根据2021年8月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

独立房地产信托公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州		6798		26-4567130
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

市场街1835号，2601号套房

宾夕法尼亚州费城19103

(267) 270-4800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

詹姆斯·J·塞布拉

首席财务官兼财务主管

独立房地产信托公司

市场街1835号，2601号套房

宾夕法尼亚州费城19103

(267) 270-4800

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

迈克尔·H·弗里德曼(Michael H.Friedman)，Esq. Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 3000两个洛根广场 18和拱形街道 宾夕法尼亚州费城19103 (215) 981-4563		古斯塔夫·巴恩 首席法务官 坚定不移的公寓房地产投资信托基金公司。 冯·卡曼大道18100号 套房200 加利福尼亚州欧文， 92612 (949) 569-9700		希思·D·林斯基 玛丽·凯瑟琳·罗尔斯 莫里森·福斯特律师事务所 勒诺克斯路3500号，1500套房 亚特兰大，GA 30326 (404) 490-4444

建议向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后，在实际可行的情况下尽快完成所附文件中所述的合并。

如果在 本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下 框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型 加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。						☐
如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)						☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)						☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		建议 极大值 发行价 每股		建议 极大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		99,727,320 (1)		不适用		$833,720,395.00 (2)		$90,958.90

(1)

本注册声明涉及独立房地产信托公司的普通股，每股票面价值0.01美元(IRT和此类股票，IRT普通股)，可在完成IRSTAR Sub，LLC和IRT的全资子公司IRSTAR Sub，LLC与马里兰州公司Steadfast公寓REIT，Inc.的合并(公司合并)后发行。IRSTAR Sub，LLC是一家马里兰州有限责任公司，IRT的全资子公司 是马里兰州的Steadfast公寓REIT，Inc.根据本注册说明书登记的STAR普通股数量是根据2021年8月17日发行的STAR普通股数量和预计将向STAR普通股持有人发行的STAR普通股数量计算的，每股面值0.01美元(STAR普通股)，以0.905股STAR普通股换取每股STAR普通股。

(2)	估计仅用于计算1933年经修订的《证券法》(《证券法》)第6(B)节所要求的注册费，并根据《证券法》第457(F)(2)条计算。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明在美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期 生效为止。(br}在此，注册人应在必要的日期修改本注册声明，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此处包含的信息可能会被填写或修改。本联合委托书/招股说明书提供的有关这些证券的注册 声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明生效 之前，不得出售这些证券，也不得接受购买这些证券的要约。本联合委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求任何购买要约，也不得在任何司法管辖区进行此类 要约、招揽或出售在根据该司法管辖区的证券法注册或取得资格之前属于非法的任何出售。

初步-有待完成-日期为2021年8月17日

拟议的合并-您的投票非常重要

马里兰州独立房地产信托公司(我们称为IRT)和Steadfast公寓REIT，Inc.(我们称为STAR)的董事会分别批准了一项协议和合并计划，日期为2021年7月26日(我们称为合并协议)，由特拉华州有限合伙企业STAR，Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.以及IRSTAR Sub，LLC，这是一家马里兰州有限责任公司，也是IRT的全资子公司(我们称之为IRT合并子公司)。合并(定义如下)后，合并后的公司将拥有131个公寓社区的投资组合， 分布在佐治亚州、北卡罗来纳州、田纳西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉何马州、印第安纳州、德克萨斯州、佛罗里达州、南卡罗来纳州、密苏里州、阿拉巴马州、科罗拉多州、堪萨斯州、伊利诺伊州和弗吉尼亚州的16个州的大约38,000个单元。

IRT和STAR的合并将通过以下方式完成：(1)STAR与IRT合并子公司合并并并入IRT合并子公司，因此STAR将停止单独存在，IRT合并子公司将成为IRT的幸存实体和全资子公司(我们称为公司合并)，以及(2)紧随其后，STAR OP与IRT OP合并并并入IRT OP， 届时STAR OP的单独存在将停止，IRT OP将成为幸存实体(我们称为在 公司合并生效时间(我们称为公司合并生效时间)时，在紧接 公司合并生效时间之前发行和发行的每股STAR普通股(我们称为STAR普通股)每股面值为0.01美元的普通股(合并协议中规定的某些股票除外)将自动转换为获得0.905股(我们称为交换比率)普通股的权利，每股面值为0.01美元以现金支付代替零碎股份。换股比例是固定的，如果IRT普通股的市场价格在合并完成前发生变化 ，换股比例不会发生变化。IRT普通股在纽约证券交易所(我们称为NYSE)交易，股票代码为IRT。根据IRT普通股在纽约证券交易所2021年7月23日的收盘价20.00美元 计算，换股比率约为每股IRT普通股18.10美元，较最近披露的每股STAR普通股估值溢价约16.40%。2021年7月23日，也就是合并计划公布前的最后一个交易日，IRT普通股在纽约证券交易所的收盘价为20.00美元 。, 2020年。根据2021年8月10日IRT普通股在纽约证券交易所的收盘价19.72美元，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，交换比率约为每股STAR普通股换取17.85美元的IRT普通股。对价的价值将随着IRT普通股市场价格的变化而波动。 我们恳请您获得IRT普通股的当前市场报价。

根据合并协议的条款和条件，在合伙合并生效之日和时间(合伙合并生效时间)，(1)STAR OP指定为A类公有单位的每个有限合伙权益单位，在紧接合伙合并生效时间之前发行并由STAR拥有的 将自动转换为获得多个公有单位的权利。IRT OP的有限合伙权益 的IROP公共单位将由IRT通过IRT合并子拥有，(2)指定为A-2类公共单位或B类公共单位的STAR OP的每个有限合伙权益单位将自动转换为在紧接合并生效时间之前发行并尚未发行的IROP公共单位，该单位将自动转换为获得等于交换比率的若干IROP公共单位的权利， 通常具有与Exchange Ratio相同的权利

未偿还的IROP通用单位，包括分配，但在某些情况下，其持有人何时可以行使赎回权利将受到额外的限制 。IROP普通股持有人一般有权在一定的时间限制下，以相当于IRT普通股 股票的当时市场价格为基础，向IROP OP全部或部分发行IROP普通股以现金赎回，IRT可根据其选择，通过为每个投标赎回的IROP普通股发行一股IRT普通股来满足赎回要求。

根据2021年IRT特别会议和2021年STAR特别会议的记录日期 的流通股数量，我们预计IRT将发行与合并相关的大约 股IRT普通股和IROP普通股 股。

合并完成后，根据IRT普通股和STAR普通股截至记录日期的已发行股份，并假设IRT在合并完成前在IRT远期销售协议完全实物结算时发行16,100,000股IRT普通股，IRT和STAR估计IRT遗留股东和IROP普通股的 股东将拥有IRT普通股和IROP普通股的已发行和流通股以及遗留STAR股票的约53%

IRT和STAR各自计划在2021年召开各自股东的特别会议，与合并和相关的 交易有关。IRT特别会议将于2021年东部时间 在宾夕法尼亚州费城19103号市场街18352601室举行。STAR特别会议将于太平洋时间2021年 通过网络直播www.proxydocs.com/star进行虚拟直播。

在IRT股东特别会议上，IRT股东将被要求审议并表决(1)根据合并协议批准在公司合并中发行IRT普通股的提案(我们称为IRT发行提案)，以及(2)如果在休会时票数不足，批准IRT特别会议休会的提案，以征集支持IRT发行提案的额外委托书 。(2)如果在休会时票数不足，IRT股东将被要求考虑和表决(1)批准在公司合并中发行IRT普通股的提案(我们称为IRT发行提案)，以及(2)如果在休会时票数不足，批准IRT特别会议休会的提案，以征求 支持IRT发行提案的额外委托书

在STAR股东特别会议上，STAR股东将被要求考虑并投票表决(1)根据合并协议的条款和条件批准公司合并的提案(我们称为STAR合并提案)，(2)通过咨询(非约束性)投票批准的提案，就星空与IRT合并子公司(我们称为STAR薪酬提案)和(3)STAR特别会议(如果没有足够的票数批准STAR合并提案，如有必要且由STAR特别会议主席决定)批准休会以征集支持STAR合并提案的额外代理人的提议， 可能支付或成为支付给STAR的指定高管的薪酬(我们称为STAR薪酬提案)以及(3)如果没有足够的票数批准STAR合并提案，且由STAR特别会议主席确定的(我们 称为STAR特别会议主席确定的)， 将批准STAR特别会议休会的提案，以征求支持STAR合并提案的额外委托书(如果没有足够的票数批准STAR合并提案)

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。关于IRT特别会议，确定有权收到通知并在会上投票的股东的记录日期 为 ，关于STAR特别会议的记录日期为2021年。未经IRT股东和STAR 股东批准，合并不能完成。我们恳请您仔细阅读本联合委托书/招股说明书。IRT和STAR完成合并的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。有关IRT、STAR、特别会议、合并协议及其预期的交易(包括合并)的更多 信息包括在本联合委托书/招股说明书中。您还应仔细考虑从第24页开始的风险因素部分中 描述的风险。

无论您 是否计划参加IRT特别会议或STAR特别会议，请尽快提交您的委托书，以确保您持有的IRT普通股或STAR普通股出席相应的会议。

IRT董事会建议IRT股东投票支持IRT发行 提案，这是完成合并所必需的批准，并建议IRT股东投票支持IRT休会提案。

STAR董事会 建议STAR股东投票支持STAR合并提案，这是完成合并所必需的批准，建议STAR薪酬提案投票支持STAR薪酬提案，建议STAR股东投票支持STAR休会提案。

我们加入了各自董事会的建议，并期待着IRT和STAR的成功结合。

真诚地		真诚地
斯科特·F·舍弗尔董事会主席兼首席执行官 独立房地产信托公司		罗德尼·F·埃默里 董事会主席兼首席执行官 坚定不移的公寓房地产投资信托基金公司。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的 证券，也未确定本联合委托书/招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书的日期为2021年，并于2021年左右首次邮寄给IRT的股东和STAR的股东。

独立房地产信托公司

市场街1835号，2601号套房

宾夕法尼亚州费城19103

(267) 270-4800

股东特别大会的通知

将于2021年 举行

尊敬的独立房地产信托公司股东：

我们 很高兴邀请您参加马里兰州独立房地产信托公司(我们简称IRT)的股东特别会议。会议将于美国东部时间2021年(美国东部时间2021年)在宾夕法尼亚州19103费城2601室市场街1835号举行，审议和表决以下事项：

•

批准发行IRT普通股的提议，每股票面价值0.01美元(我们称为IRT 普通股)，与截至2021年7月26日的合并协议和计划(我们称为合并协议)所设想的交易有关，由IRT、独立房地产运营 合伙企业(我们称为IRT op)、Steadfast公寓REIT，Inc.(我们称为STAR)以及它们之间的IRT、独立房地产运营 合伙企业、Steadfast公寓REIT，Inc.(我们称其为STAR)进行的交易而批准发行IRT普通股，每股票面价值0.01美元(我们称为IRT 普通股)，与截至2021年7月26日的合并协议和计划(我们称为合并协议)所设想的交易相关 IRT的全资子公司(我们称为IRT合并子公司)，据此，除其他事项外，(I)STAR将与IRT合并子公司(我们称为公司合并子公司)合并并并入IRT合并子公司，IRT合并子公司继续作为IRT的存续实体和全资子公司继续存在，以及(Ii)紧随其后，STAR OP将与IRT合伙公司合并，并与公司一起{brIRT OP继续作为幸存实体(我们称之为IRT发行提案)；和

•

批准IRT特别会议休会的提案(如有必要或适当)，以便在休会时票数不足以批准IRT发行提案(我们称为IRT休会提案)的情况下，征集 支持IRT发行提案的额外委托书。

IRT股东批准IRT发行建议是完成合并和合并协议所考虑的其他交易的条件。

有关将在IRT特别会议上处理的业务的详细信息，请参阅所附的联合委托书声明/招股说明书。

在2021年收盘时登记IRT普通股股票的持有者有权通知IRT特别会议以及IRT特别会议的任何延期或延期，并有权在IRT特别会议上投票。

IRT发行提案要求IRT股东在IRT特别会议上投赞成票 ，前提是出席人数达到法定人数。IRT休会提案需要IRT股东在IRT特别会议上投下的多数赞成票。

你的投票很重要。无论您是否希望亲自出席IRT特别会议，我们都敦促您授权代表尽快投票 ，方法是：(1)访问互联网www.voteproxy.com；(2)拨打您的代理卡上指定的免费电话；或(3)签署并退还所提供的邮资已付信封中随附的代理卡 ，以便您的股票可以在IRT特别会议上代表并投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他受托人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

根据董事会的命令，

杰西卡·K·诺曼

总法律顾问兼秘书

, 2021

宾夕法尼亚州费城

坚定不移的公寓房地产投资信托基金公司。

冯·卡曼大道18100号套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92612

股东特别大会的通知

将于2021年 举行

尊敬的Steadfast公寓REIT，Inc.股东：

我们 很高兴邀请您参加马里兰州公司Steadfast公寓REIT，Inc.(我们称之为STAR？STAR？)的股东特别会议。会议将于太平洋时间2021年9月1日 在www.proxydocs.com/star上通过网络直播虚拟举行(我们称 为国际之星特别会议)，以审议和表决以下事项：

•

批准STAR与独立房地产信托公司(我们称为IRT)的全资子公司IRSTAR Sub，LLC(我们称为IRT合并 Sub)进行合并的提议，IRT Merge Sub，LLC将继续作为IRT的全资子公司存在(我们称为IRT公司合并)，条件和 截至2021年7月26日的协议和合并计划的条件(我们称为IRT Merge Sub和 Independent Realty Operating Partnership，LP，在随附的委托书中有更全面的描述(我们称为STAR合并提案)；

•

建议通过咨询(非约束性)投票，批准与STAR与IRT合并子公司合并相关的可能支付或成为支付给STAR指定高管的薪酬 (我们将其称为STAR薪酬提案)；以及

•

如果没有足够的票数批准STAR特别会议(我们将其称为STAR特别会议的主席)确定的提案，则批准STAR特别会议的休会，以征求支持STAR合并提案的额外委托书的提案(我们将其称为STAR休会提案)。(br}如果没有足够的票数来批准STAR特别会议的提案(我们将其称为STAR休会提案)，该提案将获得支持该提案的额外委托书的支持。

明星股东对明星合并建议的批准是完成公司合并和合并协议拟进行的其他交易的条件 。

请参阅所附的联合委托书/招股说明书，了解有关明星股东特别会议将 处理的业务的更多信息。

明星特别会议的虚拟候机室将在会议开始前15分钟开放。 股东将在会议开始前听到音乐。如果股东在访问会议时遇到任何困难，他们应该拨打STAR的代理律师Mediant Communications Inc.，拨打在特别会议之前 收到的电子邮件中提供的免费号码。现场技术人员将协助股东解决出席虚拟会议时遇到的任何困难。

虚拟会议 平台完全支持跨浏览器(IE、Firefox、Chrome和Safari)，Chrome是首选。运行最新版本的适用软件和插件的设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)将提供最佳体验。与会者应该确保他们在任何想参加STAR特别会议的地方都有强大的互联网连接。与会者还应给自己足够的时间登录，并确保在STAR特别会议开始之前能够听到流音频。

在2021年交易结束时，STAR普通股(每股面值0.01美元，我们称为STAR普通股)的记录持有人有权通知STAR特别会议上的所有提案并对其进行投票，以及STAR特别会议的任何延期或延期。

STAR合并提案需要持有有权投票的STAR普通股 多数流通股的持有者投赞成票。STAR补偿方案需要STAR普通股持有者在STAR特别会议上投下的多数赞成票，前提是法定人数 出席。STAR休会提案需要STAR普通股持有者在STAR特别会议上投下的多数赞成票。

你的投票很重要。无论您是否期望参加STAR特别会议，我们敦促您尽快授权代表投票 ，方法是：(1)访问互联网www.proxydocs.com/star；(2)拨打(844)391-3598；或(3)签署并退回所提供的邮资已付信封中随附的代理卡，以便您的股票可以在STAR特别会议上代表并投票。如果您的股票是以银行、经纪人或其他受托人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明 操作。

根据董事会的命令，

罗德尼·F·埃默里

董事会主席兼首席执行官

, 2021

加利福尼亚州欧文

附加信息

本联合委托书/招股说明书引用了其他文件中有关IRT的重要业务和财务信息，这些文件没有 包含在本联合委托书/招股说明书中或随本联合委托书/招股说明书一起交付。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。您可以 通过以下地址和电话向相应公司提出书面或电话请求，以参考方式获取合并到本联合委托书/招股说明书中的文件：

独立房地产信托公司，市场街1835号，2601号套房 宾夕法尼亚州费城19103 (267) 270-4800 收信人：投资者关系部

或

D.F.King&Co.，Inc.华尔街48号，22楼 纽约州纽约市，邮编：10005 免费电话： (866)416-0553 银行和经纪人电话： (212)269-5550 邮箱：irt@dfking.com

投资者还可以查阅IRT或STAR的网站，了解有关合并和本联合委托书/招股说明书中描述的其他交易的更多信息 。IRT的网站是www.irtliving.com，STAR的网站是www.stesteastliving.com。本联合委托书 声明/招股说明书中不包含这些网站上包含的信息作为参考。

如果您希望索取任何文件，请在2021年 之前提交，以便在特别会议之前收到。

如需了解更多信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。

关于本文档

本联合委托书/招股说明书是独立房地产信托公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-)的一部分，根据修订后的1933年证券法第5节(我们称为证券法)，构成IRT的招股说明书，涉及将与公司合并相关发行的IRT普通股。本文件还构成IRT和STAR 根据修订后的《1934年证券交易法》(我们称为《证券交易法》)第14(A)节的联合委托书。它还构成关于IRT股东特别会议的会议通知和关于明星股东特别会议的会议通知 ，在该会议上，IRT股东和明星股东将分别被要求就批准合并和/或其他相关事项的某些建议进行投票。

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。未授权任何人 向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书日期为2021年 。您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息 截至该文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。向IRT 股东或明星股东邮寄本联合委托书/招股说明书或发行与合并相关的IRT普通股都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成 在该司法管辖区向任何人或向任何在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约非法的任何人征求 代理人的任何证券的要约或要约购买任何证券的要约或要约购买任何证券的要约或招股说明书。IRT 提供了本联合委托书/招股说明书中包含的有关IRT的信息，STAR提供了本联合委托书/招股说明书中包含的有关STAR的信息。

目录

		页面
定义的术语			1
问答			2
摘要			10
危险因素			24
关于前瞻性陈述的警告性声明			38
关于这些公司的信息			42
两家公司的合并			44
合并协议			102
美国联邦所得税的重大后果			128
IRT特别会议			151
IRT建议			154
明星专场见面会			155
明星建议书			159
精选IRT和STAR历史财务信息			161
未经审计的备考简明合并财务报表			163
股本说明			174
IRT股东和STAR股东权利比较			179
法律事务			205
专家			206
未来股东提案			207
其他事项			209
在那里您可以找到更多信息			210
附件A			A-1
附件B			B-1
附件C			C-1
附件D			D-1
附件E			E-1
附件F			F-1
第二部分			II-1

-i-

定义的术语

除另有说明或上下文另有要求外，本联合委托书/招股说明书中所有提及：

•

《准则》适用于经修订的1986年《国税法》；

•

？待完成的合并 完成后，合并后的公司将归IRT及其合并子公司所有；

•

公司合并是指STAR与IRT合并子公司合并，IRT合并子公司在合并后继续存在 ；

•

？公司合并生效时间为公司合并生效时间；

•

？IROP公用单位是IRT OP的有限合伙权益的公用单位；

•

*独立房地产信托公司(Independent Realty Trust，Inc.)是马里兰州的一家公司；

•

IRT董事会是IRT董事会的成员；

•

？IRT普通股是指IRT的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？IRT合并子公司归IRSTAR Sub，LLC所有，IRSTAR Sub，LLC是马里兰州的一家有限责任公司，也是IRT的全资子公司；

•

？IRT运营机构是IRT的子公司独立房地产运营合伙公司(Independent Realty Operating Partnership，LP)；

•

IRT方为IRT、IRT OP和IRT合并子项目；

•

？合并协议？适用于截至2021年7月26日的协议和合并计划，由IRT各方和明星方签署，并由IRT各方和明星方之间签署；

•

合并既适用于公司合并，也适用于合伙合并；

•

*纽约证券交易所(NYSE)对纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的注册；

•

？合伙企业合并是指STAR OP与IRT OP的合并，IRT OP在合并后继续存在；

•

？合伙企业合并生效时间为合伙企业合并生效时间；

•

*房地产投资信托基金(REIT？)是房地产投资信托基金；

•

·SEC？交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)；

•

*STAR？是马里兰州的一家公司Steadfast公寓REIT，Inc.；

•

·STAR董事会由STAR董事会负责；

•

？STAR普通股是指STAR的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？STAR OP？适用于特拉华州有限合伙企业Steadfast公寓REIT Operating Partnership，L.P.；

•

·STAR OP单位是指在STAR OP中拥有有限合伙权益的单位；以及

•

*明星派对既适用于明星，也适用于明星OP。

-1-

问答

以下是作为IRT股东或STAR股东可能对IRT和STAR及其各自子公司之间的拟议交易以及IRT特别会议和STAR特别会议上正在考虑的其他事项提出的一些问题的解答。IRT和STAR敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书，因为本节中的 信息并未提供有关合并和特别会议上考虑的其他事项可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本联合委托书/招股说明书的 附件和通过引用并入的文件中。

Q:

合并是什么？

A:	根据合并协议，IRT和STAR已经同意了一系列交易。合并协议副本 作为附件A附在本联合委托书声明/招股说明书之后。

合并协议规定，除其他事项外，根据条款及在满足或豁免其中所载条件的情况下，(1)本公司合并将完成，及(2)紧随本公司合并后，合伙企业合并将完成 。

于本公司合并生效时间，紧接本公司 合并生效日期前已发行及已发行之每股STAR普通股(合并协议所载若干股份除外)将自动转换为有权获赠0.905股(我们称为换股比率)IRT普通股，现金以 代替零碎股份支付。

此外，根据合并协议的条款和条件，在合伙企业 合并生效时间，(1)每个在紧接合伙合并生效时间之前发行和未偿还的、由STAR拥有的A类STAR OP单位将自动转换为获得等于交换率的IROP普通股的权利 将由IRT通过IRT合并子拥有；(2)每个A-2类STAR OP单位和每个B类STAR OP单位将自动转换为获得等于交换率的IROP普通股的权利。 紧接合伙合并生效时间之前发行和未偿还的每个A类STAR OP单位和每个B类STAR OP单位将自动转换为获得等于交换率的IROP普通股的权利包括分发，但在某些情况下，其持有人何时可以行使赎回权将受到额外的限制。IROP普通股持有人一般有权在符合 某些时间限制的情况下，向其IROP普通股全部或部分发行IRT OP，以相当数量的IRT普通股当时的市场价格为基础进行现金赎回，IRT可据此选择以其 选择权，为每个提交赎回的IROP普通股发行一股IRT普通股，以满足赎回要求。

合并完成后，根据截至记录日期的IRT普通股和STAR普通股已发行股份，并假设IRT在完成合并之前发行16,100,000股IRT普通股以完全实物结算IRT远期销售协议(定义如下)，IRT和STAR估计IRT遗留股东和IROP普通股的股东将拥有IRT普通股和IROP已发行和流通股约53%的股份 合并完成后，IRT和STAR普通股将拥有IRT普通股和IROP普通股的已发行和流通股约53%。 合并完成前，IRT和STAR普通股的旧股东和IROP普通股的持有者将拥有IRT普通股和IROP的已发行和流通股约53%的股份

Q:	如果IRT普通股股票的市场价格在 合并结束前发生变化，会发生什么情况？

A:	如果在合并完成前IRT普通股的市场价格发生变化 ，0.905的换股比例不会改变。由于交换比率是固定的，明星股东在公司合并中获得的对价价值将取决于合并完成时IRT普通股的股票市场价格。

-2-

Q:	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

A:	合并不能完成，除非：

•

IRT普通股持有人投票批准与合并相关的IRT普通股发行 (我们称为IRT发行提案)；以及

•

STAR普通股持有人根据合并协议(我们称为STAR合并提案)的条款和条件 投票批准公司合并。

IRT和STAR将分别召开 个股东特别会议，以获得这些批准和本文所述其他相关提案的批准。

本联合委托书/招股说明书包含有关合并和特别 会议表决的其他提案的重要信息，您应仔细阅读。这是一份联合委托书，因为IRT董事会正在向其股东征集委托书，而明星董事会正在向其股东征集委托书。这是一份招股说明书，因为IRT将发行 股其普通股。随函附上的投票材料允许您授权代理人投票表决您的股票，而无需出席各自的会议。

你的投票很重要。我们鼓励您授权代理人尽快投票表决您的股票。

Q:	为什么IRT会提议合并？

A:

除其他原因外，IRT董事会批准了合并协议，并基于IRT获得的一系列战略和财务利益建议批准IRT 发行提议，包括预期IRT和STAR的合并将把两个高质量的投资组合结合在一起，这些投资组合在美国非常令人向往的SunBelt地区具有互补的地理足迹，在形式上，合并后的公司将拥有131个公寓社区的投资组合，包括16个州的大约38,000套单元。合并后公司的预计股本市值和预计企业总价值预计将为合并后的公司提供更多获得多种形式的债务和股权资本的机会，长期而言，资本成本低于独立的IRT，并提供 财务灵活性，以捕捉跨商业周期的机会。两家公司在高度互补的地理区域拥有业务，这两家公司的合并预计将增加IRT在整个阳光地带地区的竞争优势， 改善子市场多元化，并使IRT能够实现显著的规模经济，预计这将显著提高投资组合的价值。有关更多信息，请参阅IRT合并的原因； IRT董事会的建议。

Q:	为什么明星要提出合并计划？

A:

除其他原因外，STAR董事会批准了合并协议，并基于各种因素建议STAR 股东批准合并协议，这些因素包括：(A)拟议中的公司合并将导致创建一个领先的公开交易的多家族REIT，其投资组合比STAR在独立基础上更大、更多元化，预计 将受益于规模经济，包括与战略合作伙伴和供应商的定价杠杆增强，(B)STAR股东将受益于拥有一家规模大得多的公司股票的流动性，将在纽约证券交易所上市的 明星股东的股票将有机会参与合并后公司未来的潜在增长和合并后公司股票的任何未来增值 因为合并完成后，他们将拥有合并后公司约47%的股份，这是基于截至记录日期已发行的IRT普通股和STAR普通股的股份，并假设IRT发行16,100,000股IRT普通股，完全实物结算有关更多信息，请参阅星空联盟合并的原因；星空联盟董事会的建议 。

-3-

Q:	特别会议将在何时何地举行？

A:	IRT特别会议将于2021年东部时间 在宾夕法尼亚州费城19103号市场街18352601Suite2601举行。

STAR特别会议将于太平洋时间2021年 通过网络直播www.proxydocs.com/star举行。

Q:

我该怎么投票？

A:	气急败坏。如果您是截至IRT特别 会议记录日期的IRT普通股记录持有人，您可以通过以下方式投票：

•

访问您的代理卡上指定的互联网网站；

•

拨打代理卡上指定的免费电话号码；或

•

在随附的已付邮资信封内的代理卡上签字并寄回。

如果您以经纪人、银行或代名人的名义持有IRT普通股，请遵循您的经纪人、银行或 代名人提供的投票指示，以确保您的股票在您的特别会议上有代表。

星星。如果您是截至STAR特别会议记录日期的STAR Common 股票记录持有者，您可以通过以下方式投票：

•

访问您的代理卡上指定的互联网网站；

•

拨打代理卡上指定的免费电话号码；或

•

在随附的已付邮资信封内的代理卡上签字并寄回。

如果您以经纪人、银行或代理人的名义持有STAR普通股股票，请遵循您的 经纪人、银行或代理人提供的投票指示，以确保您的股票在您的特别会议上有代表。

Q:	我被要求投票表决什么？

A:	气急败坏。IRT股东被要求投票批准IRT发行提案，并在必要或适当的情况下批准IRT特别会议休会的 提案，以征集支持IRT发行提案的额外代表，如果在休会时没有足够的票数批准此类提案(我们将 称为IRT休会提案)。

星星。STAR股东被要求投票批准STAR合并提议。STAR股东还被要求以咨询(非约束性)投票的方式批准一项提案，即可能支付或成为支付给与公司合并有关的被任命的STAR高管的薪酬(我们称为STAR薪酬提案)，并批准一项提案，即如果没有 足够的票数批准这样的提案，那么如果没有足够的票数批准此类提案，STAR特别会议(我们称为STAR特别会议)主席(我们称为STAR特别会议)将批准一项提案，以征求支持STAR合并提案的额外代理人

没有IRT股东对IRT发行提议的批准和STAR股东对STAR合并提议的批准，合并将无法完成。

Q:	每一项提案都需要多少票才能通过？

A:

气急败坏。

•

IRT发行提案要求IRT股东在IRT特别会议上投赞成票 ，前提是出席人数达到法定人数。

•

IRT休会提案需要IRT股东在IRT特别会议上投下的多数赞成票。

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星星。

•

STAR合并提议需要获得STAR普通股的大多数流通股持有人的赞成票。 STAR普通股。

•

STAR薪酬提案要求STAR 普通股持有者在STAR特别会议上投赞成票(假设法定人数出席)；然而，此类投票不具约束力，仅供参考。

•

STAR休会提案需要STAR 普通股持有者在STAR特别会议上投下的多数赞成票。

Q:	IRT董事会和STAR董事会如何建议我投票？

A:	气急败坏。IRT董事会一致建议IRT普通股持有者投票支持IRT发行提案和IRT休会提案。

星星。STAR董事会一致建议STAR普通股持有者投票支持STAR合并提案，投票支持STAR薪酬提案，投票支持STAR休会提案。

Q:

我有多少票？

A:	气急败坏。在记录日期 交易结束时，您持有的每股IRT普通股有权投一票。截至IRT特别会议的记录日期2021年收盘时，IRT普通股有流通股，其中约 %由IRT董事和高管及其关联公司实益拥有。

星星。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股STAR普通股投一票。截至明星股东特别大会创纪录日期2021年收盘时的 股，明星普通股有 股流通股，其中约 %由明星董事和高管及其关联公司实益拥有。

Q:

什么构成法定人数？

A:	气急败坏。在记录日期持有已发行IRT普通股多数股份并有权投票的股东必须出席IRT特别会议或由其代表参加，才能构成法定人数。 在记录日期 持有IRT普通股多数股份并有权投票的股东必须出席IRT特别会议或由其代表出席构成法定人数。

星星。在记录日期持有已发行STAR普通股多数股份并有权投票 的股东必须出席(虚拟)或由代表代表出席STAR特别会议构成法定人数。

Q:	如果我的普通股由我的经纪人以街头名称持有，我的经纪人会投票给我吗？

A:

如果您在股票经纪账户中持有您的普通股，或者如果您的普通股由银行或代名人持有 (即，在街道名称中)，您必须向您的股票的记录持有人提供如何投票您的普通股的说明。请遵循您的经纪人、银行或 被提名人提供的投票说明。请注意，您不能通过直接将委托卡返回给IRT或STAR来投票以街头名义持有的普通股股票，除非您提供合法的委托书，您必须从您的经纪人、银行或被提名人那里获得合法委托书。如果您是IRT股东，您不能在IRT特别会议上亲自投票表决以街道名义持有的IRT普通股股票，除非您提供法定委托书。如果您是明星股东，您不能在STAR特别会议上通过亲自(虚拟)投票表决以街道名称持有的STAR普通股股票，除非您提供法定代表。此外，代表客户持有IRT普通股或STAR普通股股票的经纪人不能给 投票权。 如果您是IRT股东，则您不能在IRT特别会议上亲自投票表决以街头名义持有的IRT普通股股票，除非您提供法定代表。此外，代表客户持有IRT普通股或STAR普通股股票的经纪人不得在STAR特别会议上亲自投票

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Q:	如果我没有指示我的经纪人、银行或被提名人如何投票，会发生什么？

A:	气急败坏。如果您是IRT股东，并且没有指示您的经纪人、银行或被指定人如何投票 您的普通股，您的经纪人将不被允许就IRT发行提案或IRT延期提案投票您的股票。如果存在法定人数，经纪人的不投票将不会对IRT发行 提案或IRT休会提案产生影响。

星星。如果您是STAR股东，并且 您未能指示您的经纪人、银行或被指定人投票您持有的STAR普通股，则您的经纪人将不被允许就STAR合并提案、STAR薪酬提案或STAR休会提案投票您的股票。经纪人的不投票将与投票反对STAR合并提案具有相同的效果，但假设有法定人数出席，它将不会对STAR薪酬提案或STAR休会提案产生影响。

Q:	如果我没有投票或投弃权票，将会发生什么情况？

A:	气急败坏。如果您是IRT股东并未投票，则假设出席人数达到法定人数，IRT发行提案 或IRT休会提案将不受影响。如果您是IRT股东并投弃权票，其效果与投票反对IRT发行提案的效果相同，但对IRT休会提案没有影响 。

星星。如果您是明星股东，但没有投票或弃权，则其效果与投票反对明星合并提案的效果相同(假设有法定人数)，但不会影响明星薪酬提案(假设有法定人数)或明星休会提案。

Q:	如果我退还委托书而没有说明如何投票怎么办？

A:	如果您在委托书上签字并退还，但没有说明如何对任何特定提案进行投票，您持有的IRT普通股或STAR普通股的股票 将根据IRT董事会或STAR董事会(视情况而定)就该提案提出的建议进行投票。

Q:	退回委托书或投票指导卡后，我可以更改投票吗？

A:	是。在您的特别会议投票表决您的委托书之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一 执行此操作：

•

您可以发送一份签署的撤销通知；

•

您可以授予一个新的、有效的委托书，并注明以后的日期；或者

•

如果您是记录持有者，您可以出席您的特别会议并亲自投票(虚拟地，相对于 STAR特别会议)，这将自动取消之前指定的任何委托书。

未经投票参加IRT特别会议 或STAR特别会议本身不会撤销您的委托书。如果您的IRT普通股或STAR普通股由银行、经纪人或代理人持有，您应遵循银行、经纪人或 代理人提供的说明。

如果您选择前两种方法中的任何一种，您必须在IRT特别会议或STAR特别会议开始之前(视情况而定)向IRT秘书或STAR秘书提交撤销通知或新委托书。如果您的IRT普通股或STAR普通股是由您的经纪人、银行或 被指定人以街头名义持有的，您应该联系您的经纪人、银行或被指定人来更改您的投票。

Q:	如果我收到多套IRT特别会议或 STAR特别会议的投票材料，这意味着什么？

A:	您可能会收到IRT特别会议和/或STAR特别 会议的一套以上的投票材料(视情况而定)，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有IRT普通股或STAR普通股的股票，您将收到针对您持有IRT普通股或以下股票的每个经纪账户的单独投票指导卡

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STAR普通股。如果您是记录持有人，并且您持有的IRT普通股或STAR普通股以多个名称注册，您可能会收到多张代理卡 。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示卡，或者，如果可以，请通过电话或互联网提交您的委托书。

Q:	要完成合并 需要满足哪些条件才能完成合并？

A:	是。除了本文所述的每个IRT和STAR的股东批准外，要完成合并，还必须满足或放弃许多条件。有关更多信息，请参阅合并协议-完成合并的条件。

Q:	您预计合并将于何时完成？

A:	IRT和STAR正在努力在2021年第四季度完成合并。但是，合并受到各种条件的制约，IRT和STAR控制之外的因素可能会导致合并在以后完成，或者根本不会完成。在各自的IRT 特别会议和STAR特别会议和合并完成之间可能需要相当长的时间。IRT和STAR希望在满足所有适用条件后，尽快在合理可行的情况下完成合并。

Q:	谁将担任合并后公司的董事会和管理层？

A:	合并完成后，合并后公司的董事会将由以下5名IRT董事会现任董事和以下5名STAR董事会现任董事组成：Scott F.Schaeffer、Richard D.Gebert、Melinda H.McClure、DeForest Blake Soaries Jr.以及斯蒂芬·R·鲍伊(Stephen R.Bowie)、内德·W·布莱恩(Ned W.Brines)、安娜·玛丽·德尔·里奥(Ana Marie Del Rio)、埃拉·S·尼兰(Ella S.Neland)和托马斯·H·珀塞尔

此外，合并完成后，现任IRT董事会主席兼首席执行官斯科特·F·舍弗尔将继续担任合并后公司的这些职位；现任IRT公司首席财务官詹姆斯·J·塞布拉将继续担任合并后公司的这一职位；现任IRT公司总裁法雷尔·M·恩德将继续担任合并后公司的这一职位；现任IRT公司执行副总裁兼总法律顾问杰西卡·K·诺曼将继续担任合并后公司的这一职位。 合并完成后，现任IRT公司董事会主席兼首席执行官斯科特·F·谢弗将继续担任合并后公司的这些职位；现任IRT公司首席财务官詹姆斯·J·塞布拉将继续担任合并后公司的这一职位；现任IRT公司执行副总裁兼总法律顾问现任STAR公司总裁、首席财务官兼财务主管的埃拉·S·尼兰将担任合并后公司的首席运营官。

Q:	IRT和STAR是否会在合并结束前继续支付分配费用？

A:

是。合并协议允许IRT和IRT OP支付(1)在公司合并生效前每个季度或部分季度结束的IRT普通股每股0.12美元的季度分派，以及(2)与IRT普通股每股股息相同的IROP普通股分派。合并 协议允许STAR和STAR OP支付(1)每日分派(每月支付)至多0.001438美元的STAR普通股每日分派(每月支付)，以及(2)STAR OP单位每股STAR普通股的分派，金额与STAR普通股每股股息相同。 协议允许STAR和STAR OP支付(1)每日分派(按月支付)，最高可达每股STAR普通股0.001438美元。此外，合并协议允许IRT和STAR将被确定为按 顺序分配所需的最低股息的额外金额分配，以使其符合REIT的资格，并在合理可能的范围内避免所得税或消费税的产生。

Q:	公司合并对美国 持有者有哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A:	本公司的合并意在符合守则第368(A)节所指的重组。合并的结束是以每个IRT和STAR收到来自以下公司的意见为条件的

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其各自的法律顾问认为，公司合并将符合守则第368(A)节所指的重组。假设公司合并符合 重组的条件，STAR普通股的美国持有者(如题为重要的美国联邦所得税后果一节所定义)在 收到IRT普通股以换取与合并相关的STAR普通股时，一般不会确认用于美国联邦所得税目的的损益，但作为IRT普通股的零碎股票收到的现金除外。STAR普通股持有者应阅读 标题《美国联邦所得税后果》下的讨论，并咨询他们的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果(包括任何州、当地或非美国 所得税和其他税法的适用和影响)。

Q:	明星股东和IRT股东是否有权获得与合并相关的评估权或持不同政见者的权利？

A:	不是的。STAR普通股和IRT普通股的持有者将无权根据马里兰州一般公司法第3-202条(我们称为MgCl)获得合并中的评价权或持不同政见者的权利，因为在STAR的情况下，其章程明确排除了 这些权利，除非STAR董事会另有决定，在IRT的情况下，因为在公司合并中发行IRT普通股不是可能拥有这些权利的交易，而且因为其普通股是上市的有关更多信息，请参阅合并？无评估权或持不同政见者权利。

Q:

我现在需要做什么？

A:	仔细阅读并考虑本联合委托书 声明/招股说明书(包括其附件)中包含并通过引用并入本声明/招股说明书中的信息。

为了让您的股票在IRT特别会议或STAR 特别会议上投票：

•

您可以亲自参加IRT专场会议，也可以虚拟参加明星专场会议；

•

您可以按照代理卡上的说明 授权代理人通过互联网或电话投票您的股票；或

•

您可以在随附的委托书或投票指示卡上注明您希望如何投票并将卡 放在随附的邮资已付信封中退回。

Q:	我是否会收到任何与合并相关的IRT普通股的零碎股份？

A:	不是的。所有有权获得与合并相关的IRT普通股的STAR普通股持有者将 获得现金代替零碎股份。

Q:	我需要身份证明才能亲自出席IRT特别会议吗？

A:	是。请携带适当的身份证明，以及您是IRT普通股的记录所有者的证明。 如果您的股票是以街道名称持有的，请携带可接受的所有权证明，例如您的经纪人的信件或账户对帐单，声明或表明您在适用的记录日期实益拥有IRT普通股。

Q:	我需要做什么才能虚拟地参加明星特别会议？

A:	要获得STAR特别会议的网络直播资格，您必须在下午5：00之前登录www.proxydocs.com/star注册。太平洋时间2021年开始。系统将要求您提供位于代理卡灰色阴影框内的控制号。在您的注册截止日期前 完成注册后，我们将通过电子邮件向您发送进一步说明，包括访问STAR特别会议的唯一链接。

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Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	IRT股东或明星股东如对合并或其他将在特别会议上表决的事项有疑问 ，或希望获得本联合委托书/招股说明书或其他委托书或投票指导卡的额外副本，请联系：

如果您是IRT股东：		如果你是明星股东：
D.F.King&Co.，Inc.华尔街48号，22楼 纽约州纽约市，邮编：10005 免费电话： (866)416-0553 银行和经纪人电话： (212)269-5550 邮箱：irt@dfking.com		Mediant Communications，Inc. 邮政信箱8035号 北卡罗来纳州卡里，邮编：27512 (844) 391-3598

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危险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息，包括 关于前瞻性陈述的告诫声明一节中涉及的事项，无论您是IRT股东还是明星股东，在决定如何投票之前，您都应仔细考虑以下风险。此外，您 应阅读并考虑与IRT和STAR的每项业务相关的风险，因为这些风险也会在合并完成后影响IRT。这些风险见于：(I)IRT截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，这两份报告均作为参考并入本 联合委托书/招股说明书中；(Ii)STAR Trend截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，其副本附在以下文件的附件中：(I)IRT截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，这两份报告均以引用方式并入本 联合委托书/招股说明书中。您还应 阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件。有关更多信息，请参阅您可以找到更多 信息的位置。？

与合并有关的风险

合并可能不会按照当前预期的条款或时间表完成，或者根本不会完成。合并的完成取决于许多条件 ，如果不满足或放弃这些条件，合并将不会完成，这可能会对IRT或STAR的业务造成不利影响，在某些情况下，可能会要求IRT或STAR支付终止费或 某些费用报销。

合并的完成取决于某些条件，包括：(1)收到IRT股东和STAR股东所需的 批准；(2)批准在合并中发行或保留供与合并相关的发行的IRT普通股在纽约证券交易所上市；(3)本联合委托书/招股说明书所属的注册声明 的有效性；(4)没有法院命令或其他法律限制，阻止完成合并；(4)没有法院命令或其他法律限制，阻止完成合并；(3)本联合委托书/招股说明书所属的注册声明是否有效；(4)没有法院命令或其他法律限制，阻止完成合并。(5)每一方陈述和担保的准确性，在大多数情况下受重大或实质性不利影响限制；(6)实质性遵守每一方的契约；(7)IRT和STAR各自收到的意见，大意是公司合并将符合守则第368(A)节所指的重组；(8)IRT收到律师的意见，表明该STAR有资格根据守则成为房地产投资信托基金，并收到收据(9)收到某些贷款人的同意。

IRT和STAR均不能 保证完成合并的条件将得到满足或放弃，并相应地保证合并将按照双方预期的条款或时间表完成，或者根本不能保证完成合并。在某些情况下，IRT或STAR可能会终止合并协议 ，其中包括合并未在2022年1月31日前完成的情况。

未能完成合并 可能会因多种原因对IRT和/或STAR的运营结果、财务状况和业务前景产生不利影响，其中包括：

•

IRT和STAR将产生与合并相关的大量成本，如法律、会计、财务 顾问、备案、打印和邮寄费用以及在合并完成之前已经发生或将继续发生的整合成本，这可能会对它们各自的财务状况、 运营结果和向各自股东进行分配以及支付各自未偿债务的本金和利息的能力产生不利影响；

•

合并，无论是否完成，都将转移每个IRT和STAR的管理层的注意力，而不是使他们能够更充分地追求可能对公司有利的其他机会，而不是实现完成合并或合并协议预期的其他交易的任何好处 ；以及

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•

由于对任何未能成功完成合并的负面看法而造成的任何声誉损害。

此外，如果合并协议在其中指定的特定情况下终止，IRT或STAR可能需要支付 7400万美元的终止费或最高1000万美元的费用报销，如合并协议-终止合并协议的终止费用和STAR应支付给IRT的费用和合并协议-终止合并协议的费用和IRT应支付给STAR的费用所述。

交换比率是固定的，不会在IRT普通股价格或IRT 和STAR的相对值发生任何变化时进行调整。

于本公司合并生效时，星空普通股的每股已发行及已发行股份(合并协议所载的若干股份除外)将自动转换为获得相当于交换比率的IRT普通股新发行股份的权利，并以现金代替零碎股份支付。在合作伙伴 合并生效时，STAR OP的每个已发行和未发行的公共单位将自动转换为获得0.905个IROP公共单位的权利。交换比率是固定的，不会因IRT普通股的市场价格或IRT和STAR的相对值 的变化而进行调整。合并结束时IRT普通股的价格可能与2021年7月26日(合并协议签署之日)的价格不同。合并完成前IRT的普通股价格的变化将影响合并对价的市值，这可能会或多或少地低于STAR的净资产在成交日的公允价值。IRT普通股价格的变化可能由多种 因素引起(其中许多因素超出IRT的控制范围)，包括以下因素：

•

市场对合并公告的反应；

•

IRT的业务、运营、资产、负债或前景的变化；

•

对IRT和STAR的业务、运营、财务状况和前景的市场评估变化；

•

对完成合并的可能性进行市场评估；

•

利率、一般市场和经济状况以及其他一般影响IRT价格的因素 普通股；

•

IRT和STAR运营企业的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展；以及

•

IRT或STAR无法控制的其他因素，包括本风险因素 部分中描述的因素。

IRT普通股在合并结束日的价格可能与其在2021年7月26日、合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书发布之日以及IRT和STAR股东特别会议日期的价格不同。因此，交易所 比率所代表的合并对价的市值也会有所不同。例如，根据IRT普通股在2021年7月23日(公开宣布合并前的最后一个交易日)至2021年8月10日(本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后一个实际可行日期)期间的收盘价区间，0.905的兑换比率代表STAR普通股每股市值从16.53美元的低点到18.18美元的高点。

由于合并将在IRT和STAR股东分别召开特别会议之日之后完成，因此您不会知道合并完成后STAR股东将获得的IRT普通股的确切市值。您应该考虑以下两个风险：

•

如果IRT普通股的股价在2021年7月26日、合并协议签署之日或IRT和STAR特别会议日期和截止日期之间上涨

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在合并中，明星股东将获得在合并完成时市值大于该等股票市值的IRT普通股股票，该等股票的市值分别在合并协议签署之日或IRT和STAR特别会议之日按照交换比率计算。

•

如果IRT普通股股价在2021年7月26日、合并协议签署日期 或IRT和STAR特别会议日期和合并结束日期之间下跌，明星股东将收到IRT普通股股票，其市值在合并完成时低于根据合并协议签署日期或IRT和STAR特别会议日期的交换比率计算的 该等股票的市值。

因此，虽然每股STAR普通股发行的IRT普通股数量是固定的，而STAR OP的每个普通股单位将发行的IROP普通股数量是固定的，但(1)IRT无法确保向STAR股东和STAR OP单位持有人支付的市值和对价，以及(2)STAR股东和STAR OP单位持有人无法确定合并完成后他们将获得的对价的 市值。

合并悬而未决可能会对IRT和STAR的业务和运营产生不利影响。

对于即将进行的合并，IRT和STAR的现有和潜在员工在合并后可能会遇到 他们在IRT的未来角色的不确定性，这可能会对IRT和STAR各自在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。此外，由于在合并协议中实施 契约，IRT和STAR可能无法(未经另一方事先书面同意)在合并悬而未决期间进行战略交易、承担重大资本项目、进行 某些重大融资交易或采取其他行动，即使此类行动被证明是有益的。同样，IRT和STAR各自的一些当前或未来的运营商或供应商可能会推迟或推迟决定，这可能会 对IRT和STAR的收入、收益、运营资金、现金流和费用产生不利影响，无论合并是否完成。

IRT和STAR的一些董事和高管希望看到合并完成，这些合并不同于IRT和STAR股东的合并，或者是对其他IRT股东和STAR股东的合并 。

IRT的某些董事和高管以及STAR的董事和高管 在合并中拥有可能不同于其他IRT股东和STAR股东的权益。这些权益包括(除其他事项外)在合并完成后继续担任IRT 董事或高管的服务。除其他事项外，这些利益可能影响或已经影响了IRT和STAR的董事和高管，以支持或批准合并。有关更多信息，请参阅合并 合并中IRT董事和高管的利益，以及合并中明星董事和高管的利益。

合并和相关交易需得到IRT和STAR股东的批准。

为了完成合并，STAR股东必须批准公司合并，这需要至少 有权对该提议投票的STAR普通股流通股的多数股东投赞成票。此外，IRT股东在合并中发行IRT普通股必须获得对此类提议投下的至少多数票的赞成票 。根据适用的纽约证券交易所规则，这需要得到IRT股东的批准。

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IRT和STAR股东将因合并而被严重稀释。

合并将大大稀释IRT股东的所有权地位，并导致STAR股东在IRT的所有权股份比他们目前在STAR的股份少 。合并完成后，根据截至2021年8月17日IRT普通股和STAR普通股的流通股数量，并假设IRT在合并完成前在IRT远期销售协议的全部实物结算中发行16,100,000股普通股，IRT和STAR估计传统IRT股东和IROP普通股的持有者将拥有IRT普通股和IROP普通股的约53%的已发行和 股流通股。 在合并完成之前，IRT和STAR普通股将发行16,100,000股普通股，作为IRT远期销售协议的全部实物结算，IRT和STAR估计IRT股东和IROP普通股的股东将拥有IRT普通股和IROP普通股的约53%的已发行和流通股。IRT未来还可能发行额外的普通股或优先股，IRT OP未来可能会发行额外的有限合伙单位，这样的发行将造成进一步的稀释。因此，IRT股东和STAR股东在合并完成后对IRT的管理和政策的影响，将小于他们目前对IRT和STAR的管理和政策的影响，这是一个普遍的问题。在合并完成后，IRT股东和STAR股东对IRT的管理和政策的影响将小于他们目前对IRT和STAR的管理和政策的影响。

合并协议包含的条款可能会阻止潜在的竞争性收购IRT或STAR，或者可能导致任何竞争性 提案的价格低于其他情况。

合并协议包含的条款规定，除有限的例外情况外， 限制IRT和STAR各自征集、发起、知情地鼓励或促进相互竞争的第三方提案的能力，其中包括合并、重组、售股、换股、资产出售、合并、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及购买或出售IRT或STAR合并资产20%或以上的类似交易。此外，IRT或STAR通常都有机会提出修改合并协议的条款，以回应可能向另一方提出的任何竞争性收购提议，然后该另一方的董事会可以撤回或修改其建议以回应 此类竞争性收购提议，或者可以终止合并协议以达成此类竞争性收购提议。在某些情况下，在合并协议终止时，一方可能需要向另一方支付7400万美元的终止费或最高1000万美元的费用报销。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购IRT或STAR全部或大部分股权的潜在竞争收购方考虑或提议此类收购，即使其准备支付高于合并中收到或变现的预期价值的对价，或者可能导致潜在竞争收购方提议支付低于其原本提议支付的价格，因为根据合并协议，在某些情况下可能 需要支付终止费用和费用报销的额外费用。有关更多信息，请参阅合并协议-终止合并协议和STAR应支付给IRT的终止费和费用。 合并协议终止-终止合并协议和IRT应支付给STAR的费用。

在与合并协议有关的任何诉讼或其他法律程序或由此预期的交易中出现不利的 结果，可能会对IRT和STAR的业务及其完成合并协议预期的交易的能力产生重大不利影响 。

与合并类似的交易经常成为诉讼或其他法律程序的主题， 包括指控任何一方董事会违反各自职责的行为，即订立合并协议，未能为其股东或其他股权持有人在交易中获得更大价值，或 因合并或与之相关的交易而产生的任何其他索赔(合同或其他)。如果针对IRT、STAR和/或其各自的董事会或子公司 或与合并协议相关的拟进行的交易提起诉讼或其他法律程序，诉讼各方拟就此类诉讼进行抗辩，但可能不会胜诉

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执行此操作。此类事件的不利结果以及辩护的成本和努力(即使成功)可能会对IRT或STAR完成合并或其各自业务、运营结果或财务状况的能力 产生重大不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。

如果公司合并不符合重组的条件，可能会产生不利的税收后果。

公司合并意在符合守则第368(A)条所指的重组。完成本公司合并乃以IRT及STAR各自收到其各自律师的意见为条件，该意见认为本公司合并将符合守则第368(A)节所指的重组资格。但是，这些意见对国税局没有 约束力。若本公司合并未能符合重组资格，则各明星股东一般会确认损益(视何者适用而定)，相等于(I)明星股东在本公司合并中收取的IRT普通股股份的公允市值与现金之和，以代替IRT普通股的任何零碎股份；及(Ii)明星股东在其明星普通股中的经调整计税基准 。此外，如果公司合并不符合重组资格，可能会损害IRT的声誉，并对IRT产生其他不利影响。

合并完成后与IRT相关的风险

该公司预期会招致与合并及合并协议所拟进行的交易有关的巨额开支。

IRT预计在完善合并和整合IRT和STAR的业务、运营、网络、系统、技术、政策和 程序方面会产生大量费用。与合并相关的大量系统必须集成或分离，以及合并协议预期的其他交易，包括租赁、账单、管理信息、 采购、会计和财务、销售、工资和福利、固定资产、租赁管理和法规遵从性。虽然IRT和STAR假设将产生一定水平的交易和整合费用，但有 多个超出其控制范围的因素可能会影响其整合费用的总额或时间。由於开支的性质，目前很难准确估计所需的开支。与合并及合并协议拟进行的交易相关的 费用预计将非常可观，尽管目前此类费用的总额和时间尚不确定。

合并完成后，IRT可能无法成功整合星空传媒的业务，或无法实现合并及合并协议预期交易的预期协同效应及相关 利益，或无法在预期时间框架内实现。

合并涉及IRT和STAR的合并，这两家公司目前作为独立公司运营。此外，STAR最近完成了一系列交易，以实现其以前外部化的管理职能的内部化。 IRT将需要投入大量的管理注意力和资源来整合其业务实践和运营。IRT和STAR在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•

无法成功合并IRT和STAR的业务，使合并后的 公司能够实现合并预期的协同效应和成本节约，这将导致合并的一些预期收益在当前预期的时间框架内无法实现，或者根本无法实现；

•

由于IRT或STAR的某些居民决定不与IRT做生意而造成的收入损失；

•

在多个地点管理合并后的公司以及整合两家公司的 人员相关的复杂性；

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•

合并两家历史、市场和客户群不同的公司的额外复杂性；

•

未能留住IRT或STAR的关键员工；

•

潜在的未知负债以及与合并协议拟进行的合并和交易相关的不可预见的费用、延迟或监管条件 ；以及

•

由于完成合并并将IRT和STAR的业务整合到合并后的公司而引起的管理层注意力转移，导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足。

由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致合并后公司的管理分心、合并后公司正在进行的业务中断或合并后公司的服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司与居民、客户、供应商、合资伙伴和 员工保持关系的能力产生不利影响，或实现合并的预期效益，或者以其他方式对业务和此外，虽然预计要实现合并的协同效应、成本节约和相关利益将产生一定的费用，但这些费用很难准确估计，可能会超过当前的估计。因此，预期从合并中实现的收益可能会被整合IRT和STAR业务所产生的成本或延迟所抵消。

完成合并后，IRT的负债水平将大幅增加，并可能增加IRT目前面临的相关风险。

合并完成后，IRT打算承担和/或对STAR和STAR OP的某些 债务进行再融资，因此，IRT的合并债务将大幅增加，并将面临与债务融资相关的风险增加，包括IRT的现金流 可能不足以满足其债务的要求或继续支付普通股股息的风险增加。截至2021年6月30日，IRT的合并债务约为10.6亿美元，扣除约460万美元的未摊销递延融资成本。考虑到STAR的综合负债约21.3亿美元，扣除约830万美元的未摊销递延融资成本、溢价和 折扣，于2021年6月30日，合并后公司截至2021年6月30日的综合负债总额(不包括公允价值调整)将约为31.9亿美元，扣除未摊销递延融资成本 (或假设IRT远期销售协议全部实物结算并使用来自IRT远期销售协议的所有净收益)，净额约为29.2亿美元。

合并后的公司增加的债务可能会对其普通股的持有者产生重要影响，包括：

•

增加合并后的公司在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

限制合并后的公司获得额外融资以资助未来营运资金、 资本支出和其他一般公司要求的能力；

•

要求合并后的公司将其运营现金流的很大一部分用于支付其债务的本金和利息，从而降低了其使用现金流为营运资金、收购、资本支出和一般公司要求提供资金的能力；

•

限制合并后的公司在规划或应对其业务及其 行业和经济状况的变化方面的灵活性；以及

•

使合并后的公司与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

此外，如果合并后的公司在债务工具下违约，它将自动在具有交叉违约条款的任何其他债务工具下违约 所有此类债务的持有人可能是

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有权要求立即偿还。如果合并后的公司在担保债务工具下违约，它可能会损失任何保证这笔债务的财产。

国际信托基金在未来可能会招致更多的债务。

在执行合并后的业务战略方面，IRT预计将评估获得更多物业和 进行战略投资的可能性，并可能选择通过招致额外债务来为这些交易融资。这类债务的数额可能会在合并后对合并后的公司产生实质性的不利影响，包括 阻碍其适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；限制其进入资本市场为到期债务再融资或为收购提供资金的能力；限制可用于未来运营、收购、股息、股票回购或其他用途的现金流 ；使合并后的公司更容易受到经济或行业衰退的影响，包括利率上升；以及使合并后的公司与其他公司相比处于竞争劣势

合并将导致IRT董事会发生变化，这可能会影响其战略和运营。

合并完成后，IRT董事会将由IRT董事会的五名现任董事(Scott F.Schaeffer、Richard D.Gebert、Melinda H.McClure和DeForest Blake Soaries Jr.)组成。现任IRT董事会主席兼首席执行官斯科特·F·舍弗(Scott F.Schaeffer)和五位明星董事会现任董事(斯蒂芬·R·鲍伊(Stephen R.Bowie)、内德·W·布林斯(Ned W.Brines)、安娜·玛丽·德尔·里奥(Ana Marie Del Rio)、埃拉·S·尼兰(Ella S.Neeland)和托马斯·H·珀塞尔(Thomas H.Purcell))将继续担任这些职位。董事会的这一新组成可能会影响IRT的业务战略和合并完成后的运营决策。此外，不能保证新的董事会将作为一个团队有效地发挥作用，也不能保证不会因此对IRT的业务产生任何不利影响。

IRT未来的成功将依赖于关键人员，关键人员的流失或无法吸引和留住人员可能会损害合并后的公司的业务。

合并完成后，合并后公司的成功将在一定程度上取决于其留住关键IRT和明星高管和其他员工的能力 。主要高管和其他员工可能会在合并完成之前或之后离职，原因是与合并的不确定性和难度有关的问题，或者合并完成后不想继续留在合并后的公司。因此，不能保证IRT、STAR或在合并完成后，合并后的公司能够像过去一样留住主要高管或其他 员工。

如果IRT在 完成合并和合并协议预期的交易后不能有效地管理其运营，IRT的未来业绩将受到影响。

合并后，IRT预计将通过额外的收购、发展机会和其他战略交易(其中一些交易涉及复杂的挑战)继续扩大其业务 。合并后公司未来的成功在一定程度上取决于合并后 公司管理其扩张机会的能力，这对合并后的公司高效、及时地将新业务整合到现有业务中、成功监控其运营、成本、监管合规性和服务质量以及维护其他必要的内部控制构成重大挑战。IRT和STAR不能保证合并完成后，合并后公司的扩张或收购机会将会成功，或者合并后的公司将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。

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合并完成后IRT普通股的股票交易价格可能受到与合并完成前影响IRT普通股股价的因素不同的因素的影响。

如果合并完成 ，则根据截至记录日期的IRT普通股和IROP普通股以及STAR普通股和STAR OP单位的流通股数量，并假设IRT远期销售协议在合并完成前完全实物结算，紧随合并完成后，IRT遗留股东和IROP普通股的持有者将持有IRT普通股和IROP普通股流通股的约53%。 合并完成后，IRT普通股和IROP普通股的旧股东和IROP普通股的持有者将持有大约53%的IRT普通股和IROP普通股的流通股IRT的运营结果以及IRT普通股在合并完成后的交易价格 可能会受到与目前影响IRT普通股交易价格的因素不同的因素的影响。这些不同的因素包括：

•

与目前已发行的IRT普通股和IROP普通股相比，IRT普通股和IROP普通股的流通股数量更多；

•

IRT中不同的股东；

•

国际内部评级机构的负债水平增加；以及

•

IRT拥有不同的资产，并保持不同的资本化。

因此，IRT普通股的历史交易价格以及IRT和STAR的历史财务业绩可能不能表明合并后IRT的这些事项。 IRT普通股的历史交易价格以及IRT和STAR的历史财务业绩可能不能反映合并后IRT的这些事项。

星空资本的未偿债务持有人可就合并事宜行使各自债务协议项下的合约权利 。

STAR是债务协议的一方，该协议赋予此类协议下的贷款人在合并或控制权变更后的某些权利，包括在合并或控制权变更时要求立即偿还的权利，而无需适用贷款人的豁免或同意。涵盖STAR的几乎所有债务的贷款协议包括此类 条款。不能保证任何或所有贷款人会提供所要求的豁免或同意，如果他们不这样做，那么在完成合并后到期和应付的债务总额将是 巨大的，可能会对IRT造成实质性的不利影响。

与REIT地位相关的风险 和某些税务问题

如果IRT或STAR未能或不符合美国联邦所得税 纳税目的的REIT资格，IRT可能会招致不利的税收后果。

IRT和STAR中的每一家都以其认为允许其根据本准则符合美国联邦所得税 目的的REIT的方式运营，并打算在合并期间继续这样做。IRT打算在合并后继续以这种方式运作。IRT和STAR都没有请求或计划请求美国国税局裁定其 有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在IRT或STAR控制范围内的各种事实事项和 情况的确定可能会影响每家公司是否有资格成为REIT。为了符合REIT的资格，IRT和STAR都必须满足一系列要求，包括对其股票的 所有权以及其毛收入和资产构成的要求。此外，房地产投资信托基金必须每年至少向股东分配其应税净收入的90%，不包括任何净资本利得。

合并的完成以IRT收到Morrison&Foerster LLP的意见为条件，该意见的大意是，在截至2014年12月31日的星空报税年度开始的所有课税年度 和

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通过合并生效时间，STAR已组织并一直按照守则对REIT的资格和税收要求运营，并且STAR收到Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的 意见，大意是从IRT的纳税年度(截至2011年12月31日)开始的所有课税年度，IRT的组织和运营符合守则对 作为REIT的资格和税收的要求。而其建议的操作方法将使其能够继续满足守则对其包括合并生效时间和未来纳税年度的纳税年度的REIT资格和税收要求。 合并 生效时间和未来纳税年度。然而，上述REIT意见将基于IRT和STAR向律师提供的事实陈述，并受其中所载假设的限制，并不保证IRT或 STAR事实上已符合或(就IRT而言)将继续符合REIT的资格，该等意见对IRS也不具有约束力。此外，如上所述，IRT和STAR都没有请求或计划请求美国国税局裁定其 有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

如果IRT失去REIT地位，或被确定在上一年失去REIT地位，它将面临严重的税收后果 ，这将大幅减少其可供分配的现金，包括可用于向股东支付股息的现金，因为：

•

在它没有资格作为房地产投资信托基金征税的年份，按正常公司税率计算的净收入将缴纳美国联邦所得税(在这些年份，在计算其应纳税所得额时，不允许扣除支付给股东的股息)；

•

在这样的时期内，它可能会受到州税和地方税的增加；

•

除非它根据适用的法律规定有权获得减免，否则它和任何后续公司都不能选择作为房地产投资信托基金征税，直到其被取消资格的下一年的第五个课税年度；以及

•

在重选REIT地位后的五年内，在对重选时拥有的资产进行应税 处置时，可就重选时该资产固有的任何固有收益缴纳公司级税。

即使IRT保留其REIT地位，如果STAR被确定在合并当日或之前结束的应纳税年度失去其REIT地位 ，IRT将受到不利的税收后果的影响。这可能会大大减少IRT可用于分配的现金，包括可用于向其股东支付股息的现金，因为 假设IRT以其他方式保持其REIT资格：

•

如果IRT在合并后的五年内处置STAR资产，则IRT一般将就合并时STAR的每项资产的固有收益 缴纳公司级税，但如果IRT将在合并后的五年内处置STAR资产，则IRT通常将就合并时存在的STAR每项资产的内置收益缴纳公司级税；

•

IRT将继承STAR在其不符合 REIT资格的应课税期间积累的任何收益和利润，IRT将不得不支付特别股息和/或采用适用的亏空股息程序(包括向IRS支付利息)来消除此类收益和利润(或者如果IRT不及时分配这些收益和 利润，IRT可能无法符合REIT的资格)；以及

•

如果STAR在合并前发生任何未缴税款，这些税款将因合并而转移到 IRT。

如果在合并当日或之前结束的纳税年度 对STAR的应纳税所得额或支付股息的扣除额进行调整，IRT可以选择使用亏空股息程序，以便在该等纳税年度保持STAR的REIT地位。这一不足的股息程序可能要求IRT向其股东进行重大分配，并向美国国税局支付巨额利息。

由于所有这些因素，IRT或STAR未能获得REIT资格 可能会削弱IRT拓展业务和筹集资金的能力，并将对其普通股的市场价值产生重大不利影响。此外，在IRT不符合REIT资格的年份，不需要 向股东进行分配。

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IRT可能从IRT远期销售协议的现金结算中获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及IRT满足REIT资格要求的能力。

如果IRT 选择以现金结算IRT远期销售协议，并且结算价格低于远期销售价格，IRT将有权从远期购买者那里获得现金付款。根据“守则”第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据“守则”参照“交易法”定义的证券期货合同，不会确认任何收益和损失。尽管IRT认为IRT收到的任何金额 换取IRT的普通股都有资格根据守则第1032条获得豁免，因为远期销售协议是否符合证券期货合约的资格尚不完全清楚，但IRT可能收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇是不确定的。如果IRT确认从IRT远期销售协议的现金结算中获得显著收益，IRT可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求 。在这种情况下，独立信托基金或可依赖守则下的济助条文，以避免独立信托基金丧失其房地产投资信托基金的地位。即使适用减免条款，IRT也将被征收100%的税，税率为：(1)超过IRT毛收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合75%测试条件的来源的收入，或(2)超过IRT毛收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)，超过可归因于符合95%毛收入测试的来源的毛收入金额，如附件所述, 2020年(重要的美国联邦所得税考虑事项)在这两种情况下都会乘以旨在反映IRT盈利能力的分数。 如果这些减免条款不可用，IRT可能会失去根据该准则的REIT地位。

合并完成后与IRT普通股投资有关的风险和合并协议拟进行的交易 IRT普通股投资于IRT普通股的风险 合并完成后和合并协议拟进行的交易有关的风险

IRT Common 股票的市场价格可能会因合并和合并协议预期的交易而下跌。

如(其中包括)IRT未能实现合并及合并协议预期交易的预期利益，或合并及合并协议预期的合并及交易对IRT的经营业绩或财务状况的影响与财务或行业分析师的预期不符，则IRT普通股的市价可能会 因合并及合并协议预期的交易而下跌。

此外，在完成合并和合并协议预期的交易后，IRT股东和明星股东将拥有IRT的 权益，IRT将以不同的资产、风险和负债组合经营扩大后的业务。IRT和STAR的股东可能不希望继续投资IRT，或者可能希望处置其持有的部分或全部IRT普通股 普通股。如果在合并生效时间之后或在合并悬而未决时，大量出售IRT普通股，IRT普通股的市场价格可能会下降，甚至可能大幅下降。

在完成合并和合并协议预期的交易后，IRT可能不会继续按IRT目前支付的股息率 支付股息。

合并完成后，IRT可能不会以IRT当前支付的股息水平 或以相同的频率支付股息，原因包括以下因素：

•

由于IRT的现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化，IRT可能没有足够的现金支付此类股息；

•

是否、何时以及以何种金额支付任何未来股息的决定权始终完全由IRT董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变IRT的股息做法的权利；以及

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•

IRT子公司可向IRT分配的股息金额可能受到州法律 的限制，以及这些子公司可能产生的任何当前或未来债务条款的限制。

IRT的股东将没有合同或其他法律权利获得未经IRT董事会宣布的股息。

合并可能不会增加合并后公司股东的利益。

由于IRT普通股将在合并中发行，如果合并后的公司与合并相关的费用高于预期，或未能及时或根本不能实现合并的成本节约和其他好处，合并可能会稀释IRT的核心或调整后每股运营资金 。 合并未能为股东带来收益，可能会对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

STAR股东在公司合并中将收到的IRT普通股股份将拥有与STAR普通股不同的权利。

在公司合并生效后，获得与公司合并相关的IRT普通股股份的STAR股东将拥有与他们目前作为STAR股东所拥有的不同的权利，这些权利可能或可能被认为不如他们目前作为STAR股东的权利。

其他风险

本文中包含的未经审计的形式简明的综合财务报表并不旨在指示IRT在完成合并和合并协议预期的交易后的业绩，因此，您将掌握有限的财务 信息来评估IRT的未来业绩。

本文所载的未经审核备考简明综合财务报表仅供参考之用，并不旨在显示假若合并及合并协议拟进行的交易于所示日期完成则实际将会发生的财务状况或经营结果，亦不旨在显示合并及合并协议拟进行的交易后IRT的未来营运业绩或财务状况，亦不旨在显示合并及合并协议拟进行的交易后IRT的未来营运业绩或财务状况。 本报告载有 未经审核的备考简明综合财务报表，仅供参考之用，并不旨在显示假若合并协议及合并协议拟进行的交易已完成，实际将会发生的财务状况或经营结果 。未经审计的备考简明合并财务报表反映了基于初步估计的调整，以将收购价格分配给STAR的资产和负债。

此外，未经审核的备考简明综合财务报表未反映完成合并后可能发生的其他未来事件，包括与IRT和STAR计划整合相关的成本，以及合并产生的任何未来非经常性费用以及合并协议预期的交易，也没有考虑 当前市场状况对收入或支出效率的潜在影响。本文所载未经审核备考简明综合财务报表部分基于IRT及STAR认为在此情况下合理的有关合并及合并协议拟进行的交易的某些估计及假设(包括上文所述的估计收购价 分配)。IRT和STAR不能向您保证评估和假设 将被证明是准确的。

合并完成后，IRT普通股的市场价格和交易量可能会出现波动。

美国股票市场，包括IRT普通股所在的纽约证券交易所，在合并后将继续以IRT的代码上市，经历了很大的价格和成交量

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波动。因此，IRT普通股的市场价格可能会出现类似的波动，IRT普通股的投资者可能会经历其股票价值的大幅下降，包括与IRT的经营业绩或前景无关的下降。IRT和STAR不能向您保证IRT普通股的股票市场价格在未来不会大幅波动或下跌 。

除了这些风险因素中其他地方列出的风险外，许多因素可能会对IRT的普通股价格产生负面影响，或导致IRT的普通股价格或交易量波动，包括：

•

IRT普通股分配的年度收益与其他金融工具收益的比较；

•

IRT的股权发行(包括合并中IRT普通股的发行)，或其现有或未来股东未来出售IRT普通股股票，或认为可能发生此类发行或出售；

•

市场利率的提高或IRT向股东分配的减少导致IRT普通股的潜在投资者寻求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

股票市场价格和成交量的波动；

•

关键管理人员的增减；

•

IRT的经营业绩和其他类似公司的业绩；

•

IRT季度经营业绩的实际或预期差异；

•

对未来财务业绩预期的变化或证券分析师估计的变化；

•

证券分析师发表关于IRT或其行业的研究报告；

•

IRT没有资格成为符合联邦所得税目的的REIT；

•

市场对IRT未来产生的任何债务的不良反应，包括要承担的债务或与合并相关的债务；

•

IRT或其竞争对手的战略决策，如收购、撤资、剥离、合资、战略投资或改变经营战略；

•

通过对IRT或其行业产生不利影响的立法或其他法规发展，或IRT未能遵守法规要求；

•

地方税收减免、税收抵免计划或其他政府激励措施到期或丧失；

•

由于某些财产转让可能产生被禁止的交易收入而征收惩罚性税；

•

IRT无法在适当的时候出售物业；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

IRT的经营业绩、财务状况或前景的变化；

•

不符合纽约证券交易所的上市要求；

•

未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的要求；

•

IRT机构股东的行为；

•

会计原则的变化；

•

环境条件的变化或气候变化的潜在影响；

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•

第三方供应商和其他第三方的信息技术系统和信息技术系统的网络安全漏洞带来的风险；

•

在IRT资产所在地区或IRT证券交易市场发生的恐怖袭击或其他暴力或战争行为；以及

•

一般经济和/或市场状况，包括与IRT的表现无关的因素。

过去，证券集体诉讼通常是在普通股价格出现波动后对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，并分散IRT管理层的注意力和资源，这可能会对IRT的现金流、其执行业务战略的能力以及IRT向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对IRT、STAR以及合并后的公司的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

2019年12月，新冠肺炎首次报告，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。疫情已经导致世界各地的政府和其他当局，包括美国的联邦、州和地方当局，包括IRT和STAR拥有物业的地方，以及IRT和STAR各自的公司总部所在的地方，采取了旨在控制疫情传播的措施，包括限制行动自由和商业活动，如旅行禁令、边境关闭、企业关闭、学校关闭、隔离和就地避难所命令。

新冠肺炎疫情的影响和防止其蔓延的措施可能会在多个方面对IRT、STAR和合并后的公司的业务产生负面影响，包括居民支付租金的能力或意愿 。在某些情况下，IRT、STAR或合并后的公司可能会免除费用或重组居民租金义务，包括以延期付款安排的形式，而且这样做的条款可能低于目前的条款 。美国疾病控制和预防中心(疾控中心)根据公共卫生服务法第361条发布命令，暂时停止驱逐居民，以防止新冠肺炎进一步蔓延，自2020年9月4日起生效。CDC的命令实质上限制了IRT和STAR通过驱逐来执行租户合同租金义务的能力。此外， 违反疾控中心命令的行为可能会导致罚款、判给私人诉讼当事人损害赔偿金以及巨额诉讼费用。CDC的订单于2021年8月3日延长至2021年10月3日，截至2021年8月3日，在经历CDC定义的COVID社区传播水平较高和较高水平的美国 县。此外，许多地方当局已颁布措施，对IRT和STAR执行租户合同租赁义务的能力进行限制。 疾控中心和地方政府可以扩大或延长这些措施。允许驱逐时，IRT、STAR或合并后的公司在保护其各自的 投资和转租物业时可能会产生成本。

此外，限制员工与现有和潜在居民见面的限制已经中断，并可能在未来进一步扰乱IRT、STAR和合并后的公司租赁公寓的能力，这可能会对出租率和入住率水平产生不利影响 。此外，社会疏远的努力，包括限制承包商在现场和住宅公寓单元内，可能会降低像IRT和STAR过去那样有效和高效地运营物业的能力。

新冠肺炎疫情已经并可能继续在全球范围内造成严重的经济、市场和其他方面的破坏。无论是IRT还是STAR都不能向你保证情况不会因为大流行而继续恶化。此外，大流行导致的全球经济状况恶化可能最终会减少IRT和STAR运营的市场中对多家庭社区的需求，并可能对合并后的公司产品组合的入住率和租赁率产生不利影响。

新冠肺炎大流行对IRT、STAR以及合并后的公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括持续时间、传播范围和强度

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疫情，所有这些都是不确定和难以预测的。由于形势的发展速度，IRT和STAR目前无法估计这些 因素对各自业务的影响，但对IRT、STAR和合并后的公司各自的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。

Irt和star还面临其他风险。

以上列出的风险 并不是详尽的，您应该意识到，在完成合并和合并协议预期的交易之前和之后，IRT和STAR将面临各种其他风险，包括IRT和STAR提交给证券交易委员会的报告 中讨论的风险。如需了解更多信息，请参阅您可以找到更多信息的地方。

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有关前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件均含有前瞻性陈述。根据联邦和州证券法，除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于 对IRT、STAR及其各自子公司所在行业和市场的当前预期、估计和预测，以及对IRT管理层和STAR管理层的信念和假设，涉及 可能对IRT、STAR或合并后公司的财务或运营结果产生重大影响的不确定性因素。预计、预计、预期、意图、计划、相信、寻求、估计、将、此类词汇和类似表达的变体等词汇旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关涉及IRT和STAR的拟议交易的好处的陈述，包括未来的财务和运营结果、计划、目标、预期和意图。所有涉及我们 预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述，包括有关为股东创造价值、拟议交易给客户、员工、股东和合并后公司其他成员带来的好处、 整合我们的公司、节省成本、协同效应以及完成拟议交易的预期时间表的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及一定的风险。, 难以预测的不确定性和假设。尽管IRT和STAR相信任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但IRT和STAR不能保证它们的预期一定会实现，因此，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括(但不限于) 从第24页开始的风险因素中列出的因素以及以下因素：

•

即将完成的合并的公告、悬而未决或潜在完成的不利影响，以及有关即将完成的合并的预期效益或结果是否会实现的不确定性 ；

•

因明星股东未批准公司合并或IRT股东未批准IRT发行方案而未完成待完成的合并；

•

延迟完成悬而未决的合并，或未完成悬而未决的合并 因为一个或多个合并的结束条件未得到满足或放弃，包括STAR未能收到总计约21.3亿美元STAR债务的贷款人同意；

•

如果IRT或STAR无法根据与未决合并相关的此类协议获得交易对手的同意，则根据包括控制权变更在内的协议损失预期收益；

•

发生导致终止合并协议的事件，包括因第三方收购提案导致合并协议终止，并可能由明星方或IRT方支付终止费；

•

与未决合并有关的股东诉讼可能影响合并的时间或发生的风险 或导致重大的辩护、赔偿和责任成本；

•

IRT无法在即将完成的合并未完成的情况下，以诱人的收益将其最近股票发行的净收益进行投资，这可能会对IRT股东造成严重的经济稀释，因此IRT不能将其近期股票发行的净收益以诱人的收益进行投资 ，这可能会对IRT股东造成严重的经济稀释；

•

IRT和STAR与悬而未决的合并相关的巨额成本、费用和开支，无论悬而未决的合并是否完成，IRT和STAR都需要支付其中的许多费用；

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•

合并后的公司无法实现或延迟实现待定合并预计将带来的成本节约、协同效应和其他好处，包括合并可能不会增加IRT的预计收益和可供分配给股东的现金；

•

合并后的公司无法在即将完成的合并后产生现金流 足以使合并后的公司继续为其偿债要求提供资金，并继续以目前每季度0.12美元的水平支付季度股息，或者根本不支付；

•

IRT在完成悬而未决的 合并后承担了约21.3亿美元的明星债务，这可能会降低合并后公司的业务灵活性，增加其借款和其他资本成本，并增加对现金资源的需求；

•

IRT无法遵守其债务协议和待完成合并后将承担的债务协议中的财务契约；

•

IRT未能确定其在待完成合并后将承担的责任，或低估了IRT将承担的责任的金额或重要性；

•

未完成待完成的合并可能会对IRT的股价造成负面影响；

•

关于IRT普通股，合并完成前股票市场价格和成交量的波动 ；

•

限制IRT和STAR各自因STAR和IRT双方在合并协议中的不准确陈述和担保而可能遭受的损害赔偿的能力；

•

由于悬而未决的合并相关的不确定性，造成管理人员和其他关键员工的流失；

•

与即将进行的合并相关的IRT和STAR的操作系统、投资组合、福利计划和 管理功能的整合出现意外成本、延迟和困难；

•

与未能计入与 STAR房地产投资组合相关的递延维护费用相关的意外成本；

•

与合并完成后合并后公司房地产投资组合的地理集中度相关的风险 ；

•

失去与管理层投入时间和资源来完成悬而未决的合并，然后在完成悬而未决的合并后整合IRT和STAR的操作系统、投资组合、福利计划和行政职能相关的机会；

•

与以下内容相关的风险一股换一股 一般合并，包括IRT和明星股东在合并公司中的所有权比例将因即将完成的合并而大幅稀释，以及由于IRT在即将进行的合并中发行大量IRT普通股股票而可能对每股收益和可分配给股东的现金造成的潜在重大稀释。 合并一般情况下，包括IRT和明星股东在合并中的完成将导致IRT和明星股东的所有权比例大幅稀释，以及IRT在即将进行的合并中发行大量IRT普通股可能导致每股收益和可供分配给股东的现金大幅稀释；

•

围绕新冠肺炎大流行的风险和不确定性，包括对IRT和STAR各自运营的限制和成本增加，以及对IRT、STAR和合并后的公司的员工、居民和潜在居民以及对一般经济状况和IRT、STAR和合并后的公司的财务状况、运营结果、现金流和业绩及其各自居民的影响；

•

国家、地区和地方经济状况的不利变化；

•

公寓市场状况的不利变化，可能对入住率和租赁率产生不利影响；

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•

可能限制合并后的公司出租其公寓社区或 提高或维持租金的竞争因素；

•

居民无力履行租金和其他租赁义务，超过坏账备抵额度进行核销的 ；

•

立法限制，包括对驱逐的限制，这可能会推迟或限制逾期租金的收取；

•

延迟完成IRT增值计划，以及与IRT增值计划相关的成本超支，以及 因这些计划而未能实现预期的租金增长和入住率水平；

•

资本和信贷市场的不确定性和波动性，包括降低资本可获得性和 增加成本的变化；

•

利率变化，这可能会增加借贷成本，并对IRT证券的市场价格产生不利影响 ；

•

在任何课税年度，如果IRT或STAR不符合本准则规定的REIT资格，则征收联邦税；

•

符合REIT资格的意外成本；

•

如果IRT或STAR在即将完成的合并完成前未能获得REIT资格，合并后的公司将承担的意外债务 ；

•

近期和未来收购未达到预期结果；

•

房地产投资的流动性不足，包括合并公司将通过完成即将完成的合并而获得的资产，这可能使合并后的公司难以在目标水平上出售资产，也难以应对不断变化的经济或财务状况或合并后公司公寓社区经营业绩的变化。 合并后的公司公寓社区的经营业绩变化可能会使合并后的公司难以在目标水平上出售资产，也难以应对合并后公司公寓社区不断变化的经济或财务状况或经营业绩的变化；

•

IRT和STAR各自的房地产资产以及合并后的公司将通过完成待完成的合并而获得的资产价值的减值；

•

自然灾害造成的损失，包括飓风和其他与天气有关的事件，这可能导致重大成本 ；

•

气候变化对合并后公司财产或运营的不利影响；

•

潜在的环境污染责任；

•

因保险免赔额、自我保险保留、未投保索赔或伤亡造成的未投保损失，或 超出适用范围的损失；

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第三方供应商和其他第三方的信息技术系统和信息技术系统的网络安全漏洞造成的成本和中断 ；

•

IRT或STAR对财务报告的内部控制可能不被认为是有效的，这可能会 导致投资者对IRT和STAR各自的财务报告失去信心，进而对合并后公司证券的市场价格产生不利影响；

•

增加成本或以其他方式对IRT、STAR或合并后公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的法律法规的变化，包括但不限于所得税法律和税率的变化；

•

房地产经营固有的其他风险；

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IRT或STAR参与或未来可能发生的任何法律诉讼的结果；

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恐怖主义和战争行为；以及

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IRT和STAR不时向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的那些额外风险和因素， 包括在各自最近提交的10-K和10-Q表格报告中在风险因素标题下讨论的风险和因素。

除适用的证券法可能要求外，IRT和STAR均不承担更新本文档中的任何前瞻性陈述的责任。

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关于这些公司的信息

独立房地产信托公司

IRT是一家马里兰州 公司，是一家自我管理和自我管理的马里兰州REIT，在美国非门户市场收购、拥有、运营、改善和管理多户公寓社区。截至2021年6月30日，IRT拥有58套多户型公寓的多元化投资组合，总计16,261套。IRT的物业分布在佐治亚州、北卡罗来纳州、田纳西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉何马州、印第安纳州、德克萨斯州、佛罗里达州、南卡罗来纳州、密苏里州和阿拉巴马州。IRT没有任何海外业务，其业务不是季节性的。

IRT的主要业务目标是通过勤奋的投资组合管理、强劲的运营业绩以及通过分配和资本增值实现持续的资本回报，实现股东价值最大化。它的投资战略集中在以下几个方面：

•

在非门户城市的主要便利设施丰富的子市场内扩大规模 这些城市提供良好的学区、高质量的零售和主要的就业中心，在可预见的未来不太可能有大量的新公寓建设；

•

通过审慎的物业管理和战略性的翻新项目，增加我们现有公寓物业的现金流；以及

•

收购入住率强劲且稳定并支持租金上涨的其他物业，或 有可能通过资本支出或量身定制的管理策略进行重新定位的其他物业。

IRT 的主要办事处位于宾夕法尼亚州费城2601号市场街1835号，邮编：19103，电话号码是(267270-4800)。IRT在费城、宾夕法尼亚州和伊利诺伊州芝加哥设有办事处。

IRT普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为IRT。

有关IRT及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。有关更多 信息，请参见可以找到更多信息的位置。？

独立房地产运营合伙公司

IRT拥有其所有资产，并通过特拉华州有限合伙企业独立房地产运营伙伴公司(Independent Realty Operating Partnership，LP)开展几乎所有业务，IRT是该公司唯一的普通合伙人。截至2021年6月30日，IRT拥有IRT OP 99.5%的权益。剩余的0.5%包括向第三方发行的IROP通用单位，以换取 个物业对IRT OP的贡献。IRT OP的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城2601号市场街1835号，邮编：19103，电话号码是(267270-4800)。

IRSTAR SUB，LLC

IRT合并子公司是马里兰州有限责任公司，是IRT的直接全资子公司。IRSTAR Sub，LLC由IRT成立，目的仅为从事合并协议预期的交易。IRSTAR Sub，LLC未进行任何业务 ，没有资产、负债或义务，仅按照合并协议的预期进行运营。其主要执行办事处位于宾夕法尼亚州费城19103号市场街1835号Suite 2601 c/o Independent Realty Trust，Inc.，电话号码是(267270-4800C/o Independent Realty Trust，Inc.，C/o Independent Realty Trust，Inc.，1835Market Street，Suite2601，Philadelphia，Pennsylvania 19103。

Steadfast公寓 REIT，Inc.和Steadfast公寓REIT运营伙伴关系，L.P.

STAR成立于2013年8月22日，是一家马里兰州的公司，从其纳税年度结束时开始，选择将 作为房地产投资信托基金征税，并有资格作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金

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2014年12月31日。STAR拥有并经营着一系列不同的房地产投资组合，主要是在美国各地的多家庭部门。

截至2021年6月30日，星空拥有和管理着70处多家庭物业，其中包括总共21,936套公寓住宅和3块用于公寓住宅开发的地块。

STAR的几乎所有业务都是通过STAR OP进行的，STAR是唯一的普通合伙人。截至2021年6月30日，STAR持有STAR OP 94%的运营合作伙伴单位。

STAR和STAR OP的主要办事处位于加利福尼亚州欧文18100号冯·卡曼大道200室，邮编是92612，电话号码是(9495699700)。

星空普通股不公开交易。

欲了解更多关于STAR的信息 ，请参阅STAR截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告 ，这两份报告的副本分别作为附件E和附件F附在本联合委托书/招股说明书之后。

合并后的公司

在完成悬而未决的 合并后，IRT将成为合并后公司的母公司，合并后的公司将保留独立房地产信托公司的名称，并将继续在纽约证券交易所以IRT的股票代码进行交易。

合并将把两个高质量的投资组合结合在一起，在美国备受欢迎的阳光地带地区拥有互补的地理足迹 。在预计的基础上，合并后的公司将拥有131个公寓社区的投资组合，包括在佐治亚州、北卡罗来纳州、田纳西州、肯塔基州、俄亥俄州、俄克拉何马州、印第安纳州、得克萨斯州、佛罗里达州、南卡罗来纳州、密苏里州、阿拉巴马州、科罗拉多州、堪萨斯州、伊利诺伊州和弗吉尼亚州的16个州的大约3.8万套公寓。合并完成后，合并后的公司按单位数计算最大的十个市场将是亚特兰大、达拉斯/福特。沃斯、丹佛、俄克拉何马城、路易斯维尔、哥伦布、印第安纳波利斯、罗利/达勒姆、休斯顿和孟菲斯。

合并后公司的业务将通过IRT OP及其子公司 运营，并将采用传统的UPREIT架构。根据形式基础，使待完成的合并生效，并假设IRT在IRT普通股发行中发行99,815,351股IRT普通股，IRT 将拥有IRT OP约96.7%的合伙权益，作为其唯一普通合伙人，IRT将全面、独家和完全负责日常工作IRT作业的管理和控制。

合并后的公司的主要办事处将设在宾夕法尼亚州费城2601号市场街1835号，邮编：19103，电话号码是(267270-4800)。

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两家公司的合并

以下是对合并的实质性方面的描述。虽然IRT和STAR认为以下描述涵盖了合并的重要条款 ，但描述可能不包含对IRT股东和STAR股东重要的所有信息。IRT和STAR鼓励IRT股东和STAR股东仔细阅读本联合 委托书/招股说明书，包括合并协议和本联合委托书/招股说明书附带的其他文件，以便更全面地了解合并情况。

一般信息

IRT董事会一致宣布 合并协议、合并及合并协议预期的其他交易为可取的，并一致通过，包括向公司合并中的STAR普通股持有人发行IRT普通股，以及 向合伙企业合并中的STAR OP单位持有人发行IROP普通股。

STAR董事会一致宣布，合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易是可取的，并获得一致批准。根据合并协议，(I)于合并生效时，星空将与IRT Merge Sub合并并并入IRT Merge Sub，而IRT Merge Sub将继续作为尚存实体及IRT的全资附属公司，及(Ii)紧接其后，STAR OP将与IRT OP合并及并入IRT OP，而IRT OP将继续作为尚存实体。作为合并的结果， 每股STAR普通股(合并协议中规定的某些股票除外)将自动转换为获得0.905股IRT普通股的权利，并以现金代替零碎股票，每个STAR OP 单位将自动转换为获得0.905股IROP普通股的权利，如下文题为合并对价的合并协议和合并的影响一节中更全面地描述的那样，STAR OP 每股STAR普通股将自动转换为获得0.905股IROP普通股的权利。

合并的背景

STAR成立于2013年8月 收购并拥有遍布全美的多元化多家族资产组合。STAR于2016年3月24日终止首次公开募股(STAR公开发行)，并根据其分销再投资计划继续发行STAR 普通股，直至2021年8月停牌。STAR之前披露，根据当时的市场状况，STAR预计STAR董事会将考虑从STAR公开发行完成之日起五年内向其股东提供 流动性的替代方案。然而，STAR必须考虑替代流动性事件并没有确定的日期，如果STAR董事会认为 流动性交易符合STAR的最佳利益，董事会有权随时考虑此类交易。

2020年3月6日，STAR完成了与Steadfast Income REIT，Inc.和Steadfast公寓REIT III，Inc.的合并交易。通过这些合并，STAR收购了36个多家庭物业，10,166套公寓，并在一个未合并的合资企业中拥有10%的权益 该合资企业拥有20个多家庭物业，总计4,584套公寓，所有这些房产的房地产总价值约为15亿美元。

自2017年以来，STAR董事会定期评估STAR的历史业绩、当前财务状况、未来增长前景和长期战略规划。星空董事会及管理团队在日常业务过程中，亦已根据业务、竞争、监管、融资及经济环境及星空产业的发展，以及潜在的相关利益及风险，考虑提升股东价值及星空的业绩、资本结构及前景的各种潜在战略机遇。 星空董事会及管理团队亦已根据业务、竞争、监管、融资及经济环境及星空产业的发展，考虑提升股东价值及星空的业绩、资本结构及前景的各种潜在战略机遇。这些审查包括讨论STAR是否应该继续作为一家独立公司执行其战略，将其股票在全国证券交易所上市，寻求各种收购、业务合并或合资企业，寻求改善其资本结构，形成战略合作伙伴关系，或寻求 出售整个公司或其部分资产。

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在推行提升股东价值的战略时，IRT董事会定期考虑 收购、合资和其他战略投资的机会。

2020年前，IRT董事会主席兼首席执行官Scott F.Schaeffer先生和STAR董事会主席兼首席执行官Rodney F.Emery先生偶尔会就多家族房地产和资本市场的状况和趋势以及各自公司的战略方向和前景进行非正式沟通，包括偶尔讨论潜在的业务合并或其他战略联盟可能带来的机遇和挑战。

2020年4月7日，埃默里打电话给舍弗尔，讨论行业状况，特别是考虑到与当时刚刚出现的新冠肺炎疫情相关的财务和监管状况。在这次电话会议中，谢弗和埃默里讨论了是否探索可能的战略合并，并同意进行进一步的非正式试探性讨论。

2020年4月和5月，Schaeffer先生和Emery先生就IRT、STAR和一个多家族REIT(我们称为甲方)之间潜在的三方业务合并进行了高级别的探索性讨论。没有讨论具体的交易条款。谢弗和埃默里原则上同意，交换比率应主要基于作为独立实体的每家公司的每股相对资产净值。Schaeffer先生向IRT董事会通报了这些探索性讨论，在2020年5月13日IRT董事会的执行会议上，IRT董事会讨论了与三方业务合并相关的潜在好处、机会、风险和挑战，当时IRT董事会没有管理层成员(Schaeffer先生除外)出席。Schaeffer先生与Emery先生就潜在的三方业务合并进行的探索性讨论于2020年5月底停止，但尚未超过 高级探索阶段。

在2020年剩余时间内，IRT董事会继续定期审查和评估提升股东价值的运营和战略机会 ，包括通过IRT的增值平台、收购、合资企业和其他战略投资。

在2020年5月和6月期间，Emery先生和STAR总裁、首席财务官兼财务主管Ella S.Neeland女士与其他多个多家族REITs就战略交易的可能性进行了广泛的交谈。

2020年8月，埃默里先生会见了甲方首席执行官 官员，进行了高层会晤。没有讨论具体的交易条款。

2020年8月31日，STAR完成了其内部化交易 ，这导致STAR前外部顾问Steadfast公寓顾问有限责任公司(STAR)提供的外部管理职能内部化(内部化交易)，预计 内部化交易将通过降低成本增加股东价值，进一步使STAR管理层的利益与STAR保持一致，并为STAR未来的战略选择(包括上市)更好地定位STAR。

2020年9月初，在完成内部化交易后，Emery先生和甲方首席执行官讨论了就明星和甲方可能的合并进行尽职调查和谈判。

2020年9月，在完成 内部化交易后，STAR董事会和管理团队在咨询了法律顾问后，决定开始面试和挑选外部财务顾问，以帮助STAR审查可能的战略交易， 包括与甲方的潜在合并。

2020年9月23日，在与三家投资银行公司面谈后，STAR董事会与到场的STAR管理层举行了 会议，并决定继续聘请加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)担任其首席财务主管

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作为顾问并聘请Robert A.Stanger&Co.，Inc.(我们称其为STANGER)提供物业级别的尽职调查，并授权STAR的高管开始 洽谈合约协议。在此次追回被盗资产理事会会议上，Emery先生向追回被盗资产理事会提供了他与甲方代表讨论的摘要，在讨论中，Emery先生预计不久将会有一份不具约束力的提案，但尚未与甲方代表讨论该提案的形式、价格或其他条款。

2020年9月30日，在STAR董事会与STAR管理层和STAR的法律顾问Morrison& Foerster LLP(我们称其为MoFo Yo)的定期会议上，管理层向STAR董事会通报了管理层与加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)的讨论及其各自拟议的聘用条款的最新情况。STAR随后聘请斯坦格(Stanger)和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)担任STAR的财务顾问。

在2020年9月和10月期间，Emery先生与其他多家族REITs就各种潜在的战略交易进行了各种 沟通。

2020年10月6日，舍弗尔打电话给埃默里先生，他们讨论了行业状况，包括当时多户公寓社区业主和运营商因持续的新冠肺炎疫情而面临的挑战。在这次电话会议中， 谢弗和埃默里没有讨论IRT和STAR之间的战略或其他交易。

2020年10月12日，STAR管理层会见了MoFo、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)的代表。Emery先生介绍了他与甲方讨论的最新情况，以及与包括IRT在内的其他多家庭房地产投资信托基金的讨论情况。

2020年10月14日，STAR董事会召开会议，STAR的管理层以及MoFo、RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了会议。MoFo的 代表在潜在战略交易的背景下全面审查了明星董事的法律职责。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)对STAR和甲方的潜在合并进行了初步概述， 讨论了STAR的其他潜在战略选择，包括继续作为独立公司、出售STAR证券或将STAR证券在全国证券交易所上市，以及关于这些选择的某些考虑。 加拿大皇家银行资本市场还根据公开信息讨论了甲方和某些其他公开交易的多家族REITs的相对股价和经营业绩。STAR董事会讨论了MoFo、Venable LLP (我们称为Venable)、STAR的马里兰州律师、Stanger和加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)在STAR董事会对提案的评估以及MoFo和Stanger在STAR的法律和 财务尽职调查过程中的协助方面所扮演的角色。STAR董事会随后讨论了可能的下一步步骤和与甲方潜在交易有关的某些考虑因素，包括甲方普通股在全国证券交易所注册，但鉴于STAR普通股未公开交易，需要就相对估值进行谈判。经过进一步讨论，STAR董事会表示支持继续与甲方就潜在的战略交易进行讨论。

2020年10月20日，STAR和甲方签订了一项相互 保密协议，规范双方就潜在交易交换信息。

在2020年10月和11月期间，STAR管理层和甲方管理层与STAR管理层和甲方各自的法律和财务顾问就潜在交易进行了多次讨论。

2020年11月5日，STAR董事会分别与加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)的代表举行了会议，听取了与甲方和斯坦格的物业级别尽职调查审查谈判的最新情况。

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2020年11月18日和2020年11月25日，STAR董事会分别与STAR管理层以及出席会议的MoFo、RBC Capital Markets和Stanger的代表举行了会议，期间MoFo和Stanger提供了尽职调查工作的最新情况，包括甲方和STAR各自管理团队的某些互惠现场访问，顾问们讨论了关于STAR的潜在交易与甲方的相关考虑。

2020年12月2日，STAR董事会与STAR管理层和MoFo代表召开了会议，会上Emery先生向STAR董事会简要介绍了与甲方拟议交易中的一些关键开放项目，并 建议不要继续与甲方进行交易。经过讨论，STAR董事会一致同意停止与甲方的讨论。

2021年1月8日，STAR董事会与STAR的管理层以及MoFo、RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了会议。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)分别概述了多家族房地产投资信托基金(REIT)市场和STAR的潜在战略选择。STAR董事会考虑了之前与甲方的讨论和其他潜在的战略选择， 当时决定不寻求此类选择。由于这一决定，加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)和斯坦格公司(Stanger)的合约于2021年1月终止。

2021年2月10日，埃默里打电话给舍弗尔，讨论IRT是否有兴趣探索战略合并。作为本次对话的一部分，他们讨论了此类交易的潜在战略优势，以及交换比率主要基于每个公司作为独立实体的相对每股资产净值的可能性，因为每个 公司都是自我管理的。这是一次高级别的对话，没有讨论具体的交易条款。Schaeffer先生表示，他将与IRT董事会的其他成员讨论战略合并，随后他 将他与Emery先生的谈话通知了IRT董事会的其他成员。

2021年2月17日，Schaeffer先生致电 Emery先生，讨论各自高级管理团队成员之间讨论的时间和一般流程，以使每家公司更好地了解对方公司的投资组合和运营。双方没有讨论具体的交易条款，谢弗和埃默里了解到初步讨论将仅限于公开信息。

2021年3月17日，Schaeffer先生和Emery先生会面，讨论了 对等合并这可能会给IRT和STAR及其各自的股东带来好处，包括扩大规模和互补性 投资组合，更多地进入阳光地带成长型市场，以及节省成本和协同效应的潜力。会后，谢弗先生和埃默里先生向各自的董事会通报了他们讨论的最新情况。

在接下来的两个月里，IRT总裁法雷尔·M·恩德(Farrell M.Ender)和IRT首席财务官詹姆斯·J·塞布拉(James J.Sebra)与埃默里先生和尼兰女士举行了几次 电话会议。在这些电话会议中，IRT和STAR的代表讨论了每个公司的投资组合和运营，以帮助两家公司了解各自的业务战略和投资组合， 潜在的运营和成本协同效应，规模扩大和投资组合多样化带来的机会，以及战略组合的其他潜在好处和挑战，包括合并两个自我管理的多家族REITs中某些经验丰富的管理层 成员的好处。此外，作为各自 审查和评估的一部分，代表们讨论了两家公司管理层成员可能对另一家公司的物业组合进行的互惠现场访问。这些现场访问是在2021年5月下半月到2021年6月期间进行的，安排的目的是不让现场人员注意潜在的交易。

2021年5月6日，STAR董事会与STAR的管理层以及RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了会议。RBC Capital Markets和Stanger再次与STAR董事会讨论了STAR的潜在战略选择，包括继续作为独立公司、出售STAR、在全国证券交易所上市STAR证券或与另一家公共多家族REIT合并，以及关于此类选择的某些考虑。

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2021年5月11日，在有STAR管理层和MoFo代表出席的STAR董事会例行会议上，管理层与STAR董事会讨论了寻求与IRT进行交易的可能性。Emery先生向STAR董事会简要介绍了他与IRT的讨论情况，并表示他愿意继续与IRT进行 讨论。经过讨论，STAR董事会指示埃默里先生继续与IRT进行讨论。

2021年5月12日，在IRT董事会的一次会议上，董事们在执行会议上开会，管理层成员(谢弗先生除外)没有出席。IRT的外部法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(我们称为Troutman Pepper)的代表也出席了会议。Schaeffer先生提供了他与Emery先生和IRT管理层初步的高级财务建模(基于公开的信息)的讨论的最新情况。一股换一股与明星的业务合并。IRT董事会讨论了战略基础和优势和劣势对等合并与STAR的交易，以及其他选择，包括作为一家独立公司继续执行IRT的战略计划。IRT董事会还讨论了它的预期，即任何此类交易中的交换 比率将主要基于每家公司作为独立实体的每股相对资产净值，以及它认为Schaeffer先生应该领导合并后公司的执行团队，Sebra 先生应该担任合并后公司的首席财务官。Troutman Pepper的代表全面回顾了董事的法律责任，并与探索和评估与STAR的业务合并有关。IRT董事会还讨论了管理层在勘探和评估过程中的作用，并决定IRT管理层将根据IRT董事会的指示，通过Schaeffer先生和 参与有关高管组成和薪酬问题的讨论。IRT董事会还根据巴克莱和蒙特利尔银行各自的资历、经验、声誉和关系(包括与IRT的关系)讨论了聘请巴克莱和蒙特利尔银行担任IRT财务顾问的可能性。 IRT董事会指示舍弗继续进行这笔交易，并与巴克莱银行和蒙特利尔银行就它们作为IRT财务顾问的潜在角色进行谈判。

2021年5月18日，谢弗与巴克莱和蒙特利尔银行各自的代表进行了交谈，讨论了它们作为IRT财务顾问的可能性。

2021年5月19日，Schaeffer先生和Emery先生进行了电话交谈，讨论了市场现状、STAR的房地产级别协议以及他们各自的公司投资组合等问题。

2021年5月20日，Schaeffer先生和Emery先生通了电话 ，讨论IRT和STAR正在进行的相互尽职审查的状况，以及Emery先生和Neeland女士即将访问IRT位于宾夕法尼亚州费城的执行办公室的日程。

2021年5月26日和5月27日，埃默里先生和尼兰女士访问了IRT在宾夕法尼亚州费城的执行办公室，期间IRT管理层成员根据公开信息对IRT的投资组合和运营进行了高度的概述。

2021年6月1日和6月2日，Schaeffer、Ender和Sebra先生访问了STAR位于加利福尼亚州欧文市的执行办公室，期间，STAR管理层成员根据公开的信息对STAR的投资组合和运营进行了高层次的概述。

2021年6月4日，Schaeffer和Sebra先生与巴克莱银行的代表讨论了IRT可能进行的股权发行，以 降低合并后公司的形式杠杆率。

2021年6月7日，IRT董事会与IRT管理层成员和Troutman Pepper的一名代表出席了一次会议。Schaeffer先生提供了与STAR的交易相关讨论的最新情况，包括2021年5月26日和5月27日在费城举行的会议，以及2021年6月1日和6月2日在欧文举行的会议的讨论情况。IRT管理层成员审查了以下项目的初步内部财务建模一股换一股基于公开的 可用信息的交易。IRT董事会讨论了潜在的好处，

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与交易相关的机会、挑战和风险以及交易的可能替代方案，包括作为独立公司继续执行IRT的长期计划。 此外，舍弗尔还报告了他与巴克莱银行和蒙特利尔银行的讨论情况。在讨论了这些公司的资质、经验和声誉、他们对房地产投资信托基金 行业交易的了解和参与，特别是与IRT的关系、这些公司以前向IRT提供的服务以及与合约相关的费用之后，IRT董事会要求舍弗先生正式与每家公司签约。Troutman Pepper的 代表查看了交易的指示性时间表。IRT董事会重申支持继续与全股票之星进行讨论对等合并交易。

同样在2021年6月7日，在IRT董事会会议之后，Schaeffer 先生打电话给Emery先生，告诉他IRT董事会支持继续与STAR就这笔交易进行讨论。

2021年6月8日，星空董事会与星空管理层和MoFo的代表举行了一次会议，期间管理层和星空董事会与IRT讨论了这笔交易，包括作为一股换一股合并：STAR将与IRT合并，并入IRT的子公司。Emery先生介绍了与IRT就拟议交易进行的讨论的最新情况，包括2021年5月26日和5月27日在费城举行的 会议以及2021年6月1日和6月2日在欧文举行的会议上的讨论情况。STAR董事会讨论了与交易相关的潜在好处、机遇、挑战和风险 作为交易的可能替代方案，包括将STAR普通股在国家证券交易所上市。MoFo的一名代表全面审查了明星董事的法律职责，并在潜在的战略性 交易的背景下，就明星董事会和管理层如何构建与IRT的交易提供了法律建议，并与明星董事会讨论了考虑拟议交易的下一步适当步骤。埃默里先生还建议STAR重新聘请加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和斯坦格(Stanger)担任与IRT拟议交易相关的STAR财务顾问，随后两家公司都重新聘请了这两家公司。关于这种重新参与，RBC Capital Markets向STAR董事会提供了有关RBC Capital Markets与STAR和IRT的重要关系的某些披露。

2021年6月8日晚些时候，IRT和 STAR签订了一项相互保密协议，以促进两家公司之间共享额外的尽职调查信息。此后，每一家公司都可以访问另一家公司的 电子数据室，双方通过2021年7月26日签署合并协议进行了相互尽职调查。

2021年6月14日，IRT董事会与IRT管理层成员和Troutman Pepper的一名代表举行了会议。Schaeffer先生报告了自2021年6月7日IRT董事会会议以来IRT的尽职调查审查和与STAR的讨论。此外，IRT管理层提供了交易的内部财务模型的最新情况，IRT董事会讨论了作为每个公司估值和财务建模的一部分，与STAR相互交换非公开预测和其他财务信息的情况。IRT董事会还讨论了与这笔交易相关的潜在好处、机会、挑战和风险。IRT管理层还证实，与巴克莱银行和蒙特利尔银行 的讨论与IRT董事会在2021年6月7日会议上的讨论一致，并汇总了与每家公司的预期聘用条款。IRT董事会随后授权IRT与巴克莱和蒙特利尔银行各 签订聘用协议，担任IRT的财务顾问。在获得授权之前，IRT董事会审查了巴克莱银行和蒙特利尔银行各自的一封惯常关系公开信。

同样在2021年6月14日，IRT和STAR各自的管理团队成员与IRT和STAR各自的法律和财务顾问举行了电话会议，讨论了IRT和STAR的预期等问题，即任何交易都将是基于固定交换比率的全股票交易， 符合守则第368(A)节含义的免税重组。与会者还讨论了持续尽职调查的时间和流程、交易结构、 文档以及IRT在公开宣布最终协议后不久完成股票发行的可能性。Troutman Pepper和MoFo的代表确认了他们各自的期望值

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鉴于明星股东 将拥有合并后公司约50%的股份，勤奋努力通常是互惠的，合并协议中的陈述、担保、契诺和限制通常是互惠的。

2021年6月15日，根据之前与IRT董事会的讨论和IRT董事会的指示， 谢弗和塞布拉与埃默里先生和尼兰女士举行了电话会议，讨论星空传媒可能向某些员工提供留任奖金的问题。

2021年6月17日，Troutman Pepper和MoFo的代表讨论了计时目标、尽职调查和交易文件。

2021年6月18日，谢弗、塞布拉和恩德与埃默里先生和尼兰女士进行了交谈，讨论合并后公司高级管理层和其他公司人员的整合问题，并协调即将进行的实地考察。

同样在2021年6月18日，IRT和STAR各自的管理团队成员与IRT和STAR各自的法律和财务顾问举行了电话会议，讨论持续的尽职调查、财务建模、税务和会计、交易结构和交易 文档以及目标时间表等问题。

2021年6月21日，STAR董事会与STAR管理层以及MoFo、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和Stanger的代表出席了会议。加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)提供了与IRT的拟议战略交易的最新状态，包括此类交易的预期时间表和流程，以及基于STAR和IRT管理层提供的有关STAR、IRT和拟议交易的财务信息的某些初步财务指标。STAR董事会讨论了与IRT进行潜在交易的某些优势，包括两个投资组合的相似之处和 地理概况，以及合并后公司反映交易的预计债务和股权资本。STAR董事会还讨论了关于全股票交易的某些考虑因素 ，指出接受IRT普通股作为交易的对价是有吸引力的，因为交易预计对明星股东是免税的，这将为明星股东提供 即时流动资金，同时允许他们参与由经验丰富的IRT管理团队领导的合并后公司的潜在增长，该团队还将包括 STAR经验丰富的管理团队的某些成员。STAR董事会还讨论了IRT拟发行股票的潜在影响、与交易公告相关的拟暂停STAR的股票回购计划和分销再投资计划、IRT的再开发计划、交易对IRT普通股的潜在影响以及员工事宜。此外，Emery先生还讨论了管理层对其他潜在战略交易选择的看法。经过讨论， STAR董事会在RBC Capital Markets和Stanger的协助下指导了STAR管理层, 准备更多财务和其他信息，以便于与IRT和其他 潜在战略选择对拟议交易进行更详细的审查和评估，并同意在未来几周内再次召开会议讨论这些信息。

2021年6月23日，根据之前与IRT董事会的讨论和IRT董事会的指示，谢弗致电埃默里，讨论合并后公司的高管整合事宜。

2021年6月25日，IRT和STAR各自的管理团队成员与IRT和STAR各自的法律和财务顾问举行了电话会议，讨论了两家公司公布第二季度收益的时间、交易中的会计收购、财务建模和预测、合并后公司的形式资本结构、交易文件和尽职调查。

2021年6月27日，IRT管理层与巴克莱(Barclays)、蒙特利尔银行(BMO)和Troutman Pepper的代表举行了电话会议，讨论交易目标、结构和 时机以及与IRT执行最终交易协议和随后立即开始承销股票发行相关的SEC文件。

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2021年6月28日，IRT董事会与IRT管理层成员和Troutman Pepper的一名代表举行了会议。Schaeffer先生和Sebra先生介绍了尽职调查和谈判的最新情况，并报告说，双方就固定汇率结构达成了普遍共识，没有与IRT股票的市场价格挂钩的上限或其他调整；合并协议执行和合并交易完成之间的过渡期间股息的延续和协调；临时 期间对每家公司的互惠经营限制；以及互惠终止条款和分手费。IRT董事会还讨论了第三方同意和成交条件、人事问题和合并后董事会规模，并有平等的 代表。IRT董事会还在宣布合并交易后立即考虑了最新的财务模型以及承销股票发行的时间和结构。

2021年6月29日，根据与IRT董事会之前的讨论和IRT董事会的指示，Schaeffer先生致电Emery先生，讨论高管整合和社会问题，并讨论财务预测和建模。

同样在2021年6月29日，埃默里和谢弗讨论了他们对设定汇率框架的看法。Emery先生表示，鉴于STAR的资产净值已经过时，没有反映多家族市场的积极基本面，以及投资组合、质量和地理位置的相似性，STAR的每股价值和兑换率应反映IRT的当前交易价格等，双方同意指示财务顾问在此基础上进行讨论。

2021年6月30日，Schaeffer先生和Sebra先生与巴克莱银行和蒙特利尔银行的代表举行电话会议，审查与汇率有关的初步财务信息和分析。

同样在2021年6月30日，根据STAR的指示，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的代表与巴克莱(Barclays)和蒙特利尔银行(BMO)的代表进行了讨论，讨论了STAR对汇率框架的看法，并代表STAR传达了0.947的拟议汇率。

2021年7月1日，STAR董事会召开会议，出席会议的有STAR的管理层以及MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表 ，讨论了自2021年6月12日会议以来的发展，Emery先生分别代表STAR和IRT提供了加拿大皇家银行资本市场、巴克莱和蒙特利尔银行2021年6月30日讨论的最新情况，并安排了与IRT代表关于汇率的 讨论。斯坦格提供了对最新拟议交易条款的观察。此外，STAR管理层和MoFo的一名代表报告了尽职调查和 文件谈判，以及与拟议的合并和员工事宜相关的拟议暂停STAR的股票回购计划和分销再投资计划。Venable的一名代表提醒 STAR董事会成员他们在战略交易中的法律职责。

2021年7月1日晚些时候，在IRT的指导下，巴克莱和蒙特利尔银行的代表与加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的代表 讨论了IRT对汇率框架的看法，并代表IRT提出了0.880的汇率。

同样在2021年7月1日，IRT董事会开会讨论了自2021年6月28日会议以来的事态发展。

Schaeffer先生提供了有关财务建模的最新情况，并报告了2021年6月30日与巴克莱银行和蒙特利尔银行的讨论，以及与Emery先生和STAR代表就汇率进行的预定讨论。此外，IRT管理层和Troutman Pepper的一名代表报告了尽职调查和文件谈判。

2021年7月2日，正如IRT董事会在2021年7月1日会议上所讨论的那样，舍弗尔先生打电话给埃默里先生，他们讨论了各自对两家公司相对价值的看法的基础 ，并同意向各自的董事会提交0.905的交换比率。

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同样在2021年7月2日，IRT和STAR各自的管理团队成员以及IRT和STAR各自的法律和财务顾问召开了电话会议，讨论各种工作流程。

2021年7月5日，MoFo向Troutman Pepper传阅了一份合并协议草案。协议草案反映了STAR与IRT的全资子公司以固定的交换比例进行的以股换股的合并，IRT 子公司在合并后幸存下来，随后是单位对单位以相同的固定汇率将STAR OP与IRT OP合并为IRT OP，IRT OP在合并后继续存在。 实际汇率在双方尚未解决的草案中留空。协议草案限制每一方征求备选提案，但惯例例外情况除外，即允许一方在向另一方支付终止费后终止 合并协议，并订立一项协议，规定第三方提供更高的提案，而终止费用的金额在协议草案中留空，但受另一方 与上级提案相匹配的权利的限制。协议草案还包含互惠陈述和保证、临时契约、成交条件和终止权，并规定如果在其他情况下终止协议，每一方都有义务向另一方支付终止费 或费用报销金额。解约费和费用报销金额，以及合并后公司董事会和高级管理层的组成，有待双方进一步讨论。草案允许各方在合并协议签署和完成之间继续定期支付股息，并在继续获得REIT资格或避免消费税所需的范围内支付额外股息 。

2021年7月7日，IRT董事会与IRT管理层成员和Troutman Pepper的一名代表举行了会议。IRT管理层提供了IRT的最新信息年初至今财务业绩和2021年收益展望。 Schaeffer先生报告了最近与Emery先生和STAR的财务顾问就汇率进行的讨论。IRT董事会审查并讨论了交易的潜在好处，包括SunBelt市场规模的扩大和多样化，IRT增值平台的协同效应和基于收益的增值和扩张。IRT董事会还考虑了合并后公司的预计杠杆率，以及通过IRT股权发行降低预计杠杆率的潜力。IRT董事会还考虑了与股票发行相关的总体不确定性，以及如果合并 交易未能完成，完成股票发行的潜在稀释效应。

同样在2021年7月7日，STAR董事会召开了一次会议，出席会议的有STAR的管理层以及MoFo、Venable、加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)和Stanger的代表。STAR管理层提供了STAR EID的最新信息年初至今财务业绩和2021年收益展望，以及对涉及在两年内出售STAR的投资组合资产的清算方案的分析，以便将清算方案中的潜在回报与拟议的交易进行比较。 Emery先生和RBC Capital Markets报告了与IRT及其财务顾问就交换比率进行的讨论。STAR董事会审查并讨论了潜在交易的关键条款和潜在收益， 包括阳光地带市场的规模扩大和多样化、协同效应和基于收益的增值。

2021年7月8日，MoFo向Troutman Pepper发送了IRT OP的有限合伙协议(IRT OP协议)的拟议修正案草案，以规定STAR OP的有限合伙人在交易中将其STAR OP单位转换为IROP公共单位时的权利。

同样在2021年7月8日，IRT管理层与Troutman Pepper、巴克莱、BMO和Fry、Frank，Harris， Shriver&Jacobson LLP(我们称为Fry Frank LLP)的代表，巴克莱和BMO的法律顾问举行了电话会议，讨论IRT与STAR执行最终交易协议时需要提交的SEC文件。 随后立即进行了IRT普通股的承销发行。

2021年7月9日，IRT和STAR各自的管理团队成员以及IRT和STAR各自的法律和财务顾问召开了电话会议，审查各个工作流程的进展情况。

同样在2021年7月9日，谢弗先生和埃默里先生打来电话，讨论谢弗先生和塞布拉先生与STAR董事会的面对面会面，并讨论合并后的整合规划。

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2021年7月10日，Troutman Pepper向MoFo发送了一份合并协议修订草案，其中提出，除其他事项外，解约费相当于每一方股权价值的3.75%，统一费用报销金额约为每一方股权价值的0.5%，额外触发支付与 一方实质性违反召开股东大会或不征求替代提案的契约有关的解约费，以及支付解约费外加。草案 还建议，双方将协调所有收盘前股息的记录和支付日期，如果一方决定增加收盘前股息 以维持其REIT地位，则另一方将有权宣布类似的收盘前股息，金额将根据汇率计算。草案指出，合并后公司的董事会将由10名成员组成，其中包括5名IRT成员和5名明星成员，谢弗先生将继续担任合并后董事会的主席，梅林达·H·麦克卢尔女士将继续担任合并后董事会的首席独立董事。草案进一步规定，Emery先生可以在执行合并协议的同时签订一份锁定协议(我们称之为《Emery Lock-up 协议》)，根据该协议，Emery先生将同意在合并交易结束前不出售或转让其在STAR和STAR OP的股权。, 或他将在合并交易完成后的六个月内在合并中获得的IRT股权 。草案亦规定星空传媒可于合并协议签署后，在切实可行范围内尽快暂停其分销再投资计划及股份回购计划 ，并于合并完成时终止该等计划。草案还规定，作为一项额外的成交条件，必须获得明星贷款人的某些同意。

2021年7月12日和7月13日，谢弗先生和塞布拉先生在加利福尼亚州欧文会见了STAR董事会和STAR管理层成员，讨论了与这笔交易相关的成交前活动和合并后整合事宜。

同样在2021年7月12日和7月13日，Troutman Pepper和MoFo讨论了对IRT OP协议的修订，以在收到交易中的IROP通用单位后继续实施适用于STAR OP有限合伙人的某些权利和限制。 在这些讨论之后，Troutman Pepper于2021年7月13日向MoFo发送了一份交换权协议草案、IRT OP协议修订草案和修订后的合并协议。

2021年7月13日，STAR董事会与STAR管理层成员以及MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表出席了会议 。MoFo的一位代表提供了关于尽职调查和法律分析、合并协议草案条款和相关文件的最新情况，包括有关拟议终止费金额的问题。同样在这次会议上，加拿大皇家银行 资本市场审查并与STAR董事会讨论了拟议交易的某些财务方面。之后，Stanger的代表讨论了Stanger对潜在交易的观察。

2021年7月14日，IRT管理层和Troutman Pepper的成员与MoFo举行电话会议，讨论合并协议草案。商务部表示，STAR 认为IRT提出的终止费加上费用报销的金额太高，与会者还讨论了IRT OP协议的修正案草案，以便在收到交易中的IROP Common Units后，将适用于STAR OP的某些权利和限制 延续到STAR OP中的有限合伙人。

2021年7月14日晚些时候，IRT和 STAR的管理层成员与IRT和STAR各自的法律和财务顾问以及Fry Frank的一名代表举行了电话会议，讨论IRT与 STAR执行最终交易协议时需要提交的SEC文件，随后立即进行了IRT普通股的承销发行。

同样在2021年7月14日，IRT董事会召开了一次会议，期间IRT管理层和Troutman Pepper的一名代表提供了有关尽职调查、财务建模、会计和法律分析、合并协议草案条款和相关文件的最新情况。此外，Schaeffer先生报告了他和Sebra先生于2021年7月12日和7月13日在加利福尼亚州欧文的明星执行办公室与

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明星董事和高管要处理完成前的活动和合并后的整合，计划按照IRT董事会之前的指令对合并后的公司进行管理 ，并在合并交易公开宣布后立即准备承销的IRT普通股发行，结构为远期销售。

2021年7月15日，根据与IRT董事会之前的讨论和IRT董事会的指示，Schaeffer先生致电Emery先生，讨论社会和治理问题，包括合并后公司董事会委员会的组成以及两家公司高管管理层和其他员工的整合计划。

同样在2021年7月15日，Troutman Pepper向MoFo发送了一份表格草案，修改了星空执行管理团队某些成员的各自雇佣协议，这些成员预计在交易完成后将继续受雇于IRT。草案规定，交易导致的此类高管头衔和报告关系的变化不会 构成该高管雇佣协议中定义的该术语的充分理由。2021年7月15日之后，IRT管理层成员和Troutman Pepper代表与STAR管理层成员和MoFo代表就拟议的雇佣协议修正案进行了多次讨论。2021年7月22日，塞布拉先生通知尼兰女士，IRT预计只有尼兰女士才能签署这样的修正案( 我们称之为就业协议的尼兰修正案)。

2021年7月16日，MoFo传阅了合并协议修订草案 ，Troutman Pepper传阅了埃默里锁定协议草案。

同样在2021年7月16日， STAR收到了一封股东要求函，要求对与内部化交易相关的调查和补救行动(要求函)。

2021年7月20日，IRT董事会与巴克莱、蒙特利尔银行和Troutman Pepper的代表举行了会议。Schaeffer先生提供了自2021年7月14日IRT董事会会议以来与STAR进行的 谈判和讨论的最新情况。巴克莱的代表讨论了其与STAR潜在交易的初步财务分析，并表示巴克莱期望 应要求向独立审查委员会提交巴克莱的意见，即从财务角度来看，建议的0.905的交换比率对独立审查是公平的，但须遵循各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对巴克莱进行的审查范围的约束和限制。在巴克莱银行的代表发言后，蒙特利尔银行的代表讨论了蒙特利尔银行对潜在交易的初步财务分析，并传达了蒙特利尔银行的期望，即应要求，蒙特利尔银行能够向独立审查机构董事会提交其意见，即从财务角度来看，建议的0.905的交换比率对独立审查机构是公平的，但须 作出各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对蒙特利尔银行审查范围的约束和限制。在这些介绍中，IRT董事会审查了与STAR的潜在交易 与IRT的战略目标的持续一致性，包括与扩大规模和规模、增加投资组合多样化、扩大增值机会、协同效应和 基于收益的增值相关的目标。

在会上，Troutman Pepper的代表详细介绍了合并协议草案的条款和结构 。此外，IRT董事会与IRT管理层以及巴克莱银行、蒙特利尔银行和Troutman Pepper的代表讨论了计划在宣布合并交易后立即启动的承销公开股票发行的状况。

2021年7月20日晚些时候，埃默里通知谢弗，STAR董事会已经收到了要求函。在2021年7月20日至2021年7月26日期间，在IRT董事会的指导下，IRT管理层成员和Troutman Pepper的代表与Emery先生和SRI及其法律顾问就股东索要函与Emery先生和SRI及其法律顾问进行了信件协议的谈判。

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同样在2021年7月20日，谢弗和埃默里与Troutman Pepper 和MoFo的代表举行了电话会议，讨论将在拟议交易宣布后立即启动的IRT股权募集的参数。

2021年7月21日，Troutman Pepper向MoFo发送了IRT披露时间表的初稿。7月21日晚些时候，巴恩向Troutman Pepper发送了STAR披露时间表的初稿 。

同样在2021年7月21日，MoFo的一名代表通知Troutman Pepper的代表，Emery先生已经接受了Troutman Pepper之前提出的金刚砂锁定协议草案。

2021年7月22日，STAR董事会召开会议，与STAR管理层成员以及出席会议的MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表审查和讨论合并协议。在会上，MoFo的代表讨论了一项关于IRT股票发行的潜在公约，并总结了Emery先生和Schaeffer先生以及Troutman Pepper和MoFo的代表在2021年7月20日的电话交谈中就这种IRT股票发行的参数进行的讨论。STAR董事会还讨论了D&O尾部保费的拟议上限、潜在的IRT OP协议修正案、某些员工事项和要求函。

2021年7月24日，STAR董事会召开会议，与STAR管理层成员以及出席会议的MoFo、Venable、RBC Capital Markets和Stanger的代表审查并 讨论合并协议。RBC Capital Markets与STAR董事会讨论了潜在交易的某些财务方面，包括RBC Capital Markets对兑换率的初步财务分析。在此会议之前，RBC Capital Markets向STAR董事会提供了有关RBC Capital Markets与STAR和IRT关系的最新披露。 STAR董事会参与了一场关于合并以及合并给STAR及其股东带来的好处的讨论。STAR董事会还与MoFo和VEnable的代表讨论了IRT、STAR、Emery先生和SRI之间关于信函协议的 讨论情况，根据该协议，SRI将赔偿STAR与与内部化交易相关的任何股东诉讼的部分费用和支出 。MoFo和Venable的代表向STAR董事会指出，Emery先生和SRI已就函件协议聘请了单独的律师代表他们，如果合并完成，任何函件协议将继续有效，如果合并协议因合并完成以外的任何原因终止，函件协议将不会继续有效。

在2021年7月16日至7月26日期间，Troutman Pepper和MoFo的代表以及IRT 和STAR各自的管理团队成员，包括Schaeffer先生、Sebra and Emery先生和Neland女士，努力敲定了合并协议草案和披露时间表草案，Troutman Pepper和MoFo的代表交换了反映这些讨论的草稿。双方商定了一个框架，允许每一方在某些特定情况下终止合并协议，但须支付7400万美元的互惠终止费，截至2021年7月23日，这约占每一方股权价值的3.5% ，费用报销金额最高可达1000万美元，将从终止费中扣除。双方还同意，IRT和STAR将决定是否在合并交易完成后对IRT OP协议进行 修订，合并协议将不会规定IRT OP与STAR OP的第三方有限合伙人之间执行任何协议。2021年7月24日，商务部向Troutman Pepper发送了一份反映这一框架的合并协议更新草案 。这份草案还反映了0.905的兑换率。此外，Troutman Pepper和MoFo的代表与IRT和STAR各自管理团队的成员合作，于2021年7月26日敲定了IRT和STAR的披露时间表。

2021年7月26日，STAR董事会召开会议，进一步审查并可能批准合并协议，出席会议的有STAR管理层成员以及MoFo、Venable和RBC Capital Markets的代表。Emery先生和MoFo的代表与STAR董事会审查了在上次会议上确定的已解决的某些未解决的问题，并报告说，合并协议和其他

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最终交易文档(包括信函协议)均采用商定的形式。Venable的代表与STAR董事会讨论了各种法律问题，包括马里兰州法律规定的 董事职责。此外，在本次会议上，并应STAR董事会的要求，加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)审查了其与STAR董事会对交换比率的财务分析，并向STAR董事会提交了一份日期为2021年7月26日的书面意见，确认了这一口头意见，大意是，截至该日，基于并受制于 意见中所述的程序、假设、考虑的因素以及所述的资格和限制，根据合并协议规定的交换比率从财务角度而言对STAR Common的持有人是公平的。IRT、IRT OP、IRT Merge Sub及其各自的关联公司)。STAR 董事会就合并以及合并给STAR及其股东带来的好处进行了讨论，并根据书面同意一致(1)批准了合并协议，并宣布合并协议和合并是可取的，并且符合STAR及其股东的最佳利益。(2)指示将公司合并提交明星股东在明星股东特别会议上审议和批准 和(3)决议建议明星股东批准公司合并。有关STAR董事会在决定批准合并协议和合并协议考虑的其他 交易(包括合并)以及向STAR股东建议批准本公司合并时所考虑的因素的更多信息，请参阅题为《STAR董事会的合并原因》的章节； STAR董事会的建议。

同样在2021年7月26日，IRT董事会与IRT管理层成员以及巴克莱(Barclays)、蒙特利尔银行(BMO)和Troutman Pepper的代表举行了会议。在本次会议之前，巴克莱银行和蒙特利尔银行分别向IRT董事会提供了一份最新的习惯关系公开信。

在2021年7月26日的会议上，应IRT董事会的要求，巴克莱的代表审查了巴克莱的财务分析，支持巴克莱向IRT董事会提出的关于从财务角度对IRT根据合并协议规定的交换比率的公平性的意见。巴克莱随后向IRT董事会提出口头意见，并于随后提交日期为2021年7月26日的书面意见以确认 ，大意是，截至该日，根据其书面意见所载的巴克莱所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对 审查范围的限制和限制，根据合并协议在合并中规定的交换比率对IRT而言是公平的。

应IRT董事会的要求，蒙特利尔银行的代表审阅了BMO的财务分析，以支持其对IRT董事会的意见，即从财务角度 对根据合并协议规定的合并中规定的交换比率的IRT是否公平。蒙特利尔银行随后向汇业银行董事会提出口头意见，并于其后提交日期为 2021年7月26日的书面意见予以确认，大意为于该日，根据并受制于汇业银行的书面意见所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及对汇业银行进行的审核范围的限制，根据合并协议进行的合并所规定的交换比率，从财务角度而言，对汇业汇业有限公司是公平的。

Troutman Pepper的代表随后审阅了之前提供给IRT董事会的合并协议摘要，并确认，除了将从终止费中扣除的7400万美元的互惠终止费和高达1000万美元的费用报销金额 最终敲定外，合并协议的条款自2021年7月20日与IRT董事会会议审议条款以来没有任何实质性变化。特鲁特曼·佩珀的代表还审查了根据马里兰州法律规定的IRT董事的职责。

在IRT董事会进一步讨论了拟议的交易，包括潜在的好处、机会、风险和挑战之后， Troutman Pepper的代表总结了批准交易的流程，并审查了供IRT董事会审议的决议，以批准拟议的合并和相关事项。 Troutman Pepper的代表总结了批准交易的流程，并审查了供IRT董事会审议的决议，以批准拟议的合并和相关事项。IRT董事会，经过讨论并经全体董事一致表决，

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(I)确定合并协议和合并是可取的，并且符合IRT及其股东的最佳利益，(Ii)批准合并、合并协议和合并协议中设想的其他交易，(Iii)授权和批准向公司合并中的STAR普通股持有人发行IRT普通股，以及向 合伙企业中的STAR OP单位的持有人发行IROP普通股，(Iv)指示IRT普通股的发行(V)建议批准IRT股东在公司合并中发行IRT普通股， (Vi)授权修订IRT章程，将IRT普通股的法定股份数量从300,000,000股增加到500,000,000股，以及(Vii)授权IRT普通股发行。关于上述 ，IRT董事会还批准(其中包括)编制和提交本联合委托书/招股说明书。有关IRT董事会在决定批准合并协议和合并协议拟进行的其他交易以及向IRT股东建议在公司合并中批准发行IRT普通股时考虑的因素的更多信息，请参阅标题为 ？IRT董事会建议的合并原因一节。

2021年7月26日，在STAR董事会会议和IRT董事会会议之后，IRT和IRT分别签署了合并协议，Emery先生和IRT签署了Emery锁定协议，Emery先生、SRI和STAR签署了信件协议，STAR和 尼兰女士签署了尼兰雇佣协议修正案。

此后，2021年7月26日，IRT和STAR发布了一份联合新闻稿 ，宣布合并。

IRT合并的原因；IRT董事会的建议

在2021年7月26日的会议上，IRT董事会经过仔细考虑，一致认为(I)合并协议和合并协议预期的交易(包括合并)是可取的，并且符合IRT及其股东的最佳利益，(Ii)授权并批准合并协议、合并和 合并协议预期的其他交易，包括向公司合并中的STAR普通股持有人发行IRT普通股，以及向以下公司发行IROP普通股(Iii)指示将IRT普通股的发行 提交IRT股东大会批准，以及(Iv)建议IRT股东批准在公司合并中发行IRT普通股。

在作出决定时，IRT董事会咨询了IRT管理层及其外部财务和法律顾问，并听取了他们的意见， 在2021年7月26日的会议和审议拟议交易的其他会议上，IRT董事会仔细考虑了IRT董事会认为支持其决定的一些因素，包括以下重要因素：

•

战略优势。IRT董事会预计，合并将提供许多重要的 战略机会和好处，包括：

•

IRT和STAR的合并将把两个在美国极具吸引力的阳光地带地区具有互补地理足迹的高质量投资组合结合在一起 ，在形式上，合并后的公司将拥有131个公寓社区的投资组合，包括16个州的约38,000个单元，增加IRT在包括亚特兰大和达拉斯在内的核心市场的敞口，扩大其在丹佛和纳什维尔等有吸引力的新市场的存在，并增加投资组合中继续存在的B类中端市场社区

•

合并后的公司预计预计将拥有约40亿美元的预计股本市值和约70亿美元的预计企业总价值(基于IRT的收盘价)。

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截至2021年7月23日的股价)，这将使合并后的公司能够以低于独立IRT的长期资本成本获得更多形式的债务和股权资本，并提供财务灵活性，以捕捉跨商业周期的机会；

•

IRT和STAR的结合将显著推进IRT正在进行的多项战略优先事项， 包括通过整合两家公司的最佳实践来提高运营效率和加强运营平台，从而使合并后的公司在其运营的市场中更具竞争力；

•

IRT和STAR的合并将提高效率，包括年度总协同效应估计约为2800万美元，其中包括通过消除与后台职能和物业管理相关的重复成本而实现的2000万美元的年度一般、行政和物业管理协同效应，以及800万美元的年度业务协同效应；

•

合并后的公司将拥有约20,000个单元的管道，可用于未来的重新开发 通过IRT久经考验的稳健增值计划，该计划已产生超过17%的历史加权平均投资回报率，预计继续执行这一扩大的再开发机会将使IRT 随着时间的推移提供更大的净营业收入(NOI)和收益增长；

•

合并后的公司将改善IRT股东的流动性，因为合并后公司的股本增加了 ，股东基础也增加了；

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合并后的公司将处于有利地位，由于 规模经济，包括增强与战略合作伙伴和供应商的定价杠杆，在物业层面增加现金流；

•

IRT和STAR的合并将加速多家族行业的品牌认知度，更好地让合并后的公司吸引和留住居民和顶尖人才；以及

•

如果实现了更高的运营效率和更低的资本成本，合并后的 公司将能够更有效地竞争收购机会，同时改善这些交易的财务影响。

•

对岩心FFO的吸积。IRT董事会预计，这笔交易将立即增加IRT的核心运营资金(FFO)，并为合并后的公司提供一个有吸引力的增长概况。核心FFO是IRT通过调整FFO来计算的非GAAP财务指标， 也是非GAAP财务指标，以消除IRT认为不反映其持续财产运营的项目的影响，包括未包括在FFO计算 中的项目的折旧和摊销，以及与伤亡损失、放弃交易成本和债务清偿 成本等项目相关的其他非现金或非营业损益。IRT根据全美房地产投资信托协会(NAREIT)发布的定义，将FFO定义为分配给普通股的净收益或亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销费用、房地产销售的损益以及会计原则变化的累积影响。无论是FFO还是核心FFO，都不应被视为衡量经营业绩的净收入替代指标。

•

固定汇率。IRT董事会认为，固定交换比率不会随着IRT普通股交易价格的变化而波动，它为IRT股东在合并后公司的形式所有权提供了确定性。

•

财务顾问的意见.

•

巴克莱于2021年7月26日向IRT董事会提交了口头意见，该意见随后通过同一天提交的书面意见得到确认，大意是，根据并受制于其中规定的限制、限制和假设，截至该意见发表之日，从财务 的角度来看，交换比率对IRT是公平的。

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蒙特利尔银行向IRT董事会提出口头意见，其后于日期为2021年7月26日的书面意见 予以确认，大意为于该日，根据并受制于BMO在其书面意见中所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及就其审核范围所作的资格及限制，根据合并协议进行的合并所规定的交换比率，从财务角度而言，对IRT而言是公平的。(br}于二零二一年七月二十六日提交的书面意见经 确认)大意是，根据合并协议进行的合并所规定的交换比率，从财务角度而言，对IRT而言是公平的，并受制于其书面意见所载的各项假设、程序、考虑事项、资格及限制。

如下文更全面地描述的那样，从第64页开始，标题为IRT财务顾问的意见。

•

熟悉业务。IRT董事会考虑了其对IRT和STAR的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，同时考虑了IRT对STAR的尽职调查审查结果，以及对IRT和STAR当前和未来运营环境(包括经济和 市场条件)的了解。

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治理。IRT董事会认为，以下治理安排将实现 管理层的连续性和两家公司运营的有效和及时整合：

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合并后公司的十名董事会成员中将有五名是本届IRT董事会的成员；以及

•

斯科特·F·谢弗(Scott F.Schaeffer)将继续担任合并后公司的董事会主席兼首席执行官，詹姆斯·J·塞布拉(James J.Sebra)将继续担任合并后公司的首席财务官，法雷尔·M·恩德(Farrell M.Ender)将继续担任合并后公司的总裁，现任IRT Eur执行副总裁兼总法律顾问杰西卡·K·诺曼(Jessica K.Norman)将担任合并后公司的首席法务官，现任明星公司总裁、首席财务官和财务主管埃拉·S·尼兰(Ella S.Neeland)将担任合并后公司的首席法务官

•

完善的可能性。IRT董事会审议了双方在合并协议条款下各自义务中反映的完成合并的承诺，以及及时获得完成合并所需的股东批准的可能性。

•

税收待遇。IRT董事会认为，出于美国联邦所得税的目的，对于IRT及其股东以及STAR及其股东来说，这笔交易预计都符合免税交易的条件。

•

房地产投资信托基金(REIT)状态的维护。IRT董事会认为，在完成合并和 合并协议预期的其他交易后，合并后的公司将有望符合守则规定的美国联邦所得税规定的房地产投资信托基金(REIT)资格。

•

合并协议。IRT董事会审议了合并协议的总体条款，其中包括 以下内容：

•

在某些有限的情况下，合并协议允许IRT在IRT 股东批准向公司合并中的STAR普通股持有人发行IRT普通股之前，考虑并回应主动提出的善意替代建议，或与提出此类建议的第三方进行讨论或谈判 如果IRT董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)该替代建议构成或可以合理预期导致更高的

•

合并协议在某些有限的情况下允许IRT董事会撤回或修改其关于IRT股东投票支持IRT发行提议的建议(参见第114页开始的题为合并协议的契约和协议：IRT不招揽交易的章节)；

-59-

•

在公司合并中发行IRT普通股需要IRT股东投赞成票 的多数票；

•

合并协议的重要条款和条件，包括陈述、 担保、契诺和终止条款，通常是互惠的，或与每家公司的相对规模成比例。

IRT董事会还考虑了有关合并协议、合并和合并协议预期的其他 交易的各种风险和其他潜在负面因素。这些因素包括：

•

合并协议下的固定交换比例可能导致IRT向明星股东提供比IRT预期更大的 价值；

•

在努力实施合并时，将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的风险 ；

•

合并协议的条款限制了IRT发起、征集或知情的能力 鼓励或在知情的情况下为第三方就收购提案进行的任何查询或提出任何建议或要约提供便利，或与有兴趣进行替代业务合并交易的第三方进行讨论或谈判 ；

•

根据合并协议的条款，在某些情况下，星空董事会可以撤回或修改其关于星空股东投票支持公司合并的建议，如果不采取此类行动将与适用法律下的星空董事职责不一致，并且在遵守了 合并协议中规定的其他要求之后，STAR董事会可以撤回或修改其关于星空股东投票支持公司合并的建议；

•

根据合并协议的条款，IRT必须向STAR支付7400万美元的终止费，或者 如果合并协议在某些情况下终止，IRT必须向STAR支付与合并相关的至多1000万美元的费用，这可能会阻止其他各方提出可能 对IRT股东更有利的替代交易；

•

尽管合并有可能完成，但合并可能没有完成，或者合并可能被不适当地推迟，包括合并悬而未决的影响，以及这种未能完成可能对IRT普通股的交易价格和IRT的经营业绩产生的影响， 特别是考虑到与交易相关的成本； ，特别是考虑到与交易相关的成本，合并可能不会完成或不适当地延迟完成，包括合并悬而未决的影响，以及这种未能完成可能对IRT普通股的交易价格和IRT的经营业绩产生的影响。 特别是考虑到与交易相关的成本；

•

合并预期的战略和财务效益可能无法实现的风险；

•

预期从合并中为IRT股东带来的成本节约、运营协同效应和其他好处可能无法完全实现或根本没有实现的风险，包括房地产市场或多家族行业可能发生的变化影响合并后公司将在其中运营的市场的风险；

•

整合两家公司及其各自业务的其他潜在困难的风险；

•

与交易相关的重大成本，包括合并产生的交易费用 以及IRT和STAR业务整合的成本；

•

对IRT在合并完成前开展业务的限制，这可能会 延迟或阻止IRT在未完成合并的情况下就IRT的运营可能出现的某些商机或采取的其他行动；

•

合并公告可能引发股东诉讼的风险；以及

•

关于 前瞻性陈述的风险因素和告诫声明部分描述的其他事项。

-60-

IRT董事会还考虑了IRT的某些高管和董事在合并方面可能拥有的利益，这些合并可能不同于IRT股东的一般利益，或除了IRT股东的一般利益之外。请参阅本联合委托书/招股说明书第93页开始的题为“合并与IRT董事和高管在合并中的权益”的章节 。

IRT董事会在 得出结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，也不会以任何具体的顺序或排名提供。鉴于IRT董事会在评估合并协议、 合并及合并协议拟进行的其他交易时考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，IRT董事会认为对该等 因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不切实可行，亦没有尝试对该等因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。此外，IRT董事会的不同成员可能会对不同的因素给予不同的权重。IRT董事会并未就所考虑的任何因素达成任何具体结论，而是对该等因素进行了 全面审核，并认定所考虑的潜在利益合计超过了批准合并协议、合并及合并协议预期的其他交易的潜在风险或可能的负面后果 。

IRT董事会的理由和本节中提供的所有其他信息的解释是 前瞻性的，因此，阅读时应参考本联合委托书/招股说明书第38页开始题为《关于前瞻性陈述的告诫声明》一节中讨论的因素。 声明/招股说明书。

基于上述原因，IRT董事会一致认为合并协议、合并及合并协议中拟进行的其他 交易是可取的，且符合IRT及其股东的最佳利益，并一致批准并批准了合并协议。IRT董事会一致建议IRT股东 投票支持IRT发行提案。

星空传媒合并的原因；星空传媒董事会的建议

在2021年7月26日的会议上，STAR董事会(经独立董事一致表决)通过决议，宣布合并是可取的，符合STAR及其股东的最佳利益，并指示将公司合并提交STAR股东特别会议审议。在做出决定时，STAR董事会考虑了各种因素 ，包括以下因素(顺序不分先后)：

•

STAR董事会对STAR的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，包括STAR作为一个独立实体的前景，以及STAR预计将从其完成首次公开募股(于2016年3月24日完成)起五年内考虑向STAR股东提供流动性的替代方案；

•

明星股东将有机会参与合并后公司未来的潜在增长和合并后公司股票的任何未来增值，因为他们将在合并完成后拥有合并后公司约47%的股份，这是基于截至记录日期的IRT普通股和STAR普通股的流通股，并假设IRT在完成合并前完全实物结算IRT远期销售协议时发行16,100,000股IRT普通股；

•

明星普通股目前不存在公开交易市场，明星股东将 受益于拥有一家规模大得多的公司的股票的流动性，该公司的股票将在纽约证券交易所上市；

•

拟议中的公司合并将导致创建一个领先的公开交易的多家族REIT，其投资组合 比STAR更大、更多元化，预计合并后的公司未来将拥有更低的资本成本，这可能会提高股本回报率和 利用额外杠杆能力的能力；

-61-

•

由于 规模经济，包括增强与战略合作伙伴和供应商的定价杠杆，合并后的公司预计将处于有利地位，能够增加物业层面的现金流；以及

•

由于合并后的公司规模更大，也更容易获得资本，因此预计合并后的公司的资本成本将比独立的STAR低 。

•

这笔交易预计将立即增加IRT的每股核心FFO，并为合并后的 公司提供一个有吸引力的增长概况，预计将使IRT保持同行中最低的派息率之一；

•

合并后的公司将有大约20,000个单元的管道可用于未来的重新开发 通过IRT的增值计划产生了超过17%的历史加权平均投资回报率，预计继续执行这一扩大的重新开发机会将使合并后的公司随着时间的推移带来更大的净运营收入和收益增长；

•

合并预计将带来约2800万美元的年度总协同效应，包括通过消除与后台职能和物业管理管理相关的重复成本，实现2000万美元的年度一般、行政和物业管理协同效应；此外，通过扩大规模和 利用合并后公司的技术和操作系统，合并后的公司预计每年将获得800万美元的运营协同效应；

•

交换比率部分基于第三方一致对每一方的资产和负债进行的估值 ，不会为STAR和IRT的资产支付溢价；

•

事实是，由于合并对价是基于固定的交换比率，明星股东将 受益于IRT普通股交易价格在宣布和合并结束之间的任何上涨；

•

鉴于各方承诺根据各自在合并协议下的义务完成合并，按预期时间表完成合并的能力(包括获得完成公司合并所需的STAR 股东批准和IRT股东批准的可能性)；

•

合并协议终止后，在某些情况下，包括就上级提案签订协议 ，STAR将被要求向IRT支付7400万美元的终止费，在其他情况下，包括就上级提案达成协议，IRT将被要求 向STAR支付7400万美元的终止费；

•

如果合并协议在某些情况下终止，STAR将支付总计高达1,000万美元的费用报销，如果稍后需要支付终止费，这笔费用将与任何终止费相抵销；

•

自合并协议之日起至 合并完成之日对IRT开展业务的限制；

•

合并后公司的治理结构，包括合并后的公司董事会 将包括多数独立董事：

•

根据合并协议，STAR可以在合并结束前继续定期支付股息 ；

•

公司合并预计将符合 明星股东免税交易的条件，但作为零碎股份收到的现金除外；

•

STAR在 合并失败的情况下寻求其他战略选择或保持独立实体的能力；

-62-

•

加拿大皇家银行资本市场公司于2021年7月26日向STAR董事会提交的关于根据合并协议规定的交换比率在财务角度和截至该日期的公平性的意见，该意见基于并受制于本联合委托书/招股说明书第78页开始的题为《关于STAR的财务顾问的意见》一节中更全面描述的审查程序、所作假设、所考虑的因素、资格和 限制；以及(br}在本联合委托书/招股说明书第78页开始的题为？STAR的财务顾问的意见)一节中更全面地描述了该意见；以及

•

本公司合并须经有权就该等事项投票的星空普通股多数流通股持有人批准，且该等股东可以任何理由投票反对本公司合并。

此外，明星董事会识别并考虑了对合并后的公司不利的各种风险和其他潜在负面因素，包括：

•

合并的宣布和悬而未决可能对STAR的业务造成的干扰 (包括STAR或IRT股东或其代表对合并提出诉讼的可能性)；

•

虽然STAR预期合并将会完成，但不能保证各方完成合并的所有 个条件都将得到满足，因此合并可能不会完成，因此，合并可能不会完成，这一事实是，虽然STAR预期合并将会完成，但不能保证各方完成合并的所有 个条件都将得到满足，因此合并可能不会完成；

•

由于合并对价的一部分是IRT普通股，并且交换比率是固定的，因此，在宣布合并和完成合并之间，IRT普通股的交易价格的任何下降都将对STAR 股东造成不利影响，如果合并对价仅基于固定价值 (即在所有情况下，每股价值都是固定的美元金额)，情况就不会是这样；

•

STAR普通股的持有者可能不会收到与公司合并相关的STAR普通股的价值等于或大于最近披露的每股15.55美元的估值，如果目前或将来发生不同的流动性事件，STAR普通股的股票可能会收到更高的价值 ；

•

IRT董事会有权终止合并协议，以接受更好的提议，但须满足 某些条件(包括向STAR支付7400万美元的终止费)；

•

IRT董事会有权在发生某些 干预事件时改变其对IRT股东的建议，但须满足某些条件(包括向STAR支付7400万美元的终止费)；

•

根据合并协议的条款，STAR在某些情况下可能有义务支付7400万美元的终止费，这可能会阻碍本来可能有兴趣与STAR进行业务合并的其他各方；

•

合并协议中对STAR在合并协议之日至合并生效时间之间开展业务的限制，这可能会推迟或阻止STAR在合并完成之前可能出现的收购、处置和其他商机，并总体上改变 STAR过去开展业务和运营的方式；

•

与该交易相关的重大成本，包括整合STAR和IRT的 业务的成本和合并产生的交易费用；

•

合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，以及由此导致的 公开宣布终止合并协议对(I)STAR的经营业绩的影响，特别是考虑到与交易相关的成本和(Ii)STAR吸引和留住租户的能力；

•

对合并后公司未来财务和经营业绩的预测必然是基于假设的估计 ，可能与未来业绩大不相同；

-63-

•

在努力实施合并时，将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的潜在风险；

•

合并后的公司可能无法完全实现或根本没有实现预期的成本节约、运营协同效应和其他收益的风险；

•

每个STAR股东目前获得每股0.525美元的年度分配，相当于STAR最近估计的每股资产净值的约3.4%的年度分配，但在公司合并后，每个STAR股东每年将获得0.905股STAR普通股的0.434美元的分配 ，相当于STAR最新每股资产净值的年分配约2.8%； 每个STAR股东每年将获得约3.4%的STAR每股净资产净值，但在公司合并后，每位STAR股东每年将获得0.905股STAR普通股的年度分配，即STAR最近每股资产净值的年分配约为2.8%；

•

缺少明星股东在《MgCl》和《明星章程》(定义见下文)项下的评价权或反对股东的权利；以及

•

与合并和合并公司相关的各种其他风险，从本联合委托书/招股说明书第24页开始，标题为 风险因素一节开始，以及本联合委托书/招股说明书第38页开始，标题为关于前瞻性陈述的告诫声明章节中描述的事项。 声明/招股说明书。

明星董事会将这些因素和其他因素作为一个整体来考虑。

星空董事会所考虑的若干资料及因素的前述讨论并非详尽，但旨在反映星空董事会在考虑合并协议及合并协议拟进行的交易时所考虑的主要因素 。鉴于所考虑的复杂性和众多因素，STAR董事会没有为这些不同的因素赋予任何相对或具体的 权重。相反，STAR董事会的建议是基于提交给STAR董事会并由其审议的全部信息。此外，STAR董事会的个别成员可能对上述未提及的不同 因素给予了权重。前面关于明星董事会考虑的信息和因素的讨论使用了前瞻性信息。阅读本信息时应考虑到本联合委托书/招股说明书第38页开始标题为 n有关前瞻性陈述的告诫陈述一节中所描述的因素。

在仔细考虑各种潜在的正面和负面因素(包括潜在的负面因素)后，STAR董事会一致建议您投票支持STAR合并提案，投票支持STAR 薪酬提案，投票支持STAR休会提案。

IRT财务顾问的意见

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)的观点。

IRT聘请巴克莱(Barclays)担任其两家合并财务顾问之一。2021年7月26日，巴克莱向IRT董事会提交了口头意见(该意见随后得到书面确认)，即截至该日期，根据 ，并受其意见中所述的限制、限制和假设的限制，从财务角度来看，交换比率对IRT是公平的，如联合委托书/招股说明书的这一部分更全面地描述。下面列出的巴克莱意见摘要 参考巴克莱书面意见全文，对全文有保留意见。

截至2021年7月26日的巴克莱书面意见全文 作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后。巴克莱书面意见陈述了巴克莱在发表意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的因素和审查的限制等内容。我们鼓励您仔细阅读该意见的全部内容。

巴克莱银行的意见是向IRT董事会提出的，仅从财务角度讨论了IRT与IRT的交换比率的公平性， 不构成对任何IRT股东的建议

-64-

关于股东在合并或任何其他事项上应该如何投票。巴克莱没有向IRT推荐任何具体形式的对价，也不认为任何具体形式的 对价是合并的唯一适当对价。巴克莱未被要求就IRT进行或实施合并的基本业务决定、 建议交易完成的可能性或合并与IRT可能参与的任何其他交易相比的相对优点发表意见，其意见也不会以任何方式涉及IRT的基本业务决定。此外，巴克莱并无就任何合并方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士就合并或其他方面支付的代价的金额或性质的公平性 发表意见，亦没有以任何方式 阐述任何补偿的金额或性质是否公平。

在得出自己的观点时，巴克莱银行(Barclays)等人表示：

•

审查和分析截至2021年7月24日的合并协议草案和合并的具体条款 ；

•

审查和分析巴克莱认为与其分析相关的有关IRT和STAR的公开信息，包括截至2020年12月31日的财年IRT和STAR各自的Form 10-K年度报告，以及截至2021年3月31日的财季IRT和STAR的Form 10-Q季度报告；

•

审查和分析IRT向巴克莱提供的有关IRT的业务、运营和前景的财务和运营信息 ，包括由IRT管理层编制并经IRT批准供巴克莱使用的IRT未经审计的预期财务信息(在标题下汇总)(某些IRT未经审计的预期财务信息，称为IRT财务预测)；

•

审查和分析STAR向巴克莱提供的有关STAR的业务、运营和前景的财务和运营信息 ，包括由STAR管理层编制并经IRT批准供巴克莱使用的STAR的财务预测(称为STAR财务预测，在标题 }下定义和汇总的某些STAR未经审计的预期财务信息，以及IRT的未经审计的预期财务信息，即预测)；

•

回顾和分析了IRT和 STAR彼此之间以及与巴克莱认为相关的其他公司的历史财务业绩和当前财务状况的比较；

•

审查并分析合并的财务条款与巴克莱认为相关的其他交易的财务条款的比较 ；

•

审查和分析独立研究分析师对IRT未来财务业绩和价格目标的已发表估计；

•

审查和分析合并对合并后公司未来财务业绩的预计影响，包括成本节约、运营协同效应和IRT管理层预期的业务合并带来的其他战略效益(称为预期协同效应)；

•

比较了IRT和STAR对合并后公司某些财务统计数据的相对贡献；

•

审核及分析IRT管理层对IRT管理层预期于建议交易公布后出售资产的估计(称为资产销售估计)，以及IRT管理层批准的有关IRT管理层预期将于公布建议交易时公开发售IRT普通股股份(称为 公开发售)的假设(称为公开发售假设)。

-65-

在得出其意见时，巴克莱假定并依赖巴克莱使用的财务 和其他信息的准确性和完整性，而没有对此类信息进行任何独立核实(巴克莱对此类信息的任何独立核实也不承担任何责任)。巴克莱还依赖IRT管理层的保证，即他们不知道有任何事实或情况会使此类信息不准确或具有误导性。关于IRT财务预测和STAR财务预测，根据IRT的建议，巴克莱 假设该等预测已在反映IRT和STAR管理层目前对IRT和STAR未来财务表现的最佳估计和判断(如适用)的基础上进行了合理的编制，并且IRT和STAR的表现将与该等预测基本一致。此外，根据IRT的建议，巴克莱假设预期的协同效应已在反映IRT管理层目前可获得的最佳估计 和判断的基础上进行合理准备，并假设预期的协同效应将根据该等估计实现。此外，根据IRT的意见，巴克莱假设资产出售估计已根据反映IRT管理层目前可得的最佳估计及判断所反映的资产出售而合理编制 ，而该等资产出售将根据该等估计进行，并假设在IRT同意下， 公开发售将根据公开发售假设进行。巴克莱对任何此类预测或估计或其所基于的假设不承担任何责任，也不表达任何观点。同意它的意见 , 巴克莱没有对IRT或STAR的物业和设施进行实物检查，也没有对IRT或STAR的资产或负债进行或获得任何评估或评估。巴克莱的意见是 必须基于其存在的市场、经济和其他条件，并可以在2021年7月26日进行评估。巴克莱不承担根据2021年7月26日之后可能发生的事件或情况更新或修改其意见的责任。巴克莱没有就合并宣布后IRT普通股的交易价格发表意见。巴克莱意见的发布获得了巴克莱公平意见委员会的批准 。

巴克莱假定，签署的合并协议将在所有实质性方面与巴克莱审阅的最后一份草案相符。此外，巴克莱还假定合并协议和所有相关协议中包含的陈述和担保的准确性。巴克莱还假设，根据IRT的建议，合并的所有重大政府、监管和第三方批准、同意和释放将在合并协议预期的限制范围内获得，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、 修改或修订其中的任何重大条款、条件或协议。巴克莱不就合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，也不涉及任何法律、税务、 监管或会计事项，因为巴克莱认为IRT已从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。

在发表意见时，巴克莱进行了如下总结的某些财务分析、比较分析和其他分析。在得出其意见时，巴克莱并未将IRT普通股的价值归因于一个特定的价值范围，而是根据各种财务和比较分析，从财务角度确定了与合并相关的IRT与IRT的交换比率的公正性。(##**$$} =公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及各种确定最合适和相关的财务和比较分析方法，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易 受摘要描述的影响。

在得出其意见时，巴克莱没有对其考虑的任何单一分析或因素 赋予任何特别权重，而是根据其执行和考虑的所有其他分析和因素，并结合 特定交易的情况，对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，巴克莱认为，其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对其观点背后的过程产生误导性或 不完整的看法。

-66-

物资财务分析综述

以下是巴克莱在准备向IRT董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要。下面提供的巴克莱分析和审查摘要 不是对巴克莱意见所依据的分析和审查的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最合适的 和相关的分析和审查方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定，因此不容易进行概要描述。

为了进行分析和审查，巴克莱对行业业绩、一般业务、经济、市场和 财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了IRT或任何其他合并方的控制范围。巴克莱分析和审查中考虑的任何公司、业务或交易都不等同于IRT、STAR或合并， 对这些分析和审查结果的评估并不完全是数学上的。相反，分析和审查涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征以及 可能影响巴克莱分析和审查中考虑的公司、业务或交易的收购、公开交易或其他价值的其他因素。如果未来结果与讨论的结果 大不相同，IRT、STAR、巴克莱或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析和评审中包含的任何估计以及任何特定分析或评审产生的估值范围不一定代表实际价值或对未来 结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于下文所述。此外，与公司、业务或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映 公司、业务或证券的实际出售价格。因此，巴克莱分析和评估中使用的估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。

下文概述的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解巴克莱使用的财务分析和评审，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成财务分析和评审的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述(包括分析和审查背后的方法和假设)，可能会误导或不完整地看待巴克莱的分析和审查。

分析摘要

以下是巴克莱在准备巴克莱意见时针对IRT和STAR执行的主要财务分析的摘要：

•

可比公司分析

•

贴现现金流分析，以及

•

先例交易分析(仅针对STAR)。

这些方法中的每一种都被用来为IRT和STAR中的每一个生成参考权益价值范围(如果适用)。然后，将IRT和STAR各自的隐含权益价值范围除以已发行稀释股份，其中包括主要股份，并分别按照IRT和STAR提供的规定纳入已发行期权或其他稀释性证券(视情况而定)的稀释效应 ，以得出每家公司的每股隐含权益价值范围。

除了分析IRT普通股和STAR普通股的价值和隐含兑换率 外，巴克莱还分析和审查了：(I)与多家华尔街公司有关的独立股票研究分析师发布的IRT的公开可用资产净值(我们称为资产净值)估计；(Ii)在STAR的Form 10-K中公布的截至2020年12月31日的财年STAR的公开可用资产净值估计；以及(Iii)IIR的公开可用价格目标 。

-67-

与多家华尔街公司相关的研究分析师。这些分析不被视为巴克莱与提供咨询相关的财务分析的一部分，但仅供参考 。

选定的可比公司分析

为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值，巴克莱分别审查了与IRT和STAR相关的具体财务和运营数据，并将其与巴克莱根据其在房地产行业的经验分别认为可与IRT和STAR相媲美的公司进行了比较：

•

中美公寓社区

•

卡姆登财产信托基金

•

NexPoint住宅信托公司

•

投资者房地产信托基金(d/b/a Centerspace)

除了上述列出的公司外，巴克莱还将IRT加入了明星分析的选定公司名单。

巴克莱计算并比较了IRT、STAR和选定的可比公司的各种财务倍数和比率。作为其可比公司 分析的一部分，巴克莱根据华尔街研究共识估计，计算和分析了(I)每家公司当前股价与其日历年2022年估计每股运营资金的比率(我们称其为2022年每股FFO)和(Ii)每家公司的隐含上限利率(我们称其为隐含上限利率)，在每种情况下都是基于华尔街研究共识估计。这导致了23.1倍至26.6倍的2022E FFO倍数，包括IRT的平均值为25.0x，中位数为24.6x，不包括IRT的平均值为25.1倍，中位数为25.3倍，隐含上限比率的范围为3.8%至5.2%，包括IRT的平均值为4.4%，中位数为4.3%，不包括IRT的平均值为4.3%，中位数为4.1%。

所有这些计算都是根据可公开获得的财务数据和收盘价进行的，截至2021年7月23日，也就是巴克莱发表意见之前的最后一个交易日 。巴克莱之所以选择上述可比公司，是因为它们的业务和运营概况与IRT和STAR相当相似，因为所有被选公司都是REITs，其业务在巴克莱的分析中可能被认为与IRT和STAR相似，但没有一家被选公司与IRT或STAR完全相同。然而，由于IRT和STAR的业务、运营和前景与选定的可比公司的业务、运营和前景存在固有差异，巴克莱认为不适合，因此也没有完全依赖选定的可比公司分析的量化结果。 因此，巴克莱还就IRT和STAR的业务、财务和运营特征和前景与选定的可比公司之间的差异做出定性判断，这些差异可能会影响各自的上市交易 价值，以便提供考虑结果的上下文这些定性判断主要与IRT、STAR和选定公司分析中包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平、杠杆率和操作风险程度有关。基于这些判断，巴克莱选择了(I)IRT和STAR的每股2022E FFO的22.0x至26.0x倍数的范围， 分别适用于IRT和STAR的2022年FFO估计，如预测所提供的那样；(Ii)IRT和STAR各自的隐含上限利率从4.25%至5.00%的范围, 它们分别适用于IRT和STAR的2022年现金净营业收入 (扣除估计的物业管理费)的估计，如预测所提供的。以下汇总了这些计算的结果(以美元表示的金额舍入到最接近的0.10美元)：

基于FFO倍数：

		每股隐含价格
		IRT$		19.40 – $22.90
		星级$		16.40 – $19.40

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基于隐含CAP费率：
		每股隐含价格
		IRT$		17.90 – $22.80
		星级$		15.70 – $21.80

根据上述分析得出的IRT和STAR隐含权益价值范围，巴克莱通过(1)将IRT普通股的每股最低隐含总价除以STAR普通股的最高隐含每股价格，得出隐含兑换比率范围的低端，以及 (2)将IRT普通股的最高隐含总价除以STAR普通股的最低隐含每股隐含价格，计算出隐含交换比率的范围 ，以达到此类估值的隐含兑换率范围的高端

根据使用FFO倍数得出的IRT和STAR的隐含每股权益价值范围，巴克莱计算出的隐含兑换率范围为0.716倍 至1.000倍，巴克莱将其与根据合并协议每股IRT普通股0.905股STAR普通股的交换比率进行了比较。

根据使用隐含上限利率得出的IRT和STAR的隐含每股权益价值范围，巴克莱计算出的隐含兑换率范围为 0.689倍至1.218倍，巴克莱根据合并协议计算出的隐含兑换率为每股IRT普通股0.905股STAR普通股。

贴现现金流分析

为了估算IRT普通股和STAR普通股的现值，巴克莱对IRT和STAR进行了现金流贴现分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过 计算资产的估计未来现金流的现值来得出资产的估值。？现值？是指未来现金流或金额的现值，通过将这些未来现金流或金额贴现 贴现率而获得，该贴现率考虑了宏观经济假设和风险估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素。

为了使用贴现现金流方法计算IRT和STAR的估计企业价值，巴克莱将IRT和STAR分别(I)根据IRT财务预测(不包括不明交易)或STAR财务预测(不包括不明交易)(视情况适用)，分别将IRT和STAR的2022至2026财年的无杠杆自由现金流计入(Ii)IRT和STAR各自截至2026年的终端价值，并使用以下方法将此类金额贴现至各自的现值预计的无杠杆自由现金流是 采用扣除利息、税费、折旧和摊销前的预计收益，减去预计资本支出、开发支出(相对于STAR)和计划收购，再加上IRT的 计划处置和其他项目计算得出的。IRT和STAR在预测期结束时的剩余价值，即终端价值，是通过为IRT和STAR分别选择4.0%至4.5%的永久增长率来估计的， 这是基于巴克莱的专业判断和经验，并应用于估计的2026年无杠杆自由现金流。然后，对IRT和STAR分别使用8.0%至8.5%的贴现率将现金流和终端价值折现为截至2021年12月31日的现值 。基于对IRT和STAR加权平均资本成本的分析，选择了贴现率的范围。巴克莱随后分别计算了IRT和STAR的一系列隐含价格 ，方法是使用贴现现金流方法从估计的企业价值中减去估计的净债务，并将估计净债务除以IRT普通股和STAR普通股的稀释股份数量, 分别为 。以下汇总了这些计算的结果(以美元表示的金额舍入到最接近的0.10美元)：

		每股隐含价格
		IRT$		15.10 – $21.80
		星级$		11.30 – $19.10

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利用上述分析得出的IRT和STAR隐含权益价值范围，巴克莱 通过(1)将IRT普通股每股最低隐含总价除以STAR普通股最高隐含每股价格，得出隐含兑换比率范围的低端 ；(2)将IRT普通股每股最高隐含总价除以STAR普通股的最低隐含每股隐含价格，得出该估值的隐含兑换率范围的高端

根据IRT和STAR的这一隐含每股权益价值范围，巴克莱计算出的隐含交换比率范围为0.518倍至1.265倍，与根据合并协议每股IRT普通股0.905股STAR普通股的交换比率相比。

选定先例 交易分析

巴克莱根据其在并购交易方面的经验，审查并比较了选定交易中的收购价格和隐含估值指标，认为这些交易是相关的。巴克莱选择此类交易的依据除其他外，包括交易中适用目标在资产类型和巴克莱认为相关的其他 特征方面的相似性。选定的先例事务处理包括：

公布的月份和年份		收购		目标
2017年7月		Greystar Real Estate Partners LLC，APG Asset Management NV，GIC Pte Ltd.，Ivanhoe Cambridge，Inc.		Migram住宅信托公司(Migram Residential Trust，Inc.)
2015年10月		喜达屋资本集团全球有限责任公司与里程碑公寓房地产投资信托基金		地标公寓信托公司
2013年12月		埃塞克斯财产信托公司		BRE Properties，Inc.
2016年8月		中美公寓社区公司		Post Properties，Inc.
2015年4月		布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management，Inc.)		联合地产房地产公司(Associate EStates Realty Corp.)
2019年7月		科特兰合伙有限责任公司		纯多户REIT LP
2013年6月		中美公寓社区公司		殖民地财产信托基金
2015年5月		独立房地产信托公司		贸易街住宅公司(Trade Street Residential，Inc.)
2015年6月		孤星基金		Home Properties，Inc.
2017年1月		喜达屋资本集团全球有限责任公司		里程碑公寓房地产投资信托基金

巴克莱利用可公开获得的信息，分析了该价格与远期每股FFO倍数的比率。下面的 汇总了这些计算的结果：

FFOx

		低		13.3x
		高		29.5x
		平均		20.5x

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所分析的每项选定先例交易的原因和相关情况 各不相同，STAR与选定先例交易分析所包括的公司在业务、运营、财务状况和前景方面存在固有差异。因此，巴克莱认为，在考虑合并的背景下，纯粹量化 选定的先例交易分析不会有特别重要的意义。因此，巴克莱对选定先例交易的特征与合并之间的差异做出了定性判断，这将影响选定目标公司和STAR的收购价值。根据这些判断，巴克莱选择了18.0x至25.0x远期FFO倍数的范围，并将这个范围应用于STAR的 2022年FFO的估计，这反映在STAR财务预测中。下面汇总了这次计算的结果(以美元表示的金额四舍五入到最接近的0.10美元)：

每股隐含价格
		星星		$13.50 – $18.70

其他因素

巴克莱还审查和考虑了其他因素，这些因素在提供建议时不被视为其财务分析的一部分，但 仅供参考，其中包括研究价格目标和研究资产净值估计。

股票研究分析师价格 目标分析

巴克莱评估了独立股票研究分析师发布的IRT公开目标价，这些分析师与多家华尔街公司有关联。截至2021年7月23日，IRT普通股的未贴现分析师目标价区间为每股14.00美元至21.00美元。

股票研究分析师资产净值分析

巴克莱(Barclays)评估了与多家华尔街公司相关的独立股票研究分析师发布的公开可获得的IRT资产净值估计。截至2021年7月23日，IRT普通股的未贴现分析师目标价范围为每股15.00美元至17.80美元。

星空发布的资产净值预估

巴克莱评估了在STAR的Form 10-K中公布的截至2020年12月31日的 年度每股15.55美元的公开资产净值估计。

一般信息

巴克莱是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行活动的一部分，定期从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及房地产、公司和其他目的的 估值相关的 业务及其证券的估值。IRT董事会之所以选择巴克莱，是因为它熟悉IRT，在与合并和 收购相关的业务和证券估值方面的资质、声誉和经验，以及在可与合并相媲美的交易方面的丰富经验。

巴克莱(Barclays)在与合并有关的 中担任IRT的财务顾问。作为与合并相关的服务的补偿，IRT在巴克莱提交意见时向巴克莱支付了150万美元(我们称之为意见费)。咨询费不是 取决于巴克莱意见的达成或合并的完成。薪酬约为1,100万美元，外加最高200万美元的

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将在合并完成时支付酌情费用，为该意见支付的金额将计入合并的贷方。此外，IRT已同意偿还巴克莱与合并相关的部分费用，并赔偿巴克莱因与IRT签约和提供巴克莱意见而可能产生的某些责任。巴克莱过去曾为IRT提供各种投资银行服务，预计未来将提供此类服务，并已收到并预计将收到此类服务的常规费用。具体地说，巴克莱担任IRT普通股发行的承销商。 关于IRT的普通股发行，巴克莱获得了大约2500,000美元的承销折扣和佣金，并获得了与此相关的惯常赔偿。

巴克莱及其附属公司从事广泛的业务，从投资和商业银行、贷款、资产管理和其他金融和非金融服务。在正常业务过程中，巴克莱及其联属公司可以积极交易和实施IRT和STAR各自的股权、债务和/或其他证券(及其任何衍生品)和 金融工具(包括贷款和其他义务)的交易，并为其自己和客户的账户进行交易，因此，巴克莱及其附属公司可以随时持有该等证券和 金融工具的多头或空头头寸和投资。

蒙特利尔银行资本市场公司的意见。

IRT董事会聘请蒙特利尔银行担任与合并有关的财务顾问。关于合并，蒙特利尔银行在2021年7月26日的IRT董事会会议上向IRT董事会提出了口头意见，随后于2021年7月26日提交了一份书面意见，确认了截至2021年7月26日从财务角度看IRT截至该日对IRT的公平性，并 在符合其书面意见中规定的对BMO审查范围的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所作的限制和限制的情况下，

蒙特利尔银行于2021年7月26日发表的书面意见全文作为附件 C附在本委托书之后，并作为参考并入本委托书。您应仔细阅读蒙特利尔银行的全部意见，以讨论所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对蒙特利尔银行提出意见的审查范围的限定和限制。通过参考意见全文，本摘要是有保留的。蒙特利尔银行的意见是以IRT董事会的身份提出的，仅涉及 截至意见发表日期IRT的财务观点对IRT的公平性，以及根据合并协议在合并中规定的交换比率。该意见并无涉及合并的任何其他方面或影响， 亦未涉及合并协议拟进行的合并与其他可能存在的业务或财务策略相比的相对优点，亦未涉及订立合并协议或进行合并协议拟进行的任何其他交易的基本业务决定。 该意见并无涉及合并协议所涉及的任何其他方面或影响， 亦未涉及合并协议所预期的其他业务或财务策略的相对优点，亦未涉及订立合并协议或进行合并协议所拟进行的任何其他交易的基本业务决定。蒙特利尔银行的意见不打算，也不构成任何IRT普通股持有者应如何在 特别会议上投票或就合并采取任何其他行动的建议或建议。

蒙特利尔银行根据其意见进行了在当时情况下认为必要和适当的审查、分析和查询 。除其他事项外，蒙特利尔银行：

•

审议了日期为2021年7月24日的合并协议草案；

•

审查了BMO 认为相关的与每个IRT和STAR相关的某些公开可用的业务和财务信息，包括IRT和STAR各自在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，以及IRT和STAR截至2021年3月31日的财季的Form 10-Q季度报告；

•

审查了与IRT和STAR分别提供给BMO的每个IRT和STAR的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括(1)标题下定义和汇总的STAR财务预测(未经审计的某些STAR预期财务 信息)，以及(2)IRT财务预测，以及(2)IRT财务预测

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连同明星财务预测，在标题下定义和汇总的预测(未经审计的某些IRT预期财务信息)；

•

审查了合并的战略依据以及IRT管理层预期的潜在成本节约和运营协同效应；

•

经审查的IRT管理层关于IRT管理层预期在合并后向 出售资产的估计，以及IRT管理层批准的关于IRT普通股股票公开发行的假设，此处称为公开发行，IRT管理层预计将在合并公告 中发生(称为公开发行假设)；

•

与IRT和STAR各自的高级管理层成员以及各自的某些 代表和顾问进行讨论，讨论他们对IRT和STAR的业务、运营、财务状况和前景、合并及相关事宜的看法；

•

审查IRT的某些财务和股票市场信息，以及STAR和 选定的BMO认为相关的上市公司的某些财务信息；

•

在公开范围内审查BMO认为相关的选定房地产资产收购的财务条款 ；

•

分别根据IRT财务预测和STAR财务预测对IRT和STAR进行贴现现金流分析；

•

回顾了IRT和STAR的当前和历史状态资产净值；

•

回顾了合并对每股收益、现金流、资本化和IRT财务比率的某些潜在形式财务影响；

•

审查了IRT高级管理层发给BMO的电子邮件，其中包含 关于由IRT或代表IRT提供给BMO或与BMO讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性的陈述；以及

•

进行其他研究和分析，并进行BMO认为合适的讨论。

BMO假定并依赖于IRT、STAR或其各自的代表或顾问提供给BMO的或以其他方式提供给BMO的所有信息的准确性和完整性，或BMO从其他来源获得的信息的准确性和完整性。蒙特利尔银行并无独立核实(亦无承担任何责任核实)任何资料，对IRT或STAR的 项资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立估值或评估，亦未向蒙特利尔银行提供任何该等估值或评估。蒙特利尔银行没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估IRT、IRT合并子、IRT OP、STAR或STAR OP的偿付能力或公允价值。蒙特利尔银行还假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他批准和同意都将获得，并且在获得任何必要的政府、监管或其他批准和同意方面，不会强加对 蒙特利尔银行的分析具有重大意义的任何限制、条款或条件。蒙特利尔银行假定，最终的合并协议与其审查的合并协议草案在任何实质性方面都不会有任何不同。蒙特利尔银行还假设，合并将根据合并协议的条款完成，不会放弃、修改或修改任何对其分析具有重大意义的条款、条件或协议，合并协议中包含的各方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和 正确的，各方将履行合并协议要求其履行的所有契诺和协议，完成交易的所有条件都将在没有 的情况下得到满足 关于IRT财务预测, BMO由IRT提供意见，而BMO在没有独立调查的情况下假设该等事项已作合理准备，并反映IRT管理层对IRT预期未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现所作的最佳估计及良好的 诚信判断。关于星空财经

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BMO在IRT管理层的指导下，在没有独立调查的情况下，假设这些预测经过合理准备，并反映了STAR管理层对STAR管理层预期的未来竞争、运营和监管环境以及相关财务业绩的善意判断，并反映了目前可用的最佳估计和 STAR管理层对STAR管理层预期的未来竞争、运营和监管环境以及相关财务业绩的善意判断。关于预期的协同效应，BMO由IRT提供咨询意见，BMO在没有进行独立调查的情况下假设它们已进行合理准备，并反映了IRT管理层目前对IRT管理层预期合并带来的潜在成本节约和运营协同效应的最佳估计和善意判断。关于资产销售估计，BMO由IRT提供意见，BMO在没有独立调查的情况下假设该等估计经过合理准备，并反映IRT管理层对合并后IRT管理层预期出售资产的最佳估计 及善意判断。关于公开发售假设，蒙特利尔银行假设公开发售将根据该等假设 进行。蒙特利尔银行对这些预测、预期的协同效应、资产销售估计或公开发行假设或它们所基于的假设没有发表任何意见。蒙特利尔银行依赖并假定IRT或STAR的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景自提供给BMO的最新财务 报表和其他对其分析或书面意见具有重要意义的信息各自的日期以来未发生变化, 并且没有任何信息或事实会使蒙特利尔银行审核的任何信息不完整 或具有误导性。此外，蒙特利尔银行没有承担任何义务，也没有对IRT、IRT OP、IRT Merge Sub、STAR或STAR OP的物业或设施进行任何实物检查。

BMO已被IRT和STAR的管理层告知，IRT和STAR分别从截至2011年12月31日和2014年12月31日的纳税年度开始至2020年12月31日的所有纳税年度内，各自都符合美国联邦所得税方面的REIT资格要求 ，BMO在IRT的指导下假设， 合并不会对IRT或STAR的状况或运营产生不利影响。蒙特利尔银行还假设，在IRT的指导下，合并将符合免税重组交易的条件。

蒙特利尔银行的意见必须基于现有和可以评估的金融、经济、市场和其他条件和情况，以及截至其意见发表之日向蒙特利尔银行提供的信息。蒙特利尔银行没有也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见发表之日后发生或引起其注意的事件，包括已经或可能提议或实施的美国贸易、税收或其他法律、法规和政府政策的潜在变化，以及此类变化 可能对合并或合并参与者或其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或

蒙特利尔银行的意见并不构成有关IRT董事会或任何其他方应就合并或合并协议拟进行的 其他交易或其任何方面采取的任何行动的建议，也不是就如何就合并或相关交易和 提案或任何其他事项采取行动或投票向IRT的任何董事、任何证券持有人或任何其他方提出的建议，也不构成对IRT董事会或任何其他方就合并或相关交易及 提案或任何其他事项应采取的任何行动或投票的建议，也不是向IRT的任何董事、任何证券持有人或任何其他方建议如何行动或投票的建议。蒙特利尔银行的意见仅涉及从财务角度看，截至其意见发表之日的汇兑比率与IRT的公平性。蒙特利尔银行对合并的相对优劣及IRT董事会讨论的替代合并的任何其他交易或业务策略或IRT董事会继续进行合并的决定没有任何意见，BMO也没有对合并或合并协议预期的任何其他方面的结构、条款或影响 表示任何意见。此外，蒙特利尔银行并未就任何IRT的高级职员、董事、雇员、顾问或任何类别的此等人士因合并而须支付或将收取的任何补偿的金额或性质(相对于交换比率)的公平性、财务或其他方面发表任何意见或意见 。蒙特利尔银行不是合并的任何部分或方面的法律、税务或会计方面的专家，蒙特利尔银行的意见也没有涉及这些方面的任何法律、税务或会计方面的问题。在IRT董事会的同意下，蒙特利尔银行依赖于IRT收到法律、税务和会计建议的事实，BMO依赖并假设所有这些建议都是正确的。蒙特利尔银行 意见信未表达

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关于合并公告后IRT普通股的可能价值或交易范围的任何意见，或根据合并完成而发行的IRT普通股的任何意见， 这些意见可能会因通常影响证券价格的众多因素或当时IRT的财务状况而有所不同。

下面的摘要 并不是对蒙特利尔银行执行的财务分析的完整描述，而是以摘要的形式描述了蒙特利尔银行于2021年7月26日就蒙特利尔银行的意见向IRT董事会提交的报告的主要内容。以下是蒙特利尔银行为得出其意见而进行的重要财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成BMO 为得出结论而采用的财务分析的完整描述。

蒙特利尔银行没有一项分析被BMO赋予比其他任何分析更重要的意义，所描述的分析顺序 也不代表BMO给予这些分析的相对重要性或权重。描述每项财务分析的摘要文本并不构成对蒙特利尔银行财务分析(包括分析所依据的 方法和假设)的完整描述，如果单独查看，可能会对蒙特利尔银行执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。蒙特利尔银行在考虑所有分析的结果后，根据其经验和专业判断，从财务角度就合并协议规定的合并中规定的交换比率与IRT的公平性 作出决定。

除另有说明外，蒙特利尔银行在其分析中使用的信息以市场数据为基础，以2021年7月23日(即蒙特利尔银行发表意见日期前的最后一个交易日)或之前存在的市场数据为基础，并不一定表明当前的市场状况。下面描述的分析并不代表未来的实际结果，也不反映任何证券在公开市场上的交易价格，这些价格可能会因各种因素而异，包括利率、股息率、市场状况、经济状况的变化，以及其他影响证券价格的因素 。

在进行分析时，蒙特利尔银行使用了三种主要方法(见“蒙特利尔银行资本市场公司的财务分析摘要”一节)，以独立的基础审查IRT的估值，并在合并后开始进行形式上的评估，以从财务角度评估根据合并协议在合并中规定的 交换比率对IRT的公平性。具体地说，蒙特利尔银行进行了标的房地产的资产净值分析、现金流贴现分析和选定的上市公司分析。 没有单独的方法被赋予特定的权重，也不应单独查看任何方法。此外，在任何分析中用作比较的公司、房地产资产或交易都不等同于IRT、STAR或合并，它们 都有实质性的不同。因此，对下文所述结果的分析不仅仅是数学上的；它还涉及对 公司财务和运营特征的差异以及可能影响所选公司的公开交易价值或与之进行比较的资产净值的其他因素的复杂考虑和判断。因此，财务数据的数学推导(如最高、最低、平均和中值)本身没有意义，在选择要应用的倍数范围时，需要结合经验和判断能力。蒙特利尔银行使用这些分析来确定各种运营 指标对IRT和STAR每股普通股隐含价值(合并的形式)的影响。这些分析中的每一个都产生了一系列隐含值，因此，BMO 对从这些分析得出的隐含值范围进行了集体查看，而不是单独查看。

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蒙特利尔银行资本市场公司财务分析综述

上市公司精选分析

BMO 审查并比较与每个IRT和STAR相关的某些公开可获得的财务信息、比率和市场倍数，并将其与选定的、具有相似业务特征的上市公司的同等公开可得数据进行比较，以得出每个IRT和STAR的隐含每股价值参考范围。蒙特利尔银行审查了五只公开交易的北美多家族房地产投资信托基金(REITs)。BMO基于华尔街分析师的共识研究(这里称为华尔街共识)，分析了2022年估计日历年的运营价格与资金之比(此处称为FFO)，以便于比较。选定的每一家 公司的市盈率都是根据它们各自在2021年7月23日的收盘价计算的，并基于最新的公开信息和华尔街共识估计。入选公司如下：

•

中美公寓社区公司

•

卡姆登财产信托基金

•

投资者房地产信托基金(d/b/a Centerspace)

•

NexPoint住宅信托公司

•

BSR房地产投资信托基金

出于本分析的目的，BMO使用1得出了FFO倍数的范围^ST和3^研发四分位数倍数来自选定的上市公司。

下表反映了此分析的 结果：

		价格/2022E FFO
第三个四分位数			26.5x
第一个四分位数			23.1x

该分析显示了IRT普通股每股和 STAR普通股每股隐含的每股股本价值参考范围：

隐含每股权益价值参考范围

		价格/2022EFFO
气急败坏		$	20.32 – $23.36
星星		$	17.26 – $19.83

这一分析表明，基于FFO的隐含汇率范围为0.739-0.976，而根据合并协议规定的汇率 为0.905。

在选定的上市公司分析中，没有一家公司 与IRT或STAR相同。在评估选定的上市公司时，蒙特利尔银行对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及IRT无法控制的其他事项做出判断和假设，例如竞争对IRT、STAR和整个行业的影响、行业增长，以及财务状况和前景、IRT、STAR或行业或整个金融市场是否没有任何不利的实质性变化。

资产净值分析

BMO对美国某些地理位置的选定房地产资产交易的上限利率进行了分析，在这些地理位置，IRT和 分别开始拥有房地产，这些房地产共享一定的

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分别具有IRT和STAR的特征。根据公开可获得的信息，对于IRT，蒙特利尔银行确定了16个市场中具有公开财务信息的先例房地产资产交易，对于STAR，蒙特利尔银行确定了22个市场中具有公开财务信息的先例房地产资产交易。

对于IRT，名义封顶率从4.5%到5.0%不等，而对于STAR，名义封顶率从4.4%到4.9%不等。该分析指出了IRT普通股和STAR普通股每股隐含的每股股本价值参考范围 ：

		隐含每股股本取值参照范围
气急败坏		$	17.85 – $20.91
星星		$	16.96 – $20.90

该分析显示，隐含交换比率的范围为0.811-1.171，而根据0.905合并协议，合并中规定的交换比率为 。

在资产净值分析中用作比较的公司、房地产资产或交易与IRT或STAR或它们各自的任何资产都不相同，或者在业务组合、时机和规模上与合并直接可比。因此，对上述结果的分析必然涉及复杂的 考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及影响IRT或STAR分别与之进行比较的资产价值的其他因素。在评估选定的资产净值时，蒙特利尔银行就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及IRT无法控制的其他事项作出判断和假设，例如竞争对IRT、STAR和 行业的影响、行业增长以及IRT、STAR或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。

贴现现金流分析

蒙特利尔银行进行了 贴现现金流分析，以计算以下非杠杆自由现金流的估计现值：(1)IRT管理层预测的IRT将在IRT财务预测中为2022至2026财年产生的现金流，以及(2)STAR管理层预测的STAR将在STAR财务预测中为2022至2026财年产生的非杠杆自由现金流的估计现值。BMO计算每个IRT和STAR的终止值的范围为：IRT和STAR的终端资本化率分别为4.8%、5.3%和4.7%、5.2%，IRT和STAR的加权平均资本成本估计值分别为6.3%、7.0%和6.4%、7.1%。这一分析表明，IRT普通股和STAR普通股每股隐含的每股股本价值参考范围如下：

		隐含每股股本取值参照范围
气急败坏		$	19.21 – $22.74
星星		$	16.17 – $20.43

该分析显示，隐含交换比率的范围为0.711-1.063，而根据0.905合并协议，合并中规定的交换比率为 。

杂类

关于蒙特利尔银行作为IRT财务顾问的服务，IRT将向BMO支付总计约500万美元的费用，其中150万美元 在BMO提出意见时支付，其余大部分在合并完成后支付。IRT已同意偿还蒙特利尔银行的某些费用，并赔偿蒙特利尔银行和某些相关方 因其合约而产生或与之相关的某些潜在责任。

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在本意见发表之日前两年内，蒙特利尔银行和/或其某些关联公司已经提供， 目前正在提供，将来可能会向IRT、STAR和/或其各自的关联公司提供与合并无关的某些财务咨询、投资银行、商业银行、企业融资和其他服务。 BMO和该等关联公司已经收到并可能获得补偿。具体地说，从2018年11月到其意见发表之日，蒙特利尔银行及其某些附属公司向IRT 及其某些与合并无关的附属公司提供财务咨询、投资和企业银行服务，BMO因这些服务获得和/或预计将获得补偿，包括在2020年2月担任(I)后续股权 交易的联合簿记管理人，(Ii)从2020年11月开始的IRT自动取款机计划的代理，(Iii)IRT的贷款参与者200美元。及(Iv)从2019年4月开始的IRT $3.5亿优先无抵押循环信贷安排的贷款参与者，在此期间，BMO第(I)至(Iv)条所述的服务和/或其某些关联公司从IRT获得的费用合计约为 $200万。此外，蒙特利尔银行还担任IRT普通股发行的承销商。关于IRT的普通股发行，蒙特利尔银行获得了约250万美元的承销折扣和佣金 ，并获得了与此相关的惯例赔偿。

此外，从2018年11月到其意见发表之日，蒙特利尔银行及其某些附属公司 向与合并无关的STAR及其某些附属公司提供财务咨询、投资和企业银行服务，蒙特利尔银行因这些服务获得和/或预计将获得补偿，包括在2020年3月出售给STAR的过程中担任Steadfast Income REIT，Inc.特别委员会的卖方 顾问，BMO和/或其某些附属公司在此期间收到了约6.0美元的费用

蒙特利尔银行作为其投资银行业务的一部分，继续从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。在正常业务过程中，蒙特利尔银行的某些员工和附属公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售债务、股权、 和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资于IRT、STAR或可能参与合并的任何其他方的债务、股权、 和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或可能涉及的任何货币或商品的多头或空头头寸，或交易这些证券和金融工具(包括贷款和其他义务)。蒙特利尔银行或其附属公司未来可能会向IRT或STAR及其各自的附属公司提供投资和企业银行服务，为此，BMO或其附属公司可能会收取惯常费用。蒙特利尔银行提供全方位的金融咨询和证券服务 ，在其正常的交易活动过程中，可能会不时进行交易并持有证券，包括但不限于IRT或STAR或其各自的附属公司的衍生证券，用于其自己的账户和客户的账户。

星空传媒的财务顾问意见

STAR聘请加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)担任与合并有关的财务顾问。作为这项合作的一部分，STAR董事会要求加拿大皇家银行 资本市场从财务角度评估根据合并协议规定的交换比率的公平性。在2021年7月26日为评估合并而召开的STAR董事会会议上，加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets)于2021年7月26日向STAR董事会提交了一份口头意见，并提交了一份日期为2021年7月26日的书面意见，表明截至该日，基于并遵守意见中所述的程序、假设、所考虑的因素、资格和限制，根据合并协议规定的交换比率对STAR普通股(适用的除外)的持有人是公平的。

RBC Capital Markets于2021年7月26日发表的书面意见全文作为附件D附于本联合委托书 声明/招股说明书之后，并以引用方式并入本文。书面意见阐述了加拿大皇家银行资本市场根据其意见进行审查时遵循的程序、作出的假设、考虑的因素以及资格和限制。以下加拿大皇家银行资本市场意见摘要在参考意见全文的基础上是有保留的。RBC Capital

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Markets向STAR董事会提交其意见，以使STAR董事会(以其身份)在评估合并时受益、提供信息和提供帮助。 RBC Capital Markets的意见仅从财务角度和截至该意见发表之日解决了交换比率的公平性(在该意见中明确规定的范围内)，并未涉及 合并的任何其他方面。 RBC Capital Markets的意见仅涉及交换比率的公平性(在意见中明确规定的范围内)，而不涉及 合并的任何其他方面。 RBC Capital Markets的意见仅涉及从财务角度和截至意见发表之日的公平性。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的意见也没有涉及STAR参与合并的基本业务决定，或者与STAR可能 可用的任何替代业务战略或交易或哪个STAR可能参与或考虑的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点。加拿大皇家银行资本市场公司没有发表任何意见，也没有就该证券持有人应如何投票或就合并或其他事宜向任何证券持有人提出任何建议，或 与合并或其他有关的任何建议。

为提供其意见，加拿大皇家银行资本市场公司在当时的情况下进行了其认为必要或适当的 审查、查询和分析，除其他事项外：

•

审查了日期为2021年7月26日的合并协议执行版本的财务条款；

•

分别从STAR和IRT的公布来源和内部记录中审查了某些公开可用的财务和其他信息，以及某些与STAR和IRT相关的历史运营数据， 分别提供给RBC Capital Markets；

•

审查了STAR和IRT各自管理层编制的与STAR和IRT相关的某些财务预测和其他估计数据，以及关于STAR和IRT管理层预期从合并中实现的潜在成本节约和其他收益的某些估计(统称为成本节约)，RBC Capital Markets指示RBC Capital Markets利用这些预测和其他估计和数据进行分析和意见；

•

与STAR和IRT的高级管理人员就STAR和IRT各自的业务、前景和财务前景进行了讨论；

•

审查了STAR公开报告的截至2020年12月31日的STAR普通股每股估值，并审查了IRT普通股的报告价格和交易活动；

•

将STAR和IRT的某些财务指标与加拿大皇家银行资本市场认为在评估STAR和IRT时普遍相关的选定上市公司的财务指标进行比较；

•

根据上文提到的财务预测和其他估计以及与STAR和IRT相关的数据，审查了STAR和IRT对形式合并后公司的某些财务指标的相对贡献。

•

为提供信息，回顾了公司合并的某些财务条款，以及我们认为与公司合并大致相似的选定 先例交易的财务条款；

•

基于STAR和IRT各自管理层向我们提供的财务预测和其他估计以及与STAR和IRT相关的数据，评估了合并对STAR和IRT的某些潜在形式财务影响，以供参考；以及

•

考虑了其他信息，并根据RBC Capital Markets认为合适的情况进行了其他研究和分析。

在发表意见时，RBC Capital Markets假定并依赖RBC Capital Markets 审核的所有信息的准确性和完整性，包括由STAR和IRT或代表STAR和IRT提供给RBC Capital Markets或与RBC Capital Markets讨论的所有财务、法律、税务、会计、运营和其他信息(包括但不限于财务报表 和相关注释)，并基于STAR和IRT各自管理层和其他代表的保证，即他们不知道任何相关信息被遗漏或保留。加拿大皇家银行 资本市场不承担独立核实的责任，也没有独立核实此类信息。加拿大皇家银行资本市场假定，加拿大皇家银行资本市场在其分析中被指示使用的财务预测和其他估计和数据(包括关于潜在成本节省的数据)是经过合理准备的，反映了

-79-

STAR和IRT(视情况而定)各自管理层对STAR和IRT未来财务表现的最佳估计和真诚判断，是评估STAR、IRT、合并的潜在成本节约、潜在的形式影响和其中涵盖的其他事项的合理 基础，加拿大皇家银行资本市场进一步假设，其中反映的财务结果，包括 潜在的成本节约，将在预计的金额和时间实现。RBC Capital Markets对RBC Capital Markets分析中使用的任何此类财务预测或其他估计和数据或其所基于的 假设不予置评。

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)依赖于STAR和IRT管理层对以下方面的评估： (I)市场、竞争、宏观经济和其他条件对STAR和IRT的潜在影响、住宅房地产行业的趋势和发展以及与之相关或影响的政府、监管和立法事项的前景 房地产行业，包括多家庭部门、相关的信贷和金融市场以及STAR和IRT运营的地理区域，(Ii)全球房地产行业对STAR和IRT的影响 能够吸引、留住和/或替换STAR和IRT的关键员工、居民、第三方供应商、服务提供商和 其他商业关系；(Iv)能够整合STAR和IRT的运营。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)假设，上述任何情况不会对STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或合并产生不利的 影响(包括预期的收益)，或对其分析或意见有任何意义。

就其意见而言，加拿大皇家银行资本市场并无承担任何责任对STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他实体的或与之有关的任何资产或负债(或有、表外、应计、衍生或其他)进行独立估值或 评估，且除某些 第三方评估外，并无向RBC Capital Markets提供任何该等估值或评估。RBC Capital Markets不承担任何义务，也没有对STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查。RBC Capital Markets未被要求对影响STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他实体的任何未决或潜在的诉讼、索赔、政府、 监管或其他诉讼或调查或可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立评估，也不表达任何意见或观点。加拿大皇家银行资本市场没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或任何其他实体的偿付能力或公允价值。

加拿大皇家银行资本市场 假设合并将根据合并协议的条款并遵守所有适用的法律、文件和其他要求完成，而不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、许可、豁免和合并协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何资产剥离。 在取得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、许可、豁免和协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何资产剥离。IRT OP或合并(包括预期的合并)或在任何方面对其分析或意见都有意义的事项 。加拿大皇家银行资本市场公司还假设，就美国联邦所得税而言，公司合并将符合“法典”第368(A)节所指的重组，公司合并和合伙企业合并 将有资格享受合并协议设想的预期税收待遇。加拿大皇家银行资本市场公司由STAR提供咨询意见，加拿大皇家银行资本市场公司假设，自被选为REIT征税以来，STAR和IRT中的每一个都符合 为美国联邦所得税目的而获得的REIT资格要求，合并不会对合并产生的这种REIT地位或形式上的合并实体的运营产生不利影响。 此外，加拿大皇家银行资本市场假设，最终签署的合并协议在其分析或意见方面不会有任何有意义的不同。 此外，RBC Capital Markets假设，最终签署的合并协议在分析或意见方面与美国联邦所得税计划没有任何不同，合并不会对REIT的地位或形式合并实体的运营产生不利影响。

RBC Capital Markets仅在发表意见之日发表意见，其依据是截至意见日期 的现有条件和提供或审查的信息，而不考虑可能存在或存在的任何种类或性质的任何市场、经济、金融、法律、监管或其他情况或事件。

-80-

发生在该日期之后。RBC Capital Markets不承担也没有义务重申、修改或更新其意见，或以其他方式对其就其意见发表 意见之日之后发生的事件发表评论。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)在实施任何IRT普通股股票的包销公开发行或计划在合并完成之前或之后进行的资产出售之前，对STAR和IRT的相对价值发表意见 。加拿大皇家银行资本市场公司对与合并相关的IRT普通股的实际价值、STAR普通股、IRT 普通股或STAR或IRT的任何其他证券、或STAR OP或IRT OP的任何证券可随时交易或以其他方式转让的价格或价格范围未发表任何意见，包括以下合并公告或完成合并。正如STAR董事会所知，信贷、金融和股票市场、STAR和IRT运营的行业以及IRT的证券已经并可能继续经历波动和中断，包括新冠肺炎大流行造成的波动和中断，加拿大皇家银行资本市场对此类波动或中断对STAR、STAR OP、IRT、IRT OP或合并的任何潜在影响(包括预期的好处)没有发表任何意见或观点。

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的意见从财务角度和截至意见发表之日讨论了交换比率(在意见中明确规定的程度)的公平性，而不考虑特定持有人的个别情况，这些情况可能会区分这些持有人(无论是凭借控制权、投票权或同意、流动性、合同安排或其他原因)或该等持有人持有的STAR证券，RBC Capital Markets的意见也没有涉及比例分配或相对公平。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的意见并未以任何方式涉及合并或合并协议的任何其他条款、条件、影响或其他 方面，包括但不限于合并的形式或结构、任何治理安排、包销公开发售或资产出售、锁定协议、 赔偿安排或与合并或合并预期订立的任何其他协议、安排或谅解。RBC Capital Markets不对此发表任何意见或观点，RBC 资本市场依赖STAR和STAR代表对法律、监管、税务、会计和类似事项的评估，包括但不限于合并或其他原因造成的税收或其他后果，或影响STAR、STAR OP、IRT、IRT、IRT或合并的会计准则或税收或其他法律、法规和政府及立法政策的变化或影响(包括预期的收益)。至于加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)了解到，STAR从合格的专业人士那里获得了STAR认为必要的建议。此外，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)在陈述其意见时，没有对以下问题发表任何看法，它的意见也没有涉及, 向任何一方或任何类别的高级管理人员、董事或员工支付的薪酬(如果有)或其他对价的金额或性质相对于交换比率或其他方面的公平性。关于其参与，RBC Capital Markets 未被要求也未被要求代表STAR就收购全部或部分STAR进行第三方招标程序。RBC资本市场意见的发布获得了RBC资本市场公平意见委员会的批准。 RBC资本市场公平意见委员会 批准了RBC资本市场公平意见委员会。

在准备提交给STAR董事会的意见时，加拿大皇家银行资本市场进行了各种财务和 比较分析，包括下文所述的分析。以下RBC Capital Markets向星空董事会提供的与RBC Capital Markets意见相关的重要财务分析摘要并不全面描述RBC Capital Markets就其意见所进行的所有分析或考虑的因素。 编制财务意见是一个复杂的分析过程，涉及对最合适和相关的 财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定，因此，财务意见不容易受到部分分析或概要说明的影响。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)认为，下面总结的 分析和因素必须作为一个整体和背景来考虑。

在得出自己的意见时，加拿大皇家银行资本市场采用了几种分析方法，并考虑了各种财务问题，任何一种分析方法都不应被视为对加拿大皇家银行资本市场得出的整体结论至关重要。每种分析技术和财务考虑因素都有 固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。加拿大皇家银行资本市场得出的总体结论是基于所有分析和因素得出的

-81-

作为一个整体，也是关于RBC Capital Markets的经验和判断的应用。这样的结论可能涉及主观判断和定性分析的重要因素 ，对于此类分析或因素的任何一个或多个部分的单独价值或优点，没有给出任何意见。

在进行分析时，加拿大皇家银行 资本市场考虑了行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项，其中许多都超出了STAR和IRT的控制范围。对加拿大皇家银行资本市场分析中STAR和IRT未来表现的估计 不一定代表实际价值或实际未来结果，这可能比这些估计或RBC Capital Markets分析建议的结果要好或少得多。这些分析并不旨在评估或反映一家公司或企业实际可能被出售或收购的价格，或任何证券在未来任何时候的交易或可能交易的价格，这些分析并不是为了评估或反映一家公司或企业实际可能被出售或收购的价格，也不是任何证券已经交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的估计值以及由此产生的隐含参考范围固有地受到重大不确定性的影响，不应将其视为RBC Capital Markets对STAR或IRT实际价值的看法。

交换比例由星空传媒与IRT协商厘定，星空传媒订立合并协议的决定纯属星空传媒董事会的决定。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)的意见和分析只是明星董事会在评估交换比率时考虑的众多因素之一，不应被视为决定明星董事会、明星管理层或任何其他方对合并或合并中应支付对价的看法。

财务分析

下文本标题下描述的财务分析摘要 是加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)在2021年7月26日就加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)意见向STAR董事会提供的重要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了完全 理解RBC Capital Markets执行的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。选择RBC 资本市场的部分财务分析或考虑的因素，或将重点放在下表中列出的数据上，而不考虑所有分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述(包括分析背后的方法和假设)，可能会对RBC资本市场的财务分析产生误导性或不完整的看法。未来的结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。下面汇总的财务分析在 中的显示顺序不一定反映这些分析的相对重要性或权重。在计算下文所述财务分析所反映的隐含汇率参考区间的低端(或高端，视情况而定)时，加拿大皇家银行资本市场将隐含每股权益值参考区间的低端(或高端，视情况而定)进行了划分， 根据该等分析得出的隐含每股权益值参考区间的高端(或低端，视情况而定)对该等分析得出的隐含每股权益值参考区间进行了划分。

精选上市公司分析。RBC Capital Markets对STAR和IRT进行了单独的精选上市公司分析，其中RBC Capital Markets审查并比较了与STAR、IRT和以下列出的精选上市公司相关的财务和运营数据。

星号。 加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)审查了STAR的某些财务信息，以及以下六家入选公司的某些财务和股市信息，RBC Capital Markets认为这些公司通常与上市公司相关，在多家族REIT行业运营，股权市值超过5亿美元(截至2021年7月23日)，主要关注非门户美国市场，统称为STAR入选公司 ：

•

BSR房地产投资信托基金

•

卡姆登财产信托基金

•

独立房地产信托公司

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•

投资者房地产信托基金(d/b/a Centerspace)

•

中美公寓社区公司

•

NexPoint住宅信托公司

在对STAR的精选上市公司分析中，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)审查了STAR精选公司在2021年7月23日(合并协议执行前的最后一个完整交易日)的收盘价，作为2021年日历年和2022年日历年预计运营资金(简称FFO)的倍数。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)还审查了明星入选公司的 企业价值，计算方法是基于2021年7月23日收盘价的股权价值加上债务(包括按比例分配的任何合资企业债务)、清算价值和非控股权益的优先股，以及减去现金和现金等价物，作为2021年和2022年日历年预计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数。明星入选公司的财务数据是基于可公开获得的研究、分析师、估计和其他可公开获得的信息得出的。STAR的财务数据基于对STAR管理层的财务预测和其他估计 。

入选明星的公司2021年和2022年的总体低至高(以及平均值和中位数)日历年估计每股FFO和估计EBITDA倍数如下 ：

•

每股FFO倍数：

•

2021年日历年估计每股FFO倍数：从低到高为23.9倍至28.8倍(平均值为26.5倍，中位数为26.4倍)

•

2022年日历年估计每股FFO倍数：从低到高为19.7倍至26.6倍(平均值为24.1x，中位数为24.3x)

•

EBITDA倍数：

•

2021年历年估计EBITDA倍数：从低到高为23.5倍至28.5倍(平均值为27.2倍，中位数为27.9倍)

•

2022年历年估计EBITDA倍数：从低到高为18.8x到26.9x(平均值为24.7x，中位数为26.0x)

然后，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)将2021年和2022年明星精选公司的估计每股FFO倍数分别为24.0x至28.5x和23.0x至26.5倍的选定范围，以及分别从日历年2021年和2022年的明星精选公司的估计EBITDA倍数23.5x至28.5x 和24.0x至26.5x得出的选定范围应用于STAR的相应数据。这一分析表明，STAR基于2021年和2022年日历年的隐含每股股权价值参考范围分别为15.31美元至18.18美元和 17.18美元至19.80美元，基于2021年日历年和2022年日历年的EBITDA估计分别为14.45美元至21.11美元和17.43美元至21.01美元。

气急败坏。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)进行了一项精选上市公司分析，其中加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)审查了IRT的某些金融和股市信息，以及以下五家被RBC Capital Markets认为一般相关的上市公司，这些公司在多家族房地产投资信托基金(REIT)行业运营，股本市值超过5亿美元(截至2021年7月23日)，主要关注非门户美国市场，统称为IRT精选公司：

•

BSR房地产投资信托基金

•

卡姆登财产信托基金

•

投资者房地产信托基金(d/b/a Centerspace)

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•

中美公寓社区公司

•

NexPoint住宅信托公司

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)在其选定上市公司对IRT的分析中，除其他外，审查了IRT选定公司在2021年7月23日的收盘价，作为2021年日历年和2022年日历年估计每股FFO的倍数。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)还审查了IRT选定公司的企业价值，计算方法是基于2021年7月23日 收盘价加上债务(包括任何合资企业债务的比例份额)、清算价值和非控股权益的优先股以及较少的现金和现金等价物，这些价值是2021年日历年和2022年日历年估计EBITDA的倍数。IRT选定公司的财务数据基于可公开获得的研究、分析师、评估和其他可公开获得的信息。IRT的财务数据基于 IRT管理的财务预测和其他估计。

从低到高(以及平均值和中位数)的2021年和2022年历年估计每股FFO和IRT选定公司的估计EBITDA倍数如下：

•

每股FFO倍数：

•

2021年日历年估计每股FFO倍数：从低到高为23.9倍至28.8倍(平均值为26.5倍，中位数为26.3倍)

•

2022年日历年估计每股FFO倍数：从低到高为19.7倍至26.6倍(平均值为24.0x，中位数为23.9倍)

•

EBITDA倍数：

•

2021年日历年估计EBITDA倍数：从低到高为23.5x到28.5x(平均值为27.1x，中位数为27.8x)

•

2022年历年估计EBITDA倍数：从低到高为18.8倍至26.9倍(平均值为24.4x，中位数为25.9倍)

加拿大皇家银行资本市场随后将从2021年和2022年IRT选定公司分别为24.0x至28.5x和23.0x至26.5倍的IRT选定公司的估计每股FFO倍数得出的选定范围，以及分别从2021年和2022年的IRT选定公司的估计EBITDA倍数23.5x至28.5x和 24.0x至26.5x的选定范围应用于IRT的相应数据。这一分析表明，基于2021年日历年和2022年日历年估计每股FFO的IRT隐含每股股本价值参考范围分别为18.45美元至21.91美元和20.24美元至23.32美元，基于2021年日历年和2022年日历年估计的EBITDA分别为15.68美元至21.14美元和19.23美元至22.27美元。

利用上述STAR和IRT的隐含每股权益价值参考范围，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)计算了以下隐含的 兑换比率参考范围，与合并中规定的兑换比率进行了比较：

隐含汇率参考范围 基于：				兑换率
CY2021E FFO		CY2022E FFO		0.905x
0.6987x警戒0.9852x		0.7367x激励0.9780x
CY2021E EBITDA		CY2022E EBITDA
0.6836x，1.3464x		0.7829x，1.0925x

这些分析中使用的任何公司或企业都不同于STAR或IRT。因此，对这些 分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这些分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及可能影响上市交易或其他价值的其他因素。 将STAR或IRT与之进行比较的公司或企业。

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贴现现金流分析。RBC Capital Markets对STAR和IRT进行了单独的贴现现金流分析 ，如下所述。

星星。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)对STAR进行了贴现现金流分析，方法是根据财务预测和对STAR管理层的其他估计，计算STAR在截至2021年12月31日的财年下半年至截至2025年12月31日的整个财年期间预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计 现值。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)通过将选定的一年远期EBITDA倍数范围从20.0x到25.0x应用于STAR的最终年度估计EBITDA，计算了STAR的终端值。然后，使用7.75%至8.75%的选定贴现率将无杠杆、税后自由现金流和终端价值贴现为现值(截至2021年6月30日)。这一分析表明，STAR的隐含每股股本价值参考范围为11.22美元至18.48美元。

气急败坏。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)对IRT进行了贴现现金流分析，方法是根据财务预测和IRT管理的其他估计，计算IRT在截至2021年12月31日的财年下半年至2025年12月31日的整个财年期间预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。RBC Capital Markets通过将20.0x至25.0x的一年远期EBITDA 倍数的选定范围应用于IRT的最终年度估计EBITDA，计算了IRT的终端值。然后，使用7.75%至 8.75%的选定贴现率将无杠杆、税后自由现金流和终端价值贴现为现值(截至2021年6月30日)。这一分析表明，IRT的隐含每股股本价值参考范围为15.38美元至21.94美元。

利用上述STAR和IRT的总隐含每股权益价值参考范围，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)计算了以下隐含汇率参考范围，并与合并中规定的交换比率进行了比较：

隐含汇率参照 范围		兑换率
0.5114x，1.2019x		0.905x

相对贡献分析。加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)根据2021年和2022年的估计EBITDA和估计的FFO，审查了STAR和IRT对合并后公司股权价值的相对贡献。STAR的财务数据基于STAR管理层的财务预测和其他估计，IRT的财务数据基于 IRT管理层的财务预测和其他估计。这项分析显示，与合并中规定的汇率相比，隐含汇率参考范围如下：

隐含汇率参照 范围		兑换率
0.842x警戒0.986x		0.905x

某些附加信息

RBC Capital Markets观察到的某些因素未被视为RBC Capital Markets就其意见进行的财务分析的一部分，但 仅供参考，其中包括以下因素：

•

截至2021年7月23日的52周期间IRT普通股的历史交易表现，显示IRT普通股在这52周期间的盘中价格分别为每股10.40美元和20.27美元，STAR公开报告的截至2020年12月31日的每股估值为15.55美元；以及

•

公开可获得的研究分析师对IRT普通股的远期股价目标，这表明IRT普通股的目标股价区间为每股17.00美元至21.50美元(平均为每股19.50美元，中位数为每股20.00美元)。

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杂类

STAR已同意为其作为财务顾问的服务向RBC Capital Markets支付1,275万美元的STAR费用，其中一部分在 RBC Capital Markets提供意见时支付，1,125万美元取决于合并完成。STAR还同意偿还RBC Capital Markets与RBC Capital Markets服务相关的费用，并赔偿RBC Capital Markets和相关人士因RBC Capital Markets合约而承担的某些责任，包括联邦证券法下的责任。

正如STAR董事会所知，在RBC Capital Markets发表意见之前的两年期间，RBC Capital Markets提供与合并无关的财务咨询服务，以启动与未完成的潜在交易相关的交易。RBC Capital Markets及其某些附属公司未来可能会向STAR、STAR OP、IRT、IRT OP和/或其特定附属公司提供投资银行、商业银行和/或金融咨询服务，RBC Capital Markets及其附属公司预计将因这些服务获得常规补偿。

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)作为其投资银行服务的一部分，定期对与合并和收购、公司重组、承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务和证券进行估值。在正常业务过程中，加拿大皇家银行资本市场 和/或其某些关联公司可以担任IRT和/或参与合并或其各自关联公司的其他实体的公开交易证券的做市商和经纪人，并获得与此相关的惯常补偿， 还可以积极交易或持有此类实体的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，用于RBC Capital Markets或其关联公司的账户或客户的账户，并相应地为RBC 资本市场

加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)是一家国际公认的投资银行公司，定期提供与并购相关的金融咨询服务。根据RBC Capital Markets在类似交易中的经验、在投资界的声誉以及对STAR和IRT的业务和行业的熟悉程度，STAR选择RBC Capital Markets作为STAR的财务顾问。 基于RBC Capital Markets在类似交易中的经验、在投资界的声誉以及对STAR和IRT的业务和行业的熟悉程度。

罗伯特·A·斯坦格公司(Robert A.Stanger&Co.，Inc.)的金融咨询服务

关于建议的合并，STAR聘请Stanger向STAR董事会提供某些财务咨询服务，包括对STAR和IRT的房地产资产进行审查和 评估，以及与交易相关的其他财务分析和一般财务建议。斯坦格没有被聘请就合并发表公平意见。

陌生人的体验

Stanger成立于1978年， 为美国各地的客户提供信息、研究、财务咨询和咨询服务，其中包括纽约证券交易所的主要会员公司、保险公司和70多家从事合伙企业和房地产投资信托基金(REITs)管理和运营的公司。Stanger的财务咨询活动包括合并和收购、咨询和公平意见服务、资产和证券估值、行业和公司分析，以及与公开注册和私募证券交易相关的诉讼支持和专家证人 服务。Stanger作为其金融咨询业务的一部分，定期从事与合并、收购和重组相关的业务及其证券的估值，以及用于遗产、税收、公司和其他目的。具体地说，Stanger的估值实践主要涉及REITs和合伙企业，以及通常通过此类实体拥有的资产 ，包括但不限于房地产和财产权益。

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Stanger的金融咨询服务

2021年7月1日，Stanger向STAR董事会提交了对STAR和IRT房地产投资组合(投资组合)的分析。在Stanger的分析过程中，Stanger：(I)对IRT的每一项房地产资产进行了实地考察，并注意到Stanger就过去两年完成的转让访问了每一项明星资产； (Ii)审查了投资组合中物业的历史和预算物业水平收益表；(Iii)审查了投资组合的物业租金清单；(Iv)审查了投资组合的财产税账单；(V)审查了投资组合的递延维护估计数。(Vi)审查了STAR和IRT的贷款协议、票据协议和修正案；(Vii)审查了 投资组合中每个物业的人口统计信息；(Viii)审查了2020年12月31日STAR房地产投资组合的资产净值(NAV)和评估；(Ix)审查了STAR投资组合市场超过420亿美元的销售交易数据； (X)审查了IRT投资组合市场超过380亿美元的销售交易数据；(Xi)审查了每个投资组合的调查数据和销售可比交易(十二)考虑了税收调整对每个投资组合中房地产资产的影响 ；(十三)考虑了债务的影响按市值计价STAR和IRT的调整；以及(Xiv)考虑了STAR和IRT的余额表 。

斯坦格告诉STAR董事会，拟议合并的主要好处将是：(I)将现有的STAR投资组合从69个物业扩大，总计22,045,000平方英尺和21,577个单位，增加60个IRT物业，总计15,905,000平方英尺和16,261个单位；将提供合并后的 投资组合的大幅增长和多样化；(Ii)IRT投资组合的平均年限为20年，与STAR投资组合的平均年限20年一致；(Iii)IRT 投资组合中每个物业方圆3英里内的人口和家庭收入中位数分别为67,220美元和70,266美元，而STAR投资组合分别为77,387美元和75,053美元；(Iv)总体上，IRT投资组合在以下方面与STAR投资组合一致：单位规模、年龄和人口统计数据，并将使用与STAR投资组合相比的可比估值指标进行 估值；以及(V)改善STAR股东在公开市场获得流动性的机会，同时保留持有更大、更多元化公司权益的选择权。 斯坦格估计IRT的每股资产净值区间为16.09美元至18.57美元，不包括其管理公司的任何价值，并在可比基础上估计STAR的每股资产净值区间为15.63美元至18.42美元。斯坦格没有从财务角度对汇率的公平性发表意见。

限制和资格

Stanger没有被要求，因此也没有：(I)评估STAR或IRT的资产或负债；(Ii)就是否批准合并协议或批准合并协议的影响、税收或其他方面向STAR股东提出任何建议；(Iii)选择确定合并中使用的交换比率的方法； (Iv)就以下事项表达任何意见：(A)寻求合并或替代合并的商业决定；(B)(C)任何法律、税务、监管或会计 事宜，史坦格认为我们已就该等事宜向合资格专业人士提供意见；或(D)任何合并条款，或(V)就交换比率或 金额的公平性或向星空股东支付的任何高级人员、董事或雇员或任何类别人士的补偿或对价的性质发表意见。(D)任何合并条款或(V)对星空股东的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士的补偿或对价是否公平的意见，或(V)就交换比率或 金额的公平性或任何类别人士向星空股东支付的补偿或对价的意见。

薪酬与物质关系

Stanger已 获得与此合约相关的350,000美元费用(财务咨询费)。STAR已同意在合并完成后向Stanger支付约145万美元的费用。斯坦格还将获得 一定的报销自掏腰包费用，包括法律费用，并将根据任何适用的联邦或州法律或 其他与Stanger聘用或履行其对STAR的服务相关或产生的责任获得赔偿。在过去三年中，STAR向Stanger支付了大约2,656,000美元与财务咨询服务相关的费用，包括财务咨询费 。

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某些IRT未经审计的预期财务信息

由于基本假设和估计的不确定性等原因，IRT理所当然不会公开对未来收入、收益或其他结果的长期预测。然而，IRT包含了IRT董事会和STAR董事会在 各自对合并进行评估时获得的某些非公开、未经审计的预期财务信息。此信息还提供给IRT和STAR各自的财务顾问，以供其使用和依赖，以供其使用和依赖。这些信息与IRT财务顾问的意见、STAR财务顾问的意见、STAR财务顾问的意见和Robert A.Stanger& Co.，Inc.的财务咨询服务部分中所述的意见相关。包含此信息不应被视为IRT、STAR、其各自的附属公司、顾问或其他代表中的任何一家

编制这些内部财务预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守GAAP、SEC公布的指南(包括关于非GAAP财务衡量标准)或美国注册会计师协会(American Institute of Certified Public Accountors)为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。此外，未经审计的预期财务信息需要重大估计和假设，这使得其与IRT的历史GAAP财务报表中类似标题的GAAP衡量标准相比，固有地较少 可比性。IRT的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务信息编制、审核或执行任何 程序，也未对该信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，他们对该等预期财务信息不承担任何责任，且 否认与其有任何关联。

未经审核的预期财务信息一般仅供内部使用 ，在许多方面具有主观性。因此，预期的结果可能无法实现，实际结果可能会明显高于或低于预期。由于未经审计的预期财务信息涵盖 多年，因此该信息的性质每年都变得不那么具有预测性。我们鼓励您查看以下标题下描述的风险和不确定因素：与合并相关的风险 从第24页开始 ；关于前瞻性陈述的警示声明，从第38页开始；以及IRT提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险，这些报告可以在标题 fc下找到，其中您可以从第210页开始找到更多信息。

IRT独立注册会计师事务所的报告包含在IRT截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书，涉及IRT的历史 财务信息。它不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑其编制日期之后发生的任何情况或事件 。

下表在独立基础上提供了截至2021年 至2026年的财年未经审计的预期财务数据(金额反映四舍五入)。

		截至12月31日的财年，
(百万美元)		2021E				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
NOI(1)		$	141.2			$	155.2			$	166.7			$	177.8			$	186.6			$	194.0
EBITDA(2)		$	115.4			$	128.7			$	139.6			$	150.2			$	158.4			$	165.2
FFO(3)		$	80.2			$	93.5			$	104.0			$	115.3			$	123.8			$	130.8

(1)	IRT将NOI定义为 总财产收入减去总财产运营费用(不包括折旧和摊销、意外伤害相关成本、财产管理费用、一般行政费用、利息费用和出售资产的净收益)，这是一项非GAAP财务业绩衡量标准。不应将NOI 作为衡量经营业绩的净收入替代指标。

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(2)	IRT将EBITDA定义为扣除利息支出前的净收益，包括递延融资成本、所得税费用以及折旧和摊销费用的摊销。EBITDA是一项非GAAP财务业绩衡量标准。EBITDA不应被视为营业收入或净收入的替代方案，作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。

(3)	IRT根据NAREIT发布的定义，将FFO定义为分配给普通股的净收益或净亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销费用、房地产销售的损益和会计原则变化的累积影响。FFO是一项非GAAP财务业绩衡量标准。 根据NAREIT发布的定义，FFO是指分配给普通股的净收益或亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销费用、房地产销售的损益和会计原则变化的累积影响。FFO不应被视为衡量经营业绩的净收入的替代品。

IRT和STAR 使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括NOI、EBITDA和FFO。因此，每家公司的预期财务 信息披露中显示的财务指标，以及本联合委托书/招股说明书中有关IRT 和STAR财务顾问的财务分析的财务指标，可能无法直接相互比较。

在编制上述未经审核的预计财务信息时，IRT对利率、公司融资活动、年度股息水平、入住率和租户留存水平、租金变化、现有和计划资本支出的金额、时间和成本、资产出售、资产收购和开发的金额和时间以及一般和行政成本做出了多项 假设。

在向IRT董事会、STAR董事会和IRT以及STAR各自的财务顾问提供的特定 假设中，IRT假设它将在交易宣布后完成约2.6亿美元的IRT普通股出售，并假设在截至2021年至2026年的财政年度，IRT将有总资本支出，不包括收购资本支出，包括与IRT增值翻新相关的资本支出，如下所述

		截至12月31日的财年，
(百万美元)		2021E				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E
资本支出		$	41.3			$	41.5			$	41.9			$	42.4			$	27.2			$	25.3

上表所载假设仅代表IRT管理层在编制上述未经审计的预计财务信息时作出的一小部分假设和估计 。如上所述，IRT在编制上述未经审计的预计财务信息时做出了许多其他假设和估计。

在编制上述未经审计的预计财务信息时所作的假设可能不一定反映未来的实际情况。上述未经审计的预计财务信息所依据的估计 和假设涉及对未来经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来业务决策的判断，这些判断可能无法实现，固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，包括(但不限于)从第24页开始的标题？风险因素 中描述的风险和不确定性，以及关于从第38页开始的前瞻性陈述的告诫声明，以及定期报告中描述的风险。如标题 中所述，可以找到哪些报告，您可以从第210页开始找到更多信息，所有这些报告都很难预测，其中许多报告超出了IRT和/或STAR的控制范围，也超出了合并后的公司的控制范围。基础 假设和预计结果可能无法实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与前述未经审计的预计财务信息中反映的结果不同，而且可能存在实质性差异。

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此外，尽管上述未经审计的预计财务信息具有具体数字，但它们反映了IRT管理层认为经过合理准备的对未来事件的许多假设和估计。上述未经审计的预计财务信息不能使合并生效。IRT 股东和明星股东请查看IRT的最新SEC文件，以描述2021年报告和预期的运营结果、财务状况和资本资源，包括IRT管理层在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及随后的 Form 10-Q季度报告，这些报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

本联合委托书/招股说明书告诫读者，不要过度依赖上述未经审计的预期财务信息。 IRT、STAR或任何其他人士未就IRT的最终表现与上述未经审计的预期财务信息中包含的信息进行任何陈述。本联合委托书/招股说明书中包含未经审计的预期财务信息，不应被视为预期财务信息必然预测未来实际事件的迹象，因此不应依赖此类 信息。

IRT不打算更新或以其他方式修订上述未经审计的预期财务信息 ，以反映作出之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使未来财务信息所依据的任何或全部假设不再合适，但法律可能要求的情况除外 。

某明星未经审计的前瞻性财务信息

当然，STAR不会公开披露对未来收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括假设和估计背后的固有不确定性和主观性。针对STAR董事会对合并的考虑，STAR管理层根据STAR董事会的资产水平预测编制了一些非公开的未经审计的 财务预测，内容涉及STAR在2021至2026财年的独立预期未来业绩(STAR财务预测)，概述如下 。STAR财务预测全部或部分提供给STAR董事会、IRT和STAR各自的财务顾问，以供其使用和依赖，以供其使用和依赖。 上述分析和意见分别在以下章节中描述：IRT财务顾问的意见、STAR财务顾问的意见、STAR财务顾问的意见和Robert A. Stanger&Co.，Inc.的财务咨询服务。

STAR财务预测在本联合委托书/招股说明书中汇总只是为了让STAR 股东能够获得与合并相关的STAR董事会和STAR财务顾问获得的信息，本联合委托书/招股说明书中不包括STAR财务预测，以影响任何STAR股东 就合并作出任何投资或投票决定。

星级财务预测仅供内部使用，在许多方面具有主观性。在本联合委托书/招股说明书中包含STAR财务预测摘要，不应被视为STAR、IRT或其高级管理人员、董事、附属公司或其他 代表考虑或现在认为这些信息必然预测未来实际结果或事件的迹象。不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著 高于或低于估计。

STAR财务预测的编制不是为了公开披露或征集委托书， 也不是为了遵守GAAP或SEC公布的准则或美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters)制定的准则来编制和

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展示预期财务信息。此外，STAR的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载的STAR财务预测编制、审核或执行任何审计或 其他程序，也未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。星空会计师事务所的独立注册会计师事务所报告 载于星空截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报(见附件E)，涉及星空历来的财务报表。它 不适用于星级财务预测，因此不应阅读以进行此操作。

此外，STAR财务预测不一定反映STAR当前的估计，也不考虑准备日期之后发生的任何情况或事件。具体地说，下面提出的明星财务预测不会使合并生效，也不会考虑任何合并失败的影响 。

STAR财务预测反映了对未来事件的许多假设和估计。 STAR财务预测是基于STAR管理层在编制STAR财务预测时认为是合理的假设和估计，并考虑到当时可供STAR管理层使用的相关信息，但这些假设和估计可能无法实现，并固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，包括(除其他外)关于远期的风险因素契约和告诫说明中描述的风险和 不确定性此外，STAR的截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告 (见本联合委托书/招股说明书附件E)和STAR截至2021年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告 (作为本联合委托书/招股说明书的附件F附于本联合委托书/招股说明书附件F)中也包含STAR的年度报告 和STAR截至2021年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告 。所有这些不确定性和意外情况都很难 预测，而且很多都超出了STAR的控制范围，也将超出合并后的公司的控制范围。因此，IRT、STAR或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不能提供任何 保证实际结果不会与STAR财务预测有实质性差异，STAR及其任何联属公司均无义务更新或以其他方式修订或协调STAR财务预测，以反映该等财务预测产生之日后存在的 情况或反映未来事件的发生。

此处包含STAR财务预测的摘要 不应被视为IRT或STAR承认或表示此类财务预测被IRT或STAR视为STAR的重要信息。STAR财务预测应结合STAR报告的财务结果和与STAR业务相关的风险因素进行评估 。请参阅第38页和第 第 页开始的标题为关于前瞻性声明的告诫声明一节，您可以在第210页找到更多信息。

以下汇总了明星财务预测(金额反映四舍五入)：

		是啊。1.				是啊。2个				是啊。3.				是啊。4.				是啊。5.				是啊。6.
		12个月。2021年1月2021年12月				12个月。2022年1月2022年12月				12个月。2023年1月2023年12月				12个月。2024年1月2024年12月				12个月。2025年1月2025年12月				12个月。2026年1月2026年12月
净营业收入(1)		$	198.1			$	211.2			$	220.1			$	232.8			$	243.3			$	251.2
EBITDA(2)		$	156.5			$	167.8			$	175.4			$	186.8			$	195.9			$	202.3
运营资金 (FFO)(3)		$	74.9			$	87.7			$	96.2			$	107.8			$	118.0			$	125.4

(1)	STAR将NOI(非GAAP财务指标)定义为总财产收入减去总财产运营费用(不包括折旧和摊销、意外伤害相关成本、财产管理费用、一般行政费用、利息费用和出售资产的净收益)。不应 将NOI作为衡量经营业绩的净收入替代指标。

(2)	STAR将EBITDA(一种非GAAP财务指标)定义为扣除利息支出(包括递延融资成本、所得税费用以及折旧和摊销费用的摊销)之前的净收入。

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EBITDA包括第三方管理费。EBITDA不应被视为营业收入或净收入的替代品，作为衡量经营业绩或现金流的指标，也不应被视为衡量流动性的 指标。

(3)	STAR定义了FFO，这是一种非GAAP财务指标，符合NAREIT理事会批准并于2018年12月修订的FFO白皮书建立的 标准(？白皮书)。白皮书将FFO定义为根据GAAP计算的净收益(亏损)，不包括 房地产销售损益和房地产相关投资的非现金减值费用，加上房地产相关折旧和摊销、会计变化的累积影响以及未合并合伙企业和合资企业的调整后的 。有关STAR如何计算FFO的更多信息，请参阅STAR截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，该报告作为附件E附在本联合委托书/招股说明书之后。

IRT和STAR使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括NOI、EBITDA和FFO。因此，每家公司的预期财务信息披露中所展示的财务指标，以及本联合委托书/招股说明书中针对IRT和STAR财务顾问的财务分析而在本联合委托书/招股说明书的其他章节中所展示的 来自此类预期财务信息的财务指标可能无法直接 相互比较。

在编制上述未经审计的预计财务信息时，STAR对利率、公司融资活动、年度分配水平、入住率和租户留存水平、租金变化、现有和计划资本支出的金额、时间和成本、资产出售的金额和时间、资产收购和开发以及一般和行政成本的金额和时间做出了多项假设。

在提供给 STAR董事会、IRT董事会以及STAR董事会和IRT财务顾问的特定假设中，STAR假设在截至2021年至2026年的财政年度，STAR的资本支出总额将如以下 表(金额四舍五入)所示：

		截至12月31日的财年，
(百万美元)			2021				2022				2023				2024				2025				2026
资本支出(1)		$	140.9			$	59.4			$	16.7			$	17.5			$	18.0			$	18.8

(1)	截至2021年和2022年的财政年度的资本支出，除经常性和维修性资本支出外，还包括 资本支出、再开发资本支出和收购资本支出。截至2023年、2024年、2025年和2026年的财政年度的资本支出仅包括经常性资本支出。

上表所载假设仅代表星空管理层在编制上述未经审计的预计财务信息时所作的一小部分假设和估计 。如上所述，STAR在准备上述未经审计的预计财务信息时做出了许多其他假设和估计。

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星空不打算更新或以其他方式修改上述未经审计的预期财务信息 ，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使未来财务信息所依据的任何或全部假设不再合适，但法律可能要求的情况除外

IRT董事和高管在合并中的利益

除了他们作为股东在合并中的利益外，IRT的董事和高管在合并中的利益可能不同于IRT股东的利益，或者不同于IRT股东的利益。IRT董事会知道这些利益，并在批准合并协议时考虑了这些利益和其他事项。

合并完成后，现任IRT董事会主席兼首席执行官的斯科特·F·舍弗尔将继续担任合并后公司的这些职位；现任IRT公司首席财务官詹姆斯·J·塞布拉将继续担任合并后公司的这一职位；现任IRT公司总裁法雷尔·M·恩德将继续担任合并后公司的这一职位；现任IRT公司执行副总裁兼总法律顾问杰西卡·K·诺曼将担任首席法律顾问。此外，合并完成后，合并后公司的董事会将由以下5名IRT董事会现任董事和以下5名STAR董事会现任董事组成：Scott F.Schaeffer、Richard D.Gebert、Melinda H.McClure、DeForest Blake Soaries Jr.和丽莎·华盛顿，以及斯蒂芬·R·鲍伊、内德·W·布林斯、安娜·玛丽·德尔·里奥、埃拉·S·尼兰和托马斯·H·珀塞尔。

就Schaeffer先生的雇佣协议而言，预计合并将 构成控制权变更。根据该协议，一旦被无故解雇或有充分理由辞职(并以执行解雇书为准)， 舍弗尔先生将有权获得遣散费福利，包括相当于他被解雇前三年的年度基本工资和平均年奖金的倍数的现金支付。(br}谢弗先生将有权获得遣散费福利，包括相当于他的年度基本工资和他被解雇前三年的平均年奖金的倍数的现金支付。通常情况下，遣散费 倍数为2.25。然而，如果在控制权变更后18个月内发生无故解雇或有充分理由辞职的情况，遣散费倍数将从2.25增加到3.0。Schaeffer先生的其他遣散费 福利将是相同的，无论遣散费事件是否发生在控制权变更的附近。根据Schaeffer先生目前的基本工资水平和年度奖金历史，遣散费倍数从2.25增加到3.0 意味着Schaeffer先生潜在的遣散费福利增加了1,459,577美元。

对于Schaeffer先生的 雇佣协议：

？原因？是指舍弗尔先生(A)对重罪、任何道德败坏罪或任何涉及IRT的罪行定罪、认罪或不提出异议；(B)参与欺诈、挪用或贪污；(C)实质性违反IRT或其附属公司已公布的任何行为守则或道德守则；(D)严重疏忽或故意在履行职责时行为不当；(E)持续不切实履行职责。或 (F)违反雇佣协议中的限制性契约。

良好理由意味着：(A)舍弗尔先生的权力、职责或责任的性质或地位发生重大不利变化；(B)舍弗尔先生的基本工资减少；(C)IRT提供的材料和故意违反舍弗尔先生的雇佣协议；或(D)(未经舍弗尔先生书面同意)将其主要工作地点搬迁超过35英里。

虽然合并的发生会增加(合并完成后的18个月内)根据舍弗尔先生的雇佣协议支付的遣散费福利水平 ，但在此情况下

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IRT目前没有计划或意图终止Schaeffer先生的聘用，也没有采取任何行动构成Schaeffer先生有充分理由辞职的 依据，因此IRT不会无故解雇或有正当理由辞职的情况下，IRT目前没有计划或意图终止Schaeffer先生的雇佣关系或采取任何行动来构成Schaeffer先生有充分理由辞职的依据。

明星董事和高级管理人员在合并中的利益

在考虑STAR董事会批准STAR合并提议的建议时，STAR股东应意识到，STAR的董事和 高管在公司合并中拥有的利益可能不同于STAR股东的一般利益，或者不同于STAR股东的利益，或者不同于STAR股东的利益。星空董事会知悉该等权益，并在评估 及磋商合并协议、作出批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括本公司合并)的决定，以及向星空股东建议批准星空传媒合并 建议时(其中包括其他事项)予以考虑。这些利益如下所述。

在以下讨论中，STAR的执行官员是Rodney F.Emery(首席执行官 )、Ella S.Neland(总裁、首席财务官兼财务主管)、Tim Middleton(首席投资官)、Gustav F.Bahn(首席法务官兼公司秘书)、Jason Stern(首席战略官兼行政 官)、David Miller(首席会计官)和Tiffany Stanley(物业管理执行副总裁)。然而，如下所述，Emery先生并未与STAR签订雇佣协议(定义见下文)。

对优秀股权奖的处理

明星 普通股限售股

合并协议规定，于本公司合并生效时间，每份于紧接本公司合并生效时间前 已发行的明星限售股份将转换为若干IRT限售股份(四舍五入至最接近的整数)，相等于(A)在紧接本公司合并生效时间前获授该限制股份的明星普通股 股份数目乘以(B)交换比率所得的乘积。

除以下所述的 外，每股IRT限制性股份将须遵守紧接本公司合并生效日期前适用于相应STAR限制性股份的相同条款及条件。

明星股权奖加速授予

合并 协议规定，在紧接本公司合并生效时间前为星空传媒董事会非雇员成员且在本公司合并生效时间并未成为 IRT董事会成员的承授人所持有的任何STAR限制性股份将归属于本公司合并生效时间，因此该等换股股份将全部归属且不可没收。

根据下文所述雇佣协议的条款和明星高管持有的明星限制性股票的授予协议的条款，如果一名高管的聘用被明星终止，而该高管没有任何理由，或由于该高管有充分理由辞职(各自定义见该高管的雇佣协议)，并且在执行有效的债权解除协议的情况下，该高管的明星限制性股票将加速并成为完全归属的股票，则该高管的明星限制性股票将加速并完全归属于该高管的员工 高管 高级管理人员持有的STAR限制性股票的授予协议的条款下，该高管的STAR限制性股票将加速并完全归属。这些适用于高管持有的明星限制性股票 的加速归属条款将在该等奖励转换为IRT限制性股票后继续适用于该等奖励。

为此，良好的 理由包括头衔、权力或职责大幅减少，基本工资或目标奖金机会减少10%或更多，雇主持续、故意和实质性违反雇佣协议，或 将主要工作地点搬迁超过

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50英里。尼兰女士已经同意，合并、星空卫视业务、所有权和管理层的相关变化，以及她的头衔、职权和/或职责的相关变化不会构成她辞职的充分理由。

下表包括截至本联合委托书/招股说明书之日，STAR的高管和董事持有的STAR限制性股票的数量以及该等限制性股票的估计价值(假设在合并结束之日加快归属)。如上所述 ，除了不会继续担任IRT董事会成员的非雇员董事外，限售股的加速归属不会在 合并结束时自动发生。为了加速授予，高管还必须经历无缘无故的解雇或有充分理由的辞职。

名字		杰出的 星星 限售股				的估计值 加速归属 未归属的限售股(1)
执行干事：
罗德尼·F·埃默里			—			$	—
埃拉·S·尼兰			44,016.41				757,082
蒂姆·米德尔顿(Tim Middleton)			44,016.41				757,082
古斯塔夫·巴恩			32,559.70				560,027
杰森·斯特恩			25,993.72				447,092
大卫·米勒			16,922.94				291,075
蒂芙尼·斯坦利			20,849.03				358,603
董事：
安娜·玛丽·德尔·里奥			—				—
克里·D·范德尔			23,076.64				181,987
G·布莱恩·克里斯蒂			23,076.64				181,987
托马斯·H·珀塞尔			23,076.64				181,987
内德·W·布伦斯			13,080.64				196,323
史蒂芬·R·鲍伊			13,080.64				196,323

(1)	估计基于交换比率，并假设每股价格为17.20美元，这代表IRT普通股股票在首次公开宣布订立合并协议后前五个工作日的平均收盘价 。高管和董事收到的实际价值可能大于或低于上述规定 。

人员聘用协议

根据每份雇佣协议的条款，如果高管在控制权变更后12个月内(每个术语在雇佣协议中有定义)被公司无故终止雇佣，或被高管以充分理由终止雇佣关系，并且高管执行索赔解除，高管将有权(1)在18个月内获得一系列现金 ，总额为其当时基本工资和目标年度现金激励机会(目前为75%)总和的1.5倍(2)授予仅受基于时间的归属条件约束的所有未偿还股权奖励，以及(3)如果高管选择继续在STAR集团健康计划下承保，则继续补贴医疗保险18个月，或者，如果更早，直到该高管有资格从另一个雇主那里获得医疗保险或任何公司集团健康计划下的继续承保资格终止为止。 就雇佣协议而言，公司合并将构成控制权的变更。

就雇佣 协议而言，如果STAR在IRT和STAR共同确定后，在紧接公司合并结束前无任何理由终止该等员工的雇佣

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员工在公司合并后将不再继续使用IRT，则此类终止将被视为在控制权变更后12个月内发生。

有关每位高管持有的明星股权奖的说明，请参阅上面题为 杰出股权奖的待遇以及明星股权奖的加速授予的小节。

行政人员聘用协议规定，如根据守则第280G及4999条，支付予行政人员的薪酬及福利 须缴交消费税，则该等款项将全数支付或减至可避免征收消费税的水平，两者以使 行政人员处于较佳的税后地位为准。

每份雇佣协议还包含与 处理机密信息和知识产权事宜有关的契约，以及对每位高管和明星贬低另一方的能力的限制。

请参阅从本联合委托书/招股说明书第97页开始的题为 与公司合并相关的向STAR指定高管支付的潜在薪酬和福利的量化一节，了解在STAR控制权变更后，每位STAR指定高管根据其雇佣协议将获得的估计遣散费金额。 在STAR控制权变更后，根据其雇佣协议，每位STAR指定高管将获得的遣散费估计为多少。 从本联合委托书/招股说明书第97页开始。

现金LTIP金额

此外，在通过公司合并生效时间继续聘用的情况下，STAR可以在紧接公司合并结束前向持有雇佣协议的高管支付现金，以代替发放额外的长期激励奖励(每个奖励金额为现金LTIP金额)。如果公司合并完成，梅斯。尼兰和斯坦利以及米德尔顿、巴恩、斯特恩和米勒先生可能分别获得最高562,500美元、375,000美元、562,500美元、500,000美元、500,000美元和343,750美元的现金LTIP金额，但每位高管仍受雇于STAR，直至公司 合并结束。

2021年年度奖金

如果 高管留任于STAR，直至公司合并结束之日，每位高管将有资格获得2021年的年度现金奖金。赚取的金额将部分基于 指定绩效指标的实现程度，部分取决于STAR的裁量权。如果绩效低于指定的门槛水平，则不会获得奖金，奖金上限为指定的最高水平。高管的门槛、目标和 最高奖金机会如下：

行政主任		阀值				目标				极大值
埃拉·S·尼兰		$	225,000			$	337,500			$	450,000
蒂姆·米德尔顿(Tim Middleton)		$	225,000			$	337,500			$	450,000
古斯塔夫·巴恩		$	200,000			$	300,000			$	400,000
杰森·斯特恩		$	200,000			$	300,000			$	400,000
大卫·米勒		$	110,000			$	165,000			$	220,000
蒂芙尼·斯坦利		$	150,000			$	225,000			$	300,000

请参阅从本联合委托书第97页开始的标题为 与公司合并相关的向STAR任命的高管支付的潜在薪酬和福利的量化部分/了解假设实现最高业绩，每个STAR任命的高管将获得的估计奖金支付金额。

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