杰夫·罗纳(“高管”)目前受雇于奥维德治疗公司。根据与本公司订立并于2020年9月30日生效的行政人员聘用协议(“先行协议”)的条款，本公司(“本公司”)获委任为其首席业务官。行政部门和本公司特此同意本修改后的协议。本修订及重述的行政人员聘用协议(“本协议”)所载的条款及条件将自2021年6月2日(“生效日期”)起生效，并将取代及取代先前协议所载的条款及条件。本协议中使用的某些粗体术语在第6节中进行了定义。

鉴于，公司希望聘用高管担任下列职位，并希望向高管提供某些薪酬和福利，以换取本协议中规定的服务；以及

鉴于，高管希望受雇于本公司，并为本公司提供个人服务，以换取本协议规定的某些补偿和福利。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，本公司和高管同意如下：

1.1.

职位、职责和位置。首席执行官现在担任首席业务和财务官，向公司首席执行官汇报工作。执行董事须履行该职位的惯例及本公司及董事会不时指示的有关职责。在高管任职公司期间，高管应尽最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力投入到公司的业务中，但批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间除外。执行公司的主要办公地点将是公司在科罗拉多州的办事处。尽管如上所述，本公司保留合理要求行政人员不时在行政人员主要办公地点以外的地点履行行政人员职责的权利，并保留要求合理出差的权利。在高管任职期间，高管不得从事任何与首席执行官确定的公司最大利益相冲突或有损公司最佳利益的活动。

执行董事可参与董事会或委员会成员、顾问或顾问等附带活动(以下简称“活动”)，但必须事先征得经理的书面同意，且下列活动不得涉及神经病学领域的活动，不得损害奥维德的声誉，不得影响高管对公司的全职职责，也不得合理地导致披露或使用公司的专有或机密信息。如果经理完全酌情认为此类活动损害或威胁损害公司的商业利益或与执行人员对公司的职责相冲突，经理可撤销对执行人员参与活动或参与其他业务或公共活动的同意。(2)如果经理认为此类活动损害或威胁到公司的商业利益或与执行人员对公司的职责相冲突，则经理可以撤销对执行人员参与该活动或参与其他业务或公共活动的同意。

0.2.

雇佣条款。公司将在“随意”的基础上聘用高管。这意味本公司或行政人员可随时、以任何理由、有无理由及在有或无事先通知的情况下终止行政人员的聘用(前提是(A)有充分理由(定义见下文)的辞职需要行政人员就下文所述的终止雇用发出若干提前通知，以及(B)出于专业礼貌，行政人员同意向本公司提供至少六十(60)天的书面通知，通知行政人员自愿辞职，但并非有充分理由辞职)。在符合本协议条款的情况下，这也意味着高管的职称、职责、职责、报告级别、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可由公司全权酌情随时更改，恕不另行通知。在高管任职之前或期间，不得因任何公司员工或其他方的任何相互冲突的行为或陈述而改变这种随意雇佣关系。

年基本工资。高管的年度基本工资应按每年455,000美元(“年度基本工资”)的速度支付，在公司的正常工资周期内等额支付，减去适用的工资扣除和扣缴。高管的年度基本工资应接受董事会的年度审查，并可能不时调整。作为一名免薪员工，高管将被要求在公司正常营业时间工作，并为高管的工作分配和职位提供适当的额外时间，高管将无权获得加班补偿。

奖金。高管有资格获得高达高管年度基本工资的40%(40%)的年度绩效奖金(“目标绩效奖金”)。目标绩效奖金应基于公司对高管实现书面公司目标的评估，以及公司自行决定的个人目标。本公司可自行决定增加目标绩效奖金。奖金支付(如果有的话)应适用工资扣减和扣缴。在每个历年结束后，公司应根据目标的实现情况确定高管是否获得了目标绩效奖金，以及任何此类奖金的金额。高管必须是在目标绩效奖金支付日期具有良好信誉的公司员工，才有资格获得目标绩效奖金，不得提供部分或按比例发放的奖金。如果获得目标绩效奖金，则应在适用奖金年度后的日历年3月15日或之前支付。高管的奖金资格可能会因公司酌情权的改变而改变。如果高管在公司的开始日期在第四季度内，该高管将没有资格获得该日历年度的目标奖金。

股权补偿。如董事会批准，本公司将于生效日期向执行董事发出认购权，以购买十万(100,000)股本公司普通股(“购股权”)。该期权将由股票期权协议证明，并受本公司2017年股权激励计划(“股权计划”)的条款和条件的约束。该期权的每股行使价格将等于该公司普通股在授予该期权之日的每股公平市价，根据股权计划的定义。归属附表

受期权约束的公司普通股的25%(25%)将在生效日期的一年纪念日归属，受期权约束的公司普通股剩余股份的十六分之一(1/36)将在生效日期之后的每月同一天(如果没有相应的日期，则在该月的最后一天)归属，只要高管仍然是公司的雇员、顾问、董事或高级管理人员。并受股票期权协议和股权计划的条款和条件的约束。经董事会批准，股票期权协议应规定，一旦控制权变更终止，期权的归属和可行使性应全面加快。根据董事会的酌情决定权，执行董事将有资格获得购买公司普通股的额外选择权。

任何与你第一个日历年的表现相关的加薪或奖金都将从你的开始日期按比例计算。正在进行的股票期权授予由公司自行决定；符合条件的奥维迪亚人通常在第一季度获得这些授予。在第四季度开始工作的新奥维迪亚人没有资格获得该日历年度的加薪或奖金，也没有资格获得下一年第一季度正在发放的补助金。

0.6.

遵守保密协议和公司政策。高管应执行并遵守将在开始日期或之前签署的保密协议(或其任何后续协议)的所有条款和条款(作为附件A)。高管还应遵守本公司的商业行为和道德准则(作为附件D)的所有条款和条款。此外，高管还需要遵守公司的政策和程序，包括但不限于公司的员工手册，这些政策和程序由公司酌情随时采纳或修改；但是，如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突，则以本协议为准。

0.8.

工资支付。公司应向高管支付现金遣散费：(I)高管的月基本工资乘以(Ii)所涵盖的离职休息期内的月数，减去适用的工资扣除和扣缴(“离职金”)。分期费应在公司的正常工资周期内等额支付(第4节规定除外)，自发放截止日期(4.1节规定)或之后的第一个定期工资发放日开始。

本公司将于每月第一天向高管支付一笔全额应税现金付款，其金额为本公司维持的集团健康计划的高管、其配偶及任何受扶养人在承保终止当月的适用保费，但须受适用的预扣税款的限制，但应累计支付高管在承保终止福利期内所欠的所有税款。根据COBRA，此类保险应计入保险范围。本公司没有义务支付后续雇主的健康保险计划生效日期之后的任何保费。如果高管成为后续雇主的健康保险计划的承保对象，高管应被要求立即通知公司。

0.11.

工资支付。公司应向高管支付现金遣散费：(I)高管的月基本工资乘以(Ii)控制权变更期间的月数，减去适用的工资扣除和扣缴(“控制权变更”)。控制权分期付款的变更应在公司正常薪资周期内按等额分期支付(第4节规定除外)，自发布截止日期当日或之后的第一个定期计划薪资日期开始。

本公司将于每月第一天向高管支付一笔全额应税现金，其金额相当于本公司维持的集团健康计划的高管、其配偶及任何受扶养人在控制权变更终止发生当月的适用保费，但须遵守适用的预扣税金，但在控制福利变更期间，高管就该项付款所欠的所有税款合计已累计。根据COBRA，此类保险应计入保险范围。本公司没有义务支付后续雇主的健康保险计划生效日期之后的任何保费。如果高管成为后续雇主的健康保险计划的承保对象，高管应被要求立即通知公司。

0.13.

更改控制终止授予加速福利。在控制权变更终止时，(I)在终止日由执行人员持有的所有购买本公司普通股的未行使期权(或根据本公司任何股权激励计划发行的关于本公司股票的股票增值权或其他权利)的归属和可行使性应全部加快，(Ii)每个该等期权应可行使，且在未行使的范围内，(I)于股权计划许可的最后日期届满；及(Iii)本公司根据本公司任何股权激励计划授予行政人员的任何其他股份奖励，就已发行或可发行普通股(或有关本公司已发行或可发行股票的其他权利)持有的任何回购或回购权利将告失效。(Iii)本公司就已发行或可发行普通股(或有关本公司已发行或可发行股票的其他权利)持有的任何回购或回购权利将失效。

0.14.

在支付遣散费福利和控制遣散费福利更改之前释放。根据本协议收取任何离职金或控制权变更离职金，须经行政人员签署而非撤销离职协议及全面免除债权(“免除”)，其实质形式与本协议所附及并入本协议附件B或C的表格大致相同，并须受本公司酌情决定的任何进一步修改的规限，而该项免除必须于行政人员终止日期(“发放截止日期”)后第六十(60)天生效且不可撤销。如果发布截止日期前发布仍未生效且不可撤销，则执行董事将放弃根据本协议获得任何零散福利或控制权变更零散福利的任何权利。在任何情况下，在发布截止日期之前，均不会支付或提供离职金或控制权变更离职金。于发布截止日期当日或之后的第一个定期安排的发薪日期，本公司将向高管支付本应在该日期或之前收到的离职费或控制权变更金额，如果不是因为与发布的有效性相关的付款延迟，公司将按原定计划支付离职金或控制权变更金额的余额。(C)本公司将向高管支付本应在该日期或之前收到的离职费或控制权变更金额，但与发布有效性相关的付款延迟，将按原定计划支付离职费或控制权变更金额的余额。公司可在执行该新闻稿之前的任何时间酌情修改该新闻稿，以符合适用法律的变化。

0.15.

退还公司财产。行政人员应不迟于终止日期，或在公司要求的较早时间，将行政人员拥有或控制的属于公司的所有文件(及其所有副本)和其他财产归还给公司。待退还的文件和财产包括但不限于所有文件、通信、电子邮件、备忘录、笔记、笔记本、记录、计划、预测、报告、研究、分析、数据汇编、提案、协议、财务信息、研发信息、营销信息、操作和人员信息、数据库、计算机记录信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话和服务器)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙。以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其全部或部分复制品)。执行人员同意进行勤奋搜索，以查找任何此类文件、财产和信息。如果高管使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则在终止日期后十(10)个工作日内，或在公司要求的更早时间内，高管应向公司提供所有此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息。执行人员同意向公司提供必要的复制和/或删除已完成的证明。

终止日期后，高管应在高管与公司商定的合理时间内，就高管受雇于公司期间(包括与公司收购的实体的任何受雇期间)发生的任何现有或未来的诉讼、仲裁、调解、索赔、要求、审计、政府或监管调查，或因事件、行为或失败而引起的任何现有或未来诉讼、仲裁、调解、索赔、要求、审计、政府或监管调查的实际或预期辩护、起诉或调查，与公司充分合作。此类合作包括但不限于，在合理通知下即可获得，无需传票即可向公司提供准确和完整的建议、帮助和信息，包括提供和解释证据、提供真实准确的宣誓陈述，以及参与证据发现和审判准备及证词。高管还同意立即向公司发送高管收到的与任何此类法律程序相关的所有通信副本(例如，但不限于传票)，除非法律明确禁止高管这样做。如果法律程序或与政府调查有关的要求，本协议中的任何条款都不禁止行政部门准确和全面地回应任何信息请求。此外，本协议的任何内容均无意以任何方式禁止或限制高管披露受联邦法律或法规的举报人条款或其他适用法律或法规保护的信息。公司将在高管及时提交适当文件后三十(30)天内，向高管补偿与任何此类合作相关的合理自付费用(不包括放弃的工资、工资或其他补偿), 根据公司的标准报销政策和程序。在终止日期之后，公司将合理地满足高管在任何此类合作方面的日程安排需要。

从开始之日起，直至(包括以下定义的控制离职期或涵盖终止离职期的变更)，或者，如果高管在高管离职日期后一年内(以适用者为准)被解雇，则在未经公司事先书面同意的情况下，高管不得直接或间接受雇于任何企业或组织(无论是“营利性的”还是“非营利性的”)或其适用部门(定义如下)，与其签订合同、向其提供服务或代表其提供服务，或参与其适用的部门(定义见下文)，否则不得直接或间接受雇于任何企业或组织(无论是“营利性的”还是“非营利性的”)或其适用部门(定义如下)。设计和/或销售化合物和/或相关药物、药物和/或疗法，用于治疗罕见或孤儿的神经疾病或疾病，和/或以其他方式与本公司当时正在研发或提供或销售的同一治疗类别的产品和/或服务竞争。第4.3(C)节的任何规定均不得禁止高管以低于1%(1%)的股东身份投资于在全国证券交易所上市或在自动报价系统上报价的任何公司的证券。

从开始日期至终止日期后十二(12)个月，执行人员不得雇用或保留、或试图雇用或保留公司当时的任何董事会成员、雇员、顾问、顾问、合作者、调查人员或代理人，也不得诱使任何此等人士放弃受雇于本公司或停止向本公司提供服务，也不得以其他方式干预或试图干扰任何此等人士与本公司的关系，以及不得以其他方式干预或试图干扰任何此等人士与本公司的关系，且不得诱使任何此等人士放弃受雇于本公司或停止向本公司提供服务，且不得以其他方式干预或试图干扰任何此等人士与本公司的关系；或试图以任何方式要求、说服或诱使本公司的任何客户终止、减少或避免就购买本公司销售或销售的产品或服务与本公司续订或延长其合约或其他关系，或成为本公司的客户或与本公司订立

执行人承认并同意，执行人根据本第4.3条承担的义务是执行人在本协议项下提供的对价的重要组成部分，作为交换，公司同意在本协议项下提供付款和福利。高级管理人员还承认并同意，高级管理人员违反第4.3条不可避免地涉及使用或披露公司的专有和机密信息。如果任何州的有管辖权的法院裁定第4.3节中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据该州的法律是不合理的或不可执行的，则双方的意图是法院可以修改或修正该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可强制执行。

降落伞支付限额。如果执行人员将从公司获得与控制权变更或其他方面相关的任何付款或福利(包括根据本协议支付的款项和福利)(“付款”)，将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本段外，须缴纳守则第4999节规定的消费税(“消费税”)，则公司应在支付任何金额之前进行确定。以下两种支付方式中的哪一种应支付给行政人员：(A)全额支付(“全额付款”)，或(B)只支付部分款项，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减少支付”)。如果执行人员在税后净额基础上收到的金额大于在减少付款的情况下执行人员在税后净额基础上收到的金额，则应全额支付，否则应减少支付。如果支付了减额，(I)只能在减额支付备选方案允许的范围内支付付款，高管无权获得构成付款的任何额外付款和/或福利，以及(Ii)付款和/或福利的减少应按以下顺序发生：(A)减少现金支付；(B)取消股票期权以外的股权奖励的加速归属；(C)取消股票期权的加速归属；以及(D)减少支付给高管的其他福利。如果要降低高管股权奖励的加速补偿，则应按授予日期的相反顺序取消这种加速授予。

在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所应做出本节第4.4节规定的所有决定。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所作出本条例规定的决定。本公司应承担根据本条例要求由该独立注册会计师事务所作出的决定的所有费用。

受聘作出本协议项下决定的独立注册会计师事务所应在触发高管支付权之日(如本公司或高管当时提出要求)后十五(15)个日历日内或本公司或高管要求的其他时间内，向本公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。如果独立注册公共会计

如果律师事务所确定不需要就一笔付款支付消费税，无论是在应用减少的金额之前还是之后，它应向公司和高管提供高管合理接受的意见，即不会就该付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定对公司和高管都是最终的、有约束力的和决定性的。

0.18.

一定的减少和补偿。任何联邦、州或地方法律，包括但不限于工人调整和再培训通知法或任何其他所谓的“工厂关闭”法律，要求公司因高管因裁员、裁员、工厂或设施关闭、出售业务、控制权变更或任何其他类似事件或原因而非自愿离职而提前通知或向高管支付任何形式的款项，则本协议项下应支付的福利应相应减少。本协议项下提供的利益旨在履行行政人员因上述原因非自愿终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务，双方应据此解释和执行本协议的条款。

0.19.

缓解。除非本协议另有明确规定，否则不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少损害或根据本协议提供的任何付款的金额，也不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿或高管在承保终止或控制权变更终止之日后获得的任何退休福利而减少本协议规定的任何付款或福利金额(上文第2.3和3.3节明确规定的除外)。

脱离服务。尽管本协议中有任何相反的规定，根据守则第2节或第3节的规定，不得支付任何被视为递延补偿的金额，除非高管的终止雇佣构成了守则第409a节和财政部条例以及根据本协议颁布的其他指导所指的在公司的“离职”，并且除非本协议第4.8(B)节另有规定，否则不得支付任何此类金额，或在分期付款的情况下，在第一个定期安排的工资发放日或之后才支付任何此类金额，或在第4.8(B)节规定的情况下，直到第一个定期计划的发薪日期或之后才支付任何该等金额，或在分期付款的情况下，直至第一个定期安排的发薪日期或之后才支付任何此类金额。本应在紧随高管离职后六十(60)天期间向高管支付的任何分期付款，应在高管离职后第六十(60)天或之后的第一个定期安排的工资发放日支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。

指定的行政人员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为本守则第409a(A)(2)(B)(I)条规定的“特定雇员”，则为了避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，需要延迟开始本协议所规定的高管有权享受的福利的任何部分。在(I)自高管在本公司“离职”之日起计的六(6)个月期间届满之前(以较早者为准)，该部分高管福利不得提供给高管。

在根据守则第409A条发布的财政部条例中定义)或(Ii)高管死亡的日期。在适用规范第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本第4.8(B)条延期支付的所有付款应一次性支付给高管，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

费用报销。在根据本协议支付的任何报销受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议支付给高管的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管；一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额；并且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或换取另一项福利的影响。

分期付款。为本守则第409A条的目的(包括但不限于财务条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的目的)，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。

0.24.

因故终止；无正当理由辞职；死亡或残疾。如果在任何时候，本公司因任何原因终止高管在本公司的雇用，或在高管自愿辞职而非正当理由辞职时，或高管的雇用因任何原因而终止，而高管无权获得连续福利或控制权变更福利，或如果高管的雇用因高管的死亡或残疾而终止(在承保终止的情况下，永久残疾除外)，则本公司不再对高管负有进一步的义务，但支付或提供(I)(I)的费用或规定(视情况而定)除外，在此情况下，本公司将不再有义务向高管支付或提供(I)(I)(I)或(I)(I)或(I)(I)、(I)(Ii)除第1.4及4.8(C)条另有规定外，所有未获发还的开支(如有的话)，及。(Iii)在行政人员受雇的最后一天累积的任何未用假期(如适用)。在此情况下，高管将无权获得任何其他形式的补偿，包括任何离职金或控制权变更离职金，但高管对高管期权既得部分的权利以及高管根据本公司福利计划有权享有的任何其他权利除外。

0.25.

其他权益。本协议中的任何规定均不得阻止或限制高管继续或未来参与本公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策或实践，本协议中的任何规定也不得限制或影响高管根据与本公司的其他协议可能享有的权利，但上文第4节和第5.1节的规定除外，本协议中的任何规定均不妨碍或限制高管继续或未来参与公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策或实践。除非另有明文规定

0.27.

“原因”是指公司根据高管的合理信息作出的决定：(I)未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；(Ii)严重违反高管和公司作为一方的任何协议；(Iii)严重不遵守公司的书面政策或规则；(Iv)根据美国或任何州的法律，对重罪定罪或认罪，或对重罪提出抗辩；(V)与高管代表公司履行职责有关的疏忽或故意不当行为；(Vi)在收到公司三十(30)天的书面通知后，如果违规行为在这三十(30)天内没有得到纠正(如果可以治愈)，继续未能履行实质性和合法分配的职责；(Vii)如果公司要求高管在不损害或对高管承担个人责任的情况下，真诚地配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查；(Vii)未能真诚地配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的调查；(Viii)违反员工或道德准则，包括但不限于违反美国类似公司常见的商业惯例和道德规范；或(Ix)违反公司行为准则和/或公司有义务遵守的任何合同行为准则。

1934年“证券交易法”(经修订)第13(D)或14(D)节所指的任何自然人、实体或团体(“交易法个人”)直接或间接成为本公司证券的所有者，该等证券占本公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管如上所述，控制权的变更不应被视为(I)任何机构投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要为本公司私人融资交易的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因，或(Ii)任何交易所法案个人(“主体人士”)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛的情况。但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，且在该股份收购后，该标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，则该标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为发生了控制权变更；

直接或间接涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，前提是紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东不直接或间接拥有(I)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(Ii)在该等合并、合并或类似交易中占尚存实体母公司合并后未偿还表决权的50%(50%)以上

已完成出售、租赁、许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体，超过本公司股东按紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前对本公司的所有权的比例拥有的有投票权证券的合并投票权的50%(50%)%以上的出售、租赁、许可或其他处置则不在此限。(B)本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产已完成出售、租赁、许可或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置除外。

控制权变更一词不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，本公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中关于控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的股票奖励的定义(但有一项理解，即如果该单独书面协议中未规定控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义)。

0.31.

“控制权变更终止”是指“无故非自愿终止”或“有充分理由的辞职”，在控制权变更或解散事件结束之前或之后的三(3)个月内或之后的十二(12)个月内发生，前提是任何此类终止都是财政部法规第1.409A-1(H)节所指的“离职”。死亡和残疾不应被视为控制终止的变更。

0.40.

“无故非自愿终止”是指公司因非原因和死亡或残疾以外的原因解雇或解聘高管；但是，就保险终止而言，非自愿无故终止应包括公司出于永久残疾原因解雇或解聘的高级管理人员的解聘或解聘。“非自愿无故终止”是指公司出于非原因和死亡或残疾以外的原因解雇或解聘高管；但是，就保险终止而言，非自愿终止应包括公司出于永久残疾原因解雇或解聘的高管。

0.43.

“有充分理由辞职”是指高管在未经高管同意的情况下发生下列任何事件后九十(90)天内辞去在公司担任的所有员工职务，前提是高管已在首次发生此类事件后三十(30)天内向公司发出书面通知，并且公司在事件发生后三十(30)天内仍未纠正此类事件：

0.46.

“客户”是指(A)在高管终止聘用时或在紧接其前一年期间的任何时间身为公司客户的任何人，但仅在高管受雇于公司期间与该客户有直接关系、对该客户负有监督责任或以其他方式参与该客户的情况下；及(B)本公司在以下期间的任何时间向其作出新的业务介绍(或类似的服务提供)的任何潜在客户

(但仅在本公司与该潜在客户之间关于提供服务的初步讨论在终止日期之前进行，且仅在执行人员参与或监督该演示和/或其准备或导致其进行的讨论的情况下)才可进行(但仅限于本公司与该等潜在客户之间关于提供服务的初步讨论在终止日期之前发生，且仅在执行人员参与或监督该演示和/或其准备或导致该演示和/或其准备或导致其进行的讨论的情况下)。

0.47.

“征集”应指：(A)主动征集客户或公司的任何员工、董事会成员、顾问、顾问、合作者、调查员或代理人；(B)向任何第三方提供有关客户或公司的任何员工、董事会成员、顾问、顾问、合作者、调查员或代理人的信息，这些信息可能有助于该第三方试图从该客户获得业务或试图雇用该公司的任何员工；(B)向任何第三方提供有关该客户或公司的任何员工、董事会成员、顾问、顾问、合作者、调查员或代理人的信息；(C)参与与任何第三方有关任何客户或公司员工、董事会成员、顾问、顾问、协作者、调查员或代理的任何会议、讨论或其他沟通，而该会议、讨论或沟通的目的或效果是从该客户或公司员工那里获得业务或雇用该公司员工；及(D)任何其他被动使用有关任何客户或公司员工、董事会成员、顾问、顾问、合作者、调查员或代理的信息的目的或效果是协助第三方或损害公司业务。

0.49.

通知。本协议项下提供的任何通知必须以书面形式发出，且该等通知或任何其他书面沟通应自面交(包括通过传真或电子邮件传输(至接收方预先指定的传真号码或电子邮件地址)的较早时间或以第一类邮件邮寄至公司主要办公地点的公司以及公司工资记录中所列的高管地址后第三天起被视为有效。公司根据本协议条款向高管支付的任何款项均应亲自或按公司工资记录中列出的地址交付给高管。

0.50.

可分性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，并应对相关条款进行修改，以使其在适用法律下尽可能以与双方意图一致的方式执行。

0.53.

协议的修改或终止；协议的继续。除本协议中明确保留公司或董事会酌情权的更改外，本协议只有在公司和高管双方书面同意后才可更改或终止。本协议的变更或终止，必须在董事会批准变更或终止后，由本公司的一名高管(高管除外)签署本公司的书面同意书。除非终止，否则只要管理层在控制权变更后继续受雇于本公司或任何幸存实体，本协议即继续有效。为免生任何疑问，如果在控制权变更后，高管继续受雇于幸存实体，但控制权终止没有变更，而幸存实体随后经历控制权变更，随后后续幸存实体在控制权变更终止时终止了高管，则高管应获得本条款第3节所述的福利。

0.56.

继任者和受让人。本协议旨在约束和约束高管、本公司和因控制权变更而产生的任何幸存实体以及通过合并、收购、合并或其他方式成为本公司以前经营的业务的继承人的任何其他人，以及他们各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其受益并可由其强制执行，而无论此人是否积极承担本协议项下的任何权利或义务；但是，该高管不得转让本协议项下的任何职责，也不得转让本协议项下的任何权利，除非该等人积极承担本协议项下的任何权利或义务；但是，如果没有本协议的规定，该高管不得转让本协议项下的任何职责，也不得转让本协议项下的任何权利。

0.58.

仲裁。为确保迅速和经济地解决根据本协议或高管的雇佣关系可能产生或与之相关的任何纠纷，执行机构和公司同意，除非适用法律另有禁止，否则在法律或衡平法上，因履行、执行、执行或解释本协议、高管受雇于公司或终止高管受雇(统称“索赔”)而引起或相关的任何和所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉讼理由，应由一名仲裁员进行最终的、有约束力的和(在法律允许的范围内)保密仲裁来解决纽约州行政长官和公司同意，他们应根据本合同附件附件《保密信息和发明转让协议》第12节的规定解决所有此类索赔，作为附件A。


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