美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年6月27日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，过渡期从_。
Optex 系统控股公司
(章程中规定的注册人的确切名称 )
(州 或其他司法管辖区 公司) |
(佣金) 文件 编号) |
(美国国税局 雇主 标识 编号) |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
注册人的 电话号码，包括区号：(972)764-5700
检查 发行人(1)是否在过去12 个月内(或发行人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
是 [X]否[]
用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司文件服务器 。请参阅《Exchange 法案》(勾选一项)规则12b-2中的“加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义：
| 大型 加速文件管理器[ ] | 加速 文件管理器[ ] | 较小的
报告公司 |
| [ ] | 新兴 成长型公司 |
| [ ] | 如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。 |
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)提交根据S-T法规(本章232.405节)规则 第405条要求提交的每个互动数据文件的电子版本( =
是 [X]否[]
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
是 [X]否[X]
用复选标记表示注册人是否为交易法规则12b-2中定义的空壳公司。
是 [X]否[X]
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
说明 截至2021年8月16日发行人所属各类普通股的流通股数量： 8,483,295股普通股。
Optex 系统控股公司
表格 10-Q
截至2021年6月27日的 期间
索引
| 第一部分-财务信息 | F-1 | |
| 项目 1。 | 合并财务报表 | F-1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 3 |
| 第 项4. | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分-其他资料 | 15 | |
| 项目 1 | 法律程序 | 15 |
| 项目 1A | 风险因素 | 15 |
| 项目 4 | 煤矿安全信息披露 | 15 |
| 第 项6. | 陈列品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
| 2 |
第 部分1.财务信息
第 项1.合并财务报表
Optex 系统控股公司
未经审计的 精简合并财务报表
截至2021年6月27日
| 截至2021年6月27日(未经审计)和2020年9月27日的精简合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2021年6月27日的三个月和九个月(未经审计)以及截至2020年6月28日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | F-3 |
| 截至2021年6月27日的九个月简明综合现金流量表(未经审计) | F-4 |
| 截至2021年6月27日的三个月和九个月的简明综合股东权益报表(未经审计)以及截至2020年6月28日的三个月和九个月的简明综合股东权益报表(未经审计) | F-5 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-6 |
| F-1 |
Optex 系统控股公司
压缩 合并资产负债表
| (千，不包括每股和每股数据) | ||||||||
2021年6月27日
| 2020年9月27日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 递延税金资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 信贷安排 | - | |||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 应计保修成本 | ||||||||
| 客户预付存款 | - | |||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 信贷安排 | - | |||||||
| 经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股-(标准杆，授权，和已发行的股份，以及和分别为杰出的) | ||||||||
| 库存股(按成本计算，和分别持有的股份) | - | ( | ) | |||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| F-2 |
Optex 系统控股公司
精简 合并业务报表
| (千，不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 权证公允价值变动损益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税费用(福利)，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 参与证券的等值股息 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 适用于普通股股东的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 每股摊薄收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 加权平均未偿还普通股-摊薄 | ||||||||||||||||
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| F-3 |
Optex 系统控股公司
压缩 现金流量表合并表
| (千人) | ||||||||
| 截至9个月 | ||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 权证公允价值变动损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 递延税金 | ( | ) | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 租契 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计保修成本 | ( | ) | ||||||
| 客户预付存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计合同估计损失增加(减少) | - | - | ||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 用于投资活动的现金流 | ||||||||
| 购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金流 | ||||||||
| 为净结算限制性股票单位股票发行预扣税款支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从信贷机构借款 | - | |||||||
| 股票回购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金交易记录： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 库存股退役 | - | |||||||
| 现金交易： | ||||||||
| 缴税现金 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| F-4 |
Optex 系统控股公司
精简 股东权益合并报表
(千， 共享数据除外)
| 截至2021年6月27日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 财务处 | 普普通通 | 财务处 | 已缴入 | 留用 | 股东 | ||||||||||||||||||||||
| 已发布 | 股票 | 库存 | 库存 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月28日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股回购(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 库存股的注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 财务处 | 普普通通 | 财务处 | 已缴入 | 留用 | 股东 | ||||||||||||||||||||||
| 已发布 | 股票 | 库存 | 库存 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月27日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 扣除预扣税金后已发行的既得限制性股票单位 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股回购(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 库存股的注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 财务处 | 普普通通 | 财务处 | 已缴入 | 留用 | 股东 | ||||||||||||||||||||||
| 已发布 | 股票 | 库存 | 库存 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月29日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行的受限制板股票(2) | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 普通股回购(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 财务处 | 普普通通 | 财务处 | 已缴入 | 留用 | 股东 | ||||||||||||||||||||||
| 已发布 | 股票 | 库存 | 库存 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年9月29日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除预扣税金后已发行的既得限制性股票单位 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 已发行的受限制板股票(2) | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 普通股回购(1) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月28日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| (1) | 截至2021年6月27日在公开市场回购的普通股。股票使用成本法以库存 股票形式持有，并于2021年6月注销。
| |
| (2) |
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| F-5 |
注 1-组织和运营
Optex 系统控股公司(“本公司”)为美国国防部、外国军事应用和商业市场生产光学瞄准系统和组件。该公司的产品安装在各种美国军用陆上车辆上，如艾布拉姆斯和布拉德利战车、轻型装甲和先进安全车辆，并已被选为安装在 Stryker系列车辆上。该公司还制造和提供各种潜望镜配置、步枪和监视瞄准具以及夜视光学组件。Optex Systems Holdings的产品主要包括直接交付给军方和其他国防主承包商或商业客户的面向客户的印刷产品。该公司的综合 收入来自美国政府(28.3%)、美国三大国防承包商(29.7%、12.4%和6.0%)、一个商业客户 6.8%和所有其他客户(16.8%)。大约90.5%的公司总收入来自国内客户，9.5% 来自外国客户。Optex Systems Holdings的业务总部设在德克萨斯州的达拉斯和理查森，租赁设施占地93,967平方英尺 。截至2021年6月27日，Optex Systems Holdings拥有85名相当于全职员工的员工。
我们 可能会因为当前的新冠肺炎大流行而面临风险。可能影响我们业务的风险包括： 新冠肺炎大流行的持续时间和范围以及对我们产品需求的影响；政府、企业和个人应对大流行所采取的行动 ；新冠肺炎大流行的持续时间和再次爆发的可能性；在未来爆发时开发有效治疗方法和分发疫苗所需的时间；大流行的最终影响以及应对大流行对全球和区域经济的影响 ；以及当新冠肺炎大流行出现亚型时的恢复速度。
在过去的12个月中，我们的所有产品线(除一个产品线外)的新订单和最终客户积压都大幅减少。我们将订单减少归因于多种因素，包括新冠肺炎(Sequoia Capital)推动的美国军售和外国军售(FMS)合同授予速度放缓，以及美国军方销售和FMS中的国防开支预算分配从陆军地面系统车辆转向其他军事机构应用。由于此次疫情及其对我们的客户和国防供应链的影响存在重大不确定性 ，我们无法确定合同授予和客户订单延迟对未来12个月可能产生的进一步影响 。与2020财年前9个月相比，我们在2021财年前9个月的收入 减少了29.6%。我们经历了 最近建议书请求的增加，预计未来6至12个月订单会增加，但无法确定近期新订单的时间和 性质。我们在前9个月实施了几项成本节约举措，包括减少员工人数、员工薪酬和可自由支配支出。我们正在根据需要评估未来60至90天内的额外成本削减 ，以进一步最大限度地降低客户订单在2021财年前9个月之后持续延迟的影响。
注 2-会计政策
演示基础
合并原则 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Optex Systems，Inc.的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
本文中包含的Optex Systems Holdings的 简明合并财务报表由Optex Systems Holdings根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制，未经 审计。通常包含在与公认会计原则一起编制的财务报表中的某些信息和脚注 已根据该等规则和规定进行了浓缩或省略，尽管本公司相信该等披露足以使 所提供的信息不具误导性。
这些 简明综合财务报表应与Optex Systems Holdings截至2020年9月27日的年度10-K表格中包含的年度经审计综合财务报表和 附注以及提交给证券交易委员会的其他报告 一并阅读。
| F-6 |
随附的 未经审核中期简明综合财务报表反映所有正常及经常性的调整，管理层认为 为公平呈报Optex Systems Holdings于呈列中期的财务状况、经营业绩及现金流量，该等调整属必需。这些期间的运营结果不一定与任何其他中期或整个会计年度的结果可比或 指示。某些中期财务报告不需要的信息 已被省略。
租赁： 本公司于2021年1月11日对每个租赁设施进行修订，将租期延长八十六(86)个月 ，从当前租赁协议结束时开始。理查森租赁修正案于2021年4月1日开始生效，租期为86个月，截止日期为2028年5月31日。达拉斯租赁修正案于2021年11月1日开始生效，租期为八十六(86)个月，截止日期为2028年12月31日 。每份契约在生效日期开始时，均包括为期两个月的租金减免。在截至2021年6月27日的9个月中，新租赁修订的执行 导致资产负债表确认了370万美元的使用权资产和约370万美元的相应运营 租赁负债。另请参阅注释4。
库存： 截至2021年6月27日和2020年9月27日，库存包括：
库存明细表
| (千人) | ||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年9月27日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 减去：库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净库存 | $ | $ | ||||||
信用风险集中：Optex Systems Holdings截至2021年6月27日的应收账款来自美国政府机构的收入 ：19%，美国六大国防承包商的收入：14%，14%，11%，10%，8%和6%，一个商业客户：15%， 和所有其他客户：3%。本公司不认为这种集中会导致过度的信用风险，因为这些客户拥有雄厚的财务实力和悠久的历史。
应计保修 ：Optex Systems Holdings根据期间发货发生时的历史退货率计提产品保修责任 ，并按季度审查和调整这些应计负债，以应对估计成本或退货率的任何重大变化。应计保修责任 包括维修或更换当前在公司内部退回的保修积压设备的估计成本，以及未来可能发生的保修退货的估计成本 ，这些保修退货是针对截至期末日期之前发运的保修覆盖的产品而产生的。截至2021年6月27日和2020年9月27日，该公司的保修准备金余额分别为6.8万美元和8.3万美元。
保修备用表
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在此期间内履行保修所产生的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 保修费用： | ||||||||||||||||
| 为在此期间发货的新产品保留保修(1) | ||||||||||||||||
| 更改先前存在的保修责任的估计数(2) | - | - | ||||||||||||||
| 保修费用 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| F-7 |
使用估计数：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设，并披露 财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和费用报告金额。 财务报表的编制要求管理层做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设，并披露报告期内的或有资产和负债以及报告的收入和费用金额。实际结果可能与估计的不同。
金融工具的公允价值：本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和截至财务报表呈报日期管理层可获得的相关 信息。
现金及现金等价物、应收账款及应付账款的账面价值因其短期性质而按或近似按报告日期的 公允价值列账。信贷安排按公允价值报告，因为它承担市场利率。 公司认股权证负债和衍生品的公允价值是通过考虑当前和预期股价、波动性、股息、市场利率、远期收益率曲线和贴现率的估值模型来估计的。此类金额以及此类金额的确认将受到未来可能发生变化的重大估计的影响。
公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序，并要求按公允价值计入的资产和负债 按以下三种类别之一进行分类和披露：
级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。
第 2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
第 3级：无法观察到的输入，反映报告实体自己的假设。
会计指导建立了一个层次结构，要求一个实体最大限度地使用报价市场价格，并最大限度地减少不可观察到的投入的使用 。资产或负债的水平基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。公允价值估计于金融工具适用的起始日期及每个适用的计量日期及中期或年度财务报告日期重新审核，并基于当时管理层可获得的若干市场假设及相关信息 。
在评估认股权证负债的公允价值时使用的 方法和重要的输入和假设，以及各自的 层次名称将在附注6“认股权证负债”中进一步讨论。权证负债计量被视为 基于市场数据和投入的可用性以及截至计量日期的任何不可观察到的投入的重要性的3级计量 。
收入 确认：本公司的大多数合同和客户订单都是以客户订单项目(履约义务)定义的每个可交付数量的固定可确定单价 开始的，并包括按照预先设定的付款条件将控制权和所有权转让给客户的具体到期日 ，这些付款条件通常是在所有权和控制权转让后30至60天内。我们已选择将运输和搬运成本 作为客户获得货物控制权后的履行成本进行核算。此外，该公司还有一份持续服务合同，该合同 于2017年10月开始生效，涉及优化武器系统支持(OWSS)，包括持续计划维护、维修和备用 客户在三年内服役的现有舰队单元的库存支持。此计划的收入确认 已由公司记录，并由客户根据规定的 合同维护期按固定的每月递增进行补偿。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和九个月期间，随着时间的推移，2021年确认的服务合同收入为12万美元和35.9万美元，2020年确认的服务合同收入为113万33万9千美元。
| F-8 |
在截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和九个月期间，2021年分别为零和1,000美元，2020年为零和3,000美元 从客户存款负债(递延合同收入)中确认的收入为零和3,000美元 。截至2021年6月27日，没有客户 存款负债。截至2021年6月27日的9个月，没有销售佣金或其他重大递延合同成本 。
所得税
税/递延税: 截至2021年6月27日和2020年9月27日，Optex Systems，Inc.的递延税资产估值免税额为1.0美元
百万美元的递延税金资产
我们有相当数量的流通权证是参与证券，与我们的普通股股东分享股息分配和分配 任何未分配收益(视为股息)。在截至2021年6月27日的三个月和九个月内，没有 已宣布的股息及和622美元分别归因于参与认股权证的千元已分配未分配收益 。在截至2020年6月28日的三个月和九个月内，宣布分红，且为零 和分别可归因于参与权证的千元未分配收益 。
公司拥有潜在的稀释性已发行证券，包括未授予的限制性股票单位、股票期权和认股权证。在 计算权证的稀释效应时，分子被调整为将参与证券(权证)的任何被视为股息加回 ，分母被增加以假定额外增量普通股的数量的换算。本公司使用 库存股方法计算任何稀释股的稀释效应。非既得性限制性股票单位、股票期权和反摊薄的认股权证 不包括在普通股稀释收益的计算中。
截至2021年6月27日的三个月和九个月，99,000股未归属限制性股票和240,000股未归属限制性股票(分别转换为36,883股和87,550股增量股票)计入稀释后每股收益。
截至2020年6月28日的三个月，由于该期间的净亏损，182,000股未归属限制性股票单位和300,000股未归属限制性股票( 转换为210,112股增量股票)不包括在稀释每股收益计算中。 截至2020年6月28日的9个月，182,000股未归属限制性股票单位和300,000股未归属限制性股票( 转换为124,006股增量股票)计入摊薄每股收益。 截至2020年6月28日的9个月，182,000股未归属限制性股票单位和300,000股未归属限制性股票( 转换为124,006股增量股票)计入稀释后每股收益
截至2021年6月27日的三个月和九个月以及截至2020年6月28日的三个月和九个月，4,125,200 由于未分配收益的反稀释效应，权证未计入每股摊薄收益 。
注 3-分部报告
公司的可报告细分市场是向相似市场和客户提供类似产品的战略性业务；但是，由于制造技术、设备、地理位置和特定的 产品组合不同， 公司是单独运营和管理的。应用光学中心作为一个单位被收购，并保留了收购时的管理层。应用光学中心和Optex Systems-Richardson都是Optex Systems，Inc.公司旗下的可报告部门。
应用光学中心部门也是Optex Systems-Richardson(“Optex Systems”)部门生产潜望镜组件所使用的激光镀膜滤光片的主要供应商。部门间销售和转移按每年 基于估计部门产品成本(包括部门直接制造以及一般和管理成本)商定的定价费率入账，但不包括适用于第三方外部客户的利润。
| F-9 |
Optex 系统公司(OPX)-德克萨斯州理查森
Optex Systems部门的收入约占86.5%
国内军事客户和
Optex Systems位于德克萨斯州理查森，租赁面积约为49,100平方英尺。截至2021年6月27日，理查森工厂在一次轮班运营中拥有53名相当于全职员工的员工。Optex Systems，Richardson是Optex系统和应用光学中心部门的总部。
应用 光学中心(AOC)-德克萨斯州达拉斯
应用光学中心主要服务于美国国内客户。面向商业客户的销售额占29%，面向优质 和转包客户的军品销售占外部细分市场收入的71%。约82%的AOC收入来自外部 客户，约18%与部门间向Optex Systems销售以支持军事合同有关。截至2021年6月27日的9个月中，来自两家主要国防承包商的AOC部门收入分别约占公司综合收入的8%和6%，来自一个商业客户的收入占公司综合收入的7%。
应用光学中心位于德克萨斯州达拉斯，租赁场地面积约为44,867平方英尺。截至2021年6月27日，AOC在一次班次运营中拥有32名相当于全职员工的员工。
下面的 财务表格显示了每个可报告部门的损益以及每年 的部门资产的信息。公司不会将利息支出、所得税或非常项目分配给各个部门。
分部报告信息明细表
| 可报告部门财务信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的三个月 | ||||||||||||||||
| Optex系统 理查森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配成本和部门间抵销) | 整合 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分摊的家庭办公室费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| F-10 |
| 可报告部门财务信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的三个月 | ||||||||||||||||
| Optex系统 理查森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配成本和部门间抵销) | 整合 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *折旧和摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分摊的家庭办公室费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期权补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可报告部门财务信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的9个月 | ||||||||||||||||
| Optex系统 理查森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配成本和部门间抵销) | 整合 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分摊的家庭办公室费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-11 |
| 可报告部门财务信息(千) | ||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的9个月 | ||||||||||||||||
| Optex系统 理查森 | 应用光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配成本和部门间抵销) | 整合 总计 | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 部门间收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 税前收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 其他重要的非现金项目： | ||||||||||||||||
| 分摊的家庭办公室费用 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证公允价值变动亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期权补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保修费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分部资产支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 4-承付款和或有事项
不可取消的经营租赁
Optex Systems Holdings将其办公和制造设施租赁给Optex Systems，Inc.、Richardson地址和应用光学 中心达拉斯地址，并以不可取消的运营租约租赁某些办公设备。
Optex Systems Inc.在德克萨斯州理查森总统大道1420号租赁的厂房占地49100平方英尺。之前的 租约于2021年3月31日到期，截至2021年3月31日的月基本租金为24.6万美元。2021年1月11日，本公司签署了第六项修正案，将其Optex Systems，Richardson位置租约的租期延长八十六(86)个月，自2021年4月1日起至2028年5月31日止。最初的基本租金定为25.3万美元，此后每年4月1日上涨3%。 最初的期限包括2021年4月和5月为期2个月的租金减免。每月租金包括约11.6 000美元的额外公共区域维护(CAM)费用和税费，每年将根据房东实际发生的费用进行调整。
位于德克萨斯州达拉斯查特维尔大道9839和9827号的应用光学中心下的 租赁设施占地44,867平方英尺 。当前租赁期将于2021年10月31日到期。截至2021年10月31日，每月基本租金为21.9万美元。 我们根据租约付款的义务以125,000美元的备用信用证作担保。2021年1月11日，公司 签署了第一修正案，将其目前位于达拉斯的应用光学中心的位置租赁期限延长八十六(86)个月， 从2021年11月1日起至2028年12月31日结束。自2022年1月1日起，初始基本租金定为23.6万美元 ，此后每年1月1日上涨2.75%。初始期限包括2021年11月和 12月两个月的租金减免。修正案规定，租约期满时，可选择以当时的“现行租金”或当时的基本租金中较大者为准，续期5年。每月租金包括约7800美元的额外CAM费用， 将根据房东的实际费用每年进行调整。
| F-12 |
公司有一项不可取消的办公设备租赁，租赁开始日期为2018年10月1日，租期为39个月。从2018年10月1日至2021年12月31日，设备的租赁费 为每月15000美元。
Optex 自2019年9月30日开始的财年起，Optex Systems Holdings采用了ASC主题842“租赁”的条款。 Optex Systems Holdings有两份重要的运营设施租赁和一份设备租赁，租期超过12个月， 受ASC主题842的指导。采用ASC主题842导致资产负债表确认截至2019年9月30日的使用权资产 为180万美元，相应的运营租赁负债约为190万美元，这代表了设备租赁期和两个细分设施租赁期的未来租赁付款的现值，并假设应用光学中心于2021年11月1日行使了为期五年的续订选择权。在截至2021年6月27日的9个月中，达拉斯和理查森工厂的新租赁修订于2021年1月11日执行，导致资产负债表确认使用权资产为370万美元 ，相应的运营租赁负债约为370万美元。在截至2021年6月27日的9个月中，达拉斯和理查森工厂的资产负债表确认了370万美元的使用权资产和相应的运营租赁负债约370万美元。
截至2021年6月27日 ，不可取消办公空间和设施空间租赁的剩余最低租赁和预计CAM付款如下 ：
不可取消经营租赁最低付款时间表
不可取消的经营租赁
| (千人) | ||||||||||||||||||||
| 奥普克斯·理查森(Optex Richardson) | 应用光学中心 | 办公设备 | 整合 | |||||||||||||||||
| 财年 | 设施 租赁 付款 | 设施 租赁 付款 | 租赁费 | 租赁付款总额 | 总变量CAM估计 | |||||||||||||||
| 2021年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2022年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2023年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2024年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2025年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2026年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2027年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2028年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 2029年基准年租约 | ||||||||||||||||||||
| 基本租赁付款总额 | $ | $ | $ | 1,770 | ||||||||||||||||
| 租赁付款的计入利息(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 经营租赁总负债(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 使用权资产(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
截至2021年6月27日的三个月和九个月，这两个设施租赁协议的设施租金和CAM费用总额分别为207,000美元 和569,000美元。截至2020年6月28日的3个月和9个月，这两个设施租赁协议的设施租金和CAM总费用分别为187,000美元和541,000美元。
| F-13 |
截至2021年6月27日的三个月和九个月，包括运营费用在内的办公设备租金总额分别为6,000美元和17,000美元。 截至2020年6月28日的三个月和 九个月，包括运营费用在内的办公设备租金总额分别为7000美元和19000美元。
附注 5-债务融资
信贷 融资
2020年4月16日，本公司终止了与Avidbank的融资，并与西班牙对外银行美国分行签订了一项新融资。
2020年4月16日，Optex Systems Holdings，Inc.及其子公司Optex Systems，Inc.(以及与本公司的借款方) 与美国西班牙对外银行(BBVA)签订了一项信贷额度安排(以下简称“贷款”)，具体条款如下 ：
| ● | 该贷款的本金为
$ | |
| ● | ||
| ● |
设施包含商业标准违约事件，包括但不限于到期不付款；导致
判断$ | |
| ● | 贷款以借款人所有资产的第一留置权为担保。 |
截至2021年6月27日和2020年9月27日，该设施的未偿还余额为37万7千美元。
附注 6-担保责任
2016年8月26日，Optex Systems Holdings，Inc.向新股东和承销商发行了4,323,135份认股权证，与公开募股相关。 该等认股权证使持有人有权在2016年8月26日(“初步行使日期”)或之后及在2021年8月26日(“终止日期”)交易结束 当日或之前的任何时间，以相当于每股1.50 美元的行使价购买一股我们的普通股。本公司确定这些认股权证是独立的金融工具 ，可合法拆分，并可独立于公开发售的普通股行使。管理层还根据ASC 480“区分负债与权益”确定 认股权证可在基础交易时根据持有人的选择以现金出售，因此需要将其归类为负债 。本公司没有完成 基本面交易的计划，也不认为在未到期认股权证的剩余期限内很可能发生基本面交易 。根据会计指引，未清偿认股权证在资产负债表上确认为认股权证负债 ，并于其开始日期按公允价值计量，其后于每个报告期重新计量，变动在综合经营报表中记作其他收益的组成部分 。
| F-14 |
下列认股权证负债的公允价值采用Black Scholes Merton(BSM)估值模型计量。报告期衡量日期对各模型的重要投入 如下：
公允价值认股权证负债表
| 估值假设 | 期间已结束 2019年9月29日 | 期间已结束 2020年9月27日 | 期间已结束 2020年6月28日 | 期间已结束 2021年6月27日 | ||||||||||||
| 行权价格(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证到期日(1) | ||||||||||||||||
| 股价(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利率(年利率)(3) | % | % | % | % | ||||||||||||
| 波动性(年度) | % | % | % | % | ||||||||||||
| 到期时间(年) | ||||||||||||||||
| 计算每股公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
以下汇总了各个估值日期的 认股权证的未偿还和公允价值：
*权证未清偿价值和公允价值摘要
| 认股权证责任 | 认股权证 杰出的 | 公允价值 每股 | 公允价值 (000’s) | |||||||||
| 截至2019年9月29日止期间的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动损失 | ||||||||||||
| 截至2020年6月28日止期间的公允价值 | $ | |||||||||||
| 截至2020年9月27日止期间的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
| 权证责任公允价值变动收益 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月27日止期间的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和九个月内，没有新发行或行使现有认股权证。
认股权证负债被视为公允价值层次上的3级负债，因为公允价值的确定包括对未来活动的各种 假设，以及作为输入的公司股票价格和历史波动性。
向员工、高级管理人员和董事发行股票 期权
Optex Systems Holdings 2009股票期权计划规定向公司高级管理人员、董事、 员工以及向Optex Systems Holdings提供服务的独立承包商发行最多75,000股股票，作为授予时确定的奖励或非法定股票期权 。在截至2021年6月27日的三个月里，没有新的股票期权授予。截至2021年6月27日，未偿还的股票期权为零。
| F-15 |
向高级管理人员和员工发行的限制性股票单位
下表汇总了Optex Systems Holdings根据 公司2016年度限制性股票计划授予的合计非既有限制性股票单位的状况：
已批出的非既有限制性股票单位合计一览表
受限 股票单位 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | 受限 股票 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||||
| 截至2019年9月29日未偿还 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 在2020年9月27日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
2020年2月17日，公司向应用光学中心总经理Bill Bates授予5万股限制性股票。 限制性股票单位自授予日期后每年1月1日起在三年内按34%的利率授予，第一年为34%，此后每年为33%。授予日的股价为每股2.13美元。本公司将在2020年2月17日开始的三年归属期内，以直线方式摊销授予日公平市场价值10.7万美元的股票补偿费用。
2020年1月7日，公司向一名董事和两名高级管理人员发行了59,447股普通股，扣除预扣税款5.4万美元， 结算了于2020年1月1日归属的84,500股限制性股票。
2021年1月2日，公司向董事和高级管理人员发行了58,392股普通股，扣除预扣税款44,000美元，以解决于2021年1月1日归属的83,000股限制性股票单位 。
2020年4月30日，Optex Systems Holdings，Inc.董事会召开会议，投票决定将三名独立董事的董事会年薪 从22,000美元提高到36,000美元，自2020年1月1日起生效，此外，还向每位独立董事授予100,000股 限制性股票，在未来五年(至2025年1月1日)每年授予20%的限制性股票(20,000股)。 根据截至2020年4月30日的1.75美元的股票价格，30万股的总市值为52.5万美元。本公司将在2020年4月30日开始的五年归属期内，按直线 将公允市值摊销至股票补偿费用。2021年1月1日，6万股受限董事股份归属。
基于股票 的薪酬费用
权益 薪酬在适用的归属或服务期内按直线摊销。下表汇总了已记录的期权和授予的股票以及授予的限制性股票单位的补偿 成本以及未确认的补偿成本 ：
未确认赔偿费用明细表
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| (千人) | ||||||||||||||||||||||||
| 已确认的补偿费用 | 未获承认的赔偿 费用 | |||||||||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至9个月 | 截至期末 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年9月27日 | |||||||||||||||||||
| 限售股 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||||||
| 限售股单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 总股票薪酬 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| F-16 |
附注 8股东权益
分红
截至2021年6月27日的9个月和截至2020年9月27日的12个月中，没有已申报或未支付的股息 。
普通股 股
2020年6月8日，该公司宣布批准一项100万美元的股票回购计划。根据 新回购计划授权回购的股票可不时以现行市场价格、通过公开市场或协商交易方式购买。 具体取决于市场情况，并受SEC颁布的规则10b-18的约束。在截至2021年6月27日的9个月中，共有413,533股普通股通过该计划回购，回购成本为80万美元。截至2021年6月27日，根据股票回购计划，公司已回购了519,266股股票，总成本为100万美元，剩余余额为零。股票已 返还国库，并于2021年6月14日注销。该计划下的采购摘要如下：
(千， 股票和每股价格数据除外)
| 财务期 | 股份总数 购得 | 采购总成本 | 平均价格 按股支付 (含佣金) | 最高金额 价值可能 但仍将被购买 在该计划下 | ||||||||||||
| 2020年5月24日至2020年6月28日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年6月29日至2020年7月26日 | ||||||||||||||||
| 2020年7月27日至2020年8月23日 | ||||||||||||||||
| 2020年8月23日至2020年9月27日 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月27日的股票回购总额 | $ | |||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||
| 2020年9月28日至2020年10月25日 | ||||||||||||||||
| 2020年10月26日至2020年11月22日 | ||||||||||||||||
| 2020年11月23日至2020年12月27日 | ||||||||||||||||
| 2020年12月28日至2021年1月24日 | ||||||||||||||||
| 2021年1月25日至2021年2月21日 | ||||||||||||||||
| 2021年2月22日至2021年3月28日 | ||||||||||||||||
| 2021年3月29日至2021年4月19日 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日回购的股份总数 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2020年9月27日和2021年6月27日，已发行普通股总数分别为8,690,136股和8,334,995股。
截至2020年9月27日和2021年6月27日，已发行普通股总数分别为8,795,869股和8,334,995股。
注 9后续事件
2021年7月 勒索软件攻击
2021年7月13日，该公司遭遇勒索软件攻击。本公司隔离了攻击源并恢复了正常运营 对本公司或本公司访问其数据的能力没有实质性的日常影响。敏感数据可能已被泄露， 该公司正在外部专家的协助下对此次攻击进行调查，该公司还在与 适当的美国政府官员合作。
2021年8月10日，公司按认股权证的执行价格向投资者发行148,300股普通股，价格为$。
| F-17 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层的 讨论和分析或运营计划
本MD&A旨在补充和补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制的截至2020年9月27日的财政年度经审计的简明综合财务报表及其附注，以及截至2021年6月27日的经审核但未经审计的综合财务报表及其附注。我们鼓励您在审核本MD&A的同时审核我们的 合并财务报表。除非另有说明，本MD&A中的财务信息已 根据GAAP编制。此外，我们使用非GAAP财务指标作为我们经营业绩和财务状况的补充指标 。我们在内部使用这些非GAAP财务指标来比较一个时期与另一个时期的实际结果 ，以及用于规划目的。我们还将报告非GAAP财务结果作为补充信息， 因为我们相信它们的使用可以更深入地了解我们的业绩。当在本MD&A中使用非GAAP衡量标准时，它们将被明确地 标识为非GAAP衡量标准，并与最接近的GAAP衡量标准保持一致。
下面的讨论重点介绍了影响我们的财务状况和经营结果的主要因素，以及 我们在所述期间的流动性和资本资源。本讨论包含前瞻性陈述。有关与这些前瞻性陈述相关的不确定性、 风险和假设的讨论，请参阅“有关前瞻性陈述的特别 警示声明”和“风险因素”。本报告所述期间的经营业绩未受通货膨胀的显著 影响。
背景
Optex 系统公司(特拉华州)制造光学瞄准系统和组件，主要用于国防部应用。其 产品安装在各种类型的美国军用陆上车辆上，如艾布拉姆斯和布拉德利战车、轻型装甲安全车 和装甲安全车，并已被选为安装在Stryker系列车辆上。Optex Systems，Inc.(特拉华州) 还制造和提供各种潜望镜配置、步枪和监视瞄准镜以及夜视光学组件。 Optex Systems，Inc.(特拉华州)的产品主要由直接交付给武装部队和其他国防主承包商的面向客户的打印产品组成。在今天的收入中，只有不到1%与转售其他公司生产的产品有关 。在这种情况下，该产品很可能是以前由Optex Systems，Inc.(特拉华州)生产的大型系统的简单替换部件。
我们 既是国防部的主要承包商，也是次要承包商。次贷合同通常通过主要国防承包商发放，如通用动力陆地系统公司、雷神公司、英国宇航系统公司、诺卡泰克公司和其他公司。我们也是以色列、澳大利亚和南美国家等外国 政府和南美国家的军事供应商，也是几家为外国政府服务的美国大型防务公司的分包商 。
作为背景介绍，《联邦采购条例》是管理政府机构的采购流程和与美国政府签订的合同的主要法规集。 一般而言，《联邦采购条例》的部分内容通过引用并入政府招标和合同中，作为影响合同授予和定价招标的条款和条件。
我们的许多 合同都是直接与联邦政府签订的主合同或分包合同，因此受联邦采购条例 第49.5子节“合同终止条款”的约束，更具体地说，受联邦采购条例52.249-2条“为方便政府(固定价格)终止 ”和49.504条“违约情况下终止固定价格合同”的约束。这些 条款是我们主要军事合同上的标准条款，通常适用于我们作为分包商的情况。根据我们的经验 ，为方便起见，除非对双方都有利，否则很少援引终止协议。我们目前 不知道是否有任何为方便起见或因违约而终止现有合同的情况。
| 3 |
在 因方便而终止的情况下，联邦采购条例第52.249-2条规定，应全额收回终止合同之前和作为终止合同结果合理发生的所有 合同成本和利润。如果发生违约终止 ，我们可能需要承担政府从与我们终止的供应商类似的其他供应商获得供应所产生的任何超额费用。如果未能履行合同的原因超出 联邦收购条例第52.249-8条规定的公司的过错或疏忽，我们将不承担任何额外费用。
此外，根据联邦 采购条例52.232-16“进度付款”，我们的一些合同允许以合同进度付款的形式进行政府合同融资。作为一家小型企业，并且受某些限制，该条款 规定政府在产品交付之前支付最高90%的已发生计划成本。在我们的合同允许 进度付款的范围内，我们打算利用这一好处，从而最大限度地减少对Optex Systems Holdings在材料 和完成合同所需劳动力方面的营运资金影响。
我们 可能会因为当前的新冠肺炎大流行而面临风险。可能影响我们业务的风险包括 新冠肺炎大流行的持续时间和范围以及对我们产品需求的影响；政府、企业和个人针对大流行采取的行动 ；新冠肺炎大流行的持续时间和再次发生的可能性；开发有效治疗方法和向普通民众分发有效疫苗所需的时间；大流行的最终影响以及针对大流行对全球和区域经济采取的行动；以及新冠肺炎大流行平息后的恢复速度。
由于疫情及其对我们的客户和国防供应链的影响存在重大不确定性，我们 无法确定合同授予和客户订单的进一步延迟可能对我们2021财年的总收入造成的影响。 与2020财年的前9个月相比，我们在2021财年的前9个月实现了29.6%的收入减少。 我们无法确定合同授予和客户订单的进一步延迟可能对我们2021财年的总收入造成的影响。 与2020财年的前9个月相比，我们实现了29.6%的收入减少。我们最近收到的建议书请求有所增加，预计未来6至12个月订单会增加，但短期内无法确定新订单的时间和性质。未来三个月客户订单的任何持续延误 都可能进一步影响我们在上个 季度的2021财年总收入和盈利能力。我们在第一季度和第二季度实施了几项节约成本的举措，包括削减员工薪酬和削减可自由支配的支出。我们正在审查未来60至90天内的额外成本削减，以进一步最大限度地降低2021财年三个季度之后客户订单持续延迟的影响。
Optex Systems Holdings，Inc.被定义为作为国防承包商的基本关键基础设施，由联邦、州 和地方当局指导我们的Optex Systems(德克萨斯州理查森)和应用光学中心(达拉斯，德克萨斯州)运营部门。因此， 公司在新冠肺炎避难所下单和关闭期间继续营业。到目前为止，我们只经历了大流行造成的最小程度的劳动力中断 。
最近的 事件
雇佣 协议
我们 于2020年10月15日与丹尼·舍宁签订了更新的雇佣协议。协议期限自2020年10月15日起生效，截止日期为2021年11月30日。舍宁的基本工资仍然是每年284,645美元。舍宁先生 将有资格获得绩效奖金，奖金基于我们董事会通过的三年滚动经营计划。 奖金将与我们董事会针对三年计划确定的运营指标挂钩，此类指标每年确定一次， 与三年计划挂钩。目标奖金相当于舍宁基本工资的30%。我们的董事会将有权根据其善意的裁量权将绩效奖金上调或下调20%。
终止雇佣协议的事件包括：(I)舍宁先生死亡或永久残疾；(Ii)我方因 原因(包括重罪定罪、欺诈行为、舍宁先生故意不当行为、在书面通知后继续不履行职责、违反证券法和违反雇佣协议)、(Iii)我方无故终止以及(Iv)舍宁先生以正当理由终止合同(包括我方违反协议规定的义务、要求舍宁先生在未经同意的情况下搬到100英里以外受雇)。以及合并或合并，导致我们或我们的继任者当时未偿还证券的总投票权超过66%(br}变更所有权或出售我们的全部或几乎所有资产，而不由尚存的实体承担协议下的义务)。如果我们 因舍宁先生的原因或死亡或永久残疾而解雇，应向舍宁先生支付工资，并支付因其 死亡或永久残疾而终止的合同，以及截至终止之日所赚取的任何奖金。我方无故解聘或者 舍宁先生有正当理由解雇的，还应支付舍宁先生九个月的有效基本工资。
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2020年12月15日，公司董事会批准首席执行官丹尼·舍宁于2021年1月支付的高管奖金为4.8万美元，首席财务官凯伦·霍金斯于2020年12月支付的奖金为3.7万美元。
2021年2月1日，首席财务官凯伦·霍金斯(Karen Hawkins)的雇佣协议自动续签18个月，截止日期为2022年6月30日。 除非霍金斯女士或本公司至少在当时有效的期限结束前90天发出终止通知，否则合同将自动续签18个月。
主板 更改
2020年4月30日，Optex Systems Holdings，Inc.董事会召开会议，投票决定将三名独立董事的董事会年薪 从22,000美元提高到36,000美元，自2020年1月1日起生效，此外，还将向每位独立董事授予100,000股 限制性股票，在截至2025年1月1日的未来五年中，限售股将以每年20%的速度授予(20,000股)。根据截至2020年4月30日的股价 1.75美元，30万股的总市值为52.5万美元。2021年1月1日，6万股限售股被授予。
股票 和认股权证回购
2020年6月8日，该公司宣布批准一项100万美元的股票回购计划。根据 新回购计划授权回购的股票可不时以现行市场价格、通过公开市场或协商交易方式购买。 具体取决于市场情况，并受SEC颁布的规则10b-18的约束。在截至2020年9月27日的一年中，共有105,733股普通股通过该计划回购，回购成本为20万美元。在截至2021年6月27日的9个月中，共有413,533股普通股通过该计划回购，回购成本为80万美元。截至2021年6月27日，根据股票回购计划，公司已回购了519,266股股票，总成本为100万美元，剩余余额为零。这些股票已 退还财政部，随后于2021年6月14日取消。
2021年7月 勒索软件攻击
2021年7月13日，Optex Systems Holdings，Inc.(“本公司”)遭遇勒索软件攻击。公司隔离了攻击来源 并恢复了正常运营，不会对公司或公司访问其数据的能力造成实质性的日常影响 。敏感数据可能已被泄露，公司正在 外部专家的协助下对攻击进行调查，公司还在与适当的美国政府官员合作。
最近 个订单
| ● | 2019年11月12日，该公司宣布，国防后勤 陆海局为潜望镜授予多年不定期交付不确定数量(IDIQ)奖励，为期5年，最高可达230万美元。 |
| ● | 2019年12月3日，该公司宣布，根据一份为期三年的不确定交付-不确定数量(IDIQ)合同，为改进指挥官武器系统(ICWS)潜望镜 提供最高3500万美元的共享奖励，另外还有两个可选年份。Optex和另一位 获奖者被授予陆海国防后勤局颁发的这一共同奖项。每家公司在 奖励中的份额将取决于订购期内的价格和性能。 |
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| ● | 2020年1月22日，该公司宣布获得了一份价值110万美元的订单，这是其与一家国内高端光学设备制造商签订的多年战略供应商协议的一部分 。这些产品将在Optex Systems，Inc.的应用光学中心(AOC)事业部 生产。 |
| ● | 在2020年1月27日，该公司宣布了国防后勤局陆海部授予的一项为期多年的不定期交付不确定数量(IDIQ)奖励，为期5年，最高可达360万美元。 |
| ● | 2020年2月18日，该公司宣布由国防后勤 陆地和海事局授予的为期多年的不定期交付不确定数量(IDIQ)奖励，为期5年，最高可达920万美元。 |
| ● | 2020年8月3日，该公司宣布了一家美国主承包商价值200万美元的光学组件订单，订单将从2021年开始发货 。 |
| ● | 2021年1月11日，该公司宣布了一份激光保护望远镜的合同，合同的基期为三年，外加两个一年的 选项年，根据不定期交货-不确定数量(IDIQ)合同，合同金额不超过1,440万美元。 |
| ● | 2021年8月3日，该公司宣布授予价值840万美元的合同，作为Optex Systems，Inc.(AOC)部门生产的为期24个月的激光滤光片采购订单的一部分。 |
运营结果
非GAAP 调整后EBITDA
我们 使用调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)作为评估业务业绩的额外指标 包括非现金估值损益对认股权证负债的重大影响、与股票发行相关的非现金补偿费用以及折旧、摊销、利息支出和联邦所得税 税。我们认为，调整后的EBITDA是我们经营业绩的一个有意义的指标，因为它允许在排除项目之前对我们正在进行的核心业务进行期间比较 。调整后的EBITDA是GAAP不要求或根据 提出的财务衡量标准。
调整后的 EBITDA具有局限性，不应单独考虑，也不应替代根据GAAP计算的绩效指标。此 非GAAP衡量标准不包括我们有义务支付的某些现金支出。此外，我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，也可能根本不计算，这限制了调整后EBITDA作为一种比较指标的实用性 。
下面的 表汇总了我们截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和九个月的经营业绩，分别以GAAP净收入衡量标准和非GAAP调整后EBITDA衡量标准衡量。 这两个指标都是按照GAAP净收入衡量标准和非GAAP调整后EBITDA衡量标准计算的。我们相信，包括这两个指标可以让读者 全面了解我们的整体表现。
| (千人) | ||||||||||||||||
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||
| 净收益(亏损)(GAAP) | $ | 1,374 | $ | (95 | ) | $ | 1,859 | $ | 1,170 | |||||||
| 添加： | ||||||||||||||||
| 权证公允价值变动损失(收益) | (1,167 | ) | 585 | (2,025 | ) | 504 | ||||||||||
| 联邦所得税(福利)费用 | (154 | ) | 131 | (122 | ) | 435 | ||||||||||
| 折旧 | 67 | 61 | 195 | 185 | ||||||||||||
| 股票薪酬 | 57 | 63 | 171 | 120 | ||||||||||||
| 利息支出 | 4 | 5 | 9 | 17 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA-非GAAP | $ | 181 | $ | 750 | $ | 87 | $ | 2,431 | ||||||||
| 6 |
我们的 调整后EBITDA在截至2021年6月27日的三个月内降至20万美元，而截至2020年6月28日的三个月为70万美元。截至2021年6月27日的9个月期间，调整后的EBITDA从去年同期的240万美元降至10万美元。三个月和九个月期间的下降主要是由于这两个运营部门的收入和毛利率下降 。以下各节将更详细地讨论运营细分市场的性能。
在截至2021年6月27日的三个月内，我们确认认股权证公允价值变动收益为120万美元，而去年同期为亏损 60万美元。在截至2021年6月27日的9个月内，我们确认了认股权证公允价值变动的收益 为200万美元，而去年同期为亏损50万美元。由于这是一项非现金 (收益)亏损，由我们已发行认股权证的当前公允市场价值驱动，与我们的核心业务经营业绩无关， 公允价值损失和收益的变化历来不包括在我们上述调整后的EBITDA计算中。关于认股权证公允价值变动和相关认股权证负债的进一步 讨论可在本报告三个月比较说明中的“其他(费用) 收入”项下以及在项目1“综合财务报表， 附注6-认股权证负债”中找到。
细分市场 信息
我们 已按部门列出经营业绩，以便为投资者提供一个额外的工具来评估我们的经营业绩，并 更好地了解每个业务部门的整体业绩及其在后续时期的表现能力。Optex Systems Holdings的管理层 在内部按部门使用选定的财务衡量标准来评估其正在进行的部门运营，并 相应地在组织内分配资源。细分市场是根据产品、位置、内部 报告和运营决策方式的不同来确定的。管理层已确定Optex Systems的理查森工厂和达拉斯的应用 光学中心工厂分别作为独立的业务部门进行管理、组织和内部报告。下表 提供了截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月和九个月按运营部门划分的选择性运营报表数据摘要，这些数据与项目1“简明合并财务报表 ”中所述的简明综合运营结果进行了核对。
运营选择性财务信息结果
(千人)
| 截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex 理查森 | 应用 光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵销) | 整合 | Optex 理查森 | 应用 光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵销) | 整合 | |||||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | 3,126 | $ | 1,307 | $ | - | $ | 4,433 | $ | 3,851 | $ | 1,998 | $ | - | $ | 5,849 | ||||||||||||||||
| 部门间收入 | - | 41 | (41 | ) | - | - | 421 | (421 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 部门总收入 | 3,126 | 1,348 | (41 | ) | 4,433 | 3,851 | 2,419 | (421 | ) | 5,849 | ||||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | 2,436 | 1,292 | (41 | ) | 3,687 | 3,271 | 1,518 | (421 | ) | 4,368 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 690 | 56 | - | 746 | 580 | 901 | - | 1,481 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 22.1 | % | 4.2 | % | - | 16.8 | % | 15.1 | % | 37.2 | % | - | 25.3 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 539 | 93 | 57 | 689 | 653 | 139 | 63 | 855 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配G&A费用的部门 | (177 | ) | 177 | - | - | (170 | ) | 170 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用净额 | 362 | 270 | 57 | 689 | 483 | 309 | 63 | 855 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 328 | (214 | ) | (57 | ) | 57 | 97 | 592 | (63 | ) | 626 | |||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损)% | 10.5 | % | (15.9 | %) | - | 1.3 | % | 2.5 | % | 24.5 | % | - | 10.7 | % | ||||||||||||||||||
| 权证公允价值变动收益(亏损) | - | - | 1,167 | 1,167 | - | - | (585 | ) | (585 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | (4 | ) | (4 | ) | - | - | (5 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||||||||
| 税前净收益(亏损) | $ | 328 | $ | (214 | ) | $ | 1,106 | $ | 1,220 | $ | 97 | $ | 592 | $ | (653 | ) | $ | 36 | ||||||||||||||
| 净收益(亏损)% | 10.5 | % | (15.9 | %) | - | 27.5 | % | 2.5 | % | 24.5 | % | - | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
| 7 |
| 截至9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Optex 理查森 | 应用 光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵销) | 整合 | Optex 理查森 | 应用 光学中心 达拉斯 | 其他 (未分配的 成本和抵销) | 整合 | |||||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | 8,958 | $ | 4,191 | $ | - | $ | 13,149 | $ | 11,917 | $ | 6,765 | $ | - | $ | 18,682 | ||||||||||||||||
| 部门间收入 | - | 937 | (937 | ) | - | - | 1,202 | (1,202 | ) | - | ||||||||||||||||||||||
| 部门总收入 | 8,958 | 5,128 | (937 | ) | 13,149 | 11,917 | 7,967 | (1,202 | ) | 18,682 | ||||||||||||||||||||||
| 销售总成本 | 7,438 | 4,689 | (937 | ) | 11,190 | 9,390 | 5,926 | (1,202 | ) | 14,114 | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | 1,520 | 439 | - | 1,959 | 2,527 | 2,041 | - | 4,568 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利率% | 17.0 | % | 8.6 | % | - | 14.9 | % | 21.2 | % | 25.6 | % | - | 24.5 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,699 | 368 | 171 | 2,238 | 1,889 | 433 | 120 | 2,442 | ||||||||||||||||||||||||
| 分配G&A费用的部门 | (530 | ) | 530 | - | - | (510 | ) | 510 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理费用净额 | 1,169 | 898 | 171 | 2,238 | 1,379 | 943 | 120 | 2,442 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 351 | (459 | ) | (171 | ) | (279 | ) | 1,148 | 1,098 | (120 | ) | 2,126 | ||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损)% | 3.9 | % | (9.0 | %) | - | (2.1 | %) | 9.6 | % | 13.8 | % | - | 11.4 | % | ||||||||||||||||||
| 权证公允价值变动收益(亏损) | - | - | 2,025 | 2,025 | - | - | (504 | ) | (504 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | - | (9 | ) | (9 | ) | - | - | (17 | ) | (17 | ) | ||||||||||||||||||||
| 税前净收益(亏损) | $ | 351 | $ | (459 | ) | $ | 1,845 | $ | 1,737 | $ | 1,148 | $ | 1,098 | $ | (641 | ) | $ | 1,605 | ||||||||||||||
| 税前净收益(亏损)% | 3.9 | % | (9.0 | %) | - | 13.2 | % | 9.6 | % | 13.8 | % | - | 8.6 | % | ||||||||||||||||||
与截至2020年6月28日的三个月和九个月相比，我们的 截至2021年6月27日的三个月和九个月的总收入分别减少了1.4美元和550万美元，或24.2%和29.6%。 前三个月和九个月的收入下降是由于Optex Richardson和Application Optics Center的外部收入较上年同期分别减少了0.7美元和300万美元， 分别减少了0.7美元和250万美元。 我们经历了大流行导致的客户需求减少，再加上国内外军费开支优先顺序的转变 。虽然我们乐观地认为，我们的客户订单将在未来12个月内恢复到疫情爆发前的水平，但我们目前预计，与2020财年相比，2021年我们的总财年业绩将下降30%-32%。
与去年同期相比，截至2021年6月27日的三个月和九个月的综合 毛利率分别下降了70万美元和260万美元，或49.6%和57.1%。三个月和九个月期间利润率下降的主要原因是 这两个细分市场的收入下降，产品组合向利润较低的产品类别转变，以及生产量减少带来的不利制造费用调整 。Optex Systems-Richardson和应用光学中心-达拉斯拥有大量固定制造成本 ，这些成本不容易随着生产水平的下降而调整。我们已在2021财年第一季度和第二季度实施了成本削减措施，但预计不会减轻收入减少对 财年运营毛利率的影响。
我们的 营业收入在截至2021年6月27日的三个月和九个月分别减少了50万美元和240万美元，收入为10万美元 和亏损(30万美元)，而去年同期的营业收入分别为60万美元和210万美元。 三个月和九个月营业收入下降的主要原因是本季度收入下降和毛利率下降， 本年度三个月和九个月期间的一般和行政成本略有下降，为0.2美元。
积压
截至2021年6月27日的积压 为1,290万美元，而截至2020年9月27日的积压为1,630万美元，减少了 340万美元或20.9%。在截至2021年6月27日的9个月中，该公司获得了980万美元的新订单，而在截至2020年6月28日的9个月中，该公司的新订单为1400万美元。
我们 最近收到的建议书请求有所增加，预计未来三到六个月的订单将会增加。在截至2021年6月27日期间的 之后，该公司又获得了1170万美元的客户订单，其中包括2021年8月3日宣布的价值840万美元的新合同 ，这是为期24个月的应用光学中心部门生产的激光滤光片采购订单的一部分。
| 8 |
下表描述了截至2021年6月27日授予的所有合同的当前预期交货期(以百万美元为单位)：
| (百万) | ||||||||||||||||||||||||
| 产品线 | 2021 送货 | 2022+ 送货 | 总积压 6/27/2021 | 总积压 9/27/2020 | 方差 | 更改百分比 | ||||||||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 2.2 | $ | 1.9 | $ | 4.1 | $ | 5.3 | $ | (1.2 | ) | (22.6 | )% | |||||||||||
| 瞄准系统 | 0.2 | 1.1 | 1.3 | 2.9 | (1.6 | ) | (55.2 | )% | ||||||||||||||||
| 榴弹炮 | - | 2.3 | 2.3 | 2.5 | (0.2 | ) | (8.0 | )% | ||||||||||||||||
| 其他 | 0.7 | 0.3 | 1.0 | 2.5 | (1.5 | ) | (60.0 | )% | ||||||||||||||||
| Optex Systems-Richardson | 3.1 | 5.6 | 8.7 | 13.2 | (4.5 | ) | (34.1 | )% | ||||||||||||||||
| 达拉斯应用光学中心 | 1.6 | 2.6 | 4.2 | 3.1 | 1.1 | 35.5 | % | |||||||||||||||||
| 总积压 | $ | 4.7 | $ | 8.2 | $ | 12.9 | $ | 16.3 | $ | (3.4 | ) | (20.9 | )% | |||||||||||
在过去的15个月中，我们的所有产品 系列的新订单和最终客户积压都大幅减少 。我们将订单减少归因于一系列因素，包括新冠肺炎推动的美国军售和外国军售合同授予速度放缓，以及美国军售和外国军售中的国防开支预算分配从陆军地面系统车辆转向其他军事机构应用。由于这场流行病，我们经历了美国政府采购流程的显著放缓 从合同投标申请到最终合同授予的周期增加了三到九个月 。我们认为，许多延误是由于政府机构适应新的远程工作环境而导致的流程驱动， 再加上旅行限制造成的限制，阻碍了产品测试、检查和整体计划管理协调。 此外，由于工厂关闭、员工 生病、旅行限制、远程工作安排和类似的供应商问题，疫情已导致国防供应链中的多个计划延迟。
与2020财年前9个月相比，我们 在2021财年前9个月的收入减少了29.6%，预计这一趋势将持续到第四季度。我们在第一季度和第二季度实施了几项成本节约举措 ，包括减少员工人数和员工薪酬以及削减其他可自由支配的支出 。我们正在根据需要评估未来60至90天内的进一步成本削减，以进一步最大限度地降低Optex Richardson部门客户订单在2021财年前三个季度之后持续延迟的影响 。
Optex Systems-Richardson：
在截至2021年6月27日的9个月中，Optex Systems Richardson部门的积压订单减少了450万美元，降幅为34.1%，从财政年末的1320万美元减少到870万美元 。瞄准系统、榴弹炮和其他产品组的积压减少主要是由于与我们几个长期运行的指挥官武器瞄准系统“CWSS”、数字日夜瞄准系统“DDAN”和炮口基准传感器准直器组件“MRS”合同的发货。潜望镜积压的减少 主要是由于本财年根据我们的ICWS玻璃潜望镜订单发货，从而完成了合同。
在截至2021年6月27日的9个月中，我们预订了410万美元的新潜望镜订单，而在截至2020年6月28日的前9个月期间，我们预订了590万美元。2021年1月11日，该公司宣布了一份 激光保护潜望镜的合同，合同的基期为三年，外加两个一年的选项年，根据不定期交付-不确定数量(IDIQ)合同，不超过1,440万美元。我们预计，除了根据现有9个有效的 IDIQ合同授予任务订单外，还将签订更多潜望镜合同，这些合同将于2022年及以后交付。
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在截至2021年6月27日的9个月内，瞄准系统和其他产品的新订单为0.5美元，而截至2020年6月28日的9个月的新订单为300万美元。
应用 达拉斯光学中心
在截至2021年6月27日的9个月中，应用光学中心的积压订单增加了110万美元，增幅为35.5%，从 财年结束时的310万美元增至420万美元。在截至2021年6月27日的9个月中，应用光学中心接到了520万美元的新订单，而去年同期为510万美元。我们看到， 对激光镀膜滤光片和光学组件的需求和建议书活动都在增加，预计从2022财年开始，我们的商用和军用产品将收到更多订单 。在截至2021年6月27日的财年结束后，应用光学中心已额外接到990万美元的订单，其中包括2021年8月3日宣布的840万美元的新订单。
公司继续积极寻求国际和商业机会，同时保持其目前在美国汽车制造商的足迹 ，拥有现有和新的产品线。我们还在评估传统 产品线之外的潜在产品，这些产品可以使用我们现有的生产设施进行生产，以利用我们现有的过剩产能。
截至2021年6月27日的三个月与截至2020年6月28日的三个月相比
收入。 在截至2021年6月27日的三个月中，收入比2020财年同期分别减少了140万美元或24.2%。 下表所示：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| (千人) | ||||||||||||||||
| 产品线 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 方差 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 1,686 | $ | 2,929 | $ | (1,243 | ) | (42.4 | ) | |||||||
| 瞄准系统 | 789 | 185 | 604 | 326.5 | ||||||||||||
| 榴弹炮 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 其他 | 650 | 737 | (87 | ) | (11.8 | ) | ||||||||||
| 光学系统--理查森 | 3,126 | 3,851 | (725 | ) | (18.8 | ) | ||||||||||
| 达拉斯应用光学中心 | 1,307 | 1,998 | (691 | ) | (34.6 | ) | ||||||||||
| 总收入 | $ | 4,433 | $ | 5,849 | $ | (1,417 | ) | (24.2 | ) | |||||||
与截至2020年6月28日的三个月相比，在截至2021年6月27日的三个月中，由于客户需求下降，我们潜望镜产品线的收入 减少了120万美元，降幅为42.4%。
目击 截至2021年6月27日的三个月的系统收入比上一年同期的收入增加了600,000美元，增幅为326.5%。 根据我们的CWSS计划发货，而不是上一年的三个月期间。
其他 产品收入在截至2021年6月27日的三个月中与上年同期相比下降了10万美元，降幅为11.8% 原因是对MRS准直器和电池组件的合同需求下降。
与截至2020年6月28日的三个月相比，应用光学中心在截至2021年6月27日的三个月中的收入减少了70万美元，降幅为34.6%。收入下降的主要原因是镀膜滤光片和光学装配线的客户订单减少。
毛利 。在截至2021年6月27日的三个月期间，毛利率占收入的16.8%，而截至2020年6月28日的毛利率为收入的25.3%。这三个月的利润率下降主要是由于两个部门的 收入下降，以及生产量减少带来的不利的制造管理费用调整。由于期间收入下降，本季度的销售成本与去年同期的440万美元相比下降了 至370万美元。
G&A 费用。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的三个月中，我们记录的运营费用分别为68万9千美元和855万美元 000。这两个时期的运营费用下降了19.4%，这主要是由于工资和办公用品的支出减少 。
| 10 |
营业 (亏损)收入。在截至2021年6月27日的三个月中，我们录得营业收入5.7万美元，而截至2020年6月28日的三个月的营业收入为62.6万美元。本年度营业收入较上年同期减少5.69亿美元 主要原因是收入和毛利率下降。
其他 (费用)收入。在截至2021年6月27日的三个月中，我们确认了认股权证公允价值变动带来的120万美元收益 ，而截至2020年6月28日的三个月为亏损60万美元。认股权证公允价值当期收益主要 归因于普通股波动率、美国国库利率、股价和剩余认股权证期限较上一期结束时的变化 。与估值变动相关的其他信息在项目1“综合财务报表，附注 6-认股权证负债”下讨论。
适用于普通股股东的净 (亏损)收入。在截至2021年6月27日的三个月中，我们录得适用于普通股股东的净收益为90万美元，而在截至2020年6月28日的三个月中，适用于普通股股东的净亏损为10万美元。净收益为100万美元的变化主要是由于营业利润减少(60万美元) 、认股权证公允价值减少180万美元、各期之间所得税支出减少30万美元， 本年度以外参与认股权证的股息减少(50万美元)所抵消。由于净亏损，上一年期间没有被视为 股息。
截至2021年6月27日的9个月与截至2020年6月28日的9个月相比
收入。 在截至2021年6月27日的9个月中，收入比2020财年同期分别减少了550万美元或29.6%。 如下表所示：
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
| (千人) | ||||||||||||||||
| 产品线 | 2021年6月27日 | 2020年6月28日 | 方差 | 更改百分比 | ||||||||||||
| 潜望镜 | $ | 5,253 | $ | 8,257 | $ | (3,004 | ) | (36.4 | ) | |||||||
| 瞄准系统 | 1,973 | 560 | 1,413 | 252.3 | ||||||||||||
| 榴弹炮 | 200 | - | 200 | 100.0 | ||||||||||||
| 其他 | 1,532 | 3,100 | (1,568 | ) | (50.6 | ) | ||||||||||
| 光学系统--理查森 | 8,958 | 11,917 | (2,959 | ) | (24.8 | ) | ||||||||||
| 达拉斯应用光学中心 | 4,191 | 6,765 | (2,574 | ) | (38.0 | ) | ||||||||||
| 总收入 | $ | 13,149 | $ | 18,682 | $ | (5,533 | ) | (29.6 | ) | |||||||
与截至2020年6月28日的9个月相比，在截至2021年6月27日的9个月中，由于客户需求下降，我们潜望镜系列的收入 减少了300万美元，降幅为36.4%。
在截至2021年6月27日的9个月中，与我们的DDAN备件和CWSS计划相比，截至2021年6月27日的9个月内，发货量的系统收入增加了140万美元，增幅为252.3%，而我们的DDAN备件和CWSS计划则不在上一年的9个月期间。
其他 产品收入在截至2021年6月27日的9个月中与上年同期相比下降了160万美元，降幅为50.6% 原因是对MRS准直器和电池组件的合同需求下降。
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与截至2020年6月28日的9个月相比，应用光学中心在截至2021年6月27日的9个月中的收入下降了260万美元，降幅为38.0%。收入下降的主要原因是镀膜滤光片和光学装配线的客户订单减少。我们预计，由于客户对光学组件和激光滤光片的需求增加，应用光学中心的收入将在下个季度增加 。
我们 经历了大流行导致的客户需求减少，加上国内外军费开支的优先顺序发生了变化 。虽然我们乐观地认为，我们的客户订单将在未来12个月内恢复到疫情爆发前的水平，但我们目前 预计，与2020财年相比，2021年我们的总财年业绩将下降30%-32%。
毛利 。截至2021年6月27日的9个月期间，毛利率占收入的14.9%，而截至2020年6月28日的毛利率占收入的24.5%。九个月期间利润率下降的主要原因是两个部门的 收入下降，以及生产量减少带来不利的制造管理费用调整。由于期间收入下降，本季度销售成本下降 至1,120万美元，而去年同期为1,410万美元。
G&A 费用。在截至2021年6月27日和2020年6月28日的9个月中，我们分别记录了220万美元和240万美元的运营费用 。这两个时期之间的运营费用下降了8.4%，这主要是由于工资和办公用品的支出减少了 。
营业 (亏损)收入。在截至2021年6月27日的9个月中，我们记录了30万美元的运营亏损，而截至2020年6月28日的9个月的运营 收入为210万美元。本年度营业收入较上年同期减少240万美元，主要原因是收入和毛利率下降，但与上年同期相比，本年度的一般和行政支出略有下降，抵消了这一下降。 本年度营业收入较上年同期下降240万美元，主要原因是收入和毛利率下降，但与上年同期相比，本年度的一般和行政支出略有下降。
其他 (费用)收入。在截至2021年6月27日的9个月中，我们确认了认股权证公允价值变动带来的200万美元收益 ，而截至2020年6月28日的9个月为亏损50万美元。认股权证公允价值的250万美元变动 主要是由于普通股波动率、美国国库利率、股价和剩余认股权证期限与上期末相比的变动 。与估值变化相关的其他信息在项目1“合并财务报表，附注6-担保负债”下讨论。
适用于普通股股东的净收入 。在截至2021年6月27日的9个月中，我们录得适用于普通股 股东的净收入为120万美元，而在截至2020年6月28日的9个月中，适用于普通股股东的净收入为80万美元。净收益增加40万美元主要是由于营业利润减少(240万美元)， 认股权证公允价值250万美元的变动，各期之间的所得税支出减少60万美元，以及 本年度以外的参与权证的股息增加(30万美元)。
流动性 与资本资源
Optex 自2019年9月30日开始的财年起，Optex Systems Holdings采用了ASC主题842“租赁”的条款。 Optex Systems Holdings有两份重要的运营设施租赁和一份设备租赁，租期超过12个月， 受ASC主题842的指导。采用ASC主题842导致资产负债表确认截至2019年9月30日(上一财年开始)的使用权资产 为180万美元和相应的运营租赁负债约为(190万美元)，代表设备租赁期和两个细分 设施租赁期间的未来租赁付款现值，并假设截至2021年11月1日在应用光学中心行使五年续订选择权。
2021年1月11日，本公司对每个租赁设施进行了修订，将租期延长了八十六(86)个月，从当前租赁协议结束时的 开始。理查森租赁修正案于2021年4月1日开始生效，租期为八十六(86)个月，截止日期为2028年5月31日。达拉斯租赁修正案于2021年11月1日开始生效，租期为八十六(86)个月，截止日期为2028年12月31日 。每份契约在生效日期开始时，均包括为期两个月的租金减免。达拉斯和理查森工厂于2021年1月11日执行了新的 租约修正案，在截至2021年6月27日的9个月中，资产负债表确认了370万美元的使用权资产和约370万美元的相应运营租赁负债。
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截至2021年6月27日，该公司的营运资金为1,230万美元，而截至2020年9月27日的营运资金为1,170万美元。在截至2021年6月27日的9个月内，该公司的营业亏损为30万美元，而截至2021年6月27日的9个月的营业收入为210万美元 。在截至2021年6月27日的9个月中，该公司调整后的EBITDA减少了230万美元 ，从240万美元降至(10万美元)。截至2021年6月27日的积压订单减少了340万美元或20.9%，降至1290万美元 ，而截至2020年9月27日的积压订单为1630万美元。我们认为，新冠肺炎疫情是合同授予减少和积压的一个驱动因素，因为许多客户和机构都适应了远程工作安排、有限的旅行和较慢的国防 合同管理机构和国防合同审计局对招标、价格审计和合同授予的响应。 此外，美国国防部最新的预算请求反映了军事优先事项从地面系统 车辆转向其他军事机构。我们最近收到的建议书请求有所增加，预计未来三到六个月订单会增加 。在截至2021年6月27日的期间内，该公司又获得了1170万美元的客户订单 ，其中包括2021年8月3日宣布的价值840万美元的新合同授予，这是为期24个月的应用光学中心部门生产的激光滤光片采购 订单的一部分。
Optex Systems Holdings，Inc.被定义为作为国防承包商的基本关键基础设施，由联邦、州 和地方当局指导我们的Optex Systems(德克萨斯州理查森)和应用光学中心(达拉斯，德克萨斯州)运营部门。因此， 公司在新冠肺炎避难所下单和关闭期间继续营业。公司保持全面运营 ，拥有完整的员工队伍，同时执行疾病预防控制中心的指导方针和达拉斯县的规定，这些规定要求员工、面罩和日常员工健康检查之间保持6英尺的距离 。到目前为止，我们遇到的与新冠肺炎疾病、新冠肺炎隔离或育儿假相关问题相关的劳动力中断非常有限 。
我们 已就新冠肺炎对运营条件的任何潜在影响与我们的客户、供应商和服务提供商进行了接触 ，我们将继续在危机期间持续监控我们运营的任何变化。由于我们的大多数客户和供应商都在从事重要的国防制造，他们在大流行期间也保持开放和运营。公司 在一些生产用品和材料的交付方面经历了几次短期延迟，此外还进行了几次客户交付 时间表修订，然而，到目前为止，对我们运营的影响微乎其微，我们已经采取了其他措施来降低潜在的 主要供应商风险。此外，我们还经历了一些与旅行限制、会议 和贸易展取消相关的活动的轻微中断。我们的客户继续按照条款支付未付应收账款余额，我们继续按照供应商条款支付 ，在危机期间不会中断。
在 过去12个月中，我们的所有产品线(除一个产品线外)的新订单和最终客户积压均大幅减少。我们将订单减少归因于多种因素，包括新冠肺炎驱动的美国军售和外国军售合同授予速度放缓 ，以及美国军售和外国军售中的国防开支预算分配从陆军地面系统车辆转向其他军事机构应用。与2020财年前9个月相比，我们在2021财年前9个月的收入减少了29.6% 。我们 经历了大流行导致的客户需求减少，加上国内外军费开支的优先顺序发生了变化 。虽然我们乐观地认为，我们的客户订单将在未来12个月内恢复到疫情爆发前的水平，但我们目前 预计2021年我们的总财年业绩将比2020财年的业绩下降30%-32%。 我们最近的合同授予和建议书请求有所增加，预计未来6 至12个月内订单将会增加，但近期无法确定新订单的时间和性质。我们在前九个月实施了几项成本节约 举措，包括减少员工人数和员工薪酬，同时削减其他可自由支配的支出 。我们正在根据需要评估未来60至90天内的进一步成本削减，以进一步最大限度地降低Optex Richardson部门客户订单在2021财年前三个季度之后持续延迟的影响 。
我们 尚未收到也不会根据冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE) 法案或其他新冠肺炎相关的联邦或州计划寻求除家庭第一冠状病毒应对法案(FFCRA)税收抵免之外的任何财政援助， 该税收抵免可用于支付受影响员工的带薪病假或探亲假。我们目前的积压和营运资金状况保持健康 ，有更多未使用的营运资金可用。2020年4月16日，我们与BBVA USA执行了一项为期两年的225万美元循环信贷安排，取代了于2020年4月21日到期的现有AvidBank 225万美元信贷额度。Optex打算使用这一循环信贷安排来支持营运资金，以满足公司在未来12个月的持续运营和增长需求。 虽然我们预计可能会出现一些与疫情相关的其他不可预见的运营影响，但我们相信我们处于有利地位，可以最大限度地减少未来12个月对营运资金的任何重大不利影响。
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公司历来通过营运资金、可转换票据、股票发行和银行债务为其运营提供资金。公司产生正现金流的能力 取决于多种因素，包括公司产品的持续开发和成功营销 。截至2021年6月27日，公司拥有约480万美元的现金和40万美元的未支付余额 与我们的工作信用额度相比。信贷额度允许最高借款225万美元。截至2021年6月27日，我们的未付应收账款为140万美元。该公司预计2021财年将出现运营亏损 ，但预计截至2021年最后一个季度的运营活动将出现正现金流。成功过渡到实现 并保持盈利运营取决于保持足以支持公司成本结构的收入水平。 管理层打算在接下来的 12个月内管理与其营运资金水平和设施信用额度相适应的运营；但是，由于客户交付需求、首件检验要求、新冠肺炎或其他计划延迟以及支持积压所需的库存和生产成本增加而导致的收入水平参差不齐，可能会造成 营运资金短缺。如果公司未能成功实施其最终业务计划，则某些资产可能 无法收回。
截至2020年9月27日和2021年6月27日，没有未支付的已申报和未支付股息。
2020年6月8日，该公司宣布批准一项100万美元的股票回购计划。根据 新回购计划授权回购的股票可不时以现行市场价格、通过公开市场或协商交易方式购买。 具体取决于市场情况，并受SEC颁布的规则10b-18的约束。截至2021年6月27日，公司已回购了519,266股普通股，回购成本为100万美元。这些股票是以成本价持有的库存股，并于2021年6月注销。
2020年9月27日至2021年6月27日期间的现金流
现金 和现金等价物：截至2021年6月27日和2020年9月27日，我们的现金和现金等价物分别为480万美元和470万美元，净增加 10万美元。
净额 经营活动提供的现金。从2020年9月27日至2021年6月27日的9个月内，运营活动提供的净现金总额为110万美元。该期间的主要现金来源涉及应收账款160万美元，但被应付账款减少(60万美元)和其他营运资金变动10万美元所抵消。
净额 投资活动中使用的现金。在截至2021年6月27日的9个月中，用于投资活动的现金为20万美元，用于购买设备。
净额 用于融资活动的现金。在截至2021年6月27日的9个月中，用于融资活动的现金净额为84万美元，涉及作为我们股票回购计划一部分的80万美元普通股回购，以及为净结算限制性股票单位支付0.04美元 的税款。
关键政策和会计声明
我们的 重要会计政策是了解我们的运营结果和财务状况的基础。某些会计政策 要求我们使用可能影响资产或负债价值和财务结果的估计和假设。这些政策 在截至2020年9月27日的Form 10-K年度报告中的“关键政策和会计声明”和合并财务报表的附注2(会计政策)中进行了说明。
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可能影响未来结果的警示因素
Optex Systems Holdings不时发布的这份 Form 10-Q季度报告以及其他书面报告和口头声明可能包含 所谓的“前瞻性声明”，所有这些声明都会受到风险和不确定性的影响。您可以通过使用“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“预测”、“ ”“项目”和其他含义相似的词语来识别这些前瞻性的 陈述。您可以通过它们不严格与历史 或当前事实相关这一事实来识别它们。这些声明可能涉及Optex Systems Holdings的增长战略、财务业绩和产品 以及开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与Optex Systems Holdings的前瞻性陈述不同 。这些因素包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性 ，包括一些已知的和一些未知的。不能保证前瞻性陈述 ，未来的实际结果可能大不相同。
Optex Systems Holdings不承担更新任何前瞻性声明的义务。您应根据本表格10-Q中描述的因素仔细评估此类陈述 。在各种申报文件中，Optex Systems Holdings确定了可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的重要因素。您应该了解，不可能预测或识别 所有这些因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们截至2021年6月27日的季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们披露的控制和程序的有效性进行了评估 规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的控制和程序的有效性。 截至2021年6月27日的季度报告所涵盖的期间结束时，管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 规则13a-15(E)和15d-15(E)。我们的披露控制和程序旨在确保记录、处理、汇总、 并在SEC表格中指定的时间段内报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时决定所需的 披露。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2021年6月27日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月27日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响 或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。本公司未因新冠肺炎而在财务报告控制方面经历任何重大 中断。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 不知道有任何针对我们的重大诉讼悬而未决或受到威胁。
第 1A项。风险因素
自截至2020年9月27日的10-K表格中列出的风险因素以来， 风险因素没有实质性变化。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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物品 6.展品
| 展品 | ||
| 不是的。 | 描述 | |
| 31.1 和31.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条进行的认证 | |
| 32.1 和32.2 | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906条进行的认证 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。
| |
| EX-101.INS | XBRL 实例文档 | |
| EX-101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| EX-101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| EX-101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| EX-101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| EX-101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 16 |
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Optex 系统控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/ 丹尼·舍宁 |
| 丹尼 斯库宁 | ||
| 首席执行官 | ||
| Optex 系统控股公司 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/ 凯伦·霍金斯 |
| 凯伦 霍金斯 | ||
| 负责人 财务官和 | ||
| 主要会计人员 | ||
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