美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
或
委员会档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。-☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。-☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
大型加速滤波器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。他说：
截至2021年8月10日，有
Janone Inc.
表格10-Q的索引
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页面 |
第一部分：财务信息 |
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第1项。 |
简明合并财务报表 |
3 |
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截至未经审计的简明综合资产负债表2021年7月3日和2021年1月2日 |
3 |
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年度未经审计的简明综合经营报表和全面亏损截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周和26周 |
4 |
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年度未经审计现金流量表简明综合报表截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周 |
5 |
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年度未经审计股东权益简明综合报表截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周 |
6 |
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|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
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|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
27 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
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第四项。 |
管制和程序 |
34 |
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第二部分：其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
35 |
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第1A项。 |
风险因素 |
35 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
35 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
35 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
35 |
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第5项 |
其他信息 |
35 |
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第6项 |
陈列品 |
37 |
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签名 |
39 |
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2
第一部分融资AL信息
项目1.浓缩固态体合并财务报表
Janone Inc.
浓缩Consolida泰德资产负债表
(千美元，每股除外)
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七月三日， |
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一月二日， |
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(未经审计) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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贸易和其他应收账款净额 |
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应收所得税 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净值 |
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资产经营性租赁使用权 |
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无形资产，净额 |
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存款及其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债与股东权益 |
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负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债--其他 |
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应计负债-加州销售税 |
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租赁义务-短期经营租赁 |
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短期债务 |
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应付票据的当期部分 |
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关联方票据 |
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流动负债总额 |
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租赁义务-长期经营租赁 |
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应付票据 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，A-1系列-面值$ |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
Janone Inc.
OP的凝聚CON解析化语句损失和综合损失
(未经审计)
(千美元，每股除外)
|
|
在过去的13周里 |
|
|
在结束的二十六周内 |
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七月三日， |
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6月27日， |
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七月三日， |
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6月27日， |
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||||
收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和行政费用 |
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营业亏损 |
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其他收入(费用)： |
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利息支出，净额 |
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工资保护计划贷款减免的收益 |
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供应商预付款结算收益 |
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— |
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诉讼和解损失 |
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( |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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其他收入(费用)合计(净额) |
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( |
) |
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所得税受益前的营业亏损 |
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( |
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( |
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) |
所得税优惠(费用) |
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净损失 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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) |
宣布的股息-系列A-1优先股 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
宣布的股息-普通股 |
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每股亏损： |
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每股基本亏损 |
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( |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
稀释每股亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
加权平均已发行普通股： |
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基本信息 |
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稀释 |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合亏损，税后净额： |
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外币换算调整的影响 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
Janone Inc.
浓缩固结S现金流统计表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
在结束的二十六周内 |
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2021年7月3日 |
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2020年6月27日 |
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经营活动： |
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净损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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工资保护计划贷款减免的收益 |
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( |
) |
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— |
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供应商预付款结算收益 |
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( |
) |
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— |
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递延所得税的变动 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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资产负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
) |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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盘存 |
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( |
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使用权资产 |
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( |
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租赁责任 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动： |
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购置物业和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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( |
) |
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( |
) |
用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动： |
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||
发行短期债券所得款项 |
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||
股权融资收益，净额 |
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行使股票期权所得收益 |
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应付票据收益 |
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||
应付票据付款 |
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( |
) |
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关联方票据付款 |
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( |
) |
|
应付短期票据的付款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
融资活动提供的现金净额 |
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||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
增加现金和现金等价物 |
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期初现金和现金等价物 |
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|
||
期末现金和现金等价物 |
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$ |
|
||
补充现金流披露： |
|
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支付的利息 |
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||
已缴所得税 |
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||
资产经营性租赁使用权资本化 |
|
|
|
|
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||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
Janone Inc.
压缩合并报表OF股东权益变动
(未经审计)
(千美元)
|
|
A系列-1优先 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
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总计 |
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||||||||||||||
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股票 |
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|
金额 |
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股票 |
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|
金额 |
|
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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权益 |
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余额，2021年1月2日 |
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( |
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已发行股份 |
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基于股份的薪酬 |
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股票期权行权 |
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其他综合损失 |
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净损失 |
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( |
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余额，2021年7月3日 |
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( |
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A系列-1优先 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
|
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余额，2019年12月28日 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||
基于股份的薪酬 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
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|||
其他综合损失 |
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( |
) |
净损失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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平衡，2020年6月27日 |
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$ |
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|
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( |
) |
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|
A系列-1优先 |
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|
权益 |
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平衡，2021年4月3日 |
|
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基于股份的薪酬 |
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股票期权行权 |
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净损失 |
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— |
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— |
|
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
余额，2021年7月3日 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
A系列-1优先 |
|
|
普通股 |
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|
其他内容 |
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累计 |
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累计 |
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总计 |
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||||||||||||||
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平衡，2020年6月27日 |
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附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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注1：背景资料
随附的合并财务报表包括内华达州的Janone公司及其子公司(统称为“公司”或“Janone”)的账目。2019年9月10日，美国电器回收中心公司更名为Janone Inc.
本公司拥有
2019年9月，Janone通过其生物技术部门拓宽了业务前景，成为一家专注于寻找导致严重疼痛的治疗方法的制药公司，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。
Arca Reccle，Inc.(以下简称ARCA Reccle)为美国的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)为加拿大的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。客户Connexx，LLC(“Connexx”)为ARCA回收和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服务。于2021年2月19日，吾等与(I)ARCA Affiliated Holdings Corporation(特拉华州公司)、(Ii)ARCA Services Inc.(特拉华州公司)及(Iii)Connexx Services Inc(特拉华州公司)(统称为“买方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方同意收购ARCA回收及Connexx的实质全部资产，并承担若干债务(“处置交易”)。处置交易预计将在2021年8月完成。
GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)致力于蜂窝收发模块(也称为移动物联网模块)及相关无线服务的开发、设计和最终销售。
我们报告的财年是52周或53周。我们2020财年(“2020”)将于2021年1月2日结束，本财年(“2021”)将于2022年1月1日结束。
持续经营的企业
我们目前面临着一个充满挑战的竞争环境，我们正专注于提高我们的整体盈利能力，其中包括管理费用。我们报告净亏损$
根据与Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)的一项应收账款保理计划，该公司拥有可用现金余额和资金，以提供足够的流动资金，至少在未来12个月内为该实体的运营和改造活动提供资金。鉴于其为应对冠状病毒造成的收入减少而采取的成本削减措施，该公司预计将在2021财年剩余时间内从运营中产生现金。不过，这取决于美国。由于与冠状病毒公共卫生危机相关的持续限制，该公司不能确定其努力是否足够。与Prestige Capital达成的协议允许该公司获得
基于上述情况，管理层得出结论，于2021年7月3日，本公司并不知悉亦未发现任何其他情况或事件会导致本公司在未来12个月内不能继续经营业务。
冠状病毒
2019年12月，2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态，大多数国家已经启动了旅行限制，限制前往其他国家的旅行和在本国境内的封锁。尽管最近市场上已经推出了各种疫苗，但新冠肺炎病毒变异株的影响尚不清楚。大范围的健康危机对全球经济造成了不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求。迄今为止，疫情对我们的运营产生了实质性的不利影响。例如，我们公司的几个客户家用电器：回收利用设备和设备更换我们的业务之前已经暂停了我们的回升能力。和/或更换他们客户的家用电器 结果导致了回收和更换业务的收入都减少了*疫情的未来影响高度不确定，无法预测，也不能保证疫情不会再有另一次
7
对公司未来业绩造成重大不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展，包括为遏制冠状病毒而采取的行动。*该公司2021年的一项关键任务是开始其制药产品JAN101的后期临床开发。*然而，新冠肺炎疫情对2020年和2021年的临床试验产生了重大影响，推迟了大多数非新冠肺炎临床试验的招募，甚至取消了一些试验的招募。*虽然临床站点已经基本恢复进行非新冠肺炎临床试验，但受试者的积压可能会对我们招募试验人员的能力产生不利影响新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特别是关于新冠肺炎的变异株，这可能会导致临床网站在研究过程中再次终止患者招募。
在2020年4月期间，由于新冠肺炎疫情，公司与某些客户签订了合同服务协议修正案，这些客户同意向公司预付#美元。
注2：主要会计政策摘要
B演示文稿的ASIS
随附的未经审计的简明合并财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及形成中期财务信息的10-Q和S-X规则第10条的指示编制。因此，这些财务报表不包括根据美国公认会计原则编制完整财务报表所需的所有信息和注释。我们认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。然而，我们公布的中期运营结果并不一定代表全年的预期结果。有关更多信息，请参阅我们截至2021年1月2日的财年的合并财务报表及其附注，该报表包含在我们的10-K表格中。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。
重新分类
上一年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的净亏损或股东权益没有影响。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
与所附综合财务报表相关的重大估计包括有问题的当期和长期贸易及其他应收账款的估计准备金、超额和陈旧存货的估计准备金、股票补偿的估计公允价值和没收率、与其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、递延税项资产的估值准备以及无形资产和财产和设备的估计使用寿命。
金融工具
金融工具主要包括现金等价物、贸易和其他应收账款、应收票据以及应付账款、应计费用和应付票据项下的债务。现金等价物、应收贸易账款及其他应收账款、应付账款、应计费用及短期应付票据的账面值因该等票据的到期日较短而接近公允价值。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的，除非有报价的市场价格(第2级投入)。2021年7月3日和2021年1月2日的短期债务账面金额近似公允价值。
8
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近账面价值。
贸易应收账款与坏账准备
我们的无担保贸易应收账款按原始发票金额减去根据每月审核所有未清偿金额对可疑账户进行的估计。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定坏账准备。当我们认为贸易应收账款无法收回时，我们就予以核销。我们在收到应收账款时记录了以前注销的应收账款的收回情况。如果应收账款余额的任何部分拖欠超过90天，我们认为应收账款已逾期。我们对逾期应收账款不收取利息。
盘存
存货主要由家用电器组成，按成本较低者列报，按特定识别基准确定，或可变现净值。我们根据各种因素(包括该等库存的使用年限及管理层对该等拨备需要的评估)，为我们的家电库存的陈旧情况提供估计拨备，包括按市场调整。我们在确定拨备预估时，会参考历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金，就使用修订的成本基础。该公司确实是这样做的。
P性能和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用，显著延长资产寿命的增加和改进计入资本化。在出售或以其他方式报废折旧财产时，成本和累计折旧从相关账户中扣除，任何损益都反映在运营中。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。建筑和改进的使用寿命是
当事件或环境变化表明我们的财产和设备的账面价值可能无法收回，或者其折旧或摊销期限应该加快时，我们会定期审查我们的财产和设备。我们根据几个因素评估可回收性，包括我们维护设施的意图和预计的运营贴现现金流。减值亏损将按资产账面金额超出其公允价值(按其预计贴现现金流的现值近似计算)确认。
无形资产
本公司根据美国会计准则第350条对无形资产进行会计处理。无形资产-商誉和其他。根据美国会计准则第350条，应摊销的无形资产应根据美国会计准则第360条对长期资产的减值或处置进行减值审查。物业、厂房和设备.
根据ASC 360，只要事件或环境变化(“触发事件”)表明账面金额可能无法收回，就会测试长期资产的可回收性。在做出这一决定时，考虑的触发事件包括：
9
如果发生触发事件，为确认和计量减值损失，应将长期资产与其他资产和负债归类在可识别现金流与其他资产和负债现金流基本无关的最低水平。如果在识别触发事件之后确定该资产组的账面价值可能不可收回，则通过预测该资产组的主要资产相对于其账面价值的剩余使用寿命内从该资产组派生的预期现金流来执行可恢复性测试。回收测试依赖于公司对这些资产的具体使用(而不是市场参与者如何使用这些资产)产生的未贴现现金流(不包括利息和税金)；并且基于流动资产的现有服务潜力(不包括任何会大幅增加资产的改进)。如果预期未贴现现金流超过账面价值，则资产被视为可收回。
曾经有过
收入确认
生物技术收入
我们目前没有从我们的生物技术部门获得任何收入。
回收利用收入
我们为公用事业的消费者(“最终用户”)，即我们的客户，提供更换家用电器和提供家用电器拾取和回收服务。作为我们去制造和回收过程的一部分，我们从制冷剂、钢铁、塑料、玻璃、铜和其他残留物的废品商那里获得收入。
我们根据会计准则汇编606对收入进行会计核算。与客户签订合同的收入.
根据收入标准，我们通过以下步骤确定收入确认：
作为我们评估每份合同的一部分，公司会评估某些因素，包括客户的支付能力或信用风险。对于每一份合同，公司将转让产品或服务的承诺视为已确定的履约义务，其中每一项都是不同的。在确定交易价格时，合同上规定的价格通常是固定的，代表公司预计每笔订单有权获得的净对价，因此不存在可变对价。由于本公司的标准付款期限少于90天，本公司作为实际权宜之计，选择不评估合同是否有重要的融资部分。该公司根据产品或服务的相对独立售价将交易价格分配给每种不同的产品或服务。合同上规定的产品或服务价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察到的来源，它描述的价格就像在类似情况下出售给类似客户一样。
10
更换产品收入
我们通过提供更换家电来创收。我们在更换产品控制权移交给最终用户、履行我们的履行义务时确认收入，这通常发生在从我们的中心设施交付并在最终用户家中安装时。
回收服务收入
我们通过提供取件和回收服务来创造收入。我们在拿到待回收设备并发生所有权转移时确认收入，因此我们履行了履行义务，这通常发生在从最终用户家中拿起时发生。
副产品收入
我们产生其他回收副产品收入(销售铜、钢、塑料和其他可回收的非制冷剂副产品)，作为我们去制造过程的一部分。我们在副产品交付并将控制权转让给第三方回收客户时确认副产品收入，并有双方商定的每磅价格和合理的收款保证。控制权转移发生在客户拥有副产品材料的时候。确认的收入是副产品重量、类型和在某些情况下交付的副产品数量乘以报价的市场价格的函数。
合同责任
应收账款在我们发运产品或提供服务期间确认。发票金额的付款条款以与每个客户的合同条款为基础。在根据销售合同条款将货物或服务转让给客户之前，当我们收到对价或无条件到期对价时，我们会记录递延收入，这是一项合同负债。一旦货物和/或服务的控制权转移到客户手中，且所有收入确认标准均已满足，任何限制条件均已解决，我们就将合同负债确认为净销售额。我们推迟产品成本，直到确认相关收入。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
如果与客户签订合同的预期收益超过一年，我们会将该资产确认为获得合同的增量成本。我们的结论是，没有发生任何物质成本来获得和履行我们的FASB会计准则编纂，或ASC 606合同，满足资本化标准，因此，有
其他：
确认的大部分收入来自与客户的合同。
技术收入
我们目前没有从我们的技术部门获得任何收入。
11
运输和装卸
该公司将向客户收取的运输和搬运费用归类为收入，并将与运输和搬运有关的成本归类为收入成本。
广告费
广告费用在发生时计入运营费用。广告费用总计为$
公允价值计量
ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估等级，以增强公允价值计量的披露要求。估值层次的三个级别定义如下：级别1-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级-估值方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求为公司资产和负债的税基和财务报告基数之间目前存在的暂时性差异的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果确定资产更有可能无法变现，则就递延税项提供估值津贴。该公司在其简明综合经营报表和其他全面亏损的所得税拨备中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。
管理层需要作出重大判断，以确定与不确定的税收状况相关的应确认的利益金额。该公司使用一个分两步的流程来评估税务头寸。第一步要求一个实体确定是否更有可能(大于50%的可能性)维持税收状况。第二步要求实体在财务报表中确认符合“更有可能”确认标准的税务头寸的利益。税务机关提出的问题解决后最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异，并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。
租赁会计
我们根据ASC第842条对租赁进行会计处理-租契本会计准则要求所有承租人将租赁合同的影响记录在资产负债表上，作为资产和相应负债的使用权。这是通过计算租赁期内剩余租赁付款的现值，并记录租赁付款的资产使用权(“ROU”)和相应的租赁义务来衡量的。租金费用采用直线法实现，租赁义务按实际利息法摊销。确认金额反映租期超过12个月的所有租约的剩余租赁付款现值。使用的贴现率是根据租赁开始时可获得的信息对公司递增借款利率的估计。
在考虑租赁资产价值时，本公司考虑固定或可变付款期限、预付款以及延长、终止或购买的选择权。续签、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下，才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。本公司根据租赁开始时可获得的信息对其递增借款利率进行估计，以确定租赁付款的现值。
我们租用仓库设施和办公场所。这些资产和财产通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在不同的日期到期，通过
12
当前租赁市场和其他战略因素决定续签。当租约在
我们所拥有的经营契约，既没有剩余价值保证，也没有限制性契约。
ASC 842项下的租赁是根据对租赁合同的分析确定的，租赁合同采用合同中记录的租赁付款和时间安排。我们还对非租赁合同进行了评估，以了解合同条款是否规定了我们控制的特殊资产，并为我们提供了基本上所有的经济利益。我们没有遵守任何嵌入租约的合同。审查了租赁合同，并对非租赁付款和租赁付款进行了区分。只有与资产租赁有关的付款才包括在租赁付款计算中。管理层在厘定其租赁责任的现值时，使用与租赁合同类似的条款在租赁开始时对其递增借款利率的估计。
基于股票的薪酬
公司不定期向员工(包括高管)、非员工和董事会成员授予股票奖励、限制性股票奖励和期权。此类奖励的估值基于授予日期票据的公允价值，减去估计的没收。每项奖励的价值在授权期内予以确认。
外币
该公司非美国子公司的财务报表根据ASC 830“外汇事项”折算成美元。根据ASC 830，如果公司的资产和负债是以美元以外的某些非美国功能货币记录的，它们将在年底按汇率换算。收入和费用项目按月平均汇率折算。由此产生的换算调整直接计入累计其他综合亏损。
每股收益
每股收益是根据ASC 260计算的。“每股收益“。根据ASC 260，每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，但不包括需要注销的未归属限制性股票。稀释后每股收益是使用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用潜在普通股。潜在普通股包括行使认股权证、期权、限制性股票和可转换优先股后可发行的增发普通股。已发行的限制性股票、期权和认股权证的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。可转换优先股是在如果转换的基础上反映的。
细分市场报告
ASC主题280，“细分市场报告，“需要使用”管理方法“模型进行分部报告。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门以做出经营决策和评估业绩的方式。该公司确定它已经
信用风险集中
该公司在包括加利福尼亚州、明尼苏达州和内华达州在内的几个州的几家银行保持现金余额。账户由联邦存款保险公司承保，最高可达$。
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注3：贸易和其他应收款
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七月三日， |
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一月二日， |
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贸易应收账款净额 |
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$ |
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保理应收账款 |
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应收信誉资本公积 |
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其他应收账款 |
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贸易和其他应收账款净额 |
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$ |
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$ |
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应收贸易账款 |
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$ |
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$ |
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未开单贸易应收账款 |
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应收贸易账款总额(净额) |
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$ |
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$ |
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注4：库存
持有待售家电以成本较低者列报，按特定识别基准厘定，或可变现净值。库存原材料-芯片，以平均成本或可变现净值中的较低者列示。
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七月三日， |
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一月二日， |
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保留以供转售的电器 |
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库存-原材料-芯片 |
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总库存 |
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$ |
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我们根据各种因素，包括库存的使用年限和管理层对此类拨备需求的评估，为库存陈旧提供估计拨备，包括对可变现净值的调整。在确定我们的拨备估计时，我们审查历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金，就使用修订的成本基础。2021年7月3日和2021年1月2日是的，我们有
注5：预付款项及其他流动资产
截至的预付和其他流动资产2021年7月3日和2021年1月2日包括以下内容：
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七月三日， |
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一月二日， |
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预付保险 |
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$ |
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$ |
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预付租金 |
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预付采购订单 |
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预付费其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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附注6：应收票据
2017年12月30日，我们根据购股协议(“协议”)将我们的零售家电部门ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售给Live Ventures Inc.的全资子公司ApplianceSmart Holdings LLC(“买方”)。根据该协议，买方向本公司购买ApplianceSmart的所有已发行及已发行股本(“股份”)，以换取#美元。
在2018年3月31日至2018年4月24日期间，买方与本公司就购买价款剩余余额的支付方式进行了真诚协商。于2018年4月25日，买方向本公司交付了一张原始本金为#美元的期票(“ApplianceSmart Note”)。
14
价格买方以现金支付给本公司。买方可以从本公司再借入资金，并支付利息，最高可达原本金。
2018年12月26日，ApplianceSmart Note进行了修订和重述，授予公司买方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收缩公司资产的担保权益，以换取修改偿还条款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全额支付所有应计利息和本金。
于2019年3月15日，本公司与第三方订立协议，据此，本公司同意优先偿还ApplianceSmart Note项下的债务及本公司对ApplianceSmart资产的担保权益，以换取最多#美元的预付款
2019年12月9日，ApplianceSmart向美国纽约南区破产法院提交了一份自愿请愿书，根据美国法典第11章第11章的规定寻求救济。因此，本公司已记录减值费用#美元。
注7：财产和设备
截至的财产和设备2021年7月3日和2021年1月2日包括以下内容：
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有用的生活 |
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七月三日， |
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一月二日， |
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建筑物及改善工程 |
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装备 |
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在建项目 |
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财产和设备 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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折旧费用为$
设备融资协议
附注8：无形资产
截至的无形资产2021年7月3日和2021年1月2日包括以下内容：
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七月三日， |
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一月二日， |
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无形资产GeoTraq，净额 |
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$ |
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$ |
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专利和领域 |
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计算机软件 |
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无形资产 |
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累计摊销较少 |
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( |
) |
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( |
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无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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收购的GeoTraq无形资产的使用寿命和摊销期限为
注9：存款及其他资产
截至的存款和其他资产2021年7月3日和2021年1月2日包括以下内容：
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七月三日， |
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一月二日， |
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存款 |
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$ |
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其他 |
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总存款和其他资产 |
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押金主要是公司向房东出租房产的可退还保证金。
注10：租约
我们根据ASC842对租赁进行会计处理。所记录的金额是租期超过12个月的所有剩余租赁付款的现值。使用权资产由相应的负债抵销。贴现率是基于我们在租赁开始时对与我们的租赁条款相似的条款的递增借款利率的估计。资产将在剩余的租赁期限内摊销。参见附注2中的租赁会计。
截至的租赁付款现值总额2021年7月3日：
剩余部分2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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较少的兴趣 |
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付款现值 |
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在截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周内, $
此外，我们获得了使用权资产，以换取大约#美元的租赁负债。
附注11：应计负债
截至应计负债2021年7月3日和2021年1月2日包括以下内容：
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七月三日， |
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一月二日， |
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薪酬和福利 |
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合同责任 |
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应计奖励和返点支票 |
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应计运输成本** |
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累算担保 |
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应计采购订单 |
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应计税 |
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应计诉讼和解 |
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其他 |
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应计费用总额 |
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合同负债结转
下表汇总了截至前13周的合同责任活动。2021年7月3日：
期初余额，2021年1月2日 |
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注12：应计负债-加州销售税
我们在美国的14个州和加拿大的不同省份开展业务。我们会不时地接受销售和使用税务审计，这可能会导致欠各税务机关的额外税款、罚款和利息。
加州税费管理局(前身为加州均衡局)对ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州业务进行了销售和使用税审查。该公司认为，根据与公用事业客户达成的包括家电更换计划在内的服务协议，它可以免征销售税。2014年第四季度，本公司收到CDTFA的通信，表明他们不同意本公司对法律的解释。因此，该公司申请并于2015年2月9日获得批准，可以参加CDTFA的管理审计计划。本计划涵盖的期限包括2011年、2012年、2013年，并延长至截至2014年9月30日的9个月。
2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013纳税年度的正式CDTFA销售税评估，金额为$
截至2021年7月3日和2021年1月2日，我们对加州销售税的应计负债是$
注13：所得税
我们的整体有效税率是
我们定期评估与保留某些递延税项资产的估值津贴有关的正面和负面证据。递延税项资产的变现取决于预期可扣除暂时性差异和结转以减少应税收入期间是否有足够的未来应纳税所得额。根据证据的权重，我们得出结论，对于我们预计在不久的将来不会使用的递延税项资产，应该保持估值拨备。该公司继续对其加拿大业务享有全额估值津贴。
注14：短期债务
截至的短期债务和其他融资义务2021年7月3日和2021年1月2日包括以下内容：
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七月三日， |
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一月二日， |
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AFCO财务 |
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17
AFCO财务
我们每年与通过达信保险购买的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)签订融资协议，为每年6月1日到期的保单年度保费提供资金。这些保单涉及工人赔偿和各种责任保单，包括但不限于通用保险、汽车保险、雨伞保险、财产保险以及董事和高级职员保险。在2020年6月期间资助的保费总额为$
AFCO于2021年7月3日和2021年1月2日到期的未偿还本金是$
薪资保障计划
2020年5月1日，公司与北卡罗来纳州得克萨斯资本银行签订了一张本票(“本票”)，规定提供一笔金额为#美元的贷款。
客户预付款
截至2020年6月27日，公司收到加州公用事业委员会授权的预付款，并通过两家加州公用事业公司处理，目的是在新冠肺炎大流行关闭期间维持员工。这些资金的使用仅限于受影响员工的劳动和劳动福利。这些预付款的一部分是可以原谅的，如果满足了某些条件，但具体细节尚未敲定。没有得到宽恕的预付款将需要在#年前全额偿还。
附注15：承付款和或有事项
诉讼
SEC投诉
2021年8月2日，美国证券交易委员会(SEC)向美国内华达州地区法院提交了一份民事起诉书(“SEC起诉书”)，将公司及其高管之一、公司首席财务官Virland Johnson列为被告(统称为“被告”)。
美国证券交易委员会的起诉书声称，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和规则10b-5，公司和高管在财务、披露和报告方面存在违规行为。SEC的起诉书还声称，根据交易法第13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及规则12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2，针对高管的各种索赔。SEC寻求针对被告的永久禁令和民事处罚，以及针对高管的高管兼董事禁令。上述内容仅为证交会申诉的概要，可在证交会网站上浏览，网址为Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.
被告强烈反驳和否认这些指控，并打算对这些指控进行有力的辩护。
天桥
2016年12月29日，公司向明尼苏达州法院提出申诉，指控其违反Skybridge America，Inc.(“SA”)的合同。Skybridge America，Inc.是公司的主要呼叫中心供应商，在整个2015年和2016年的大部分时间里都是如此。由于SA涉嫌收费过高和客户合同丢失，该公司要求赔偿数百万美元。2017年1月25日，SA送达了一份关于未付发票的反索赔，金额约为#美元。
18
失败以满足服务级别协议。由于上诉法院的裁决，地区法院判给利息和律师费等的判决被推翻。2020年7月，公司和SA举行了调解会议。审判于2020年8月进行，2021年2月1日，地区法院评估对公司的损害赔偿金额为$。
AMTIM资本
AMTIM Capital，Inc.(以下简称“AMTIM”)作为公司的代表，根据一项协议向AMTIM支付双方协议中规定的在加拿大回收服务产生的收入，以在加拿大营销我们的回收服务。AMTIM与本公司就根据协议计算应付AMTIM的金额产生争议。在安大略省提起的诉讼中，AMTIM声称公司在计算AMTIM的费用时存在大约#美元的差异。
GeoTraq
在2021年4月9日左右，GeoTraq、Gregg Sullivan、Tony Isaac和我们等人解决了他们的所有索赔，这些索赔涉及我们在2017年8月收购GeoTraq、收购后的所有活动以及Sullivan先生与GeoTraq的收购后雇佣关系(所有此类索赔，即“GeoTraq事宜”)。该解决方案是通过双方签署和交付和解协议和相互索赔协议(“GeoTraq和解协议”)来实现的
根据和解协议的条款，我们以我们自己的名义并代表GeoTraq和Isaac先生同意向Sullivan先生投标总额为$
根据和解协议的条款，沙利文先生向我们提供了他的委托书，让我们投票表决我们在2017年收购GeoTraq时向他发行的A-1系列优先股的剩余股份，以及他代表我们普通股(这些优先股的股票可以转换为普通股)的委托书。我们可以在股东年会、股东特别会议和股东书面同意的情况下使用委托书。但受上述或有GeoTraq预付款的限制
和解协议各方解除并永远解除彼此因GeoTraq诉讼事项而主张或可能主张的任何及所有已知和未知索赔。
其他承诺
如先前披露及于附注6：应收票据中所述，本公司于2017年12月30日出售其零售家电业务，并将ApplianceSmart出售予买方。与此次出售相关，截至2019年12月28日，公司未来房地产租赁付款总额为#美元。
该公司在ASC 450：或有和ASC 460：担保的指导下评估其潜在债务的公允价值。因此，该公司累积了与这些未来担保租赁付款相关的负债额。公允价值是根据ApplianceSmart在租赁终止日期之前终止租赁时作为破产程序一部分报告的金额计算的。公允价值是根据未贴现的租赁付款、相当于与租赁房地产相关的当前利率的贴现率以及1%的遥远概率权重计算得出的。
ApplianceSmart租赁要么仅将本公司作为合同租户，要么在合同中反映与ApplianceSmart的联合租赁。ApplianceSmart是ApplianceSmart租赁的占有者。本公司无权使用
19
ApplianceSmart租赁资产也不是租赁付款的主要义务人，因此不需要根据ASC 840资本化。ApplianceSmart租赁历史上一直由ApplianceSmart用于其运营，并且在历史上和未来一直并将由ApplianceSmart支付对价。
为ApplianceSmart租赁项下的公司债务和/或担保支付的任何潜在金额将可在ApplianceSmart提供的资产范围内收回。ApplianceSmart租赁是关联方交易。本公司于二零一七年十二月三十日将出售予买方的ApplianceSmart租赁及租赁权剥离。
本公司不时参与其他普通过程中的纠纷，我们认为这些纠纷对我们截至2021年7月3日的财务状况并不重要.
注16：股东权益
普通股：我们的公司章程授权
截至2021年7月3日和2021年1月2日，这里有
股权发行
于二零二一年一月二十九日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司以登记直接发售(“发售”)方式出售
购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。
AG.P./Alliance Global Partners在与此次发行相关的基础上，以“合理的最大努力”担任公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司与配售代理订立于二零二一年一月二十九日由本公司与配售代理订立的配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议，配售代理获支付现金费用：
本次发售的普通股由本公司根据S-3表格(第333-251645号文件)的有效搁置登记声明(以下简称“登记声明”)发售，该表格最初于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2020年12月29日宣布生效。
购买协议中包含的陈述、保证和契诺完全是为了购买协议各方的利益而作出的。此外，此类陈述、担保和契诺(I)旨在在购买协议各方之间分摊风险，而不是作为事实陈述，以及(Ii)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重要性标准。(I)该等陈述、担保和契诺(I)旨在在购买协议各方之间分摊风险，而不是作为事实陈述，以及(Ii)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能视为重大的方式应用重要性标准。因此，通过引用纳入本文件的购买协议仅向投资者提供有关交易条款的信息，而不向投资者提供有关本公司的任何其他事实信息。股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为公司或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。
上述对购买协议及配售代理协议的描述并不完整，并参考购买协议及配售代理协议全文而有所保留，该两份协议的副本分别作为附件10.1及附件1.1于2021年1月29日提交至本公司现行的8-K表格A栏，并在此并入作为参考。
20
股票期权：2016计划取代2011计划，授权以下列任何一种形式授予奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非限制性股票期权，(Iii)限制性股票奖励，(Iv)限制性股票单位，并于较早的日期到期
我们的2011年计划授权以下列任何形式授予奖励：(I)股票期权，(Ii)股票增值权，以及(Iii)其他基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或绩效股票，并于下列较早的日期到期
每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。
有关所有未完成选项的其他信息如下：
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加权 |
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集料 |
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加权 |
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选项 |
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锻炼 |
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固有的 |
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合同 |
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截至2019年12月28日未偿还 |
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已取消/过期 |
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截至2021年1月2日的未偿还款项 |
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授与 |
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练习 |
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取消/过期/没收 |
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2021年7月3日的余额 |
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我们认出了71美元和1美元
自.起2021年7月3日该公司有$
认股权证：
截至2021年7月3日和2021年1月2日，这里有
注17：每股亏损
每股净亏损采用适用期间已发行普通股的加权平均数计算。已发行的基本加权平均普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票已作为流通股计入公司的综合资产负债表。每股摊薄净亏损是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用潜在的已发行普通股的加权平均数计算每股摊薄净亏损。潜在普通股包括可通过限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股发行的额外普通股。
21
下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
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在过去的13周里 |
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在结束的二十六周内 |
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2021年7月3日 |
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2020年6月27日 |
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2021年7月3日 |
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2020年6月27日 |
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净损失 |
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加权平均已发行普通股 |
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注18：主要客户及供应商
截至2021年7月3日的13周，代表一位客户
截至2021年7月3日，代表一位客户
在截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周和26周内，我们从四家供应商购买家用电器转售。我们已经并正在继续争取从其他供应商那里购买家用电器。然而，其中一家供应商或任何家电供应商的缩减或亏损可能会对我们的运营产生不利影响。
注19：界定供款计划
根据《国税法》第401(K)条，我们有一个明确的缴费工资递延计划，涵盖几乎所有员工。我们为每名员工贡献的每一美元支付10美分的金额，最高限额为
注20：细分市场信息
我们通过以下方式在目标市场运营
22
下表显示了我们的细分市场信息截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周，以及截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周：
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十三周结束了 |
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二十六周结束 |
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2021年7月3日 |
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2020年6月27日 |
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2021年7月3日 |
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2020年6月27日 |
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注21：关联方
共享服务
公司首席执行官托尼·艾萨克(Tony Isaac)是乔恩·艾萨克(Jon Isaac)的父亲，乔恩·艾萨克是Live Ventures Inc.(“Live Ventures”)的总裁兼首席执行官，也是ICG的管理成员。
23
执行人员公司首席财务官Virland Johnson和董事会成员Richard Butler分别是Live Ventures的董事会成员、首席财务官和董事会成员。该公司还与Live Ventures共享某些行政、会计和法律服务。共享的服务总额为$
设备智能便笺
于二零一七年十二月三十日，买方订立协议，并向本公司购买ApplianceSmart的全部存货，以换取收购价。自2018年4月1日起，
2017年12月30日，买方与本公司和ApplianceSmart签订协议。根据该协议，买方向本公司购买了ApplianceSmart的全部库存，以换取购买价。自2018年4月1日起，
于2019年3月15日，本公司与第三方订立附属协议，据此，本公司同意将ApplianceSmart Note项下的债务偿还及本公司对ApplianceSmart及其他关联方资产的担保权益排在次要地位，以换取至多$
2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。ApplianceSmart正在寻求确认一项重组计划，根据该计划，它将向公司支付$
有关ApplianceSmart租赁项下潜在义务和/或担保的讨论，请参阅附注15。
关联方ICG集团说明
在……上面
注22。出售ARCA和Connexx
2021年2月19日，本公司与其子公司(A)加利福尼亚州的ARCA回收公司(“ARCA”)和(B)内华达州的有限责任公司(“Connexx”)的Customer Connexx LLC与(I)特拉华州的ARCA关联控股公司、(Ii)特拉华州的ARCA Services Inc.和(Iii)特拉华州的Connexx Services Inc.签订了资产购买协议(“购买协议”)。ARCA和Connexx的合作伙伴(“处置交易”)。
24
买主是我们的首席财务官维兰德·A·约翰逊。此前预计处置交易将于2021年8月18日(“外部日期”)或之前完成。根据2021年8月12日，双方签订了第一号修正案，以。资产 购买 协议书根据《回收销售修正案》，将外部日期延长至2021年9月30日。如果处置交易在该日期前没有完成，购买协议可能被终止，根据其条款，买方可能被要求向我们支付#美元的“分手费”。(#*_
买方同意在处置交易中向我方支付的购买价格为$。
从2021年2月19日开始，(I)买方将为初始总对价的余额寻求融资，(Ii)双方将准备和谈判某些辅助文件的条款和条件，包括但不限于披露时间表、卖据、转让和假设协议、票据和任何相关从属文件，以及与买方处置交易贷款人的任何相关从属文件。
《购买协议》包含双方在《购买协议》之日或其中具体提及的其他日期向对方作出的某些陈述和保证。尽管该等陈述和保证仅为《购买协议》的目的而作出，且(I)在协商其条款和条件时受到双方商定的限制，(Ii)在任何指定日期可能不准确或不完整，(Iii)将受基础披露时间表的限制，(Iv)可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束。以及(V)可能被用于在协议各方之间分摊风险，而不是将任何事项确定为事实。关于陈述和保证标的的信息可能在2021年2月19日之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Janone的公开披露中。由于上述原因，购买协议中包含的陈述和保证不应作为事实信息的陈述。
上述经修订的购买协议和处置交易并不声称是完整的，而是通过参考购买协议(其副本与2021年2月25日提交的表格8-K的当前报告(作为附件10.1)和修正案(其副本作为本表格10-Q的附件10.4存档，并通过引用将其合并于此)而声称是不完整的。
有关更多信息，请参见注释15。
注23。后续事件
SEC投诉
2021年8月2日，美国证券交易委员会(SEC)向美国内华达州地区法院提交了一份民事起诉书(“SEC起诉书”)，将公司及其高管之一、公司首席财务官Virland Johnson列为被告(统称为“被告”)。
美国证券交易委员会的起诉书声称，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和规则10b-5，公司和高管在财务、披露和报告方面存在违规行为。SEC的起诉书还声称，根据交易法第13(A)、13(B)(2)(A)、13(B)(2)(B)和13(B)(5)条以及规则12b-20、13a-1、13a-13、13a-14、13b2-1和13b2-2，针对高管的各种索赔。SEC寻求针对被告的永久禁令和民事处罚，以及针对高管的高管兼董事禁令。上述内容仅为证交会申诉的概要，可在证交会网站上浏览，网址为Https://www.sec.gov/litigation/litreleases/2021/lr25155.htm.
被告强烈反驳和否认这些指控，并打算对这些指控进行有力的辩护。
修订回收业务售卖条款
据此前披露，2021年2月19日，本公司连同其子公司(A)加州的ARCA回收公司(“ARCA”)，以及(B)Customer Connexx LLC，一家内华达州有限责任公司(“Connexx”)，与(I)特拉华州一家ARCA附属控股公司，(Ii)ARCA，签订了一项资产购买协议(“回收销售购买协议”)
25
(Iii)特拉华州的Connexx Services Inc.(统称为“买方”)，据此，买方同意收购ARCA和Connexx的几乎全部资产，并承担某些债务(“处置交易”)。买方的委托人是我们的首席财务官Virland A.Johnson。此前，处置交易预计将于2021年8月18日或之前完成(“外部日期”)。资产 购买 协议书*(《回收销售修正案》)将外部日期延长至2021年9月30日。*除经回收销售修正案修订外，回收销售购买协议的条款和条件保持不变。
前述对《回收销售修正案》的描述并不完整，并通过参考《修正案》全文加以限定，该修正案的副本作为本表格10-Q的附件10.4存档，并通过引用结合于此。
26
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。以千为单位的美元，每股金额除外。
前瞻性和警告性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节，涉及风险和不确定因素。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语，或与我们的战略、计划或意图有关的类似表述。我们对未来业务、业绩和结果以及预期流动性所作的任何陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到随时可能发生变化的风险和不确定因素的影响，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，包括但不限于与本10-Q表中包含的前瞻性陈述一起使用的重要因素，在本10-K表第1项-业务、第1A项-风险因素和本10-Q表第II部分第1A项中披露。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括：
我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定因素，本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项实际上可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的MD&A应与我们的10-K表格(包括标题下提供的信息)一起阅读风险因素)，以及我们的Form 10-Q季度报告和其他可公开获取的信息。本文件中的所有金额均未经审计。
概述
Janone专注于寻找导致严重疼痛的治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。此外，通过我们的子公司ARCA Reccle，Inc.、Customer Connexx LLC和ARCA Canada Inc.，Janone通过为公用事业公司和其他能效计划赞助商提供交钥匙电器回收和更换服务，从事北美主要家用电器的回收业务。此外，通过其GeoTraq Inc.(简称GeoTraq)子公司，我们还参与了
我们运营三个可报告的细分市场：
27
截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周
经营成果
下表列出了所示期间的某些营业报表项目以及占收入的百分比：
|
|
13周结束 |
|
|
13周结束 |
|
||||||||||
|
|
2021年7月3日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
||||||||||
运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
8,606 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
4,007 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
6,863 |
|
|
|
79.7 |
% |
|
|
2,962 |
|
|
|
73.9 |
% |
毛利 |
|
|
1,743 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
|
1,045 |
|
|
|
26.1 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
4,595 |
|
|
|
53.4 |
% |
|
|
3,363 |
|
|
|
83.9 |
% |
营业亏损 |
|
|
(2,852 |
) |
|
|
-33.1 |
% |
|
|
(2,318 |
) |
|
|
-57.8 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
(125 |
) |
|
|
-1.5 |
% |
|
|
(54 |
) |
|
|
-1.3 |
% |
供应商预付款结算收益 |
|
|
131 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
诉讼和解损失 |
|
|
(1,950 |
) |
|
|
-22.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入(费用) |
|
|
22 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(8 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(4,774 |
) |
|
|
-55.5 |
% |
|
|
(2,380 |
) |
|
|
-59.4 |
% |
所得税优惠 |
|
|
(205 |
) |
|
|
-2.4 |
% |
|
|
(62 |
) |
|
|
-1.5 |
% |
净损失 |
|
$ |
(4,979 |
) |
|
|
-57.9 |
% |
|
$ |
(2,442 |
) |
|
|
-60.9 |
% |
下表列出了关键产品和服务类别的收入、关键产品和服务类别获得的总收入和毛利的百分比，以及毛利占每个关键产品类别收入的百分比：
|
|
13周结束 |
|
|
13周结束 |
|
||||||||||
|
|
2021年7月3日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
||||||||||
|
|
网络 |
|
|
百分比 |
|
|
网络 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副产品 |
|
$ |
4,888 |
|
|
|
56.8 |
% |
|
$ |
2,355 |
|
|
|
58.8 |
% |
更换电器 |
|
|
3,718 |
|
|
|
43.2 |
% |
|
|
1,652 |
|
|
|
41.2 |
% |
总收入 |
|
$ |
8,606 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
4,007 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
13周结束 |
|
|
13周结束 |
|
||||||||||
|
|
2021年7月3日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
|
|
利润 |
|
|
利润百分比 |
|
|
利润 |
|
|
利润百分比 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副产品 |
|
$ |
519 |
|
|
|
10.6 |
% |
|
$ |
47 |
|
|
|
2.0 |
% |
更换电器 |
|
|
1,224 |
|
|
|
32.9 |
% |
|
|
998 |
|
|
|
60.4 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
1,743 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
$ |
1,045 |
|
|
|
26.1 |
% |
收入
与截至2020年6月27日的13周相比，截至2021年7月3日的13周收入增长了4599美元，增幅为115%。由于客户数量增加，更换设备收入增加了2,066美元，增幅为125%。由于客户数量增加和大宗商品价格上涨，回收和副产品收入也增加了2533美元，增幅为108%。由于新冠肺炎关闭，该公司在2020年经历了较低的销量。
28
收入成本
与截至2020年6月27日的13周相比，截至2021年7月3日的13周，收入成本增加了3901美元，增幅为132%，与上述收入增长成比例。
销售、一般和管理费用
与截至2020年6月27日的13周相比，截至2021年7月3日的13周，销售、一般和行政费用增加了1232美元，增幅为37%，原因是企业活动增加和基于股票的薪酬。
利息支出，净额
在截至2021年7月3日的13周里，利息支出净额比截至2020年6月27日的13周增加了71美元，这主要是由于关联方债务和应付票据的增加。
供应商预付款结算收益
在2021财年第二季度，供应商的部分预付款得到了结算，带来了131美元的收益。2020财年第二季度没有类似的交易。
诉讼和解损失
在2021财年第二季度，该公司在与一名前员工的诉讼中记录了1,950美元的套结和解亏损。2020财年第二季度没有类似的交易。
细分市场性能
我们在以下领域报告我们的业务：生物技术、回收和技术。我们根据业务类型、服务的客户以及我们如何划分管理责任的组合来确定这些细分市场。我们的收入和利润是通过我们的回收中心、电子商务、个人销售代表以及我们的回收和技术部门的互联网服务来推动的。我们预计，我们生物技术部门的收入和利润将受到开发治疗疼痛根本原因但非阿片类止痛药的药物的推动。*我们将公司费用计入回收部门。
按营业部门划分的营业亏损定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税拨备前的亏损。
|
|
截至2021年7月3日的13周 |
|
|
截至2020年6月27日的13周 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
生物技术 |
|
|
再循环 |
|
|
技术 |
|
|
总计 |
|
|
生物技术 |
|
|
再循环 |
|
|
技术 |
|
|
总计 |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,606 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
8,606 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,007 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,007 |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
6,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,962 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,962 |
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,743 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,045 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,045 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
808 |
|
|
|
2,842 |
|
|
|
945 |
|
|
|
4,595 |
|
|
|
464 |
|
|
|
1,891 |
|
|
|
1,008 |
|
|
|
3,363 |
|
营业亏损 |
|
$ |
(808 |
) |
|
$ |
(1,099 |
) |
|
$ |
(945 |
) |
|
$ |
(2,852 |
) |
|
$ |
(464 |
) |
|
$ |
(846 |
) |
|
$ |
(1,008 |
) |
|
$ |
(2,318 |
) |
生物技术细分市场
在截至2021年7月3日和2020年6月27日的13周内，我们的生物技术部门分别发生了808美元和464美元的员工成本和与研究相关的专业服务费用。
回收段
回收部门由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada组成。截至2021年7月3日的13周，收入比去年同期增加了4599美元，增幅为115%。由于客户数量增加，更换设备收入增加了2,066美元，增幅为125%。由于客户数量增加，回收和副产品收入增加了2533美元，增幅为108%。
截至2021年7月3日的13周，与去年同期相比，收入成本增加了3901美元，增幅为132%，与上述收入成比例。
截至2021年7月3日的13周，营业亏损比去年同期增加了253美元，增幅为30%。这意味着销售、一般和行政费用增加了951美元。
29
技术细分市场
技术部分由GeoTraq组成。截至2021年7月3日的13周的业绩包括亏损945美元，与截至2020年6月27日的13周亏损1008美元相比减少了63美元。该损失是指每一期间的无形资产摊销费用和其他销售、一般和行政费用。
截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周
经营成果
下表列出了所示期间的某些营业报表项目以及占收入的百分比：
|
|
26周结束 |
|
|
26周结束 |
|
||||||||||
|
|
2021年7月3日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
||||||||||
运营报表数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
17,278 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,457 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
14,114 |
|
|
|
81.7 |
% |
|
|
9,938 |
|
|
|
79.8 |
% |
毛利 |
|
|
3,164 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
|
2,519 |
|
|
|
20.2 |
% |
销售、一般和行政费用 |
|
|
8,125 |
|
|
|
47.0 |
% |
|
|
8,236 |
|
|
|
66.1 |
% |
营业亏损 |
|
|
(4,961 |
) |
|
|
-28.7 |
% |
|
|
(5,717 |
) |
|
|
-45.9 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
(198 |
) |
|
|
-1.1 |
% |
|
|
(167 |
) |
|
|
-1.3 |
% |
工资保护计划贷款减免的收益 |
|
|
1,872 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
供应商预付款结算收益 |
|
|
941 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
诉讼和解损失 |
|
|
(1,950 |
) |
|
|
-11.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
22 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
810 |
|
|
|
6.5 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(4,274 |
) |
|
|
-24.7 |
% |
|
|
(5,074 |
) |
|
|
-40.7 |
% |
所得税优惠(费用) |
|
|
(203 |
) |
|
|
-1.2 |
% |
|
|
349 |
|
|
|
2.8 |
% |
净损失 |
|
$ |
(4,477 |
) |
|
|
-25.9 |
% |
|
$ |
(4,725 |
) |
|
|
-37.9 |
% |
下表列出了关键产品和服务类别的收入、关键产品和服务类别获得的总收入和毛利的百分比，以及毛利占每个关键产品类别收入的百分比：
|
|
26周结束 |
|
|
26周结束 |
|
||||||||||
|
|
2021年7月3日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
||||||||||
|
|
网络 |
|
|
百分比 |
|
|
网络 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副产品 |
|
$ |
8,866 |
|
|
|
51.3 |
% |
|
$ |
6,440 |
|
|
|
51.7 |
% |
更换电器 |
|
|
8,412 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
|
6,017 |
|
|
|
48.3 |
% |
总收入 |
|
$ |
17,278 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
12,457 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
26周结束 |
|
|
26周结束 |
|
||||||||||
|
|
2021年7月3日 |
|
|
2020年6月27日 |
|
||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
||||
|
|
利润 |
|
|
利润百分比 |
|
|
利润 |
|
|
利润百分比 |
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
回收和副产品 |
|
|
462 |
|
|
|
5.2 |
% |
|
|
144 |
|
|
|
2.2 |
% |
更换电器 |
|
|
2,702 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
|
2,375 |
|
|
|
39.5 |
% |
毛利总额 |
|
$ |
3,164 |
|
|
|
18.3 |
% |
|
$ |
2,519 |
|
|
|
20.2 |
% |
收入
与截至2020年6月27日的26周相比，截至2021年7月3日的26周收入增长了4821美元，增幅为39%。由于客户数量增加，更换设备收入增加了2,395美元，增幅为40%。由于客户数量增加和大宗商品价格上涨，回收和副产品收入也增加了2426美元，增幅为38%。由于新冠肺炎关闭，该公司在2020年经历了较低的销量。
30
收入成本
与截至2020年6月27日的26周相比，截至2021年7月3日的26周，收入成本增加了4176美元，增幅为42%，与上述收入增长成比例。
销售、一般和管理费用
与截至2020年6月27日的26周相比，截至2021年7月3日的26周内，销售、一般和行政费用保持不变。
利息支出，净额
利息支出，净额略有增加 截至2021年7月3日的26周，而截至2020年6月27日的26周，主要是由于关联方债务和应付票据的增加。
工资保护计划贷款减免的收益
在截至2021年7月3日的26周内，PPP贷款被免除，从而获得了1872美元的收益。在截至2020年6月27日的26周内，没有类似的交易。
供应商预付款结算收益
在截至2021年7月3日的26周内，供应商的部分预付款得到了结算，获得了941美元的收益。在截至2020年6月27日的26周内，没有类似的交易。
诉讼和解损失
在2021财年第二季度，该公司在与一名前员工的诉讼中记录了1,950美元的套结和解亏损。2020财年第二季度没有类似的交易。
其他收入
截至2020年6月27日的26周内，其他收入为810美元，主要归因于收到的诉讼和解收益的增加。在截至2021年7月3日的26周内，没有类似的交易。
细分市场性能
我们在以下领域报告了我们的业务：生物技术、回收和技术。我们根据业务类型、服务的客户以及我们如何划分管理责任的组合来确定这些细分市场。我们的收入和利润是通过我们的回收中心、电子商务、个人销售代表以及我们的回收和技术部门的互联网服务来推动的。我们预计，我们生物技术部门的收入和利润将受到开发治疗疼痛根本原因但非阿片类止痛药的药物的推动。*我们将公司费用计入回收部门。
按营业部门划分的营业亏损定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税拨备前的亏损。
|
|
截至2021年7月3日的26周 |
|
|
截至2020年6月27日的26周 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
生物技术 |
|
|
再循环 |
|
|
技术 |
|
|
总计 |
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生物技术 |
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再循环 |
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技术 |
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总计 |
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收入 |
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— |
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$ |
17,278 |
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$ |
— |
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$ |
17,278 |
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$ |
— |
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$ |
12,457 |
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|
$ |
— |
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$ |
12,457 |
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收入成本 |
|
|
— |
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14,114 |
|
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|
— |
|
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14,114 |
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|
|
— |
|
|
|
9,938 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,938 |
|
毛利 |
|
|
— |
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|
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3,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,519 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,519 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
1,050 |
|
|
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5,191 |
|
|
|
1,884 |
|
|
|
8,125 |
|
|
|
807 |
|
|
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5,294 |
|
|
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2,135 |
|
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8,236 |
|
营业亏损 |
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$ |
(1,050 |
) |
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$ |
(2,027 |
) |
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$ |
(1,884 |
) |
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$ |
(4,961 |
) |
|
$ |
(807 |
) |
|
$ |
(2,775 |
) |
|
$ |
(2,135 |
) |
|
$ |
(5,717 |
) |
生物技术细分市场
在截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周内，我们的生物技术部门分别发生了1,050美元和807美元的员工成本和与研究相关的专业服务费用。
31
回收段
回收部门由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada组成。截至2021年7月3日的26周，收入同比增长4821美元，增幅39%。由于客户数量增加，更换设备收入增加了2,395美元，增幅为40%。由于客户数量增加，回收和副产品收入也增加了2426美元，增幅为38%。
截至2021年7月3日的26周，与去年同期相比，收入成本增加了4176美元，增幅为42%，与上述收入成比例。
根据上述讨论，截至2021年7月3日的26周的营业亏损与上年同期相比减少了748美元，降幅为27%，销售、一般和行政费用减少了103美元.
技术细分市场
技术部分由GeoTraq组成。截至2021年7月3日的26周的业绩包括亏损1,884美元，与截至2020年6月27日的26周亏损2,135美元相比减少了251美元。该损失是指每一期间的无形资产摊销费用和其他销售、一般和行政费用。
流动性与资本资源
概述
截至2021年7月3日，我们手头的现金总额为3710美元。在我们继续做好准备的同时，使用我们的药物产品JAN101开始晚期临床开发为了扩大和发展我们的业务，我们会定期监测资本市场状况，并可能通过借款或公开或非公开出售债务或股权证券来筹集更多资金，并可能寻求战略交易以扩大和增长我们的业务。任何借款或出售债务或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时机；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。
2019年12月，2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态，大多数国家都启动了旅行限制，限制前往其他国家的旅行和在其境内的封锁。尽管最近市场上已经推出了各种疫苗，但新冠肺炎病毒变异株的影响尚不清楚。随着广泛的健康危机对全球经济造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求。到目前为止，疫情对我们的运营产生了实质性的不利影响。例如，我们的家电回收和家电更换业务中的几个客户此前暂停了我们提货和/或更换客户家电的能力，导致回收和更换业务的收入下降，而疫情的未来影响高度不确定，无法预测，也不能保证疫情不会对公司未来的业绩产生另一次实质性的不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展，包括为遏制冠状病毒而采取的行动。2021年，该公司的一项关键任务是从其医药产品JAN101开始后期临床开发。然而，新冠肺炎疫情对2020年的临床试验产生了重大影响，推迟了大多数非新冠肺炎临床试验的招募，甚至取消了一些试验的招募。虽然临床站点已经基本恢复进行非新冠肺炎临床试验，但受试者的积压可能会对我们招募试验人员的能力产生不利影响，导致试验时间更长、费用更高。此外，新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特别是关于新冠肺炎的变异株, 可能导致临床站点在研究过程中再次终止患者招募。
于2020年5月1日，本公司与北卡罗来纳州得克萨斯资本银行签订了一张本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划提供1,872美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款将于2022年4月27日到期，年利率为1.0%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。购买力平价贷款在2021年第一财季被免除。
截至2020年9月26日，公司收到加州公用事业委员会授权的预付款，并通过两家加州公用事业公司处理，目的是在COVID 19大流行关闭期间维持员工。这些资金的使用仅限于受影响员工的劳动和劳动福利。如果某些条件得到满足，部分预付款是可以原谅的，但具体细节尚未敲定。未被宽恕的预付款将需要在2021年12月31日之前全额偿还。截至2020年9月26日，根据该计划收到的资金总额为1168美元。截至2021年7月3日，已结清1,083美元，余额为85美元。
32
于2021年1月29日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司以登记直接发售(“发售”)方式出售571,428股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股普通股收购价10.5美元。
2021年2月2日，发售结束，在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公司获得了大约6,000美元的毛收入。本公司正在将所得资金净额用于一般营运资金。
根据我们目前的运营计划，我们相信，可用现金余额、我们与Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)保理协议下的可用资金和/或现有债务的其他再融资将提供足够的流动性，为我们的运营、我们在至少未来12个月内对开店和改建活动的持续投资提供足够的流动性。
现金流
在截至2021年7月3日的26周内，运营中使用的现金为2307美元，而截至2020年6月27日的26周内，运营中使用的现金为1622美元。如上所述，业务提供的现金减少的主要原因是业务结果。
截至2021年7月3日的26周和截至2020年6月27日的26周，投资活动中使用的现金分别为1,523美元和135美元，主要与购买财产和设备以及无形资产有关。
在截至2021年7月3日的26周里，融资活动提供的现金为7203美元，主要是由于股权融资的净收益5544美元和应付票据的收益1835美元。截至2020年6月27日的26周内，融资活动中使用的现金为2189美元。在2020财年，公司从短期债务中获得了3469美元的收益，主要与工资保护计划相关，以及某些客户为未来服务预付的款项，并为其关联方票据支付了1000美元。
流动资金来源
我们利用手头的现金和某些应收账款发票来弥补现金流的正常和季节性波动，并支持我们的各种增长计划。我们的现金和现金等价物是按成本计价的，主要由商业银行的活期存款组成。2018年3月26日，本公司与Prestige Capital签订了一份买卖协议，根据该协议，本公司可不时将某些应收账款计入Prestige Capital，最高预付款和未偿还余额为11,000美元。最终支付的折扣费取决于ARCA回收公司的客户未支付发票和相关金额的时间长短。威望资本公司已被授予ARCA回收公司所有应收账款的担保权益。目前与Prestige Capital的买卖协议每六个月自动续签一次，除非双方终止。
我们承认，我们继续面临具有挑战性的竞争环境，因为我们继续关注我们的整体盈利能力，包括管理费用。我们报告截至2021年7月3日和2020年6月27日的26周分别净亏损4477美元和4725美元。此外，该公司的流动资产总额为9890美元，流动负债总额为19663美元，导致净营运资本为负9773美元 截至2021年7月3日。
基于上述情况，管理层得出的结论是，公司不知道也没有发现任何其他条件或事件会导致公司在未来12个月内不能作为持续经营的企业继续经营
未来现金来源；2b阶段试验、新收购、产品和服务
我们可能需要额外的债务融资和/或资本，为新的收购提供资金，为现有债务再融资，进行2b期临床试验，或完成对我们业务的其他战略投资。获得的任何融资都可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。
项目3.定量和质量VE关于市场风险的披露
市场风险和通货膨胀的影响
利率风险。我们不认为我们的短期和长期固定利率债务存在任何与利率波动相关的重大风险。
外币汇率风险。我们目前在加拿大创造收入。我们合并财务报表的报告货币是美元。不可能确定外币汇率变化的确切影响，但可以估计对报告收入和净收益的影响。我们估计美元兑加元的整体强势
33
美元对截至2021年1月2日的财年的收入和净收入产生了无形的影响。我们目前不对冲外汇波动，在可预见的未来也不打算这样做。
我们不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用于交易或投机目的的证券。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月3日，也就是本报告所涵盖的时间段，我们的披露控制和程序没有有效地确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化。在截至2021年7月3日的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层评估了截至2021年4月3日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年就内部控制-综合框架制定的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年7月3日，我们对财务报告的内部控制无效。
管理层在对截至2021年1月2日的内部控制进行评估时，注意到内部控制存在重大弱点。(1)资讯科技总控不足及职责分工。据指出，谈判合同的人也在没有适当监督的情况下参与审批发票。额外的控制和程序是必要的，并正在实施，以便对重大交易和治理与负责治理权力的人进行制衡。(2)控制设计不充分或对重要的会计程序缺乏足够的控制。对于某些应计和递延费用，截止和对账程序无效。(3)对潜在重大交易的影响评估不足；及(4)与妥善记录协议和合同有关的流程和程序不足。此外，合同与发票对账对某些运输服务提供商无效。作为其补救计划的一部分，已经实施了流程和程序，以帮助确保应计项目和发票在适当的时期得到审查，以确保其准确性和适当的记录。截至本季度报告10-Q表格提交之日，这些重大弱点仍然突出，管理层目前正在努力弥补这些突出的重大弱点。
公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，不指望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。这些固有的限制包括：决策中的判断可能是错误的，控制和过程故障可能因为简单的错误或错误而发生，控制可能被个人绕过，单独行动或相互勾结，或者通过管理超越，任何控制系统的设计都部分地基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或遵从性程度的恶化而变得不充分，因此任何控制系统的设计都是基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或合规性程度的恶化而变得不充分由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
34
第二部分：其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
与本项目有关的信息包括在本表格10-Q第I部分第1项所列合并财务报表的附注15“承付款和或有事项”中。
第1A项。RISK因素
根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。但是，根据SEC的申诉，本公司提供了以下额外的风险因素，补充了本公司之前在2020年10-K报告的第I部分，第1A项，风险因素中披露的风险因素.
我们是一场战争的主题证交会 投诉可能会转移管理层的注意力，导致巨额诉讼费用，并对对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或股价产生负面影响.
我们目前正在接受一项调查。证交会 投诉。有关这一具体事项的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注15和本季度报告第二部分第1项。我们可能会受到额外的调查、仲裁程序、审计、监管调查和类似的诉讼，包括与知识产权、就业、证券法、披露、税务、会计、集体诉讼和产品责任有关的事项，以及与我们的业务和行业相关的监管和其他索赔，我们统称为法律诉讼。我们无法预测任何特定诉讼的结果，或者正在进行的调查是否会得到有利的解决，或最终导致指控或实质性损害、罚款或其他处罚、执法行动、禁止担任高级管理人员或董事、禁止在SEC执业，或对我们或我们的高级管理层成员提起民事或刑事诉讼。
一般来说，法律诉讼，特别是证券和集体诉讼以及监管调查，可能代价高昂且具有破坏性。我们的保险可能不包括针对我们的所有索赔，我们无法预测我们目前面临的法律诉讼将持续多久。任何法律诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果或我们的股票价格产生不利影响。任何诉讼都可能对我们在利益相关者中的声誉造成负面影响。此外，围绕正在进行的法律程序的宣传，即使对我们有利，也可能导致针对我们的额外法律程序，以及损害我们的形象。
项目2.未登记的Eq销售额富兰克林证券与资金运用
没有。
第3项缺省情况高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
没有。
项目5.其他信息。
项目1.01 签订实质性的最终协议。
修订回收业务售卖条款
据此前披露，2021年2月19日，本公司连同其子公司(A)加州的ARCA回收公司(“ARCA”)，及(B)客户Connexx LLC(内华达州有限责任公司(“Connexx”))与(I)特拉华州ARCA附属控股公司、(Ii)特拉华州ARCA Services Inc.及(Iii)特拉华州Connexx Services Inc(统称为“买方”)订立资产购买协议(“回收销售购买协议”)，据此，买方同意收购ARCA及我们的首席财务官。我们之前预计处置交易将在2021年8月18日或之前完成。直到2021年8月12日，双方签订了第一号修正案。资产 购买 协议书*(《回收销售修正案》)将外部日期延长至2021年9月30日。*除经回收销售修正案修订外，回收销售购买协议的条款和条件保持不变。
35
前述对《回收销售修正案》的描述并不完整，并通过参考《修正案》全文加以限定，该修正案的副本作为本表格10-Q的附件10.4存档，并通过引用结合于此。
36
项目6.EXhibit。
展品索引
展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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档案 数 |
|
展品 数 |
|
归档 日期 |
3.1 |
|
美国家电回收中心公司注册章程。 |
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8-K |
|
0-19621 |
|
3.3 |
|
03/13/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
转换物品 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.1 |
|
03/13/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
转换物品 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.2 |
|
03/13/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
改正证明书 |
|
10-Q |
|
0-19621 |
|
3.1 |
|
08/14/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
变更证明书 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.1 |
|
04/22/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
改正证明书 |
|
8-K |
|
0-19621 |
|
3.7 |
|
06/24/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
Janone Inc.(前身为美国电器回收中心)A-1系列可转换优先股的权力、优先权和权利指定证书) |
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8-K |
|
0-19621 |
|
3.8 |
|
06/24/2019 |
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3.8 |
|
对Janone Inc.于2020年10月1日发行的A-1系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书进行了修订和重新修订 |
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8-K |
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0-19621 |
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3.8(a) |
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10/02/2020 |
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3.9 |
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JANONE公司A-1系列可转换优先股的优先股、权利和限制的第二次修订和重新指定证书，日期为2021年4月13日
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8-K |
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0-19621 |
|
3.8(b) |
|
04/16/2021 |
|
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|
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3.10 |
|
Janone Inc.合并为美国电器回收中心公司的条款于2019年9月9日提交给内华达州国务卿，并于2019年9月10日生效 |
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8-K |
|
0-19621 |
|
3.10 |
|
09/13/2019 |
3.10 |
|
美国家电回收中心公司章程 |
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8-K |
|
0-19621 |
|
3.4 |
|
03/13/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.11 |
|
美国家电回收中心公司章程第一修正案 |
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8-K |
|
0-19621 |
|
3.1 |
|
12/31/2018 |
|
|
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|
|
|
|
|
10.1 |
|
截至2021年4月14日KLC Financial，LLC和ARCA回收公司之间的主设备融资协议附录。 |
|
10-Q |
|
0-19621 |
|
10.2 |
|
05/17/2021 |
|
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|
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10.2 |
* |
Janone Inc.(F/k/a电器回收中心美国公司)、GeoTraq，Inc.、Antonios Isaac和Gregg Sullivan之间于2021年4月9日达成的和解协议和相互发布的索赔 |
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10.3 |
* |
修正案编号一方面是Janone Inc.、ARCA回收公司和Customer Connexx LLC之间的资产购买协议，另一方面是ARCA附属控股公司、ARCA服务公司和Connexx服务公司之间的资产购买协议 |
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31.1 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
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31.2 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 |
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37
32.1 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证总裁和首席执行官 |
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32.2 |
* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 |
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101.INS |
* |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
* |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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|
101.LAB |
* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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|
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|
101.PRE |
* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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|
|
*在此提交的文件。
根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项的规定，本展品的各部分已进行编辑。
38
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表我们签署本报告。
|
|
Janone Inc. |
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|
(注册人) |
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日期： |
2021年8月13日 |
由以下人员提供： |
/s/托尼·艾萨克 |
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托尼·艾萨克 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
日期： |
2021年8月13日 |
由以下人员提供： |
/s/Virland A.Johnson |
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维兰德·A·约翰逊 |
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|
首席财务官 |
|
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(首席财务会计官) |
39