本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

聪明的离开控股公司。

3881,988股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东(“出售股东”)不时要约及出售最多3,881,988股经转换或赎回已发行有担保可换股票据(“Catalina LP可换股票据”)或根据Catalina LP可换股票据的任何其他条款而发行的普通股，包括Catalina LP可换股票据的任何实物付款(“PIK”)条款。本招股说明书涵盖由于股票拆分、股票分红和招股说明书中描述的其他事件而可能变得可发行的任何额外证券。

我们正在登记本招股说明书所涵盖的股票的发售和出售，以满足我们授予出售股东的某些登记权。出售股东或其获准受让人可不时通过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售本招股说明书涵盖的全部或部分股份。出售股东或其获准受让人可以通过普通经纪交易或本文“分配计划”一节所述的任何其他方式出售股票。就根据本协议提供的任何股份的出售而言，出售股东和参与此类出售的任何承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的“承销商”。

我们不会出售本招股说明书涵盖的任何股份，我们也不会从出售股份的股东或其获准受让人出售股份中获得任何收益。

我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如“分销计划”一节所述。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“CLVR”。2021年8月6日，据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报道，我们普通股的最新销售价格为每股10.65美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因为这些术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年1月1日、3月1日、7月1日。

·《华尔街日报》：我们发现我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点。如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

·《华尔街日报》：我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”。

·由于我们是一家加拿大公司，股东保护不同于美国和其他地方的股东保护，我们面临着各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

·他们指责我们未能遵守与我们与员工关系相关的政府法律法规，以及与之相关的合规成本，这可能会导致更多的诉讼风险，并导致我们的业务业绩受到影响。

与我国证券所有权相关的风险

·中国投资者表示，活跃的证券交易市场可能永远不会发展或持续下去。

·阿里巴巴集团表示，不能保证我们将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

·摩根士丹利资本国际表示，我们证券的市场价格可能会波动。

·美国银行：我们可能会在没有股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券。

·美国银行表示，在业务合并后，我们的普通股可能会大量出售。

·中国政府表示，注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

·中国政府表示，在可预见的未来，我们预计不会有红利。

·我们担心，我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

·他们表示，我们的条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止对公司控制权的变更。

·路透社报道称，如果证券和行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

·加拿大：我们的条款为加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院提供了独家论坛，解决我们与股东之间的几乎所有纠纷。

·我们的股东可能很难执行针对我们管理层的判决。

与Catalina LP可转换票据相关的风险

·高盛表示，发行与Catalina LP可转换票据相关的普通股将导致大幅稀释，这可能会对我们普通股的交易价格和每股收益产生实质性影响

·美国政府表示，如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付Catalina LP可转换票据。

与我们的工商业相关的风险

我们有亏损的历史，我们可能无法盈利，如果盈利，我们可能无法保持盈利。

我们出现了运营亏损，包括截至2020年12月31日的年度约3670万美元的净亏损，以及自成立以来运营的负现金流，我们可能无法在未来或在持续的基础上实现或保持盈利。我们预计，由于商业化前活动、监管要求、营销和生产活动以及支持运营的一般和行政成本，我们的运营将继续蒙受亏损。此外，作为一家上市公司，我们预计将产生大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。

我们有限的经营历史和未经证实的商业模式使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。

我们的经营历史有限，潜在投资者可以根据这些历史来评估我们的业绩。我们现在是，而且预计在可预见的未来，会受到新兴行业中一家新兴公司固有的所有风险和不确定性的影响。因此，我们业务的收入和收入潜力尚未得到证实。我们必须继续建立和完善许多开展业务所需的职能，包括但不限于管理和行政结构、销售、营销和分销活动、财务制度和人员招聘。我们可能会在预测和应对相关市场趋势时出错，这可能会损害我们的业务。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们的业务和前景的任何评估，都可能是不准确的。此外，我们不能保证我们将能够实现我们的业务目标，我们将能够执行我们的商业计划，我们将永远盈利，我们将永远支付任何股息或我们的股票将升值。同样，我们产品和服务的市场特征是监管批准、客户采用、医疗和保健供应链(包括医生、保险公司和药房)的支持、快速的知识产权进步、客户要求、偏好和行为的变化、协议的变化以及不断发展的法律、法规和行业标准。如果我们不能改进我们现有的产品和服务，或开发可接受的新产品和服务，跟上快速变化的发展步伐，我们的产品和服务可能会过时，变得不那么适销对路，竞争力下降，我们的业务可能会受到损害。

从历史上看，聪明的叶子是否有能力继续经营下去，一直存在很大的疑问。

关于聪明叶子截至2019年12月31日止年度的经审核财务报表，我们的管理层认定存在重大不确定性，导致对聪明叶子在缺乏额外融资和成本降低或成本管理措施的情况下作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。与业务合并的结束有关，我们收到了大约7400万美元的净收益(请参阅本招股说明书中包括的经审计的综合财务报表的附注8)。如果这笔款项连同营运所得的现金不足以让我们继续以持续经营的方式经营，我们可能需要透过债务、股本或其他形式的融资来筹集额外的现金，为未来可能无法接受的条款，或根本不能接受的营运提供资金。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在我们证券上的部分或全部投资。

我们的业务依赖于我们运营的每个司法管辖区的立法。

在我们开展业务的国家管理大麻和大麻行业的当局可能会采取对我们的业务和盈利产生重大影响的行动。影响大麻公司的法例的性质和程度，在我们经营业务的各个司法管辖区均有所不同，并可能会有进一步的改变，而这些改变可能会迅速出现。对于大麻和大麻产品的种植、生产和销售，每个司法管辖区可能都有自己高度专门的立法。这些法律和法规涉及但不限于：允许和禁止的活动；所需的许可证和注册；许可证、增长估计、配额、认证、注册、其他批准和相关费用；我们的设施所需的建筑、最低条件和安全；以及所需的人员和他们的资格。

相关法规的变化、法规解释的变化、法规执行力度更大、甚至变化或不一致或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变、增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。大麻和大麻行业受到广泛的控制和监管，这可能会严重影响市场参与者的财务状况。

大麻和大麻产业的持续发展取决于州、联邦和国际各级对大麻和大麻的持续立法和监管授权，以及执法机构和当局是否愿意不干预这一发展。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。对大麻和大麻的进一步立法和监管授权没有保证，大麻或大麻的法律环境可能会恶化。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素影响着立法和监管进程，不能保证大麻或大麻将受到监管，以允许该行业进一步发展和壮大的方式。

我们不能预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也不能确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。

我们的业务在多个司法管辖区受到实质性和不断变化的监管，尽管我们努力做到这一点，但我们可能并不总是成功地完全遵守所有司法管辖区的监管要求。

我们现在和将来都将被要求遵守持续的合规和报告要求，以及政府当局持续的监管和监管，这些都是全面和繁重的。大麻和大麻行业受到广泛的控制和监管，这可能会严重影响市场参与者的财务状况。我们承担了与监管合规相关的大量持续成本和义务，并预计未来将继续这样做。

我们的使命是无论我们在哪里运营，都要遵守所有适用的法律、规则、法规和指导方针。在许多司法管辖区，法律和监管制度最近才被采纳，正在迅速变化，或尚未完全发展。因此，与大麻和大麻有关的法律和法规可能不完整或含糊不清，或选择性或不一致地执行，使遵守这些法律和法规变得困难(如果不是不可能的话)。在这种复杂的环境中，我们努力保持法律合规性，以及任何违反法律法规的行为，都可能导致纠正措施、民事或刑事处罚、运营限制的额外成本，甚至失去执照、配额、认证或认可，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。当我们试图就此类法律或法规寻求解释性指导时，我们可能会遇到延误，如果法律法规、监管机构、法院或执法机构对这些法律或法规的解释或我们对这些法律或法规的理解发生变化，我们可能不得不修改我们的业务计划。

相关法规或其解释的改变，法规执行力度更大、不一致或不正确，或其他意想不到的事件可能需要对运营进行广泛的改变，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。大麻和大麻行业也受到许多法律挑战，这些挑战可能会严重影响市场参与者的财务状况，而且无法可靠地预测。

尽管我们努力这样做，但我们可能无法获得或保持运营我们的业务或实现我们的业务计划所需的许可证、许可证、认证、授权、估计(配额)或认证。

我们的业务有赖于获得和维护来自多个司法管辖区(包括国际组织)的政府机构之间的监管许可证、许可证、认证、授权、配额或认证。多个政府机构可能需要几个许可证、许可证、认证、授权、配额或认证，包括：

·禁止种植或拥有大麻或大麻，禁止拥有或使用种子种植；

·禁止从大麻或大麻中提取和生产衍生品或大麻产品；

·禁止大麻或大麻、其衍生物或以大麻为基础的产品在一国境内分销；

·从麻管局向管理一定数量大麻的国家提供具体许可(估计)，从国家实体向公司在不同国家的聪明叶子发放具体许可(配额)，这可能会限制或推迟业务和商业机会；

·禁止拥有或认证农业遗传物质；

·禁止大麻、大麻及其衍生物或以大麻为基础的产品的跨境进出口；

·获得认证证书，包括但不限于良好的农业和采集做法、良好的制造做法、良好的分销做法、良好的精加工做法和良好的实验室做法；

·批准销售产品所需的健康注册或特殊计划注册或资格认证和许可证；

·中国政府同意将该公司纳入为国家和国际一级的原料药、半成品和制成品以及其他以大麻为基础的产品的供应商；以及

·中国为大麻原料药、原材料和产品的进出口提供卫生和受控物质主管部门颁发的进出口证书和许可证。

这些许可、许可、认证、授权、配额和认证要求非常严格，不能保证监管当局会颁发、延长或续签任何许可证、许可证、认证或认可，或者如果延长或续期，也不能保证它们会按最初授予或要求的相同或类似条款按时延长或续签。此类许可证、许可证、证书、授权、配额和认证的发放或续签也可能需要比预期更长的时间。我们无法预测测试和文档的范围，也无法预测维持产品或许可证的监管审批所需的时间和资源。

例如，在哥伦比亚，我们必须每年要求适用的监管机构分配商业协议支持的配额，种植含有1%或更多THC的大麻植物，生产含0.2%或更多THC的大麻衍生物，这些大麻衍生物必须在下一个历年年底前使用。

反过来，我们在哥伦比亚的配额分配以及我们向其他国家出口的能力在一定程度上取决于联合国条约，这些条约规定了每年对医用大麻的生产、使用和进出口的估计。例如，麻管局分配给哥伦比亚的生产(无论是国内使用还是出口)和进口的总量在2021年约为116.2公吨，2020年为56公吨，2019年为14公吨。这一拨款在随后几年是减少还是增加还不确定。此外，不能保证未来哥伦比亚和其他相关司法管辖区的必要配额会分配给我们，或按时或根本不会重新分配。配额制度不仅影响我们生产大麻和大麻衍生产品的能力，而且影响我们向外国出口大麻和大麻衍生产品的能力。

为了在许多国家(包括哥伦比亚、葡萄牙和德国)将某些药品类别的产品商业化，我们的设施需要获得GMP认证。由于这些认证适用于特定的制造工艺，在特定的条件下进行，并且与特定的设施捆绑在一起，如果设施被损坏、摧毁或需要移动，我们不能保证当局会为新设施颁发任何认证。

在哥伦比亚，我们的种植和收获后业务获得了GACP认证，我们在特定设施的制造工艺也获得了INVIMA的GMP认证。2020年7月，我们在哥伦比亚采后和制药提取和制造设施进行的制造工艺获得了欧盟GMP认证。我们在2020年7月获得的欧盟GMP认证涵盖了制造过程的一部分，从在种植地点修剪花朵到包装，这一过程在哥伦比亚的提取设施进行。如果我们开发的新产品需要的制造工艺没有包括在我们现有的欧盟GMP认证中，我们必须要求对新的制造工艺进行审核，并将我们纳入现有的欧盟GMP认证。我们获得的欧盟GMP认证有效期为三年，这是可能的最长有效期，经欧盟GMP检查员评估后可续签。为了保持我们的欧盟GMP认证，我们必须遵守欧盟GMP指南，并可能受到欧盟GMP检查员的访问和信息要求。

我们的葡萄牙种植业务已经获得了INFARMED的许可证，可以种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花。我们的葡萄牙工厂于2021年3月获得GACP证书。要保持GACP证书，我们必须在GACP指导下培养和运营。2021年7月，巧叶葡萄牙获得了进口活性药物成分的许可证。

我们的德国分销公司--聪明树叶有限公司(前身为IQANNA)正在努力获得具有GDP认证的批发商许可证和具有欧盟GMP认证的进口-制造许可证，以便将大麻提取物推向市场。我们预计将向德国联邦药物和医疗器械研究所(BundesInstitute t für Arzneimittel und Medizinprodukte)申请在欧洲销售大麻产品的麻醉药品许可证(“BfArM”)。我们不能向您保证，当局将颁发、修改、延长或续订任何认证、认可、许可证或配额，或如果修改，将按要求进行修改，或者，如果延长或续订，将按照最初授予的相同或类似条款延长或续订。此外，我们未能保持GMP认证可能会削弱或停止我们在要求GMP认证的司法管辖区分销大麻产品的能力。

此外，在一些国家，销售我们的产品也需要这些认证。如果不能获得这些认证，可能会限制我们在这些国家销售产品的能力。

根据国与国之间的相互承认协议或“药品检验公约”和“药品检验合作计划”(“PIC/S”)的从属关系，各国可能接受也可能不接受我们拥有或正在进行的质量认证。如果证书在任何国家都不被承认，我们将不得不申请和接受来自那个国家的新证书。

此外，我们可能面临额外的质量标准，例如但不限于测试杀虫剂、重金属、微生物、大麻效力水平和其他技术要求，这可能意味着产品在这些国家商业化的延迟甚至不可能。

不遵守许可证、许可证、认证、授权、配额或认可的要求，或任何未能保持许可证、许可证、认证、配额或认可的行为，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，在极端情况下，要求我们停止运营。如果遵守这些规定的成本很高，以致我们的投资无利可图，或者我们无法遵守这些规定，我们可能会被要求缩减或停止运营。

目前爆发的新型冠状病毒，或称新冠肺炎，已经对全球经济和我们的业务造成了严重干扰，并可能对我们的业绩和运营结果产生不利影响。

新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发，已导致，以及其他传染病可能导致的广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。新冠肺炎严格限制了世界各地以及我们或其附属公司开展业务的所有国家的经济活动水平。包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病或对潜在流行病的恐惧可能会带来风险，即我们或我们的员工、分销商、承包商、供应商和其他合作伙伴可能会在无限期内无法开展业务活动，并且我们的客户可能会因为关门、“待在家里”命令或政府当局要求或强制采取的其他预防措施而无法购买我们的产品。许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防性或保护性行动，例如对旅行和商业活动施加限制，并建议或要求个人限制或放弃离家出走的时间。已经下令暂时关闭企业，许多其他企业也自愿暂时关闭。这些行动正在扰乱全球供应链，增加失业率，并对许多行业造成不利影响。疫情可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。

新冠肺炎的影响可能包括关闭我们的设施或我们供应链中供应商和其他供应商的设施，以及我们供应链中的其他预防和保护措施。如果疫情持续下去，我们的第三方制造商、供应商或供应商的业务运营受到关闭或其他限制，可能会扰乱我们的供应链。此外，我们计划的某些生产线和生产流程的扩张已经并可能进一步中断。

由于从哥伦比亚起飞的大部分航班被取消，我们失去了几次将我们的产品运往不同地区的商业机会。由于运输中断，我们的一些客户找到了替代供应商，未来可能会选择继续与他们的新供应商合作，而不是与我们合作。这些因素可能会扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在葡萄牙和德国，新冠肺炎有可能继续扰乱我们的运营。我们的员工和承包商可能无法出差上班或由于新冠肺炎的影响而无法工作，我们的设施可能不得不关闭以遵守当地法规，基础设施发展可能会由于为遏制新冠肺炎的传播而实施的限制而延迟，我们的供应链可能会继续面临由于行动自由受到限制或因新冠肺炎传播而导致的生产关闭或立法控制其传播所导致的问题。

由于新冠肺炎的存在，我们对某些员工实施了远程工作政策，我们远程工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱对书籍和记录的访问，增加网络安全风险，并扰乱我们的业务。我们还不知道我们的员工什么时候可以回到办公室(尽管我们在德国和葡萄牙的员工目前被允许在安全措施到位的情况下自愿在办公室工作)。此外，新冠肺炎的影响可能会推迟我们的研发计划，以及我们执行某些战略计划的能力，这些计划可能包括招聘高级管理专业人员、建筑、研发、新产品发布、新市场扩张、收购和获得资金。由于旅行限制，未来对新产品功能的GMP检查、纳入或认证可能会推迟。由于INFARMED延迟对我们的设施进行实物检查，新冠肺炎疫情还影响了在葡萄牙的许可证发放工作的完成。如果监管机构因无法进行检查或新冠肺炎疫情以任何其他方式影响监管机构而被指示专注于卫生紧急情况而不是许可活动，我们在葡萄牙、德国或其他司法管辖区的许可也可能被推迟。只要对抗新冠肺炎的措施继续有效，我们预计新冠肺炎就会对我们的运营结果产生负面影响。新冠肺炎的全球影响继续迅速发展，其对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，包括疫情的持续时间、范围和严重程度，为控制或减轻其影响而采取的行动，以及疫情的直接和间接经济影响以及相关遏制措施等。

即使在疫情消退之后，如果新冠肺炎的影响导致消费者行为发生变化，包括可自由支配支出的下降，或者世界各地监管机构的优先事项发生变化，这可能会减缓许多国家大麻合法化和审慎监管的努力，我们的业务也可能受到负面影响。在过去的一年里，甚至在新冠肺炎之前，大麻行业的财务状况就面临着更大的波动性。此外，未来的事件可能会导致全球金融状况突然而迅速地不稳定，政府当局应对此类未来危机的资源可能有限。未来的危机可能由多种原因引发，包括自然灾害、地缘政治不稳定、能源价格变化或主权违约。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能对我们获得股权或债务融资或作出其他适当安排为我们的项目融资的能力产生负面影响。如果波动性继续加剧，全球经济状况迅速不稳定或大流行导致的长期衰退，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

我们可能无法出口销售我们预期的那么多大麻产品，这可能会对我们的商业计划和盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住客户和经销商的能力，但我们在为我们的大麻材料和产品获得客户和经销商方面面临竞争。有许多因素可能会影响我们吸引和留住客户和分销商的能力，包括我们在价格基础上成功竞争的能力，不断生产出比市场上其他公司更好的可取和有效的产品的能力，我们客户获取计划的成功实施，以及潜在客户总数的持续增长。对客户的竞争可能会增加我们的成本，同时也会降低我们产品的市场价格，并降低我们的盈利能力。如果我们不能成功地吸引和留住客户，随着时间的推移，我们可能会失去竞争力、盈利能力或可持续发展能力。

由于客户偏好的改变，许多产品在有限的时间内获得了财务上的成功。即使我们成功推出新产品或开发现有产品，如果不能获得消费者认可或更新具有令人信服的属性的产品，也可能导致我们的产品受欢迎程度下降，这可能会减少收入，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。未能推出新产品或产品类型，以及未能达到和维持市场认可度，可能会导致我们无法满足消费者的喜好和创造收入，这将对我们的盈利能力和运营财务业绩产生重大不利影响。

我们进入某些供应链的严重中断可能会损害我们的大麻种植业务。

我们打算维持一个完整的供应链，为受监管的大麻行业提供我们的产品和服务。我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大洲)，包括与我们不断增长的业务相关的运输、原材料、供应和设备，以及电力、水和其他当地公用事业。

此外，由于我们开展业务的国家对大麻的监管形势发展迅速，有时还不确定，我们的第三方供应商、制造商和承包商可能随时选择拒绝或撤回我们业务所需的服务。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断、价格上涨或负面变化，尤其是能源成本的上升或波动，都可能削弱或排除我们继续生产的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，我们的运营将受到长时间停电的严重影响。失去我们的供应商、服务提供商或分销商将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。我们制造和分销业务的中断可能会对库存供应和我们满足产品交付期限的能力产生不利影响。

我们竞争和种植大麻的能力取决于我们能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证我们会成功地维持我们所需的劳动力、设备、零部件的供应。

我们可能无法实施我们的商业战略。

我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于我们在“业务”标题下描述的业务战略的成功实施。不能保证我们会成功地实施我们的商业战略。如果做不到这一点，可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。

我们的业务并不多元化。

规模较大的公司有能力通过多元化来管理风险。就我们的业务性质而言，我们目前缺乏多元化。我们在美国的草药品牌业务是一项非大麻类营养食品业务，由于我们的大麻类业务处于早期阶段，目前我们的大部分收入来自草药品牌业务，但无论这些收入是否继续占我们总收入的重要部分，它可能不会提供实质性的多元化好处。因此，与我们的业务更加多元化的情况相比，我们可能会受到影响整个大麻行业，特别是我们的影响因素的更大影响。

我们目前有债务，未来可能会继续产生债务，这涉及到可能对我们的业务、运营业绩、现金流或流动性产生负面影响的风险。

本公司及其若干附属公司签订并担保Catalina LP可转换票据(如适用)。负债还会导致固定债务增加，利息支出增加，还可能使我们受到契约或其他限制的影响，从而阻碍我们管理业务的能力。新冠肺炎对我们的业务和运营的影响可能会使我们履行金融契约的能力变得更加困难。

由于国际化经营，我们和我们的业务都面临着额外的风险。

我们的国际业务和营销计划使我们和我们的代表、代理商和分销商面临在外国司法管辖区经营所固有的风险，这些风险可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。这些风险包括：(一)具体国家的税收政策；(二)实施额外的外国政府管制或条例；(三)进出口和许可、登记和许可证要求；(四)关税和其他贸易限制的变化；(五)国家或国际政策造成的国际贸易壁垒；(六)在外国司法管辖区收取应收账款和管理现金收据的复杂性。

此外，与外国司法管辖区的业务有关的适用协议受外国法律管辖，并须由当事人所在国家或地区或当事人商定的另一司法管辖区的法院或通过仲裁程序解决争议。我们无法准确预测这样的论坛是否会提供一种有效和高效的手段来解决未来可能出现的争端。即使我们通过仲裁或法庭程序获得满意的决定，我们也可能难以及时或根本无法执行任何裁决或判决。

与我们的国际活动相关的风险可能会对我们的业务产生不利影响。

某些司法管辖区的政府有时会频繁干预本国经济，偶尔还会对政策和法规做出重大改变。大麻行业的变化(如果有的话)或我们所在国家政治态度的转变可能会对我们的盈利能力产生不利影响。在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、产品和用品进口、所得税和其他税、特许权使用费、进入银行、利润汇回、财产征收、外国投资、特许权的维持、许可证、审批和许可、环境事项、土地使用、当地人的土地要求、用水和工作场所安全等方面，政府法规可能在不同程度上影响经营。如果不严格遵守适用的法律、法规和当地做法，可能会导致潜在的刑事责任、丢失、减少或没收许可证，或者迫使更多的当地或外国合伙企业成为拥有附带利益或其他利益的合资伙伴。

在我们开展业务的司法管辖区，大麻素行业和市场相对较新，我们在管理不确定性和波动性方面可能不会成功。

大麻行业和市场在我们经营的司法管辖区相对较新，行业、法规和市场可能不会像预期的那样继续存在或增长，或者我们最终可能无法在这个高度不确定和极不稳定的新行业和市场中取得成功。

在这个新的行业和市场中，竞争条件、消费者品味、专利要求、不断变化的法规和消费模式相对未知，可能有不同于现有行业和市场的独特情况。此外，由于兽医和人类医疗及成人用大麻行业最近和正在进行的监管和政策变化，现有的市场数据有限且不可靠。某些司法管辖区的适用法律阻碍了广泛的参与，并阻碍了市场研究。由于法律是新近出台的，随着行业的发展可能会发生变化，这些法规及其由政府监管机构做出的解释是不可预测的，可能与我们的理解以及当地顾问的评估大相径庭。因此，在某些司法管辖区，我们的市场研究和对估计零售总额、人口统计数据、需求和类似消费者研究的预测基于有限和不可靠的市场数据的假设，通常代表我们管理层截至给定日期的意见。不能保证这个行业、法规和市场将按照目前的估计或预期继续存在或增长，或以与管理层的期望和假设一致的方式发挥作用和发展。因此，不能保证我们有能力在这些风险出现时加以应对。任何影响医用大麻行业和市场的事件或情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

德国是欧洲领先的医用大麻市场。我们正通过与Cansativa GmbH(“Cansativa”)的关系在德国建立分销网络，Cansativa GmbH是一家获得欧盟GDP和欧盟GMP认证的大麻进口商和分销商，我们的全资子公司Smarte Leaves GmbH正在为在德国进口和分销用于制药的大麻产品最终发放必要的许可证和授权。截至本文发布之日，我们已经有限度地向德国进口了药品和麻醉产品，但不能保证我们将来能够继续这样做。如果我们未能在德国建立有效的分销网络并获得所需的监管许可证和批准(包括营销授权)，如果我们未能成功建立商业合作伙伴关系或我们在德国的战略不成功，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

大麻行业面临着强烈的反对，在我们开展业务的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至是那些支持合法化的人，都反对在他们的地理位置出售大麻和大麻。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者、社区和居民的支持才能取得成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他反对大麻的行业的任何努力都会阻止或阻碍大麻行业，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们需要获得额外的资金，这种额外的筹款努力可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，我们可能需要：

·中国政府将大幅推迟、缩减或停止我们获得许可证的任何种植、加工和药房设施的设计和建设；或

·中国政府将放弃我们获得的任何种植、加工和药房许可证，或者出售我们正在设计和建设的任何种植、加工或分销设施。

如果我们被要求进行额外的筹款活动，而我们无法以我们可以接受的足够金额或条款筹集额外资金，我们可能会被阻止执行我们的业务计划。这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会因失去一名或多名关键高管或无法吸引和留住合格人员而受到不利影响。

我们的成功将取决于我们是否有能力留住现有主要高管的服务，以及在未来吸引和留住更多合格的人员。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去我们任何一位主要高管的服务，或者未来无法聘用和留住其他高素质的人员，都可能对我们开展或发展业务的能力产生不利影响。与我们的一些竞争对手相比，这一风险对我们来说可能尤其严重，因为我们的一些高级管理人员在他们不是公民的国家工作，工作许可和移民问题可能会对留住或聘用关键人员的能力产生不利影响。我们不会，也不打算为我们的员工保留关键人物人寿保险。

我们可能很难与银行和其他金融机构做生意。

涉及与大麻有关的非法行为所得收益的金融交易可成为根据许多法域的反洗钱法以及无照货币传送器法规和银行保密法提起诉讼的基础。

由于大麻的销售、使用或拥有在大多数国家都受到严格监管或禁止，美国和许多其他国家的银行将不接受涉及大麻的企业的存款资金或为交易提供便利，主要是出于对反洗钱法的担忧，或者可能接受存款资金，但不允许国际交易或某些国内支付。即使大麻业务符合适用法律，情况也是如此。因此，从事大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们的存款或进行包括贷款在内的金融交易的银行或其他金融机构。银行账户的损失，例如由于银行内部风险敏感度的变化，或无法在某些司法管辖区开立银行账户或获得信贷安排，可能会使我们的运营以及潜在客户、供应商和合作伙伴难以与我们做生意，并可能增加我们银行业务的成本和负担。这也可能要求我们保留异常大量的现金，使我们容易受到盗窃和其他犯罪活动的风险。任何重大的现金损失都会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见(这在美国不是法律)，包括繁重的尽职调查预期和报告要求。该指南不提供任何避风港或法律辩护，不受司法部或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动的影响。因此，美国的大多数银行和其他金融机构似乎不太愿意向与大麻相关的企业提供银行服务，或者依赖这一可以随时修改或撤销的指导意见。除上述情况外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻有关的业务的信用卡支付。因此，我们在美国获得银行或其他金融服务的渠道可能有限，甚至无法获得。此外，联邦洗钱法规和美国银行保密法法规不鼓励金融机构与任何销售受控物质的组织合作，无论该组织所在的州是否允许大麻销售。我们在开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付方面的能力无法或受到限制，可能会使我们难以按计划运营和开展业务，或难以有效运营。

我们依赖第三方分销商来分销我们的产品，这些分销商可能不履行他们的义务。

我们依赖第三方分销商，包括药品分销商、航空公司、快递服务和政府机构，未来可能还会依赖其他第三方来分销我们的产品。由于我们的产品易腐烂和优质，我们将依靠快速高效的快递服务来分销我们的产品。如果这些经销商未能成功履行其合同职责，或在完成任何合同义务后续签协议，如果我们的产品分销出现任何长期中断、延迟或中断，例如由于新冠肺炎，或者如果这些第三方损坏我们的产品，则可能会对我们的产品销售收入产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对我们产品的任何损害，如产品变质，都可能使我们承担潜在的产品责任，损害我们的声誉和我们品牌的声誉，或以其他方式损害我们的业务。与我们用来运送产品的快递服务相关的成本上升也可能对我们的业务和盈利运营能力产生不利影响。

我们面临着正在进行的和未来的建设项目带来的风险。

我们在哥伦比亚和葡萄牙的设施建设面临一些风险，包括工程师和承包商、供应商和顾问的可用性和绩效、资金的可用性以及所需的政府批准、许可证和许可的获得。我们在施工活动中所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员履行职责的任何延误，延误或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或与施工相关的运营要素的完成和成功运行的延误或失败，都可能延误或阻止按计划进行的设施的其他阶段的建设。(注：本公司在施工活动中依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或其他人员的履行职责出现任何延误，或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或与施工相关的运营要素的完成和成功运行的延误或失败)。不能保证我们实施的当前或未来的建设计划将在预算范围内、在没有设计缺陷的情况下按时顺利完成，不能保证及时或按合理条件提供必要的人员和设备以成功完成建设项目，不能保证我们能够获得所有必要的政府批准、许可证和许可，也不能保证建设完成、启动成本和持续运营成本不会显著高于我们的预期。上述任何因素都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权和专有信息的机密性，我们的业务可能会受到不利影响。

在销售、使用或拥有大麻类药物不合法的司法管辖区，我们可能会受到限制，无法获得当局对我们的品牌和产品的专利、商标和其他保护。因此，我们严重依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的知识产权和专有信息。虽然我们已经与我们的一些员工、顾问、顾问和其他第三方签订了包含保密、竞业禁止、非征集和发明转让条款的协议，但这些协议并不涵盖所有可能发生的情况，它们可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。此外，其他人可以独立发现或开发我们的知识产权和专有信息。如果我们不能阻止向第三方披露我们的知识产权和专有信息，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品召回可能会对我们的业务造成不利影响。

我们所服务行业的产品制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷、监管要求或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量销售额，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层高度重视。召回产品可能会导致负面宣传，减少对我们产品的需求，并可能对声誉和品牌造成重大损害。虽然我们已经制定了详细的成品检测程序，但不能保证及时发现任何质量、效力或污染问题，以避免意外的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的任何重要品牌被召回，该品牌和我们公司的形象可能会受到损害。由于上述任何原因召回可能会导致对我们产品的需求减少，

关于大麻产品消费的诉讼、媒体关注和其他宣传。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于合法的大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题早些时候的研究报告、发现或宣传，即使不准确或没有价值，甚至是由于消费者不当使用合法的大麻产品，都可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响，相应地，对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的理解和信念相抵触的结论。

关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受性的研究仍处于早期阶段。关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管我们认为这些文章、报告和研究支持我们关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受性的观点，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖这类文章和报告。未来的研究和临床试验可能会得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻相关的负面结论，这可能会对我们的产品需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况以及运营或前景产生重大不利影响。

更广泛地说，大麻行业的某些事件或发展可能会影响我们的声誉。

对我们声誉的损害可能是由于实际或预期发生的任何数量的事件造成的，也可能包括任何负面宣传，无论这种宣传是否准确。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于我们和我们的活动的意见和观点，无论是真是假。虽然我们相信我们以尊重所有利益相关者的方式运作，并以保护自己的形象和声誉为荣，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致进入新客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维持社区关系的挑战增加，以及我们推进项目的整体能力受到阻碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

一般市场状况和其他因素，包括涉及我们客户的事件，可能会影响我们的销售额、盈利能力和整体经营业绩。

我们在世界各地选定的市场种植、制造和分销用于非制药目的的大麻类产品。除了医用大麻素业务外，我们还在美国从事顺势疗法和其他天然药物、保健产品和营养食品的配方、制造、营销、销售和其他商业化业务。在新冠肺炎大流行以及各国政府采取措施应对疫情蔓延之后，全球经济正在经历巨大的衰退压力和消费者信心下降，预计这将对经济增长产生负面影响。全球衰退的经济环境可能会增加失业和就业不足，降低工资和工资率，或者导致我们客户的采购量减少，或者导致其他市场范围的成本压力，这可能会对发达和新兴市场的非制药产品需求产生不利影响。此外，新兴市场的增长率较之前的水平有所放缓。消费者支出的减少和其他因素可能会导致我们的客户订单发生变化，包括对我们产品的需求减少，或者订单取消。订货时间和订货金额一般由我们的客户自行决定。客户可以在相对较短的时间内取消、减少或推迟向我们订购。客户订单的大幅取消、减少或延迟可能会影响我们的季度业绩。目前预计，这些具有挑战性的经济不确定性将在2021年继续影响我们的某些市场，这可能会对我们的销售、盈利能力和整体运营业绩产生不利影响。

我们客户潜在的财务不稳定可能会导致我们合同下的订单量减少和违约，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临着与潜在的金融不稳定或客户的其他一般业务问题相关的风险，他们中的许多人可能会受到经济放缓的不利影响。由于当前或潜在影响美国和世界其他地区经济的宏观经济挑战，客户可能会遇到严重的现金流问题和其他财务困难。此外，美国或国外市场发生的事件，如新冠肺炎疫情的爆发和英国退出欧盟，可能会继续影响全球经济和资本市场。这类事件的影响很难预测。因此，我们现有的和潜在的客户可能会修改、推迟或取消购买我们产品的计划，或者可能购买数量少于预期的产品。此外，如果我们的客户没有成功地创造足够的收入，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的金额。客户订单减少或现有或潜在客户无法为我们的产品付款可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的运营相关的风险

由于聪明的叶子历史上一直是一家私营公司，我们遵守上市公司义务和履行这些义务的经验有限，这将是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力。

聪明的叶子在历史上一直是一家私人所有的公司，因此，我们的许多高级管理层管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。特别是，强加给上市公司的重大监管和报告义务将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移人们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，公司治理义务，包括与制定和实施适当的公司治理政策有关的义务，以及同时在董事会和可能的多个董事会委员会任职，都会给我们的非执行董事带来额外的负担。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着业务合并的完成，我们面临着保险、法律、会计、行政和其他成本和费用的大幅增加，因为聪明离开公司不是作为私人公司招致的上市公司。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及SEC后来实施的规则和法规、2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会、SEC和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们进行聪明的叶子以前没有做过的活动。例如，我们已经成立了新的董事会委员会，并正在实施新的内部控制和披露控制程序。我们已经并将继续产生与SEC报告要求相关的额外费用。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们将被要求在截至2021年12月31日的年度报告中，以Form 10-K的形式提交一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们

如果我们没有做出任何努力，我们就有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。有关我们的财务报告内部控制存在重大缺陷的详细信息，请参阅“-我们已确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功弥补财务报告内部控制中的这一重大弱点，可能会对我们公司产生不利影响。“

作为一家上市公司，我们可能会更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，而自我保留风险增加，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。作为一家上市公司，也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。

适用于上市公司的各种规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功弥补财务报告内部控制的这一重大缺陷，可能会对我们的公司产生不利影响。

在业务合并之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他监管资源有限，用于解决其财务报告的内部控制问题。在审计本公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。查明的重大弱点与本公司尚未设计和维持有效的控制环境有关，特别是在以下方面：(A)缺乏足够数量的训练有素、具有适当会计知识、培训和经验的专业人员，能够及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项，并允许适当的职责分工；(B)缺乏实现财务报告目标的结构、报告关系和适当的权力和责任；以及(C)缺乏证据支持控制的绩效和审查程序的充分性，包括信息的完整性和准确性。如果我们根据第404节对我们的财务报告内部控制进行评估，管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大弱点。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发布了一份声明(“SEC声明”)，表达了这样的观点，即特殊目的收购公司发行的权证可能需要归类为实体的负债，按公允价值计量，每个时期的公允价值变化都在收益中报告。在证券交易委员会的声明发布后，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据证券交易委员会的声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日的年度的经审计的综合财务报表是合适的。公司管理层评估并得出结论，重述是由于之前发现并报告的财务报告内部控制存在重大缺陷所致。

为了弥补我们内部控制的重大缺陷，我们聘请了更多的会计和财务人员，包括我们的首席财务官亨利·R·黑格三世，并计划在未来招聘更多的人员。我们还聘请了外部咨询公司，为我们的技术、会计和财务报告能力提供更大的深度和广度。我们打算继续这一安排，直到确定并雇用更多的永久技术会计资源。我们打算将围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程的政策和程序正规化。我们打算进一步制定和记录有关我们财务报告内部控制的必要政策和程序，以便我们能够在需要时对我们的财务报告内部控制进行第404节分析。我们正在招聘更多合格的会计和财务人员，以提供我们内部会计职能所需的专业知识。我们不能确保这些措施会显著改善或

补救上述材料缺陷。我们也不能确保我们已经找出了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的重大弱点。因此，当我们根据交易所法案或萨班斯-奥克斯利法案第2404条的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性以进行认证时，可能仍然存在重大弱点。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。我们预计会产生额外的费用来补救这些控制缺陷，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克(Nasdaq)、美国证交会(SEC)或其他监管机构的调查对象。

如果不能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的业务、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

在完成业务合并之前，聪明叶子既不是上市公司，也不是上市公司的附属公司，也没有专门的会计人员和其他资源来处理与上市公司相称的内部控制程序和其他程序。有效的财务报告内部控制是提高财务报告可靠性的必要条件。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，上市公司所需的标准比聪明叶作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。

在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。有关我们的财务报告内部控制存在重大缺陷的详细信息，请参阅“-我们已确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能成功弥补财务报告内部控制中的这一重大弱点，可能会对我们公司产生不利影响。“任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。

在业务合并之前，聪明叶及其审计师都不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对截至2018年12月31日和2019年12月31日的财务报告进行内部控制评估，因为聪明叶是一家私人公司。业务合并后，我们的独立注册会计师事务所不需要根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节报告其财务报告内部控制的有效性，直到我们不再有资格成为“新兴成长型公司”之日之后的第一份10-K表格年度报告，根据有效的注册声明，这可能是自第一次出售普通股证券之日起的五个完整会计年度。如果进行这样的评估，我们的管理层可以识别出控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。此外，我们无法预测这一决定的结果，以及我们是否需要采取补救行动，以实施对财务报告的有效控制。

如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，我们可能无法及时可靠地履行未来的报告义务，我们的财务报表可能包含重大错报，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响，并限制我们未来进入资本市场的机会。

此外，由于我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表与我们私人认股权证会计处理的改变有关，以及SEC未来可能提出的其他事项，我们可能会受到潜在的诉讼或其他纠纷的影响，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或与重述相关的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。

我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改后的“新兴成长型公司”，我们打算利用新兴成长型公司可获得的报告要求的一些豁免，包括：

·根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节，在评估我们对财务报告的内部控制时，我们没有被要求遵守审计师认证要求；

·美国政府减少了定期报告和登记声明中关于高管薪酬的披露义务；以及

·董事会将不被要求就高管薪酬和股东批准任何之前未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)根据有效的注册声明首次出售普通股证券之日五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，就业法案第107节还规定，新兴成长型公司只要符合新兴成长型公司的资格，就可以利用证券法第A107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须遵守新的或经修订的会计准则。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们也被认为是“较小的报告公司”，如交易法规则第312b-2条所定义，因此被允许在我们提交给证券交易委员会的文件中提供简化的高管薪酬披露，将不受萨班斯-奥克斯利法案第2404(B)节的规定约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明报告，并将对我们提交的证券交易委员会文件承担某些其他减少的披露义务。只要在我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，(I)非关联公司持有的我们已发行普通股(“公众流通股”)的总市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们的年收入低于1亿美元，并且没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元，我们将继续是一家“较小的报告公司”。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖于新兴成长型公司和规模较小的报告公司提供的通融和豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们是一家加拿大公司，股东保护与美国和其他地方的股东保护不同，我们面临着各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在的，因此，我们受到BCA的管理。BCA在某些重大方面不同于一般适用于特拉华州公司和美国股东的法律，包括关于有利害关系的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。

此外，我们的细则规定，股东大会上表决的每项动议均须举手表决，除非主席指示或任何有权投票的股东亲自或委派代表要求投票。与特拉华州法律不同的是，在特拉华州的法律下，每个股东通常在所有会议上都有权每股一票，而举手或功能对等的投票结果是每个人都有一票，无论此人有权投票的股份数量如何。

我们受到与在加拿大运营的公司相关的特殊考虑或风险的约束，这些考虑或风险可能在任何时候不同于在美国运营的公司的考虑和风险，包括以下任何一项：

·取消对个人的政治制度、规章制度或货币兑换或公司预扣税的限制；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户不需要更长的支付周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·中国在应收账款收款方面面临更多挑战；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

·中国担心与美国的政治关系恶化，这可能导致现有贸易条约或现有贸易条约的不确定性和/或变化。

特别是，我们面临着加拿大固有的经济条件、社会条件和政治条件发生变化的风险，包括管理外国投资的法律和政策的变化，以及美国与对外贸易和投资相关的法律法规的变化，包括美国、墨西哥和加拿大之间新的名为美国-墨西哥-加拿大协定(USMCA)的三边贸易协定，这三个国家都已经批准了该协定。USMCA于2020年7月1日生效，取代了北美自由贸易协定。虽然我们已经确定USMCA对我们的运营没有立竿见影的影响，但我们无法预测涉及美国、墨西哥和加拿大的政治气候的未来发展，这些发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，我们将能够充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

增加劳动福利、工会纠纷、罢工和其他与劳动有关的骚乱可能会对我们产生不利影响。

我们经营的是一个劳动密集型行业，受到劳动力市场不稳定的影响，包括罢工、停工、抗议、诉讼和就业法规的变化，加薪，关于工资和劳动津贴的争议，以及集体谈判协议的建立，无论是个别的还是总体的，都可能对我们产生不利影响。

我们可能会招致SAMA和聪明的叶子的继任者责任

我们可能受到SAMA和巧叶公司的某些责任的约束，包括但不限于合同事项、员工事项、知识产权侵权、挪用或第三方的无效/非侵权索赔，其中一些索赔可能导致诉讼。任何诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散管理层对其业务的注意力，并对其经营业绩或财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果都不能得到保证，不利的结果可能会对我们产生负面影响。

随着大麻和大麻行业的监管格局发生变化，我们还可能面临政府当局的调查和调查，这反过来可能导致罚款。

我们未能遵守有关我们与员工关系的政府法律法规，以及相关的合规成本，可能会导致更多的诉讼风险，并导致我们的业务业绩受到影响。

在我们开展业务的每个国家，我们必须遵守与我们与员工关系相关的各种法律法规，其中包括与最低工资和休假要求、医疗福利、加班、工作条件和移民身份等相关的法律法规。这些法律和法规不断演变和变化，遵守可能是昂贵和耗时的。适用法律和法规的变更或不遵守可能导致更多的诉讼，包括员工诉讼、行政执法行动或政府调查或诉讼、吊销执照或批准，以及罚款。雇佣诉讼，如涉及工时、加班、休息和工作时间的诉讼，可能会分散我们管理层对业务事务的注意力，并导致劳动力成本增加。如果劳动力成本大幅增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，那些已经或将来可能已经终止雇佣关系的员工，或者仅仅是对公司战略方向不满的员工，可能会决定对我们提起诉讼。这些活动可能会损害我们的声誉，转移我们对经营业务的注意力，否则会导致我们的业务受损。

与我国证券所有权相关的风险

我们普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

虽然我们的普通股和认股权证在纳斯达克交易，但我们证券的活跃交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能不会持续下去。此外，我们的证券价格可能会因为各种原因而大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，例如我们的业绩、大量购买或出售我们的普通股、法律变化以及一般的经济、政治或监管条件。我们财务业绩的公布也可能导致我们的股价出现变化。如果我们证券的活跃市场没有发展或持续，您可能很难在不压低我们证券市场价格的情况下出售您拥有或购买的我们的普通股和/或认股权证，或者根本不出售证券。我们的证券是否存在活跃的交易市场，在很大程度上将取决于我们是否有能力继续满足纳斯达克的上市要求，而这一点我们可能无法实现。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

随着业务合并的结束，2020年12月18日，我们的普通股和认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“CLVR”和“CLVRW”。如果未来纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·美国政府决定，我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；“纽约时报”表示，我们的普通股是“细价股”，这将要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

我们证券的市场价格最近一直不稳定，未来可能也会波动，因此，我们证券的投资者可能会蒙受重大损失。

我们证券的市场价格最近一直不稳定，未来可能会非常不稳定，可能会受到广泛波动的影响。在可预见的未来，我们的股价可能会出现快速而大幅的下跌，这可能与我们的经营业绩或前景无关。此外，我们普通股和认股权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。由于这种波动，投资者在我们证券上的投资可能会遭受损失。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场和政治条件(包括新冠肺炎疫情的结果)，可能会降低我们证券的市场价格，尽管我们的经营业绩不佳。如果我们不能像投资者预期的那样盈利，当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括我们季度或年度运营业绩的变化，同行业其他公司的运营业绩，关键管理人员的增加或离职，我们收益预期的变化或未能达到我们公开披露的财务预测或分析师的收益预期，关于我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，法律或法规的变化或建议的变化，或影响我们业务的不同解释或执行，包括美国与大麻合法化相关的法律发展。我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资金的条件, 类似公司的市场估值变化或媒体或投资界对我们或我们行业的猜测，负面媒体报道，我们或其他人的不利公告和影响我们的事态发展，我们的竞争对手宣布重要合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，竞争产品或技术的成功，我们证券的交易量和认股权证的行使，机构股东的行动，战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响，自然灾害和其他不利天气和气候条件，经济或金融市场总体状况的变化或影响我们经营的行业的其他事态发展，以及市场利率的上升可能导致我们普通股的投资者要求更高的收益，作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。由于我们的证券价格最近波动不定，未来可能也会波动，因此我们证券的投资者可能会蒙受重大损失。一般来说，股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。此外，在过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，对我们的流动性产生实质性的负面影响，并转移我们管理层的注意力和资源。

此外，最近，某些公司的证券因卖空者而经历了大幅和极端的价格波动，这就是我们所说的“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的极端波动，并导致这些公司的每股价格以明显夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。虽然我们没有理由相信我们的证券会成为空头挤压的目标，但我们不能保证我们不会成为未来的目标，如果你以与我们潜在价值显著脱节的价格购买我们的证券，你可能会损失很大一部分或全部投资。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2021年8月12日，我们拥有25,493,766股普通股(包括以托管方式持有并可归属和没收的570,211股普通股)，706,086股无投票权普通股和17,777,361股认股权证，用于收购已发行和已发行的普通股。根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCA”)的要求，我们的章程授权我们发行普通股和与我们的普通股相关的权利，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情确定的条款和条件发行普通股和普通股相关权利，无论是与收购相关的还是其他方面的。根据2020年计划，2813,215股普通股保留供发行，在某些情况下可能会进行调整。此外，根据溢价计划，1,440,000股普通股可能会根据溢价计划向溢价股东发行，但在某些情况下可能会进行调整。此外，根据Catalina LP票据的条款，我们可以在转换或赎回Catalina LP可转换票据的已发行本金或根据Catalina LP可转换票据的任何其他条款(包括Catalina LP可转换票据的任何PIK条款)时发行最多3,881,988股普通股。根据2020年计划、溢价计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，在转换我们的无投票权普通股、Catalina LP可转换票据时，发行的任何普通股，包括与行使认股权证有关的任何普通股，都将稀释您持有的股权百分比。

我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：

·预计我们现有股东在公司的比例所有权权益将会减少；

·分析师预计，包括未来用于支付股息在内的每股可用现金数量可能会减少；

·中国政府表示，之前发行的每股普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及

·分析师表示，我们普通股的市场价格可能会下跌。

前SAMA股东和/或前聪明叶股东可能会出售我们的大量普通股，这些出售可能会导致我们证券的价格下跌。

截至2021年8月12日，我们拥有25,493,766股普通股(包括以托管方式持有并可归属和没收的570,211股普通股)，706,086股无投票权普通股和17,777,361股认股权证，用于收购已发行和已发行的普通股。我们为换取SAMA已发行和已发行的公开股票而发行的所有普通股均可自由转让(受任何合同锁定协议的约束)，但PIPE股票和我们的“关联公司”持有的任何股票除外，该术语在证券法规则第3144条中有定义。我们可以发行给保荐人和SAMA独立董事的普通股，以换取他们的创始人股票，以托管方式进行，并受某些归属、锁定和没收安排的约束。根据安排计划，我们的普通股和聪明叶子股东收到的与业务合并相关的无投票权普通股必须遵守某些锁定安排，锁定安排将在截止日期后一年结束，如果在截止日期后180天之后，在任何连续30个交易日中的任何20个交易日，我们普通股的收盘价等于或大于12.50美元，则出售和转让限制将提前终止。作为安排的一部分发行的无投票权普通股可根据各自的条款转换为我们的普通股。在转换或赎回Catalina LP可转换票据时，可发行的普通股没有任何合同转让限制或锁定安排。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为将会发生这样的出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

注册权的行使可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

根据认购协议，吾等同意，若吾等可向认购者发行普通股以换取认购者的PIPE股份并未登记与业务合并有关，吾等将于交易结束后30个历日内向证券交易委员会提交转售登记声明。根据投资者权利协议，初始股东有权要求我们登记其普通股的转售(除某些例外情况外)。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，以符合其中一些注册要求。在……下面

根据与Catalina LP订立的登记权协议，吾等同意登记Catalina LP可换股票据转换或赎回时可发行普通股的转售，而本招股说明书所包含的登记声明旨在满足此要求。这些额外的普通股在公开市场交易可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者支付任何股息。

目前没有向我们的普通股支付现金股息的计划。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金、当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。

我们未来发行的债务或股权证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会试图通过发行额外的普通股或发行债务或其他股权证券(包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换为股权或优先股的债务证券)来获得融资或进一步增加资本资源。未来的收购可能需要大量额外资本，而不是运营现金。我们可以通过额外发行股票、公司债务和/或运营现金的组合来获得收购所需的资本。此外，根据Catalina LP票据的条款，我们可在Catalina LP可换股票据转换或赎回时或根据Catalina LP可换股票据的任何其他条款(包括Catalina LP可换股票据的任何PIK条款)发行3,881,988股可发行普通股。

增发普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能稀释现有股东的经济和投票权，或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。清算后，此类债务证券和优先股的持有者(如果发行)以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能在清算分配方面享有优先权，或在股息支付方面享有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。

我们的条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。

我们的条款中的某些条款可能会使第三方在未经我们董事会同意的情况下收购本公司变得更加困难。这些规定包括：

·中国政府对我们采取的提前通知政策表示赞赏；

·包括优先股未来任何权利或限制的条款；

·我们允许董事行使发行我们的股票或其他证券的权利；以及

·阿里巴巴取消了我们购买自己股票的权利。

截至2021年8月12日，我们发行和发行了706,086股无投票权普通股，这些普通股可以根据我们的章程中规定的条款转换为普通股。

此外，加拿大的竞争法可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制。这项立法允许加拿大竞争事务专员或专员审查任何在该公司拥有重大权益的收购。这项法例赋予专员司法管辖权，可在专员认为该项收购会或相当可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或受到阻碍时，向加拿大竞争审裁处提出质疑。这个

加拿大投资法“规定，如果非加拿大公司的资产价值(根据该法案计算)超过门槛，则该公司对该公司控制权的收购将受到政府的审查。除非相关部长确信这项投资可能给加拿大带来净收益，否则不得进行可复审的收购。

这些条款可能会使第三方寻求收购要约、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵，而这些收购企图遭到我们的管理层或董事会的反对。可能希望参与这些类型交易的股东可能没有机会这样做，即使交易对他们有利。这些反收购条款可能会严重阻碍您从我们管理层和董事会的控制权变更或变更中获益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。

如果证券和行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会报道我们。如果证券和行业分析师不开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们的条款规定，加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院可以独家审理我们与股东之间的几乎所有纠纷(根据证券法和交易法提出的索赔除外)，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的条款规定，加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院对下列民事诉讼拥有专属管辖权：

·*禁止我们与股东之间的任何行动；以及

·董事会禁止两个或两个以上股东或股东团体之间就与公司有关的任何事项采取任何行动。

我们的条款中规定的这一独家论坛条款，包括独家美国联邦论坛条款和独家不列颠哥伦比亚省论坛条款(以下详细描述)，作为一个整体，可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对此类索赔的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守美国联邦证券法及其适用于外国私人发行人的规则和法规。或者，如果法院发现我们的条款中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们文章中的独家美国联邦法院条款要求根据证券法提出的索赔必须提交给美国联邦法院。根据《交易法》，美国联邦法院对根据《交易法》提出的索赔拥有专属管辖权。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。我们文章中的不列颠哥伦比亚省独家论坛条款不会阻止衍生股东根据证券法或交易法根据美国联邦证券法提出的索赔在美国联邦法院提起诉讼。BCA限制根据BCA向加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院提起的衍生诉讼。美国法院是否会执行我们文章中的独家不列颠哥伦比亚省论坛条款还不确定。

股东可能很难执行针对我们管理层的判断。

我们几乎所有的资产都位于美国以外，我们的某些高管和董事居住在美国以外。因此，对于投资者来说，这可能是困难的，甚至在某些情况下是不可能的。

根据美国法律，执行其针对某些董事或高级职员的法律权利或向其送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律承担民事责任的判决。我们的条款还规定了加拿大不列颠哥伦比亚省省级法院对某些股东诉讼的专属管辖权。见--我们的条款规定，加拿大不列颠哥伦比亚省的省级法院对我们与我们股东之间的几乎所有纠纷(根据证券法和交易法提出的索赔除外)都有独家法庭的规定，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。“

与Catalina LP可转换票据相关的风险

随着Catalina LP可转换票据的转换，发行我们的普通股将导致大量稀释，这可能会对我们普通股的交易价格和每股收益产生重大影响。

只要Catalina LP可转换票据的持有人将Catalina LP可转换票据转换为普通股，或者我们或Catalina LP可转换票据的持有人将Catalina LP可转换票据赎回为普通股，我们将发行大量普通股。虽然我们无法量化与任何此类转换或赎回相关的普通股发行数量，但此类发行可能导致我们的股价和每股收益大幅下降。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付Catalina LP可转换票据的款项。

管理我们债务的协议下的任何违约，如果不是根据协议规定的贷款人免除的，可能导致我们无法支付Catalina LP可转换票据的本金和利息，这可能会导致我们无法支付Catalina LP可转换票据的本金和利息。如果我们无法产生足够的现金流，也无法获得所需的资金来偿还债务，或者如果我们未能遵守管理债务的工具中的各种公约，包括财务和运营契约，那么根据管理债务的协议的条款，我们可能会出现拖欠债务的情况。在这种情况下，如果我们不能产生足够的现金流，也无法获得必要的资金来偿还债务，或者如果我们未能遵守管理债务的工具中的各种公约，包括财务和运营契约，我们可能会违约。如果发生这种违约，该债务的持有人可以选择宣布所有根据该债务借入的资金，连同应计和未付的利息，都是到期和应付的，并对我们的资产提起止赎程序；我们可以根据破产法寻求保护。

与美国大麻联邦违法性相关的风险

美国联邦法律的执行可能会对参与大麻行业的企业造成负面影响，并给我们造成经济损失。

尽管我们甚至不在美国的州合法大麻市场，也不管联邦政府对州合法大麻公司缺乏刑事执法，联邦禁令可能会对参与全球大麻行业的企业产生负面影响，原因有几个，包括贩运大麻或甚至涉及大麻的企业：银行选择更少，使银行和其他金融交易变得困难；资本选择更少，这对新兴领域的公司很重要；限制知识产权，特别是在获得商标和强制执行专利方面；无用合法化势头的改变可能会影响任何或所有这些因素，也可能影响其他因素。此外，美国政府向严格或广泛执行禁止大麻的联邦法律的重大转变，可能会使所有这些因素变得更加糟糕，损害我们的商业前景，并从理论上威胁到那些没有直接参与在美国贩运大麻的人，即使他们似乎违反了美国法律。

因此，任何加强执行现行美国联邦法律的行为都可能给我们和我们的股东造成重大财务损失。虽然美国国会的几项法案将结束联邦大麻禁令，但这些法案的前景并不确定，也不能保证其中任何一项或未来的法案会在国会获得通过或得到总统的签署。此外，我们不知道美国将在多大程度上或如何将大麻合法化，进入合法市场的障碍，以及美国合法化将如何影响竞争激烈的州-合法市场。

这些不利行动中的任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，包括我们的声誉和开展业务的能力、我们未来(直接或间接)在美国持有大麻许可证的能力、我们在证券交易所上市的能力、我们的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性或我们普通股的市场价格。此外，很难估计调查任何此类事项或我们的最终解决方案所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局要求提供的任何信息的性质和范围，而这些时间或资源可能是相当可观的。

我们最初的商业计划包括投资一家州合法的大麻公司。2017年6月，我们对一家管理公司进行了少数可转换债务投资，该公司致力于为一家获得临时许可拥有马萨诸塞州医用大麻设施的非营利组织提供服务。我们还为该管理公司提供管理和咨询服务。我们于2018年3月退出了这项投资。据我们所知，在我们退出投资时，这家初创公司还没有开展任何业务或销售，也没有完成开始运营的许可程序。我们通过两家子公司进行了这项投资，其中一家后来被解散，另一家我们剥离了，因为我们的业务计划和使命从2017年开始发生了重大变化。

关于大麻，我们已经根据美国法律将CBD进口到美国用于产品开发，并最终计划将含有CBD的产品商业化。我们承认，带有CBD的产品的合法性和对该主题的执法正在演变。这种监管的不确定性可能会导致我们等待比理想时间更长的时间才能进入这个市场，或者曲解不断演变的法律，以允许联邦机构(如FDA)反对的产品。

如果我们经历破产，我们不能保证美国联邦破产保护会向我们提供。

由于根据美国联邦法律，使用大麻是非法的，法院拒绝将联邦破产保护扩大到拥有任何大麻相关资产的企业，从而使得贷款人在破产时很难收回他们在大麻行业的投资。如果我们经历破产，我们不能保证美国联邦破产保护会向我们提供，这将产生实质性的不利影响。

我们在美国联邦法院和某些州法院执行合同时可能会遇到困难。

由于我们的某些合同涉及大麻和其他活动，这些活动在美国联邦法律和某些司法管辖区是非法的，因此我们在美国联邦法院和某些州法院执行合同时可能会面临困难。

我们全资拥有的美国子公司Herbal Brands是一家营养食品公司，其业务带有非大麻的声誉、监管和金融风险。

草药品牌，其品牌已有30多年的营销历史，销售保健和个人健康产品。营养产品，包括那些用于排毒的产品，可能会引起公众的关注。我们的产品和其他公司分销的任何类似产品对我们的产品或消费者的负面宣传或认知可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。营养补充剂市场高度依赖于消费者对营养补充剂的安全性、有效性和质量的认知。科学研究和发现，以及国家媒体对营养补充剂消费的关注和其他宣传，都会极大地影响消费者对我们产品的看法。不能保证未来的研究或宣传将有利于营养补充剂市场或任何产品，或与早先的宣传一致。我们对消费者认知的依赖意味着，任何不利的报告、调查结果或宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们的产品需求以及我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们产品的制造、包装、标签、广告、销售和分销受到一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，包括在美国的FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会和美国农业部。这些活动也受

销售我们产品的州、地区和国家的各种州、地方和国际法律和机构。例如，FDA对膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他供人类使用的饮食成分)的组成、安全性、标签和营销等方面进行了监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求重新制定我们的产品，这可能会导致收入损失、成本增加，并推迟我们向新的国际市场的扩张。

FDA可能会认定某一特定的膳食补充剂或成分掺假或贴错品牌，或两者兼而有之，并可能认定我们为支持膳食补充剂营销而做出的特定营养支持声明或声明是不允许的药物声明，或者是“健康声明”的未经授权版本。FDA或联邦贸易委员会也可能认定针对我们产品的特定索赔不成立。确定一项索赔是否不当往往涉及监管机构或个别监管机构的一定程度的主观性。FDA的这些决定中的任何一项都可能阻止我们销售特定的膳食补充剂产品，或者对该产品做出某些声明。FDA还可以要求我们将某一特定产品从市场上撤下。未来的任何召回或移除都将给我们带来额外的成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，这些产品可能是实质性的。任何产品召回或移除都可能导致责任、巨额成本和增长前景下降。

此外，保健品行业竞争非常激烈。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财政和其他资源，而这些竞争对手中的一个或多个可以利用他们更多的资源来以牺牲我们的利益为代价来获得市场份额。营养产品市场包括国际、国家、区域和当地的生产商和经销商，他们中的许多人比我们拥有更多的生产、资金、研发、人员和营销资源，而且他们中的许多人提供的产品种类更多。此外，我们还在争夺原材料的供应，我们进入某些供应链的严重中断可能会损害我们的运营。

因此，每一家公司都可以比我们更积极地竞争，并在更长的时间内保持这种竞争。与我们的主要竞争对手相比，我们缺乏资源可能会导致我们无法预测新产品的开发以及不断变化的消费者需求和偏好，或者可能导致我们在获得或推出新的或增强的产品方面遇到重大延误。这些失败或延误可能会降低我们的竞争力，并导致我们的市场份额和销售额下降。我们行业竞争的加剧可能导致降价、毛利率下降或失去市场份额，任何这一切都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性影响。

虽然我们没有美国的大麻业务，但美国已经禁止非美国公民参与美国的大麻业务，即使是投资者，而且在移民背景下，人们可能会对我们的业务产生困惑。

尽管大麻的使用和销售在美国许多州都是合法的，并受到监管，但非美国居民、受雇于或参与美国许可的大麻公司的个人可能会被拒绝入境或面临美国的终身禁令，因为他们参与了这些公司。虽然我们在美国没有大麻业务，但围绕这项美国政策和我们的业务的困惑可能会威胁到与我们有关的非美国公民进入美国为公司工作的能力，至少是暂时的。

与我们在哥伦比亚的业务相关的风险

我们可能会受到新兴市场风险的影响。

新兴市场投资通常比较成熟市场经济的投资带来更大程度的风险，因为发展中世界的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。

哥伦比亚有过经济不稳定和危机(如通货膨胀或衰退)的历史。虽然目前的政治稳定，但法律法规可能会在未来发生变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，哥伦比亚经济的波动和哥伦比亚政府采取的行动已经并可能继续对在哥伦比亚经营的公司产生重大影响。具体地说，我们可能会受到通货膨胀、外汇波动、监管政策、商业和税收条例以及哥伦比亚和其他国家的政治、社会和经济情况的影响。

这可能会直接或间接影响我们从哥伦比亚出口的能力。哥伦比亚2022年总统选举可能会影响与监管机构的定期程序，这可能会影响所需证书、许可证甚至配额分配的时间安排。

全球或地区性经济危机可能会对投资者对新兴市场或包括哥伦比亚在内的拉丁美洲主要国家经济的信心产生负面影响。哥伦比亚的任何主要贸易伙伴(特别是欧盟、美国、中国和其他拉美国家)的经济增长大幅下滑或持续低迷，都可能对贸易和汇款平衡产生重大不利影响，导致经济增长放缓。邻国经济和政治局势的恶化可能会扰乱其与邻国的外交或商业关系，从而对哥伦比亚经济造成不利影响，并造成不稳定。未来的任何紧张局势都可能导致政治和经济的不确定性、不稳定、市场波动、投资者和市场参与者的低信心水平和更高的避险情绪，这可能会对哥伦比亚的经济活动产生负面影响。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

哥伦比亚对大麻产业的监管是最近才开始的，哥伦比亚政府可能不会鼓励大麻产业。

我们的业务运营依赖于(I)生产、销售和出口大麻衍生品，(Ii)使用种子种植，(Iii)种植高THC大麻和(Iv)种植低THC大麻的许可证。虽然自2016年以来已经发放了生产、销售和出口大麻衍生物的许可证，但根据最近的811号法令，我们的许可证必须进行修改，以包括额外的活动，如出于商业目的出口大麻。上述811号法令需要额外的规定，我们还不知道是否会发布额外的规定，增加或减少在我们的执照中加入新的资格认证的要求，修改相关要求或施加额外的条件。这些法律和法规可能会进一步改变，或可能被解释为可能对我们产生实质性和负面影响的方式。

哥伦比亚共和国总统于2018年8月7日就职，任期4年，国会议员于2018年7月20日就职，任期也为4年。自上任以来，总统和国会议员在大麻工业方面表现出一些对立立场，这可能导致繁重的大麻立法，可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。即使有政治支持，例如政府最近承认大麻产业是一个涉及国家和战略利益的项目，但即将举行的总统选举可能会改变现任政府的立场(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)。(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)。(Proyecto de Interés Nacional y Estratégico)

某些“许可证终止原因”条件的出现可能会终止我们在哥伦比亚的大麻许可证。

我们在哥伦比亚获得了某些大麻许可证。第811号法令规定了违反义务和禁令的某些后果。这种后果是“解除”条件，一旦发生这种情况，可允许发放大麻许可证的当局终止其许可证；以及“纠正”措施，导致许可证被暂时吊销，目的是允许持牌人在必要时作出补救。

以下是目前第811号法令规定的与许可证有关的解除条件：(I)招致法令中规定的任何禁令；(Ii)未能履行具体义务；(Iii)许可的土地/财产不存在。

关于(I)禁令：违反任何禁令都可能导致许可证的解决或终止，可分为以下几类：(A)任何源于自耕、无证生产者的产品商业化，并允许未成年人从事任何与许可证有关的活动；在允许的促销范围之外推广种子、植物或副产品受监管；(B)在没有或超过配额的情况下进行与精神活动有关的活动；(C)违反任何许可活动，或转让许可证；(D)违反与健康有关的活动。(E)将大麻的精神活性衍生物用于医疗和/或科学以外的目的；及(F)省略销毁任何主管实体制造的大麻或大麻衍生物的命令。

关于(Ii)具体义务：第811号法令规定了29项具体义务，如果违反这些义务，可能会导致坚决的条件或吊销执照。我们可以将主要义务归类如下：(A)及时更新与发放许可证的条件有关的任何变化的义务，以及仅与经证明的许可证持有人I进行合法业务的义务；(B)参加监管机构的控制检查，并及时纠正监管机构的行政和运营意见；(C)遵守卫生和植物检疫制度，以及(D)遵守从交易中使用种子播种到产品的最终目的地和最终处置/销毁的活动的可追溯性。这种可追溯性包括：确定计划材料；划定用于种植精神/非精神活性植物的区域，使用配额，向监管机构报告，保存向自然无照买家销售的记录；(E)遵守环境、外贸和外交事务方面的适用规定。

我们法律代表的身份和背景对我们的大麻许可证很重要。

哥伦比亚立法特别关注被许可人法律代表的身份和背景。被许可人必须提交法定代表人收益的合法性声明。此外，任何新的法定代表人的任命都必须在任命之日起30天内通知哥伦比亚政府，并得到相应部委的授权。在发放大麻许可证后，未提供此类通知，或法定代表人对贩毒或相关犯罪负有刑事责任的任何声明，都是解除可能导致我们终止生产大麻衍生物、使用种子种植或生产高THC或低THC大麻的许可证的条件。

哥伦比亚立法包含各种安全要求。

我们的行动和设施必须符合哥伦比亚立法规定的安全条件，其中除其他外，包括一项具有完整安全计划和风险分析的安全议定书。任何违反安全协议的行为都是一种解除条件，可能导致我们终止生产大麻衍生物、使用种子种植或生产高THC大麻或大麻的许可证。

影响土地的情况可能会影响我们的大麻许可证。

生产大麻或大麻衍生物、种植种子或生产高THC大麻或大麻的许可证是指已确定的不动产(通常通过注明其土地登记号)。因此，某些影响被许可人土地所有权或土地使用协议的情况可能会影响大麻或大麻许可证本身，甚至要求终止这种许可证。此外，为了开发大麻或大麻相关活动，任何使用不同财产的计划都必须从主管当局获得单独的许可证。由于影响土地的情况，我们的大麻和大麻许可证可能需要修改。我们不能保证任何这样的修改或新的许可证能够及时获得或根本不能获得。

为哥伦比亚的大麻素产业提供资金是不确定的。

哥伦比亚大麻产业的融资主要是通过股权投资，而不是通过债务融资。债务融资受到限制有几个原因，包括金融机构不了解这些活动的合法性，它们的内部政策不允许它们以开发大麻或相关活动为目的放贷，即使是在合法的情况下，它们也看到了为最近获准的活动融资的风险。我们不知道这些活动的融资市场是否、如何或何时会发展起来。

我们在哥伦比亚可能会面临操作风险。

由于潜在的社会、政治、经济、法律和财政不稳定，在哥伦比亚的业务面临风险。哥伦比亚政府面临着持续存在的问题，包括但不限于通胀、失业和收入分配不公。哥伦比亚也是南美洲规模最大、持续时间最长的叛乱的发源地，农村的部分地区可能受到游击队的影响。此外，哥伦比亚还经历了与毒品有关的暴力、绑架和敲诈勒索活动的盛行，以及该国某些地区的内乱。这种不稳定可能需要我们暂停对我们物业的操作。其他风险可能涉及哥伦比亚不断变化的法律和政策所引起的问题，未来征收的任何特别税或类似费用，以及外国

汇率波动、货币可兑换和管制、合同权利的不可执行性或在没有公平补偿的情况下取得或国有化财产、在我们的业务或其他事务中限制外籍人员的使用。我们还承担着哥伦比亚政府可能发生变化的风险，新政府可能会废除或改变我们所依赖的法律和法规。

目前，对将收入从哥伦比亚汇回外国实体没有任何限制，哥伦比亚也从未实施过这种限制。然而，不能保证未来不会对将收入从哥伦比亚汇回国内施加限制。外汇管制条例要求，来自哥伦比亚货物出口的任何外币收益都必须汇回哥伦比亚。然而，为了向外国供应商付款、偿还外债、向外国股东支付股息和其他外国费用，允许通过哥伦比亚任何授权的金融实体购买外汇。

我们在哥伦比亚的业务可能面临社会风险，如罢工、有组织的社区反对公司在该国的一个或多个地点存在，以及启动法律程序或类似程序，这些可能会影响业务，并可能导致在建立社会认可度或将业务转移到不同地点方面进行重大投资。在过去十年中，哥伦比亚发生了重大罢工，在某些情况下影响了货物和公民的运输以及国家一级的农业生产。

哥伦比亚经历了几次暴力和不稳定时期，可能会影响经济和我们的公司。

哥伦比亚在过去40年中经历了犯罪暴力时期，主要原因是游击队和贩毒集团的活动。尽管哥伦比亚政府与哥伦比亚革命武装力量(哥伦比亚革命武装力量或哥伦比亚革命武装力量)签订了和平条约，但哥伦比亚暴力或毒品犯罪的持续减少或前游击队成员成功融入哥伦比亚社会可能无法实现。2018年，哥伦比亚政府暂停了与民族解放军(EJército de Liberación Nacional，简称ELN)的和平谈判，2019年，与哥伦比亚革命武装力量(FARC)和平进程的少数持不同政见者宣布重返非法活动。暴力事件可能会给我们在哥伦比亚的关键员工带来安全风险，并要求他们离开该国。暴力或与毒品有关的犯罪升级可能会对哥伦比亚经济和我们产生负面影响。

针对哥伦比亚政府、政界人士和私营企业的腐败指控可能造成经济和政治不确定性，并可能使我们面临额外的信用风险。

针对哥伦比亚政府的腐败指控，无论是在国家或地方一级，如果这些案件引发的调查得出结论或导致对被告非法行为的进一步指控或发现，政界人士和私营企业可能会造成经济和政治上的不确定性。此外，被证实或被指控的不当行为可能会对哥伦比亚的政治稳定和哥伦比亚经济产生不利影响。这些不利的政治和经济影响可能会对我们的业务产生负面影响，包括抑制业务量，降低我们收回借给涉及非法或涉嫌非法行为的个人或项目的金额的能力，并损害我们的声誉。

哥伦比亚经历了严重的通货膨胀。

哥伦比亚过去经历了两位数的通货膨胀率。如果哥伦比亚未来经历大幅通货膨胀，我们以哥伦比亚比索计算的成本将大幅增加，这取决于适用汇率的变动。通胀压力也可能削弱我们长期进入全球金融市场的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。哥伦比亚政府应对通胀或其他重大宏观经济压力的措施可能包括出台政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加我们的成本，降低运营利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

哥伦比亚经济增长率下降、负增长时期、通货膨胀上升、政策变化或未来涉及外汇管制政策的司法解释以及其他事项，如货币贬值、通货膨胀、利率、税收、银行法律法规和其他政治或经济发展，可能会影响整体商业环境，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

哥伦比亚政府历来对其经济具有重大影响，很可能会继续实施对我们的业务和经营业绩、市场状况、价格和当地发行人的证券回报率产生重要影响的政策。法律、公共政策和法规的潜在变化可能会导致哥伦比亚的不稳定和动荡。

未来政府政策的发展可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。哥伦比亚投资级信用评级的下调，或哥伦比亚未能维持评级，可能会增加我们的融资成本，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于税收条例或其解释的变化而在哥伦比亚产生的额外税负可能会对我们的综合业绩产生不利影响。

与税收立法有关的不确定性给我们带来了持续的风险。立法、法规和判例的变化可以通过提高税率和收费、创造新的税收、限制扣除和免税以及取消激励措施和非税收入来影响税收负担。值得注意的是，哥伦比亚政府存在巨额财政赤字，这可能会导致未来的增税。更高的税收可能会对我们的运营结果和现金流产生负面影响。此外，国家或地方税务机关可能不会以与我们相同的方式解读税收法规。不同的解释可能导致未来的税务诉讼和相关费用。

汇率波动可能会对哥伦比亚经济和我们的业绩产生不利影响。

哥伦比亚采取了浮动汇率制度。中央银行保持干预外汇市场的权力，以巩固或处置国际储备，并控制汇率的任何波动。哥伦比亚比索兑美元汇率不时出现大幅波动，包括2019年期间。国际市场的意外事件、利率的波动、国际市场的油价波动或资本流动的变化可能会导致汇率不稳定，从而可能导致比索价值的大幅波动。由于我们的部分资产和负债是以外币(特别是美元和加元)计价或编制指数的，汇率的剧烈波动可能会对我们的业绩产生负面影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，与历史事实没有直接或完全相关。您不应过度依赖此类陈述，因为它们受许多与我们的运营和商业环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，其中许多都是我们无法控制的。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营结果的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“将会”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预计”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“计划”、“预期”、“预算”、“考虑”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目，“定位”、“战略”、“展望”以及类似的表达方式。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们：

·各国领导人将讨论未来预期；

·报告包含对未来运营结果或财务状况的预测；或

·路透社报道称，他们可能会陈述其他“前瞻性”信息。

所有这些前瞻性陈述都涉及受风险、不确定因素和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果大不相同。我们认为，向证券持有人传达我们的期望是很重要的。然而，未来可能会有一些我们无法准确预测的事件，或者是他们无法控制的事件。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：

·这些变化对我们所处的行业产生了不利影响；

·我们的客户提高了我们实现业务战略或管理增长的能力；

·中国对总体经济状况持乐观态度；

·我们关注冠状病毒对全球经济、全球金融市场和我们业务的影响；

·美国证券交易委员会提高了我们维持证券在纳斯达克上市的能力；

·新员工提升了我们留住关键员工的能力；

·中国提高了我们认识到业务合并预期好处的能力；以及

·中国政府决定未来任何融资努力的结果。

这些因素和其他因素在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方都有更充分的讨论。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。

本文中包含的可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

收益的使用

本招股说明书涵盖的所有普通股将由出售股东出售。我们不会收到这些销售的任何收益。我们不能就出售股东是否会在转换或赎回Catalina LP可转换票据时转换Catalina LP可转换票据或以其他方式收取任何普通股，以及在其确实会这样做的范围内，是否或何时实际上出售任何或全部该等证券，向阁下提供意见，但我们不能告知您出售股东是否会转换Catalina LP可转换票据或在转换或赎回Catalina LP可转换票据时收取任何普通股。

我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如“分销计划”一节所述。

股利政策

到目前为止，我们还没有向我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有向我们的普通股支付现金股息的计划。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。见“风险因素--与我们证券公司所有权相关的风险--预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者支付任何股息。”

欧洲

德国

2017年3月，德国将医用大麻合法化。自那以后，德国迅速成为欧洲领先的医用大麻市场，截至2019年底，德国人口超过8300万，估计有10万医用大麻患者。德国联邦监管机构BfArM对通过公共保险公司向患者报销治疗费用的合法大麻采取了循序渐进的方式。除牙医和兽医外，任何医生都有权开医用大麻。对哪些医疗条件有资格接受大麻治疗没有限制。再加上报销的负担能力和关于分配和分配的明确规定，患者获得的机会比欧洲其他任何地方都多。

葡萄牙

2001年，葡萄牙将持有和消费个人数量的毒品合法化，包括最多25克大麻。此外，2018年，葡萄牙当局通过了一项法案，允许国内患者消费医用大麻。药品由该国的主要监管机构INFARMED颁发许可证，INFARMED负责发放种植高THC植物的许可证。尽管医用大麻种植在葡萄牙已经进行了多年，但2018年的合法化导致更多的公司利用葡萄牙与大麻种植相关的有利气候。葡萄牙拥有1000万人口，预计到2028年将推动医疗市场规模达到约6亿美元(资料来源：禁烟伙伴，“欧洲大麻报告第四版”)。

英国

根据麻管局的数据，英国在合法大麻生产方面处于全球领先地位，我们相信英国也将自己定位在医用大麻研究和开发的前沿。2018年10月下旬，英国将大麻治疗合法化，只在有限的情况下由专科医生开出处方，特别是患有罕见的严重癫痫的儿童，化疗导致呕吐或恶心的成年人，以及其他药物无效的多发性硬化症导致的肌肉僵硬的成年人。

大洋洲

澳大利亚

2016年2月，医用大麻在澳大利亚合法化。澳大利亚人口超过2500万，预计到2024年大麻市场规模将超过12亿美元，是大洋洲最具影响力的大麻地理区域。截至2020年1月，澳大利亚估计有18549名医用大麻患者，声称获得了约25000克医用大麻津贴。澳大利亚目前有六个完整的许可证持有者，包括种植、制造和研究许可证。此外，2019年10月发布的罗伊·摩根单一来源调查(Roy Morgan Single Source Survey)报告称，42%的澳大利亚人支持娱乐性大麻合法化。因此，聪明的叶子相信澳大利亚是其产品的一个有前途的出口目的地(来源：禁止合作伙伴，大洋洲大麻报告，第二版)。

新西兰

2018年12月，医用大麻在新西兰合法化。新西兰人口约500万，到2024年大麻市场预计价值约3亿美元，新西兰还有望成为大洋洲地区大麻市场的领头羊。

以色列

截至2019年1月，以色列已将医用大麻和医用大麻产品出口合法化。根据欧洲内科杂志(European Journal Of Internal Medicine)的数据，截至2018年3月，以色列估计有3.2万注册医用大麻使用者。以色列已经将非医疗用途的大麻合法化，但并未合法化。当地对大麻产品和适用标准的要求正在演变。

生意场

股东应阅读本节以及本招股说明书中包含的有关公司的更详细信息，包括经审计和未经审计的财务报表以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的其他信息。

我们的使命

我们的使命是成为一家行业领先的全球大麻素公司，在培育更健康的全球社区的同时，以我们的原则、人员和业绩而得到认可。我们的使命概括在我们的座右铭“培育魔力”中。创造价值。改变生活。“

我公司

我们是植物大麻素和营养食品行业的跨国运营商，在哥伦比亚、葡萄牙、德国、美国和加拿大都有业务和投资。我们正在努力开发业界领先的低成本全球企业对企业供应链之一，目标是以具有竞争力的价格向客户和患者提供高质量、药用级大麻和保健产品。我们投资于生态可持续、规模化、植物性的种植和加工，作为我们医用大麻业务的基石，我们继续开发战略分销渠道和品牌。我们目前在两大洲拥有超过190万平方英尺的温室种植能力和约1300万平方英尺的农业用地，并有权额外购买约7300万平方英尺的土地用于扩大种植。此外，我们的药用级提取设施每年可加工104,400公斤干花，并可扩展到每年30多万公斤干花，额外投资有限。

2020年7月，我们还成为世界上少数几家垂直整合的大麻公司之一，为我们的哥伦比亚业务获得欧盟GMP认证。我们相信，我们业务的这些特点为我们提供了全球最大的大麻种植和大麻素提取许可能力之一，而我们位于战略位置的业务使我们能够以加拿大和美国同行平均生产成本的一小部分来生产我们的产品。

除了大麻素业务外，我们还通过全资子公司Herbal Brands，Inc.(以下简称“Herbal Brands”)从事非大麻类药物的配制、制造、营销、销售、分销，并以其他方式将顺势疗法和其他天然药物、保健产品和营养食品商业化，销往全美超过15,000个零售点。草药品牌是一家总部设在亚利桑那州的符合GMP的，FDA注册的设施，经过FDA检验的营养食品制造商和全国分销商。Herbal Brands的全国客户基础提供了一个平台，如果美国联邦法律和法规允许的话，我们可以利用这个平台在未来更大程度上潜在地分销大麻类药物。

我们的主要业务分布在四个关键地区：

·在哥伦比亚，我们拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间，我们相信我们拥有哥伦比亚最大的获得许可的生产医用大麻的生产能力足迹之一。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。2020年5月，我们在哥伦比亚的四个种植业务，包括一些温室、我们的繁殖区和我们的收获后设施，获得了CUMCS的GACP认证，并于2020年11月获得了我们所有哥伦比亚温室的GACP认证。作为质量保证标准，GACP认证提高了我们吸引客户的能力，并使我们能够为国内和国际市场生产药用级大麻产品。我们的哥伦比亚制造设施于2019年8月获得INVIMA的哥伦比亚GMP认证，并于2020年7月获得HALMED的欧盟GMP认证。我们的收获后设施也于2020年7月通过了欧盟GMP认证。我们在哥伦比亚登记了32种大麻素基因菌株，主要集中在种植和提取活动上。

·欧洲总部位于葡萄牙。目前，我们的欧洲生产业务总部设在葡萄牙，我们在葡萄牙拥有约900万平方英尺的农业和农用工业用地，约11万平方英尺的现有温室设施，以及另外约15万平方英尺的在建设施，预计将于2021年下半年全面运营并获得许可。2019年11月，我们收到了INFARMED的预许可通知和授权，可以开始初步种植业务，包括授权进口大麻基因并从事用于研发目的的种植。有了这一授权，我们在2020年上半年完成了用于研发目的的第一批药用大麻的试收获。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED颁发的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。2021年7月，巧叶葡萄牙公司获得了活性药物成分进口许可证。

·德国的Cansativa表示，我们正在通过与Cansativa GmbH(Cansativa GmbH)的关系在德国建立分销网络，Cansativa GmbH是一家欧盟GDP和欧盟GMP认证的大麻进口商和分销商，我们在该公司拥有少数股权。虽然我们还没有向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自哥伦比亚的产品建立了优先的供应关系。我们还在开发一家德国子公司，该子公司将是医用大麻产品的全资进口商和分销商，我们计划通过该子公司营销我们的药用大麻品牌IQANNA。我们的德国子公司在德国汉堡设有办事处，目前正在申请必要的许可证和授权，以便在德国进口和分销用于制药的大麻产品。我们在有限的基础上向德国进口了药品和麻醉产品，但不能保证我们将来能够继续这样做。

·在美国销售。通过草药品牌(Herbal Brands)，我们相信未来可以利用这个平台进行大麻类药物的分销，这取决于美国联邦法律的变化。草药品牌是一家向全美1.5万多个零售点生产和分销非大麻类营养食品的公司。虽然我们不在美国销售或分销任何大麻产品，但我们获得了美国DEA的进口授权，并于2020年完成了第一批用于有限试验目的的医用大麻运往美国。

我们的竞争优势

我们相信，我们凭借以下优势从竞争对手中脱颖而出：

低成本、高质量药用级大麻素种植和提取领域的领先者

我们相信，我们有条件成为低成本、高质量和大规模植物性大麻生产的领先者。在哥伦比亚，我们相信我们拥有生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。我们每年有104,400公斤的干花提取能力，这是世界上为数不多的通过欧盟GMP认证的业务之一。除了有利的气候、全年12小时的日照时间和地形优势，哥伦比亚较低的生活成本、劳动力和建筑成本(与美国或加拿大相比)还有助于减少人工管理费用和资本支出，使我们能够以在整个行业具有竞争力的运营成本运营和扩大业务规模。在葡萄牙，我们拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约11万平方英尺的现有许可温室设施，另外大约15万平方英尺的设施预计将在2021年下半年投入运营和获得许可，这也为我们提供了有利的成本结构。

制药级，GMP认证生产

我们的生产链已获得认证，证明其符合一些世界上最严格的药品质量标准。在哥伦比亚通过GACP认证的种植和欧盟GMP认证的收获后和提取，我们的欧盟GMP认证产品组合的独特之处在于它包括原料药和

半成品和成品医药产品。我们相信，全球拥有欧盟GMP认证的大麻公司不到10家，而我们的大麻提取物获得了欧盟GMP认证，聪明的叶子目前是拉丁美洲唯一获得欧盟GMP认证的大麻生产商。

欧盟GMP认证是欧洲药品商业化的一项要求，表明产品是按照欧盟要求的高质量要求生产的。欧盟良好制造规范规范着欧盟内医药产品的生产，是全球公认的最高产品质量标准之一。欧盟GMP认证声明制造商在所涵盖的药品和原料药的生产过程中遵守一致的和受控的质量标准。欧盟GMP标准是在欧盟GMP指南中编制的，该指南涵盖了药品和活性药物成分的生产、处理、储存和包装的质量标准。

根据欧盟GMP，一个先决条件是医药产品始终具有高质量，并提供其所有成分的详细可追溯性。因此，欧盟GMP为医药产品的潜在客户提供了额外的安慰，即我们的产品可能比没有该认证的竞争对手的产品更适合他们的预期用途。重要的是，这些客户可以在临床试验和获得营销授权时使用该产品。因此，我们的欧盟GMP认证促进了货物的运输，提高了我们产品的可信度，并扩大了我们服务于新兴的欧洲医用大麻市场的能力，这些市场受到严格的质量、合规性和监管要求的约束。

对于尚未建立质量标准或不一定需要欧盟GMP认证的新兴市场，欧盟GMP认证也是一个强烈的质量信号，潜在地吸引了原本可能不需要欧盟GMP认证的客户。我们预计，欧盟GMP认证将打开需要此类认证的新的国际市场，以及考虑到药品质量优势以及对质量和一致性的验证，我们的产品将获得更高的价位。

聪明叶子公司于2020年7月获得的欧盟GMP认证涵盖了制造过程的一部分，从在种植地点修剪花朵到包装，这一过程在哥伦比亚的提取设施进行。如果聪明叶子开发的新产品需要的制造工艺没有包括在该公司现有的欧盟GMP认证中，它必须要求对新的制造工艺进行审计，并将其纳入现有的欧盟GMP认证。

每个欧盟GMP认证都被授予特定的制造过程，在特定的条件下进行，因此，它与那些制造条件被审核和认证为符合的特定设施相关联。聪明叶子获得的欧盟GMP认证有效期为三年，这是可能的最长有效期，经欧盟GMP检查员评估后可续签。为了保持其欧盟GMP认证，聪明的叶子被要求遵守欧盟GMP指南，并可能受到欧盟GMP检查员的访问和信息要求。

截至2021年2月，我们在葡萄牙的种植设施也获得了GACP认证，为向以色列和澳大利亚等国出口医用干大麻花开辟了道路。GACP认证是一项要求，也是在葡萄牙追求EUGMP认证的第一步，预计2022年我们的种植和收获后业务将获得认证。

优化的占用空间，可长期使用

我们在拉丁美洲、欧洲和北美(就我们的非大麻类营养食品产品而言)都有重要的业务。我们专注于地域多元化和优化的商业模式使我们有别于许多加拿大特许生产商(LP)、美国多州运营商(MSO)和美国单一州运营商(SSO)，这些运营商通常局限于一个地理区域，可能依赖于各自司法管辖区现有监管框架提供的初步市场保护。与某些加拿大有限责任公司、美国MSO和SSO不同，我们可以在哥伦比亚和葡萄牙等世界低成本地区扩大生产规模，同时由于我们的欧盟GMP认证，我们可以继续进入一些附加值更高的终端市场，如欧盟

以及我们的全球运营网络。我们未来不打算将生产迁往或外包到低成本地区，因为我们已经在其中几个地区站稳脚跟。由于各州的监管和许可，美国的MSO通常会建造半冗余或不兼容的基础设施，并面临各种法律和运营挑战，因为根据美国联邦法律，大麻是不合法的，州际商业是被禁止的。虽然某些加拿大有限责任公司、美国的MSO和SSO可能受益于对从其他地区进口大麻或大麻的限制，但建立目前的市场保护，如果出现这种情况，进口大麻产品合法化，可能会在加拿大和美国为跨国运营商(“MNO”)创造未来的新机会，并对现有的运营商造成竞争。

发展出口分销渠道

我们继续与不同司法管辖区的企业建立销售渠道，这些企业已经将医用大麻衍生产品或低THC和大麻衍生产品合法化。迄今为止，我们向澳大利亚、巴西、加拿大、智利、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、佩鲁、波兰、西班牙、南非、英国和美国出口的大麻产品数量有限。德国作为欧盟最大的经济体和拥有医用大麻公共保险的国家，具有战略地位，是我们进一步扩展到欧洲大麻行业的起点。我们已经通过我们的全资子公司建立了两条进入德国的渠道，专注于医用大麻的进口、商业化和分销的初始阶段，以及我们对Cansativa的少数投资，Cansativa是德国最大的GMP和GDP认证的药用大麻进口商和分销商之一。

在哥伦比亚早期建立的优势

在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构ICA注册后才能商业化。我们在哥伦比亚注册了32种大麻类基因菌株。在2018年12月之前，大麻品种要接受ICA更精简的监管登记程序。今天进入哥伦比亚大麻产业的大麻生产商可能会被要求遵守更严格、更冗长的基因登记和检疫协议。我们在哥伦比亚相对长期的存在和与哥伦比亚监管机构建立的良好记录有助于我们获得该国一些首批也是最大的高THC大麻产品种植和提取配额。例如，2020年，我们获得了提取大约26466公斤大麻生物量的配额。这约占麻管局2020年对哥伦比亚的初始拨款的47%。哥伦比亚的配额在2020年期间有所增加。2021年，哥伦比亚技术配额集团(“TQG”)授权我们的哥伦比亚业务将大约59,000公斤大麻制造成干花衍生品。根据麻管局公开披露的数据，我们的总配额占哥伦比亚2021年总配额的50%，约占世界合法医用大麻生产配额的18%。此外，我们是第一家获得INVIMA哥伦比亚GMP认证的大麻公司。

才华横溢、经验丰富的领导层，具备运营和监管方面的专业知识

我们公司由一支知识渊博、经验丰富的专业管理团队领导。我们的董事兼首席执行官凯尔·德特威勒(Kyle Detwiler)在KKR&Co.Inc.、黑石集团(Blackstone Group Inc.)和银天鹅有限责任公司(Silver Swan LLC)评估和执行拉丁美洲投资方面有着良好的记录。Andres Fajardo，我们的董事兼总裁，拥有20多年的管理经验，曾担任哥伦比亚领先的业务处理外包公司IQ外包的首席执行官，之前是Booz&Company的主要成员。我们的首席监管官Julian Wilches带来了丰富的监管经验，因为他之前曾担任哥伦比亚司法和法律部的毒品政策主任。我们的首席财务官亨利·黑格三世在为制药、生物医学和大麻行业的各种公共和私人实体提供财务领导方面拥有丰富的经验。我们的管理团队在识别和扩展有吸引力的商业模式以及评估投资机会、合作伙伴关系和其他增长机会方面拥有丰富的经验。我们专注于做出战略决策，这将使我们能够长期发展我们的业务，并增加股东价值。我们打算利用这一经验和现有的关系，与大麻供应链上的领先公司建立战略伙伴关系，包括健康、营养食品和制药公司。

我们的增长战略

我们计划利用我们现有的基础设施，并在未来进行增量投资，以推动全球迅速扩张的大麻市场的销售增长。我们的目标是通过以下战略，打造一家国际领先的低成本、药用级大麻素公司：

确保战略合作伙伴关系

我们的商业模式专注于与领先和新兴的大麻和制药企业合作，为它们提供成本较低的产品、可变的成本结构、全年可靠的供应以及加快上市速度。我们相信，由于我们的生产地点、产能、产品注册和各种产品认证，这是可以实现的。

我们过去接受了澳大利亚、巴西和墨西哥对未来商业伙伴关系感兴趣的各方或实体的金融投资，并正在努力扩大这些关系的范围，条件是遵守法规和我们的产品能力。

扩大我们的销售和分销足迹

我们相信，我们在拉丁美洲和欧洲的存在将使我们能够利用不断增长的全球大麻工业带来的机遇。

我们继续扩大我们在整个欧洲的销售和分销足迹，近期主要集中在德国。在德国，我们的计划包括将原料药商业化，与当地厂商建立许可合作伙伴，以及将我们目前正在筹备中的IQANNA品牌药用大麻产品商业化。此外，我们正在与澳大利亚、巴西、加拿大、哥伦比亚、智利、德国、以色列、墨西哥、新西兰、秘鲁、葡萄牙、南非、英国和欧盟其他国家的企业建立关系，目的是准备、计划或执行对此类企业的商业发货，尽管不能保证这些发货的完成，并取决于监管、监管批准、商业参数协议、最终文件谈判、成功测试发货以及第三方实验室验证等因素的进展。我们相信，这些市场很有吸引力，因为它们具有长期潜力，符合我们供应链优势的严格质量要求，以及不断完善的监管框架。

虽然我们目前没有在美国销售任何大麻素产品，但我们计划利用Herbal Brands强大的分销能力，在美国联邦法律发生变化时，在法规允许的情况下销售大麻素或含有大麻素的产品。草药品牌在美国拥有超过15,000个零售点，包括专业和健康零售商、大众零售商以及专业和健康商店。

战略性地提高我们的种植和采掘能力

为了抓住欧洲和全球出现的市场机遇，我们正在深思熟虑地进行战略投资，以扩大我们的业务。这包括根据需要扩大产能，以及增强我们的某些种植、加工、包装和遗传能力，以在我们扩大业务规模时提高效率。

在哥伦比亚，我们有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。虽然我们在这处房产上建造了数量有限的初步基础设施，并已批准该房产进行种植活动，但我们目前正在等待客户需求的增加，以进一步开发这一扩建项目。由于业务的规模和新颖性，我们需要建设额外的基础设施，并开发新的工艺来管理这个扩建地点的生物质生产规模。

自2018年末以来，我们一直在南欧开发一个扩建项目。在2019年8月选择葡萄牙后，由于其气候条件，与其他欧洲国家相比，运营成本相对较低，以及获得高质量的设施和人才，我们购买了大约900万平方英尺的农业和

农用工业用地和约11万平方英尺的现有温室设施。2019年11月，我们收到了INFARMED的预许可通知和授权，可以开始初步种植业务，包括进口大麻基因和从事研发目的种植的权利。2020年8月，我们获得了INFARMED颁发的种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的许可证，与葡萄牙其他获得许可的大麻公司类似，我们于2020年8月被列入INFARMED许可部的登记表。由于新冠肺炎疫情和INFARMED对我们葡萄牙业务进行实物检查的能力受到限制，许可证是根据特殊的许可程序发放的，需要INFARMED进行验证性实物检查。我们的许可证为我们的葡萄牙业务提供了与正常程序下颁发的许可证相同的权利和资格，包括进行商业运营的能力。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED颁发的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。

利用监管方面的发展

随着大麻法规的演变，我们打算扩大我们的产品供应。我们已经看到，人们对大麻或大麻衍生的产品产生了兴趣，这些产品含有无法检测到的或超低水平的THC。这些产品可能符合更广泛的法规，以促进CBD或其他大麻衍生植物产品。扩大我们的THC去除能力可能会带来客户的额外需求。

我们还密切关注美国对大麻类产品的监管。到目前为止，我们已经从哥伦比亚进口了大麻类产品，并从美国DEA获得了明确的进口许可，用于测试目的，以及根据农场法案进口用于产品开发目的。然而，围绕2018年农场法案的不断演变的监管，由美国FDA针对CBD或围绕将更广泛的大麻用于医疗或其他目的合法化，可能会为从哥伦比亚和葡萄牙进口大麻和/或在美国实现大麻产品的商业化创造机会。草药品牌目前正在研究和开发各种CBD产品，它可以通过现有的分销渠道推出和分销。

根据2021年7月23日生效的第811号法令，哥伦比亚的大麻政策发生了重大转变，其中将允许出口干大麻花，并允许开发和生产含有CBD的食品和饮料，等待预计在90天内发布的进一步澄清条例。政策的转变使我们可以将哥伦比亚业务的潜在市场扩大一倍，我们已经在与客户合作，用哥伦比亚的鲜花来补充我们的葡萄牙鲜花产品。聪明的树叶公司将成为全球公司的重要供应商，利用我们的两个不同的生产基地，这将允许更广泛的遗传组合和更多的农艺条件多样性。此外，我们已经在与潜在的合作伙伴讨论开发食品和饮料，我们预计这些食品和饮料将在2022年商业化。

包括拉丁美洲在内的世界其他地区的法规正在迅速演变。例如，2019年末，ANVISA批准了开始销售医用大麻产品的条例，通常只侧重于提取的产品或油，同时也限制了巴西国内的大麻生产。我们已经与巴西的新兴运营商建立了合作关系，这些运营商既寻求原料药，也寻求成品。由于产品通常需要在ANVISA注册，除了GMP认证等其他要求外，由于当地运营商在产品注册和不断发展的分销能力方面的专业知识，与当地运营商的合作伙伴关系是进入市场的重要途径。

我们的运营历史

聪明叶国际公司(当时名为北天鹅)成立于2017年7月20日。Ecomedics目前是聪明叶(我们现在称其为“聪明叶子哥伦比亚”)的子公司，于2016年4月20日成立。2016年，Ecomedics在哥伦比亚获得了启动提取许可证。2017年，聪明叶哥伦比亚公司在哥伦比亚获得了高THC大麻种植许可证。2018年第一季度，聪明的叶子对聪明叶子哥伦比亚的母公司Eagle进行了初步投资，这导致了第一个温室的建设，并根据哥伦比亚法律于2018年第二季度获得了哥伦比亚低THC/大麻的种植许可证。

到2018年第四季度，聪明树叶哥伦比亚公司完成了哥伦比亚提取实验室的一期工程，并开始了提取作业。2018年，聪明叶哥伦比亚公司也对Cansativa进行了投资，获得了高THC种植配额，并在葡萄牙开始运营。

2019年第一季度，聪明的叶子哥伦比亚公司成为哥伦比亚第一家获得加拿大卫生部(Health Canada)批准进口许可证的生产商，加拿大卫生部是负责监管该国大麻行业的加拿大政府机构。

2019年第二季度，我们收购了通过我们的全资子公司Herbal Brands在美国销售的非大麻类营养食品和饮料产品组合，聪明叶哥伦比亚获得了ICA对最初20个大麻品种的遗传学注册。

2019年第三季度，聪明叶哥伦比亚公司从我们的提取设施获得了来自INVIMA的哥伦比亚GMP认证。

2019年10月31日，为了创建单一的组织结构，聪明叶子哥伦比亚公司的创始人完成了与北天鹅的交易，以在未来用聪明叶子哥伦比亚公司创始人持有的鹰的少数股权换取北天鹅的股份。此外，北天鹅后来更名为聪明叶国际公司。

2019年11月，聪明叶收到了INFARMED的预许可函，开始初步种植业务，包括授权进口大麻基因并从事研发目的种植。2019年，聪明的叶子产生了第一笔大麻类收入。

2020年第二季度，我们在葡萄牙完成了第一批用于研发目的的药用大麻试割。

2020年7月，聪明叶哥伦比亚公司获得了HALMED的欧盟GMP认证。

2020年8月，我们的葡萄牙业务获得了INFARMED的临时许可证，可以种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花，2021年3月，我们获得了最终许可证。

2020年11月9日，聪明叶公司和SAMA公司签署了修订和重新签署的业务合并协议。

2020年12月18日，聪明叶子和SAMA完成了业务合并，聪明叶子控股公司成为合并后集团在纳斯达克上市的一家新的控股公司。

同样在2020年，我们宣布了与Canopy Growth Corp.的LatAm供应协议，获得了哥伦比亚增加的高THC大麻提取和种植配额，并将THC基因进口到葡萄牙。

2021年3月，我们在葡萄牙获得了GACP认证，并从葡萄牙的业务中获得了第一笔收入。

我们的产品

我们的产品组合一般分为两大类：营养食品和大麻素。

保健品

我们的保健产品主要由各种饮料和粉末产品组成，其中大部分在我们位于亚利桑那州的符合GMP的FDA注册生产工厂生产。这些产品主要包括洁面乳或其他保健产品。我们为其他生产类似产品的保健品公司提供有限数量的代工。

大麻素

我们大麻素产品组合的增长是一个重要的重点领域，它强调为我们的客户提供企业对企业解决方案。我们通常将大麻素产品归类为花卉或提取物，并提供原料药(原料药)和成品。

花

我们的干花产品通常被归类为含有低水平的THC或高水平的THC。

低-THC花卉。我们目前在哥伦比亚种植低THC花卉(有时称为大麻)。一般来说，我们在哥伦比亚种植的低THC花卉数量不受任何限制。在2021年7月之前，我们在哥伦比亚生产的大麻花只能出售给其他哥伦比亚公司，这些公司拥有或加工这种产品的适当许可证(与下文讨论的大麻花提取物相反)。然而，在811号法令之后，我们现在被允许将鲜花出售给世界各地的其他公司用于医疗用途。

本产品可以作为干花和未经加工的花卉出售，但在销售前可以进行各种形式的加工，如脱羧或碾磨。包装通常适用于大量产品，例如真空密封的袋子或其他容器。目前不允许出口我们在哥伦比亚生产的任何形式的花卉产品，除非在特殊情况下获得适当的进出口许可。2021年7月，哥伦比亚总统府颁布的一项新法令宣布了即将到来的变化，可能允许出口鲜花，以及大麻法规的其他变化。

高-THC我们的花含有高水平的THC，通常被称为大麻，通常被认为具有精神活性。我们目前在哥伦比亚和葡萄牙种植大麻。在哥伦比亚，我们一般计划将我们的高THC花卉加工成提取物产品，以便进一步在哥伦比亚或国际上分销。然而，在811号法令于2021年7月生效后，一旦政府发布了所需的法规，在三个月的时间框架内，High THC哥伦比亚花卉将在全球范围内商业化。在葡萄牙，我们种植大麻，作为提取或吸入的原料药出售，我们在2020年上半年完成了第一次试验收获。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED颁发的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。

在德国，Cansativa进口和分销由Aurora、Bedrocan、Canopy Growth和Tilray等第三方生产的鲜花和其他产品。

提取物

通过提取和加工我们在哥伦比亚生产的花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。提取的产品通常由它们的配方来定义，通常规定了其中所含的大麻类物质的水平。我们目前销售10多种不同的此类配方，我们计划随着时间的推移逐步扩大我们的配方组合。这些产品也因容器类型(如散装玻璃或塑料容器)和大小(如10毫升或30毫升瓶子)而有所不同。

与我们的花卉产品类似，我们的提取物通常被归类为含有低水平或高水平的THC(平衡产品将于2021年上市)，随着产品中THC水平的增加，适用于每一类别的监管要求也会更加严格。THC含量低的提取物通常可以更容易地商业化，而不需要配额或进口许可等许多批准，而THC含量高的提取物被归类和监管为受控物质，并受到更严格的监管要求，包括生产配额、进出口许可证和特定产品认证。这些产品是作为健康产品或医药产品销售的，这取决于它们的质量标准以及它们是根据哥伦比亚GMP还是欧盟GMP认证程序生产的。

我们的一些客户要求在提取方面提供额外的帮助，要么以提取即服务的形式提供，要么帮助他们自己的产品开发。我们在有限的基础上从事这些服务。这些辅助服务需要大量的时间和技术诀窍，但我们相信，我们提供更广泛的企业对企业解决方案的能力有助于加强我们现有的客户关系。

我们的运营

我们正在与大麻链中的许多接触点建立我们的业务，包括遗传、种植、提取、研发、分销以及一系列医疗和消费品牌的管理，我们相信这些可以使我们在整个业务中优化资本效率，并有助于我们产品和品牌的质量一致性。

运营概述

遗传学

在哥伦比亚，植物品种只有在哥伦比亚农业监管机构ICA注册后才能商业化。在哥伦比亚，我们已经登记了32种大麻类基因菌株。我们继续优化这些菌株在我们特定的栽培环境中的使用，自最初收获以来，以每株重量衡量，我们的生产率已经大幅提高。

在葡萄牙，2020年8月，我们获得了INFARMED的许可证，可以种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花。到目前为止，葡萄牙已经培育了10种大麻品种，更多的大麻品种正在进口过程中。

栽培

哥伦比亚

我们相信，我们拥有哥伦比亚生产医用大麻的最大许可生产能力足迹之一，拥有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产。虽然我们在这一扩建项目上建造了有限数量的初步基础设施，并已授权该项目进行种植活动，但我们目前正在等待客户需求的增加，以开发这一扩建项目。由于这项业务的规模和新颖性，我们需要建设更多的基础设施，并开发新的流程来管理这项业务的生物质生产规模。

我们的哥伦比亚种植业务受益于以下认证：

·从2020年5月开始，我们哥伦比亚的一些种植业务，代表着大约10万平方英尺的繁殖和苗圃面积，大约40万平方英尺的营养和开花温室，以及大约2万平方英尺的收获后和加工设施，获得了CUMCS的GACP认证。这一认证得到全球认可，并基于对我们训练有素的人员做法、合格设备的使用以及文件和批准程序的审查和批准，证明我们的产品符合CUMCS关于质量和一致性的指导方针。此外，认证证明，我们在生产不含重金属和农用化学品的农作物的程序下运作，这是我们业务的一个重要区别，因为制药生产所需的安全措施。2020年11月，我们又获得了14个温室的GACP认证，完成了所有18个温室的认证过程。

·从2020年7月开始，我们在哥伦比亚的种植基地获得了HALMED的欧盟GMP认证，用于我们的收获后设施。欧盟GMP认证通常是向欧洲国家(包括但不限于德国、英国、波兰和葡萄牙)出口用于商业和医疗目的医用大麻(特别是提取物)的基本要求。

我们选择在哥伦比亚发展很大一部分种植业务，原因如下：

·得天独厚的地理条件使哥伦比亚处于种植大麻的有利位置。它靠近赤道，全年每天有大约12小时的日照时间，其优质的土壤、充足的水和温暖的天气为全年种植提供了有利的条件，而不需要大量的补光；

·在哥伦比亚境内，我们的温室种植作业位于海拔超过8000英尺的地方，这减少了可能使农业作业复杂化的害虫数量；

·加拿大政府表示，与加拿大和美国的竞争对手相比，哥伦比亚的农业条件导致扩张成本更低；

·中国政府表示，大麻和大麻业务的监管框架相对完善；

·中国认为，与美国或加拿大相比，哥伦比亚的生活成本、劳动力成本和建筑成本更低；以及

·中国表示，由于哥伦比亚现有的花卉出口产业，出口和物流基础设施完善。

葡萄牙

我们的欧洲生产业务总部设在葡萄牙，我们在葡萄牙拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约11万平方英尺的现有温室设施。2019年11月，我们收到了INFARMED的许可前通知和授权，开始

初步种植业务，包括授权进口大麻基因，并为研究和开发目的从事种植。有了这一授权，我们在2020年上半年完成了用于研发目的的第一批药用大麻的试收获。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们根据INFARMED颁发的许可证获得了最终许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。2021年1月，我们开始建设约15万平方英尺的温室设施以及符合欧盟GACP标准的收获后设施。我们预计我们的温室扩建项目将在2021年下半年获得许可并全面投入运营。我们打算稍后为我们的收获后加工活动获得欧盟GMP认证。2021年1月，我们还开始了一项扩建计划，以发展符合欧盟GMP标准的加工设施。我们打算稍后为我们的部分或全部葡萄牙业务获得欧盟GMP认证。2021年7月，我们获得了“活性药物成分进口许可证”。

我们认为，葡萄牙是欧洲大麻种植最具吸引力的司法管辖区之一，拥有有利的气候条件，与其他欧洲国家相比，运营成本相对较低，而且可以获得高质量的设施和人才。在对种植条件进行全国农艺研究后，我们选择了葡萄牙境内的选址。

提取

我们哥伦比亚的提取业务在大约27,986平方英尺的制药级设施中进行，拥有设备齐全的研发实验室。我们目前在我们开采业务所在的安全工业园租赁了两处毗邻或附近的物业。

我们哥伦比亚的提取设施能够每年加工104,400公斤干花，并且可以扩展到每年300,000公斤干花，而增加的投资是有限的。在每年104,400公斤的干花提取潜力中，在我们的欧盟GMP认证的运营中，每年大约可以提取32,400公斤。

通过提取和加工我们在哥伦比亚生产的花卉，我们生产各种提取产品，包括分离物、原油提取物、标准化提取物和口服液。在哥伦比亚，为医疗和科学目的提取大麻和加工浓缩物需要许可证，许可证允许在哥伦比亚国内市场销售此类最终产品。我们是哥伦比亚首批获得必要开采许可证的公司之一。

2019年8月，我们的哥伦比亚制造工厂获得了INVIMA的哥伦比亚GMP认证。我们是第一家也是目前唯一一家获得INVIMA哥伦比亚GMP认证的哥伦比亚大麻公司。哥伦比亚的GMP认证允许生产可通过医疗分销渠道开出处方的医药级产品。

2020年7月，我们哥伦比亚的开采设施也获得了HALMED的欧盟GMP认证。我们的欧盟GMP认证的独特之处在于它涵盖了原料药、半成品和成品大麻产品。欧盟GMP认证通常是遵守严格药品质量标准的大部分欧洲市场以及在其领土内接受欧盟GMP认证的其他市场的必备资质。

研究与开发

作为我们哥伦比亚业务的一部分，我们还拥有一个质量控制实验室和设备齐全的研发实验室，我们在这里开发安全高效产品的工艺和配方，开发新产品的配料和原材料，对新产品或配方进行稳定性测试，并开发产品主文件或档案。我们正在开发提取过程和方法，以提高产量和效率，并创造新的产品格式。我们正在葡萄牙建设一个二级研发基地，最初的重点是菌株的发展和稳定。

分布

我们的主要销售渠道是保健品和医药产品。我们在拉丁美洲、美国和世界其他地区组织我们的分销工作。在每个销售渠道中，我们都有各种各样的产品可以通过各种分销安排来制造和销售。我们对健康渠道的渗透始于非大麻草本品牌产品线在美国的销售。到目前为止，我们的大麻产品分销包括向澳大利亚、巴西、加拿大、智利、德国、以色列、意大利、荷兰、新西兰、佩鲁、波兰、西班牙、南非和联合王国出口数量有限的大麻产品。然而，我们预计，我们的哥伦比亚GMP和欧盟GMP认证、我们的德国子公司以及我们对Cansativa的战略投资将使我们能够扩大我们的药品分销渠道，这通常具有更高的利润率，但销售周期更长。此外，草药品牌公司的全国分销提供了一个平台，我们预计，根据联邦法律的变化和法规的允许，未来将利用该平台进行大麻类药物的分销。

美国

我们在美国的分销目前只包括草药品牌的保健产品。我们直接或通过分销商向美国15,000多个零售点分销草药品牌产品，包括GNC和Vitamin Shoppe等专业和健康零售商、Walgreens和CVS等大众零售商以及专业和健康商店。我们的大部分产品都是在我们位于亚利桑那州坦佩的生产工厂生产和分销的。由于我们在美国不从事任何大麻类产品的商业销售，因此草药品牌的分销管理有别于我们的其他业务。

欧洲、拉丁美洲和世界其他地区

我们通常直接或间接地向保健和制药客户分销我们的大麻产品。由于该行业刚刚起步，这两个渠道之间并不总是有明确的区分，有时客户可能会要求跨越这两个类别的产品。我们的药用级大麻提取物和成品适合广泛的行业和客户，包括其他全球大麻运营商、营养食品公司、制药公司、化妆品公司和政府机构。

一般来说，保健产品的监管要求较低，目前主要由CBD组成。我们的药品通常有更高的监管和质量要求，通常需要GMP或欧盟GMP认证。虽然我们目前的药品销售主要包括CBD，但我们开始看到对THC产品的更高需求。除了欧盟GMP等认证外，THC产品通常还需要加强监管要求，以迎合制药渠道。

在德国，医用大麻产品的分销受到高度监管和复杂，并受到德国国家和联邦药品监管机构的监管。大麻产品由传统医生和专科医生开出处方，并由药房提供。根据法律，制药业是支离破碎的，单一实体拥有的连锁店不超过四家。向德国进口大麻还必须由有限的有执照的进口商和/或分销商提供便利。为了应对进入德国市场的挑战，减少对德国进口合作伙伴的依赖，我们对欧盟GDP和欧盟GMP认证的德国分销商Cansativa进行了战略投资。我们在Cansativa拥有大约14%的所有权权益和一个董事会席位。虽然我们还没有向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，但我们与Cansativa就来自拉丁美洲的产品建立了优先的供应关系。我们还在开发一家全资拥有的医用大麻产品进口商和分销商，通过它我们营销我们的药用大麻品牌IQANNA。我们的德国子公司正在申请必要的许可证和授权，以便将大麻产品进口到德国并在德国分销。我们在有限的基础上向德国进口了药品和麻醉产品，但不能保证我们将来能够继续这样做。在德国销售医用大麻也需要欧盟GMP认证。我们相信，一旦获得所需的监管许可证，我们在哥伦比亚的欧盟GMP认证将在德国带来更多的销售机会，并通过销售品牌药品带来新的收入来源。

包括拉丁美洲在内的世界其他地区的分布正在迅速演变。例如，2019年末，ANVISA批准了开始销售医用大麻产品的条例，通常只侧重于提取的产品或油，同时也限制了巴西国内的大麻生产。我们已经与巴西的新兴运营商建立了合作关系，这些运营商既寻求原料药，也寻求成品。由于产品通常需要在ANVISA注册，除了GMP认证等其他要求外，由于这些当地运营商在产品注册和不断发展的分销能力方面的专业知识，与这些当地运营商的合作伙伴关系是进入市场的重要途径。

我们预计，如果监管和其他因素保持可比性，我们在其他新市场的分销战略可能与巴西类似。例如，在澳大利亚，我们向当地合作伙伴提供原料药和半成品，然后他们对这些产品进行提炼、分销或营销。

我们正在与澳大利亚、巴西、加拿大、哥伦比亚、智利、德国、以色列、墨西哥、新西兰、秘鲁、葡萄牙、南非、英国和欧盟其他国家的企业建立关系，目的是准备、计划或执行对这些企业的商业发货，尽管不能保证这些发货的完成，这些发货受到监管、监管批准、商业参数协议、最终文件谈判、成功测试发货以及第三方实验室验证等因素的影响。

品牌

到目前为止，我们收入最高的品牌是那些由草药品牌(Herbal Brands)管理的品牌。我们还开始开发一种名为IQANNA的药用大麻品牌。对于我们的一些大麻类企业对企业的销售，我们一直以聪明的Leaves 360品牌名称运营。

战略投资

我们寻求与几家增值公司合作并投资，以发展和加强市场准入和全球覆盖。2018年12月，我们对Cansativa进行了初步投资。Cansativa成立于2017年，总部设在德国法兰克福，是一家获得GMP认证的制药公司，持有GDP药品批发许可证，可以交易受控物质。Cansativa在德国各地进口和分销医用大麻产品。我们拥有Cansativa约14%的所有权权益，并持有一个董事会席位。虽然我们还没有

为了向Cansativa或通过Cansativa销售任何产品，我们与Cansativa就来自哥伦比亚的产品建立了优先的供应关系。我们预计，这项投资将有助于我们在整个德国医疗市场分销我们的医用大麻产品和IQANNA制药品牌产品。

属性

哥伦比亚说，我们有18个温室，创造了180万平方英尺的种植空间。有了600万平方英尺的租赁或自有土地，我们的温室种植可以在我们现有的运营地点扩大到大约250万平方英尺。我们还可以选择额外获得约7300万平方英尺的农业用地，用于露天大麻生产，这一选择权将于2022年3月到期。我们还拥有一个4万平方英尺的收获后设施。我们拥有大约14,000平方英尺，并在波哥大附近租赁了大约64,000平方英尺的工业地产。

德国。中国：我们在德国法兰克福附近租赁了一处房产，约有20,000平方英尺的办公和仓库空间，所有这些房产都转租给了第三方。我们在汉堡州租了一间办公室。

纽约，纽约。我们租了一个约5,000平方英尺的办公空间，用作公司办公室。

佛罗里达州博卡拉顿。他们说，我们租了一个办公空间，作为当地的办公地点。

田纳西州巴黎。我们在田纳西州的巴黎租了一间办公室，作为Herbal Brands的客户和销售支持中心。

葡萄牙。澳大利亚：我们在奥德米拉附近拥有大约900万平方英尺的农业和农用工业用地，以及大约11万平方英尺的现有温室设施。我们还在里斯本租了一间公司办公室。

我们在亚利桑那州坦佩租赁了一个约45,000平方英尺的制造和加工设施，作为我们草药品牌产品的生产中心。我们的草药品牌公司办公室也是租用的，位于亚利桑那州坦佩。

竞争格局

全球大麻产业竞争激烈，发展迅速，因为我们服务的国家通常处于早期阶段，增长迅速。虽然我们竞争的性质取决于所服务的国家，但我们相信，目前我们最大的竞争来自非法供应商，我们预计随着时间的推移，随着第三方报销付款人系统的发展和最终市场价格的下降，这些供应商将被获得许可和受监管的供应商所取代。在更发达的市场，我们的竞争对手通常来自规模较大的国际和地区供应商，而在新兴市场，我们的竞争对手往往规模较小，范围更具地区性。

我们的竞争对手往往是从目前是我们客户或目标成为我们客户的公司采购的大麻类产品。我们的竞争对手是专注于加拿大以外国际市场的加拿大有限合伙人，例如Aurora、Aphria、Canopy Growth、Cronos Group和Tilray以及贝德罗坎(Bedrocan)等少数欧洲运营商。我们还与专注于大麻素提取的企业公司展开竞争，这些公司包括Valens公司、医用制药实验室和海王星保健解决方案公司。也有合成大麻素的制造商，无论是通过化学工艺还是生物合成工艺，都可以提供类似的产品，特别是在净化药物产品渠道。

在草药品牌方面，我们的保健渠道具有很强的竞争力，可与众多其他清洁和保健产品竞争。我们还发现，未经授权分销我们的品牌产品可以更低的价格直接出售给亚马逊等消费者服务。虽然我们被限制携带我们的大麻类产品进入美国，但在联邦法律改变和法规允许之前，我们目前打算通过Herbal Brands推出合法的CBD产品。因此，美国的MSO或大麻生产和提取公司可能会在美国或国际上与我们在CBD产品上竞争。

我们相信，我们的低成本种植和提取业务模式、显著的生产能力、医药行业和企业的重点，以及规模和全球分销能力，将使我们能够颠覆性地在我们服务的国家成功竞争。

监管环境

我们致力于遵守适用的法律，包括美国联邦和州法律，并将我们的活动集中在那些已将大麻和大麻衍生物(包括大麻类物质)的生产、分销、销售和使用的关键方面合法化的国家。然而，管理我们市场和相关商业活动的联邦和地方法律框架拼凑在一起的情况可能会发生变化，并有可能影响我们业务的所有领域。我们监控全球监管格局，以确保我们相关市场的持续监管合规，并在世界各地出现新机会时识别和利用这些机会。

为了根据国际标准和市场预期测试我们的产品，我们被要求提供我们的一些产品样品，用于加拿大、美国、欧洲和其他司法管辖区的科学研究和开发目的。所有样品均已按照适用的法律要求交付，并指定了在任何情况下从未进入市场的预期用途。这是一项正在进行的活动，我们计划继续进行，因为只有通过科学数据交换，我们才能进一步推动我们自己的产品开发努力。

哥伦比亚的监管环境

哥伦比亚严格遵守“1961年联合国麻醉品单一公约”，对与大麻有关的活动进行管制，哥伦比亚是该公约的签署国。2016年第1787号法律(“医用大麻法”)与相关条例一起规定了大麻植物的可追溯性、正在进行的产品和所产生的产品以及持牌公司的具体活动，具体规定了各项活动所需的许可证、批准和许可的类型，并确定了适用于医疗、兽医、工业和健康市场的各种要求。

2016年通过的医用大麻法为哥伦比亚医疗和科学使用大麻及其衍生物创建了一个法律框架，并要求哥伦比亚政府有义务建立适当的大麻监管框架。

发牌规定

自2017年4月17日起，哥伦比亚国民政府通过的第613号法令(“第613号法令”)为大麻种子、大麻花及其衍生物的种植、加工、制造、购置、进出口、运输和商业化设立了许可证制度。

2021年7月23日，哥伦比亚政府通过了第811号法令，对第613号法令进行了重大修改，其中最相关的是可能出口用于医疗、科学和工业目的的干花。实际出口和其他新的处置需要司法部、卫生部和农业部的进一步监管，该法令规定了三(3)个月的期限，截止日期为2021年10月22日。

特别具有商业重要性的是明确表示有可能将非精神活性大麻(大麻)用于工业目的，例如但不限于人类和兽医用途的食品、饮料、膳食补充剂、化妆品和纤维，其THC含量最高为0.2%。鼓励开发以大麻为基础的新产品。

从法律和监管的角度来看，大麻植物分为两类，根据其THC含量进行分类。如果一种植物在干重的基础上含有1%或更多的THC，那么它就被认为是具有精神活性的。非精神活性植物是指干重中THC含量低于1%的植物。

种植具有精神活性和非精神活性的植物都需要许可证。具有精神活性的植物还需要为它们的繁育、播种和种植提供配额。配额的授予需要从母植物开始，到衍生产品的最终目的地(可能用于出口、当地市场或研究)的完全可追溯性，所有这些都向国家麻醉品基金(“FNE”)以及卫生部和司法部报告和核实。非精神活性植物的播种和种植不需要配额。

从业务角度看，第811号法令便利了与许可制度以及配额申请和分配相关的官僚负担。当地生产商可以商业化，而不需要将公司包括在彼此的许可证中，这使得立即达成开采等商业协议成为可能。对于精神活性衍生品公司需要相应的许可证，在注册前向Fondo Nacional de Estupefacientes(FNE-国家药品基金)分配配额。实验室需要有良好的制定规范证书和分配的配额，调查实验室需要在FNE加配额之前注册。非精神活性大麻只需要许可证。

哥伦比亚司法部2017年通过的第577和579号决议规定了处理种子或种植精神活性和非精神活性大麻的许可证的要求和程序，并载有旨在促进和保护小规模种植者的规定，规定用于制造大麻衍生物的原材料必须至少有10%来自小规模种植者。

与用于医疗和科学用途的大麻和大麻衍生物有关的活动有四种类型的许可证：

·中国拥有处理种子的许可证，其中包括以任何标题收购种子、进口、储存、营销、分销、拥有和最终处置种子，以及种子的使用、出口和商业化；

·中国批准了种植精神活性大麻的许可证，允许种植、播种、收购和生产种子、储存、营销、分销和最终处置，以及将THC含量在1%或更高的大麻植物用于医疗和科学目的；不能将生大麻用于医疗用途，因为它必须转化为提取物或药物。干花出口仅允许用于研究目的；

·中国获得了种植非精神活性大麻的许可证，这允许其种植、收购和生产种子；储存、营销、分销和最终处置干重低于1%的大麻植物，以及将其用于医疗、工业和科学目的；不能对生大麻进行医疗用途，因为它必须转化为提取物或药物。出口干花只准作研究用途；及

·中国获得了制造大麻衍生物的许可证，这是为医疗和科学目的改造大麻所需的，涵盖了任何名称下的制造、收购、进口、出口、储存、运输、营销和分销精神和非精神活性大麻衍生物。

第811号法令规定了上述每种许可证的适用要求，但须在给予行政部门的三个月期限内进一步管理。许可证的期限被延长到10年。

加入了特别的种植和开采许可证，以消耗剩余的材料，最长可授予6个月，以及非商业性调查，最长可授予12个月。

聪明的叶子已经获得了所有上述许可证和执行目前活动所需的配额，并要求修正案包括新的资格，如出口。

相关政府机构

管理、监督和执行大麻许可证的工作由哥伦比亚的几个政府机构负责，包括卫生和社会保护部、司法和法律部、联邦卫生和社会保障部、国际大麻管理协会和国际大麻管理协会。

司法部负责评估文件和发放许可证，以处理种子、种植具有精神活性和非精神活性的大麻。

ICA监管兽医用大麻种子和大麻制成品的注册、保护和使用，以及出口和进口过程。

INVIMA负责评估文件和发放制造大麻衍生物的许可证。此外，INVIMA负责授权大麻制成品供人类消费或使用，按以下类别分类：(I)植物疗法(草药)，(Ii)医药产品，(Iii)普通配方，(Iv)膳食补充剂，(V)食品和饮料，以及(Vi)化妆品。

FNE监管与精神活性原材料商业化有关的所有活动，以及以干重计算THC含量超过0.2%的成品。非精神活性原料的销售不受管制，所有THC含量在0.2%或以下的产品都不被视为受管制物质。

向持牌公司分配配额

培育、播种和培育精神植物的配额由司法部根据预先授权或同时批准的生产配额分配，生产配额由卫生部根据与客户签订的书面商业协议或与客户签订的反映下一历年估计销售额的意向书授予。普通配额申请的截止日期是每年的4月30日。为了申请配额，申请者必须拥有精神活性大麻的相关许可证。

哥伦比亚的配额制度允许在一年中的任何时候增加补充配额，如果一家公司有兴趣开发未包括在最初配额申请中的新产品。在与客户签署新产品的合同或意向书时，可以随时申请补充配额。此外，在5月和9月，还可以申请额外的种植或开采配额。第811号法令包括一个额外的可供选择的、特别的种植和制造配额，有待进一步监管。它们适用于需要进行非商业性调查的情况(最高12个月)以及材料超标时(最多6个月)。

发放给私营公司的配额总是与麻管局每年向哥伦比亚确认的大麻估计数有关。

第811号法令将许可证延长到可续签的十年期限，而配额是按年发放的，必须在预测的种植和开采前一年申请。

大麻衍生物

FNE监管哥伦比亚受管制物质的处置、进出口，包括大麻受管制的衍生品。精神活性衍生物的所有库存动向都必须及时报告给大麻生产国，并必须与分配给各大麻生产商的配额保持一致。

除了植物原料中1%的THC干重限制外，哥伦比亚政府于2020年3月为大麻制成品设立了0.2%的THC门槛，将其视为受控物质，该门槛也适用于所有大麻和大麻衍生产品的进出口。THC含量低于0.2%的成品被视为非管制物质，不受上述要求的约束。

第811号法令允许为医疗、科学和工业目的制造大麻衍生物。精神活性大麻仅允许用于医疗和科学用途，非精神活性大麻可用于任何工业用途，如食品、饮料、化妆品(以前允许)和任何其他用途，但须获得适用于产品具体分类的批准。进一步的监管将在2021年10月之前制定。

出口许可证

将受管制物质和产品(包括原材料、医药产品和植物疗法)出口到哥伦比亚境外需要获得联邦环保局颁发的出口许可证。FNE授予(I)低于0.2%THC限制的大麻产品的非管制证书，以及(Ii)基于目的地国当局颁发的相应进口许可的出口许可。

哥伦比亚GMP认证

2019年8月，聪明叶子在哥伦比亚的工厂获得了哥伦比亚GMP认证，该工厂从INVIMA生产基于大麻的液体口服药物剂型的植物治疗成品，这证实了聪明叶子生产的产品是根据哥伦比亚的质量标准生产和控制的。2021年6月22日，INVIMA通过HALMED颁发的欧盟GMP认证，授权生产用于合成药物(分离物)内部使用的药液。

欧洲联盟(欧盟)监管环境

有关医用大麻的规例

欧盟对“医用大麻”没有正式的定义。医用大麻可以被描述为全植物大麻衍生产品(通常是大麻花或大麻油)，由成员国卫生系统许可，由医生开出处方。正如欧洲毒品和毒瘾监测中心承认的那样，医用大麻是指可能含有不同活性成分和使用不同给药途径的各种制剂和产品。

从法律和监管的角度来看，医用大麻产品分为两类：大麻衍生医药产品和医用大麻制剂。

·所谓大麻衍生医药产品，是指在经过广泛的临床试验以测试产品的安全性和有效性后，获得监管机构(欧盟层面的欧洲药品管理局或欧盟成员国层面的国家主管部门)批准上市的产品。根据欧盟指令2001/83/EC规定的欧盟统一监管制度，这些产品被列为(大麻衍生)“医药产品”。到目前为止，几种含大麻的医药产品已获准在欧盟和某些欧盟成员国销售，其中包括以植物为基础的产品Sativex®(萘肟醇)和Epidyolex®(CBD)，以及合成产品Marinol®(Dronabinol)和Cesamet®(NABILONE)。

·用于医疗用途的大麻制剂是指可能在某些欧盟成员国通过国家分销和使用授权或许可证获得授权的产品。这组产品包括生大麻(如从植物中提取的花冠、树脂和油)。此外，药剂师可以根据医疗处方将生大麻转化为治安药，或者制造商可能已经将生大麻转化为标准大麻制剂。这些大麻制剂在成分上可能有很大差异，例如取决于大麻品种、生长条件和制剂的储存方式。

由于欧盟不是与毒品管制有关的国际公约的缔约国，因此执行这些公约的要求的义务由欧盟个别成员国承担。医用大麻的监管在很大程度上属于欧盟成员国的职权范围，它们可以决定在特定条件下允许医用大麻制剂的使用(不需要根据欧盟指令2001/83/EC进行销售授权)。根据第2001/83/EC号指令第5(1)条(涉及医疗产品的所谓“指定患者使用”)，只有在开出医疗处方并有医疗需要时，才能由成员国授权使用医用大麻。

关于医用大麻的条例在成员国之间差别很大。虽然包括德国、捷克、波兰、意大利、马耳他和葡萄牙在内的一些欧盟成员国已经通过了管理医用大麻分发和使用的具体法律条款和框架，但其他成员国的医用大麻状况仍不明朗，而且正在发展中。

关于含CBD产品的规定

CBD是一种在大麻/大麻植物中发现的天然大麻素，根据国际公约或包括德国在内的一些欧盟成员国的法律，它本身并不被视为麻醉药品或精神药物。这种物质可以作为一种纯化合物分离出来，原则上可以从植物的所有部分提取，几乎不含其他大麻素(如THC)，因此不含任何精神或麻醉性物质。世界卫生组织认为，CBD总体上耐受性良好，安全性良好，不会表现出任何滥用或依赖潜力的影响。

然而，到目前为止，CBD在欧盟的地位仍然不清楚，因为CBD可以包括在不同类型的受监管产品(如化妆品、食品等)中。例如，CBD可以作为化妆品的一种成分，而CBD在食品中的使用还没有包括在新的食品目录中。

以下几节描述了德国和葡萄牙的法律和监管格局，这两个欧盟成员国是聪明叶在欧盟开展主要业务的两个国家。

德国监管景观

有关医用大麻的规例

德国医用大麻的进口和分销主要由BtMG、德国药品法(Arzneimittelgesetz)和德国麻醉品对外贸易条例(Betäubungsmittel)涵盖。-Auüenhandelsverordnung)以及“麻醉药品单一公约”(1961年)。相关主管当局是BfArM、联邦鸦片管理局、BfArM的一个分支单位，以及德国联邦当局。

根据美国证券交易委员会。1(1)连同附件一BtMG，大麻是麻醉药品，但有某些例外情况，包括四氢大麻酚(THC)含量低于0.2%的种子和大麻，它们不被归类为麻醉药品。在德国，非法种植、生产和交易大麻，或在不从事大麻贸易的情况下进口、出口、过境、销售、供应，或以其他方式将其投放市场或以任何其他方式收购或获取大麻，都是刑事犯罪。

2017年3月10日生效的《麻醉药品和其他条例修正案法》(Gesetz zuründerung betäubungsmittelrechtlicher and Ander Vorschriten)规定了一项例外，允许医用大麻的处方和交易。在2017年3月之前，大麻是不允许进口的，药店只有在特殊情况下(根据医疗处方)才能从国外为特定患者申请医用大麻，这取决于BfArM发布的特殊个案批准。自2017年3月起，在德国境外种植用于医疗目的的大麻可以由私营公司进口并在德国销售，前提是它们获得了必须符合单一公约的相关许可证。

处方及配药制度

在德国，法律框架允许医生开医用大麻处方。通常，医用大麻以药用大麻花的形式分发，作为大麻提取物或含有活性物质Dronabinol(THC)的成品。根据德国“麻醉品法”，只有药店才能根据特别处方向患者供应大麻，形式为大麻花、大麻提取物(地方药剂)或Dronabinol，或作为含有天然或合成大麻素的成品。这种地方药物制剂的确切处方说明列在新处方表格中，这是药房药品生产的标准工作，也是德国药品法典的一部分。

报销制度

在德国，医疗保险是法律规定的，居民要么由法定医疗保险计划(覆盖大约90%的人口)覆盖，要么由私人医疗保险覆盖。在2017年3月之前，只有用于制造含有大麻的医药成品的大麻才能进口到德国。自2017年3月10日起，经德国法定医疗保险公司事先批准，医用大麻的处方费用可由德国法定医疗保险公司承担。

目前，医用大麻的费用由德国医疗保险支付。根据“德国社会保险法”(Fünftes Sozialgesetzbuch)第31条第6款，患有严重疾病的投保人有权获得标准质量的干花或提取物形式的大麻(以及含有活性物质Dronabinol或Nablone的药品)，前提是按照医疗标准无法获得或不能使用公认的治疗方法，而且对疾病过程或个人症状有可能产生积极影响(Fünftes Sozialgesetzbuch)。

新的药品供应更安全法(Gesetz für Mehr Sinherheit in der Arzneimittelversorgung)于2019年8月生效，使获得批准的患者能够在大麻产品之间顺利切换，而无需等待新的批准。

发牌规定

为了在德国进口和分销医用大麻，一家私营公司需要麻醉药品贸易许可证，以及当地卫生当局颁发的批发交易许可证。此外，如果大麻是从非欧盟/欧洲经济区国家进口的，该公司还需要相关卫生当局颁发的药品进口/制造许可证。在发放毒品许可证后，每一批大麻都需要进口许可证。

麻醉药品经营许可证

与麻醉药品(如大麻)贸易有关的所有业务，除其他外，包括种植、生产、进出口等，都需要“麻醉药品贸易许可证”。本许可证由BfArM旗下的联邦鸦片局颁发。

毒品进口授权书

每一次向德国进口麻醉药品都需要联邦鸦片局颁发的麻醉药品进口授权书。只有在德国有业务活动的公司才能获得毒品进口授权。当局在签发进口许可证方面拥有广泛的权利，可以拒绝批准进口许可证，或在某些情况下限制进口毒品的数量。进口授权书不能转让给第三方，最长期限为三个月(如果是海运进口，则为六个月)。如果在此期限内未进口毒品，必须向BfArM退回进口许可证。

申请麻醉药品贸易许可证和麻醉药品进口许可的公司必须符合各种要求，其中包括任命一名具有相关专门知识的负责人，负责遵守麻醉药品条例、遵守适用的安全措施以及某些记录保存和报告要求。

批发经营许可证

医用大麻属于《德国药品法》对医用产品的定义，如果私人公司从事医用大麻的批发交易，则需要批发交易许可证。批发贸易的定义是广义的，包括涉及采购、储存、供应或出口医药产品的任何专业或商业活动，但向医生、牙医、兽医或医院以外的消费者配发医药产品除外。

申请向德国进口医用大麻的麻醉药品进口授权的公司通常也拥有批发交易许可证。

其他许可证

根据SEC的规定，从非欧盟/欧洲经济区国家进口医用大麻的公司必须拥有药品进口许可证。《德国药品法》第72条。

如果医用大麻是用电离辐射处理的(例如，受到电子、伽马或x射线辐射以减少细菌数量的大麻产品)，它可能需要销售授权。此外，某些类型的医用大麻产品或活动可能还需要其他几个许可证(例如，如果根据“德国药品法”第13条，医用大麻在德国加工、包装、贴标签或上市，则需要生产许可证)。

欧盟GMP认证

关于欧盟GMP的指南描述了根据欧洲标准，药品制造商在其生产过程中必须达到的最低标准。任何希望将医药产品进口到欧盟的药品制造商都必须遵守欧盟GMP。

根据欧盟GMP规定，医药产品必须具有稳定的高质量，适合其预期用途，并符合上市授权或临床试验授权的要求。因此，欧盟GMP认证促进了货物的流动，提高了产品的可信度。一般而言，欧盟委员会指令2001/83/EC第51条要求对从欧盟以外的欧盟国家进口的每一批产品进行检查，以确保其符合欧盟GMP标准。如果非欧盟国家的制造商对其医药产品拥有欧盟GMP认证，根据欧盟委员会指令2001/83/EC第51(2)条，该批次检测不是必需的。

根据德国法律，对于在德国制造、测试、储存、投放市场、带进或带出德国领土、进口或出口的医药产品和活性物质，必须遵守欧盟GMP指南。

2020年7月，聪明叶子获得了HALMED的欧盟GMP认证，允许聪明叶子位于哥伦比亚波哥大郊外的制药后设施和实验室生产用于医疗目的的原料药、半成品和成品大麻产品。

关于含CBD产品的规定

在德国，BfArM认为，CBD目前不受BtMG作为一种纯物质的约束，如果它是从欧盟国家种植的具有认证种子(大麻)的植物生产的，或者其THC含量不超过0.2%，并且满足某些其他条件，则可以豁免受麻醉药品法规的约束。BtMG的这一豁免也适用于由符合上述条件的植物和植物部分制成的制剂。

虽然这一立场尚未得到德国当局在化妆品方面的正式确认，但根据适用的欧盟监管框架，只要满足上述条件(包括不超过0.2%的THC)，在德国原则上可以允许将CBD隔离物用于商业目的-包括用于化妆品-原则上可以允许在德国使用CBD隔离物。CBD产品可能会受到额外的限制(例如，该产品必须达到的浓度限制才能不被视为医用产品)。未经口服吸收的CBD产品(如含有CBD的化妆品)不能出售给消费者，除非其制造商证明此类产品不能用于饮酒。

葡萄牙监管环境

大麻法律框架

在葡萄牙，大麻活动受到一整套法律和条例的管制，这些法律和条例是随着时间的推移而通过的，包括：

·法国通过了1993年1月22日第15/93号法令(“麻醉品法”)，除其他事项外，该法令将大麻物质和大麻产品作为合法管制的精神药物管制，须为某些法律授权的目的发放许可证，并建立了适用于毒品贩运和麻醉药品和精神药物消费的法律框架，并制定了其他限制措施；(C)1993年1月22日颁布的第15/93号法令(“麻醉品法”)，除其他事项外，将大麻物质和大麻产品作为合法管制的精神药物管制，用于某些法律授权目的，并建立适用于毒品贩运和麻醉药品和精神药物消费的法律框架；

·法国颁布了1994年10月12日第61/94号管理法令，该法令实施了《禁毒法》；

·印度颁布了2018年7月18日第33/2018号法律(《医用大麻法》)，该法律为以大麻植物为药用目的的药品、制剂和物质建立了法律框架；

·印度颁布了2019年1月15日第8/2019号法令，该法令实施了《用于医疗目的的大麻法》；以及

·中国于2019年1月31日颁布了第44-A/2019号行政法令，该法令规范了适用于以大麻植物为基础的医用制剂和物质的定价制度。

在通过专门针对医用大麻的“大麻药用法”之前，“麻醉品法”审议了其中所列的大麻产品(大麻叶、大麻树脂、从大麻中提取的大麻油和非用于大麻的种子)。作为受法律管制的精神药物，可在葡萄牙种植、加工、制造或分销，但须遵守某些许可规则和条件。

除其他外，大麻种植、生产、制造、贸易、分销、进出口、过境和运输所需的许可证主要用于特殊用途，主要用于医疗、医疗、兽医和科研目的，并符合严格的监管要求。虽然“麻醉品法”在技术上允许出于医疗和研究目的种植、加工或改造大麻，但自1993年通过“麻醉品法”以来，直到“医用大麻法”获得通过，大麻主要被视为麻醉药品，葡萄牙没有正式的医用大麻方案。

2018年通过的医用大麻法为以大麻植物为基础的药品、制剂和物质的使用、处方、研究、销售和分销创建了一个特殊的法律框架。“医用大麻法”的具体目的是组织一个适当的医用大麻方案，包括由医生开处方，由药房分发以大麻为基础的药品、制剂和物质，以及研究其治疗成分。

2018年“医用大麻法”和实施该法的第8/2019号法令都是为了区分和定义大麻产品中的药物(例如，以大麻植物为原料或从大麻植物中提取的物质制成的药物)、制剂(例如，提取物、酊剂、油)和物质(例如，大麻植物，或部分大麻植物，无论是整株、碎片还是切开的)。

第8/2019号法令澄清说，大麻药物需要销售许可，其制剂和物质需要INFARMED授予的上市许可(一个具体的注册程序)。第8/2019号法令还明确规定，用于医疗目的的大麻活动必须遵守许可证要求，这些要求必须符合：

·为种植活动制定了《农业良种规范》(GACP)；

·中国为活性物质、原料药的制造活动制定了《良好制造规范》；

·为药品生产活动制定了国际药品生产质量管理规范(GMP)；以及

·中国为药品和原料药的分发制定了良好的分销规范(GDP)。

此外，第8/2019号法令规定，仅在确定使用授权药物的常规治疗不能产生预期效果或造成相关不良影响的情况下，才允许将以大麻植物为基础的药品、制剂和物质处方用于医疗目的。

根据第44-A/2019号行政法令，大麻制剂和物质的定价须经INFARMED批准。营销配售的持有者必须向INFARMED提出其大麻制剂和物质打算收取的价格，并将其告知INFARMED。建议的价格必须得到INFARMED的接受，INFARMED有权反对它。

医用大麻：牌照类型

大麻在葡萄牙是受管制物质，国际大麻药品监督管理局监督与大麻种植、加工和制造、分销和进出口有关的任何活动。目前，与医用大麻有关的活动有六种不同类别的许可证：(1)种植、(2)制造、(3)批发分销、(4)进口、(5)出口和(6)过境。寻求从事任何需要许可的活动的实体必须向INFARMED提交个人申请，在申请中必须描述他们的经济和制药项目，并具体说明其供应商和买家链。不遵守许可制度或许可条款将被处以罚款。

聪明的离开葡萄牙Unipessoal，LDA。(前身为北天鹅葡萄牙Unipessoal，LDA.，“聪明的叶子葡萄牙”)于2019年8月申请了医用大麻种植、进出口许可证。2019年11月，聪明树叶葡萄牙公司收到INFARMED(“Decisão de aptidão”)的决定，称其申请已完成，并获准开始开发种植设施，以便在未来6至12个月内要求INFARMED进行最终检查。2019年12月，巧叶葡萄牙公司从INFARMED获得了用于研究目的的进口许可证，允许其开始在位于葡萄牙南部的温室种植大麻植物。2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED颁发的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。2021年7月授予葡萄牙分公司的最新许可证允许进口和分销活性物质(API)，允许从聪明的树叶哥伦比亚进口并在欧盟分销。

大麻的康乐用途

娱乐使用大麻目前在葡萄牙是不允许的，但不被定为刑事犯罪。

CBD相关产品现状

虽然CBD产品在葡萄牙的法律地位在法律界引起质疑，但从技术上讲，CBD产品被视为受管制物质，并受到禁毒法施加的限制和许可要求。

美国的监管框架

虽然聪明叶子拥有一家在美国制造和分销健康和保健产品的美国企业，但聪明叶子及其任何子公司目前都没有在美国从事医用或成人用大麻的种植、分销、销售或拥有，因此，根据任何州的法律，都不需要获得与此类活动相关的许可证。

大麻(大麻除外)的法律地位

除了三个州外，美国所有的州都在某种程度上将用于医疗目的的大麻合法化。哥伦比亚特区、波多黎各和关岛等36个州已经将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的合法化(医疗州)。其中15个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成人大麻用于非医疗目的(有时称为娱乐用途)合法化。弗吉尼亚州和新墨西哥州已经通过了全面的合法化法律，正在等待州长的签字。另外11个州已经将用于特定医疗条件的低THC/高CBD提取物合法化(CBD州)。

然而，根据美国联邦法律，这些活动是非法的。受管制物质法“(”CSA“)继续将大麻(大麻，但不包括大麻)列为附表一管制物质(即被认为没有医疗价值)，因此，制造(生长)、销售或拥有大麻在联邦上是非法的，即使是出于个人医疗目的。在联邦范围内，为大麻销售做广告或销售或宣传主要用于大麻的用具也仍然是非法的，除非这些用具传统上与烟草一起使用或得到联邦、州或地方法律的授权。明知为制造、分销或使用任何受管制物质而租赁或租赁财产的实体或个人，或仅知道其中任何一项活动发生在其控制的土地上的实体或个人，也可能被判根据CSA负有责任。此外，根据美国反洗钱法，违反CSA是一种上游犯罪。

违反任何美国联邦法律和法规都可能导致逮捕、刑事指控、没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、刑事定罪和停止业务活动，以及由美国政府或普通公民提起的诉讼所引起的民事责任。美国政府可以执行联邦大麻禁制法，甚至可以针对遵守州法律的公司。美国的执法可能会减缓全球合法化的进程，这可能会对甚至没有在美国运营的大麻企业造成负面影响，或者受到任何执法行动的影响，并可能对我们的业务产生负面影响。

不利执法的可能性仍然不确定。美国政府最近没有起诉任何符合州法律的大麻实体，尽管未来执法的风险不能完全消除。2018年，时任美国司法部长杰斐逊·塞申斯(Jefferson Sessions)撤销了司法部之前的指导意见(科尔备忘录)，该指导意见赋予联邦检察官自由裁量权，只要该州的法律制度充分解决了特定的联邦优先事项，就可以不在大麻合法化的州执行联邦法律，并授权联邦检察官利用检察裁量权决定是否起诉州合法的成人使用大麻活动。自那以后，美国检察官没有对符合州法律的实体采取法律行动，预计拜登政府将寻求联邦政府将州合法大麻活动合法化。

自2014年12月以来，严格遵守州医用大麻法律的公司也受到了综合支出法案修正案(最初称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案(Rohrabacher-Blumenauer Amendment)，现在称为乔伊斯条款)的保护，该修正案禁止联邦检察官利用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的实施。法院对该条款的解释是，禁止美国司法部严格遵守州医用大麻法律起诉任何个人或实体。虽然乔伊斯条款禁止起诉，但它并没有使大麻合法化。因此，如果保护到期，检察官可以起诉在诉讼时效内发生的非法活动，即使在联邦非法活动发生时乔伊斯保护已经到位。Joyce的保护取决于它是否继续被纳入联邦综合支出法案或其他一些立法，以及实体是否严格遵守州医用大麻法律。此外，司法部将如何对遵守一个州的医疗和成人使用法的实体进行执法还没有得到解决，还有待商榷。

大麻及其衍生物的法律地位

直到最近，大麻(美国政府定义为Cannabis sativa L.，其THC浓度以干重计算不超过0.3%)和大麻提取物(不包括成熟的秸秆，从秸秆中生产的纤维，由种子和任何其他化合物制成的油或蛋糕，制造、盐的衍生物、混合物或该等部分的制剂)都是CSA所列的非法附表I管制物质。2014年农场法案授权各州建立工业大麻研究项目。大多数州都建立了据称符合2014年农业法案的项目。许多行业参与者甚至各州对这项法律的解释是，包括对大麻CBD的商业化和商业市场的“研究”，包括含有CBD的产品。

2018年12月，美国政府改变了大麻的法律地位。2018年“农业改善法案”(PUB.L.115-334)(“2018年农场法案”)从CSA附表中删除了大麻和大麻提取物，包括CBD。因此，生产、销售和拥有大麻或大麻提取物，包括CBD，不再违反CSA。2018年农场法案并没有建立一个个人或企业可以随时随地种植大麻的系统。有很多限制。2018年农场法案允许在大麻合法化但没有实施自己的法规的州，根据美国农业部(USDA)批准的州计划或美国农业部的法规种植大麻。它还允许出于商业或其他目的跨州转移大麻和大麻衍生产品，即使在没有大麻或大麻衍生产品合法化的州也是如此。尽管如此，各州仍然可以比联邦法律更严格地禁止或限制大麻。

尽管2018年农场法案获得通过，但州和其他联邦法律使大麻产品的法律地位进一步复杂化。这些州是关于大麻及其提取物(包括CBD)的不同法律的拼凑而成。此外，FDA声称，“食品、药物和化妆品法案”(“FD&C法案”)大大限制了大麻衍生CBD产品的合法性。

2018年农场法案中建立大麻生产框架的章节还明确表示，它不影响或修改FD&C法案公共卫生服务法第351条，也不影响或修改FDA专员在这些法律下的权力。在特朗普总统签署2018年农场法案后的几个小时内，FDA发表了一份声明，提醒公众FDA仍有权“根据FD&C法案和公共卫生服务法第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管”。首先，FDA指出，“根据FD&C法案，将含有添加CBD或THC的食品引入州际商业，或将CBD或THC产品作为或在膳食补充剂中销售是非法的，无论这些物质是否来自大麻，”也不管是否提出健康声明，因为CBD(和THC)是FDA批准的药物中的有效成分，当GW制药公司提交Sativex和Eativex的调查性新药(IND)申请时，CBD(和THC)成为公开的实质性临床调查的对象。这是因为CBD(和THC)是FDA批准的药物中的有效成分，并且在GW制药公司提交Sativex和Eativex的调查性新药(IND)申请时成为公共实质性临床调查的对象Fda随后对健康声明发出警告：在引入州际商业之前，任何大麻

无论是从大麻还是从其他地方提取的产品，在市场上标明疾病声明(例如，治疗益处、疾病预防)的产品必须首先获得FDA的批准，才能通过其中一种药物批准途径用于预期用途。值得注意的是，FDA可以超越产品的明示声明，发现产品是一种“药物”。根据FD&C法案，“药物”的定义在相关部分包括“拟用于诊断、治疗、缓解、治疗或预防人类或其他动物疾病的物品”，以及“拟用作该定义其他部分所界定的药物成分的物品”。在确定“预期用途”时，FDA传统上会将目光投向网站、社交媒体或公司代表口头发表的声明，而不是产品的标签。FDA确实承认，不含CBD或THC的大麻食品是合法的(例如，去壳的大麻种子、大麻种子蛋白、大麻种子油)。

尽管美国食品和药物管理局(FDA)的立场不容置疑，但今天一些CBD产品在联邦政府看来是合法的。在某种程度上，CBD产品不在FDA的管辖范围内，该产品很可能在联邦政府是合法的，因为CBD与FDA监管的许多药物不同，不再列在FDA的时间表上。食品、饮料和补充剂以外的CBD产品，以及未作为药物销售的产品，包括声称健康的产品，可能不在FDA的授权范围之内。如果是这样的话，今天可能合法的一些产品包括化妆品、按摩油、乳液和面霜等局部产品。此外，除了在有限的情况下，FDA没有权力对销售未进入“州际商业”的CBD产品的公司进行强制执行，尽管州际商业的定义是不确定的，可能包括在某种程度上影响不止一个州的原料、成分甚至投资的来源。

FD&C法案下的执法可能是刑事或民事的，可以包括那些协助和教唆违反或合谋违反FD&C法案的人。违反“FD&C法”(禁止行为)的行为是指第一次违规行为，可判处最高一年监禁或罚款或两者兼而有之的轻罪，以及第二次违规或违反“意图诈骗或误导”重罪，可处以罚款和最高三年监禁。规定的罚金很低(1000美元和3000美元)，但根据1987年的刑事罚款改进法案，刑事罚款可以大幅增加(大约10万美元到50万美元)。根据FD&C法案，民事补救措施包括民事罚款、禁令和扣押。FDA也有许多行政补救措施(例如，警告信、召回、除名)。至于CBD产品，到目前为止，FDA的执法仅限于向销售CBD产品的公司发送停止信，并附上健康声明。此外，原告律师已经对几家销售CBD产品的公司提起了可能的集体诉讼，声称将它们作为合法产品进行营销违反了加州法律，尽管大多数案件都被搁置，等待FDA向该行业发布承诺的指导方针。自2018年农场法案发布初步指导以来，FDA已经向20多家声称CBD产品健康的公司发出了停止和停止警告信。美国联邦贸易委员会(“FTC”)也向对CBD产品进行未经证实的健康声明的公司发出警告信，甚至对其中一家公司提起诉讼并收取罚款。FDA和FTC都没有对CBD化妆品采取更严厉的执法行动或任何行动，这些化妆品都没有声称健康。截至2021年3月31日, 聪明的叶子在美国不从事商业CBD或CBD产品的活动。它进口了晶体形式的CBD隔离物，用于研究和开发化妆品应用产品，并可能用于CBD化妆品的商业销售。根据所有适用的法律，CBD的进口、运输和研发都是合法的，聪明的叶子出售任何CBD化妆品都是合法的。

加拿大的监管框架

加拿大有联邦立法，根据“大麻法案”(加拿大)统一管理大麻的种植、分配、销售和拥有。虽然巧叶公司是根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，但巧叶公司及其任何子公司目前都不在加拿大从事大麻种植、分销、销售或拥有大麻，因此，不需要根据“大麻法”(加拿大)获得与此类活动相关的许可证。

环境问题

我们受制于环境法规，包括联邦和省级法规以及市政附例，这些法规管理可能对环境产生不利影响的活动或运营，包括污染物在我们酒店或从我们酒店迁移。我们相信，我们基本上遵守了现行的环境法律，目前没有意识到任何重大的环境责任。

通过创新种植或加工方法，提高现有资产的产量和产出水平。虽然我们相信我们在哥伦比亚的核心种植和提取业务的规模足以满足我们目前的业务运营，但随着我们的大麻销售增长并扩展到花卉产品，我们计划扩大我们的业务，投资于先进的加工或成品制造能力，特别是在哥伦比亚和葡萄牙。

关键运营指标

我们使用以下关键运营指标来评估我们的业务和运营，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，预测我们未来的业绩，并做出战略决策。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算名称相似的关键运营指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月大麻类药物部分的部分运营和财务信息：

不适用：不是一个有意义的百分比。

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(A)每千克(干花)收获-代表收获后用于销售和研发目的的干燥植物的重量。这个经营指标是用来衡量我们农场的生产力的。

(B)成本包括生产成本-包括与种植、提取、折旧、质量保证和供应链相关的成本，与收获的公斤(干花)有关。

(C)每千克售出-代表以干植物当量销售的产品的千克数量。在本公制中，萃取物被转换为干植物当量。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别售出了2476公斤和1256公斤干花当量。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的大麻类药物销售主要在哥伦比亚、澳大利亚、以色列和巴西。这一增长主要是由于该公司继续扩大其大麻类产品的销售活动。

在截至2021年3月31日的三个月里，我们收获了15566公斤大麻素，而截至2020年3月31日的三个月里，我们收获了11759公斤。这一增长主要是由于我们在哥伦比亚的种植设施的扩大，以及在葡萄牙的产能的增加。

截至2021年3月31日的三个月，生产成本约为每克干花当量0.13美元，而截至2020年3月31日的三个月，生产成本约为每克干花当量0.15美元。每克生产成本的下降主要是由于我们在哥伦比亚种植设施的扩大以及由此产生的规模经济，但葡萄牙每克成本的上升部分抵消了这一影响。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度大麻类药物部分的部分运营和财务信息：

不适用：不是一个有意义的百分比。

____________

(A)每千克(干花)收获-代表收获后用于销售和研发目的的干燥植物的重量。这个经营指标是用来衡量我们农场的生产力的。

(B)成本包括生产成本-包括与种植、提取、折旧、质量保证和供应链相关的成本，与收获的公斤(干花)有关。

(C)每千克售出-代表以干植物当量销售的产品的千克数量。在本公制中，萃取物被转换为干植物当量。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别销售了24,035公斤和644公斤干花当量。截至2020年12月31日的年度，我们的大麻类药物销售主要在哥伦比亚、澳大利亚、以色列和巴西。这一增长主要是由于该公司开始了大麻类产品的销售活动。

在截至2020年12月31日的一年中，我们收获了56,685公斤大麻素，而截至2019年12月31日的一年中，我们收获了39,720公斤。增加的主要原因是扩大了我们在哥伦比亚的种植设施。

截至2020年12月31日的年度，生产成本约为每克干花当量0.14美元，而截至2019年12月31日的年度，生产成本约为每克干花当量0.21美元。生产成本的下降主要是由我们在哥伦比亚种植能力设施的扩大以及由此产生的规模经济推动的。

最新发展动态

Catalina LP可转换票据的发行

2021年7月19日，我们与Catalina LP签订了票据购买协议，并根据证券法第4(A)(2)条的规定，在一项豁免注册的交易中向出售股东发行了Catalina LP可转换票据，本金金额为25,000美元。Catalina LP可转换票据自发行之日起三年到期，我们可以在我们选择的任何时间预付Catalina LP可转换票据的未偿还本金和应计利息。Catalina LP可转换票据的利息每年为5%(5%)，按季度支付，可以现金支付，也可以通过增加票据本金的方式支付。Catalina LP可转换票据由本公司若干附属公司担保，并以本公司若干附属公司的质押股权作抵押。

Catalina LP可转换票据项下的本金和应计利息可由持有者在任何时候以每股13.50美元的价格转换为普通股，但须受某些限制。Catalina LP可转换票据的本金总额最高可达12,500,000美元，可在发行后一年内如此转换。此外，本公司及持有人均可赎回Catalina LP可转换票据项下欠下的全部或部分未偿还本金及应计利息为普通股，每股价格相等于(X)较适用赎回日期每股收市价折让8%或(Y)$6.44(“可选择”)的较大者

赎回率“)，但须受某些限制。Catalina LP可转换票据的本金总额最高可达12,500,000美元，可在发行后一年内如此赎回。有关更多信息，请参阅标题为“招股说明书摘要-产品背景”的部分。

偿还2022年可转换票据

2021年7月19日，我们向2022年可转换票据持有人预付了全部债务，2022年可转换票据也得到了清偿。该公司在2022年可转换票据上预付的总金额为25115美元，相当于(1)2022年可转换票据所欠未偿还本金总额的90%(90%)；(2)截至2021年7月19日的所有应计利息；(3)某些法律费用。

新冠肺炎大流行

该公司预计其运营将继续受到2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)持续爆发的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎的传播严重影响了全球许多经济体。在许多国家，包括公司运营的国家，企业正被迫长时间或无限期地停止或限制运营。为遏制病毒传播而采取的措施，包括旅行禁令、隔离、社会距离和关闭非必要服务，已对世界各地的企业造成重大干扰，导致经济放缓。全球股市也经历了更大的波动性，在某些情况下，还出现了大幅下跌。

各国政府和中央银行已经通过货币和财政干预来稳定经济状况，该公司已经采取措施获得司法管辖区政府提供的财政援助，但该公司预计其2021年的财务业绩将继续受到影响，并导致其某些上市计划的延迟。

新冠肺炎大流行的持续时间和影响，以及政府和央行应对措施的有效性仍不清楚。无法可靠地估计这些后果的持续时间和严重程度，也无法可靠地估计它们对公司未来财务状况和业绩的影响。

我们继续密切关注新冠肺炎的影响，重点关注员工的健康和安全以及业务连续性。我们已实施多项措施，以减少病毒的传播，包括要求非生产雇员在家工作、限制访客进入生产地点、利用红外线温度读数对雇员进行检查，并要求他们每天在进入设施前填写健康问卷、在生产地点实施社会疏远措施、加强设施清洁协议，以及鼓励雇员遵守世界生组织建议的预防措施。我们的全球运营地点已经减少到仅限关键业务人员，并且物理距离措施正在生效。此外，由于我们的非生产劳动力可以使用各种技术工具有效地远程工作，因此我们能够保持全面运营。虽然我们的工作地点仍然开放，但强制或自愿的自我隔离可能会进一步限制我们设施的人员配备。

由于新冠肺炎大流行，供应链中断，包括对国际航班的影响和航空货运限制，限制了我们的产品从哥伦比亚运往其他国家。自2020年7月10日以来，从哥伦比亚起飞的国际航班在有限的基础上恢复，并受到一定的限制。此外，我们计划扩大某些生产线和生产流程的计划也受到了干扰。由于INFARMED对我们的设施进行实物检查的能力减弱，新冠肺炎疫情也影响了在葡萄牙的许可工作的完成。有关新冠肺炎对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-当前爆发的新型冠状病毒-19，对全球经济和我们的业务造成了严重的干扰，并可能对我们的业绩和运营结果产生不利影响。“

葡萄牙许可

2020年8月，我们从INFARMED获得了种植、进出口我们葡萄牙种植地生产的干大麻花的临时许可证，2021年3月，我们获得了最终许可证。根据INFARMED颁发的许可证，我们在葡萄牙的生产设施目前正在种植用于商业目的的大麻。我们的葡萄牙工厂于2021年3月获得GACP证书。要保持GACP认证，必须在GACP指导下培养和运作。

2020年值得注意的发展

企业合并的结束

2020年12月18日，聪明树叶公司和SAMA公司完成了先前宣布的业务合并协议，修订和重新签署的业务合并协议日期为2020年11月9日，由SAMA公司、聪明树叶公司、本公司和合并子公司组成。

根据企业合并协议，以下各项交易按以下顺序进行：(I)根据法院批准的加拿大安排计划(“安排计划”和根据该安排计划作出的安排，“安排”)，于2020年12月17日太平洋时间晚上11时59分(美国东部时间12月18日凌晨2时59分)，(A)所有智叶股东以其没有面值的A类普通股(“智叶普通股”)换取我们的无面值普通股(“普通股”)及/或无票面价值的无投票权普通股(“无投票权普通股”)(根据企业合并协议厘定)及(B)某些智叶股东总共收取约3,100元现金(“现金安排对价”)，以致在安排完成后，智叶立即成为吾等的直接股东。(Ii)太平洋时间上午12：01(凌晨3：01于2020年12月18日(美国东部时间)，合并子公司与SAMA合并并并入SAMA，SAMA作为我们的直接全资子公司(“合并”)在合并中幸存下来，合并的结果是SAMA普通股的所有股份均转换为业务合并协议中规定的获得普通股的权利；(Iii)紧随合并完成后，吾等将SAMA(作为合并后尚存的公司)的已发行及已发行股本100%出资予巧叶公司，使SAMA成为巧叶公司的直接全资附属公司；及(Iv)紧随SAMA向巧叶公司出资后，巧叶公司将NS US Holdings，Inc.(一间特拉华州公司及巧叶公司的全资附属公司)的已发行及已发行股本100%贡献予巧叶公司(即NSUS Holdings，Inc.，NSUS Holdings，Inc.，NS US Holdings，Inc.，Inc.)。, 为萨马干杯。合并完成后，SAMA更名为聪明的叶子美国公司。

2020年12月18日，SAMA的单位、SAMA普通股和认股权证停止在纳斯达克交易，我们的普通股和认股权证分别以“CLVR”和“CLVRW”的代码在纳斯达克开始交易。

可转换票据修订

在业务合并方面，2020年11月9日，聪明树叶公司和票据持有人同意修改2022年可转换票据的条款，其中包括从2021年1月1日起将利率降至8%，并规定此类利息将以现金支付，每季度拖欠一次，并向公司提供通过向票据持有人发行普通股来满足季度利息支付的选择权。

在Catalina LP可转换票据发行后，2022年可转换票据已预付并全部清偿。有关更多细节，请参阅本招股说明书中包含的“-流动性和资本资源-债务-可转换票据修订”和我们截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表，以及我们截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合中期财务报表。

印尼姆控股公司可转换票据和印尼姆控股认股权证

2020年11月9日，聪明叶子与公司签订了本金为3,000美元的无担保附属可转换票据(“Neem Holdings可转换票据”)，付款人为聪明叶子的股东Neem Holdings，LLC(“Neem Holdings”)。聪明的叶子公司被要求在业务合并结束后10个工作日内偿还Neem控股公司的可转换票据，该公司已同意迅速全额履行这一义务。Neem Holdings的可转换票据是免息的。Neem Holdings的可转换票据已于2020年12月23日偿还。

于2020年11月9日，巧叶公司向巧叶公司股东Neem Holdings发行认股权证(“Neem Holdings认股权证”)，以购买一定数目的Smart Leaf普通股(“认股权证”)，使Neem Holdings有权按安排收取30万股普通股，总收购价为3美元。Neem Holdings认股权证可对所有但不少于全部认股权证股份行使，并于(I)业务合并协议终止日期及时间(以较早者为准)届满，该等认股权证于(I)业务合并协议终止日期及时间(I)终止日期及时间(I)，并于(I)业务合并协议终止日期及时间(以较早者为准)届满。Neem Holdings认股权证是在安排生效时间之前行使的。

2020年第四季度债券融资

2020年10月，聪明的叶子完成了一次融资，根据融资结果，它发行了本金总额为1230美元的2023年9月可转换债券。此外，2020年11月9日，SAMA管道中的某些订户与聪明叶签署了认购协议，作为可转换债券投资的一部分，将在2023年9月额外投资1500美元的可转换债券。作为安排的一部分，2023年9月的所有可转换债券都被转换为聪明叶公司的普通股，然后转换为公司的普通股。更多细节见“-流动性和资本资源-债务-2020年第四季度债券融资”。以及本招股说明书中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。

GNC破产

2020年6月23日，GNC及其附属公司根据美国法典第11章(“破产法”)向特拉华州地区美国破产法院提交了自愿救济请愿书。2020年9月，破产法院法官批准将GNC出售给一家投资者，并于2020年第三季度将GNC的几乎所有资产出售给哈尔滨医药集团控股有限公司，GNC摆脱了破产法第11章的规定。有关GNC对我们业务的潜在影响的更多信息，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们目前很大一部分收入依赖于有限的客户群”。如果我们未能保持或扩大我们的客户关系，或者如果一个或多个重要客户终止与我们的关系或减少他们的购买，或者我们的收入可能大幅下降“，以及本招股说明书中包括的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注9。

草药品牌贷款修正案

2020年8月27日，我们修改了Herbal Brands贷款的某些条款，规定每年额外支付4%的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未到期的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，双方同意，Herbal Brands贷款下的某些财务契约的遵守将推迟到2021年9月30日，并且在有资格的IPO(如Herbal Brands贷款中的定义)之后将不需要遵守。业务合并符合Herbal Brands贷款中合格IPO的定义。见本招股说明书所载截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注12。

欧盟GMP认证

2020年7月8日，聪明的叶子因其位于哥伦比亚的收获后和提取设施获得了HALMED的欧盟GMP认证。欧盟GMP认证预计将扩大聪明叶公司服务于新兴的欧洲医用大麻和大麻市场的能力，这些市场有严格的质量、合规性和监管要求。由于我们是全球少数几家获得欧盟GMP认证的公司之一，随着全球需求的增加和更多合法大麻地理区域的出现，欧盟GMP认证预计也将扩大我们在制药渠道的先行者优势。

第五轮筹款活动

2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E轮融资(“E系列融资”)，发行了总计约18,396美元的高级可转换D类优先股(“D类优先股”)和总计4,162美元的2023年到期的可转换债券本金总额(“2023年6月可转换债券”)。作为安排的一部分，D类优先股和2023年6月的可转换债券被转换为巧叶普通股，然后转换为公司的普通股。有关更多细节，请参阅本招股说明书中包含的“-流动性和资本资源--债务--E系列融资”和本招股说明书中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注12。

经营成果的构成要素

收入-在我们的大麻素部门，收入主要来自我们大麻产品的销售，目前包括大麻二醇分离、全光谱和标准化提取物。在我们的非大麻类药物领域，收入主要来自向零售客户销售我们的保健品。由于我们最近才开始开展我们的大麻销售业务，我们的主要收入来自我们的草药品牌业务。

销售成本-在我们的大麻类产品领域，销售成本主要由收获前、收获后、运输和履行三部分组成。收获前的成本包括种植大麻的劳动力和直接材料，其中包括水、电、养分、病虫害综合治理、种植供应和分配的管理费用。收获后成本包括与干燥、修剪、混合、提取、提纯、质量检测和分配管理费用相关的成本。运输和履行成本包括包装、标签、快递服务和分配的管理费用。销售总成本还包括与配件和库存调整相关的销售成本。在我们的非大麻素部门，销售成本主要包括原材料、劳动力和可归因性管理费用，以及包装标签和履行成本。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

合并净亏损数据报表

(单位：千美元)

按渠道划分的收入

(单位：千美元)

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月我们按渠道划分的收入。

收入

截至2021年3月31日的三个月，收入从截至2020年3月31日的三个月的2914美元增加到3477美元。这一增长主要是由于随着公司扩大其销售渠道，我们的大麻类药物部门的销售额增加。

销售成本

截至2021年3月31日的三个月，销售成本增至1246美元，而截至2020年3月31日的三个月为753美元。这一增长是由于2021年大麻素和非大麻素部分的销售额都有所增加。

运营费用

(单位：千美元)

不适用：不是一个有意义的百分比

一般和行政一般和行政费用从截至2020年3月31日的三个月的8120美元增加到截至2021年3月31日的三个月的8742美元。这一增长主要是由于与上市公司要求相关的法律和专业费用增加，以及主要由保险成本推动的办公室和行政费用增加。这一增长部分被整体员工成本下降所抵消，这是因应2020年新冠肺炎疫情而采取的措施推动的，但大部分被基于股份的薪酬增加所抵消。

销售和营销。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的销售和营销费用从截至2020年3月31日的3个月的1,181美元降至678美元，这主要是由于我们采取了成本控制措施，以应对新冠肺炎疫情的影响。

商誉减值。在截至2020年3月31日的三个月中，公司确认了与我们的草药品牌业务相关的1,682美元的商誉减值。有关详情，请参阅本招股说明书所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注8及附注10。

折旧和摊销。截至2021年3月31日的三个月，扣除折旧和摊销费用从截至2020年3月31日的三个月的352美元增加到579美元，这主要是由于我们扩大种植和开采资产的资本支出。此外，这一增长是由于在用资产增加导致截至2021年3月31日的三个月的摊销费用增加，以及GNC无形资产的使用寿命加快。

营业外收入和费用

(单位：千美元)

不适用：不是一个有意义的百分比

截至2021年3月31日的三个月，扣除利息支出的净利息支出为978美元，而截至2020年3月31日的三个月为836美元。这一增长主要是由于与Herbal Brands贷款的额外实物利息相关的利息支出增加，以及债券发行成本上升。这一增长部分被2020年可转换票据修订后2022年可转换票据利率下降所抵消。有关更多详情，请参阅本招股说明书所载截至2021年3月31日的三个月未经审计简明综合中期财务报表附注10。

重新计量权证负债的亏损截至2021年3月31日的三个月，重新计量的净亏损为4851美元，而截至2020年3月31日的三个月为零。亏损直接归因于于2021年3月31日重新计量认股权证负债。欲知详情，请参阅本招股说明书所载本公司截至2021年3月31日的三个月未经审计简明综合中期财务报表附注11。

投资亏损。截至2021年3月31日的三个月，美国投资亏损为零美元，而截至2020年3月31日的三个月为亏损161美元。截至2020年3月31日的三个月的投资亏损主要与我们在Lift&Co.股票和Cansativa投资的账面价值下降有关。

衍生工具公允价值亏损：截至2020年3月31日止三个月的亏损是由相关衍生工具的公允价值所带动。

汇兑损失。根据外汇的影响，截至2021年3月31日的三个月为亏损759美元，而截至2020年3月31日的三个月为亏损48美元。截至2021年3月31日的三个月的外汇损失主要是由欧元兑美元汇率波动推动的。

其他(收益)费用，净额，扣除其他(收益)费用，净额包括对我们的合并财务报表没有单独重大意义的成本。

销售成本

截至2020年12月31日的一年，销售成本降至4,704美元，而截至2019年12月31日的一年为4,732美元。2020年的小幅下降主要是由于在收购Herbal Brands之后，于2019年计入了与Herbal Brands库存公允价值相关的额外成本。这主要被草药品牌产品的销售所抵消，其中包括2020年额外四个月的销售，以及我们大麻类药物部门销售的销售成本。

运营费用

(单位：千美元)

不适用：不是一个有意义的百分比

一般和行政。在我们采取某些措施降低成本以应对新冠肺炎疫情之后，截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用从截至2019年12月31日的34,979美元减少到29,828美元，这主要是因为办公室和行政以及与员工相关的成本降低，如工资和福利。

销售和营销。在截至2020年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用从截至2019年12月31日的3,183美元降至2,577美元，这主要是由于我们采取了成本控制措施，以应对新冠肺炎的影响。此外，在上一年期间，由于为我们的大麻素产品探索潜在的新出口市场，我们产生了更高的销售和营销成本。与美国草药品牌业务相关的营销和销售成本增加，部分抵消了这一下降，其中包括2020年与2019年相比增加了4个月的成本。

商誉减值。在截至2020年12月31日的年度内，我们确认了与我们的草药品牌业务相关的1,682美元的商誉减值。有关详情，请参阅本招股说明书所载本公司截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注8及附注10。

折旧和摊销。截至2020年12月31日的一年，扣除折旧和摊销费用从截至2019年12月31日的1,480美元增加到1,854美元，这主要是由于我们扩大种植和开采资产的资本支出。此外，这一增长是由于作为Herbal Brands收购的一部分而收购的有限寿命无形资产的摊销，其中包括2020年比2019年多4个月的摊销，以及由于GNC无形资产的使用寿命加快而在2020年下半年的摊销费用增加，如“-最近的发展-GNC破产”和附注9所述。以及我们截至12月31日的年度经审计综合财务报表的附注11。

其他(收益)费用，净额，扣除其他(收益)费用，净额包括对我们的合并财务报表没有单独重大意义的成本。

按业务部门划分的经营业绩

我们的管理层评估公司每个可报告部门的部门损益。我们将分部损益定义为持续经营的未计利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用前的收入。分部损益也不包括某些项目的影响，这些项目不直接归因于应报告分部的基本经营业绩。有关所得税前持续经营的分部利润与亏损的对账，请参阅本招股说明书中包括的截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表的附注17和截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明综合中期财务报表的附注14。

按细分市场划分的收入

(单位：千美元)

大麻素。在截至2021年3月31日的三个月里，大麻素的收入从截至2020年3月31日的三个月的242美元增加到了677美元，这主要是由于我们继续努力扩大我们的大麻素销售业务。

非-大麻素截至2021年3月31日的三个月，公司收入从截至2020年3月31日的三个月的2672美元增加到2800美元，这要归功于美国的草药品牌业务。这一增长在一定程度上是由有利的组合推动的。

(单位：千美元)

大麻素。在截至2020年12月31日的一年中，大麻素的收入从截至2019年12月31日的133美元增加到2511美元，这主要是由于我们开始开展大麻素销售业务时大麻素产品的销售。

非-大麻素截至2020年12月31日的财年，草药收入从截至2019年12月31日的7,701美元增加到9,606美元，这主要归因于草药品牌在美国的业务，其中包括2020年额外4个月的销售，但由于新冠肺炎的影响，2020年销售放缓部分抵消了这一增长。

流动性与资本资源

下表列出了本公司各期合并现金流量表的主要组成部分：

(单位：千美元)

____________

(1)现金包括截至2021年3月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物68,724美元和79,107美元，以及限制性现金451美元和353美元。

经营活动的现金流

与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动使用的净现金发生了变化，这主要是由于营运资本使用的变化，但被扣除非现金项目的净亏损的减少部分抵消了这一变化。

与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度内，经营活动使用的净现金发生变化，主要是由于营运资本的使用减少，以及扣除非现金项目后的净亏损减少。

投资活动的现金流

在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金比截至2020年3月31日的三个月有所增加，这主要是由于葡萄牙的资本支出增加。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度用于投资活动的现金净额减少，主要是由于收购Herbal Brands，我们对Cansativa的投资，以及截至2019年12月31日的年度资本支出增加。

在截至2019年12月31日的年度内，我们的资本支出增加了约14,209美元，这主要是由于我们投资于扩大我们的大麻业务运营。

融资活动的现金流

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月融资活动提供的净现金减少，主要是因为2020年第一季度的债务和股权融资收益高于2021年第一季度。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金增加，主要是由于2020年的债务和股权融资收益高于2019年。在截至2020年12月31日的年度内，融资活动主要与业务合并和聪明叶子的E系列融资有关，而在截至2019年12月31日的年度内，聪明叶子发行了D系列优先股、2022年可转换票据和与Herbal Brands收购相关的债务。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中包含的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表附注9。

截至2020年12月31日，未偿债务总额为33,843美元。余额包括2019年3月发行的2022年可转换票据约27,750美元，为2019年4月收购Herbal Brands提供资金而发行的债务8,500美元，以及扣除Herbal Brands贷款本金偿还和债务发行成本后的其他借款。

葡萄牙信贷额度

2021年1月，根据信贷额度协议的条款，聪明的葡萄牙联合信贷银行(Unipessoal LDA)从一家当地银行借了100万欧元(“葡萄牙信用额度”)。葡萄牙信贷额度每季度支付一次利息，利率为Euribor加3.0个百分点。本金将从2022年2月28日开始按季度分期付款，金额约为6.25万欧元。截至2021年3月31日，葡萄牙信贷额度下的全部借款尚未偿还。

草药品牌债务

于2019年4月，为促进Herbal Brands收购的融资，Herbal Brands与第三方贷款人Rock Cliff Capital LLC(“贷款人”)签订了Herbal Brands贷款，并向其发行了认股权证。草药品牌贷款于2020年8月修订。有关收购Herbal Brands的更多详情，请参阅本招股说明书中其他部分包括的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注8。

Herbal Brands贷款是一笔非循环贷款，本金为8500美元，年息8%，从2019年7月1日开始在每个财季的第一天到期并拖欠，并根据实际经过的天数计算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands须就Herbal Brands贷款的未偿还本金支付实物利息(PIK)，直至全数支付为止，利率相当于年利率4.0%，该等PIK利息将作为额外本金资本化，以在每个财政季度的第一天增加Herbal Brands贷款的未偿还本金余额。Herbal Brands贷款将在2023年5月2日到期日之前偿还或预付。按季度计算，这笔贷款要求Herbal Brands偿还85%的正运营现金流。草药品牌也可以选择预付一部分或草药品牌贷款，费用等于(1)零和(2)2,337.5美元中较大者，在该预付款日扣除已经支付的利息(不包括已支付的PIK利息和资本化为未偿还本金的PIK利息)。Herbal Brands贷款由本公司的若干附属公司担保，以Herbal Brands于Herbal Brands的资产及股权作抵押，并受若干契约所规限。在业务合并结束后，Herbal Brands贷款仍未偿还。

在执行Herbal Brands贷款的同时，聪明叶子公司向贷款人发行了认股权证，以1：1的比例购买193,402股聪明叶子公司的C类优先股，价格为每股8.79美元。这些认股权证可以在2021年5月3日到期日之前的任何时间全部或部分行使，不得转让、转让或转让。业务合并结束后，向贷款人发行的认股权证仍未发行，但贷款人有权购买本公司的普通股，而不是智叶公司的普通股。

2020年8月27日，我们修改了Herbal Brands贷款的某些条款，规定每年额外支付4%的利息，按季度复利，到期时以实物支付。此外，我们将未到期的193,402份认股权证的到期日延长至2023年5月3日。作为修正案的一部分，双方同意将草药品牌贷款项下的契约测试推迟到2021年9月30日。

在业务合并结束后，根据它们的条款，Rock Cliff认股权证可以63,597股普通股行使，执行价为每股26.73美元。

可转换票据

2019年3月，作为D系列融资的一部分，聪明树叶发行了本金总额为27,750美元的有担保可转换票据(“2022年可转换票据”)，到期日为2022年3月30日(“2022年到期日”)。2022年发行的可转换票据最初的年利率为8%，每季度支付一次现金欠款。2022年的可转换票据由巧叶公司的某些子公司提供担保，并以某些子公司的股权质押作为担保。2020年3月和2020年6月，聪明叶子和票据持有人修改了2022年可转换票据的条款，从2020年1月1日起将利率提高到10%，并规定此类利息将在2022年到期日以实物支付。

关于业务合并，2020年11月9日，聪明树叶公司和票据持有人同意修改2022年可转换票据的条款，以：(I)从2021年1月1日起将利率降至8%，并规定此类利息将以现金支付，每季度拖欠一次；(Ii)规定以实物票据的形式支付2020年1月1日至12月31日期间的所有应计和未偿还利息；同意将PIK票据转让给SAMA，以换取根据认购协议条款作为SAMA管道一部分发行的PIPE股票；(Iii)根据聪明叶子的选择权，以发行普通股的方式向票据持有人支付季度利息，每股价格相当于10天VWAP的95%；(Iv)根据聪明叶子的选择权，随时以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有已发行金额，而不会受到惩罚；(Iii)根据聪明叶子的选择，向票据持有人发行我们的普通股，以满足季度利息，每股价格相当于10天VWAP的95%；(Iv)在聪明叶子的选择下，随时以现金预付2022年可转换票据项下的任何或所有已发行金额，而不受惩罚；(V)在每个季度付息日选择巧叶，以发行普通股予票据持有人的方式，偿还根据2022年可换股票据发行的本金及根据2022年可换股票据发行的任何其他款项，款额以$2,000或(B)相等于10天VWAP期间内每日交易普通股平均价值的4倍为根据2022年可换股票据当时已发行总额的4倍，以每股价格相等于10天VWAP的95%为限；及(Vi)在每位票据持有人的选择权下，在合并生效时间后，本公司或其各自的任何关联公司提议在Smart Leave完成一项或多项股权融资后的任何时间发行以现金或现金等价物换取的股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，本公司或其任何关联公司完成一项或多项股权融资，总共筹集净收益25000美元(以下简称“股权融资”)；及(Vi)在合并生效时间后，本公司或其任何关联公司提议以现金或现金等价物发行股权证券(“股权融资”)(除某些豁免发行外)，总共筹集净收益25美元。, 000美元(扣除合理费用，包括合理的会计、咨询和法律费用、佣金和其他自付费用，并包括合并生效时因业务合并而保留的现金净额)，将2022年可转换票据项下欠下的本金和/或应计利息转换为认购，按照向认购人提供股权融资的相同条款和条件，按票据持有人按比例购买根据该股权融资发行的全部证券的25%的份额；然而，如果票据持有人不选择通过转换2022年可转换票据项下的欠款参与此类股权融资，则Smart Leaf将被要求在此类股权融资结束后五(5)个工作日内以现金偿还，金额相当于票据持有人按比例从此类股权融资筹集的总净收益的25%(统称为“2020年11月可转换票据修订”)。

关于2020年11月的可转换票据修正案，所需持有人(该术语在修订并重述的债权人间和抵押品代理协议(日期为2019年5月10日，关于2022年可转换票据)中定义)已同意放弃聪明叶子遵守2022年可转换票据中规定的某些限制性契诺，仅为了允许聪明叶子、本公司及其附属公司完成业务合并，并同意直接指导Glas America LLC作为2022年可转换票据的抵押品代理

关于业务合并的完成，本公司、本公司的间接子公司公元前1255096年有限公司和Clear Left US，Inc.(作为合并的幸存公司)各自就2022年可转换票据签订了一项担保协议，以Glas America LLC为抵押品代理，并成为该协议下的担保人。此外，根据第二份修订和重述的质押协议，修订和重述的质押协议(日期为2019年5月10日)的条款进一步修订和重述，以抵押品代理人为受益人。根据第二份修订和重述的质押协议，聪明树叶公司质押了公元前1255096人各自资本中的所有股份，聪明树叶公司(作为合并的幸存公司)以抵押品代理人为受益人。此外，公司将聪明叶子公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，1255096 B.C.有限公司将北方天鹅国际公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，聪明叶子美国公司将NS美国控股公司资本中的所有股份质押给抵押品代理人，每一项都是根据质押协议进行的。

关于2022年可转换票据的发行，聪明叶子向其中一位票据持有人发行了认股权证，以收购聪明叶子的普通股。这些认股权证在向权证持有人发行的2022年可转换票据转换为股票并于2023年3月30日到期时授予。2021年7月19日，2022年可转换票据预付清偿，认股权证注销。

2018年10月，作为C系列融资的一部分，聪明叶子发行了2021年到期的本金总额为17890美元的无息无担保可转换债券(“2021年可转换债券”)。2021年可转换债券的到期日为2021年9月30日。2019年3月，所有2021年可转换债券均转换为总计2546,670股C类优先股。

E系列融资

2020年4月和7月，Smart Leaves完成了E轮融资(“E系列融资”)，发行了总计约18,396美元的高级可转换D类优先股(“D类优先股”)和总计4,162美元的2023年到期的可转换债券本金总额(“2023年6月可转换债券”)。2020年4月，E系列融资的一名投资者全面行使了看跌期权(定义如下)，聪明的叶子支付了6,250美元，以换取711,035股C类优先股的购买和注销。作为E系列融资和认股权行使的结果，E系列融资筹集的资金约为16,308美元。

2023年6月的可转换债券将于2023年6月30日(“2023年到期日”)到期，年息8%，从2021年6月30日开始，每半年派息一次。聪明的叶子可以酌情决定，2023年6月可转换债券的任何应计和应付利息，可以添加到2023年6月可转换债券的未偿还本金中，而不是支付给2023年6月可转换债券的持有人。业务合并构成了流动性事件(定义见管理2023年6月可转换债券的契约)，并导致2023年6月的所有可转换债券转换为聪明叶普通股，这些普通股在安排中交换为我们的普通股。

D类优先股与聪明叶普通股一起投票，不被视为一个单独的类别进行投票，除非法律要求或解散、清算、结束或破产程序需要得到大多数D类优先股股东的同意。D类优先股在原定发行日期后的一年内，其清盘优先权(“D类清盘优先权”)为原来发行价11.00美元的1.4倍，按季度增加0.02倍至最高为原来发行价的1.75倍，每种情况均须作出反摊薄调整。D类清算优先权在与上市公司的清算或合并、反向收购或与上市公司的其他业务合并时支付，前提是此类交易不规定将D类优先股转换为聪明叶普通股，或某些其他被视为清算事件(“D类清算事件”)。这项业务合并并不构成D类清算事件。D类优先股不可赎回，但根据持有者的选择，可以随时按1：1的比例转换为Smart Leaf普通股，但须进行反稀释调整。在下列情况下，自动转换为巧叶普通股将以适用的转换价格进行：(1)至少大多数已发行D类优先股的持有者同意进行此类转换，(2)在纳斯达克、纽约证券交易所或多伦多证券交易所首次公开发行或直接上市巧叶普通股，或(3)完成与上市公司的合并、反向收购或其他业务合并。, 前提是此类交易规定将D类优先股转换为巧叶普通股(否则，此类交易将触发D类清算优先股的支付)。

业务合并导致所有D类优先股转换为聪明树叶普通股，在安排中这些普通股被交换为本公司的普通股。

作为2020年4月E系列融资的一部分，Smart Leaves向E系列融资的一名投资者授予了一项权利，让SmartLeaf以投资者每股8.79美元的原始收购价，购买该投资者之前购买的最多711,035股C类优先股(“看跌期权”)。2020年4月13日，这位投资者全面行使了看跌期权，聪明的叶子支付了6250美元，以换取其购买和取消711,035股C类优先股。此外，作为2020年7月E系列融资的一部分，三名投资者总共用848,363股C类优先股交换了646,846股D类优先股。

在E系列融资完成后，2023年6月发行的可转换债券的C类优先股4429,559股，D类优先股2,319,215股，本金4,162美元。作为安排的一部分，所有C类优先股、D类优先股和2023年6月的可转换债券都被转换为巧叶普通股，然后转换为公司的普通股。

2020年第四季度债券融资

2020年10月23日，聪明树叶完成了第一批融资，根据这笔融资，它发行了本金总额为1230美元的2023年9月30日到期的可转换债券(“2023年9月可转换债券”)。

2023年9月的可转换债券将于2023年9月30日(“2023年9月到期日”)到期，年息8%，从2021年9月30日开始，每半年派息一次。聪明的叶子可以酌情决定，2023年9月可转换债券的任何应计和应付利息，可以添加到2023年9月可转换债券的未偿还本金中，而不是支付给2023年9月可转换债券的持有人。如果没有发生流动性事件，在2023年9月到期日，2023年9月可转换债券的本金总额及其应计和未付利息将以现金支付。在2023年9月到期日或流动性事件之前的任何时候，2023年9月可转换债券的持有人可以选择将其2023年9月可转换债券的本金及其应计和未支付的利息转换为聪明叶普通股，每股价格等于5.95美元(可调整)。2023年9月的可转换债券，包括任何应计和未支付的利息，将自动转换为巧叶普通股，每股巧叶普通股的价格相当于发生流动性事件时可归因于巧叶普通股的价格的70%，在已发行的巧叶普通股被拆分或合并、发行巧叶普通股或可通过股票股息或分派发行可转换为巧叶普通股的证券，或向所有或几乎所有或几乎所有智能叶普通股发行或分配权利、期权或认股权证的情况下，可自动转换为巧叶普通股。

2020年11月9日，SAMA管道中的某些订户与聪明叶签署了认购协议，将在2023年9月额外投资1500美元购买可转换债券。

业务合并构成了一项流动性事件，并导致2023年9月所有可转换债券转换为巧叶普通股，在安排中这些普通股被交换为本公司的普通股。

印尼姆控股公司可转换票据和印尼姆控股认股权证

2020年11月9日，聪明树叶公司与该公司签订了印尼姆控股公司可转换票据，本金为3000美元，以印尼姆控股公司为受益人。同一天，聪明的叶子发行了Neem Holdings的认股权证，如果行使，Neem Holdings将有权在安排中获得30万股普通股。Neem Holdings的可转换票据已于2020年12月23日偿还。Neem Holdings认股权证是在安排生效时间之前行使的。有关更多细节，请参阅“-值得注意的2020年发展-印尼姆控股可转换票据和印尼姆控股认股权证”。

偶然事件

在正常的业务过程中，我们会收到关于各种诉讼事项的询问或法律纠纷。管理层认为，截至2020年12月31日，我们收到的索赔产生的任何潜在负债都不会对我们的合并财务报表产生实质性的不利影响。

表外安排

除上文讨论的义务外，在本报告所述期间，我们没有表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。关于我们的重要会计政策的详细讨论可以在我们截至2020年12月31日的年度综合财务报表的附注3中找到，该附注3包括在本招股说明书的其他部分。

我们已经确定某些政策和估计对我们的业务运营和对我们过去或现在的运营结果的理解至关重要，这些政策和估计涉及(I)合并、(Ii)库存、(Iii)投资、(Iv)房地产、厂房和设备、(V)无形资产、(Vi)业务合并和商誉、(Vii)权益法投资、(Viii)租赁、(Ix)收入确认和(X)复杂金融工具。这些政策和估计被认为是关键的，因为它们对我们的合并财务报表产生了实质性影响，或者它们有可能产生实质性影响，而且它们要求我们做出重大判断、假设或估计。我们认为，根据当时可获得的信息，所作的估计、判断和假设是合理的。实际结果可能与这些估计大不相同。

基于股份的薪酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日股权分类股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中用于确定股票期权公允价值的假设在本招股说明书其他部分包括的截至2020年12月31日的经审计综合财务报表的附注15中概述。

由于巧叶股票在授予时尚未公开交易，因此其聘请了独立的第三方估值专家，在分阶段计算聪明叶子的企业价值和股权价值的过程下，协助确定每个授予日期的聪叶普通股的估计公允价值。企业价值最初采用收益法下的贴现现金流量法和市场法下的公司股票优先销售法计算，并根据聪明叶公司当前的发展阶段、财务预测和公司证券先前出售的时间进行加权。收益法下的贴现现金流量法将公司经营产生的预计现金流量的现值与公司剩余价值或最终价值的现值相加。现金流和终端价值的现值是使用贴现率计算的，贴现率反映了货币的时间价值和公司的风险以及预计的现金流。与预测现金流相关的感知风险越大，适用于它们的贴现率就越高，而它们的现值就越低。

市场法下的事先出售公司股票的方法是利用公司自身证券的实际交易价格来推断被估值证券的价值。可能需要进行调整，以处理证券(例如优先股而不是普通股)、标准价值(例如控制权与非控制权或可交易与非上市)以及时间的流逝之间的差异。

然后，根据聪明叶公司截至估值日的现金和债务对企业价值进行调整，并使用期权定价方法分配由此产生的股权价值。然后，普通股每股价值因缺乏市场性而被折价，以将其置于少数、非市场化的基础上。

期权定价方法的Black-Scholes实施将各类证券(优先股、普通股、权证和期权)的持有者的权利视为高于一系列断点的任何智能叶价值的看涨期权。断点的值是通过查看以下内容计算得出的：

·优先股的清算优先权(包括任何一系列优先股的资历)，包括优先股的清算优先权；

·中国政府批准优先股的参与权(包括此类参与的任何上限)；以及

·美国银行提高了权证和期权的执行价格。

Black-Scholes模型需要一系列变量，包括：

·提高公司股权总价值；

·中国经济增长放缓，市场波动性下降；

·伦敦金融城给流动性事件提供了更多的时间；以及

·美国银行降低了无风险利率。

不确定的经济状况、财政政策和其他我们无法控制的因素可能会对资本市场产生不利影响，这将影响折现率假设、终端价值估计和交易溢价。这种不确定的经济状况也可能对我们的业务基本面和经营业绩产生不利影响，这将影响我们对未来业绩和终端价值估计的内部预测。此外，这种不确定的经济状况可能会对整个行业产生负面影响。此外，我们在本招股说明书中确定的以及将在我们的报告中不时确定的风险因素可能会对我们对未来业绩、终端价值估计和交易溢价的内部预测产生不利影响。不能保证我们为估计授予日期股票期权的公允价值而做出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。

2020年3月，聪明叶完成了一轮D类可转换优先股(“D类”)。聪明的叶子向几个投资者出售了1,308,740股D类股票，总计14,400美元。虽然在确定公司的现值时可以考虑事先出售公司的证券，但必须考虑到围绕这种出售的情况。在这种情况下，这些情况包括：

·该公司表示，这笔交易还涉及其他考虑因素，特别是对聪明叶子的融资；

·新闻集团表示，这笔交易涉及聪明叶子的新投资者；以及

·阿里巴巴表示，这笔交易发生在估值日期之前。

D类交易不涉及普通股，而是涉及优先股。此外，考虑到D类股东在经济和法律上的巨大优势，智叶公司的普通股被认为价值低于D类股票。D类股票有清算优先权，有权阻止融资或出售，以及有权拒绝批准任何新的系列或新的股本股票，这些新系列或新的股本有权优先于或与D类股东享有同等权利。普通股没有这些优势，D类股票的价值不能反映聪明叶公司普通股的价值。

然而，在估值日期的限制下，上述普通股和D类股之间的经济差异可能会在计算所示股权价值时计入。D类交易被认为是一项公平交易，从这笔交易得出的价格可以用来计算在接近交易发生的估值日期计算聪明树叶公司普通股的公允价值。然而，涉及另一类股票(D类)的交易发生在估值日之前六个多月，并被确定包含了投资决策中涉及的其他考虑因素(如融资原因等)，所有这些都表明，不能依靠本次交易得出的价格来确定截至估值日的普通股公允价值。因此，收益法下的贴现现金流量法被用于计算聪明叶子普通股的公允价值。

关于市场风险的定量和定性披露。

外币风险

我们的综合财务报表是以美元表示的，但我们有以美元以外的货币计价的现金、应付帐款和金融工具，包括加元、哥伦比亚比索和欧元，因为我们的核心种植、收获和分销业务是在子公司进行的。因此，我们面临外币汇率波动的风险。所有海外业务的收入和费用都按与确认这些项目之日的汇率大致相同的外币汇率换算成美元。外币相对于美元升值将对营业收入和净利润产生不利影响，而外币相对于美元贬值将产生积极影响。

截至2020年12月31日，外币汇率变动10%将影响净资产账面价值约230美元，并对外汇损失产生相应影响。我们在历史上没有从事过套期保值交易，目前也没有考虑从事对冲交易以降低外汇风险。随着我们继续确认外币交易的损益，这取决于未来汇率的变化，这些损益可能会对我们的经营业绩产生重大的、潜在的不利影响。

流动性风险

聪明的叶子监控其现金余额和运营产生的现金流，以确保有足够的流动性来履行到期的财务义务。流动性管理包括对预测和实际现金流的定期分析、监测和审查，以及在计划和预测的基础上管理运营和资本融资需求。截至2020年12月31日，巧叶的财务负债主要包括应付账款、短期负债和其他将在12个月内偿还的流动负债，以及随后已偿还的2022年可转换票据、草药品牌贷款和其他贷款和借款。有关我们的流动性要求的更多信息，请参见上面的“-流动性和资本资源”。

利率风险

利率风险是指如果利率变化，固定收益投资的价值或收益率可能下降的风险。利率波动可能会影响我们的现金等价物、草药品牌贷款、其他贷款和借款上记录的收入和支出水平，以及所有可赚取利息的资产的市场价值，但持有短期至到期日的资产除外。2020年12月31日生效的利率变化1%不会对(I)我们现金等价物的公允价值产生实质性影响，因为大多数投资组合的到期日不超过三个月，或(Ii)利息收入，因为利息收入不是聪明叶公司收益和现金流的重要组成部分。我们不会为对冲或投机目的而订立衍生金融工具，包括利率掉期。

商品价格风险

聪明叶子的成本直接受到商品价格波动的影响，特别是生产大麻所用的原材料价格的波动。为了管理这一风险敞口，Smart Leaf在其正常业务过程中使用采购承诺来满足一些关键的大宗商品需求，并管理向客户销售价格，以抵消大宗商品价格大幅变化的影响。

管理

我们的章程规定，只要我们是一家上市公司，董事的人数将是(I)三人和(Ii)董事决议规定的人数中的较大者。我们的董事会目前由五名董事组成。根据我们的章程细则，只要在第一次股东周年大会之前，以及之后的每一年，即股东年会之间的时间段，增加的董事人数不超过任命任何额外董事之前初始董事总数的三分之一，就可以增加董事。

下表提供了我们的董事和高管的姓名和年龄以及他们所担任的职位。

以下是上述董事和高级管理人员的个人简历。

凯尔·德特威勒

凯尔·德特威勒(Kyle Detwiler)担任我们的首席执行官，自2020年12月18日业务合并完成以来，他一直担任这一职位。他也是我们的董事会主席。德特威勒自2017年8月起担任聪明叶(及其前身公司)首席执行官。2015年，德特威勒与人共同创立了银天鹅资本(Silver Swan Capital)，这是一家专注于利基市场的投资公司，关注的领域较少。2012年至2015年，他担任领先的另类投资管理公司黑石的负责人，该公司管理的资产规模为5,640亿美元。作为战术机会基金(Tactical Opportunities Fund)的早期成员，德特威勒先生参与了管理工作，并担任过7家投资或投资组合公司的董事会成员。2007年至2009年，德特威勒是KKR证券公司私募股权业务部门的成员，专注于油气、能源、自然资源和医疗保健领域的交易。德特威勒的职业生涯始于2005年至2007年在摩根士丹利工作的投资银行家。德特威勒于2017年和2018年担任Lift&Co.的董事会成员，自2017年以来担任Colson Capital Corp.的董事会成员。德特威勒先生以优异成绩从哈佛商学院获得工商管理硕士学位，并以优异成绩获得普林斯顿大学经济学学士学位。由于他之前在Blackstone的高级领导和董事会经验，包括在拉丁美洲的丰富投资经验，以及他自成立以来在打造Smart Leaf(及其前身公司)方面的作用，Detwiler先生完全有资格在我们的董事会任职。

安德烈斯·法哈多

安德烈斯·法哈多(Andres Fajardo)担任董事和总裁，自2020年12月18日业务合并完成以来一直担任这两个职位。在业务合并完成之前，法哈多先生自2019年起担任聪明叶总裁。法哈多曾担任过多个职位，包括2019年担任聪明叶子哥伦比亚公司的首席执行官，2018年担任董事长，2016年帮助建立聪明叶子业务。在加入聪明叶子之前，2016年至2018年，法哈多是哥伦比亚风险投资孵化器Mojo Ventures的创始合伙人。法哈多先生拥有20多年的管理经验，曾于2010年至2015年担任哥伦比亚领先的业务处理外包公司IQ外包的首席执行官，并于2000年至2010年担任Booz&Company的主要成员。从2012年到2020年，法哈多还在多家私营公司的董事会和顾问委员会任职。Fajardo先生获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于哥伦比亚洛斯安第斯大学工业工程理学学士和经济学学士学位。由于他作为领导复杂组织的首席执行官的经验，他在一家全球知名公司担任管理顾问的经历证明了他设计、开发和实施业务和运营战略的能力，他之前作为一名企业家的成功，以及他之前在董事会和顾问委员会任职的经验，法哈多先生完全有资格在我们的董事会任职。

DeMarse女士曾担任TheStreet，Inc.(纳斯达克市场代码：TST)的总裁、首席执行官和董事长。2010年至2012年，她担任屡获殊荣的新闻摘要和聚合网站Newser的首席执行官。DeMarse女士于2006年至2010年担任CreditCards.com的创始人兼首席执行官，并于2000年至2004年担任Bankrate的首席执行官。在此之前，她是胡佛公司(Hoover‘s，Inc.)的执行副总裁，该公司是一家公司信息网站和数据库，于1999年完成首次公开募股(IPO)。米歇尔·德马斯女士在彭博有限责任公司担任了十年的首席营销官，直接为创始人迈克尔·布隆伯格工作，在那里她对几家媒体资产的形成起到了重要作用。她是200人委员会成员，拥有哈佛商学院MBA学位和韦尔斯利学院(Wellesley College)历史学学士学位，在那里她是韦尔斯利学者(Wellesley Scholar)。由于她担任领导职务的丰富经验，包括担任纳斯达克上市公司TheStreet，Inc.的总裁、首席执行官和董事长，以及她在上市公司董事会任职的经验。米歇尔·德马瑟女士完全有资格在我们的董事会任职。

加里·M·朱利安

自2020年12月18日业务合并完成以来，加里·M·朱利安(Gary M.Julien)一直担任董事。朱利安先生于2018年9月担任SAMA执行副总裁，并于2018年12月至业务合并结束期间担任SAMA董事会董事。朱利安还曾担任舒尔茨资产管理公司(Schultze Asset Management)的董事总经理，负责收购业务。Julien先生拥有超过20年的并购以及多个行业的公共和私募股权投资经验，包括特殊目的收购公司市场的经验。朱利安之前曾代表GAMCO Investors，Inc.董事长兼首席执行官马里奥·J·加贝利(Mario J.Gabelli)控制的实体领导和支持并购计划，包括担任PMV收购公司(PMV Acquisition Corp.)和CIBL，Inc.的企业发展执行副总裁。从2009年11月到2014年，朱利安是投资管理公司Bronson Point Management的高级副总裁，他在该公司发起、监督和分析公开市场投资，帮助公司从2010年成立时管理的约7000万美元资产增长到190万美元。从2007年到2009年，Julien先生领导和支持私人投资公司Kanders&Company，Inc.及其附属公司的并购和企业融资计划，包括在2003年到2006年担任Kanders&Company、Clarus Corp.和Highland Acquisition Corp.的企业发展副总裁，Julien先生是Armor Holdings，Inc.的企业发展副总裁，Armor Holdings，Inc.是一家航空航天和防务公司，也是Kanders&Company的投资组合公司，在那里他监督了公司的合并、收购和资产剥离，执行了15笔交易在这段时间里, 在2007年7月以45亿美元的价格出售给BAE Systems plc之前，Armor Holdings的收入从3.05亿美元增长到24亿美元。朱利安先生之前曾在环球电讯有限公司工作，在那里他领导和支持了几项并购、合资企业和少数股权投资。Julien先生以优异的成绩获得哥伦比亚商学院的金融硕士学位和锡拉丘兹大学纽豪斯传播学院的学士学位。

选举董事

我们的章程规定，我们的董事每年由股东选举产生。董事选举没有累积投票。我们董事会的空缺可以通过其余董事的决议来填补，董事填补空缺的行为并不是额外任命一名董事。每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至选出其继任者并具备适当资格为止，但须受事前死亡、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

行政主任

本公司的行政人员由董事委任，董事可随时终止委任或以其他方式撤销、撤回、更改或更改行政人员的全部或任何职能、职责及权力。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

2020年12月18日，我们与SAMA的某些股东签订了投资者权利协议，根据该协议，除其他事项外：

·根据协议，只要满足最低持股条件，投资者权利协议一方普通股的多数股东(简称SPAC多数股东)将有权提名一名董事进入我们的董事会；以及

·首先，如果(A)在闭幕时，我们的董事会的规模由五名或更少的董事组成，(B)如果我们提议组成我们的董事会的董事人数超过五名，以及(C)如果我们提出这样的建议，最低持有条件得到满足，那么在提名(或如果没有提名，则是任命)第六名个人进入我们的董事会之前，SPAC多数股东将有权同意(这种同意)，那么在我们的董事会中提名(或在没有提名的情况下，则是任命)第六名个人进入我们的董事会之前，SPAC的多数股东将有权同意(此类同意)；以及(C)如果我们提出这样的建议，那么在提名(或如果没有提名，则是任命)第六人进入我们的董事会之前，SPAC多数股东将有权同意(此类同意有条件或延迟)该额外董事的提名(或如无提名，则为委任)。根据投资者权利协议的要求，同意增加该等董事的权利将于增加一名董事成为本公司董事会成员时失效。

就投资者权利协议而言，只要SPAC多数股东持有(I)该等股东在投资者权利协议日期持有的普通股总数的50%和(Ii)当时已发行和已发行普通股的2%(在完全稀释的基础上确定)，“最低持股条件”即被视为已满足，只要盈利仍能得到满足，包括任何盈利股票；但如果保荐人和作为投资者权利协议一方的其他SAMA股东的持股在成交时未满足前述第(Ii)款，则在该时间之前，最低持股条件仍应被视为满足，直到该等股东出售任何普通股，届时最低持股条件应立即停止满足。

加里·M·朱利安(Gary M.Julien)已被SPAC多数股东提名为我们的董事会成员，从业务合并结束时起生效。

每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至选出其继任者并具备适当资格为止，但须受事前死亡、辞职、退休、取消资格或免职的规限。

公司治理

我们的普通股和认股权证分别以“CLVR”和“CLVRW”的代码在纳斯达克资本市场上市。作为一家纳斯达克上市公司，我们必须持续遵守纳斯达克公司治理要求(“纳斯达克规则”)。

论董事的独立性

根据纳斯达克规则，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除指定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每名成员都必须是独立的，审计委员会成员也必须满足交易所法案规则第310A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足交易所法案规则第310C-1条和相关纳斯达克规则规定的独立性标准。

根据纳斯达克规则，一名董事只有在上市公司董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰行使独立判断的关系的情况下，才有资格成为“独立董事”。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何附属公司的关联人，才能根据交易法规则10A-3被视为独立。

根据交易所法案和纳斯达克规则下的规则10C-1，在肯定地确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，公司董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的具体因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括该董事的薪酬来源(包括该公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费)，以及该董事是否

我们的董事会已经肯定地决定，根据适用的纳斯达克和交易法规则，Deffarges先生、DeMarse女士和Julien先生是独立董事。

董事会委员会

为了完善业务合并，我们成立了独立的常设审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会。

审计委员会

为了完成业务合并，我们的董事会成立了一个审计委员会，最初由艾蒂安·德法吉斯(Etienne Deffarges)、伊丽莎白·德马尔斯(ElisElizabeth DeMarse)和加里·M·朱利安(Gary M.Julien)组成。德马瑟女士是审计委员会主席。审计委员会必须由独立董事组成，他们中的每一位都符合交易所法案下规则10A-3和适用的纳斯达克规则中规定的独立性要求。审计委员会的每位成员都精通财务，而根据纳斯达克规则第55605(C)(2)(A)条，审计委员会的每位成员都具备“审计委员会财务专家”的资格，这一术语在S-K规则第407项中有定义，并符合“财务经验丰富的”审计委员会成员的资格。

除其他事项外，审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们的独立审计师的工作，包括监督我们外部审计师的资格和独立性，监督我们财务报告过程的管理层行为(包括内部会计和财务控制系统的开发和维护)，监督我们财务报表的完整性，监督内部审计职能的履行，根据证券交易委员会的规则和规定准备某些报告，审查审计结果和范围以及其他与会计相关的服务，以及监督我们的遵守情况。

赔偿委员会

为了完成业务合并，我们的董事会成立了一个薪酬委员会，最初由艾蒂安·德法吉斯(Etienne Deffarges)、伊丽莎白·德马尔斯(ElisElizabeth DeMarse)和加里·M·朱利安(Gary M.Julien)组成。德法吉斯是薪酬委员会的主席。薪酬委员会的每一名成员都是独立董事，符合交易所法案规则10C-1和适用的纳斯达克规则中规定的独立性要求。

薪酬委员会负责审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬，或建议董事会批准他们的薪酬，就董事薪酬向董事会提出建议，监督继任规划过程，监督我们激励性薪酬计划的管理，并根据证券交易委员会的规则和规定准备任何有关高管薪酬的报告。

提名和治理委员会

为了完成业务合并，我们的董事会成立了一个提名和治理委员会，最初由艾蒂安·德法吉斯(Etienne Deffarges)、伊丽莎白·德马尔斯(ElisElizabeth DeMarse)和加里·M·朱利安(Gary M.Julien)组成。朱利安是提名和治理委员会的主席。提名和治理委员会由独立董事组成。

除其他事项外，提名和治理委员会负责监督董事会提名人选的遴选，就委员会成员和主席向董事会提出建议，每年对委员会进行评估，并监督和发展我们的公司治理做法。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们董事会的薪酬委员会成员从未担任过本公司的高级管理人员或雇员。在上一财年，我们没有任何高管担任或从未担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，这些成员履行与有一名或多名高管担任我们的董事或薪酬委员会成员的任何其他实体的同等职能。

行为规范

我们通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为守则，旨在阻止不当行为，并促进以下各项：

·鼓励诚实和道德行为，包括对个人和职业关系之间实际或明显利益冲突的道德处理；

·中国政府承诺保护我们非公开信息的机密性；

·*；

·我们必须确保负责任地使用和控制我们的资产和资源；

·监管机构确保遵守适用的法律、规则和条例；以及

·中国政府没有为遵守行为准则承担更多责任。

高管和董事薪酬

本节讨论针对我们的“指定高管”的高管薪酬计划的主要组成部分。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。2020年，我们的“名牌高管”名单如下：

·该公司首席执行官凯尔·德特威勒(Kyle Detwiler)担任首席执行官；

·首席监管官朱利安·威尔奇斯(Julian Wilches)成为首席监管官；以及

·总统安德烈斯·法贾多(Andres Fajardo)当选总统。

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。

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(1)以下金额反映了每个被任命的高管在适用年度内赚取的基本工资。每位被任命的高管在2019年和2020年赚取的基本工资的一部分从2019年11月开始递延至2020年4月结束，将根据公司和个人业绩支付，但须符合被任命的高管的连续受雇情况。Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的2020年递延基本工资总额分别为29,589美元、23,217美元和26,360美元，Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的2019年递延基本工资总额分别为16,438美元、10,641美元和12,082美元。这笔钱是在2021年1月支付给德特威勒的，也是在2021年3月支付给威尔奇斯和法哈多的。

(2)Wilches和Fajardo先生2020年前的金额已根据截至2021年1月5日有效的哥伦比亚比索/美元汇率转换(COP 3,445.69兑1美元)，2019年这些高管的金额已根据截至2020年8月4日有效的哥伦比亚比索/美元汇率转换(COP 3,758.92至1美元)。

(3)以下金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的适用年度内授予的股票期权的全部授予日期公允价值，而不是支付给被点名个人或由其变现的金额。我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的经审计财务报表附注15中提供了用于计算所有授予指定高管的期权奖励价值的假设信息。

(4)调查显示，Fajardo先生在2020年获得了12万美元的一次性奖金，该奖金于2021年4月支付，依据的是他的雇佣协议增编中规定的收入目标的实现情况，如下所述。

薪酬汇总表说明

基本工资

被任命的高管将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映执行人员的技能、经验、角色和责任。2019年，Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的年基本工资分别相当于25万美元、7.8亿美元和81248.7万美元。在2020年4月20日，我们的董事会考虑到新冠肺炎疫情中不可预见的商业环境，将德特威勒先生、威尔奇先生和法哈多先生的年基本工资分别下调至150,000美元，COP 5.4亿，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000；截至2021年1月1日，我们将Detwiler先生、Wilches先生和Fajardo先生的年基本工资分别恢复到25万美元、7.8亿美元和812,487,000美元。

奖金

我们公司通常根据个人和公司业绩的表现向被任命的高管发放年度奖金，这是由我们的薪酬委员会自行决定的。鉴于新冠肺炎疫情期间不可预见的商业环境，我们没有向任何被任命的高管支付2020财年或2019年的年度奖金。如下文所述，2020年，由于实现了2021年4月支付的雇用协议增编中规定的收入目标，Fajardo先生获得了120 000美元的一次性奖金。

股权补偿

2018综合激励薪酬计划

我们维持一项股权激励计划，即修订后的北天鹅控股公司2018年综合激励薪酬计划(“2018计划”)，该计划为我们的员工(包括被任命的高管)、非雇员董事、顾问和独立承包商提供了通过接受股权奖励参与我们业务的股权增值的机会。我们认为，这样的股权奖励起到了令人信服的留住工具的作用。此外，根据个别限制性股票奖励协议，我们的某些被任命的高管获得了2018年计划以外的限制性股票奖励。

我们任命的每位高管目前都持有根据2018年计划授予的限制性股票奖励和股票期权，这些股票是根据业务合并中的交换比率转换为与我们股票相关的奖励和期权的，如财政年终表格中的未偿还股权奖所示。某些股票期权在紧接业务合并结束前的行权价格高于每股聪明股票的公允市值，在紧接交易结束前重新定价，然后转换为关于我们股票的股票期权，以便它们的行权价格等于这样的公允市值。前几年授予的股票期权一般授予如下：25%的奖励在四年内等额分期付款，前提是被任命的高管在适用的授予日期之前持续为我们服务；如果我们在“控制权变更”(定义见2018年计划)结束后一年内无故终止被任命的高管的服务(定义见2018年计划)，奖励将全面加速授予。根据2018年计划，业务合并的完成并不构成控制权的变化。2020年授予的股票期权于2020年10月17日全部授予。

2020年激励奖励计划

在业务整合方面，我们通过了聪明叶控股公司2020年度奖励计划(简称“2020计划”)。2020计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，提高公司吸引、留住和激励做出(或预期做出)重要贡献的人员的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，并使董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，方法是让董事、员工和顾问站在拥有本公司股权或与股权挂钩的所有者的角度，并提供一种方式来认可他们对公司成功的贡献。该公司认为，股权奖励对于保持在公司经营的行业中的竞争力是必要的，对于招募和留住帮助公司实现其目标的高素质服务提供商来说，股权奖励是必不可少的。根据2020年计划，保留供发行的普通股有2,813,215股，其中1,875,476股将在2021年12月18日之前发行，2,344,345股将在2022年12月18日之前发行。

2020年收益奖励计划

在业务合并方面，我们采用了聪明叶控股公司2020年盈利奖励计划(“盈利计划”)。溢价计划的目的是在业务合并结束后向对业务合并作出贡献的某些董事、员工和顾问提供股权奖励。根据溢价计划，(I)只有在2022年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件调整后)，(I)构成股票储备50%的普通股才可发行(该条件于2021年3月16日满足)，以及(Ii)构成剩余50%的股票

纳斯达克在2024年12月18日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股15.00美元(根据股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似事件进行调整)。在达到这些障碍之前授予的股权奖励只有在达到适用的障碍时才会被授予；在达到障碍之后授予的股权奖励不一定包括障碍。此外，本公司董事会可选择附加归属条件。根据溢价计划，有1,440,000股普通股预留供发行。

其他补偿要素

退休计划

我们目前为我们的员工维持401(K)退休储蓄计划，包括我们指定的居住在美国的高管，他们符合某些资格要求。我们任命的居住在美国的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。该守则允许符合条件的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。我们相信，通过我们的401(K)计划提供递延纳税退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

雇员福利

我们所有居住在美国的全职员工，包括我们指定的居住在美国的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利、健康储蓄账户，并有资格获得手机和搬迁费用报销。

无税务汇总

我们不会支付指定高管的个人所得税，这些个人所得税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或额外津贴有关。

财政年度末的杰出股权奖

下表汇总了截至2020年12月31日，每位被任命的高管获得的普通股基础流通股激励计划奖励的数量。

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(一)获奖时间为2020年10月17日，获奖比例为100%。

(2)2018年计划奖励规定，在2019年10月21日的前四个周年纪念日中的每一个纪念日，奖励的25%将被授予，但须受德特威勒先生在适用的归属日期之前持续为我们服务的限制；前提是，如果我们无故终止德特威勒先生的服务(如2018年计划中定义的)，在“2018年计划”结束后一年内(根据2018年计划的定义，这不是由业务触发的)，奖励将全面加速进行归属。

(3)奖励的未归属部分将于2021年8月17日授予，前提是Detwiler先生在适用的归属日期之前持续为我们服务；前提是如果我们无故终止Detwiler先生的服务(如他的雇佣协议中所定义)，或者由于他的死亡或丧失工作能力，奖励将在授予过程中完全加速。

(4)奖规定，在2020年1月18日的前四个周年纪念日中的每一个纪念日，奖励的25%将授予被任命的高管，条件是被任命的高管在适用的归属日期之前一直在我们这里服务；前提是如果我们在结束(如2018年计划中所定义的，不是由业务合并引发的)后一年内无故终止被任命的高管的服务(如2018年计划中定义的)，奖励将全面加速归属。

(5)保留2020年12月31日未归属的奖励的一半(如表所示)，于2021年1月12日归属另一半，另一半将于2022年1月12日归属，条件是指定的高管在适用的归属日期之前继续为我们服务；前提是在发生“清算事件”(在奖励协议中定义且不是由业务合并触发)或“MAC终止”(定义为MAC)的情况下，裁决将完全加速归属

(6)这些栏中的数字反映了与业务合并相关的关于聪明叶子普通股的奖励转换为关于我们普通股的奖励。

高管薪酬安排

凯尔·德特威勒

2017年8月，我们与德特威勒先生签订了聘用协议(《原德特威勒雇佣协议》)，规定他担任首席执行官一职。原来的Detwiler雇佣协议规定的初始期限为2021年12月31日，此后可连续自动续签一年，除非我们或Detwiler先生提供三个月的不续签通知。最初的德德威勒雇佣协议规定的初始年基本工资不低于1美元(后来如上文所述增加)，如果我们在实质上同等的基础上削减我们所有主要高管的年度基本工资，我们可以在没有德德威勒先生同意的情况下将其削减至多20%。最初的德特威勒雇佣协议规定，德德威勒先生有资格根据年度业绩目标的完成情况获得酌情的年度现金红利，其中我们被允许以普通股的形式支付其中的50%。

关于业务合并的完成，本公司与德怀尔先生签订了经修订并重述的雇佣协议(“经修订德怀尔雇佣协议”)，自2020年12月18日起生效。修订后的Dewiler雇佣协议的期限至2022年12月18日，此后可自动续签一年，除非我们或Detwiler先生提供三个月的不续签通知。根据修订后的Detwiler雇佣协议，D.Detwiler先生的年度基本工资和年度目标奖金分别为15万美元(该数额随后于2021年1月1日增至25万美元，如上所述)和基本工资的60%；前提是，就任何遣散费决定而言，基本工资将被视为大于25万美元或在D.Detwiler先生离职之日生效的任何更高的基本工资比率。经修订的Dewiler雇佣协议亦规定根据2020计划授予200,000个受限股份单位，惟须受2020计划及其奖励协议所载条款及条件的规限，该等受限股份单位有资格于2020年12月18日的首两个周年纪念日按等额分期付款方式归属，视乎D.Detwiler先生持续服务至适用归属日期而定。这样的限售股奖励是在2021年3月2日授予德特威勒先生的。根据修订后的德特威勒就业协议，我们于2021年1月至2021年1月就之前被没收的某些补偿向德德威勒先生支付了46,027美元。

当我们无故终止雇佣(定义见修订的德特威勒雇佣协议)、德德威勒先生有充分理由(定义见修订的德特威勒雇佣协议)或由于我们不续签合同而终止雇佣时，在控制权变更(定义见修订的德特威勒雇佣协议)之前的任何时间或控制权变更发生24个月后的任何时间，德德威勒先生将获得：(I)任何年度的任何累积但未支付的年度奖金；(I)任何年度的任何累积但未支付的年度奖金；(I)在控制权变更之前的任何时间(定义见修订的德特威勒雇佣协议)，或在控制权变更发生24个月后的任何时间，德德威勒先生将获得：(I)任何一年的任何累积但未支付的年度奖金。

董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们非雇员董事的薪酬信息。

董事薪酬政策

在交易结束前，我们对非雇员董事采取了由年度现金预聘费和长期股权奖励组成的补偿政策(“非雇员董事补偿政策”)。根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事每年将获得50,000美元的现金聘用金。审计委员会主席每年将额外获得5000美元的现金预付金。每一年的现金预付金将按季度预付。任何非雇员董事出席本公司董事会或其委员会的任何会议将不会支付任何会议费用。我们的董事同时也是雇员，他们担任董事不会得到任何报酬。

于任何股东周年大会日期，每位非雇员董事将获授予与本公司普通股有关的限制性股份单位奖励，授予日价值(根据截至该股东周年大会日期(或如股东周年大会日期不是交易日，则为前一交易日)的连续20个交易日内每股普通股的成交量加权平均价)等于70,000美元，四舍五入至最接近的整体股份。每项该等奖励将于授出日期后紧接吾等首次股东周年大会日期前一天及(Ii)授出日期的一周年之前，以较早者为准，但非雇员董事须继续在本公司董事会任职至适用的归属日期。

此外，非雇员董事补偿政策规定，在交易结束时在我们董事会任职的每一位非雇员董事均可获得初步补助。每一次这样的授予都是在2021年2月26日以授予我们普通股7000个限制股单位的形式进行的。每项奖励将在我们第一次年会日期的前一天授予，但非雇员董事必须在适用的授予日期之前继续在我们的董事会任职。

在闭幕后、第一次年会日期之前或在年会之间被任命的非雇员董事将获得按比例分配的奖励。

每项由非雇员董事持有的上述股权奖励将于紧接控制权变更(定义见2020年计划)发生前全数归属于当时尚未清偿的范围内。根据本政策授予的所有股权奖励将根据2020计划及其奖励协议授予，并受其限制。

非雇员董事被允许推迟结算与其某些限制性股票单位奖励相关的股票。

此外，根据非雇员董事补偿政策，每位非雇员董事将获发还其因以该身份提供服务而合理招致的任何自付开支。

证券说明

以下对本公司股本重大条款的描述包括本公司章程的某些条款的摘要，这些条款在企业合并结束后生效。本说明书通过参考我们的文章进行限定，这些文章通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。

股本

我们的法定股本包括无限数量的没有面值的普通股、无限数量的没有面值的无投票权普通股和无限数量的没有面值的优先股。

根据我们的章程细则，普通股有权接收所有股东大会的通知，并出席所有股东大会并在会上投票，但只有特定类别股份的持有者才有权在会上投票的会议除外。每股普通股赋予其持有者一票的权利。根据我们的章程细则，无投票权的普通股有权收到通知并出席所有股东大会，但无投票权的普通股除就特别决议案和特殊决议案进行表决外，没有任何投票权。根据BCA，特别决议案是指由投票表决该等决议案的股东或所有有权就该决议案投票的股东以不少于三分之二的票数通过有关事项的决议案，该决议案明文规定或根据BCA另有规定。一般情况下，需要特别决议批准可能对股东权利产生重大影响或对公司具有变革性质的公司事项(包括但不限于公司的清盘、解散或清算、与股东的安排计划以及在董事任期届满前罢免董事)。特殊决议是指在超过特别决议的情况下，必须在公司章程中确立的、以特定票数门槛通过的决议。虽然，根据不列颠哥伦比亚省公司法，公司可以在其章程中明确规定，除非获得例外决议的批准，否则某些公司行为不能完成。, 我们的条款目前不需要以例外决议的方式通过任何事项。每股无投票权普通股的持有人有权就所有特别决议案及特殊决议案投一票(按折算基准与普通股作为单一类别投票)(除非根据我们的章程细则或BCA的规定，只有另一指定类别股份的持有人才有权投票)。根据我们的条款，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，这些特殊条件将由我们的董事创建、定义和附加到这些系列中。

股息权

根据BCA，公司可以从利润、资本或其他方面支付股息：(1)以股息方式发行股票或认股权证，或(2)以财产(包括金钱)支付股息。此外，根据该条例，如有合理理由相信法团无力偿债，或支付股息会令法团无力偿债，法团便不能宣布或派发股息。

普通股和无投票权普通股的持有者将有权在董事会酌情宣布从合法可用于此目的的资金中获得股息时获得股息，但须受持有具有特别股息权利的股票的股东的权利(如果有的话)的限制。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及我们董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。根据我们的章程细则，宣布派息的决议案可指示全部或部分以分派特定资产或缴足股款的股份、债券、债权证或其他证券，或以上述任何一种或多种方式支付股息，如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式解决困难，尤其可厘定特定资产的分派价值，或决定可向任何股东支付现金以代替特定资产。无投票权普通股持有人将有权获得本公司董事会通过决议在任何财政年度授予普通股持有人的股息。本公司董事会可能宣布的普通股和无表决权普通股的所有股息，均应在已发行的所有普通股和无表决权普通股(假设转换为所有无表决权普通股)的基础上按同等比例宣布和支付。

根据吾等的书面要求(包括透过电子邮件)，无投票权普通股持有人须立即以书面(包括电子邮件)向吾等确认该持有人连同其付款人(如有)实益拥有的普通股数目(“确认通知”)；惟吾等在任何30日内不得提出超过一次此类要求。若确认通知披露该持有人连同其付款方(如有)实益拥有的已发行及已发行普通股数目少于8.99%，而该持有人并未提交前段所述的转换通知，吾等可依据该确认通知转换无投票权的普通股，犹如吾等已收到持有人的转换通知一样。

除合并事件外，如发生任何涉及吾等的重组、资本重组、重新分类、安排或类似交易，而普通股(而非无投票权普通股)被转换或交换为证券、现金或其他财产，则在任何该等重组、资本重组、重新分类、安排或类似交易后，每股无投票权普通股应可转换(代替其在该事件前可转换成的普通股)为证券、现金或其他财产的种类及金额，而该等证券、现金或其他财产则须在任何该等重组、资本重组、重新分类、安排或类似交易后，才可转换为持有者所持有的证券、现金或其他财产的种类及金额。安排或类似的交易将有权在这种交易下收取。在此情况下，本公司应就无投票权普通股持有人的权益作出适当调整(由本公司董事会真诚决定)，包括转换无投票权普通股后可交付的任何证券或其他财产的换股比率变动及其他调整。该等程序不适用于合并事件，除非为确保紧接该合并事件完成前已发行的无投票权普通股的每名持有人根据换股比率(不计实益所有权限额)就该持有人的无投票权普通股转换后可发行的每股普通股获得与每股已发行普通股相同数额的收益，则属例外。

修订章程及章程公告及更改股本

根据BCA，我们可以通过(1)BCA规定的决议类型，(2)如果BCA没有规定决议的类型，则按照我们的章程规定的类型，或者(3)如果我们的条款没有规定决议的类型，那么通过特别决议来修改我们的章程，这需要股东三分之二的投票才能通过。(3)如果我们的章程没有规定决议的类型，我们可以通过(1)BCA规定的决议类型，(2)如果BCA没有规定决议的类型，那么就按照我们的章程规定的类型，然后通过特别决议，这需要股东三分之二的投票才能通过。BCA允许公司章程的许多实质性改变(如改变公司的授权股份结构，或改变可能附加于某一类别或系列股份的特殊权利或限制)通过该公司章程细则中规定的决议进行改变。吾等的章程规定，更改其法定股份结构或因更改吾等的章程通告而更改吾等的名称，均可通过普通决议案通过。此外，我们的条款规定，如果BCA没有规定修改所需的决议类型，如果我们的条款没有规定决议的类型，我们可以通过普通决议来修改我们的章程，这需要股东的多数投票才能通过。

持不同政见者权利

根据该条例，公司股东有权就某些事项行使异议权利，并可获支付与该等事项有关的股份的公平价值。持不同政见权适用于公司解决以下事项的情况：(1)修改公司章程或改变对公司权力或其获准经营业务的限制；(2)批准某些合并；(3)在安排条款允许异议的情况下批准法定安排；(4)出售、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有业务；或(5)将公司继续转移到另一个司法管辖区。BCA规定，股份的实益拥有人如欲就其股份行使异议权利，必须就其实益拥有的所有股份持有异议，不论该等股份是否以其名义登记。

年会

吾等的章程细则规定，除非股东周年大会根据“股东周年大会条例”获延期或豁免，否则吾等必须在吾等注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首次股东周年大会，其后必须于每个历年至少举行一次股东周年大会，并于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定(包括完全虚拟的地点或地点，以使股东周年大会以电子方式举行，而不会有实际地点)。

选举和委任董事

我们的章程没有规定将董事会划分为不同的类别。

在任何选举董事的股东大会上，有权投票的股东应对每一位提名为董事的候选人进行单独投票。根据我们的章程，董事会中出现的任何临时空缺可由其余董事填补。如果我们的在任董事人数少于我们的章程规定的董事所需法定人数，董事只能为了任命不超过该人数的董事而行事，或者为了填补董事会空缺而召开股东大会，或者在符合BCA的情况下，出于任何其他目的而行事。如果本公司没有董事或在任董事人数少于本公司章程规定的董事所需法定人数，股东可通过普通决议选举或任命董事以填补董事会空缺。根据我们的章程细则，我们的董事可以委任一名或多名董事，但新增董事的人数不得超过首届董事人数的三分之一，此后不得超过在之前两次股东周年大会之间选举或任命的董事人数的三分之一。我们董事填补的临时空缺不应计入这一上限。

罢免董事

根据我们的细则，我们有权投票的股东可以通过特别决议案在任何董事任期届满前罢免他或她，这需要三分之二的赞成票的特殊多数要求。在这种情况下，股东可以通过普通决议选举另一名个人担任董事，以填补由此产生的空缺。如果股东没有在罢免的同时任命一名董事填补空缺，则董事或股东可以普通决议任命一名额外的董事来填补该空缺。

如董事被裁定犯有可公诉罪行或因其他原因不再符合董事资格，董事可在其任期届满前将其免职，并可委任一名董事填补因此而出现的空缺。

董事局议事程序

经所有有权表决的董事以书面同意的董事决议或任何董事委员会的决议，其效力及作用犹如该决议是在妥为召开并举行的董事会议上通过的一样。

关于预先通知股东提名的规定

根据我们的条款，有权投票的登记在册的股东只有在向我们的首席财务官发出适当的通知后，才会提名人选进入我们的董事会。就股东周年大会而言，一般须在会议通知中首次指明的上一年度年会一周年前30至65天内发出适当通知，但股东特别大会或股东周年大会的召开日期如早于会议首次公告日期后50天，则通知须于会议通知发出之日起10天内发出。除其他资料外，该等通知必须包括有关每名股东提名人士参加董事会选举的若干资料、由每名被提名人签署并同意在委托书通函中被点名为被提名人以及该被提名人打算在当选后担任完整任期的董事的证明、披露任何委托书、合约、安排、谅解或关系，以及吾等可能合理需要的任何其他资料，以确定被提名人是否符合担任董事的资格，以及我们可能合理需要的任何其他资料，以确定被提名人是否符合担任董事的资格，以及披露有关提名股东有权投票表决吾等股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，以及吾等可能合理需要的任何其他资料，以确定被提名人是否符合担任董事的资格。

对某些交易的批准

根据BCA，某些公司行动，例如：(1)合并(与某些关联法团除外)；(2)继续；(3)出售、租赁或交换所有或基本上所有的法团财产，而不是在正常业务过程中；(4)为任何目的减少实收资本，例如与支付特别分派有关(在某些情况下，须符合偿付能力测试的要求)，而不会使章程或章程不正确；及(5)。

经“特别决议”批准。“特别决议”是指由投票赞成该决议的股东以不少于三分之二的票数通过的决议，或者由所有有权就该决议投票的股东签字的决议。

在某些特定情况下，如股份权利或特别权利可能受到损害或干扰，股东批准影响股份权利或特别权利的有关公司诉讼的特别决议案，亦须经某类别或系列股份(包括以其他方式并无投票权的某类别或系列股份)的持有人分别批准。在特定的非常公司行为中，如批准安排和合并计划，所有股票都有投票权，无论它们是否有一般投票权，在某些情况下，还有单独的类别投票权。

有关我们条款中可能延迟或阻止控制权变更的条款，请参阅标题为“风险因素”的章节-与我们证券所有权相关的风险-我们条款中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止公司控制权变更，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的证券支付的价格。

董事责任的限制及董事和高级职员的赔偿

根据“公司条例”，合约或章程细则的任何条文，均不得免除董事或高级人员(1)按照“公司条例”及其相关规例行事的责任，或(2)董事或高级人员因疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何成文法则或法律规则或衡平法而须承担的法律责任，而该等疏忽、失责、失职或违反信托是该董事或高级人员可能犯下的与公司有关的罪行。

根据BCA，如董事真诚地依赖(1)公司高级人员向董事陈述的公司财务报表或公司核数师的书面报告，以公平反映公司的财务状况，(2)律师、会计师、工程师、评估师或其他其专业为其所作陈述提供可信度的人的书面报告，(3)公司高级人员向董事陈述的事实陈述是正确的，则董事对某些行为不承担法律责任，(3)依赖(1)公司高级人员向董事陈述的公司财务报表或公司核数师的书面报告，以公平反映公司的财务状况，(2)律师、会计师、工程师、评估师或其他人的书面报告，其专业为该人所作的陈述提供可信度，(3)公司高级人员向董事陈述的事实陈述是正确的，或法院认为可为董事的行为提供合理理由的资料或陈述，不论该纪录是否伪造、欺诈或不准确。此外，如董事不知道亦不可能合理地知道其所作出或获其投票赞成或同意的决议所授权的作为违反“建筑物管理条例”，则该董事无须对某些作为负上法律责任。

在结案时，我们批准了一份董事和高级管理人员的赔偿协议。有关赔偿协议的说明，请参阅标题为“高管和董事薪酬”的部分。

派生诉讼及其他诉讼

根据BCA，投诉人(公司的董事或股东，包括实益股东，以及法院认为适合提出此类申请的任何其他人)可向不列颠哥伦比亚省最高法院申请许可，以我们的名义和代表我们提起诉讼，或干预我们作为当事人的现有诉讼，以便代表我们提起诉讼或为诉讼辩护。

法院可在以下情况下给予许可：(1)投诉人已作出合理努力，促使吾等的董事起诉或抗辩该诉讼；(2)已向吾等及法院可能命令的任何其他人士发出有关申请许可的通知；(3)投诉人真诚行事；及(4)法院认为提起、检控或抗辩该诉讼符合吾等的最佳利益。

根据BCA，衍生诉讼中的法院可作出其认为适当的任何命令。此外，根据BCA，法院可以命令公司或其子公司支付股东的临时费用，包括法律费用和支出。但是，股东可能要对诉讼最终处分的费用负责。

BCA的压制补救措施使法院能够作出几乎任何命令，以纠正被投诉的事项，如果法院应股东(包括实益股东和任何其他被法院认为是提出此类申请的适当人士)的申请，信纳我们的事务正在以压迫一个或多个股东的方式进行，或者已经或可能采取了对一个或多个股东不公平的损害的行动，法院就可以作出几乎任何命令来纠正被投诉的事项，如果法院信纳我们的事务正在以压迫一个或多个股东的方式进行，或者已经或可能采取了对一个或多个股东不公平的损害的行动，法院就可以作出几乎任何命令来纠正被投诉的事项。申请人必须是受压迫或受偏见的人之一，并必须及时提出申请。

压制救济为法院提供了极其广泛和灵活的管辖权，可以干预公司事务以保护股东。虽然违反董事的受托责任或违反投诉人的合法权利的行为通常会触发法院根据压迫补救办法行使的管辖权，但行使这种管辖权并不取决于对这种法律和衡平法权利的侵犯的裁决。

独家论坛

我们的条款规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、任何主张根据《bca》或我们的章程提出索赔的诉讼，以及任何主张与下列关系有关的索赔的诉讼。我们文章中的独家美国联邦法院条款要求根据证券法提出的索赔必须提交给美国联邦法院。根据《交易法》，美国联邦法院对根据《交易法》提出的索赔拥有专属管辖权。投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。我们文章中的不列颠哥伦比亚省独家论坛条款不会阻止衍生股东根据证券法或交易法根据美国联邦证券法提出的索赔在美国联邦法院提起诉讼。BCA限制根据BCA向加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院提起的衍生诉讼。美国法院是否会执行我们文章中的独家不列颠哥伦比亚省论坛条款还不确定。

如果任何此类诉讼或程序是以任何股东的名义向加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院对任何此类法院提起的强制执行前述判决的诉讼或程序的个人管辖权，并通过向该股东的律师送达的方式在任何此类诉讼或程序中向该股东送达法律程序文件。

证券上市

我们的普通股和认股权证分别以“CLVR”和“CLVRW”的代码在纳斯达克资本市场上市。

注册权

投资者权利协议

作为完成业务合并的条件，我们与SAMA的若干股东签订了《投资者权利协议》。根据《投资者权利协议》的条款，这些SAMA股东在满足某些最低要求和习惯条件的情况下，拥有索要、“搭载”和形成S-3注册权。更多细节见《某些关系和关联人交易--与企业合并相关的交易--投资者权利协议》。

认股权证协议

根据吾等就业务合并而承担的认股权证协议，吾等须于交易完成后，在切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股。我们还被要求尽最大努力使注册声明生效，并保持该注册声明的有效性，直至认股权证期满。该公司已提交S-1表格登记声明(文件编号：333-252241)，登记认股权证行使后可发行普通股的转售，美国证券交易委员会已于2021年5月26日宣布该认股权证生效。认股权证持有人可在本公司未能维持有效登记声明的任何期间，以无现金方式行使认股权证。

认购协议

根据认购协议的条款，倘可向认购人发行以换取其PIPE股份的普通股并未就业务合并登记，吾等须于交易结束后30天内提交转售登记声明，内容涵盖认购人转售与业务合并有关的PIPE股份。该公司提交了S-1表格的登记声明(第333-252241号文件)，登记可向认购者发行的普通股，以换取他们的PIPE股票，美国证券交易委员会于2021年5月26日宣布生效。

本公司亦须尽其商业上合理的努力，使转售登记声明维持转售登记声明的效力，直至(A)根据规则第144条所有管道股份可不受限制地出售之日，(B)认购人停止持有根据企业合并而取得的任何管道股份之日，及(C)交易结束两周年之日；惟本条(C)项下的期限可与转售登记声明有权延长的日数相同，以最早者为准。

如果发生董事会合理地认为需要本公司在转售登记声明中额外披露重大非公开信息的事件，本公司有权延迟、推迟或暂停转售登记声明的生效。然而，本公司不得在任何12个月期间内延迟或暂停转售登记声明超过两次，或在任何12个月期间内延迟或暂停转售登记声明的连续60天或总共90天以上。

注册权协议

于2021年7月19日，关于本公司订立Catalina LP票据购买协议及发行Catalina LP可换股票据，本公司与Catalina LP订立登记权协议(“登记权协议”)。根据注册权协议，本公司同意于30个历日内向证券交易委员会提交一份注册说明书，内容包括转售与Catalina LP可换股票据有关的所有已发行或可发行普通股。本公司须在商业上合理的努力下，在Catalina LP可换股票据发行日期后90个历日内，由证券交易委员会宣布该注册声明生效，并保持该注册声明持续有效，直至(X)Catalina LP可换股票据到期日后30天或(Y)Catalina LP可换股票据转换后所有已发行或可发行的普通股不再是证券法第144条下的受限制证券之日(以较早者为准)。本招股说明书所包含的注册说明书旨在满足这一要求。

转让限制

安排方案下的转让限制

根据安排计划，聪明叶子股东收到的与业务合并有关的我们的普通股和无投票权普通股必须遵守某些锁定安排，从生效日期开始至截止日期后一年结束，如果在截止日期后180天之后，在任何连续30个交易日中的任何20个交易日，我们普通股的收盘价等于或大于12.50美元，则该等出售和转让限制将提前终止。

股票托管协议下的转让限制

关于业务合并的结束，于2020年12月18日，双方修订了由保荐人SAMA、其中点名的若干前SAMA股东和大陆航空作为托管代理的股票托管协议(“托管协议修订”)的条款，修订日期为2018年12月10日。根据托管协议修正案，保荐人在交易结束前没收了941,156股SAMA普通股，这些股票被取消。托管协议修正案“规定，作为企业合并的一部分，向保荐人和SAMA独立董事发行的2,308,844股普通股，以换取他们在SAMA普通股中的股份，将从第三方托管释放给保荐人和SAMA独立董事，具体如下：(I)1,168,421股普通股将在较早的时间释放给保荐人(其中60,000股将释放给前SAMA独立董事)：(X)在交易结束后一年或(Y)年后开始

在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，纳斯达克的股票等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)；(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价在任意连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，将向发起人发行570,212股普通股。(2)如果在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，将向保荐人发行570,212股普通股以及(Iii)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在收盘四周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，570,211股普通股将被释放给发起人。2021年3月，上述(Ii)项条件得到满足，570,212股普通股被解除托管。

交易支持协议下的转让限制

根据交易支持协议，保荐人收到的与业务合并相关的我们的证券必须遵守某些锁定和没收安排，从生效日期开始到截止日期后一年结束，如果在截止日期后180天之后，在任何连续30个交易日中的任何20个交易日，我们普通股的收盘价等于或大于12.50美元，则该等出售和转让限制将提前终止。有关更多详细信息，请参阅“某些关系和关联人交易-与业务合并相关的交易-交易支持协议”。

股东支持协议下的转让限制

根据股东支持协议，关键聪明叶子股东收到的与业务合并相关的我们的普通股将受到某些锁定安排的约束，从生效日期开始到截止日期后一年结束，如果在截止日期后180天之后，在任何连续30个交易日中的任何20个交易日，我们普通股的收盘价等于或大于12.50美元，则对出售和转让的限制将提前终止。有关更多详细信息，请参阅“某些关系和关联人交易-与企业合并股东支持协议相关的交易”。

股份回购协议下的转让限制

根据若干认购及股份回购协议，智叶若干高级职员所拥有的若干普通股须受若干归属条件所规限，如不符合该等条件，吾等将购回该等普通股并予以注销。

认购协议下的转让限制

根据认购协议，认购人收到的与业务合并有关的普通股须遵守若干锁定安排，自截止日期起至截止日期后45天止。

我们条款下的转让限制

根据我们的章程细则，无投票权普通股的持有者不得转让任何无投票权普通股，除非根据我们的章程细则所界定的合并事件。

规则第144条

根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，前提是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求，并已在出售前12个月(或按要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·**占当时已发行和已发行普通股总数的1%(1%)；或

·摩根士丹利资本国际公布了在提交有关出售的表格F144的通知之前的四周内，普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第154条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的限制，以及关于公司的当前公开信息的可用性。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

·路透社报道称，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·监管机构表示，证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

·美国证监会表示，证券发行人已在之前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

·该公司表示，从发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交当前表格10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了它作为非壳公司实体的地位。

有关涉及Neem Holdings和Rimrock High Income Plus的认购协议的信息，请参阅题为“证券交易说明-注册权-认购协议”的章节。这两家公司都是聪明叶子公司的股东，与SAMA管道和可转换债券投资有关。

与企业合并相关的交易

企业合并协议

于二零二零年十一月九日，聪明叶、SAMA、本公司(当时为聪明叶的全资附属公司)及合并子订立经修订及重新签署的业务合并协议，据此，聪明叶与SAMA同意合并为业务合并。双方于2020年12月18日完成业务合并，本公司由此成为合并后集团在纳斯达克上市的新控股公司。有关更多细节，请参阅标题为“招股说明书摘要--企业合并结案”的章节。

鹰股票交易所(Eagle Share Exchange)

关于业务合并，紧接安排生效时间前，根据看跌期权协议，鹰牌少数股东，包括分别担任灵叶公司首席监管官、总裁和拉塔姆商业副总裁的Julián Wilches、Andres Fajardo和Gustavo Ecobar，将其持有的鹰牌可交换A类普通股换成了灵叶公司的普通股。在Eagle股票交易所，Eagle少数股东拥有作为安排的一部分交换为本公司普通股的聪明树叶普通股。

股东支持协议

就执行业务合并协议而言，吾等与SAMA及Key SmartLeaf股东订立股东支持协议，据此，Key SmartLeaf股东(其中包括)同意投票赞成业务合并协议、安排计划、安排、Key SmartLeft决议案以批准安排及安排计划及关连交易，投票赞成其Smart Leaf普通股及优先股。此外，Key SmartLeft股东收到的与业务合并相关的普通股必须遵守某些锁定安排，从生效日期开始到截止日期后一年结束，如果在截止日期后180天之后，在任何连续30个交易日中的任何20个交易日，我们普通股的收盘价等于或大于12.50美元，则对出售和转让的限制将提前终止。

交易支持协议

在签署业务合并协议的同时，我们与保荐人、聪明叶和SAMA签订了经2020年11月9日修订的交易支持协议，根据该协议，除其他事项外：

·根据协议，保荐人和SAMA同意采取一切必要行动修改股票托管协议，根据该协议，在首次公开募股(IPO)前发行的SAMA普通股以托管方式持有，保荐人和SAMA同意尽合理最大努力促使大陆航空和股票托管协议的其他各方，根据《托管协议修正案》，在完成业务合并后，建立保荐人和SAMA独立董事将持有的某些普通股的托管条款；(注1)保荐人和SAMA同意采取一切必要行动修改股票托管协议，根据该协议，保荐人和SAMA独立董事在完成业务合并后，将以第三方的形式持有SAMA普通股，保荐人和SAMA同意尽合理最大努力促使大陆航空和股票托管协议的其他各方建立某些普通股的托管条款；

·根据协议，发起人同意，在交易完成并在紧接合并生效时间之前生效的条件下，无偿没收其拥有的除排除的认股权证以外的所有认股权证，并以此为条件；

·最终，根据溢价计划，根据我们的董事会或其任何委员会确定的适用归属条件，溢价股东有资格以股票期权、限制性股票单位或限制性股票的奖励形式获得最多1，44万股普通股，这些普通股将根据溢价计划向溢价股东发行如下：(I)只有当我们的普通股在纳斯达克股票市场的收盘价达到时，才会向溢价股东发行720,000股普通股：(I)只有当我们的普通股在纳斯达克股票上的收盘价达到时，才会向溢价股东发行720,000股普通股：(I)只有当我们的普通股在纳斯达克股票市场的收盘价达到时，才会向溢价股东发行720,000股普通股

类似事件)在交易结束两周年当日或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(本分项规定的条件已得到满足，因此(I)不再是溢价计划的条件)；及(Ii)只有当我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、反向拆分、股票股息、重组、资本重组或任何类似调整后)时，才会向溢价股东发行720,000股普通股

·根据协议，保荐人收到的与业务合并相关的我们的证券将受到某些锁定和没收安排的约束，从生效日期开始到截止日期后一年结束，如果在截止日期后180天之后，我们普通股的收盘价在任何30个连续交易日中的任何20个交易日等于或大于12.50美元，则此类出售和转让限制将提前终止；以及，如果我们的普通股收盘价在连续30个交易日中的任何20个交易日等于或大于12.50美元，则保荐人收到的与业务合并相关的我们的证券将受到某些锁定和没收安排的限制，销售和转让限制将提前终止；以及

·根据协议，保荐人和SAMA独立董事持有的我们的普通股将从第三方托管释放给保荐人和SAMA独立董事，具体如下：(I)保荐人预付托管股份将在以下日期之前释放给保荐人(60,000股此类保荐人预付托管股份将释放给SAMA独立董事)：(X)交易结束后一年或(Y)我们普通股在纳斯达克的收盘价等于或和资本重组)在收盘后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日；(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在交易结束两周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，保荐人获利股份的50%(50%)将释放给保荐人；以及(Iii)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，在交易结束四周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，其他50%(50%)的保荐人获利股份将释放给保荐人。

投资者权利协议

关于业务合并，并作为完成业务合并的条件，我们与SAMA的某些前股东签订了于2020年12月18日生效的投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，除其他事项外：

·根据协议，只要满足最低持股条件，投资者权利协议一方普通股的多数股东(简称SPAC多数股东)将有权提名一名董事进入我们的董事会；

·首先，如果(A)在闭幕时，我们的董事会规模由五名或更少的董事组成，(B)如果我们提议组成我们的董事会的董事人数超过五名董事，以及(C)在我们提出这样的建议时，满足最低持有条件，那么在提名(或如果没有提名，则任命)第六名个人进入我们的董事会之前，SPAC多数股东将有权同意(如没有提名，则SPAC多数股东将有权同意)有条件或延迟)该额外董事的提名(或如无提名，则为委任)。根据“投资者权益协议”的规定，当另一名董事成为本公司董事会成员时，同意增加该名董事的权利即告失效；以及

·根据协议，SAMA的某些股东有权获得各自普通股的习惯登记权。

就投资者权利协议而言，只要SPAC多数股东持有(I)该等持有人于投资者权利协议日期持有的普通股总数的50%，以及(Ii)按完全摊薄基础厘定的当时已发行及已发行普通股的2%，包括只要盈利仍能满足的任何获利股份，“最低持股条件”即被视为符合；惟保荐人及参与股东的其他SAMA股东持有的股份，如保荐人及参与股东的其他SAMA股东的持股比例为2%，则视为符合“最低持股条件”；条件是保荐人及参与股东的其他SAMA股东的持股比例须为当时已发行及已发行普通股的2%，包括盈利仍能满足的任何获利股份；倘若保荐人及参与股东的其他SAMA股东所持股份

协议并不符合前述第(Ii)款，但在收市时，最低持股条件仍应被视为符合，直至该等股东出售任何普通股，届时最低持股条件应立即停止满足。

对认股权证协议的修订

就业务合并的结束(“结束”)而言，于2020年12月18日，吾等作为认股权证代理与SAMA及大陆航空订立“认股权证修正案”，据此，于合并生效时间，(A)紧接合并生效时间前尚未发行的每份SAMA认股权证不再代表收购一股SAMA普通股的权利，而代表根据认股权证协议所载相同条款收购本公司一股普通股的权利，及(B)SAMA转让予吾等所有人的权利。于认股权证协议及认股权证协议下，吾等承担并同意支付、履行、清偿及悉数解除SAMA于合并生效日期及之后在认股权证协议下产生的所有责任及义务，并同意悉数支付、履行、清偿及解除该等认股权证协议项下的所有责任及义务。2021年4月12日，本公司、大陆公司和Computershare签订了第二份认股权证协议，根据该协议，Computershare取代大陆公司成为认股权证协议项下的认股权证代理。

现金安排对价

作为业务合并的一部分，包括朱利安·威尔奇(Julian Wilches)和安德烈斯·法贾多(Andres Fajardo)在内的某些聪明叶子公司的前股东获得了总计约310万美元的现金安排对价，以换取他们的聪明叶子公司的普通股。

认购协议

在业务合并方面，SAMA获得了认购者的承诺，包括在交易结束前聪明叶子公司的股东Neem Holdings，在SAMA管道中以每股9.50美元的收购价购买890万美元的SAMA普通股。作为SAMA管道的一部分，某些持有2022年可转换债券的认购者(包括Rimrock High Income plus，交易结束前聪明叶子的股东)同意购买管道股票，以换取从2020年1月1日至12月31日在2022年可转换债券下收到的PIK债券的转让，这些股票的应计和未偿还利息约为290万美元。此外，在2020年11月9日，聪明叶子和2022年可转换票据持有人签订了2020年11月至2020年11月的可转换票据修正案，这些修正案取决于协议管道(定义见业务合并协议)的完成和业务合并的结束。

在合并生效时间之前，SAMA发行了总计934,819股SAMA普通股，即SAMA管道中的认购者，在交易结束时以一对一的基础交换了我们的普通股。

2020年11月9日，SAMA管道的某些认购者，包括交易结束前聪明叶子的股东Neem Holdings，与聪明叶子签署了认购协议，作为可转换债券投资的一部分，将在2023年9月至2023年9月额外投资150万美元的可转换债券。可转换债券投资于安排生效时间前不久完成，并导致安排中可发行的普通股总数为214,284股。

《股票托管协议》修正案

关于业务合并的结束，于2020年12月18日，双方修订了由保荐人SAMA、其中点名的若干前SAMA股东和大陆航空作为托管代理的股票托管协议(“托管协议修订”)的条款，修订日期为2018年12月10日。根据托管协议修正案，保荐人在交易结束前没收了941,156股SAMA普通股，这些股票被取消。托管协议修正案“规定，作为企业合并的一部分，向保荐人和SAMA独立董事发行的2,308,844股普通股，以换取他们在SAMA普通股中的股份，将从第三方托管释放给保荐人和SAMA独立董事，具体如下：(I)1,168,421股普通股将在较早的时间释放给保荐人(其中60,000股将释放给前SAMA独立董事)：(X)在交易结束后一年或(Y)年后开始

在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，纳斯达克的股票等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)；(Ii)如果我们的普通股在纳斯达克的收盘价在任意连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)，将向保荐人发行570,212股普通股以及(Iii)如果我们普通股在纳斯达克的收盘价等于或超过每股15.00美元(经股票拆分、股票分红、重组和资本重组调整后)，在收盘四周年当天或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，570,211股普通股将被释放给赞助商。

其他协议

有关我们与高管和董事之间的雇佣协议和薪酬安排的说明，请参阅标题为“高管和董事薪酬”的章节。

关联方交易政策

在企业合并结束之前，我们的董事会通过了一项关于审查、批准和批准与相关人士的交易的书面政策。这项政策规定，我们董事会的审计委员会将审查每一笔涉及金额超过12万美元的交易，而任何“相关人士”在其中曾经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益。一般而言，“相关人士”是指我们的董事、董事被提名人、高管和实益拥有超过5%已发行普通股的股东，以及上述任何人士的某些关联实体的直系亲属。我们董事会的审计委员会只会批准或批准那些对我们是公平合理的，并且符合我们和我们股东的最佳利益的交易。

主要证券持有人

下表列出了截至2021年8月12日，我们的每一位董事和高管、我们的所有董事和高管作为一个整体，以及我们所知的每一位持有我们超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者的公司普通股实益拥有权的信息。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

根据SEC管理实益所有权的规则，百分比所有权的计算包括每个持有人有权在60天内收购的普通股，但不包括在行使其他任何其他未偿还期权、认股权证或其他人持有的类似工具时可发行的任何其他普通股。

____________

*不到1%

(1)以下百分比是基于截至2021年8月12日已发行的25,493,766股普通股。不包括截至2021年8月12日的706,086股无投票权普通股。

(二)除非另有说明，否则上述个人的营业地址均为纽约州纽约市第五大道489号27楼，邮编：10017。

(3)截至目前，显示由Detwiler先生实益拥有的普通股数目包括(I)1,924,783股由Detwiler先生直接拥有的普通股；(Ii)7,642股可在行使Detwiler先生拥有的既有购股权后发行的普通股；及(Iii)由Detwiler先生控制的Silver Swan，LLC拥有的236,243股普通股。显示为实益拥有的普通股数量不包括在2021年4月28日起60天内未授予的股权奖励。

(4)普通股包括由法贾多先生控制的Inversiones Mojo CL FA S.A.S.拥有的普通股，以及可在60天内行使期权而发行的股份。显示为实益拥有的普通股数量不包括在2021年4月28日起60天内未授予的股权奖励。

(5)报告称，显示为实益拥有的普通股数量不包括在2021年4月28日起60天内未归属的股权奖励。

(6)普通股包括由Wilches先生控制的Just Go S.A.S.拥有的普通股，以及可在60天内行使期权而发行的股份。显示为实益拥有的普通股数量不包括在2021年4月28日起60天内未授予的股权奖励。

(7)董事会不包括于2021年2月26日授予该董事的7,000个RSU，该7,000个RSU将于紧接本公司下一次股东周年大会日期的前一天归属，但须受董事在归属日期前持续为本公司提供的服务所规限。

(8)股票由Neem Holdings持有的普通股组成。作为Neem Holdings的经理，Farallon Capital Management，L.L.C.(“FCM”)可能被视为实益拥有该等将由Neem Holdings持有的普通股。菲利普D.德莱弗斯、Michael B.Fisch、Richard B.Fry、David T.Kim、Michael G.Linn、Rajiv A.Patel、Thomas G.Roberts，Jr.、William Seybold、Andrew J.M.Spraes、John R.Warren和Mark D.Wehrly(“管理成员”)作为FCM高级管理成员或管理成员(视属何情况而定)中的每一位，均有权行使投资酌情权，可被视为实益拥有该等普通股作为FCM的高级管理成员或管理成员(视情况而定)FCM和管理成员均拒绝实益拥有任何此类普通股。不包括根据企业合并协议向Neem Holdings发行的706,086股无投票权普通股。本脚注中标识的每个实体和个人的地址是c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Marine Plaza，Suite2100，San San Francisco，California 94111。

(9)到目前为止，保荐人实益拥有的普通股数量包括(I)1,108,421股以托管方式持有并受某些锁定限制限制的普通股，(Ii)1,140,423股以第三方托管方式持有并受某些锁定限制和归属条件限制的普通股，以及(Iii)4,900,000股可在行使保荐人拥有的认股权证时发行的普通股。在此之前，保荐人实际拥有的普通股数量包括(I)1,108,421股以托管方式持有并受某些锁定限制和归属条件限制的普通股，(Ii)1,140,423股以托管方式持有并受某些锁定限制和归属条件限制的普通股。舒尔茨资产管理公司是赞助商的管理人，舒尔茨大师基金有限公司是赞助商的多数股东。舒尔茨资产管理公司(Schultze Asset Management)和舒尔茨大师基金有限公司(Schultze Master Fund，Ltd)均由乔治·J·舒尔茨控股。因此，舒尔茨先生可能被视为实益拥有保荐人持有的所有股份。舒尔茨先生否认对保荐人持有的任何证券拥有实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。每个人的地址都是纽约州莱布鲁克韦斯特切斯特大道800号S-632Suite S-632号，邮编：10573。

出售股东

本招股说明书涉及出售股东不时就Catalina LP可换股票据的转换或赎回或根据Catalina LP可换股票据的任何其他条款而发行的最多3,881,988股普通股的要约及出售，包括由于Catalina LP可换股票据的任何PIK条款所致。

出售股东可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。根据Catalina LP可转换票据发行的普通股没有任何合同转让限制或锁定安排。在本招股说明书中，我们所指的“出售股东”是指下表所列的人，以及在本招股说明书公布之日后，质权人、受让人、继承人和其他持有出售股东在可转换票据及其下可发行证券中的任何权益的人。

下表列出了出售股东，并提供了有关出售股东对我们普通股的实益所有权的其他信息。第一列列出了截至2021年8月12日，基于其对我们证券的所有权的普通股数量。根据SEC规则，以下实体被显示为对其拥有或有权在60天内收购的股份，以及其有权投票或处置此类股份的股份拥有实益所有权。此外，根据SEC规则，为了计算受益所有权百分比，一个人有权在60天内获得的股票既包括在该人的受益所有权中，也包括在用于计算该人的受益所有权百分比的已发行和已发行股票总数中，但不用于计算其他人的百分比。

第二栏列出在转换或赎回Catalina LP可转换票据时或根据Catalina LP可转换票据的任何其他条款(包括Catalina LP可转换票据的任何PIK条款)可发行的普通股数量。

第三栏列出了本次发行后出售股东对我们普通股的实益所有权。就本表而言，我们假设本招股说明书涵盖的所有普通股都将由出售股东出售。

所提供的有关出售股东的信息部分基于出售股东以书面形式提供给我们的信息，这些信息专门在此使用。

我们不能就出售股东是否会在转换或赎回Catalina LP可转换票据时转换Catalina LP可转换票据或以其他方式收取任何普通股，以及在其确实会这样做的范围内，是否或何时实际上出售任何或全部该等证券，向阁下提供意见，但我们不能告知您出售股东是否会转换Catalina LP可转换票据或在转换或赎回Catalina LP可转换票据时收取任何普通股。此外，在本招股说明书公布之日后，出售股东可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置不受证券法注册要求约束的交易中的证券，但须符合适用法律。由于出售股东可能不会出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的部分或全部证券，而且目前没有关于出售或以其他方式处置任何证券的协议、安排或谅解，因此我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的证券数量。然而，就本表而言，我们假设本招股说明书涵盖的所有普通股都将由出售股东出售。

每个额外出售股东(如果有)的出售股东信息将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该出售股东证券之前的所需范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书副刊都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份和代表其登记的普通股数量。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“分配计划”。

除非另有说明，否则我们相信下述人士对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和处置权。下列出售股东所拥有的股份与其他持有人所拥有的股份并无不同的投票权。

____________

(1)根据报告，Catalina LP在本次发行之前实益拥有的证券数量包括Catalina LP有权在60天内基于每股13.50美元的转换价转换票据时有权获得的最低股票数量。(注1)Catalina LP表示，在此次发行之前，Catalina LP实益拥有的证券数量包括Catalina LP有权在60天内转换票据时有权获得的最低股票数量。有关Catalina LP可转换票据条款的说明，请参阅“概要-发售背景”。在此脚注中确定的Catalina LP的地址是1900,333第七大道西南，卡尔加里，艾伯塔省，T2P 5C5。

与出售股东的实质关系

除本招股说明书中所述(包括标题为“某些关系和关联人交易”的章节)外，出售股票的股东在过去三年内除了作为我们证券的持有者外，与我们或我们的任何前身或附属公司没有任何职位、职务或其他实质性关系。

以美元以外的货币支付的股息将根据收到之日的有效汇率计入收入中的美元金额，无论当时该货币是否兑换成美元。美国持有者以非美元货币计税的基础将等于收入中包含的美元金额。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的非美元货币时实现的任何收益或损失通常都将是美国来源的普通收入或损失。如果以美元以外的货币支付的股息在收到当天兑换成美元，美国持有者一般不需要确认股息收入的外币损益。

在某些条件和限制的约束下，公司支付的股息预扣税(如果有的话)可能被视为根据美国外国税收抵免规则，有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的外国税收。为了计算美国的外国税收抵免，普通股支付的股息通常将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

某些非公司美国持有者收到的股息一般将包括在医疗保险缴费税的“净投资收入”中。

普通股处置的征税

根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置普通股的资本收益或损失，其金额等于变现金额的美元价值与美国持有者在出售的普通股中调整后的税基之间的差额。任何收益或损失一般都将被视为来自美国，如果美国持有者的持有期超过一年，则将被视为长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到很大的限制。

出售或以其他方式处置某些非公司美国持有者获得的普通股的资本收益通常将包括在医疗保险缴费税的“净投资收入”中。

被动型外商投资公司规则

基于该公司目前总资产和收入的构成以及该公司预期在未来几年经营业务的方式，该公司认为，就本课税年度而言，它不应被归类为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，预计在可预见的将来也不会被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)。一般来说，一家非美国公司在任何课税年度都将是PFIC，在这一纳税年度内，如果考虑到25%或更多拥有子公司的收入和资产的按比例分配，(I)75%或更多的总收入是被动收入，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多是产生被动收入的资产，或者是为产生被动收入而持有的资产，或者是不产生收入的资产。为此，被动收入除其他事项外，一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产的收益，但有各种例外情况。本公司是否为PFIC是每年作出的事实决定，本公司的地位可能会根据其总收入和资产的构成和相对价值的变化等因素而发生变化。由于本公司资产(包括商誉)的市值可能在很大程度上由普通股的实际市场价格衡量，而普通股市场价格可能会波动，因此不能保证本公司在本年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果在美国股东持有普通股的任何课税年度，该公司是PFIC，那么无论公司是否继续是PFIC，该美国股东都要对出售普通股或以其他应税处置普通股(包括某些质押)所获得的任何额外分派和任何收益缴纳附加税。如果在一个纳税年度内普通股的分配超过前三个纳税年度(或者，如果较短，则为美国持有者的持有期)收到的平均金额的125%，则美国持股人将拥有超额分派。为计算超额分派或任何收益的税额，(I)超额分派或收益在美国持有人的持有期内按比例分配，(Ii)分配给本课税年度和本公司成为PFIC之前任何年度的金额在本年度作为普通收入征税，(Iii)分配给其他课税年度的金额按每年有效的最高适用边际税率征税，并征收利息费用，以收回每年递延支付的税款所产生的被视为收益。

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

以下摘要描述了加拿大联邦所得税法(加拿大)及其下的条例(统称为“税法”)下的重大所得税考虑因素，这些考虑因素一般适用于在转换或赎回“Catalina LP可转换票据”后可发行普通股的实益所有者，就税法而言，在任何相关时间：(I)他不是，也不被视为加拿大居民，(Ii)与该公司的交易保持一定距离；(Iii)及(Iv)持有或将持有其普通股作为资本财产，在加拿大经营的业务中不使用或持有，亦不被视为使用或持有任何该等证券(各“持有人”)。一般而言，普通股将是持有者的资本财产，除非普通股是在经营证券交易或交易的过程中持有或获得，或被视为持有或收购的，或者是在一项或多项被视为贸易性质的冒险或业务的交易中持有或收购的。

本摘要不涉及与持有人有关的所有问题，包括收购、持有、处置或转换Catalina LP可转换票据为股份或支付Catalina LP可转换票据的任何金额的本金或利息。本摘要亦不涉及因持有人为本公司或其联属公司雇员而可能产生的任何所得税考虑因素。所有这些人都应该就加拿大联邦所得税对他们的影响咨询他们自己的税务顾问，这可能与本摘要中提供的讨论有很大不同。

本摘要基于税法的当前条款，以及对加拿大税务局(“CRA”)当前行政政策和评估做法的理解，并在本摘要日期之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的所有修订税法的具体建议(“建议的修订”)，并假设建议的修订将以建议的形式颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般通过，或根本不能保证。本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的不同。

本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑因素，除建议的修订外，并未考虑或预期法律会因立法、监管或司法行动，或因CRA的行政政策或评估做法的改变而作出任何改变。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律、商业或税务建议。因此，持有人应因应本身的特殊情况，征询其税务顾问的意见。

货币兑换

就税法而言，与收购、持有或处置普通股或无投票权普通股有关的任何金额，包括股息、调整后的成本基数和处置收益，必须使用加拿大银行在该等金额产生之日所报的适用汇率(就税法而言)或加拿大财政部长可接受的其他汇率，以加元表示。

普通股股息

普通股持有者收到或被视为收到的红利将根据税法按25%的税率缴纳预扣税，除非根据适用的所得税条约或公约的规定降低税率。对于股息的实益所有人，根据修订后的加拿大-美国税收公约(1980)，他是美国居民，并完全有权享受该条约的好处，预扣税率一般将降至15%(如果公司实益拥有我们至少10%的有表决权股份，则预扣税率将降至5%)。在这方面，持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

配送计划

本招股说明书涉及出售股东或其获准受让人不时就Catalina LP可换股票据的转换或赎回或根据Catalina LP可换股票据的任何其他条款而发行的最多3,881,988股普通股的要约及出售，包括由于Catalina LP可换股票据的任何PIK条款所致。本招股说明书涵盖由于股票拆分、股票分红和招股说明书中描述的其他事件而可能变得可发行的任何额外证券。

我们将不会收到出售股东出售证券的任何收益。

我们将承担与注册本招股说明书所涵盖证券相关的费用(销售费用除外)，包括所有注册和备案费用、资格费、印刷费和会计费以及我们律师的费用和支出，以及向出售股东支付不超过5,000美元的合理和有据可查的律师费用和支出。

本招股说明书所涵盖的出售股东实益拥有的证券，可由出售股东不定期发行和出售。“出售股东”一词包括受赠人、质权人、受让人或者其他利益继承人，出售本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式从出售股东手中收取的证券的受赠人、质权人、受让人或者其他利益继承人。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这种销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场或其他地方进行，价格和条款是当时流行的，也可以是与当时的市场价格有关的价格，或者是谈判交易中的价格。出售股东保留接受并与其各自的代理人一起拒绝任何建议直接或通过代理人购买证券的权利。出售股东及其任何允许的受让人可以在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易的方式出售本招股说明书提供的证券。在转换或赎回Catalina LP可转换票据时，可发行的普通股没有任何合同转让限制或锁定安排。

在任何适用协议规定的限制下，出售股东在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

·根据本招股说明书，该公司禁止经纪自营商作为本金购买股票，并由此类经纪自营商转售；

·包括普通经纪交易和经纪商招揽买家的交易；

·允许进行大宗交易，在这些交易中，参与的经纪自营商将试图作为代理出售证券，但可能会将部分大宗证券作为本金进行头寸和转售，以促进交易；

·美国证券交易委员会根据纳斯达克规则进行场外分销；

·根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定，根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券的任何适用的招股说明书附录，可以通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划进行交易，这些交易计划在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行发行时已经到位；

·客户向经纪自营商购买或通过经纪自营商购买；

·根据证券法第3415条规则的定义，投资者以协商价格，购买在市场上发行的股票，这一点在证券法下的第415条规则中是定义的。

·股票按销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格出售，包括直接在国家证券交易所进行的销售，或通过做市商而不是在交易所或通过销售代理提供的其他类似产品进行的销售；

·供应商直接向买家负责，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下谈判的交易；

·中国在期权交易中的表现不佳；

·消费者可以通过上述任何一种销售方式的组合购买；或

·中国不允许任何其他根据适用法律允许的方法。

不能保证出售股东将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售股东还可以根据证券法第2144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售股票的股东认为购买价格不令人满意，则出售股东有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

在其他情况下，出售股东也可以转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

对于出售股东持有的证券的特定发售，在需要的范围内，将准备一份随附的招股说明书补充材料，或在适当的情况下，对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订，并将列出以下信息：

·中国政府确定了将发行和出售的具体证券；

·摩根士丹利资本国际公布了出售股东的名字；

·投资者包括各自的收购价和公开募股价格、将从出售中获得的收益(如果有)以及发行的其他实质性条款；

·在本招股说明书日期后达成的卖空交易和解协议；

·中国政府公布了任何参与代理或经纪自营商的姓名；以及

·中国政府不包括任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售股东补偿的项目。

根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，出售证券的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值其与卖出股东的头寸的过程中进行卖空操作。卖出股东也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头头寸。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构须向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。出售股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

为促进证券发行，任何参与该等证券发行的代理人均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，代理商可能会超额配售与发行相关的股票，为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定我们证券的价格，代理人可以在公开市场上竞购此类证券。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。代理不需要参与这些活动，并且可以随时结束这些活动中的任何一项。

卖出股东可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及任何特工。任何此类出售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

我们不能保证我们证券交易市场的流动性。我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLVR”。

出售股东可以授权经纪自营商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据延迟交付合同，以招股说明书附录(或者，如果适当的话，对本招股说明书所属的登记说明书进行生效后的修订)中规定的公开发行价购买证券。

规定在未来某一特定日期付款和交付。合同将仅受招股说明书附录(或此类生效后修订)中规定的条件的约束，该文件将列出吾等或出售股东为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何出售股东或其他人那里借入的证券来结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售股东那里收到的证券来结算该等衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以利用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

卖出股东聘请的经纪自营商或者代理人进行销售时，可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的毛收入的8%。

如果在根据本招股说明书进行的任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则第5121条所定义的“利益冲突”，则该发售将按照规则第35121条的相关规定进行。

据我们所知，出售股东与任何经纪交易商或代理人之间目前并无有关出售股东出售证券的计划、安排或谅解。在出售股东通知吾等已与经纪交易商就透过大宗交易、特别发售、交换分销、二级分销或经纪交易商购买证券订立任何重大安排后，吾等将(如适用法律或法规要求)根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该等经纪-交易商及该发售有关的若干重大信息。

经纪自营商或代理人可以直接或通过其附属公司促进在线产品的营销。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发售条款和招股说明书，并根据特定的经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。

在发售本招股说明书涵盖的证券时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪交易商或代理人可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能是承销折扣和佣金。

经纪自营商和代理人可以在正常业务过程中与我们或卖出股东进行交易，或为我们或卖出股东提供服务。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

吾等已通知卖出股东，交易法下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券，以及卖出股东及其联属公司的活动。出售股东可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

法律事务

德顿加拿大有限责任公司(Dentons Canada LLP)是该公司的加拿大律师，他已就本招股说明书提供的普通股的有效性以及与加拿大法律有关的某些法律问题进行了讨论。

专家

本招股说明书所载的聪明叶截至2020年12月31日及2019年12月31日的财政年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所BDO Canada LLP审计，其报告载于本招股说明书的其他地方，并依据该等公司作为会计及审计专家的授权而列载。

民事责任的强制执行

该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，因此，其证券持有人的权利将受加拿大法律和公司修订的组织文件的管辖。业务合并后，公司通过位于美国以外的子公司开展业务。公司几乎所有资产都位于美国境外，公司几乎所有业务都在美国境外开展。此外，公司部分董事和高管是美国以外国家的国民和/或居民，该等人士的全部或相当一部分资产可能位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国向这些个人送达诉讼程序，或者在美国执行根据美国证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对公司或这些人的判决。不能保证美国投资者能够对本公司、本公司董事会成员、高级管理人员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业方面的判决，包括根据联邦证券法作出的判决。加拿大法院是否会对完全基于美国联邦证券法的责任问题行使管辖权存在不确定性，加拿大法院是否会对基于美国证券法的责任执行外国判决也存在不确定性。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》(Securities Act)向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份关于本招股说明书提供的普通股的登记声明(包括对登记声明的修订和证物)，其中包括根据1933年《证券法》(经修订)规定的证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。

根据交易法的要求，我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的文件，包括这份招股说明书，网址是：http://www.sec.gov.

我们的网址是www.cleverleaves.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提交以下文件后，将在合理可行的范围内尽快免费提供这些文件，包括我们的10-K表年报；我们的年度和特别股东大会委托书；10-Q表季报；当前的8-K表季报；代表我们的董事和高管提交的关于我们证券的3、4和5表格以及附表13D；以及对这些文件的修订。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

聪明的离开控股公司。
合并经营报表和全面亏损

(金额以数千美元为单位，不包括每股和每股数据)