美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的季度：
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(成立为法团的国家或其他司法管辖区 或组织) |
(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址，邮编)
(
(注册人电话号码，包括区号)
_____________________________________________________
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
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规模较小的报告公司 |
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加速文件服务器☐ |
新兴成长型公司☐ | |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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截至2021年8月13日，发行人所属各类普通股的流通股数量如下：
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证券类别 |
未偿还股份 | |
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普通股，面值0.001美元 |
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目录
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第一部分 财务信息 | |
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第1项。合并财务报表(未经审计) |
3 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | 16 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 20 |
第 第二部分
其他 信息：
| 第1项。 | 法律程序 | 21 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 21 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 |
| 项目3. | 高级证券违约 | 22 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 22 |
| 第五项。 | 其他信息 | 22 |
| 第6项 | 陈列品 | 22 |
2
目录
第一部分
财务信息
第1项。合并财务报表
Network CN Inc.
合并财务报表
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页面 |
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截至2021年6月30日(未经审计)和截至2020年12月31日的合并资产负债表 |
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4 |
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截至6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面亏损报表，2021年和2020年(未经审计) |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计) |
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6 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
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7 |
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3
目录
Network CN Inc.
综合资产负债表
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截至6月30日， |
截止到十二月三十一号， | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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(未经审计) | ||||||||
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资产 | ||||||||
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流动资产 | ||||||||
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现金 |
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$ |
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预付费用和其他流动资产，净额 |
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流动资产总额 |
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设备，网络 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 | ||||||||
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流动负债 | ||||||||
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应付账款、应计费用和其他应付款 |
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$ |
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短期贷款 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 | ||||||||
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2025年到期的1%可转换本票，净额 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东亏损 | ||||||||
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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) |
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) | ||||
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累计其他综合收益 |
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股东亏损总额 |
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) |
( |
) | ||||
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
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目录
Network CN Inc.
合并业务表和综合亏损(未经审计)
|
截至三个月 |
截至六个月 | |||||||||||||||||
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注意事项 |
六月三十日， 2021 |
六月三十日， 2020 |
六月三十日， 2021 |
六月三十日， 2020 | ||||||||||||||
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收入 | ||||||||||||||||||
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广告服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入成本 | ||||||||||||||||||
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广告服务费 |
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毛损 |
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运营费用 | ||||||||||||||||||
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入 | ||||||||||||||||||
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长期应付账款核销收益 |
11 |
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其他收入合计 |
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利息及其他与债务有关的事宜费用 | ||||||||||||||||||
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利息支出 |
6&7 |
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利息和其他与债务有关的费用总额 |
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所得税前净亏损 |
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所得税 |
13 |
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净亏损 |
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) |
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其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||||||||
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外币折算损益 |
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其他综合损失合计 |
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综合损失 |
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) |
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普通股每股净亏损-基本和稀释 |
12 |
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$ |
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$ |
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加权平均股份 | ||||||||||||||||||
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出色-基本的和稀释的 |
12 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
5
目录
Network CN Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
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截至六个月 | ||||||||
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 | |||||||
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经营活动的现金流： | ||||||||
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净损失 |
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) |
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) | ||
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
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折旧及摊销 |
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长期应付账款核销收益 |
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营业资产和负债变动情况： | ||||||||
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应付账款、应计费用和其他应付款 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： | ||||||||
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可转换本票收益 |
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短期贷款收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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现金净增 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充披露现金流信息： | ||||||||
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期内支付的现金用于： | ||||||||
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所得税 |
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$ |
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支付的利息 |
$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
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目录
Network CN Inc.
未经审计的合并附注
财务报表
注1。组织和主要活动
Network CN Inc.最初于1993年9月10日在特拉华州注册成立，总部设在中华人民共和国香港特别行政区(“中华人民共和国”或“中国”)。自2006年8月以来，本公司一直主要通过在主要城市运营路边LED数字视频面板、巨型LED数字视频广告牌和灯箱网络，在中国提供户外广告。
截至2021年6月30日，公司的主要子公司和可变利息实体的详情见附注3--子公司和可变利息实体。
确定新项目
于二零二零年一月十四日，本公司与地球亚洲环球控股有限公司(“EWHL”)订立意向书，本公司将收购该公司
于二零二零年七月二十三日，本公司与易居环球有限公司(“易居环球”)订立换股协议，易居环球有限公司(“易环球”)是本公司将收购的贸易更多环球有限公司(“贸易更多”)的股东，1,100(
交易所于2020年9月2日未完成关闭，因审核进度而推迟。由于延迟完成，公司将重新评估此次收购，直到易捷环球能够实现美国证券交易委员会要求的收入目标和财务报告的内部控制。本公司将就新的换股条款及条件进行磋商，并寻求董事会及股东的批准。
法定资本的增加
2020年4月28日，本公司董事会及多数股东同意将普通股法定股份总数由
持续经营的企业
该公司经历了经常性净亏损$
为了应对目前的财务状况，该公司进行了一次大规模的成本削减，包括削减公司的员工、办公室租金以及其他一般和行政费用。公司积极探索新的突出媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务，并改善我们的财务业绩。如果该项目能够开始运营，公司预计该项目将改善公司未来的财务业绩。公司期望新项目能产生正现金流。
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目录
现有现金加上高流动性流动资产不足以为公司未来12个月的运营提供资金。公司将需要依赖公司运营产生的现金的某种组合，即可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未偿还期权的收益，以购买$
注2。重要会计政策摘要
(A)陈述和准备的基础
随附的Network CN公司、其子公司和可变利益实体(统称为“NCN”或“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)关于临时财务信息的规则和规定编制的。因此，它们不包括全面展示我们的财务状况和经营结果所需的所有信息和脚注。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计综合财务报表未经审计。然而，管理层认为，所有重大调整(包括正常经常性调整或对除正常经常性调整以外的任何调整的性质和金额的说明)均已作出，这是公平列报财务报表所必需的。过渡期的结果不一定代表整个会计年度的预期结果。年终合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
随附的未经审计的综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注包括在公司先前于2021年3月30日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财务年度的Form 10-K年度报告中。未经审计的中期综合财务报表中的披露一般不重复年度报表中的披露。
(B)合并原则
未经审计的合并财务报表包括作为主要受益者的Network CN公司、其子公司及其可变利益实体的财务报表。可变利益实体是指公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体。作出此项决定后，本公司被视为该实体的主要受益人，而该实体随后须为财务报告目的而合并。所有重要的公司间交易和余额在合并后都已冲销。
(C)预算的使用
在按照公认会计原则编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。与这些估计的差额在得知期间报告，并在它们对整个未经审计的综合财务报表具有重大意义的程度上予以披露。
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目录
(D)可转换本票
发行
2020年1月14日，本公司发布
该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”确定1%的可转换本票为常规可转换票据。其嵌入式转换选择权符合股权分类条件。嵌入的受益转换特征是通过将相当于该特征内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本来确认和衡量的。分配收益予实益转换功能所产生的债务折让，按实际利息法在各自发行日期起计1%可转换本票的期限内摊销。
(E)收入确认
根据ASC 606，与客户签订合同的收入此外，实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定标准范围内安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。该标准要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准还包括某些合同购置和履行成本的资本化和摊销标准。
当客户获得对承诺服务的控制权时，公司确认收入。确认的收入数额反映了我们预期有权从这类服务中获得的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：
1)识别与客户的合同-当(I)我们与客户签订了可强制执行的合同，该合同定义了每一方对要转让的商品或服务的权利并确定了与这些商品或服务相关的付款条款时，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)我们根据客户的意图和支付承诺的对价的能力确定可能收取所转让的商品或服务的几乎所有对价时，就存在与客户的合同。我们运用判断来确定客户的支付能力和意愿，这基于各种因素，包括客户的历史支付经验，或者，对于新客户，发布的与客户有关的信用和财务信息。规定有权为方便而终止合同而不受重大处罚的合同的合同条款将反映双方当事人根据合同享有可强制执行权利的期限(至最早终止日期的期限)。如果终止权利仅提供给客户，则未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。
2)确定合同中的履约义务-合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的货物或服务确定的，这些货物或服务既可以是不同的，客户可以单独受益于货物或服务，也可以与第三方或我们随时提供的其他资源一起受益，以及(Ii)在合同上下文中是不同的，根据这些义务，货物或服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。如果不满足这些标准，承诺的货物或服务将作为综合履约义务入账。我们的某些合同(根据这些合同，我们提供多项承诺的服务)要求我们在承担集成活动风险的情况下执行集成活动。因此，我们必须进行判断，以确定由于这些集成活动和风险，承诺的服务是否与合同上下文不同。
我们通常不包括会导致实质性权利的选项。如果客户合同中包含购买额外服务的选项或续订选项，我们将评估该选项，以确定我们的安排是否包括可能代表实质性权利的承诺，并且需要在与客户的合同中将其作为履行义务来考虑。
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目录
3)确定交易价格-交易价格是根据我们在向客户转让商品或服务时有权获得的对价来确定的。我们的合同价格可以包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。在交易价格包含可变对价的情况下，我们根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能金额方法估计交易价格中应包括的可变对价金额。在决定是否应该限制可变因素时，管理层会考虑是否存在我们无法控制的因素，这些因素可能会导致收入的显著逆转。在作出这些评估时，我们会考虑收入可能逆转的可能性和程度。每个报告期都会根据需要重新评估这些估计数。
4)将交易价格分配给合同中的履约义务-如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给单个履约义务。包含多个履约义务的合同要求在相对独立销售价格(SSP)的基础上将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且满足完全分配给履约义务或构成单个履约义务一部分的不同商品或服务的标准。对于大多数履约义务，我们根据履约义务单独销售的价格来确定独立的销售价格。虽然不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立售价，我们会考虑现有信息(如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则)来估计独立售价。
5)当我们履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入：我们履行履约义务，无论是在一段时间内还是在某个时间点，如下所述。当通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户来履行相关的履行义务时，确认收入。
该公司尚未在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期间从运营中产生收入。
(F)最近的会计公告
2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01“投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生品和对冲(主题815)”的修正案，澄清了与股权证券、股权方法投资和某些衍生品工具相关的会计准则之间的相互作用。该指导意见在2020年12月15日之后的财年有效。ASU 2020-01将于2022财年对公司生效。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10“编纂改进”，该ASU影响了编纂中的各种主题。它们适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体。更具体地说，本ASU除其他事项外，还包含通过将所有披露指南纳入适当的披露部分(第50节)来提高编撰一致性的修正案。许多修订是因为财务会计准则委员会提供了在财务报表正面或财务报表附注中提供某些信息的选项，而该选项仅包括在编纂的其他列报事项部分(第45节)。财务报表附注中披露信息的选项本应在披露部分和其他列报事项部分(或汇编中显示财务报表附注中披露选项的其他部分)编纂。这些修正案预计不会改变目前的做法。修正案适用于2021年12月15日之后的年度期间，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期。允许提前实施修正案，并根据实体的不同而有所不同。修正案应追溯适用，并在包括通过日期在内的期间开始时适用。该公司目前正在评估新指引对其合并财务报表的影响。
10
目录
注3。子公司和可变利益实体
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司主要子公司和可变利息实体详情如下：
|
名字 |
|
地点 参入 |
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所有权/控制权 利息 归因于 《公司》 |
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主要活动 | |
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NCN集团有限公司 |
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NCN传媒服务有限公司 |
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城市地平线有限公司 |
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NCN集团管理有限公司 |
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管理服务 | ||||
|
皇鹰投资有限公司 |
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冠王国际有限公司 |
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NCN华民管理咨询公司 (北京)有限公司* |
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汇众联合传媒科技有限公司** |
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北京汇众博纳传媒广告有限公司** |
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(1) |
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上海兴品广告有限公司 |
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(1) |
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创华上海广告有限公司 |
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嘉禾上海广告有限公司 |
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| ||||
*
备注：
1)
注4.预付费用和其他流动资产，净额
截至2021年6月30日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产净额如下：
|
自.起 2021年6月30日 |
自.起 2020年12月31日 | ||||||
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预付费用 |
$ |
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$ |
| |||
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减去：呆账准备 |
|
| |||||
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总计 |
$ |
|
$ |
| |||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未记录预付费用和其他流动资产的坏账准备。
注5。应付账款、应计费用和其他应付款
截至2021年6月30日和2020年12月31日的应付帐款、应计费用和其他应付款如下：
|
自.起 |
自.起 | |||||||
|
2021年6月30日 |
2020年12月31日 | |||||||
|
应计工作人员福利和相关费用 |
$ |
|
$ |
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应计专业费用 |
|
| ||||||
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应计利息支出 |
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其他应计费用 |
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| ||||||
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其他应付款 |
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| ||||||
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总计 |
$ |
|
$ |
| ||||
注6。短期贷款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司记录的总金额为
11
目录
短期贷款的利息支出为$。
注7。可转换本票和认股权证
2020年发行新的1%可转换本票
于二零二零年一月十四日，本公司与曾伟义(“认购人”)订立认购协议，根据该协议，认购人同意向本公司购买1%高级无抵押可换股票据协议，协议收购价为64.5万美元($
截至2021年6月30日和2020年12月31日的可转换本票净额如下：
|
自.起 |
自.起 | |||||||
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2021年6月30日 |
2020年12月31日 | |||||||
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总账面价值 |
$ |
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$ |
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减：分配的受益转换功能的内在价值 |
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| ||||||
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新增：累计摊销债务贴现 |
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$ |
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$ |
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当前部分 |
$ |
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$ |
| ||||
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非流动部分 |
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$ |
|
$ |
| |||||
利息支出
1%可转换本票的利息支出为#美元。
注8。承诺和或有事项
偶然事件
本公司根据ASC主题450和其他相关准则对或有损失进行会计处理。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司管理层认为不存在需要说明的承诺和或有事项。
注9.股东亏损
对支付股息的限制
本公司自注册成立以来并未宣布任何股息。例如，2020年1月14日发行的未偿还本票的条款包含对股息支付的限制。
12
目录
注10。关联方交易
除下文所述外，于截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三个月及六个月期间，本公司并无订立任何重大交易或一系列交易，而该等交易或交易将被视为本公司任何类别股本百分之五或以上的任何高级人员、董事或实益拥有人，或任何前述人士的任何直系亲属拥有直接或间接重大权益的重大交易。
于二零零九年四月，就债务重组事宜，本公司行政总裁梁欧内斯特博士及一名董事(分别于二零零九年七月十五日及二零零九年五月十一日获委任)为Statezone Ltd.提供代理及财务咨询服务。因此，该公司支付的服务费总额为#美元。
于二零零九年七月一日，本公司与Keywin(本公司行政总裁兼董事为董事，其配偶为唯一股东)订立一项修订，据此本公司同意延长本公司与Keywin之间的票据交换及期权协议项下Keywin期权的行权期，以购买合共
2021年6月1日，本公司与Keywin(本公司首席执行官兼董事为董事，其配偶为唯一股东)订立了一项修正案，根据该修正案，本公司同意票据持有人有权向本公司购买总额为
注11.长期应付款核销收益
本公司认为尚未支付的应付款项未获认领，撇销长期应付款项符合本公司的最佳利益。本公司已议决，他们认为未来应计长期应付账款的清偿义务遥遥无期，因此相关的应计款项为#美元。
注12。普通股每股净亏损
截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月的每股普通股净亏损信息如下：
|
截至三个月 |
截至六个月 | |||||||||||||||
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
2021年6月30日 |
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NCN普通股股东应占净亏损 |
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加权平均流通股数，基本 |
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稀释证券的影响 |
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期权及认股权证 |
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普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 |
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13
目录
每股普通股摊薄净亏损与截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的每股普通股基本净亏损相同，因为包括股票期权和认股权证在内的所有潜在普通股都是反摊薄的，因此不包括在普通股摊薄净亏损的计算中。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，由于反稀释效应，没有任何证券可能稀释未来每股普通股的基本净亏损，这些证券不包括在每股稀释净亏损的计算中。
注13.所得税
收入在本公司及其子公司经营或注册成立的各个国家纳税。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月按地理位置划分的所得税前亏损摘要如下：
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截至三个月 |
截至六个月 | |||||||||||||||
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 | |||||||||||||
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(综合及未经审计) |
(综合及未经审计) | |||||||||||||||
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美国 |
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外国 |
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除美国外，本公司在香港及中国均须缴税。根据香港税法，递延税项资产按有可能透过未来应课税溢利实现相关税项利益的程度，确认为结转的税项损失。根据香港现行税务法例，这些税项亏损并未失效。根据中国税法，税收损失可以结转到
冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布。CARE法案中有几个不同的条款影响了公司的所得税。该公司已经评估了税收影响，并认为这些规定不会对财务报表产生实质性影响。
截至2021年6月30日，公司的未使用净营业亏损结转约为$
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2024年至2028年 |
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2029年至2033年 |
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2034年至2037年 |
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无限期的 |
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14
目录
目前净营业亏损结转的实现情况尚不确定，已建立等额的估值拨备。递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净影响。
公司2021年6月30日和2020年12月31日的递延税项负债和资产的重要组成部分如下：
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六月三十日， |
十二月三十一日， | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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递延税项负债 |
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递延税项资产： | ||||||||
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营业净亏损结转的影响 |
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减去：估值免税额 |
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递延税项净资产 |
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估价免税额的变动：
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六月三十日， |
十二月三十一日， | |||||||
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2021 |
2020 | |||||||
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在期初/年初 |
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加法/(扣除额) |
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在期末/年末 |
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| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
有关前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包括 以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，其中包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述。 这份季度报告包括以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。 包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述。此类陈述包括与我们的预期财务业绩和战略和运营计划有关的陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。谨此提醒您，任何此类 前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，许多风险和不确定性可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的结果大不相同。“相信”、 “预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“乐观”、“打算”、 “目标”、“将会”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。可能导致实际结果与预期大不相同的风险和不确定性包括：与我们可能无法筹集额外资本有关的风险；国内外法律、法规和税收的变化；与中国法律制度和经济有关的不确定性， 中国的政治和社会事件；影响“便士 股票”证券交易的美国证券交易委员会(SEC)规定；经济状况的变化, 包括整体经济下滑或证券市场下滑；以及我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”部分以及本Form 10-Q表第2部分第1A项中提及的任何因素和风险。除法律要求外，本公司不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性 声明。
新冠肺炎大流行
2019年12月，新冠肺炎在中国暴发，随后于2020年3月11日被世界卫生组织确认为全球大流行。从那时起，新冠肺炎已经扩展到世界各地和美国各地，包括我们开展业务的地区和国家 。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已对旅行和商务活动施加限制，并建议或要求个人限制或消除外出时间。某些司法管辖区还下令临时关闭企业 ，其他企业也已自愿临时关闭。2020年3月和4月，这些行动在全美范围内显著扩大 。因此，新冠肺炎疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平 。
疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如隔离和避难所命令到位。这些措施可能会持续 很长一段时间，并对我们的业务、运营和财务状况以及我们业务合作伙伴的业务、运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改我们的业务做法(包括 员工工作地点和取消实际参加会议)，其方式可能对我们的业务不利(包括 远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的 采取进一步行动。不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险 或政府当局是否满意。
到目前为止， 公司2021年第二季度的运营业绩没有受到实质性的不利影响。新冠肺炎及相关事件(包括那些未知或未知的事件)的影响 可能会对公司的股价、业务前景、财务状况和运营业绩产生负面影响，包括由于隔离、市场波动、市场低迷和企业关闭造成的 。
由于上述原因，公司无法 合理地估计新冠肺炎未来可能对公司的运营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻新冠肺炎的影响，或 公司采取了任何行动来应对新冠肺炎的不利影响，但不能保证上述任何活动都会成功 减轻或防止对公司产生重大不利影响。
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| 目录： |
术语的使用
除上下文另有说明外，本报告中的 引用：
| l | “英属维尔京群岛“是指英属维尔京群岛； |
| l | “中国“ 和”中华人民共和国“指中华人民共和国； |
| l | “公司”、“NCN”、“我们”、“我们”或 “我们”是指美国特拉华州的Network CN Inc.及其直接和间接子公司：NCN Group Limited， 或NCN Group，BVI Limited；NCN Media Services Limited，BVI Limited；NCN Group Management Limited，或NCN Group Management， 香港有限公司；CityWinner International Limited或Crown Winner(香港有限公司)及其子公司及其可变权益实体兴品上海广告有限公司(Crown Eagle Investments Limited)，香港有限公司(Crown Eagle Investments Limited)；CityHorizon有限公司(或CityHorizon Hong Kong，香港有限公司)及其子公司汇众联合传媒科技有限公司(Huzhong Lianhe Media Technology Co.，Ltd.)， 中国联合和股份有限公司 ；创华上海广告有限公司(Cityhua Shanghai Advertiments Limited，简称：创华上海广告有限公司)， 香港有限公司(CityHorizon Hong Kong，简称CityHorizon Hong Kong)NCN华民管理咨询(北京)有限公司，或NCN华民，中国有限公司，以及本公司的可变权益实体，北京汇众博纳传媒广告有限公司，或中国博纳有限公司； |
| l | “NCN管理 服务“指的是NCN管理服务有限公司，这是一家英属维尔京群岛有限公司； |
| l | “人民币“是指中国的法定货币--人民币； |
| l | “证券法”适用于经修订的1933年“证券法”； “交易法”适用于经修订的1934年“证券交易法”；以及 |
| l | “美元“、 ”$“和”US$“是指美国的法定货币。 |
我们的业务概述
我们的使命是成为 在中国提供户外广告的全国领导者，主要服务于品牌企业客户的需求。我们的业务方向不仅仅是为其媒体面板 出售播出时间，而且在非常早期的阶段就开始与房地产开发商密切合作，为该物业进行媒体策划 。作为媒体策划人，我们与房地产开发商分享广告利润，而无需支付巨额 版权费用，因此我们希望从这些项目中获得正回报。
为了应对这些不利的市场环境， 我们继续实施成本削减措施，包括减少员工、办公室租金、销售和营销相关费用 以及其他一般和行政费用。我们还重新评估了我们的每个特许权合同的商业可行性 ，并终止了我们认为由于高额年费而不再具有商业可行性的特许权合同。管理层 还成功地通过谈判降低了剩余合同下的广告经营权费用。
有关我们业务的更多信息， 请参考第一部分，“项目1-商务”截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告 。
最近的发展
发行可转换本票
于二零二零年一月十四日，本公司与曾伟义(“认购人”)订立 认购协议，根据该协议，认购人同意向本公司购买1% 高级无抵押可换股票据协议，协议收购价为64.5万美元 (645,000美元)。同日，公司签署了1%高级无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可在2025年1月13日之前 向认购人出售和发行本金总额最高达645,000美元的可转换票据。发行给投资者的可转换本票可根据持有人的选择权转换为 公司的普通股，每股价格为1.00美元。
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于二零二零年一月十四日，本公司与地球亚洲环球控股有限公司(“EWHL”)订立意向书，本公司将收购EWHL股东拥有的100%EWHL已发行及流通股 ，EWHL将成为本公司的全资附属公司。
于二零二零年七月二十三日，本公司与易环球有限公司(“易环球”)(“易环球”)订立换股协议，本公司将向易环球购买1,100(1,100)股目前已发行的易环球普通股，以换取4900万(49,000,000)股本公司新发行普通股。联交所将于2020年9月2日或换股协议各方约定的其他日期结束。交易所完成后，本公司78%的普通股已发行股份将由易达环球持有，而Capital Of Trade More的全部股份将由本公司持有。EWHL是Trade More的全资子公司。
增加法定资本
2020年4月28日，公司董事会和多数股东批准将普通股法定股份总数由26,666,667股增加到 100,000,000,000.
经营成果
以下经营业绩以 为基础，应与公司未经审计的综合财务报表一起阅读，其附注包括 第一部分-财务信息“第一项财务报表”。所有金额均以美元表示。
截至2021年6月30日的三个月与2020年6月30日的比较
一般和行政费用- 一般及行政开支主要包括薪酬相关开支(包括支付予行政人员及 雇员的薪金、雇员奖金及其他员工福利、租金开支、折旧开支、专业服务费、 差旅费及杂项办公开支)。截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了28%，达到71,477美元，而去年同期为55,745美元。一般和行政费用的增加 主要是由于工资的增加。
利息和其他债务相关费用- 截至2021年6月30日的三个月的利息支出和其他与债务相关的支出为129,954美元，而去年同期为129,757美元 。没有明显的变化。
所得税-本公司 的所有收入均来自中国，并须在中国缴纳所得税。在截至 2021年和2020年6月30日的三个月内没有记录所得税，因为本公司及其所有子公司和可变利息实体在 各自的期间处于应纳税亏损状态。
净亏损-本公司在截至2021年6月30日的三个月中净亏损201,431美元，较上年同期的净亏损185,502美元增加9%。 本公司在截至2021年6月30日的三个月中净亏损201,431美元，较上年同期的净亏损185,502美元增长9%。净亏损增加的主要原因是薪资增加。
截至2021年6月30日的六个月与2020年6月30日的比较
一般和行政费用- 截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用增长3%，达到137,157美元，而去年同期为132,948美元。一般和行政费用增加的主要原因是工资增加。
长期应付账款核销收益 -截至2020年6月30日的6个月，长期应付款的冲销收益为386,772美元，而截至2021年6月30日的6个月为零。我们认为，这种长期应付账款的未来结算义务是遥不可及的，因此在2020年注销了 这些账款。
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利息和其他与债务有关的费用 -截至2021年6月30日的6个月的利息支出和其他与债务相关的支出降至259,907美元，降幅为5%，而去年同期为272,661美元。减少主要是由于票据持有人于2020年放弃可转换票据而导致对可转换本票的利息减少。
所得税-本公司的所有收入均来自中国，并须在中国缴纳所得税。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月内，本公司及其所有附属公司及其可变利息实体于各自 期间均录得应课税亏损，故未录得所得税。
净亏损-公司在截至2021年6月30日的6个月中净亏损397,064美元，而去年同期为18,837美元。业绩 主要是由于长期应付账款的注销收益减少所致。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日，我们的现金为6163美元，而截至2020年12月31日的现金为5967美元，增幅不大，仅为196美元。
下表列出了我们在指定的 期间的现金流摘要：
| 截至六个月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 | $ | 8 | $ | (666,330 | ) | |||
| 融资活动提供的现金净额 | - | 666,446 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 188 | (2 | ) | |||||
| 现金净增 | 196 | 114 | ||||||
| 期初现金 | 5,967 | 5,510 | ||||||
| 期末现金 | $ | 6,163 | $ | 5,624 | ||||
经营活动
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为8美元，而上年同期的经营活动使用的净现金为666,330美元。这主要是由于截至2020年6月30日的六个月内应计短期贷款利息的偿还增加 。
我们的现金流预测表明，我们目前的资产和现有项目的预计收入将不足以为未来12个月的运营提供资金。这引发了 对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。我们打算依靠Keywin行使其未偿还期权 购买200万美元的普通股股票或发行额外的股本和债务证券，以及我们的票据持有人行使转换选择权将我们的票据转换为我们的普通股，以便为我们的运营提供资金。但是， 在目前的经济环境下，我们可能很难筹集到资金。我们不能保证我们能够 产生足够的收入或筹集新的资金，也不能保证Keywin将在到期前行使其选择权，我们的票据持有人将在票据到期前 行使其转换选择权。在任何这样的情况下，我们都可能无法继续经营下去。
投资活动
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为零美元。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为零，而去年同期为666,446美元。减少的主要原因是 在截至2020年6月30日的六个月内没有来自可转换本票的收益。
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短期贷款
截至2021年6月30日，该公司记录的短期贷款总额为2,973,211美元。这些贷款是从无关的个人那里借来的。这些总额为2,845,006美元的贷款为无抵押贷款，月息为1.5%，应在一个月内偿还，总额为128,205美元的贷款为无担保贷款， 年息为1%，应在一个月内偿还。然而，根据协议，如有需要且本公司已与贷款人同意在到期日延长该等短期贷款的期限，本公司可选择 缩短或延长该等短期贷款的期限。 如果需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限，而本公司已与贷款人同意在到期日延长该等短期贷款的期限。截至本报告之日，这些贷款尚未偿还。
资本支出
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，我们没有采购设备。
合同义务和商业承诺
下表列出了截至2021年6月30日根据合同义务到期的某些付款 以及最低确定承诺：
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 |
到期时间 2021 |
到期时间 2022–2023 |
到期时间 2023-2024 |
此后 | ||||||||||||||||
| 债务义务(A) | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 645,000 | ||||||||||
| 短期贷款(B) | 2,973,211 | 2,973,211 | - | - | - | |||||||||||||||
(A)债务义务。我们于2020年1月向投资者发行了总计645,000美元的1%可转换本票，此类1%可转换本票 于2025年1月到期。详情请参阅综合财务报表附注7。
(B)短期贷款。我们已与无关个人签订了 短期贷款协议。总金额为2,845,006美元的贷款为无抵押贷款，每月利息为1.5%，应在一个月内偿还；总金额为128,205美元的贷款为无担保贷款，年息 为1%，应在一个月内偿还。然而，根据协议，如有需要，本公司可选择缩短或延长该等短期贷款的期限 ，且本公司已与贷款人同意在 到期日延长该等短期贷款的期限。截至本报告之日，这些贷款尚未偿还。
近期会计公告
本公司已实施所有生效的新会计公告 。除非 另有披露，否则这些声明不会对合并财务报表产生任何实质性影响，我们不相信已经发布的任何其他新的会计声明可能会对我们的财务状况或经营业绩产生 重大影响。
表外安排
我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、 运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对我们的投资者来说是重要的。
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
| 第四项。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持信息披露控制和程序 (如交易所法案下的规则13a-15(E)所定义)，旨在确保交易所法案报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和 表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时 首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。
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| 目录： |
根据《交易所法案》规则13a-15的要求，我们的管理层评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。 根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，截至我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日 ，我们的披露控制和程序 有效地实现了预期目标。
财务报告内部控制的变化
我们将定期审查财务报告的内部 控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保 我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响 。
第二部分
其他信息
| 第1项。 | 法律诉讼。 |
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。
| 第1A项。 | 风险因素。 |
在截至2020年12月31日的财年中，我们的10-K表格第1A项中披露的风险 因素没有发生实质性变化，但以下披露的情况除外。其他风险 和不确定因素，包括我们目前不知道的风险和不确定因素，或者我们目前认为无关紧要的风险和不确定因素，也可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生不利影响。
持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。
新冠肺炎疫情于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行。从那时起，新冠肺炎已经遍布世界和美国， 包括我们开展业务的地区和社区。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已 对旅行和商务活动实施了限制，并建议或要求个人限制或消除离家时间 。某些司法管辖区还下令临时关闭企业，其他企业也自愿暂时关闭 。2020年3月和4月，这些行动在全美范围内显著扩大。因此，新冠肺炎疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平。
疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图控制病毒，如隔离和避难所命令到位。病毒的传播导致我们 修改了我们的业务做法(包括员工工作地点和取消实际参加会议)， 可能会损害我们的业务(包括远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工利益的情况采取进一步行动。不确定 这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否令政府当局满意。
我们现有的现金加上高流动性 流动资产不足以为公司未来12个月的运营提供资金。公司将需要依赖 公司运营产生的现金组合、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未偿还期权 购买公司普通股200万美元股票的收益，或发行公司股权和债务证券以及公司 票据持有人行使转换选择权的收益 ，以维持公司的运营。但是在目前的经济环境下， 我们可能很难筹集到资金。如果我们没有足够的资金，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
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| 目录： |
新冠肺炎及相关事件(包括上述事件以及未知或未知事件)的影响可能会对我们的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
| 第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
在截至2021年6月30日的季度内，我们没有出售任何股权证券，在此期间提交的Form 8-K的当前报告中没有披露这些证券的销售情况。
| 第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
不适用。
| 第五项。 | 其他信息。 |
不适用。
| 第六项。 | 展品。 |
以下展品作为本报告的一部分归档或通过引用并入 ：
| 附件 编号： | 描述 | ||
| 31.1 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节 提交的首席执行官证书。 | ||
| 31.2 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节 提交的首席财务官证书。 | ||
| 32.1 | 首席执行官证书是根据《美国法典》第18编第1350节(根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过)提供的。 | ||
| 32.2 | 首席财务官证书是根据“美国法典”第18编第1350节(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过)提供的。 | ||
| 101 * | Network CN Inc.截至2021年3月31日的会计季度的财务报表和脚注 ，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)，格式符合S-T规则405(在此提供) | ||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在 附件101中)。 |
*根据S-T法规第406T条的规定，根据修订的1933年证券法第11或12节或1934年证券法第18节的规定，本合同附件101上的互动数据文件被视为未提交或未作为注册声明或招股说明书的一部分，否则 不承担该等条款下的责任。
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| 目录： |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 日期：2021年8月16日 | Network CN Inc. | |
| 发信人： | /s/梁欧内斯特 | |
| 行政总裁梁振英 | ||
| (首席执行官) | ||
| 发信人： | /s/王雪莉·程(Shirley Cheng) | |
| 首席财务官雪莉·程(Shirley Cheng) | ||
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(首席财务官兼负责人 会计干事) | ||
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