OCA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2020年7月28日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 。

截至2021年6月30日 ，公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与公司的组建 和首次公开募股(IPO)有关(如下所述)，并确定业务合并的目标公司。 本公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司 从首次公开募股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于2021年1月14日(“生效日期”)宣布公司首次公开募股(IPO)的首次公开募股(IPO)正式注册 声明生效。于2021年1月20日，本公司已完成首次公开发售14,950,000股 (“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)， 其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00 的价格额外购买1,950,000股，所得毛利为149,500,000美元，详见附注3所述。以及 一份可赎回认股权证的一半，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

与此同时，根据与华侨城收购控股有限公司(“保荐人”)的权证购买协议，本公司完成出售7,057,500份私募认股权证(“私募认股权证”)， 按每份私募认股权证1.00美元的价格出售， 产生7,057,500美元的总收益，这在附注5(“私募配售”)中讨论。

IPO的交易成本为8,765,734美元，其中包括2，99万美元的承销费、5,232,500美元的递延承销费和543,234美元的其他发行成本。

IPO于2021年1月20日结束后，从出售单位的净发售收益中提取151,742,500美元(每单位10.15美元) IPO和出售私募认股权证的资金被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于 “投资公司法”第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”，期限为 185天或更短它 只投资于美国政府的直接国库券。除信托账户资金所赚取的利息 可用于支付公司的特许经营权和所得税义务(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(A)公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东相关的任何适当提交的公开 股票，其中最早的一项才会从信托账户中释放 和(C)如果本公司无法在本次发售结束后18个月内(或如果本公司延长该期限，则最多24个月)完成首次业务合并，则赎回本公司的公开股票，但须受适用法律的约束。存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。

本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，于初步业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份(I)或(I)与召开 股东大会以批准初始业务合并有关，或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由公司自行决定。 股东将有权按当时存入信托账户的金额 按比例赎回股份(最初约为每股10.15美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，该利息之前未发放给本公司以支付其纳税义务)。

自2021年1月20日起，公司将有18个月的时间(或如果公司延长时间，最多有24个月的时间)IPO结束 以完成业务合并(“合并期”)， 公司将有18个月的时间(或如果公司延长时间，则最多有24个月的时间)完成业务合并。然而，如果本公司无法在合并期内完成 一项业务合并，本公司将按比例赎回100%的已发行公开股票，按比例赎回信托账户中持有的资金 ，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公开股票数量(br}除以当时已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如登记中进一步描述的那样

发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权，(Ii)放弃其创始人股票和公开股票的赎回权(br}股东投票通过对本公司经修订和 重述的公司注册证书的修正案)，以及(Iii)放弃从信托账户清算分派的权利。 股东投票通过修订和 重述的公司注册证书，以及(Iii)放弃从信托账户中清算分派的权利。 发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权，(Ii)放弃其针对 其创始人股票和公开股票的赎回权

公司的发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将对公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至 以下 以下(I)每股公开股份10.15美元和(Ii)截至信托账户持有的每股公开股份的实际金额，两者以较少者为准如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，减去应付税款， 前提是，此类负债不适用于执行任何豁免 的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据 公司对此次发行的承销商对某些债务的赔偿，包括根据《证券 法案》的负债的任何索赔。 如果该负债低于每股10.15美元，则该负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔， 也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于 公司对某些债务的赔偿然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留 ，本公司亦未独立核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任 ，并相信本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，本公司不能保证 其赞助商能够履行这些义务。

风险 和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然它可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 是合理的，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易 确定。财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。

公共单位

2021年1月20日，公司出售14,950,000 个单位，购买价格为$10.00每单位，其中包括承销商充分行使超额配售选择权，以购买额外的 1,950,000单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半，以购买 一股A类普通股(“公开认股权证”)。

公开认股权证

每份完整的认股权证使持有人有权购买 一股公司A类普通股，价格为#美元。11.50每股，可按本文讨论的方式进行调整。认股权证 将在首次公开募股结束后12个月后或首次业务合并完成后30天可行使 ，并将在公司首次业务合并完成五年后、纽约时间 下午5点或赎回或清算时更早到期。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何 A类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使 ，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明届时生效且招股说明书有效 。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行 A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已登记， 根据认股权证注册持有人居住国的证券法律符合或被视为豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的 认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位所含的 A类普通股股份支付该单位的全部收购价。

一旦认股权证可以行使，公司 可以召回认股权证进行赎回：

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。如果管理层利用这一选择权，所有权证持有人将支付行权价，交出其持有的该数量的A类A类普通股的 权证，等于(X)除以(X)除以权证相关的A类普通股数量的 乘以权证相关的A类普通股数量乘以(Y)公允市场价值所得的“公平市价” (定义如下)所得的行权价。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至 第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格 。

在IPO结束的同时， 保荐人总共购买了7,057,500私募认股权证，价格 $1.00每份私募认股权证，总购买价为$7,057,500，以私募的方式。私募收益的一部分 被添加到信托账户中持有的IPO收益中。

除私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有外，每份私募认股权证与 在IPO中出售的公开认股权证完全相同。 (I)将不会由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售(包括因行使此等认股权证而可发行的A类普通股)，直至本公司完成首次业务合并 后30天，及(Iii)持有人可按无现金 基准行使。本公司保荐人已同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的创办人股份及公众股份的赎回权 ；(Ii)放弃与股东投票批准对本公司经修订及 重述的公司注册证书的修订有关的 创办人股份及公众股份的赎回权 ；以及(A)修改本公司赎回义务的实质或时间100如果公司没有在本次发行结束后18个月内(如果公司延长时间，则最多24个月)完成首次业务合并，或者(B)就与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他条款，或者(Iii)如果公司未能在18个月内(或如果公司未能在18个月内完成初始业务合并)，放弃从信托账户 获得关于其创始人股票的清算分派的权利，则将放弃其 公开发行股票的%的权利(如果公司未能在18个月内完成初始业务合并，则为最多24个月)，或者(B)如果公司未能在18个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户 获得关于创始人股票的清算分派的权利延长一段时间)，从本次发行结束起计算。此外，本公司的保荐人已同意投票 其持有的任何方正股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易)，支持本公司最初的业务合并。

方正股份

在2020年8月期间，公司发布了 5,031,250向发起人出售普通股，价格为#美元。25,000现金，或大约$0.005每股，与 形成相关。2020年12月21日，赞助商总共交出了1,293,750以 无对价的方式购买B类普通股，这些股票被取消，导致总计3,737,500发行已发行B类普通股1股 ，最多包括487,500承销商的超额配售没有全部或部分行使而被没收的股票。由于承销商于2021年1月20日选举全面行使其超额配售选择权，487,500股票不再被没收。

本票关联方

2020年7月28日，公司向保荐人发行了总额高达300,000美元的无担保本票，用于支付与IPO相关的 费用。这笔贷款是无息的，应于2021年6月30日或IPO完成时支付。截至2020年12月31日，本公司在期票项下已支取141,451美元。在2021年1月1日至2021年1月18日期间，本公司在本票项下额外借款10,800美元。2021年1月20日，本公司从首次公开募股所得款项中全额支付了票据余额152251美元 ，该票据不再可供提取。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金偿还。 如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。 否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未结束 ，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还营运资金贷款 ，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$1,500,000此类周转资金贷款 可转换为单位，价格为#美元1.50在完成公司最初的 业务合并后，贷款人可以选择每单位。这些单位将与私募认股权证相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

关联方延期贷款

自首次公开募股(IPO)结束起，公司将有最多18个月的时间完成初始业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在18个月内完成其初始业务合并，本公司可应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长 6个月(完成业务合并总共最多24个月)，但发起人必须将额外资金存入信托账户。本公司股东将 无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据公司修订和重述的公司注册证书以及公司与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为延长公司完成初始业务合并的时间，公司的发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知，将资金存入信托账户 $。747,500 ($0.05每单位)在适用的截止日期或之前。任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。 赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间 。如果公司无法在此期限内完成初始业务合并，将 赎回100信托账户中按比例持有的部分资金的已发行和已发行公众股票的百分比，等于当时存放在信托账户中的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而以前没有向公司发放 用于纳税的 100,000支付解散费用的利息)除以当时已发行的 公众股票数量(取决于适用的法律)，然后寻求解散和清算。

行政服务费：

公司同意向 公司赞助商的关联公司支付月费$15,000用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支助。在本公司业务合并或清算完成 后，本公司将停止支付这些月费。*截至2021年6月30日的6个月内，本公司已记录$90,000行政服务费。

应付关联方的余额为$。101,996表示赞助商提供的行政支持服务的应计金额 $15,110以及欠赞助商的可偿还费用#美元。86,886.

注册权

方正股份、私募 认股权证以及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人拥有登记权，要求本公司根据登记权协议 登记其持有的任何证券的出售。(br}=这些持有人将有权提出最多 三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司根据证券 法案注册此类证券以供销售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券包括在公司提交的其他注册声明中 。

承销协议

承销商自IPO之日起有45天的选择权，最多可购买1,950,000以公开发行价减去承销佣金的额外单位 以弥补超额配售(如果有)。2021年1月20日，保险承销商充分行使了其 超额配售选择权，并获得了1美元的现金承销折扣。0.20每单位，或$2,990,000总体而言。

承销商有权获得 %的延期承销费3.5首次公开募股(IPO)总收益的%，即美元5,232,500总体而言。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延的 费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先股*- 本公司有权总共发行1,000,000面值$的优先股0.0001每个人。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股股票。

A类普通股- 本公司有权发行100,000,000A类 面值为$的普通股0.0001每个人。在2021年6月30日和2020年12月31日，14,950,000和0已发行和已发行股票， 包括13,014,395以及没有可能需要赎回的股票。

B类普通股- 本公司有权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每个人。在2021年6月30日和2020年12月31日，有3,737,500已发行和已发行的股票。

B类普通股股票将在首次业务合并时以一对一的方式自动 转换为本公司A类普通股股票， 受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整，并受本协议规定的进一步调整 。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，将调整 B类普通股转换为A类普通股的比率(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便 使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计等于 。本次发行完成后所有已发行普通股总数的20% 加上所有A类普通股和与初始业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，或在向本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募 等值单位)。

A类普通股持有者和B类普通股持有者 将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票， 每股普通股持有者有权投一票。

下表提供了有关 公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允 价值层次：

根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债 入账，并在简明资产负债表的权证负债中列示。权证负债 在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。 权证负债的公允价值变动反映在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中。

本公司利用蒙特卡洛模拟模型，于2021年1月20日，也就是公司首次公开募股(IPO)之日，利用相关的公开认股权证交易价格，确定了公开认股权证的初始公允价值 ，截至2021年6月30日。该公司采用修正的Black Scholes计算方法，于2021年1月20日和2021年6月30日确定了私募认股权证的初始公允价值。由于使用了不可观察到的输入，权证在初始测量日期 被归类为3级。由于其后的估值以公开认股权证的交易价格为基准，因此该等公开认股权证其后被调出第三级，并被分类为第一级 。

截至2021年6月30日，修改后的Black Scholes计算的关键输入如下：

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估 。根据本次审核，本公司未发现 任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。