美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_
佣金 文件编号001-39480
| (注册人名称与其章程中规定的准确 ) |
| (州 或其他注册司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
麦奎斯顿大道北150号
纽约州芒特弗农市，邮编：10550
(主要执行机构地址 )
(914) 665-6100
(注册人电话号码 ，含区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | |||
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法12b-2所定义)：
是 ☐No☒
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
截至2021年6月30日，该公司已发行和已发行普通股为9,415,386股 。
| 1 |
应用 UV，Inc.&子公司
索引 以形成10-Q
| 页码 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表(未经审计) | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月股东权益简明合并报表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 24 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 项目4.控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他资料 | |
| 项目1.法律诉讼 | 32 |
| 第1A项。风险因素 | 32 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 |
| 项目3.高级证券违约 | 32 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 32 |
| 项目5.其他信息 | 32 |
| 项目6.展品 | 33 |
| 签名 | 34 |
| 2 |
第 部分I
第 项1.财务报表
应用UV公司及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备后的净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 供应商保证金 | ||||||||
| 应收票据，关联方 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 机器设备，扣除累计折旧后的净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，扣除累计摊销后的净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 专利，累计摊销净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 资本租赁义务 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 薪资保障计划贷款 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 资本租赁债务--减去流动部分 | ||||||||
| 应付贷款--减去当期部分 | ||||||||
| 租赁负债-减去流动部分 | ||||||||
| 薪资保护计划无贷款流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，已发行且已发行的股票 | ||||||||
| 优先股，X系列，$面值，股份是授权的，在2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股$面值，授权股份；截至2021年6月30日发行和发行的股票，以及截至2020年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
应用UV公司及其子公司
未经审计的简明中期合并经营报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 (重发)
| 截至三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020(重述 -附注13) | 2021 | 2020(重述 -附注13) | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 卖东西。一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入损失 | ||||||||||||||||
| 权证责任的公平市价变动 | ( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入损失总额 | ( |
) | ||||||||||||||
| (亏损)未计提所得税准备金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均每股收益： | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄(亏损) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| *平均流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
应用UV公司及其子公司
未经审计的股东权益变动简并报表
截至 2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月(重发)
| 优先股A系列投票 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 留存收益(累计亏损) | 总股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损(重述) | — | — | ( |
) | ( |
|||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日(重发) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给卡梅尔，Milazzo&Feil LLP的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损(重述) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日(重发) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
|
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| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为清偿先前记录的债务而授予的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 与11月首次发行相关的认股权证责任(见附注8) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
应用UV公司及其子公司
未经审计的简明中期合并现金流量表
截至2021年6月30日和 2020年6个月(重述)
| 2021 | 2020(重述) | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对经营活动提供的净(亏损)到净现金(用于)的调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 坏账(回收) | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公平市值变动 | ||||||||
| 清偿应付贷款收益 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 供应商保证金 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 支付专利费的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买机器和设备 | ( | ) | ||||||
| 收购支付的现金，扣除收购现金后的净额(注2) | ( | ) | ||||||
| 应收票据，关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 资本租赁费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 借给人员的贷款 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 清偿应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 工资保障计划的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 1月1日的现金， | ||||||||
| 6月30日的现金， | $ | $ | ||||||
| 补充披露或现金流信息 | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | 185,105 | ||||||
| 补充性非现金投融资活动 | ||||||||
| 认股权证法律责任的初步确认 | $ | $ | ||||||
| 为清偿先前记录的债务而授予的股份 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要
业务性质
2019年2月，Application UV，Inc.(“公司”)在特拉华州成立并注册 ，目的是为SteriLumen，Inc.和Munnworks，LLC以及未来任何潜在的合并或收购创建一个合法的控股公司结构。SteriLumen，Inc.和Munnworks，LLC当时的现有股东和成员将他们所有的 权益换成了Application UV，Inc.的股票，在紧接 之前和换股之后，每个股东的经济投票权权益基本相同。作为股票交换的结果，SteriLumen，Inc.和Munnworks，LLC成为应用UV公司和，统称为(“集团”)的全资子公司 。
SteriLumen，Inc.致力于设计、制造、组装和分销医院和其他医疗机构使用的自动消毒镜系统 。Munnworks，LLC专门为酒店业制造精美的镜子 。
2021年2月，本公司收购了阿基达控股有限责任公司(“阿基达”)的全部资产并承担了部分债务。AKIDA是空气净化技术艾罗德™系统的制造商，该系统最初由美国国家航空航天局开发，由威斯康星大学麦迪逊分校协助开发，该系统使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂 相结合，可帮助加快全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、护理 家庭、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒等品牌和组织使用。
合并原则
合并财务 报表包括应用UV，Inc.、Munnworks、LLC和SteriLumen，Inc.的账户。所有重要的公司间交易 和余额都在合并中冲销。
演示基础
随附的未经审核的简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在S-X规则第8条所载的规则及规定而编制。 该等简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于S-X规则第8条所载的规则及规定编制。因此， 它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。提交的未经审计的 中期财务报表反映管理层认为对公允陈述中期业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。未经审计的中期业绩不一定 代表整个财年的业绩。这些财务报表应与公司提交的截至2020年12月31日的年度报告一起阅读。截至2020年12月31日的综合资产负债表 来源于截至该年度及截至该年度的经审计综合财务报表。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的 简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计的简明合并财务报表的日期 的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括与权证和基于股票的补偿相关的权益 奖励的估值和会计、衍生工具公允价值的确定、业务合并和购买价格分配的会计 、无形资产的使用寿命估计，以及与应计和或有事项相关的估计 。
| 7 |
应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
现金
现金和现金等价物包括购买时原始到期日少于90天的高流动性投资。这些投资按成本计价，由于到期日较短，因此接近市场价值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。
应收账款
当管理层认为应收账款的可回收性得到确认时，计入应收账款坏账准备。 随后的回收(如果有的话)将计入津贴。津贴是根据管理层对债务人偿还能力和还款历史、账龄历史和抵押品估计价值(如果有)的审查而确定的 。
库存
存货由原材料和产成品组成，采用先进先出(“FIFO”)估值方法，以成本或可变现净值中较低者计价。 库存成本主要包括产品、运费和关税。根据对未来需求和市场状况的假设，公司减记的预计陈旧库存等于库存成本与 估计市场价值之间的差额。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司没有任何库存储备。
业务 收购会计
公司采用符合企业合并标准的收购方式进行核算。 公司按照可确认的有形资产和无形资产的公允价值分配其业务收购的收购价。 收购的总成本与收购的有形和可确认无形资产减去负债的公允价值之和之间的差额计入商誉。交易费用计入一般费用和行政费用。
商誉和无形资产
公司记录了与企业合并相关的无形资产，包括商誉。 可摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对资产预期对未来现金流的贡献期限的评估确定。 应摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对该资产预期对未来现金流的贡献期限的评估来确定。
根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)关于商誉和其他无限期无形资产的规定，公司每年测试这些资产的减值情况 ，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。为进行 评估，本公司已决定将在企业合并中收购的资产分配给单一报告单位，包括 在企业合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。
所得税 税
公司采用收付实现制进行所得税申报。所得税按资产负债法核算 。现行所得税是以当年的联邦和州纳税申报应纳税所得额为基础的。递延收入 税项资产和负债每年计算资产和负债的财务报表和计税基础之间的差额 ，这些差额将根据制定的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的税率在未来产生应税或可扣税金额 。递延税项资产的账面金额于每个 报告日期审核，并在不再可能有足够的应纳税所得额以允许 全部或部分资产收回的情况下减少。
| 8 |
应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
派生 仪器
本公司评估其认股权证，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合 作为衍生工具的资格。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日期按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变动在经营报表中作为其他收入或费用记录。与11月 发行相关的权证包含现金结算功能，导致截至2021年6月30日的权证负债为435,577美元。认股权证负债于授出日的公平市价 为135,125美元，并记为额外实缴资本的减少额。 截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司就认股权证负债的公平值变动分别录得(亏损)10,948美元及(300,452美元)。有关详细信息，请参见注释8。
衍生工具的分类，包括该等工具应记为负债还是记为权益，会在每个报告期结束时重新评估。本公司已得出结论，截至2021年6月30日止期间并无该等重新分类需要作出 。
本公司在每个资产负债表日将认股权证负债的公允价值计入市场，并将认股权证负债的公允价值变动记为营业报表中的其他收入或支出。
本公司利用 Black-Scholes估值模型对权证持有人根据该价值收取现金的协议中规定的衍生权证进行估值。
金融工具的公允价值
由于金融工具的即期或 短期到期日，未经审核的简明综合资产负债表中报告的应付贷款账面金额 接近公允价值。本公司的金融资产和负债 使用公允价值体系的三个层次的投入进行计量。
每股基本亏损 的计算方法是将当期普通股股东应占净亏损(分子)除以当期已发行普通股的加权平均数 股(分母)。在亏损期间，每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准计算 ，因为计入任何其他潜在流通股将是反摊薄的。
下表列出了被排除在 稀释后每股净亏损之外的普通股潜在股票数量，因为它们的影响是反稀释的：
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编纂主题718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)对其基于股票的薪酬奖励进行会计 会计 标准编纂主题718(“ASC”)，薪酬-股票薪酬(ASC 718)。ASC 718要求向员工支付的所有 股票付款，包括授予员工股票期权和限制性股票以及修改现有 股票期权，都必须根据其在必要服务期内的公允价值在运营报表中确认。
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应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
研究和开发
公司按照会计准则编纂子主题730-10，研究和开发(“ASC 730-10”)核算研发费用。根据ASC 730-10，所有研发成本必须按 发生的方式计入费用。因此，内部研发成本在发生时计入费用。
收入 确认
公司 在客户合同中的履约义务已实现时确认收入。履约义务是将产品转让给客户的 合同承诺。合同的交易价格分配给每个不同的 履约义务，并在客户获得履约义务的好处 时确认为收入。根据ASC 606，当客户获得对货物的控制权时，收入即确认，该金额反映了公司预期从这些货物交换中获得的 对价。为实现这一核心原则，公司采用 以下五个步骤：
| 1) | 确定 与客户签订的合同 |
| 2) | 确定 合同中的履约义务 |
| 3) | 确定 成交价 |
| 4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| 5) | 在公司履行履约义务时确认 收入 |
对于在公司设施内完成的项目，公司通过合同协议为酒店和医院设计、制造和销售定制镜子 。这些销售要求公司在开始接受订单后的三到六个月内交付产品 。公司通过使用基于成本的输入法来确认一段时间内的收入，因为它描述了我们在履行履约义务方面取得的进展。 根据此方法，固定价格合同产生的收入 根据迄今发生的成本与完成履约义务时的估计总成本之比进行工作确认 。发生成本包括所有直接材料成本和人工成本，以及与合同 履行相关的间接成本，如间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。当项目材料已按照项目的工程设计要求采购或移至在制品时，合同材料成本包括在 已发生的成本中。 基于成本的收入确认输入法要求我们对完成项目所需的成本进行估算。在进行 这样的估计时，需要做出重大判断来评估与完成项目的成本相关的假设，包括 材料、劳动力和其他系统成本。如果任何合同的估计总成本大于合同净收入， 公司将确认损失已知期间的全部估计损失，并可合理估计。递延 收入表示超过已确认收入的账单金额。确认的收入通常不会超过账单金额 ，因为公司不会执行超过公司向客户开出账单金额的任何工作。*如果完成的工作超过了开具账单的金额 , 公司将记录一笔未开票的应收账款。
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应用UV公司 及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
由第三方供应商制造的每件交付给第三方客户的产品或服务 都被视为满足履约义务。 履约义务通常在某个时间点发生，并在货物控制权移交给客户时得到满足。 这些销售从制造商发货给客户，而不需要我们进行实地盘点。公司报告 以毛计的直接销售额，即向我们的客户开出的金额被记录为“销售额”，从制造商购买的库存 被记录为销售成本。本公司是直销的主体，因为本公司有亏损风险 ，我们在库存转移给客户之前对其进行控制。我们的控制主要体现在： 我们主要负责履行对客户的承诺，承担退货产品的库存风险，并拥有 制定定价的自由裁量权。公司通常预先向供应商支付总成本的一部分，剩余余额将在产品从第三方仓库发货后30至60天内累计并支付。递延收入是指 本公司尚未履行我们的履约义务的客户开具的发票金额或收到的押金。
该公司将“五步走”模式应用到了阿基达控股公司的销售中，阿基达控股公司是爱罗德公司的产品。在合同开始时，一旦合同确定 在ASC 606的范围内，公司将评估每份合同中承诺的商品或服务，确定属于履约义务的 ，并评估每项承诺的商品或服务是否不同。该公司向消费者和商业客户销售杀菌剂空气灭菌器。这些产品在国内和国际上都有销售。从合同开始到产品发货的 周期通常为一天到三个月。本公司面向消费者和商业客户的合同均包含单一履约义务(交付艾罗德产品)，因为转让单个商品或服务的承诺 无法与合同中的其他承诺分开，因此 没有区别，因此，整个交易价格均分配给该单一履约义务。本公司在客户获得本公司产品控制权时确认 收入，这通常发生在本公司发货 或客户通过第三方公共运输公司提货时。
在截至三个月的三个月内，在我们自己的工厂完成的工作和我们的第三方制造商完成的工作产生的收入 ：
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 公司自己的设施(随着时间的推移得到认可) | $ | $ | ||||||
| 第三方制造商(在某个时间点被认可) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至6个月的6个月内，在我们自己的工厂完成的工作和我们的第三方制造商完成的工作产生的收入 ：
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 公司自己的设施(随着时间的推移得到认可) | $ | $ | ||||||
| 第三方制造商(在某个时间点被认可) | ||||||||
| $ | 4,196,934 | $ | ||||||
截至以下日期，递延收入为 ，由以下各项组成：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 公司自己的设施(随着时间的推移得到认可) | $ | $ | ||||||
| 第三方制造商(在某个时间点被认可) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2020年12月31日的所有递延收入均确认为截至2021年6月30日的六个月内的收入。
广告
广告费用主要包括 在线搜索广告和投放、贸易展会、广告费和其他促销费用。广告费用 在发生时计入未经审计的简明综合运营报表的销售和营销中。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的广告费用分别为281,258美元和19,406美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的广告费用 分别为309,434美元 和37,823美元 。
供应商保证金
供应商向第三方
制造商支付的款项在项目完成前资本化，并记录为供应商保证金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，供应商保证金余额分别为1,189,364美元和1,189,364美元
专利费
该公司将
成本资本化，主要包括与获得和维护专利相关的外部法律成本和申请费。本公司
在专利有效期内摊销专利成本，有效期通常为20
年，自专利向美国专利商标局或外国同等机构提交申请之日起计。截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除累计摊销的资本化专利成本为$
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应用 UV，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
注1--重要会计政策摘要(续)
最近的 会计声明。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)(“ASU 2019-12”)：简化所得税的会计 。新准则取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税负确认 相关的某些例外。该指南还简化了 特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的修订，并澄清了导致 商誉计税基础上调的交易的会计处理。对于公共业务实体，它在2020年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。采纳本指导方针并未对随附的未经审计的简明合并财务报表 产生实质性影响。
2020年6月，FASB 发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体 自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。本标准取消了可转换工具的收益转换和现金转换会计模式 。它还修订了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品 。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。对于公共业务实体 ，它在2021年12月15日之后的财年有效，包括使用完全追溯或修改后的追溯方法的这些财年 内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后 开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司尚未采纳该会计声明 ，目前正在评估该准则对我们合并财务报表的潜在影响。
公司采用为指定生效日期 的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构不时发布新的会计声明。本公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响 在采用后会对本公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
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注 2-业务收购
公司使用会计 准则汇编805、业务合并(“ASC 805”)和ASC 820-公允价值计量和披露 (“ASC 820”)中规定的购买会计方法将收购作为业务合并进行会计处理。根据ASC 805和ASC 820的规定，公司使用其最佳估计和假设对截至收购日期已收购的有形资产、可识别的无形资产和假定的负债进行了准确的 分配公允价值 。截至收购日的商誉是指购买对价超过有形 和可确认无形资产以及承担的负债的公允价值。被收购业务自收购之日起的经营业绩 包含在本公司截至2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表中。总购买代价按管理层厘定的收购日期的初步估计公允价值分配给收购的资产和负债 。采购价格 是初步分配，采购会计调整的最终决定可能是实质性的，将在 公司整合活动完成后做出最终决定，预计将在截至2021年12月31日的年度内完成。购买价格超出分配给收购资产和承担的负债的金额已记入商誉 。以下所述收购的商誉价值可归因于许多商业因素 ，包括但不限于, 预计将实现成本协同效应，并拥有一支训练有素的技术队伍。初步收购价分配基于初步估值，我们的估计和假设 可能会在收购价分配期内(一般自收购日起一年)发生变化。尚未最终确定的收购价格分配的主要领域 涉及收购的无形资产的估值和剩余商誉 。
于2021年2月8日，本公司、纽约公司及本公司全资附属公司SteriLumen，Inc.(“买方”)及佛罗里达州有限责任公司(“卖方”)订立资产购买协议(“APA”)，据此买方收购卖方实质上全部资产并承担若干责任。在此次收购中，买方收购了卖方的所有资产，并获得了与艾罗德™系统的制造和销售相关的合同 ，该系统最初由美国国家航空航天局在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下开发，该系统结合使用UV-C和一种专有的二氧化钛光催化剂， 在酒店、酒店、医疗保健、疗养院、杂货店、葡萄酒、商业建筑和零售部门有应用 。2021年2月8日 (“截止日期”)，APA计划的交易完成。
截至收购完成日期的初步采购价格和采购 价格分配如下：
以下列出了 采购价格的组成部分：
| 购买价格： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 已发行普通股的公允市值(1,375,000股) | ||||
| 购买总价 | ||||
| 收购的资产： | ||||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 机器设备 | ||||
| 客户关系 | 539,000 | |||
| 商标名。 | 1,156,000 | |||
| 技术和诀窍 | ||||
| 收购的总资产： | ||||
| 承担的负债 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| 承担的总负债 | ( | ) | ||
| 取得的净资产 | ||||
| 超额收购价--“商誉” | $ | |||
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注 2-业务收购(续)
超出的收购价已记为商誉，金额约为2,728,279美元。 可识别无形资产(见附注5)的估计使用年限为7至10年。商誉不能 为账面目的摊销。
注 3-库存
库存 包括截至2021年6月30日的原材料和产成品，分别为100,179美元和491,938美元。
库存 包括截至2020年12月31日的156,290美元的原材料。
附注 4-财产和设备
财产和设备 (包括资本租赁项下的机器和设备)按主要分类汇总如下：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 机器设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的折旧 费用(包括资本租赁项下资产的摊销)分别为82,642美元和 4,346美元。截至2021年和2020年6月30日的三个月，折旧费用(包括资本租赁项下资产的摊销)分别为74,896美元和2,183美元。
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附注 5-无形资产
截至2021年6月30日和2020年12月31日的无形资产 包括：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应摊销的无形资产 | ||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ||||||
| 商号 | ||||||||
| 技术和诀窍 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司记录的与无形资产相关的摊销费用总额分别为134,850美元和0美元。在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，公司分别记录了与无形资产相关的摊销费用总额分别为224,750美元和0美元。商标和技术的使用寿命为10年，客户关系的使用寿命为7年。
附注 6-资本租赁义务
自2021年6月30日起，公司根据机器设备资本租赁支付的最低本金和利息 如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | ||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||
| 资本租赁义务 | $ |
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附注7-应付贷款
该公司于2019年4月签订了一份
贷款协议，要求该公司在五年内支付157,500美元
本贷款协议规定的最低义务如下：
| 截至6月30日的十二个月 个月， | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 8-股东权益
优先股系列 X
2021年6月17日， 公司提交了A系列优先股指定证书修正案。董事会经一致书面同意，正式通过决议，修改A系列优先股指定证书 ，并将名称由“A系列优先股”改为“X系列超级投票权优先股”。 所有股息、清算优先股、投票权、转换和赎回权均未改变原来提交的A系列优先股指定证书 。
反向股票拆分
2020年6月， 公司向特拉华州国务卿提交了对公司 修订和重新注册的公司证书的修正案，从而实现了5：1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分将紧接实施反向股票拆分之前发行和发行的每五股 股普通股合并为一股普通股 股票。因此，普通股的已发行和流通股数量在合并财务报表中进行了追溯调整 。
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附注 8-股东权益(续)
2020 奖励计划
于2020年3月31日，本公司通过应用UV，Inc.2020综合激励计划(“计划”)，根据计划条款，提供600,000股 股(拆分后调整后)普通股可供发行。本计划允许 授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。该计划的目标是通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来的激励措施来优化 公司的盈利能力和增长。该计划还旨在为公司提供 灵活性，使其能够激励、吸引和留住为公司成功做出重大贡献或预期为公司成功做出重大贡献的参与者的服务，并允许参与者分享公司的成功 。本公司可根据本计划不定期颁发奖励。每项奖励都将 由书面协议证明并颁发。
如果根据本计划授予的奖励
到期、终止、未行使或被没收，或者如果有任何股票因奖励
而退还给公司，则受该奖励影响的股票和退还的股票将可用于本计划未来的
奖励。如果由于任何股票分红、剥离、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或交换
股票或类似交易导致我们的已发行普通股发生任何变化，则受本计划约束的股票数量、股票数量和奖励条款可能会
进行调整。
如果我们的已发行普通股因任何股票股息、剥离、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或交换
股票或类似交易而发生任何变化。根据该计划，未来可供授予的股票有330,250股。该公司还额外批准了
以下是公司期权活动和相关信息的摘要：
| 可供授予的股份 | 选项数量 | 加权平均行权价 | 加权平均授予日期公允价值 | 加权-平均剩余合同期限(以年为单位) | 聚合内在价值 | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年1月1日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
| 授予的期权 | — | |||||||||||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 行使的期权 | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | — | |||||||||||||||||||||||
| 计划外授予的期权 | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 期权被没收/取消 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 行使的期权 | — | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日，共有10,357份期权以每股7.33美元的价格授予，内在价值为25,717美元。
根据授予的奖励，截至2021年6月30日的三个月和 六个月分别确认了总计176,374美元和196,890美元的期权基于股票的薪酬支出。根据授予的奖励，我们在截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩中确认了总计711美元 和711美元的期权基于股票的薪酬支出。
用于确定年内发行期权公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价模型 。Black-Scholes模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。
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附注 8-股东权益(续)
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期期 适合期权的期限。
估计的 波动率是对公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算基于同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。
截至2021年6月30日，根据公司基于股份的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为1,814,191美元 ，预计将在约 3.2年的加权平均期间内确认。
下表列出了截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度内授予的期权的加权平均公允价值，以及Black-Scholes模型中使用的假设。
| 2021 | 2020 | |||||||
| 授予期权的加权平均公允价值 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | %至% | %至% | ||||||
| 波动率 | %至% | %至% | ||||||
| 预期寿命(年) | - | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
普通 认股权证
以下是公司认股权证活动和相关信息的摘要：
| 股份数量 | 加权平均行权价 | |||||||
| 截至2020年1月1日的未偿还认股权证 | ||||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||
| 未偿还认股权证 ，可行使，2021年6月30日 | $ | |||||||
根据授予的奖励，截至2020年6月30日的六个月确认了100,896美元的认股权证基于股份的补偿费用。曾经有过截至2021年6月30日止六个月内与认股权证有关的补偿开支。
2020年授予的认股权证是与8月及11月的发售相关而发行的。与11月发行相关的权证包含现金结算功能，导致截至2021年6月30日的权证负债为435,577美元。
在编制截至2021年3月31日的三个月的综合财务报表时，我们
发现了与2020年11月确认初始认股权证负债有关的错误。该错误导致截至2020年12月31日的年度的额外
实收资本被夸大了约135,000美元，认股权证责任被低估了约110,000美元，
净亏损被夸大了约25,000美元。我们得出结论，这对
中期财务报表的影响并不重要，并更正了截至2021年6月30日的余额。截至2021年6月30日止三个月及六个月，本公司就认股权证负债公允价值变动录得(亏损)$
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附注 8-股东权益(续)
用于确定在此期间发行的权证公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价 模型。Black-Scholes模型需要使用一些假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和权证的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于观察到的零息美国国债利率，其到期期 适合于认股权证的期限。
估计的 波动率是对公司股票价格在奖励的预期 有效期内每年的预期波动量的衡量。本公司对估计波动率的计算基于同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性。
截至2020年12月31日 ，本公司的 基于股份的补偿计划没有未确认的与未授权证相关的补偿费用。
在截至2021年6月30日的六个月内，已授予权证的加权平均公允价值以及Black-Scholes模型中使用的假设在下表中列出。
| 已批出认股权证的加权平均公允价值 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | ||||
| 预期寿命(年) | ||||
| 股息率 | % | |||
2020年8月31日，本公司以每股5.00美元的公开发行价出售了100万股普通股 ，结束了其公开发售(“八月发售”)。就是次发行，本公司(I)减少承销费5,750,000美元(517,500美元)及撇销资本化首次公开发售成本341,145美元，所得款项净额为4,891,355美元。此外，该公司还向卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所的Ross Carmel发行了167,794股股票。此外，承销商 获得了45天的选择权，可以额外购买最多150,000股普通股或其任何组合，以弥补 的超额配售(“超额配售选择权”)。该等股份是根据本公司于2020年8月26日向美国证券交易委员会提交并于2020年8月28日生效的S-1表格注册说明书(经修订)向公众发售及出售。
2020年11月13日，本公司完成了第二次公开发行(“11月发行”)，以每股5.25美元的公开发行价出售了1,401,905股普通股。与此次发行相关，本公司(I)少收了7,360,000美元 承销费625,600美元 ，并注销了之前相关的资本化IPO成本316,246美元 ，净收益为6,418,155美元。
受限 股票奖励
本公司根据本公司股票在授权日的市场报价记录限制性股票奖励的补偿 费用，并在授权期内摊销该费用 。
2020年7月， 公司授予230,083名限制性股票奖励。在这些奖励中，127,583项在18个月内每季度授予一次，第一次授予日期 为2020年9月30日。截至2021年6月30日，在这些限制性股票奖励中，被授予了。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，这些奖励的公平市值为每股5美元，公司与这些奖励相关的股票薪酬分别为106,319美元和212,638美元。
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附注 8-股东权益(续)
受限 股票奖励(续)
2020年7月9日，授予了62,500股 限制性股票奖励。限制性股票奖励将于2021年1月1日全部授予。截至2021年6月30日，所有 限制性股票奖励已全部授予。这些奖项的公平市值为$。每股。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，未记录与 这些奖励相关的费用。
2020年7月9日，颁发了4万份 份限制性股票奖励。限制性股票奖励在四年内平均授予，第一次授予 发生在2021年1月1日。截至2021年6月30日，在这些限制性股票奖励中，被授予了。这些 奖励的公平市场价值为每股5美元，公司支出为1美元。以及分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内与这些奖励相关的25,000美元的股票薪酬。
2021年1月1日，授予了62,500股 限制性股票奖励。限制性股票奖励将于2022年1月1日全部授予。截至2021年6月30日， 所有限制性股票奖励均未授予。这些奖项的公平市值为$。每股。该公司记录了71,406美元 和$在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，分别增加了与这些奖励相关的补偿费用。
附注9-租赁安排
公司决定 一项安排在开始时是否符合ASC 842项下的租赁条件。公司拥有办公空间和办公设备的运营租赁 。该公司的租约剩余租期为一年至七年，其中一些租约包括将租期延长 最多五年的选项。一旦合理确定行使权利，本公司在确定用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期时，考虑延长该等选项的期限。 本公司考虑延长这些选项以确定用于确定本公司使用权资产和租赁负债的租赁期。本公司的租赁协议 不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
ROU资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。经营租赁、ROU资产和经营租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认 。ROU资产的经营租赁也包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励。在计算营业收入ROU、资产负债和营业租赁负债时使用的租赁条款包括在 公司合理确定将行使这些选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线 确认。
由于本公司的 租约并未提供隐含利率，因此本公司在确定租赁付款现值时采用5%的递增借款利率，该利率基于开始日期可获得的信息 。
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附注 9-租赁安排(续)
Munnworks，LLC在纽约州芒特弗农市签订租赁协议，租期从2019年4月1日开始，至2024年3月31日到期，月租$13,400。 2021年3月，该公司获得了额外的租赁空间，并对协议进行了修改，将租金费用 提高到$15,000每 个月。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的租金费用为$86,800和 $80,400， 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的租金费用为$43,400和 $40,200， 。任何一方都可以在150天的书面通知下取消租约。
时间表 截至2021年6月30日未偿还的经营租赁债务到期日如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款现值 | $ |
与ASC 842-20-50-4一致 该公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。公司 没有租赁产生的现金流，没有融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。 公司的租赁不产生任何转租收入，也不产生从出售和回租交易中确认的任何净收益或净亏损 交易。因此，对于租赁负债计量中包含的金额，本公司不需要将融资和经营租赁金额分开 ，将运营现金流和融资现金流分开； 因获得使用权资产而产生的租赁负债的补充非现金信息；剩余租赁期限的加权平均 计算；或加权平均贴现率。
注 10-薪资保护计划。
2020年4月，
公司向大通银行提交了Paycheck Protection Program(PPP)申请，贷款金额为296,827美元。
该金额已获批准，公司已收到资金。这笔PPP贷款以PPP本票和协议的形式，于2025年4月到期，年利率为1.00%，利息为
。贷款人将有90天的时间审查借款人的宽恕申请
，SBA将有额外的60天时间审查贷款人关于借款人的
贷款是否可以免除的决定。根据CARE法案，自PPP贷款首次发放的
日起的24周期间，记录在案的工资成本、承保租金
付款、承保水电费和某些承保抵押贷款利息的总和可获得贷款减免。就CARE法案而言，工资成本不包括收入超过$的个人
员工的薪酬
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票据 11-应收票据关联方
2021年2月，本公司签订了一份无息应收票据协议，根据该协议，本公司向关联方贷款50万美元。本票据项下的所有债务将由担保协议中规定的抵押品担保权益担保
。抵押品由关联方的全部资产
组成。由于票据到期日较短，应收无息票据按接近公允价值的成本基准入账。本公司若干董事亦为关联方董事。贷款将于(I)发行日起180天或(Ii)贷款人与借款人达成的最终收购中规定的交易结束时到期，两者以较早者为准。如果贷款在到期日或之前全额偿还，未偿还的本金不应计利息或应付利息。如果发生收购，50万美元将以总收购价格为基准。如果公司决定自发行日起180天内不执行最终协议，到期日应为发行日的一周年纪念日。如果发生违约，利息应以未偿还本金
金额计付，固定利率为
附注12--分部报告
FASB编码主题 280部门报告建立了报告有关企业可报告部门的财务和描述性信息的标准。该公司有两个需要报告的部门：设计、制造、组装和分销用于医疗保健、酒店以及商业市政和住宅市场的消毒系统(消毒剂部门)，以及专门用于酒店业的 精美镜子的制造(酒店部门)。细分市场是根据几个因素确定的， 包括产品和服务的性质、生产流程的性质、客户基础、交付渠道和类似的 经济特征。
运营部门的 业绩根据其税前运营贡献或部门收入进行评估。分部收入定义为净销售额 减去销售成本、分部销售、一般和行政费用、研发成本和基于股票的薪酬。 不包括其他费用(收入)、净利息和其他净额。
在截至2021年6月30日的三个月中，该公司产生并产生了964,618美元的净销售额和
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司产生并产生了2532,469美元的净销售额和
在截至2021年6月30日的三个月中，我们业务的酒店部门产生了670,215美元的销售、一般和管理费用。
我们业务的消毒剂部门产生了$
在截至2021年6月30日的六个月中，我们业务的酒店部门产生了1,220,230美元的销售、一般和管理费用。我们业务的
消毒剂部分花费了$
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注 12个分部报告(续)
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，所有研发成本均来自我们业务的消毒剂部分。
在截至2021年6月30日的三个月中，我们业务的酒店部门产生了237,144美元的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的三个月中，我们业务的消毒部分产生了$基于股票的薪酬费用。
在截至2021年6月30日的6个月中，我们业务的酒店部门产生了343,130美元的股票薪酬支出。在截至2021年6月30日的6个月中，我们业务的消毒剂部分产生了$基于股票的薪酬费用。
在截至2020年6月30日的6个月和3个月内，所有净销售额和销售商品成本均来自我们
业务的酒店部门。在截至2020年6月30日的6个月中，我们业务的酒店部门产生了762,761美元的销售、一般
和管理费用。我们业务的消毒剂部分产生了$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们业务酒店部门的资产分别为1,211,523美元和
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们业务的酒店部门的总负债为2245,768美元和
注13-重述
在编制截至2020年12月31日的年度报告 时，该公司发现确认某些收入的时间有误。我们错误地确认了 2019年第四季度和2020年第一季度的收入分别为234,570美元和56,766美元。这些收入应 已在截至2020年6月30日的三个月内确认。下表汇总了上述重述 对公司此前在截至2020年6月30日的10-Q报表中报告的财务信息的影响：
| 截至2020年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||||
| 据报道， | 如上所述 | 据报道， | 如上所述 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | ||||||||||||||||
| 卖东西。一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 结算收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 所得税拨备前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股基本和摊薄(亏损)每股收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
这些错误对运营现金 产生了非现金影响，因此，截至2020年6月30日的六个月的现金流量表反映了对净亏损的调整和对递延收入变化的相应调整。
注14-后续事件。
修改公司注册证书
根据本公司经修订及重述的公司注册证书(经修订)，本公司目前获授权指定及发行最多1,000,000股 股优先股，每股面值0.0001美元，分为一个或多个类别或系列，并受 本公司经修订及重述的公司注册证书及特拉华州公司法所规定的限制，以及每类或每系列优先股的权利、优惠权、特权及限制，包括股息权、投票权、赎回条款等。清算 本公司董事会可能决定的任何类别或系列的优先股和股份数量，而无需 本公司股东投票或采取任何行动。截至2021年7月6日，我们有10,000股优先股被指定为超级投票 优先股，其中2,000股已发行和已发行，99万股已授权但未指定的优先股和 未发行的优先股。2021年7月13日，本公司将99万股优先股指定为A系列累计永久优先股。 在符合某些条件的情况下，本公司可根据公司的选择权，在退市事件发生后90天内或 控制权变更发生后120天内(视情况而定)全部或部分赎回A系列优先股，支付每股25.00美元，外加任何累积和未支付的股息，以此方式赎回A系列优先股。 如果适用，本公司可选择在第一次退市事件发生后90天内或在第一次控制权变更发生后120天内通过支付每股25.00美元外加任何累积和未支付的股息来赎回A系列优先股
优先股发行：
2021年7月13日，应用UV公司(“本公司”)与拉登堡·塔尔曼公司作为承销商(“承销商”)的代表(“代表”) 签订了一份承销协议(“承销协议”)，内容涉及发行480,000股 公司10.5%A系列累计永久优先股，每股票面价值0.0001美元(“该股”)。这不包括A系列累计永久优先股72,000股 承销商根据承销协议条款授予承销商的超额配售选择权而可能购买的优先股 。
该等股份由本公司根据承销协议的条款发售及出售，并根据(I)本公司于2021年7月12日提交证券交易委员会(“证监会”)的经修订的S-1表格(第333-257197号档案) 登记 声明及(Ii)本公司于2021年7月12日提交的S-1MEF表格登记声明(第333-257862号文件)登记。
股票发售 于2021年7月16日结束。该股已获准在纳斯达克上市，交易代码为“AUVIP” ，并于2021年7月14日开始在纳斯达克交易。在扣除承销折扣和佣金、手续费和其他预计发售费用之前，此次交易的总收益为1200万美元。 本公司打算将 发行所得款项净额用作独立股息账户的资金，金额相当于前12个月的股息支付，剩余的 收益净额用于一般公司用途，包括新的投资和收购。
2021年7月29日， 公司发布新闻稿宣布，关于之前宣布的10.5%A系列累计永久优先股的公开发行，每股票面价值0.0001美元，公司已结束行使承销商以每股25美元的价格超额配售72,000股的 期权。在扣除承销折扣、佣金和手续费以及其他预计发售费用之前，该公司总共获得约180万美元的总收益。
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项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本招股说明书中的某些 陈述是关于管理层未来运营的计划和目标的“前瞻性陈述” 。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致“公司”的实际 结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩 或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于涉及许多风险和不确定性的当前预期 。公司的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务持续扩张的假设。与上述相关的假设涉及 对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策(其中包括)的判断，所有这些 都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了本公司的控制范围。尽管本公司 认为其前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的 ，因此，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。 鉴于本招股说明书中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息 不应被视为本公司或任何其他人士表示本公司的目标和计划将会实现 。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同 。 我们的财政年度将于12月31日结束。
概述
本公司成立于2019年2月26日，目的是收购SteriLumen和Munnworks的全部股权。根据两项交换协议，本公司于2019年3月收购了SteriLumen的全部 股本，其中SteriLumen的所有股东将其持有的SteriLumen股份交换为本公司的普通股。根据一项交换协议，本公司于2019年7月收购了Munnworks的全部股权，以换取本公司的普通股。该公司通过SteriLumen和Munnworks开展所有 业务。
Sterilumen成立 是为了从事医院和其他医疗机构使用的SteriLumen消毒系统的设计、制造、组装和分销。该公司已获得美国和欧盟对SteriLumen消毒系统的多项专利批准，目前正在获得包括中国、日本、台湾、韩国和海湾合作委员会在内的多个国家的批准。SteriLumen消毒系统的技术使用嵌入在各种浴室设备中或作为独立单元的UVC LED作为消毒设备，用于在有人居住的设施中杀灭 空气中的细菌和其他病原体，以及杀灭位于设备附近的坚硬表面上的细菌和其他病原体。
在公司进行首次公开募股 之后，加快了产品开发工作。该系统的技术开发路线图(包括 连接和启用数据的功能)已得到完善，Clarity D3应用程序将于2021年秋季与更新的 版本的立体流明色带(现更新版为Lumicide™)一起发布。本公司还获得了独立色带和集成排水产品的UL认证 ，确保本公司满足依赖UL标志作为安全、质量和可靠性证据的商业客户的要求 。
该公司与 分销商合作销售SteriLumen和Munnworks产品线，并正在与具有重大广度和规模的新SteriLumen分销商签约 ，以将SteriLumen产品推向新市场，包括建筑管理、商业房地产以及环境健康和安全。
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Munnworks是一家专门为酒店业定制设计精美镜子的制造商 ，在纽约州芒特弗农市拥有一家制造工厂。我们的目标是为创造我们的设计行业客户所追求的产品做出贡献：按时按预算制造更好的镜框镜片。作为我们长期战略的一部分，该公司建立了多地点生产高价值产品、复杂的 设计和加工。我们位于纽约州芒特弗农市的总部是跨国制造中心。该公司与包括镀金工人、雕刻工和旧世界修整工人在内的工匠和工匠组成的卫星网络合作 。
除了我们的国内合作伙伴 ，该公司还通过现场Munnworks员工保持海外生产能力。此外，根据公司政策， 公司对所有正在处理和已发出的订单进行现场工厂访问，在订单离开海外合作伙伴的设施之前，由我们位于纽约州芒特弗农的总部的项目经理 进行观察和检查。 质量、创新、时尚的商品和超值定价相结合，使我们形成了忠诚的客户群。
2021年2月，本公司收购了阿基达控股有限责任公司(“阿基达”)的全部资产并承担了部分债务。AKIDA是空气净化技术艾罗德™系统的制造商，该系统最初由美国国家航空航天局在威斯康星大学麦迪逊分校的帮助下开发，该系统使用紫外线和专有的二氧化钛光催化剂 相结合，可帮助加快全球经济的重新开放，应用于酒店、酒店、医疗保健、护理 家庭、食品杂货、葡萄酒、商业建筑和零售行业。艾罗德™系统已被美国宇航局、全食超市、多尔、奇基塔、Opus One、亚零度冰箱和罗伯特·蒙达维葡萄酒等品牌使用。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的 经营业绩主要受以下因素影响：)
| • | 我们 能够获得新客户或保留现有客户。 |
| • | 我们 能够提供具有竞争力的产品定价。 |
| • | 我们 扩大产品供应的能力。 |
| • | 行业需求和竞争；以及 |
| • | 市场状况和我们的市场定位 |
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运营结果
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比(重述)
| 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月(重述) | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,196,934 | 100.0 | % | $ | 3,166,998 | 100.0 | % | ||||||||
| 销货成本 | 2,739,440 | 65.3 | % | 2,342,582 | 74.0 | % | ||||||||||
| 毛利 | 1,457,494 | 34.7 | % | 824,416 | 26.0 | % | ||||||||||
| 研发 | 53,408 | 1.3 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 676,341 | 16.1 | % | 101,607 | 3.2 | % | ||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 3,623,658 | 86.3 | % | 814,875 | 25.7 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 4,353,407 | 103.7 | % | 916,482 | 28.9 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (2,895,913 | ) | (69.0 | %) | (92,066 | ) | (2.9 | %) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 权证责任的公平市价变动 | (300,452 | ) | (7.2 | %) | — | 0.0 | % | |||||||||
| 其他收入 | 25,182 | 0.6 | % | 7,497 | 0.2 | % | ||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | (275,270 | ) | (6.6 | %) | 7,497 | 0.2 | % | |||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (3,171,183 | ) | (75.6 | %) | (84,569 | ) | (2.7 | %) | ||||||||
| 所得税拨备 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (3,171,183 | ) | (75.6 | %) | $ | (84,569 | ) | (2.7 | %) | ||||||
净销售额和毛利润 是我们经营业绩的最重要驱动因素。净销售额包括所有面向客户的销售额，扣除退货后的净销售额。截至2021年6月30日的6个月，我们的净销售额增长了32.5%，从截至2020年6月30日的6个月的3,166,998美元增至4,196,934美元。 本期的净销售额和财务业绩反映了我们于2021年2月8日完成的阿基达资产收购的影响 。前几个时期的所有净销售额都完全来自我们的MunnWorks集团。随着经济从新冠肺炎疫情中反弹，我们看到酒店业 有所改善，因此我们的MunnWorks收入 正在恢复到正常运营水平。我们的一个Sterilumen产品线出现了一些延迟，我们预计 将在2个月内得到解决钕今年上半年。
因此，毛利润 占净销售额的百分比可能会受到包括整体销售业绩在内的许多因素的影响。截至2021年6月30日的6个月，毛利润从截至2020年6月30日的6个月的824,416美元增至1,457,494美元。毛利占净销售额的百分比从截至2020年6月30日的6个月的26.0%增加到2021年6月30日止的6个月的34.7%。 这主要是受收购阿基达资产和MunnWorks集团销售复苏的影响。在整个 疫情期间，公司继续留住直接劳务员工，以遵守薪资保护计划贷款豁免标准。 贷款于2021年7月7日免除。此外，我们销售成本的主要组成部分和成本动因受到 材料成本、运输成本、管理费用和人工成本的影响，在当前的供应链环境中，这已成为一个更大的挑战。
| 26 |
该公司于2020年3月31日通过了Apply UV，Inc.2020综合激励计划(以下简称“计划”)，根据该计划的条款，可供发行的普通股数量为60万股 。 本公司于本季度实施了激励计划，并发行了期权和认股权证。 根据该计划的条款，本公司通过了应用UV，Inc.2020综合激励计划(以下简称“计划”)。该计划允许授予不合格股票 期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他奖励。截至2021年6月30日的6个月，基于股票的薪酬从截至2020年6月30日的6个月的101,607美元增加到676,341美元，这主要是由于关键员工的招聘时间以及应用UV总裁的新雇佣协议 从2021年第二季度起生效。
销售、一般和 管理费用(包括运营公司办公室的成本)也是我们运营业绩的重要组成部分 。薪酬和福利构成了我们的大部分运营费用。销售、一般和管理费用包含 固定和可变成本，管理运营费用比率(运营费用占净销售额的百分比) 是我们寻求提高整体盈利能力的重要管理重点。运营费用包括 现金成本和非现金成本，如与公司财产和设备相关的折旧和摊销，以及股票薪酬 费用。运营费用还可以包括一次性或非经常性的某些成本。在截至2021年6月30日的6个月中，销售、一般和管理费用从截至2020年6月30的6个月的814,875美元增加到3,623,658美元。这一增长归因于各种因素，包括与收购阿基达资产有关的成本，以及 与该业务相关的额外费用、专业和咨询费的增加、办公室 工资以及关键人员的聘用[首席执行官、首席运营官、全球销售副总裁 兼产品营销和企业发展副总裁]，主要专注于拓展我们业务的消毒领域 。
在截至2021年6月30日的6个月中，公司记录了认股权证负债公允价值变动的亏损300,452美元。与2020年11月公开发行相关的权证 包含现金结算功能，导致截至2021年6月30日的权证 负债为435,577美元。认股权证负债于授出日的公平市值为135,125美元， 记为额外实缴资本的减少额。
我们在截至2021年6月30日的六个月中录得净亏损 3,171,183美元，而截至2020年6月30日的六个月净亏损为84,569美元。2021年净亏损 主要是由于SG&A成本增加，以改善未来运营并扩大我们业务的消毒部门 。
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比(重述
| 截至2021年6月30日的三个月 | 截至2020年6月30日的三个月(重述) | |||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 1,884,319 | 100.0 | % | $ | 1,695,364 | 100.0 | % | ||||||||
| 销货成本 | 1,351,091 | 71.7 | % | 1,180,769 | 69.6 | % | ||||||||||
| 毛利 | 533,228 | 28.3 | % | 514,595 | 30.4 | % | ||||||||||
| 研发 | 9,763 | 0.5 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 基于股票的薪酬--一般薪酬和行政薪酬 | 465,600 | 24.7 | % | 101,607 | 6.0 | % | ||||||||||
| 卖东西。一般和行政费用 | 2,232,882 | 118.5 | % | 426,677 | 25.2 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 2,708,245 | 143.7 | % | 528,284 | 31.2 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (2,175,017 | ) | (115.4 | %) | (13,689 | ) | (0.8 | %) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 权证责任的公平市价变动 | 10,948 | 0.6 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 其他(费用)收入 | 25,837 | 1.4 | % | 7,497 | 0.4 | % | ||||||||||
| 其他费用合计 | 36,785 | 2.0 | % | 7,497 | 0.4 | % | ||||||||||
| 所得税拨备前亏损 | (2,138,232 | ) | (113.5 | %) | (6,192 | ) | (0.4 | %) | ||||||||
| 所得税拨备 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,138,232 | ) | (113.5 | %) | $ | (6,192 | ) | (0.4 | %) | ||||||
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截至2021年6月30日的三个月，我们的净销售额增长了11.1%，从截至2020年6月30日的三个月的1,695,364美元增至1,884,319美元。由于 当前的供应链/物流环境，公司在第二季度延迟完成订单，现在将把订单推到第二季度 钕一半。
截至2021年6月30日的三个月，毛利润从截至2020年6月30日的三个月的514,595美元增至533,228美元。截至2021年6月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比降至28.3%，而截至2020年6月30日的三个月为30.4%。
在截至2021年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用从截至2020年6月30的三个月的426,677美元增加到2,232,882美元。这一增长归因于各种因素，包括与收购阿基达资产有关的成本，以及 与该业务相关的额外费用，专业和咨询费增加，办公室 工资增加，以及关键人员的聘用[首席执行官、首席运营官、全球销售副总裁 兼产品营销和企业发展副总裁]，主要专注于拓展我们业务的消毒领域 。
本公司于截至2021年6月30日的三个月录得权证负债公允价值变动收益10,948美元。与2020年11月公开发行相关的权证 包含现金结算功能，导致截至2021年6月30日的权证 负债为435,577美元。认股权证负债于授出日的公平市值为135,125美元， 记为额外实缴资本的减少额。
我们在截至2021年6月30日的三个月中录得净亏损 2,138,232美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损为6,192美元。 2021年的净亏损主要是由于SG&A成本的增加，以改善未来的运营并扩大我们的业务部门的消毒 。
流动性与资本资源
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月比较 (重述)
| 经营活动提供的净现金(用于) | $ | (3,398,543 | ) | $ | 303,148 | |||
| 用于投资活动的净现金 | (1,274,728 | ) | (98,244 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金(用于) | (67,101 | ) | 220,783 | |||||
| 现金净(减)增 | (4,740,372 | ) | 425,687 | |||||
| 年初现金 | 11,757,930 | 1,029,936 | ||||||
| 年终现金 | 7,017,558 | 1,455,623 |
截至2021年6月30日的6个月，运营活动使用的现金为3398,543美元，而截至2020年6月30日的6个月，运营活动提供的现金为303,148美元 。我们的运营现金流入包括主要来自产品销售的现金和 应收账款的收款。这些现金流入在很大程度上被主要支付给供应商用于生产的现金 制造过程中使用的材料和部件、运营费用和员工薪酬所抵消。截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损为(3,171,183美元)，而我们的净亏损为(84,569美元)。此外，现金进一步减少的主要经营活动 是供应商保证金增加(1,148,564美元)，但主要被股票薪酬的非现金支出676,341美元和折旧及摊销的312,319美元所抵消。供应商押金增加，因为我们确保了所需的供应 以支持我们的2钕一半的销售额预测。
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截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为1,274,728美元，而截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为98,244美元。所用现金增加，主要是由于与收购阿基达资产有关而支付的现金 扣除收购的现金(760,293美元)，以及以担保应收票据的形式向关联方提供的贷款(500,000美元)。
在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动使用的现金为(67,101美元)，主要是由于债务结算 (65,000美元)，而在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为220,783美元，主要是由于工资保护计划的收益296,827美元。
营运资金。我们 在2021年6月30日的营运资金为6,151,273美元，较截至2020年12月31日的9,649,096美元减少(3,497,823美元)。 营运资本减少的主要原因是现金减少(4,740,372美元)，卖主 存款增加1,148,564美元，与应收票据相关的交易增加500,000美元，应付账款和应计费用减少(644,664美元)，存货增加(224,721美元)，认股权证负债增加435,577美元，递延收入增加412,086美元。营运资金的变化受到2021年2月8日收购的Akeya净资产的影响，净资产总额为36,225美元。
合同义务和其他承诺
| 按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 2021 | 2022-2024 | 2025-2026 | 此后 | ||||||||||||||||
| 资本租赁义务 | $ | 11,630 | 3,640 | 7,990 | — | — | ||||||||||||||
| 经营租赁义务(1) | 495,000 | 90,000 | 405,000 | — | — | |||||||||||||||
| 应付票据(2) | 157,500 | 67,500 | 90,000 | — | — | |||||||||||||||
| 总计 | 664,130 | 161,140 | 502,990 | — | — | |||||||||||||||
| (1) | 公司在纽约州芒特弗农市签订租赁协议，租期自2019年4月1日起至2024年3月31日止，月租15,000美元。 | |
| (2) | 2020年3月，作为甲板上资本和解的一部分，公司发行了本金为157,500美元的本票，本金将在未来5年内到期。公司需要分五次支付157,500美元，每年30,000美元， 第二年额外支付7,500美元。 |
表外安排 表内安排
我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。 我们不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的影响。
| 29 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在公司首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层 评估了截至2021年6月30日公司的披露控制和程序(根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于该评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序并不有效。 以下所述的 公司财务报告的内部控制存在重大缺陷。 公司首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年6月30日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效。
信息披露控制和程序的评估
我们的首席财务官负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制 在交易法颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)规则中定义为由我们的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员 设计或监督 并由我们的董事会、高级管理人员和其他人员实施的流程，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们将继续审查我们对财务报告的内部 控制，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保 我们的系统与我们的业务同步发展。
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制- 综合框架(2013)》中的框架，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据本次评估期间发现的控制缺陷(如下所述)，我们的高级管理层得出结论，截至2021年6月30日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们 未对财务报告保持有效的内部控制 ，如下所述。
如下所述，管理层将继续采取措施纠正以下确定的控制缺陷。尽管 存在下面描述的控制缺陷，我们仍进行了额外的分析和其他程序，使管理层能够得出结论 ，本10-Q表中包含的综合财务报表在所有重要方面都很好地反映了截至2021年6月30日的六个月的财务 状况和运营结果。
| 30 |
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能无法防止或 无法及时发现。
该公司的 管理层已制定补救计划以解决重大缺陷，并于2021年1月1日开始使用新的基于云的 软件，该软件可跟踪作业进度，更准确地反映作业完成率，确保此类收入 在适当的时间确认。此外，公司打算通过执行 以下操作来进一步补救缺陷：
| • | 设计 并实施额外的内部控制和政策，以确保我们定期审查并记录我们对 已制定的重要会计政策的应用；以及 |
| • | 实施 其他系统和技术，以提高组织内财务数据的及时性和可靠性。 |
| • | 继续 聘请第三方主题专家帮助确定和应用与复杂财务工具相关的美国GAAP规则 ，并增强财务报告功能。 |
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时做出判断。
| 31 |
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目要求的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约。
无
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
| 32 |
项目 6.展品
| 33 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？
| 应用 UV，Inc. | ||
| (注册人) | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/a Keyoumars 赛义德 |
| 凯尤玛斯 赛义德 | ||
| 首席执行官兼首席执行官 | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/ 迈克尔·里奇奥 |
| 迈克尔·里奇奥 | ||
| 首席财务官 | ||
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