美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格310-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
从日本到日本的过渡期 从日本到日本的过渡期,从日本到日本的过渡期 ,从日本到日本的过渡期。*
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (委托文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(212)618-1798
(注册人电话号码 ,含区号)
不适用
(前 姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)款登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称和名称 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股的完整认股权证,行权价为11.50美元 | 事实WS | 纽约证券交易所 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的四分之一组成 | FACT.U | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类备案要求。是,☒是,不是,是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条 要求提交的每个互动数据文件。是,☒是,不是,是☐
用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的 报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的新闻报道公司 | ||
新兴市场成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。*是,☒不是,而不是☐
截至2021年8月13日,已发行发行A类普通股3450万股,面值0.0001美元,发行B类普通股862.5万股,面值0.0001美元。
自由 收购I公司。
表10-Q中的季度 报告
目录表
第3页,第3页。 | ||
第一部分。 财务信息 | ||
第一项。 | 财务 报表 | 1 |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计 简明资产负债表 | 1 | |
截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的 简明营业报表 | 2 | |
未经审计的 截至2021年6月30日的三个月股东权益简明变动表 | 3 | |
未经审计的 截至2021年6月30日的6个月股东权益简明变动表 | 4 | |
未经审计的 截至2021年6月30日的六个月现金流量简表 | 5 | |
未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
第四项。 | 控制 和程序 | 21 |
第二部分。 其他信息 | ||
第一项。 | 法律诉讼 | 22 |
项目1A。 | 风险 因素 | 22 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 22 |
第三项。 | 高级证券违约 | 22 |
第四项。 | 矿山 安全信息披露 | 22 |
第五项。 | 其他 信息 | 22 |
第6项。 | 陈列品 | 23 |
签名 | 24 |
i
第一部分 -财务信息
第1项。 财务报表。
自由 收购I公司。
未经审计的 精简资产负债表
6月30日(未经审计) | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用-短期 | ||||||||
与IPO相关的延期发行成本 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
预付费用-长期 | ||||||||
信托账户持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
递延承保人应付贴现 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计收益(亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
自由 收购I公司。
未经审计的 简明运营报表
在
前三个月 已启用 六月三十号, 2021 | 对于 六个月 结束 六月三十号, 2021 | |||||||
运营成本 | $ | $ | ||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(费用) | ||||||||
外币汇兑损失 | ( | ) | ( | |||||
信托账户持有有价证券的利息收入 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
发售与认股权证发行相关的费用 | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均流通股、可能赎回的A类普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益,A类普通股,可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
加权平均流通股、不可赎回普通股 | ||||||||
基本和稀释后每股净收益,不可赎回 | $ | ( | ) | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
自由 收购I公司。
未经审计的 简明股东权益变动表
截至2021年6月30日的三个月
普通股 | 其他内容 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 实缴 | 收益 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (赤字) | 权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
自由 收购I公司。
未经审计的 简明股东权益变动表
截至2021年6月30日的6个月的
普通股 | 其他内容 | 累计 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 实缴 | 收益 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | (赤字) | 权益 | ||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
在首次公开发行(IPO)中出售单位,扣除承销商费用后的净额 | — | |||||||||||||||||||||||||||
出售私募 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
权证的初始公允价值计入负债 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
承销商折扣 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
延期承保折扣 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
计入股东权益的其他发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
与权证发行相关的发行成本重新分类 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
自由 收购I公司。
未经审计的 简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月的
经营活动的现金流: | ||||
净收入 | $ | |||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: | ||||
信托账户赚取的利息 | ( | ) | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
分配给权证的要约费用 | ||||
流动资产和流动负债变动情况: | ||||
预付资产 | ( | ) | ||
应付帐款 | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
投资活动的现金流: | ||||
将现金投资到信托账户 | ( | ) | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
融资活动的现金流: | ||||
首次公开发行(IPO)收益,扣除承销商折扣后的净额 | ||||
发行私募认股权证所得款项 | ||||
向关联方偿还本票 | ( | ) | ||
支付要约费用 | ( | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | ||||
现金净变动 | ||||
现金期初 | ||||
现金结账 | $ | |||
补充披露非现金融资活动: | ||||
可能赎回的A类普通股初始值 | $ | |||
认股权证负债的初值 | $ | |||
可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | |||
递延承销商贴现计入额外实收资本的应付贴现 | $ | |||
根据本票支付的延期发行成本 | $ |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
自由 收购I公司 未经审计的简明财务报表附注
注 1-组织和业务运营
组织 和常规
Liberty Acquisition I Corp.(“本公司”)于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。本公司不限于特定行业或地理区域 以完成企业合并。本公司是一家初创和新兴成长型公司,因此, 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。该公司已选择12月31日 作为其财年结束日期。
截至2021年6月30日 ,公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司 的组建和下文所述的首次公开募股(IPO)有关。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生 营业外收入。
融资
本公司首次公开发行(IPO)注册声明于2021年2月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年3月2日,本公司完成首次公开招股34,500,000股(“单位”,就拟发售单位所包括的A类普通股 而言,称为“公众股份”),每股10.00美元,所得毛利345,000,000美元, 如附注3所述。
同时,随着首次公开招股的结束,本公司完成了6,266,667份认股权证(“私募认股权证”)的出售协议, 每份私募认股权证的价格为1.50美元,附注5中讨论了这一点。
交易成本为19,175,922美元,其中包括6,405,000美元承销费、12,075,000美元递延承销费和 其他发行成本695,922美元。在总交易成本中,575,278美元在该营业报表中作为非营业费用支出 ,其余的发售成本记入股东权益。交易成本按公允价值与总发售所得相比较的公允价值在公共认股权证负债的公允价值与A类普通股之间的相对 基础上分配。
信任 帐户
在2021年3月15日IPO结束后,出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元被存入信托账户(“信托账户”),该账户投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。期限为185天或以下的任何开放式投资公司,只要符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件,即可成为货币市场基金。 除信托账户所持资金所赚取的利息可能会 发放给公司以支付纳税义务外,首次公开募股(IPO)和出售私募单位的收益将不会 从信托账户中释放,直到(A)公司完成初始业务合并,(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票,以修订公司修订和重述的公司成立证书 中最早的一个, 否则不会从信托账户中释放所得的利息。 只有在(A)完成公司的初始业务合并,(B)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票以修订和重述公司的公司注册证书时,才会从信托账户中 释放收益。及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步 业务合并,则赎回本公司公众股份,但须受适用法律规限。存入信托账户 的收益可能受制于本公司债权人(如果有)的债权,而债权人的债权可能优先于本公司 公众股东的债权。
6
初始 业务组合
公司管理层在IPO净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权,尽管基本上 所有净收益一般都用于完成业务合并。
公司的业务合并必须与一家或多家目标企业合并,这些目标企业的公平市值加起来至少等于签署企业合并协议时信托账户余额(扣除应缴税款)的80%。 然而,只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标的控股权不足以 时,公司才会完成企业合并。 但是,只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标的控股权不足以 时,公司才会完成业务合并不能保证公司能够 成功实施业务合并。
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成 后赎回全部或部分公开股票的机会,可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回 其股票(最初为每股10.00美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例 利息,该利息以前未发放给公司以支付其纳税义务)。
根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”,应赎回的普通股 股票按赎回价值入账,并在IPO完成时分类为临时股权。在这种情况下,如果公司在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果公司寻求股东批准,则公司将继续进行业务合并。 投票表决的大多数已发行和流通股都对业务合并投了赞成票。
自IPO结束起, 公司将有24个月的时间(可在股东批准的情况下延期)来完成业务 合并(“合并期”)。然而,如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并,本公司将按比例赎回100%的已发行公开股票,按比例支付信托账户中持有的资金, 相当于当时存放在信托账户中的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给本公司的总金额,除以当时已发行的公开股票数量,符合适用法律,并如登记声明中进一步描述的那样 ,然后寻求撤销
公司发起人、高级管理人员和董事已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权,(Ii)放弃针对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利(br}股东投票批准对本公司 修订和重述的公司注册证书的修订), 公司的发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权,(Ii)放弃针对创始人股票和公开发行股票的赎回权利,以批准对本公司 修订和重述的公司注册证书的修订。及(Iii)如本公司未能在合并期 内完成初步业务合并,彼等放弃从信托账户就其创办人股份及定向增发股份清算分派的权利。
公司的发起人已同意,如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向、保密或类似协议或业务合并协议的书面信函 的预期目标业务提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至 以下 (I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 信托账户持有的每股公开股份的实际金额,则保荐人将对公司承担责任如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元,减去应付税款, 前提是该负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔 以及对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于根据 公司对IPO承销商就某些负债(包括根据证券 法案承担的负债)提出的任何索赔。然而,本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留资金,本公司亦未独立 核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任,并相信本公司保荐人的 唯一资产为本公司的证券。因此,该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。
7
流动性
截至2021年6月30日,公司信托账户外的现金为602,848美元,可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金 在最初的业务合并之前通常不能供本公司使用,并被限制 用于业务合并或赎回普通股。截至2021年6月30日,信托账户中没有任何金额 可以如上所述提取。
截至2021年6月30日,本公司通过出售创始人股票获得25,000美元,并从首次公开募股(IPO)和出售私募单位中获得剩余净收益 ,从而满足了公司的流动资金需求。
公司预计截至2021年6月30日信托账户外的602,848美元将足以让公司从财务报表发布之日起至少在未来12个月内运营 ,前提是在此期间未完成业务合并 。在完成业务合并之前,公司将使用信托账户以外的资金, 以及从初始股东、公司高管和董事或其各自的关联公司(如附注5所述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见附注5),用于确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标企业进行 商业尽职调查,往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点,审查公司文件和潜在目标企业的重要协议洽谈并完善企业合并。
公司认为它不需要筹集额外资金来满足业务运营所需的支出。 但是,如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际需要的金额 ,则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营业务。 但是,如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际需要的金额,则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外,该公司还需要通过向其赞助商、高级管理人员、董事、 或第三方贷款来筹集额外资本。发起人、高级管理人员或董事均无义务向本公司垫付资金或投资于本公司。 如果本公司无法筹集额外资本,则可能需要采取额外措施来保存流动性,这可能 包括但不一定限于缩减运营、暂停执行其业务计划以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果全部为 )。
风险 和不确定性
2020年1月30日,世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态,原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)。2020年3月,世卫组织根据全球接触迅速增加的情况,将此次新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响 将取决于未来的事态发展,包括疫情持续时间 和蔓延以及相关建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响 高度不确定,无法预测。如果金融市场和/或整体 经济受到较长时间的影响,公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外, 公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响,原因是政府正在实施重大措施 以遏制新冠肺炎疫情爆发或处理其影响,包括旅行限制、关闭业务和隔离等,这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力,或者 影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力,或者 会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力,也可能会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力,这可能会受到新冠肺炎疫情和由此引发的市场低迷的影响。
注 2-重要会计政策
演示基础
随附的未经审计简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及表格 10-Q和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)S-X条例第8条编制的。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定,通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注 已被精简或省略。因此,它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为,随附的 未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常的经常性性质,这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。
8
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的首次公开募股招股说明书以及公司当前的8-K表格报告一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴 成长型公司状态
公司是经修订的《1933年证券法》(《证券 法》)第2(A)节界定的、经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订的《新兴成长型公司》,该公司可利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司,包括但不限于不需要遵守审计师的要求。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 公司包括但不限于,不需要遵守审计师的要求。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免。 公司包括但不限于,不需要遵守审计师的要求减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及 免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外,《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司 既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2021年6月30日,信托账户中的资产以现金和美国国债的形式持有。公司根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债分类为持有至到期证券。持有至到期证券 是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期国债 按摊销成本入账,并根据摊销或确认进行调整。
截至2021年6月30日,公司信托账户的投资包括781美元现金和345,044,461美元美国国债。 所有美国国债将于2021年9月2日到期。本公司将所有原始到期日在三个月以上但一年以下的投资视为短期投资。由于 其短期到期日,账面价值接近公允价值。2021年6月30日持有至到期证券的账面价值(不包括未实现持有损失总额和公允价值) 如下:
摊销成本 并随身携带 价值 | 毛收入 未实现 收益 | 毛收入 未实现 损失 | 截止日期的公允价值
| |||||||||||||
美国货币市场 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美国国债 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
9
被视为非临时性的持有至到期证券的市值低于成本的 将导致 将持有成本降至此类证券公允价值的减值。减值计入收益,并建立证券的新成本 基础。为确定减值是否是暂时性的,本公司会考虑其是否有能力和意向持有该投资直至市场价格回升,并考虑表明 投资成本可收回的证据是否超过相反的证据。本次评估考虑的证据包括减值原因、 减值的严重程度和持续时间、年终后的价值变化、被投资方的预测业绩、 以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。
溢价 和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或增加,作为使用 有效利息方法调整收益率的一种调整。此类摊销和增值包括在营业报表 的“利息收入”项目中。利息收入在赚取时确认。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户, 该账户有时可能超过联邦存托保险( )250,000美元的承保范围。截至2021年6月30日和2020年12月31日, 公司未因此而出现亏损。
可能赎回的普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权为 由持有人控制,或在不确定事件发生时须予赎回,而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间,普通股都被归类为股东权益。本公司的 普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,并受 未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年6月30日和2020年12月31日,可能赎回的31,353,617股和0类A类普通股 在公司资产负债表的股东权益部分 之外以赎回价值作为临时股权列示。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。本公司的经营报表 包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报可能赎回的A类普通股的每股收益(亏损) 。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入是通过将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数 计算得出的。不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净收入(亏损)的计算方法是:将经可赎回A类普通股应占收入调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回普通股 包括创始人股票,因为这些普通股没有任何赎回功能,也不参与赚取的收入。 不可赎回普通股 包括创始人股票,因为这些普通股没有任何赎回功能,也不参与赚取的收入
截至
个月的三个月 六月三十号, 2021 | 对于 六个月 结束 六月三十号, 2021 | |||||||
可能赎回的普通股 | ||||||||
分子:可分配给可能赎回的A类普通股的净收入 | ||||||||
信托持有的国库券赚取的利息 | $ | $ | ||||||
减去:用于缴税的可提取利息 | ||||||||
可分配给A类普通股的净收入,但有可能赎回 | ||||||||
分母:加权平均可赎回A类 | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股,可能赎回的A类普通股 | ||||||||
每股基本和稀释后净收益,可赎回A类普通股 | $ | $ | ||||||
不可赎回普通股 | ||||||||
分子:净亏损减去可赎回净收益 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
可赎回净收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可赎回净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
分母:加权平均不可赎回普通股 | ||||||||
基本和稀释加权平均流通股、不可赎回普通股 | ||||||||
每股基本及摊薄净亏损,不可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ |
10
提供 成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A-“报价费用 ”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日 产生的与公开发售有关并于首次公开发售完成时计入股东权益的专业及注册费用。因此, 2021年6月30日,总计19,175,922美元的发行成本已计入股东权益(包括6,405,000美元的承销费 ,12,075,000美元的递延承销费和695,922美元的其他发行成本)。在总交易成本中,575,278美元在营业报表中被重新归类为费用,作为非营业费用,其余的发售成本记入股东的 股本。交易成本按相对公允价值基准(相对于总发售所得款项) 公共认股权证负债的公允价值与A类普通股之间的公允价值进行分配。
金融工具的公允价值
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820“公允价值计量和披露”,该公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值大致相当,符合财务会计准则 委员会(“FASB”)ASC 820规定的金融工具的资格。
衍生产品 担保责任
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15,本公司评估其所有金融工具(包括已发行的认股权证),以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的 特征。衍生工具的分类,包括 该等工具是否应记录为负债或权益,会在每个报告期末重新评估。
根据美国会计准则815-40,本公司就首次公开发售(8,625,000股)及私募 配售(6,266,667股)发行的14,891,667股普通股认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此,本公司确认认股权证 工具为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债 须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,公允价值的任何变动均在本公司的营运报表 中确认。私募认股权证的公允价值已于每个计量日期采用蒙特卡罗模拟方法估计。 公开认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟方法估计。在公开认股权证单独交易 之后,公开认股权证的计量将使用活跃市场中可观察到的市场报价。
所得税 税
公司根据FASB ASC 740,“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债,因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响 ,以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外,ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值津贴。
FASB ASC 740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的税收 头寸。要确认这些优惠,税务机关审查后,纳税状况必须比 更有可能持续不下去。截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有未确认的税收优惠 。本公司管理层认定开曼群岛是本公司唯一的主要税务管辖区。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。公司 目前未发现任何可能导致其 立场出现重大付款、应计或重大偏差的审查问题。
开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税规定,本公司不征收所得税。 因此,所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。
最近的 会计准则
管理层 不认为最近发布但未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注 3-首次公开发行
根据首次公开募股 ,公司出售了34,500,000个单位,(单位价格为10.00美元)。每个单位由一股 A类普通股组成,每股票面价值0.0001美元,相当于一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一。每份完整的 公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。
注 4-私募认股权证
同时 随着IPO的结束,保荐人以每份认股权证1.50美元(总计940万美元)的价格购买了总计6,266,667份私募认股权证,每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。私募认股权证的购买价格的一部分被添加到此次 发行的收益中,该收益将保存在信托账户中。
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私募认股权证将与IPO中出售的认股权证相同,不同之处在于私募认股权证只要 由保荐人或其许可受让人持有,(I)本公司将不赎回,(Ii)除某些有限的例外情况外, 持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类 普通股)。 认股权证由保荐人或其许可受让人持有,(I)本公司不得赎回,(Ii)除某些有限例外情况外, 持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使此权证可发行的A类普通股)。(Iii)可由持有人在无现金的基础上行使 ,(Iv)将有权获得登记权。
注 5-关联方交易
方正 共享
于2020年12月31日,保荐人支付25,000美元,或每股约0.003美元,以支付 7,187,500股B类普通股的若干对价发行成本,每股面值0.0001美元(“方正股份”)。于2021年2月25日,本公司 派发股份股息,据此发行1,437,500股B类普通股,共计发行8,625,000股B类普通股。
公司的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份以及转换后可发行的任何A类普通股 ,直至(I)初始业务合并完成一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(以较早者为准),该合并导致其所有股东均有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他类似交易。 业务合并导致所有股东均有权将其A类普通股换成现金、证券或其他类似交易。 公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创办人股份以及转换后可发行的任何A类普通股 。但对某些允许的受让人和在某些情况下(“禁售”)除外。任何允许的 受让人将受到初始股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。 尽管如上所述,如果(1)公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股本、重组、在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 内的任何20个交易日内,或(2)如果本公司在初始业务合并后完成了 一项交易,导致其股东有权将其股票交换为 现金、证券或其他财产,则创始人股票将被解除禁售期。(2)如果本公司在初始业务合并后完成了 一项交易,导致其股东有权将其股票换成 现金、证券或其他财产,则创始人股票将解除禁售期。
本票 票据关联方
于2020年12月30日,保荐人同意向本公司提供最多300,000美元贷款,以支付根据一张期票 票据(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息的,应在2021年12月31日或IPO完成后(以早些时候为准)支付。截至2021年6月30日和2020年12月31日,票据下没有未偿还的金额。
管理 支持协议
自首次公开募股之日 起,本公司同意每月向保荐人支付合计10,000美元的办公空间和行政支持服务 。在完成初始业务合并或公司清算后,公司将停止支付这些 月费。在截至2021年6月30日的三个月和2021年2月25日(生效日期)至2021年6月30日期间, 公司与此类服务相关的费用分别为30,000美元和39,667美元。
流动资金贷款
此外,为支付与意向业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并,公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 最多200万美元的营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的私募配售认股权证,价格为 。 如果企业合并完成,公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 最多可将2,000,000美元的营运资金贷款转换为企业合并后实体的私募认股权证 这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述 外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在有关该等贷款的 书面协议。在初始业务合并完成之前,本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金,并且 放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司没有营运资金贷款项下的借款。
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附注 6-承付款和或有事项
注册 权利
持有(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股票、(Ii)私募认股权证、将于IPO结束时同时以私募方式发行的 私募认股权证以及该等认股权证相关的A类普通股的 持有人将拥有 登记权,要求本公司登记出售其任何证券。 私募认股权证可于营运资金贷款转换后发行。(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)私募认股权证、 将于IPO结束时同时以私募方式发行的认股权证及相关的A类普通股 的持有人将拥有 登记权,以要求本公司登记出售其任何证券这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券 。此外,持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
2021年3月2日,该公司支付了6,405,000美元的固定承保折扣。此外,在公司完成初始业务合并的情况下,根据承销协议的条款,仅在 公司完成初始业务合并的情况下,将从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35 美元的递延承保折扣,或总计12,075,000美元。
附注 7-股东权益
优先股 -公司有权发行总计100万股优先股,每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司有权发行总计200,000,000股A类普通股,每股面值 0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分别有3,146,383股和0股已发行和流通股(不包括31,353,617股 和0股可能需要赎回的股票)
B类普通股-本公司有权发行总计20,000,000股B类普通股,每股面值 0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,已发行和已发行的B类普通股分别为8,625,000股。
A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项 上作为一个类别一起投票,除非法律另有规定;但只有B类普通股持有人 才有权在完成初始 业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任免董事。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定,或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定 ,否则投票表决的本公司大部分普通股 必须获得多数本公司普通股的赞成票才能批准其股东表决的任何该等事项。
B类普通股将在 初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股,并受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等调整的影响,并受本协议规定的进一步调整的影响。 B类普通股将在 初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股,并受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等方面的调整。在与初始业务合并相关的额外 A类普通股或与股权挂钩的证券被发行或被视为发行的情况下,所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后), 包括转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的 不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募认股权证,以及向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证, 流动资金贷款转换后的高级管理人员或董事;前提是方正股份的这种转换永远不会在 低于一对一的基础上发生。
注 8-认股权证
公开认股权证将在首次公开募股(IPO)结束后一年晚些时候和初始业务合并 完成后30天内以每股11.50美元的价格行使;在任何情况下,本公司均须根据证券法 一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明,并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书 (或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证),且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律 登记、合资格或豁免登记。 (或本公司准许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证),且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律 登记、合资格登记或豁免登记。认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早 到期。
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公司已同意,将在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日内,以商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册说明书,以便根据 证券法登记可在行使认股权证时发行的A类普通股。本公司将尽其商业上合理的 努力使其生效,并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力,直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的 注册声明于初始业务合并结束后第60 日仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)节或另一项豁免,以“无现金基础”行使认股权证 ,直至有有效注册声明 及本公司未能维持有效注册声明的任何期间为止。尽管有上述规定 ,如果公司的A类普通股在行使非国家证券交易所 交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义, 公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定,要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础” 为基础这样做,并且,,-(br}将不需要提交或 实际保存注册声明,如果公司没有这样选择,则不需要提交或 维护注册声明, 它将利用其商业上合理的 努力,在没有豁免的情况下,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下, 每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价,该数目相等于(A)除以(X)除以 认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价后的 (Y)及(B)0.361所得商数的 较小者。本款所称公允市值,是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股成交量加权平均价 。
行使认股权证时的行权价格和可发行股份数量在某些情况下可能会调整,包括在 派发股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外,如果(X)公司为完成初始业务组合而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券,发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效 发行价将由公司董事会真诚决定),并在向本公司 保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下,不考虑持有的任何方正股票。如适用,在该等发行前(“新发行价格”),(Y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于初始业务合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上。及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内,公司A类普通股的成交量加权 平均交易价格(该价格即“市值”)低于 每股9.20美元,则认股权证的行权价将调整为等于 市值和新发行价格中较高的 的115%(最接近于1美分),则认股权证的行权价格将调整为等于 市值和新发行价格的较高者的115%(该价格,即“市值”)低于 每股9.20美元,则认股权证的行权价将调整为等于 市值和新发行价格中较高的 , 而下文“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ”和“当每股A类普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为分别等于市值和新发行价格的较高 的100%和180%。
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证
一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外):
● | 全部而非部分; | |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
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当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证
一旦 认股权证可行使,本公司即可赎回尚未赎回的认股权证:
注 10-公允价值计量
公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债,该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量),对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括:
● | 级别1, 定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价(未调整); |
● | 第2级, 定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 |
● | 第3级, 定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设, 例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察的。 |
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下表显示了本公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产的相关信息,并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:
六月三十日, | 报价
个,单位为 主动型 市场 | 意义重大 其他 可观测 输入量 | 意义重大 其他 看不见的 输入量 | |||||||||||||
2021 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||||||
描述 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任-私募认股权证 | ||||||||||||||||
认股权证负债总额 | $ | $ | $ | $ |
公司利用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行初始估值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价,截至2021年6月30日的公开 权证的后续计量被归类为1级。
公司利用蒙特卡洛模拟模型对每个报告期的私募认股权证进行估值,公允 价值的变化在营业报表中确认。权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。 二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据历史波动率估算普通股的波动率,该波动率与权证的预期剩余寿命 相符。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ,期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等 。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。
在截至2021年6月30日的季度内,1级、2级或3级之间没有 转移,除了公募认股权证负债从3级转移到1级 。
下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息:
三月二号, 2021 (首字母 测量) | 在… 六月三十号, 2021 | |||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
执行价 | $ | $ | ||||||
期限(以年为单位) | ||||||||
波动率 | % | % | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
下表显示权证负债的公允价值变动情况:
公众 | 私 安放 | 搜查令 负债 | ||||||||||
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年3月2日的初步测量 | ||||||||||||
估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ |
公司在2021年3月2日(首次公开募股)至2021年6月30日期间的运营说明书中,确认了与权证负债公允价值变动相关的收益1,787,000美元 权证负债公允价值变动 。
注 11-后续事件
公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。基于本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
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第2项:管理层讨论 财务状况及经营成果分析
提及“公司”、 “我们”、“我们”或“我们”指的是Freedom Acquisition I Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表 及其注释一起阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关 前瞻性陈述的注意事项
本季度报告采用10-Q表格,包括经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第 节第21E节所指的前瞻性 陈述。我们基于对未来事件的当前预期和 预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响 ,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或此类 术语或其他类似表述的否定词等术语来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资 和相关事项,以及本表格10-Q中包含的除历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于,在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素 。
概述
我们是一家空白支票公司 于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司,目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。 我们的保荐人是开曼群岛有限责任公司(“保荐人”)Freedom Acquisition I LLC。
我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明 于2021年2月25日生效。于2021年3月2日, 我们完成了34,500,000单位的首次公开发行,其中包括行使承销商按首次公开发行价格额外购买4,500,000单位的选择权,以弥补超额配售(“单位”),就 单位所包括的A类普通股而言,“公开股份”以及关于单位所包括的可赎回认股权证的四分之一 以及 招致的发行成本约为1918万美元,其中包括约1208万美元的递延承销佣金。
在首次公开发售(IPO) 结束的同时,我们与保荐人完成了6,266,667份认股权证的私募(“私募”)(每份为“私募认股权证”,统称为“私募认股权证”及连同公开发行的 认股权证),每份私募认股权证的价格为1.50美元,产生约940万美元的总收益
首次公开募股和定向增发结束后,首次公开募股和定向增发的净收益约3.45亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的部分收益被存入一个信托账户(“信托账户”),该账户位于 美国,大陆股票转让和信托公司为受托人。且仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”,或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币 市场基金,这些基金仅投资于由我们决定的直接美国 政府国库券,直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户的 分配(以较早者为准)。
如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或2023年3月2日(“合并期”)内完成业务合并, 我们将(I)停止除清盘以外的所有业务;(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过10个工作日 ,赎回公众股票的价格为每股现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放所得税), 如果有(最高可减少10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量, 这 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配(如果有));及(Iii)在该等赎回后,在获得其余 股东及董事会批准后,在合理可能范围内尽快清盘及解散,但在每种情况下,均须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定所承担的义务。我们的未清偿认股权证不会有赎回权或清算分配 ,如果我们未能在合并期间内完成业务合并,这些认股权证将到期变得一文不值。
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运营结果 和已知趋势或未来事件
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为我们的首次公开募股(IPO)做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成初始业务合并之前,我们预计不会产生任何运营 收入。我们在信托账户中持有的 现金和现金等价物上以利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规性),以及尽职调查费用。
截至2021年6月30日的三个月,我们净亏损2,796,798美元,其中包括448,441美元的运营成本,主要由一般和 行政费用组成,外汇汇兑亏损581美元,权证负债公允价值变动的未实现亏损2,382,666美元, 被我们在信托账户中持有的34,890美元的投资收入所抵消。
截至2021年6月30日的六个月,我们的净收益为587,134美元,其中包括我们在信托账户持有的权证 负债公允价值变化的未实现收益1,787,000美元和投资收入45,242美元,抵消了主要由一般和行政费用组成的669,069美元的运营 成本,581美元的外汇损失和与575,278美元的权证发行相关的发售费用 。
我们将与首次公开发行(IPO)和私募相关发行的权证 归类为公允价值负债,并在每个报告期将权证 工具调整为公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量,直到行使为止。 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。作为认股权证责任重新分类的一部分,我们将与首次公开发行(IPO)相关的部分发售成本(最初计入股东权益)在营业报表中重新分类为费用 ,金额为575,278美元(基于相对公允价值)。在截至2021年6月30日的三个月里,认股权证的公允价值变化是负债增加了2,382,666美元。从首次公开募股 到2021年6月30日这段时间,权证的公允价值变化是负债减少了约1,787,000美元。
流动性和资本 资源
截至2021年6月30日, 我们在信托账户之外有602,848美元的现金可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金在最初的业务合并之前通常不能供公司使用,并被限制用于业务合并或赎回普通股 。截至2021年6月30日,如上所述,信托账户中没有任何金额可以提取 。
截至2021年6月30日,本公司通过出售创始人股票获得25,000美元,以及首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的剩余净收益 满足了公司的流动资金需求。
本公司预计 截至2021年6月30日信托账户外的602,848美元将足以让本公司至少在接下来的十二(12)个月内运营 ,前提是在此期间未完成业务合并。在我们的业务 合并完成之前,公司将使用信托账户以外的资金,以及从初始股东、公司高管和董事或他们各自的附属公司 (在我们财务报表附注5中描述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见我们财务报表附注5),用于确定和评估潜在收购候选者,对潜在目标企业进行 商业尽职调查,往返于潜在目标的办公室、工厂或类似地点 选择目标业务 进行收购和构建、协商和完善业务合并。
本公司 认为不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是,如果 公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于进行此操作所需的实际 金额,则在业务合并之前,公司可能没有足够的资金来运营业务。 此外,公司还需要通过向发起人、高级管理人员、董事或第三方贷款来筹集额外资金。发起人、高级管理人员或董事均无任何义务向本公司预支资金或向其投资。如果公司无法 筹集额外资本,则可能需要采取额外措施来保存流动性,这些措施可能包括(但不一定限于 )缩减运营、暂停执行其业务计划以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
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我们将与首次公开发行(IPO)和私募相关发行的权证 归类为公允价值负债,并在每个报告期将权证 工具调整为公允价值。这些负债必须在每个资产负债表日重新计量,直到行使为止。 公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。
合同义务
除下文所述的 外,我们没有任何长期 债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
我们已达成协议 每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用。 我们从2021年2月25日开始收取这些费用,并将继续每月收取这些费用,直到业务合并和我们的清算完成 时间较早。
我们有协议 向首次公开发行(IPO)的承销商支付总计12,075,000美元的递延费用,仅在公司完成业务合并的情况下,这笔费用将从信托账户中持有的金额中支付给他们 ,但须遵守承销协议的条款 。
关键会计 政策
管理层 对我们的财务状况和运营结果进行的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表, 这些报表是根据美国公认会计准则编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制要求我们 在财务报表中做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计和判断,包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些 估计值不同。我们在分别于2021年3月9日和2021年3月1日提交给SEC的Form 8-K和最终招股说明书中讨论的关键会计政策没有重大变化,但公司于2021年5月28日提交的Form 8-K/A中的第1号修正案 根据SEC的会计和报告工作人员声明对公司经审计的资产负债表进行了修订和重述,以反映公司认股权证作为负债的 分类 2021年(“SEC 声明”)。
可能赎回的A类普通股
公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导,对其可能赎回的A类普通股进行会计核算 。强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具 ,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权为 由持有人控制,或在不确定事件发生时须予赎回,而不完全在本公司 控制范围内)分类为临时股本。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。 本公司的A类普通股具有某些赎回权利,这些赎回权利被认为不在本公司的 控制范围之内,并受未来不确定事件发生的影响。因此,截至2021年6月30日,31,353,617股可能需要赎回的A类普通股 作为临时股权在公司资产负债表的股东权益 部分之外以赎回价值列报。
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衍生品担保 负债
我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口 。我们根据ASC 480 和ASC 815-15评估我们的所有金融工具,包括已发行股票购买 认股权证,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类,包括该等工具是否应记作负债或 记为权益,会在每个报告期末重新评估。
我们共发行了14,891,667份认股权证 ,与我们的首次公开发行(IPO)和私募相关,根据 ASC 815-40,这些认股权证被确认为衍生负债。因此,吾等确认认股权证为按公允价值计算的负债,并于每个报告 期间将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量,直至行使为止,而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认 。私募认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗 模拟在每个计量日期进行估算。公开认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟进行估计的。 在公开认股权证分开交易后,公开认股权证的计量将使用活跃市场中的可观察市场报价 。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求 。本公司的营业报表 包括可能赎回的A类普通股的每股收益(亏损)列报,其方式类似于 每股收益(亏损)的两级法。可赎回A类普通股的每股基本和稀释后普通股净收入 的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的可赎回A类普通股的加权平均数 。不可赎回普通股的每股基本和稀释后每股净收入(亏损)的计算方法是:将经可赎回A类普通股的收入调整后的净收益(亏损)除以当期已发行的不可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回普通股 包括创始人股票,因为这些普通股没有任何赎回功能,也不参与赚取的收入
最近的会计声明
我们的管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的未经审计的简明财务报表 产生重大影响。
表外融资安排
截至2021年6月30日, 我们尚未按照S-K条例第303(A)(4)(Ii)项的规定进行任何表外财务安排。
就业法案
2012年的JumpStart Our Business 创业法案(“JOBS法案”)包含多项条款,其中包括放宽符合条件的 上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格,根据“就业法案”,我们可以遵守 基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能无法在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的 相关日期遵守此类准则。因此,未经审计的精简 财务报表可能无法与截至上市公司 生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外,我们 正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的 某些条件,如果作为一家“新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,我们 可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制制度的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露, 。 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有非新兴成长型上市公司的薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求 ,并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或在 我们不再是“新兴成长型公司”(以较早者为准)之前的五年内适用。
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第3项.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告 公司,符合《交易法》第12b-2条规则的定义,因此不需要提供本项目下其他要求的信息 。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和 程序是控制和其他程序,旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们提交的报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给我们的管理层,包括 我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序,以便及时 决定要求披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
我们确定,截至2021年3月2日,我们 最初将我们的权证作为股权工具而不是负债记录在我们的资产负债表中,我们 于2021年3月9日在Form 8-K中提交了这一记录。我们认定,我们对这些认股权证的会计错误代表了我们内部控制的重大弱点 。
根据《交易法》第13a-15F条和第15d-15条规则的要求,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的 设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的主要高管 官员和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和规则15d-15(E)中定义的)截至2021年6月30日无效。
我们对财务报告的内部控制 没有对我们在2021年3月发布的某些权证进行正确的会计分类, 由于其对我们财务报表的影响,我们认为这些权证是一个重大弱点。只有在SEC发布SEC声明时, 我们才注意到这一分类错误。美国证券交易委员会的声明涉及与我们在2021年3月首次公开募股(IPO)时发布的类似权证的某些会计和报告考虑因素 。
2021年5月28日, 公司以Form 8-K/A的形式向SEC提交了第1号修正案,根据SEC的声明,修订和重述了公司经审计的资产负债表,以反映 将公司的权证归类为负债。
财务报告内部控制的变化
除本文所述的 外,本季度财务报告所涵盖的财务报告内部控制在2021年3月31日至2021年6月30日期间没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或 很可能对财务报告内部控制产生重大影响。
管理层此前 发现与我们的首次公开募股(IPO)相关的权证会计相关的内部控制存在重大缺陷 如上所述。为了应对这一重大弱点,我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定 并适当应用适用会计要求的流程,但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的会计 标准的系统,包括通过我们的人员和与我们就复杂会计应用进行咨询的第三方专业人员加强分析。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成, 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分-其他 信息
第一项:法律诉讼
没有。
项目1A。风险因素。
与公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书和公司于2021年5月24日提交给证券交易委员会的10-Q表格中披露的风险因素相比,没有实质性的 变化。
第2项:未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用
收益的使用
于2021年3月2日,吾等 完成首次公开发售34,500,000股(“单位”,就所发售单位所包括的A类普通股 而言,“公开股份”),每股10.00美元,产生毛收入约 3.45亿美元。
在 首次公开募股(IPO)方面,我们产生了约1918万美元的发售成本,其中包括约1208万美元的递延 承销佣金。其他产生的发行成本主要包括与首次公开发行相关的准备费用。 在扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分,如果完成首次公开募股将在完成 首次公开募股时支付)和首次公开募股费用后,我们首次公开募股的净收益为3.45亿美元,以及私募认股权证的部分收益(或首次公开募股中出售的单位 每单位10.00美元)。首次公开发行(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益 保存在信托账户中,并按照Form 10-Q的本季度报告 中的其他部分所述进行投资。
首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大 如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述 。
第三项高级证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品。
展品编号 | 描述 | |
31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
101.INS |
内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已于2021年8月16日由正式授权的签名人 代表注册人在本报告上签字。
自由收购I公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/ 亚当·吉申 | |
姓名: | 亚当·吉申 | |
标题: | 首席执行官 |
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