组织 和常规

Liberty Acquisition I Corp.(“本公司”)于2020年12月23日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。本公司不限于特定行业或地理区域 以完成企业合并。本公司是一家初创和新兴成长型公司，因此， 公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。该公司已选择12月31日 作为其财年结束日期。

截至2021年6月30日 ，公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与本公司 的组建和下文所述的首次公开募股(IPO)有关。本公司最早在完成初始业务合并后 才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以现金利息收入和现金等价物的形式产生 营业外收入。

融资

本公司首次公开发行(IPO)注册声明于2021年2月25日(“生效日期”)宣布生效。于2021年3月2日，本公司完成首次公开招股34,500,000股(“单位”，就拟发售单位所包括的A类普通股 而言，称为“公众股份”)，每股10.00美元，所得毛利345,000,000美元， 如附注3所述。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司完成了6,266,667份认股权证(“私募认股权证”)的出售协议， 每份私募认股权证的价格为1.50美元，附注5中讨论了这一点。

交易成本为19,175,922美元，其中包括6,405,000美元承销费、12,075,000美元递延承销费和 其他发行成本695,922美元。在总交易成本中，575,278美元在该营业报表中作为非营业费用支出 ，其余的发售成本记入股东权益。交易成本按公允价值与总发售所得相比较的公允价值在公共认股权证负债的公允价值与A类普通股之间的相对 基础上分配。

信任 帐户

在2021年3月15日IPO结束后，出售IPO中的单位和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元被存入信托账户(“信托账户”)，该账户投资于《投资公司法》第2(A)(16)节规定的美国政府证券。期限为185天或以下的任何开放式投资公司，只要符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，即可成为货币市场基金。 除信托账户所持资金所赚取的利息可能会 发放给公司以支付纳税义务外，首次公开募股(IPO)和出售私募单位的收益将不会 从信托账户中释放，直到(A)公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订公司修订和重述的公司成立证书 中最早的一个， 否则不会从信托账户中释放所得的利息。 只有在(A)完成公司的初始业务合并，(B)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票以修订和重述公司的公司注册证书时，才会从信托账户中 释放收益。及(C)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步 业务合并，则赎回本公司公众股份，但须受适用法律规限。存入信托账户 的收益可能受制于本公司债权人(如果有)的债权，而债权人的债权可能优先于本公司 公众股东的债权。

初始 业务组合

公司管理层在IPO净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上 所有净收益一般都用于完成业务合并。

公司的业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值加起来至少等于签署企业合并协议时信托账户余额(扣除应缴税款)的80%。 然而，只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权不足以 时，公司才会完成企业合并。 但是，只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标的控股权不足以 时，公司才会完成业务合并不能保证公司能够 成功实施业务合并。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成 后赎回全部或部分公开股票的机会，可以(I)通过召开股东大会批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回 其股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例 利息，该利息以前未发放给公司以支付其纳税义务)。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，应赎回的普通股 股票按赎回价值入账，并在IPO完成时分类为临时股权。在这种情况下，如果公司在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行业务合并。 投票表决的大多数已发行和流通股都对业务合并投了赞成票。

自IPO结束起， 公司将有24个月的时间(可在股东批准的情况下延期)来完成业务 合并(“合并期”)。然而，如果本公司无法在合并 期间内完成业务合并，本公司将按比例赎回100%的已发行公开股票，按比例支付信托账户中持有的资金， 相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和 之前未发放给本公司的总金额，除以当时已发行的公开股票数量，符合适用法律，并如登记声明中进一步描述的那样 ，然后寻求撤销

公司发起人、高级管理人员和董事已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃针对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利(br}股东投票批准对本公司 修订和重述的公司注册证书的修订)， 公司的发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票、私募股票和公开发行股票的赎回权，(Ii)放弃针对创始人股票和公开发行股票的赎回权利，以批准对本公司 修订和重述的公司注册证书的修订。及(Iii)如本公司未能在合并期 内完成初步业务合并，彼等放弃从信托账户就其创办人股份及定向增发股份清算分派的权利。

公司的发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向、保密或类似协议或业务合并协议的书面信函 的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至 以下 (I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至 信托账户持有的每股公开股份的实际金额，则保荐人将对公司承担责任如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款， 前提是该负债不适用于签署豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔 以及对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据 公司对IPO承销商就某些负债(包括根据证券 法案承担的负债)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等赔偿义务预留资金，本公司亦未独立 核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的 唯一资产为本公司的证券。因此，该公司不能保证其保荐人有能力履行这些义务。

流动性

截至2021年6月30日，公司信托账户外的现金为602,848美元，可用于营运资金需求。信托账户中持有的所有剩余现金 在最初的业务合并之前通常不能供本公司使用，并被限制 用于业务合并或赎回普通股。截至2021年6月30日，信托账户中没有任何金额 可以如上所述提取。

截至2021年6月30日，本公司通过出售创始人股票获得25,000美元，并从首次公开募股(IPO)和出售私募单位中获得剩余净收益 ，从而满足了公司的流动资金需求。

公司预计截至2021年6月30日信托账户外的602,848美元将足以让公司从财务报表发布之日起至少在未来12个月内运营 ，前提是在此期间未完成业务合并 。在完成业务合并之前，公司将使用信托账户以外的资金， 以及从初始股东、公司高管和董事或其各自的关联公司(如附注5所述)获得的任何额外营运资金贷款(定义见附注5)，用于确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行 商业尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议洽谈并完善企业合并。

公司认为它不需要筹集额外资金来满足业务运营所需的支出。 但是，如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际需要的金额 ，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营业务。 但是，如果公司对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际需要的金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，该公司还需要通过向其赞助商、高级管理人员、董事、 或第三方贷款来筹集额外资本。发起人、高级管理人员或董事均无义务向本公司垫付资金或投资于本公司。 如果本公司无法筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于缩减运营、暂停执行其业务计划以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果全部为 )。

风险 和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)。2020年3月，世卫组织根据全球接触迅速增加的情况，将此次新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响在继续演变。新冠肺炎疫情对公司财务状况的影响 将取决于未来的事态发展，包括疫情持续时间 和蔓延以及相关建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响 高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体 经济受到较长时间的影响，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。此外， 公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府正在实施重大措施 以遏制新冠肺炎疫情爆发或处理其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等，这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者 影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者会面的能力，或者 会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 这些措施可能会限制公司与潜在投资者举行会议的能力，也可能会影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善初始业务合并的能力。 公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎疫情和由此引发的市场低迷的影响。

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

根据首次公开募股 ，公司出售了34,500,000个单位，(单位价格为10.00美元)。每个单位由一股 A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元，相当于一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一。每份完整的 公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

同时 随着IPO的结束，保荐人以每份认股权证1.50美元(总计940万美元)的价格购买了总计6,266,667份私募认股权证，每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。私募认股权证的购买价格的一部分被添加到此次 发行的收益中，该收益将保存在信托账户中。

私募认股权证将与IPO中出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要 由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司将不赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外， 持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类 普通股)。 认股权证由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除某些有限例外情况外， 持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使此权证可发行的A类普通股)。(Iii)可由持有人在无现金的基础上行使 ，(Iv)将有权获得登记权。

方正 共享

于2020年12月31日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付 7,187,500股B类普通股的若干对价发行成本，每股面值0.0001美元(“方正股份”)。于2021年2月25日，本公司 派发股份股息，据此发行1,437,500股B类普通股，共计发行8,625,000股B类普通股。

公司的初始股东同意不转让、转让或出售其任何创始人股份以及转换后可发行的任何A类普通股 ，直至(I)初始业务合并完成一年或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(以较早者为准)，该合并导致其所有股东均有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他类似交易。 业务合并导致所有股东均有权将其A类普通股换成现金、证券或其他类似交易。 公司的初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创办人股份以及转换后可发行的任何A类普通股 。但对某些允许的受让人和在某些情况下(“禁售”)除外。任何允许的 受让人将受到初始股东对任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。 尽管如上所述，如果(1)公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元 (根据股票拆分、股本、重组、在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 内的任何20个交易日内，或(2)如果本公司在初始业务合并后完成了 一项交易，导致其股东有权将其股票交换为 现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除禁售期。(2)如果本公司在初始业务合并后完成了 一项交易，导致其股东有权将其股票换成 现金、证券或其他财产，则创始人股票将解除禁售期。

本票 票据关联方

于2020年12月30日，保荐人同意向本公司提供最多300,000美元贷款，以支付根据一张期票 票据(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。这笔贷款是无息的，应在2021年12月31日或IPO完成后(以早些时候为准)支付。截至2021年6月30日和2020年12月31日，票据下没有未偿还的金额。

管理 支持协议

自首次公开募股之日 起，本公司同意每月向保荐人支付合计10,000美元的办公空间和行政支持服务 。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些 月费。在截至2021年6月30日的三个月和2021年2月25日(生效日期)至2021年6月30日期间， 公司与此类服务相关的费用分别为30,000美元和39,667美元。

流动资金贷款

此外，为支付与意向业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成企业合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 最多200万美元的营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的私募配售认股权证，价格为 。 如果企业合并完成，公司将偿还营运资金贷款。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 最多可将2,000,000美元的营运资金贷款转换为企业合并后实体的私募认股权证 这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述 外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的 书面协议。在初始业务合并完成之前，本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并且 放弃寻求使用本公司信托账户中资金的任何和所有权利。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

注册 权利

持有(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股票、(Ii)私募认股权证、将于IPO结束时同时以私募方式发行的 私募认股权证以及该等认股权证相关的A类普通股的 持有人将拥有 登记权，要求本公司登记出售其任何证券。 私募认股权证可于营运资金贷款转换后发行。(I)在IPO结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)私募认股权证、 将于IPO结束时同时以私募方式发行的认股权证及相关的A类普通股 的持有人将拥有 登记权，以要求本公司登记出售其任何证券这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明 拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商 协议

2021年3月2日，该公司支付了6,405,000美元的固定承保折扣。此外，在公司完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，仅在 公司完成初始业务合并的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付每单位0.35 美元的递延承保折扣，或总计12,075,000美元。

优先股 -公司有权发行总计100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司有权发行总计200,000,000股A类普通股，每股面值 0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有3,146,383股和0股已发行和流通股(不包括31,353,617股 和0股可能需要赎回的股票)

B类普通股-本公司有权发行总计20,000,000股B类普通股，每股面值 0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为8,625,000股。

A类普通股持有人 和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项 上作为一个类别一起投票，除非法律另有规定；但只有B类普通股持有人 才有权在完成初始 业务合并之前或与之相关的任何股东大会上任免董事。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定 ，否则投票表决的本公司大部分普通股 必须获得多数本公司普通股的赞成票才能批准其股东表决的任何该等事项。

B类普通股将在 初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响。 B类普通股将在 初始业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，并受股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等方面的调整。在与初始业务合并相关的额外 A类普通股或与股权挂钩的证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量 合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(公众股东赎回A类普通股后)， 包括转换或行使时已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数本公司与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关的 不包括可为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何证券 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何私募认股权证，以及向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证， 流动资金贷款转换后的高级管理人员或董事；前提是方正股份的这种转换永远不会在 低于一对一的基础上发生。

公开认股权证将在首次公开募股(IPO)结束后一年晚些时候和初始业务合并 完成后30天内以每股11.50美元的价格行使；在任何情况下，本公司均须根据证券法 一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明，并备有与该等认股权证有关的现行招股说明书 (或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律 登记、合资格或豁免登记。 (或本公司准许持有人在认股权证协议指明的情况下以无现金方式行使认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律 登记、合资格登记或豁免登记。认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早 到期。

公司已同意，将在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后15个工作日内，以商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据 证券法登记可在行使认股权证时发行的A类普通股。本公司将尽其商业上合理的 努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期或赎回为止。若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的 注册声明于初始业务合并结束后第60 日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)节或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证 ，直至有有效注册声明 及本公司未能维持有效注册声明的任何期间为止。尽管有上述规定 ，如果公司的A类普通股在行使非国家证券交易所 交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义， 公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公募认股权证持有人以“无现金基础” 为基础这样做，并且，，-(br}将不需要提交或 实际保存注册声明，如果公司没有这样选择，则不需要提交或 维护注册声明, 它将利用其商业上合理的 努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。在此情况下， 每位持有人须就该数目的A类普通股交出行使价，该数目相等于(A)除以(X)除以 认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价后的 (Y)及(B)0.361所得商数的 较小者。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股成交量加权平均价 。

行使认股权证时的行权价格和可发行股份数量在某些情况下可能会调整，包括在 派发股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。此外，如果(X)公司为完成初始业务组合而额外发行 A类普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该发行价或有效 发行价将由公司董事会真诚决定)，并在向本公司 保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑持有的任何方正股票。如适用，在该等发行前(“新发行价格”)，(Y) 此类发行的总收益占初始业务合并完成之日(扣除赎回净额)可用于初始业务合并融资的股本收益总额及其利息的60%以上。及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权 平均交易价格(该价格即“市值”)低于 每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于 市值和新发行价格中较高的 的115%(最接近于1美分)，则认股权证的行权价格将调整为等于 市值和新发行价格的较高者的115%(该价格，即“市值”)低于 每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为等于 市值和新发行价格中较高的 , 而下文“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证 ”和“当每股A类普通股价格 等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为分别等于市值和新发行价格的较高 的100%和180%。

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：

下表显示了本公司在2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产的相关信息，并指出了本公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

公司利用蒙特卡洛模拟模型对公开认股权证进行初始估值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，截至2021年6月30日的公开 权证的后续计量被归类为1级。

公司利用蒙特卡洛模拟模型对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允 价值的变化在营业报表中确认。权证负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。 二项式期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据历史波动率估算普通股的波动率，该波动率与权证的预期剩余寿命 相符。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等 。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

上述认股权证负债不受合格套期保值会计约束。

在截至2021年6月30日的季度内，1级、2级或3级之间没有 转移，除了公募认股权证负债从3级转移到1级 。

下表提供了有关第3级公允价值计量的定量信息：

下表显示权证负债的公允价值变动情况：

公司在2021年3月2日(首次公开募股)至2021年6月30日期间的运营说明书中，确认了与权证负债公允价值变动相关的收益1,787,000美元 权证负债公允价值变动 。

公司评估了自资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易 。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。