美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告 | |
在截至本季度末的季度内 | |
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
* | |
委托文件编号: |
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或公司或组织的其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
|
(主要行政办公室地址) |
(注册人电话号码,包括区号) |
_______________________________________________________________ |
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)节登记的证券 :
每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。
[X]
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速滤波器 | ☐ 加速文件管理器 |
☒
|
|
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是[]
显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。 截至2021年8月13日的股票。
目录: |
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页面 | |
第一部分-财务信息
| ||
第一项: | 财务报表 | 3 |
第二项: | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 4 |
第三项: | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
第四项: | 管制和程序 | 16 |
第二部分-其他资料
| ||
第一项: | 法律程序 | 17 |
第1A项: | 风险因素 | 18 |
第二项: | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 18 |
第三项: | 高级证券违约 | 18 |
第四项: | 煤矿安全信息披露 | 18 |
第五项: | 其他信息 | 18 |
第六项: | 陈列品 | 19 |
2 |
目录: |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们的合并财务报表包含在 本10-Q表中,如下所示:
F-1 | 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年9月30日的合并资产负债表; |
F-2 | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的合并业务报表(未经审计); |
F-3 | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的股东权益合并报表(未经审计); |
F-4 | 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月合并现金流量表(未经审计); |
F-5 | 合并财务报表附注(未经审计)。 |
此截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告应与公司于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告一并阅读。
随附的合并财务报表 和脚注是根据美国公认的中期财务信息会计原则和SEC关于10-Q表的说明编制的。管理层认为,所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。截至2021年6月30日的中期经营业绩不一定代表全年可预期的 业绩。
3 |
目录: |
CleanSpark,Inc.
综合资产负债表
(未经审计)
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款净额 | |||||||
合同资产 | |||||||
库存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
数字货币 | |||||||
衍生投资资产 | |||||||
投资股权证券 | |||||||
投资债务证券,AFS,公允价值 | |||||||
流动资产总额 | $ | $ | |||||
财产和设备,净值 | |||||||
经营性租赁使用权资产 | |||||||
大写软件,NET | |||||||
无形资产,净额 | |||||||
采矿设备上的沉淀物 | |||||||
其他长期资产 | |||||||
商誉 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | |||||
合同责任 | |||||||
经营租赁负债 | |||||||
融资租赁负债 | |||||||
购置负债 | |||||||
或有对价 | |||||||
流动负债总额 | $ | $ | |||||
长期负债 | |||||||
应付贷款 | |||||||
经营租赁负债,非流动 | |||||||
应付股息 | |||||||
融资租赁负债,非流动 | |||||||
或有对价,非流动对价 | |||||||
总负债 | $ | $ | |||||
股东权益 | |||||||
普通股: | 票面价值; 授权股份; 和 截至2021年6月30日和2020年9月30日的已发行股票和已发行股票分别为 和|||||||
*优先股:** | 票面价值; 授权股份 ;A股系列; 授权; 和 已发行债券和未偿还债券分别截至2021年6月30日和2020年9月30日|||||||
额外实收资本 | |||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ||||
股东权益总额 | |||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-1 |
目录: |
CleanSpark,Inc.
合并业务报表
(未经审计)
在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||
数字货币挖掘收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
能源硬件、软件和服务收入 | |||||||||||||||
其他服务收入 | |||||||||||||||
总收入(净额) | |||||||||||||||
成本和开支 | |||||||||||||||
收入成本(不包括折旧和摊销,如下所示) | |||||||||||||||
专业费用 | |||||||||||||||
薪资费用 | |||||||||||||||
一般和行政费用 | |||||||||||||||
减值费用 | |||||||||||||||
折旧及摊销 | |||||||||||||||
总成本和费用 | |||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||
其他收入(费用) | |||||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||||
销售数字货币实现收益 | |||||||||||||||
出售股权证券的已实现收益 | |||||||||||||||
股权证券未实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
衍生证券未实现损益 | ( | ) | |||||||||||||
利息收入(费用),净额 | ( | ) | ( | ||||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
优先股股息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
普通股每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股-基本 | |||||||||||||||
普通股每股亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
完全稀释加权平均普通股流通股 |
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-2 |
目录: |
CleanSpark,Inc.
股东权益合并报表
(未经审计)
截至2021年6月30日的前9个月
| |||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
为企业收购而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
期权及认股权证的行使 | |||||||||||||||||||||||||||
根据包销发行发行的股票(扣除发行成本) | |||||||||||||||||||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
为企业收购而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
期权及认股权证的行使 | |||||||||||||||||||||||||||
根据包销发行发行的股票(扣除发行成本) | |||||||||||||||||||||||||||
因业务收购而退还的股票 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
应计优先股股息 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
期权及认股权证的行使 | |||||||||||||||||||||||||||
根据自动柜员机发行的股票(扣除发行成本) | |||||||||||||||||||||||||||
因业务收购而退还的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日 | ( | ) |
截至2020年6月30日的前9个月
| |||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||
余额,2019年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
受益转换特征和通过可转换债券发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
为股票拆分而发行的四舍五入股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票退还和注销 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
为企业收购而发行的期权 | |||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
收购后发行的股份 | — | 96 | 444,904 | — | 445,000 | ||||||||||||||||||||||
受益转换特征和通过可转换债券发行的股票 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | |||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的期权及认股权证 | |||||||||||||||||||||||||||
债务和应计利息转换后发行的股份 | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | ( | ) |
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-3 |
目录: |
CleanSpark,Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
在过去的9个月里 | |||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
经营活动的现金流 | |||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | |||||||
基于股票的薪酬 | |||||||
减值费用 | |||||||
股权证券的未实现收益 | ( | ) | ( | ||||
出售股权证券的已实现收益 | ( | ) | |||||
销售数字货币实现收益 | ( | ) | |||||
为服务发行的数字货币 | |||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | |||||||
折旧及摊销 | |||||||
坏账准备 | |||||||
衍生资产收益 | ( | ) | ( | ||||
PPP贷款宽免 | ( | ) | |||||
债务贴现摊销 | |||||||
经营性资产和负债的变动 | |||||||
预付费用和其他流动资产的减少(增加) | ( | ) | |||||
合同资产减少 | |||||||
ROU资产增加 | |||||||
合同负债净额增加(减少) | ( | ||||||
应收账款(增加) | ( | ) | ( | ||||
应付帐款增加 | |||||||
(增加)数字货币 | ( | ) | |||||
租赁负债(减少) | ( | ) | ( | ||||
库存增加 | ( | ) | |||||
(减少)对关联方的欠款 | ( | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ||||
投资现金流 | |||||||
采矿设备保证金增加 | ( | ) | |||||
出售股权证券所得收益 | |||||||
出售数字货币的收益 | |||||||
基础设施建设投资 | ( | ) | |||||
固定资产购置 | ( | ) | ( | ||||
收购ATL数据中心,扣除收到的现金 | |||||||
收购p2KLabs,扣除收到的现金 | ( | ||||||
收购太阳能瓦特解决方案公司 | ( | ) | |||||
对资本化软件的投资 | ( | ||||||
债务和股权证券投资 | ( | ||||||
对合资企业的投资 | — | (660,000) | |||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ||||
融资活动的现金流 | |||||||
本票付款 | ( | ) | ( | ||||
本票收益 | |||||||
融资租赁的付款方式 | ( | ) | |||||
行使期权及认股权证所得收益 | |||||||
发售收益,净额 | |||||||
融资活动提供的现金净额 | |||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ||||||
期初现金和现金等价物 | |||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
补充披露现金流量信息 | |||||||
支付利息的现金 | $ | $ | |||||
缴税现金 | $ | $ | |||||
非现金投融资交易 | |||||||
第一天确认使用权、资产和负债 | $ | $ | |||||
使用权资产和负债因租赁终止而注销 | $ | $ | |||||
为转换债务和应计利息而发行的股票 | $ | $ | |||||
为企业收购而发行的股票和期权 | $ | $ | |||||
作为抵押品发行的股票返还国库 | $ | $ | |||||
应计优先股股息 | $ | $ | |||||
无现金行使期权/认股权证 | $ | $ |
附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
F-4 |
目录: |
合并财务报表附注
(未经审计)
1.组织机构和业务范围
组织
The Company-CleanSpark,Inc.
CleanSpark,Inc.(“CleanSpark”,
“WE”,“OUR”,“The Company”)于2010年1月1日在内华达州注册成立。
自2014年3月以来,本公司通过其全资子公司在替代能源领域开展业务,自2020年12月以来在数字货币开采领域开展业务。 本公司自2014年3月以来一直在替代能源领域开展业务,自2020年12月以来一直在数字货币开采领域开展业务。
与子公司和/或公司资产相关的收购
CleanSpark,LLC
2016年7月1日,本公司与CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、CleanSpark Technologies LLC和Specific Energy Solutions,Inc.(合称“卖方”)签订了经修订的资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议, 公司收购了CleanSpark,LLC以及与卖方及其业务线相关的所有资产。
CleanSpark Critical Power Systems,Inc.
2019年1月22日,CleanSpark与先锋关键电力公司(Pioneer Critical Power,Inc.)签订了一项 协议,根据该协议,CleanSpark收购了某些知识产权资产和客户名单。交易的结果是,Pioneer Critical Power Inc.成为本公司的全资子公司。2019年2月1日,Pioneer Critical Power,Inc.更名为CleanSpark Critical Power Systems,Inc.
P2klabs,Inc.
于2020年1月31日,本公司与p2klabs,Inc(“P2K”)及其唯一股东订立购股协议,据此本公司向其唯一股东购买全部已发行 及P2K流通股。作为这项交易的结果,P2K成为本公司的全资子公司。
GridFabric,LLC
于2020年8月31日,本公司与GridFabric,LLC(“GridFabric”)及其唯一会员订立 会员权益购买协议,据此本公司从其唯一会员手中收购GridFabric所有已发行及尚未发行的会员单位 。交易的结果是,GridFabric 成为本公司的全资子公司。
ATL数据中心 有限责任公司
于2020年12月9日,本公司与ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)及其成员订立协议 及合并计划(“合并”),据此本公司从其成员手中收购ATL所有已发行及尚未发行的会员单位 。作为交易的结果,ATL成为本公司的全资子公司 。(详情见注3。)
F-5 |
目录: |
太阳能瓦特解决方案公司 Inc.
2021年2月23日,本公司与Solar Watt Solutions,Inc.(“SWS”)及其所有者签订了 协议和合并计划(“合并”),据此, 公司从其所有者手中购买了SWS的所有已发行和流通股。交易的结果是,SWS成为本公司的全资子公司。(详情见注3。)
业务范围
能源业务细分市场
通过CleanSpark, LLC,我们为军事、商业和住宅客户提供微电网工程、设计和软件解决方案。我们的服务包括 分布式能源微电网系统工程和设计,以及项目咨询服务。工程一般在 固定价格投标合同和协商价格合同下进行。
通过CleanSpark 关键电力系统公司,我们为服务于政府和商业 客户的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备一般按照协商的固定价格合同出售。
通过GridFabric, 有限责任公司,我们向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应(“OpenADR”)和其他中间件通信协议软件解决方案 。
通过我们于2021年2月收购的Solar Watt Solutions,Inc.,我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能、储能和替代微电网能源解决方案 。
数字 货币挖掘细分市场
我们在2020年12月通过收购ATL Data Centers LLC进入了 比特币开采行业,最近还购买了额外的设备 和基础设施容量,以扩大我们的比特币开采业务。
我们通过ATL数据中心有限责任公司和我们最近成立的子公司CleanBlok挖掘比特币公司
其他经营活动
通过p2kLabs,Inc.,公司提供设计、 软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务通常是按小时计价或固定费用 基于项目的安排。
通过ATL Data Centers LLC,我们提供传统的 数据中心服务,例如为客户提供机架空间、电力和设备,并提供多种云服务,包括虚拟 服务、虚拟存储和数据备份服务。
通过我们最近成立的子公司CSRE Properties,LLC,我们为ATL数据中心有限责任公司和CleanBlok Inc.持有 不动产。
F-6 |
目录: |
2. 重要政策摘要
列报和流动性的基础
随附的本公司未经审计的中期财务报表 已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的 规则编制,应与本公司于2020年12月17日提交给证券交易委员会的最新年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。“Form 10-K”(“Form 10-K”)是根据美国证券交易委员会普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的,应与本公司于2020年12月17日提交给证券交易委员会的最新10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为,本季度报告(Form 10-Q)中列出的所有调整,包括正常的经常性调整、公平列报财务状况和中期运营结果所必需的 均已反映在本季度报告(Form 10-Q)中。过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果 。省略了财务报表附注,这些附注将大大重复最近一个会计期间 经审计财务报表中所载的披露,如表格10-K所述。
如所附未经审计的综合财务报表所示,
本公司净亏损$
合并原则
随附的合并财务报表 包括CleanSpark,Inc.及其全资运营子公司CleanSpark,LLC,CleanSpark II,LLC,CleanSpark Critical Power Systems Inc.,p2kLabs,Inc.,GridFabric,LLC,ATL Data Center LLC,CleanBlok,Inc.,CSRE Properties,LLC和Solar Watt Solutions,Inc.
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和 假设,这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用报告金额。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括用于审核公司商誉减值、收购的无形资产、长期资产的减值和估计、完成类型合同百分比的收入确认、坏账准备 以及非现金资本股票发行的估值。本公司的估计基于历史经验 和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同 ,包括但不限于新冠肺炎可能对公司运营产生的最终影响 。
收入 确认
我们根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则汇编(ASC)606“与客户的合同收入”中概述的公认会计原则确认收入,这要求在评估收入确认时遵循五个步骤: (I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履行义务;(Iii)确定交易 价格;(Iv)分配交易价格;以及(V)在以下情况下确认收入: (I)确认与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履行义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)分配交易价格;以及(V)在以下情况下确认收入: (I)确认与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;
我们按收入类型确认收入的会计政策如下:
工程、服务和安装或施工合同
由于不断将控制权移交给客户,随着履行义务的履行,公司会随着时间的推移确认工程和施工 合同收入。工程 和施工合同通常作为单一会计单位(单一履约义务)入账,不在服务类型之间进行划分 。“公司”(The Company)
F-7 |
目录: |
确认收入主要基于迄今发生的合同成本与估计的总合同成本(一种输入法)的比较 。输入法是对公司业绩最真实的描述,因为它直接 衡量转移给客户的服务的价值。当管理层认为公司是作为委托人而不是代理人(即,公司将材料、人力和设备整合到向客户承诺的交付成果中)时,客户提供的材料、劳动力和设备以及在某些情况下, 分包商的材料、劳动力和设备将计入收入和收入成本。客户提供的材料仅在合同包括施工活动时才计入收入和成本 并且公司了解客户为材料支付的金额,或者有合理的基础来估计该金额 。该公司确认某些未安装材料的收入,但不包括利润,这些材料并非专门为项目生产、制造、 或建造的。这些未安装材料的收入在发生成本时确认(当控制权转移时)。 总估计合同成本或损失(如果有)的更改在确定为在 合同级别评估的期间确认。合同前成本按已发生的费用计入费用,除非期望从客户那里收回。项目动员 成本通常计入项目成本,因为它们是转让给客户的履约义务的组成部分 。工程和建设合同的客户付款通常应在开单后30至45天内支付,具体取决于合同 。
公司承认能源(太阳能电池板和电池)安装合同 安装完成后某一时间点的住宅客户收入 。如上文工程和建设合同收入披露中所述,商业客户与能源安装相关的收入在一段时间内确认。
对于服务合同(包括维护 合同),公司有权从客户那里获得对价,其金额与公司迄今完成的绩效对客户的价值 直接对应,收入在提供服务时确认,并按合同 计费。包含多个履行义务的服务合同在服务类型之间进行细分。
对于有多项履约义务的合同, 公司使用合同中每项不同服务的独立售价估计值将交易价格分配给每项履约义务。 未向客户开单的服务合同上确认的收入被归类为合并资产负债表上合同资产项下的流动 资产。到目前为止,向客户开出的金额超过了服务合同中确认的收入 被归类为合同负债项下的流动负债。服务合同的客户付款通常应在开单后 30天内到期,具体取决于合同。
来自数字货币挖掘的收入
本公司已进入数字资产开采 池,为矿池提供计算能力。*合同可由任何一方随时终止,公司 可强制执行的补偿权仅在公司向矿池运营商提供计算能力时才开始生效。作为提供 计算能力的交换,本公司有权从矿池运营商获得的固定加密货币奖励中分得一小部分(减去矿池运营商的净数字资产交易费,这些费用记为收入成本的一个组成部分),以成功地 将区块添加到区块链中。公司的部分份额基于公司为矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。 公司收到的交易对价为非现金对价,以数字货币的形式,公司在收到日期按公允价值计量 。该对价取决于任何给定日期开采的数字资产的数量。收到的数字货币奖励的公允 价值是使用收到时相关数字货币的现货价格确定的。
对于确认为收入或持有的数字货币的会计处理,目前在GAAP或其他会计框架下没有明确的明确指导 ,管理层在确定适当的会计处理时做出了重大判断 。如果财务会计准则委员会颁布了权威的指导意见 ,公司可能会被要求改变其政策,这可能会对公司的综合财务状况和运营结果产生影响 。
F-8 |
目录: |
*设备销售收入
在 时间点履行履行义务。
我们确认在某一时间点向市场销售的非定制 设备协议的收入。我们在客户 获得货物控制权的时间点确认收入,这通常是在发货时或客户根据 合同条款实际拥有产品时确认的。对于某些物流较为复杂的大型设备,我们使用交货证明,而其他设备的交货是根据在途期间(即装运到交货之间的时间)的历史平均值来估算的 。通常,运费 包含在设备价格中,除非客户要求非标准发货。如果已安排替代发货 ,公司将在客户收到发货后确认发货收入。
在安排包括基于卖方或客户指定的客观标准的客户 验收条款的情况下,当我们得出结论认为客户 控制了货物并且可能发生验收时,我们确认收入。在将设备控制权移交给客户之前,我们通常不计入时间点交易的预期损失 。
我们对这些时间点的设备合同的计费条款各不相同,通常与向客户发货一致;但是,在某些业务中,我们从客户那里收到大型设备采购的进度 付款,这通常是为我们的制造合作伙伴预留生产时段, 这些记录为合同负债。
由于设备的定制化性质, 公司不允许客户退货。
随着时间的推移,服务履行义务已履行 。
我们主要在微电网领域与客户签订长期产品服务协议 。这些协议要求我们提供预防性维护和待机 支持服务,这些服务包括在整个合同期内对系统性能提供一定程度的保证;这些合同 的期限通常为1至10年。我们将维护设备不可或缺的项目作为与服务相关的 履行义务的一部分进行核算,除非客户有权做出单独的采购决定(例如设备升级)。 延长或修订合同条款的合同修改并不少见,通常会导致我们认识到 修订条款在修改后的合同剩余期限内的影响(即,实际上与新合同一样)。这些安排的收入按与我们服务的性质、时间和范围一致的直线方式确认 ,主要与日常维护和必要的产品维修有关。我们对这些合同的计费条款各不相同,但我们通常会在提供服务时定期 开具发票。
合同
资产是指确认的收入超过开票金额,包括的未开票应收账款(通常用于可报销成本的合同)
$
软件收入
本公司的软件收入来自 客户对其(I)能源软件产品和软件许可证销售以及(Ii)支持服务的订阅费。 软件许可证收入通常在向客户提供软件时预先确认, 相关支持的收入通常在合同期限内按比例确认。本公司的政策是在衡量其订阅协议的交易价格时排除销售和其他间接 税。
F-9 |
目录: |
本公司的订阅协议 通常按月或按年签订合同条款。从平台向客户提供的日期 开始,按相关合同条款按费率确认收入。访问平台代表公司在订阅期限内持续 向最终客户提供访问权限并履行其义务时提供的一系列不同服务。这一系列不同的服务代表了 随着时间推移而履行的单一履行义务。
来自设计、软件开发和其他以技术为基础的咨询服务的收入
对于根据主 服务协议(“MSA”)和附带的工作说明书(“SOW”)执行的服务合同,收入根据SOW中概述的 履约义务确认,通常是工时或具体的交付里程碑。如果是基于里程碑的 SOW,公司会在客户签署每项交付成果时确认收入。
来自数据中心服务的收入
该公司提供数据服务,如 为客户提供机架空间、电力和设备,以及云服务,如虚拟服务、虚拟存储和数据备份 服务,通常基于按合同规定的价格提供的月度服务。履约义务是指根据合同当月向客户提供的 服务。交易价格是与客户就每月提供的服务商定的价格,收入根据该月提供的服务按月确认。
可变注意事项
本公司合同的性质 会产生几种类型的可变对价,包括索赔和未定价的变更单、奖励和奖励费用,以及违约金和罚金 。当确认的累计收入的 金额很可能不会发生重大逆转时,本公司确认的收入为可变对价。本公司使用期望值(即,概率加权金额之和)或最可能金额法(以预期较好的方法 预测金额为准)来估计基于可变对价确认的收入金额 。在确定是否应确认与索赔相关的收入(包括争议中的变更单和涉及范围和价格的未经批准的变更单)时,考虑的因素包括:(A)合同或其他证据为索赔提供了 法律依据;(B)额外成本是由合同日期无法预见的情况造成的,而不是公司业绩不足的结果;(C)鉴于所完成的工作,与索赔相关的成本是可以确定的,并被认为是合理的,以及(D)如果满足确认索赔 或未批准的变更单收入的要求,则仅当与索赔或未批准的变更单相关联的成本已发生 时才会记录收入。如果确定有可能收回 此类成本,并且可以可靠地估计金额,则向供应商或分包商收取的欠费被确认为成本的降低。当满足上述索赔会计要求 时,将确认有争议的欠款。
这个C公司 通常为根据其工程和建筑合同执行的工作提供有限保修。保修期通常 在公司的项目工作基本完成后延长一段有限的时间。从历史上看,保修索赔 不会产生材料成本。
实用的权宜之计
如果公司有权从 客户那里获得与本公司迄今完成的业绩价值直接对应的对价(服务合同 ,根据该合同,公司为提供的每小时服务收取固定金额),公司将按其 有权为提供的服务开具发票的金额确认收入。
如果公司在合同开始时预计公司 将服务转让给客户与客户支付该服务的时间之间的时间不超过一年,则公司不会调整 重大融资部分的合同价格。
F-10 |
目录: |
本公司已做出会计政策选择 ,将本公司向其客户收取的由政府部门评估的所有税费(使用税、增值税、部分消费税)排除在交易价格计量之外 。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月,该公司报告的收入为$
现金 和现金等价物
就合并现金流量表
而言,本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资和短期债务工具视为现金等价物。曾经有过$
数字货币
数字货币包含在合并资产负债表中的流动资产 中。数字货币按成本减去减值进行记录,持有金额计入使用寿命不确定的无形资产 。使用寿命不确定的无形资产不摊销,而是每年进行减值评估, 或更频繁地,当发生事件或环境变化表明该无限期使用的资产更有可能减值 。如果账面价值超过其公允价值,则存在减值,该公允价值是使用 数字货币在计量其公允价值时的报价来计量的。在减值测试中,公司可以选择首先执行定性评估,以确定是否更有可能存在减值。如果确定不是 更有可能存在减损,则不需要进行定量减损测试。如果公司得出不同的结论,则要求其 进行定量减值测试。如果确认减值损失,损失将建立资产的新成本 基础。不允许随后冲销减值损失。
本公司通过 其采矿活动获得的数字货币计入随附的综合现金流量表的经营活动中。数字货币的销售包括在随附的合并现金流量表中的投资活动中,来自此类销售的任何已实现的 损益都包括在合并运营报表中的其他收益(费用)中。公司按照先进先出(FIFO)会计方法对其损益进行 核算。他说:
下表显示了截至2021年6月30日的9个月内数字货币的活动情况:
金额 | |||
2020年9月30日的余额 | $ | ||
新增数字货币 | |||
销售数字货币已实现 收益 | |||
销售数字货币 | ( | ||
为服务发行数字货币 | ( | ||
减值 损失 | ( | ||
2021年6月30日的余额 | $ |
应收账款
应收账款由正常交易条件下到期的未抵押客户债务
组成。公司对其客户进行持续的信用评估,管理层根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息密切监控未付应收账款
。定期审核应收账款的账面金额是否可收回。如果管理层确定不太可能收取,则记录反映管理层对不会收取的金额的最佳估计的津贴
。应收账款列报
不计可疑账款准备
$
应收留成是指客户在合同完成之前扣留的金额
。留存应收账款$
F-11 |
目录: |
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列示,成本按先进先出原则计量。对于太阳能电池板和电池安装,一旦安装完成,公司会将 部件从库存转移到货物销售成本。公司根据对未来需求和市场状况的假设,定期检查 不可用和过时项目的库存。在此评估的基础上,拨备了 将存货减记至可变现净值。截至2021年6月30日的库存构成如下:
库存 | 金额 | |||
电池和太阳能电池板 | ||||
供应品和其他材料 | ||||
2021年6月30日的余额 |
投资证券 证券
投资证券包括债务证券和股权证券。债务证券分类为可供出售(“AFS”),并按其估计公允价值在综合 资产负债表中报告为资产。当AFS债务证券的公允价值发生变化时,除了临时减值证券外,这些变化将作为保险业保险的一个要素报告,扣除所得税 后的净额。当出售AFS债务证券时,未实现收益 或亏损将从保险重新分类为非利息收入。归类为AFS的证券是指公司打算无限期持有 ,但不一定要持有到到期日的证券。出售归类为AFS的证券的任何决定都将基于 各种因素,包括利率的重大变动、本公司资产和负债期限组合的变化、 流动性需求、信用质量下降以及监管资本考虑。
利息收入根据 票面利率确认,并通过增加或减少在证券合同期限内支付的保费摊销所赚取或减少的折扣而增加。
对于公司 打算出售该证券或者很可能不会收回其全部摊销成本的个人债务证券,除暂时性减值以外的其他 在收益中确认,该收益等于该证券的成本基础与其在资产负债表日的公允价值之间的全部差额。 对于已在收益、利息应计和摊销中确认信用损失的个人债务证券,在确认信用损失时暂停增加溢价和折扣。暂停计提后收到的利息 按现金基础在收入中确认。
该公司同时持有公开持有和私人持有的股权证券的投资。然而,正如附注1所述,本公司主要经营替代能源部门 和数字货币开采部门,因此,本公司并不从事证券投资业务。
私人持有的股权证券按成本入账 ,并根据发行人的相同或类似投资(称为计量替代方案)或减值的可观察交易进行调整。 。私人持有的股权证券的所有损益,无论已实现或未实现,都通过股权证券的损益在合并经营报表上记录 。
F-12 |
目录: |
公开持有的股权证券以公允价值会计为基础,公允价值变动产生的未实现损益在合并经营报表中反映为股权证券的未实现损益 。
集中 风险
在全年的某些时候,公司可能会在某些银行账户中保持
超过FDIC限额的现金余额。截至2021年6月30日,超过FDIC限额的现金余额为
$
保修 责任
公司设立保修责任准备金
,用于支付因安装和产品缺陷、产品召回以及公司业务附带诉讼而产生的预计未来费用
。责任估计是根据管理层的判断确定的,考虑的因素包括:
历史经验、纠正措施的可能当前成本、制造商和分包商参与分担纠正措施的成本、与工程师等第三方专家的协商以及与公司聘请来处理特定产品责任案件的
总法律顾问和外部法律顾问的讨论。本公司的制造商和服务提供商目前提供十到二十五年的保修,更换和安装更换部件可全额报销。
保修费用和相关责任是$
本公司遵循主题为ASC 718-10“补偿-股票补偿”的FASB法典 中的指导方针,该准则要求公司根据授予日期的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的成本 。基于股票的薪酬 费用在必要的服务期内以直线方式确认。本公司可为服务 发行补偿股,包括但不限于行政、管理、会计、运营、公司沟通、财务和行政咨询服务 服务。
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编纂(“ASC”)260-10“每股收益”报告每股收益(亏损),该准则规定计算“基本” 和“摊薄”每股收益。基本每股收益不包括摊薄,计算方法为普通股股东可获得的净收益或 除以期内已发行的加权平均普通股。摊薄每股收益 反映可能在实体收益中分享的证券的潜在摊薄。稀释每股净亏损的计算 适用于普通股等价物;但是,如果潜在普通股的影响是反稀释的,则不包括潜在普通股。截至2021年6月30日和2020年6月30日,共有新股 和 分别于行使已发行购股权及认股权证时发行的股份,以及于优先股转换时可发行的5,250,000股股份 ,该等股份不计入当期及上期稀释后每股净亏损的计算 ,因为计入该等股份会反摊薄本公司的净亏损。
财产 和设备
财产 和设备按成本列报。在建工程是指尚未 投入使用的物业和设备的建造或开发。设备、建筑物和租赁改进的折旧在 准备好使用后开始。土地不会贬值。折旧是在资产的预计使用寿命 内按直线计算的,如下所示:
有用的 寿命 | |||
建房 | |||
机器设备 | |||
采矿设备 | |||
租赁权的改进 | 预计租赁期限缩短
或 | ||
家具和固定装置 |
F-13 |
目录: |
长寿资产
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(ASC)ASC 360-10“财产、厂房和设备”,无形资产和其他长期资产的账面价值会定期进行审查,以确定是否存在 可能暗示减值的事实或情况。当预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的 账面金额时,本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面价值超出其估计公允价值计量。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月,公司没有记录减值费用。
无形资产和商誉
公司按照美国会计准则第805号“业务合并”的收购会计方法对业务合并进行会计处理 ,收购总价 根据其估计公允价值分配给所收购和确认的有形资产和已确认的无形资产以及承担的负债。 收购价采用目前可获得的信息进行分配,并可在 获得更多有关资产估值、承担的负债和对初步估计的修订等信息后,在收购之日起最多一年内进行调整。 收购价格超过收购的有形和已确认无形资产的公允价值减去承担的负债确认为商誉。 收购价超过收购的有形和已确认无形资产的公允价值减去承担的负债后,收购价可在获得更多信息(其中包括资产估值、假设负债和修订初步估计)后进行调整。
本公司每年或每当事件或情况显示资产的账面值超过其公允 价值且可能无法收回时,审核其无限期已存在无形资产 和商誉的减值。根据其政策,本公司对无限活期无形资产 和商誉进行了评估,并确定截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月没有减值。
软件 开发成本
对于我们的mPulse平台,公司在ASC 985-20“待销售、租赁或营销的软件成本”的指导下,在ASC 350-40“内部使用软件”的指导下,对于我们的mVSO、Canvas和Played产品,将软件开发 成本资本化。软件开发成本包括根据开发协议 支付给独立软件开发商的款项,以及内部开发产品产生的直接成本。软件 一旦确定了产品的技术可行性,并且确定此类成本是可以收回的,则将开发成本资本化。 产品的技术可行性需要技术设计文档和基础设施设计文档,或者需要完成的 和经过测试的产品设计和工作模型。重要的管理判断和评估用于评估技术 可行性何时确定,并且评估是在逐个产品的基础上进行的。对于具有成熟技术的产品, 这可能发生在开发周期的早期。在产品发布之前,如果和何时我们我认为 资本化成本是不可收回的,我们将金额作为“产品 开发”的一部分进行支出。被取消或预计将被废弃的产品的资本化成本在取消期间计入“产品开发” 。未 大写的与软件开发相关的金额(例如对现有功能的产品增强)将立即计入“产品开发”。
从产品发布开始,资本化的 软件开发成本根据当前收入的比率 与特定产品的预计总收入之比摊销为“收入成本-软件摊销”,一般情况下,我们当前产品的摊销期为七年 。考虑到估计未来收入时涉及的不确定性,摊销将永远不会低于产品剩余预计经济寿命的直线摊销 。
我们每季度评估资本化 软件开发成本的未来可回收性。对于前期发布的产品,主要评估标准 是与成本相关的软件平台的实际性能。对于计划在未来 期间发布的产品,将根据与成本相关的特定产品的预期性能评估可恢复性。使用 评估预期产品性能的标准包括:使用可比技术开发的可比产品的历史性能、可比软件的市场性能、产品发布前的订单、待定合同和一般市场状况。
重要的管理层判断和估计被用于评估资本化成本的可回收性 。在评估资本化成本的可回收性时,预期产品性能的评估 利用预测的销售额和将发生的额外成本的估计。如果修订后的预测或实际产品销售额比最初可回收分析中使用的最初预测金额少 ,则可变现净值可能低于任何给定季度最初估计的 ,这可能导致减值费用。如果问题以与管理层预期不一致的方式解决,重大差异可能会导致任何时期的费用金额和时间安排。如果发生减值 ,则在每个 年度会计期间结束时已减记为可变现净值的资本化软件成本的减少额将被视为后续会计用途的成本。
F-14 |
目录: |
金融工具和衍生资产的公允价值
由于这些工具的短期性质,现金、应付账款和应计费用以及债务(见附注8)的账面价值接近其公允价值。管理层相信 公司不会因这些金融工具而面临重大利息或信用风险。
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而收到的 交换价格或支付的交换价格。(br})公允价值是指在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术 最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用基于 三个投入水平的公允价值等级,其中前两个水平被认为是可观察的,最后一个水平被认为是不可观察的。
• | 第一级对相同资产或负债在活跃市场报价。这些报价通常是从涉及相同资产的活跃外汇市场交易的实时报价中获得的。 |
• | 活跃市场中类似资产和负债的第二级报价;活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;以及模型衍生估值,其中所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到。这些通常是从可比工具的现成定价来源获得的。 |
• | 3级不可观察的输入,即资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动。这些投入反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的信念。他说: |
下表列出了公司资产负债表中经常性按公允价值计量和记录的财务 工具,以及截至2021年6月30日和2020年9月30日分别在公允价值层次内的水平:
公允 2021年6月30日计量的价值:
金额 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
衍生资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
股权证券投资 | |||||||||||||||
债务证券投资 | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
以2020年9月30日计量的公允价值:
金额 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
衍生资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
股权证券投资 | |||||||||||||||
债务证券投资 | |||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
下表显示了截至2021年6月30日的9个月内衍生资产和债务证券投资的公允价值变动情况:
金额 | |||
2020年9月30日的余额 | $ | ||
衍生资产收益 | |||
2021年6月30日的余额 | $ |
F-15 |
目录: |
重新分类
为与本期列报保持一致,对上一年度的某些金额进行了重新分类 。这些重新分类对公司报告的运营业绩或净资产没有影响。
分部 报告
运营部门被定义为企业的组成部分 ,其独立的财务信息可供首席运营决策者( )或决策小组定期评估,以决定分配资源和评估业绩的方法。为了更好地与公司 核心重点保持一致,公司通过取消数字代理部门将其可报告部门减少到两个。与 该组件相关的结果现在将在其他收入和抵销项下报告。
最近 发布了会计声明
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-15, 《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》,允许资本化作为服务合同的托管安排中发生的某些实施成本 。ASU 2018-15允许追溯采用或预期采用 自采用之日起产生的所有实施成本。ASU 2018-15从2019年12月15日之后的财年开始生效。 新标准并未对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13, 公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化。该准则的目的是提高公允价值披露对财务报表使用者的整体有用性,并在准备披露时降低公司不必要的 成本。ASU 2018-13年度于2019年12月15日之后的会计年度生效,并要求 将预期过渡方法(仅适用于采用初始财政年度的最近中期或年度)应用于新的披露要求,以满足以下新的披露要求:(1)包括在其他全面收益中的未实现损益的变化 和(2)用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值。ASU 2018-13 还要求对因测量不确定性的叙述性描述要求更改而对披露进行的任何修改进行预期应用。 ASU 2018-13年度所做的所有其他修订的影响必须追溯到提交的所有 期间。新标准并未对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。
2017年1月,FASB在ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他项目内发布了指导意见 。ASU 2017-04中的修订通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较,简化了后续商誉计量。ASU 2017-04在2019年12月15日之后的财年生效。 新标准对公司的运营业绩或现金流没有实质性影响。
2016年6月,FASB在ASU 2016-13年度发布了指导意见,金融工具-信贷损失。ASU 2016-13年的修正案要求资产按摊余成本计量,并建立了可供出售的债务证券的信用损失拨备。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的 财年对较小的报告公司有效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。
本公司已对最近所有其他 会计声明进行评估,并认为这些声明均不会对本公司的财务状况、经营业绩、 或现金流产生实质性影响。
F-16 |
目录: |
3. 收购
太阳能瓦特解决方案公司
2021年2月23日,本公司与Solar Watt Solutions,Inc.(“SWS”)及其所有者( “卖方”)签订了 协议和合并计划(“合并协议”)。
于2021年2月24日结束时,SWS成为本公司的全资子公司
。作为交换,该公司发行了(I)
公司根据 ASC 820确定与该交易相关的支付给SWS卖家的对价的公允价值如下:
考虑事项: | 公允价值 | ||
现金 | $ | ||
或有对价 | |||
普通股股份 | |||
总对价 | $ |
总收购价根据其估计公允价值分配给被视为收购的可识别
资产和承担的负债,如下所示。在截至2021年6月30日的三个月和九个月内,我们记录了对初步采购价格分配的某些调整
,导致净增长
$
采购价格分配: | |||
客户名单 | $ | ||
商誉 | $ | ||
承担的其他资产和负债,净额 | $ | ( | |
总计 | $ |
ATL数据中心,有限责任公司
2020年12月9日,本公司与ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)及其成员签订了 协议和合并计划(“合并”)。
在交易结束时,
ATL成为本公司的全资子公司。作为交换,该公司发行了 限制性普通股股票,以公司普通股(如纳斯达克反映的)在紧接收盘日之前的五个交易日(包括和)的平均收盘价计算
每股,向ATL的出售成员,其中:(I) 股票在成交时已全部赚取
,以及(Ii)额外 股票
已发行并以第三方托管方式持有,但在某些赔偿要求和未来里程碑得到满足之前会被扣留,
F-17 |
目录: |
与合并有关的汇入对价将根据交易结束后对
ATL在交易完成后90天内的交易现金、债务和交易费用的调整进行调整。该公司还假设大约$
中的
以第三方托管方式持有的股份, 股票 已发布给ATL的销售成员,并 在截至2021年6月30日的三个月和九个月内,由于某些 赔偿要求未得到满足,股票被退还给公司并被取消。剩下的 以第三方托管方式持有的股份包括 在进一步赔偿要求得到满足之前被扣留的股票,以及 满足未来 里程碑的股票。
本公司将收购ATL 作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理。
根据ASC 820,该公司确定支付给ATL销售成员的与该交易相关的对价 的公允价值如下:
考虑事项: | 公允价值 | ||
1,550,091股普通股 | $ | ||
总对价 | $ |
总收购价根据其估计公允价值分配给被视为收购的可识别
资产和承担的负债,如下所示。企业合并会计
尚未最终确定,分配给收购资产和承担的负债的金额是暂定的。因此,随着获得有关在
收购日期存在的事实和情况的新信息,这可能会导致
未来对暂定金额的调整。与该项目的返还有关$
采购价格分配: | |||
战略合同 | $ | ||
商誉 | $ | ||
承担的其他资产和负债,净额 | $ | ( | |
总计 | $ |
该战略合同涉及
为我们的数字货币开采业务提供关键投入。承担的其他资产和负债包括$
P2K实验室,Inc.
于2020年1月31日,本公司与P2K及其唯一股东Amer Tadayon(“卖方”)订立协议,据此本公司收购P2K的全部已发行及已发行股份,以换取经调整后的现金及股权合计收购价。$
作为交易的结果,P2K成为本公司的全资子公司 。
根据协议条款,购买价格 如下:
a) | $ | |
F-18 |
目录: |
| ||
b) | ||
c) | $ | |
d) |
$
股票和扣留股份被认为具有 公平市值 这是本公司普通股在2020年1月31日的收盘价。 | |
e) |
本公司将收购P2K的会计处理为 收购ASC 805下的一项业务。
根据ASC 820,公司确定支付给卖方的与交易相关的对价 的公允价值如下:
考虑事项: | 公允价值 | ||
现金 | $ | ||
普通股股份 | $ | ||
$ | |||
总对价 | $ |
本公司收购P2K的 总收购价根据其估计公允价值分配给被视为收购的可识别资产和承担的负债 ,如下所示。
采购价格分配: | |||
客户列表 | $ | ||
设计和其他资产 | $ | ||
商誉 | $ | ||
承担的其他资产和负债,净额 | $ | ( | |
总计 | $ |
GRIDFABRIC,LLC
于2020年8月31日,本公司与GridFabric及其唯一成员Dupont Hale Holdings LLC(“卖方”)
订立会员权益购买协议(“协议”),据此本公司向
卖方购买GridFabric所有已发行及尚未发行的会员单位(“交易”),以换取高达现金及股票的总收购价。$
F-19 |
目录: |
根据协议条款,购买价格 如下:
a) | $ | |
b) | $ |
c) | $ | |
d) | 本公司普通股的额外股份,价值最高可达美元 如果GridFabric实现了与GridFabric未来业绩相关的特定收入和产品发布里程碑(“盈利股票”),则GridFabric将向卖方发行。赚取的股票也受泄密条款的约束。 |
这些股票的发行价为 公允市值。
每股1美元。所得股份作为或有对价入账,发行的 股票数量将根据该里程碑事件 发生之日本公司普通股的收盘价确定。本协议包含标准陈述、 保修、契诺、赔偿和类似交易中惯用的其他条款。
关于这项交易, 公司还与GridFabric的主要员工签订了为期36个月的雇佣关系和竞业禁止协议,并计划在获得公司董事会批准的情况下,向这些员工发放未来的股权补偿。
该公司将收购GridFabric 作为收购ASC 805下的一项业务进行会计处理。
根据ASC 820,本公司确定支付给卖方的与该交易相关的 对价的公允价值如下:
考虑事项: | 公允价值 | ||
现金 | $ | ||
普通股普通股 | $ | ||
或有对价-实现里程碑后可发行的普通股 | $ | ||
总对价 | $ |
本公司收购GridFabric 的总收购价根据其估计公允价值分配给被视为收购的可识别资产和承担的负债,如下所示。
采购价格分配: | |||
软体 | $ | ||
客户列表 | $ | ||
竞业禁止 | $ | ||
商誉 | $ | ||
净资产 | $ | ||
总计 | $ |
F-20 |
目录: |
以下是假设收购GridFabric、P2K Labs、ATL和SWS发生在2019年10月1日的未经审计的备考信息:
在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
未经审核的备考综合财务业绩 仅供说明之用,并不旨在表明如果收购发生在呈列的最早期间的第一天,将会产生的实际运营结果,或合并实体的未来业绩。 未经审核的备考综合财务信息不反映整合收购可能实现的任何运营效率和成本节约 。(br})未经审核的备考合并财务信息仅供说明之用,并不旨在表明如果收购发生在呈列的最早期间的第一天将会产生的实际运营结果,或合并实体的未来业绩。 未经审核的备考合并财务信息并未反映整合收购可能实现的任何运营效率和成本节约。所有出于形式目的而被视为公司间交易的交易均已取消 。
4. 投资国际土地联盟
国际土地联盟公司
2019年11月5日,本公司与怀俄明州国际土地联盟公司(“ILAL”)签订了一份具有约束力的 谅解备忘录(“谅解备忘录”) ,以便为本公司向ILAL、其能源 项目及其客户部署其能源解决方案产品和服务奠定基础框架。
根据谅解备忘录,为支持ILAL开发和建设某些项目的电力和能源需求,本公司于2019年11月6日与ILAL(下称“ILAL SPA”)签订了证券购买协议(“ILAL SPA”)。
根据ILAL SPA的条款,
ILAL出售,公司购买。$
承诺股按公允价值记录,截至2021年6月30日。.
优先股被记录为AFS债务证券 ,并按截至2021年6月30日的估计公允价值报告。由于变量转换功能,公司根据ASC 主题编号815确定了衍生工具。第815号主题要求本公司按公允价值对其资产负债表上的转换功能进行核算,并将公允价值的变化作为衍生收益或损失进行核算。
F-21 |
目录: |
Black-Scholes模型使用以下输入对截至2021年6月30日确定衍生资产之日的 衍生资产进行估值
公允价值假设: | 2021年6月30日 | |||
无风险利率 | % | |||
预期期限(月) | ||||
预期波动率 | % | |||
预期股息 | 0 | % |
5. 大写软件
截至2021年6月30日和2020年9月30日,资本化软件由以下内容组成:
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
MVSO软件 | $ | $ | |||||
MPulse软件 | |||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ||||
大写软件,网络 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月,作为摊销费用一部分记录的资本化
软件摊销是$
6. 无形资产
本公司对无形资产进行摊销,其估计使用寿命为 个有限寿命,使用年限为20至20年,具体如下:
有用的 寿命 | |||
专利 | |||
网站 | |||
客户名单和竞业禁止协议 | |||
设计资产 | |||
商标 | |||
工程商业秘密 | |||
战略合同 | |||
软体 |
截至2021年6月30日和2020年9月30日,无形资产包括以下 :
2021年6月30日 30: | 2020年9月30日 | ||||||
客户列表 和竞业禁止协议 | $ | $ | |||||
战略合同 | |||||||
商业秘密 | |||||||
软体 | |||||||
设计资产 | |||||||
专利 | |||||||
网站 | |||||||
商标 | |||||||
无形资产 : | |||||||
减去: 累计摊销 | ( | ) | ( | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
F-22 |
目录: |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的摊销费用
为$
公司预计在未来五年及以后记录无形资产摊销 费用如下:
2021年 (剩余三个月) | $ | ||||
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
此后 | |||||
总计 | $ |
7. 财产和设备,净值
截至2021年6月30日和2020年9月30日,财产和设备净额由以下 组成:
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
采矿设备 | $ | ||||||
土地和建筑 | |||||||
机器设备 | |||||||
租赁权的改进 | |||||||
家具和固定装置 | |||||||
在建工程正在进行中 | |||||||
*总计 | |||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ||||
固定资产净额 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的折旧
费用为$
于2021年5月19日,本公司根据ATL租赁协议行使其购买
选择权,以购买$
公司的采购承诺约为$
8. 贷款
长期
长期应付贷款包括以下内容:
2021年6月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
本票 | $ | $ | |||||
总计 | $ | $ |
F-23 |
目录: |
本票
2020年5月7日,本公司根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划,向作为贷款人的凯尔特银行公司(Celtic Bank Corporation)申请了
一笔贷款。2020年5月15日,该贷款获批,本公司收到贷款所得金额为$
9. 租约
自2019年10月1日起,本公司根据ASC 842对其租赁进行 会计处理,该规定要求承租人在资产负债表中确认经营租赁产生的租赁资产和负债 。公司采用了新的租赁指南,采用了修改后的追溯方法,并选择了根据 ASU 2018-11发布的过渡选项。租赁(主题842)有针对性的改进,允许实体继续应用ASC 840中的传统指南。租契, 至前期,包括披露要求。因此,上期财务业绩和披露没有进行调整。
该公司拥有运营租赁
,根据该租赁协议,它可以租赁其分支机构、公司总部和数据中心,其中一项租赁是与关联方签订的。截至2021年6月30日,公司经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债合计。$
截至2021年6月30日,公司的
经营租赁的加权平均剩余租期为
以下是截至2021年6月30日该公司按合同到期日计算的 营业租赁负债明细表:
截至2021年9月30日的财年(剩余三个月) | $ | ||
截至2022年9月30日的财年 | |||
截至2023年9月30日的财年 | |||
截至2024年9月30日的财年 | |||
截至2025年9月30日的财年 | |||
此后 | |||
租赁付款总额 | |||
减去:推定利息 | ( | ||
租赁负债现值总额 | $ |
运营租赁总成本为美元$
F-24 |
目录: |
该公司拥有与其数据中心使用的 设备相关的融资租赁。以下是截至2021年6月30日该公司按合同到期日计算的融资租赁负债明细表 :
截至2021年9月30日的财年(剩余三个月) | $ | ||
截至2022年9月30日的财年 | |||
截至2023年9月30日的财年 | |||
截至2024年9月30日的财年 | |||
截至2025年9月30日的财年 | |||
此后 | |||
租赁付款总额 | |||
减去:推定利息 | ( | ||
租赁负债现值合计 | $ |
这些融资租赁的加权
平均租期为
10. 关联方交易:
Zachary Bradford-首席执行官兼总监
在截至2021年6月30日的9个月内,本公司向蓝筹会计有限责任公司(“蓝筹”)支付。$
马修·舒尔茨--董事会主席
本公司于2019年11月15日与舒尔茨先生所属的一家提供一般投资者关系和咨询服务的组织
签订了一项协议。公司向该组织支付了$
11. 股东权益
概述
公司的法定股本包括
普通股和普通股 优先股,面值 每股。截至2021年6月30日,共有 已发行和已发行的普通股,以及 已发行和 流通股的优先股。
修订公司章程
2019年10月4日,根据公司章程第四条的规定,董事会投票决定将指定为A系列优先股的优先股数量从100万股(
)股份增至200万股( )股票,面值0.001美元。
F-25 |
目录: |
A系列优先股持有者的权利 在2019年10月9日提交给内华达州国务卿的指定证书相关修正案中进行了定义。
2020年10月7日, 公司执行了2017年股权激励计划的某些第一次修订,将其期权池从
至 普通股 (《计划修正案》)。
2021年3月16日,该公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书,将其法定普通股增加到
.
截至2021年6月30日的9个月内普通股发行情况
公司发行了$
公司发行了$
公司发行了
与收购ATL有关的普通股(详情见附注3)。
, 公司发行$
公司发行了
与股票期权和认股权证的行使有关的普通股。(有关更多详细信息,请参阅附注12和13。)
公司发行了
与收购SWS有关的普通股(更多详情见附注3)。
, 公司发行$
公司发行了$
2021年6月3日,本公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC签订了一项市场发售协议(“ATM”),以
创建一项市场股权计划,根据该计划,本公司可不时发售其普通股股票,总发行价格最高可达
$
在截至2021年6月30日的9个月内返还普通股
作为将回扣股份调整为与P2K收购相关的实际里程碑的结果,
股票被退还和取消。(有关更多详细信息,请参阅注释3 。)
由于就收购ATL而根据该协议及合并计划第二条及附表A调整预留股份 ,68,194股 获退还及注销。(有关更多详细信息,请参见注释3。)
F-26 |
目录: |
截至2020年6月30日的9个月内普通股发行情况
公司发行了
公司发行 为独立顾问提供服务的普通股
股 和
董事会成员,公允价值为$
公司发行了
因与反向股票拆分相关的舍入而产生的普通股股票 。
公司发行了
与收购P2K相关的普通股 股。
关于日期为2018年12月31日的证券购买协议
,本公司发布$
关于日期为2019年4月17日的证券购买协议
,本公司发布$
公司发行了
普通股 作为董事会和高管薪酬,公允价值为 .
在截至2020年6月30日的9个月内返还普通股
作为2019年12月5日票据偿付的结果,
普通股于2020年1月13日退库并注销。
由于取消了投资者关系服务合同 ,
股票已于2020年2月10日退还国库并注销。
截至2020年6月30日的9个月内的A系列优先股发行
2019年10月4日,本公司
授权发行共计75万($
截至2021年6月30日的9个月,我们累计支付了177,505美元的优先股股息 。
12. 认股权证
以下是截至2021年6月30日的9个月内的认股权证活动摘要 。
认股权证股份数目 | 加权平均行权价 | ||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | ||||||
已批出的认股权证 | |||||||
认股权证到期 | ( | ) | |||||
令状已取消/没收 | |||||||
行使认股权证 | ( | ) | |||||
余额,2021年6月30日 | $ |
在截至2021年6月30日的9个月内,共有$
F-27 |
目录: |
2021年6月30日
,共有
截至2021年6月30日,未偿还权证
的加权平均剩余期限为$
截至2021年6月30日,有可行使的认股权证可以购买 公司普通股
和 未授权的
在满足授权条件之前不能行使的未偿还认股权证。
本公司发起一项股票激励 名为2017年度激励计划(以下简称“计划”)的薪酬计划,该计划由本公司董事会于2017年6月19日制定 。2020年10月7日,公司执行了对该计划的第一次修订,将其股票池从
从现在到现在 普通股 。截至2021年6月30日,有 根据该计划可供发行的股票。
2021年7月16日,董事会一致批准: (I)增加根据本计划授权发行的普通股数量
股份,由此产生的 (如果这种增持是由公司股东在2021年9月15日的年度股东大会上),共计
根据 本计划授权发行的普通股,以及(Ii)修改本计划第19节,以更紧密地
与修订后的1986年《内部收入法》第422节和《美国国税法》第17.2节的规定保持一致。
图则(“图则修正案”)。
截至2021年7月16日,购买总计
普通股已经发行给了三个人公司高级管理人员,条件是股东 批准计划修正案并批准
公司股东的发行,必须在2022年4月16日或之前获得批准,或此类期权
即告无效。
本计划允许公司授予激励性股票 期权、非限制性股票期权、股票增值权或限制性股票。奖励股票期权的行使期限最长为 至10年,每股期权价格不低于期权授予之日的公平市场价值。奖励股票 期权仅限于个人谁为本公司于授出购股权日期 之正式全职员工。非限定期权可授予任何人,包括但不限于员工、独立代理人、顾问和律师。谁本公司董事会相信, 或将会对本公司的成功作出贡献。非限定期权可在授予之日以低于公允市场价值的期权价格 发行,并可在授予之日起最长十年内行使。授予期权的期权授予时间表由董事会在授予时确定 。本计划规定,如果有 计划中定义的控制权变更,则可加快未归属期权的授予速度。
以下是截至2021年6月30日的 9个月股票期权活动摘要:
期权股票数量 | 加权 平均行权价格 | ||||||
余额, 2020年9月30日 | $ | ||||||
授予 个选项 | |||||||
选项 已过期 | ( | ) | |||||
选项 已取消/没收 | ( | ) | |||||
选项 已行使 | ( | ) | |||||
余额, 2021年6月30日 | $ |
F-28 |
目录: |
自2021年6月30日起,有期权可供购买
公司普通股。截至2021年6月30日,未偿还期权的加权平均剩余期限为 几年的时间和一种内在的价值 .
截至2021年6月30日的9个月的期权活动
截至2021年6月30日的9个月内,共有$
在截至2021年6月30日的9个月内,公司授予$
Black-Scholes模型利用以下输入 对截至2021年6月30日的9个月内授予的期权进行估值:
公允价值假设-选项: | 2021年6月30日 | ||
无风险利率 | - % | ||
预期期限(年) | – | ||
预期波动率 | - | ||
预期股息 |
在截至2021年6月30日的9个月内,本公司确认 股票薪酬费用。截至2021年6月30日,公司预计将确认大约 百万 的加权平均期间对非既得性未偿还期权的基于股票的补偿 好几年了。
2021年4月16日,公司董事会 已批准向主要高管Zachary Bradford提供一次性选项, Lori Love和S.Matthew Schultz取决于股票的可用性 根据公司2017年股权激励计划,剩余股权将在公司获得 时授予 股东批准根据该计划增持股份。截至6月30日, 2021年,的 这些期权正在等待发行,等待股东的批准。
截至2020年6月30日的9个月的期权活动
在截至2020年6月30日的9个月内,公司确认$
Black-Scholes模型利用以下输入 对截至2020年6月30日的9个月内授予的期权进行估值:
公允价值假设-选项: | 2020年6月30日 | ||
无风险利率 | - | ||
预期期限(年) | - | ||
预期波动率 | - | ||
预期股息 | % |
14. 承付款和或有事项
写字楼租约
犹他州公司办公室
2019年11月22日,本公司签订租约,将公司办公地点迁至德克萨斯州伍兹十字市南1800号西1185号3号套房,邮编:84047。该协议要求该公司支付以下款项:$
F-29 |
目录: |
圣地亚哥办事处
2018年5月15日,本公司签署了
一份
卡尔斯巴德办公室
2021年6月17日,该公司在加利福尼亚州卡尔斯巴德C套房2042号Corte Del Nogal签订了租赁协议,邮编92011。该协议要求该公司每月支付$
拉斯维加斯办事处
于2020年1月2日,本公司与蓝筹订立转租协议,租用内华达州拉斯维加斯东大街8475S.Suite200,邮编89123。该协议要求该公司每月支付以下款项:$
本公司承担P2K于2017年10月17日在内华达州拉斯维加斯巴杜拉大街7955 W.Badura Ave.,Suite1040,邮编89113签订的租赁协议。这项协议要求达成一项新的协议。$
或有对价
2020年8月31日,公司收购了GridFabric。根据购买协议的条款,增发的本公司普通股价值最高可达:
如果GridFabric实现了一定的收入和产品发布里程碑,它将是可以发行的。
2021年2月24日,公司收购了SWS。根据购买协议的条款,额外的现金对价$
法律或有事项
我们有时可能会受到诉讼。 与法律责任相关的风险很难评估和量化,它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的 。我们已经购买了责任保险,以减少对公司的此类风险敞口。尽管采取了这些措施,此类保单 可能不包括未来的诉讼,或者索赔的损失可能超出我们的承保范围,从而可能导致或有负债。
有关我们的待决法律程序材料的说明,请参阅本季度报告中表格10Q的第II部分第I项。
15.主要客户和供应商
在截至2021年和2020年6月30日的9个月中,公司拥有以下客户,占我们销售额的10%以上。我们在我们的能源 细分市场中报告来自这两个客户的收入。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
客户A | ||||||
客户B |
F-30 |
目录: |
在截至2021年和2020年6月30日的9个月中,公司有一家供应商占我们直接成本的10%以上。提供的服务 的内部开发产品成本和人工不在计算范围内。我们将供应商A的成本报告在我们的能源部门,供应商B的成本报告在我们的数字货币 采矿部门。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||
供应商A | ||||||
供应商B |
16. 细分市场报告
我们披露的细分信息与 管理层运营和查看业务的方式一致。为了更好地与公司的核心重点保持一致,公司通过取消数字代理部门,将其可报告的 部门减少到两个。与该组件关联的结果现在报告在其他 收入和抵销项下。我们的运营结构现在包含以下可报告的部门:
能源细分市场-该细分市场由我们的CleanSpark、 LLC、CleanSpark Critical Power Systems,Inc.、GridFabric和Solar Watt Solutions业务线组成,为能源行业提供服务、 设备和软件。
数字 货币挖掘细分市场-包括ATL和CleanBlok,Inc.,此细分市场挖掘数字 货币资产,即比特币。
截至 的三个月 | 截至 前九个月 | ||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
收入 | |||||||||||||||
能量 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
数字货币挖掘 | |||||||||||||||
部门总收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
其他 收入和取消 | |||||||||||||||
合并 收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利润 (不包括折旧和摊销) | |||||||||||||||
能量 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ||||
数字货币挖掘 | |||||||||||||||
合计 部门利润/(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ||||||||
公司 项目和抵销(包括折旧和摊销) | |||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
总资产 | 2021年6月30日 | 2020年9月30日 | |||||
能量 | $ | $ | |||||
数字货币挖掘 | |||||||
其他资产和公司资产 | |||||||
总计 | $ | $ |
F-31 |
目录: |
17.后续 事件
2021年7月8日,本公司通过其全资子公司CleanBlok与Coinmint,LLC(“Coinmint”)签订服务协议。根据该协议,Coinmint 已同意在其设施中容纳和驱动CleanBlok的某些加密货币开采设备,并在商业上合理利用 代表CleanBlok开采比特币。Coinmint为CleanBlok提供的所有比特币挖掘服务应使用CleanBlok拥有的采矿设备进行 ,该设备将由CleanBlok在协议期限 内交付到指定的托管地点。
根据协议,作为 托管服务的对价,CleanBlok应支付Coinmint服务费,该服务费应基于Coinmint执行服务所产生的运营成本,以及根据相关付款期间开采的比特币的盈利能力计算的浮动费用,但须遵守正常运行时间性能承诺。本协议的初始期限为一年,之后将自动续签三个月 期,直至根据协议条款终止。
2021年7月22日,本公司根据佐治亚州的法律成立了CSRE Properties NorCross,LLC,这是一家单一成员有限责任公司,是本公司的全资子公司。 该实体的创建目的是持有本公司的某些房地产资产。
2021年7月28日,根据佐治亚州的法律,本公司成立了CSRE Property Management Company,LLC,这是一家单一成员有限责任公司,也是本公司的全资子公司。成立该实体是为了持有该公司的某些房地产资产。
2021年8月6日,CSRE Properties NorCross,LLC以6,550,000美元购买了位于佐治亚州诺克罗斯Brook Hollow Parkway 5295号的某些不动产。该物业占地约7英亩,包括一座约87000平方英尺的写字楼。公司通过其子公司CleanBlok,Inc.打算 利用该办公空间进行某些加密货币开采活动。
在2021年7月1日至2021年8月13日期间,该公司发行了893,324股与其自动取款机相关的普通股,净收益为12,198,106美元。
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目录: |
第二项:公司管理层讨论及财务状况和经营结果分析
前瞻性陈述:
除纯粹的历史信息外, 包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述,以及这些陈述所依据的假设 ,均属“前瞻性陈述”,符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性的 陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“打算”、“战略”、“计划”等词语来标识。“五月”。“Will,” “Will,”“威尔”是吗?““威尔”继续,“他说。“威尔”很可能是 结果,“以及类似的表述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款 ,并将本声明包括在内,以符合这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设,这些预期和假设可能会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测结果 或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。在综合基础上可能对我们的 运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于:经济条件的变化、立法/监管 的变化、资本的可用性、利率、竞争和公认的会计原则。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性 ,不应过分依赖此类陈述。我们承诺 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 本文和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含了有关我们业务的更多信息,包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素。
近期企业发展动态
采矿设备-2021年4月
2021年4月2日、4月6日、4月9日、4月14日和4月29日, 公司与加密货币挖掘设备供应商签订协议,购买总计约21,500台挖掘 服务器,采购总价为156,554,450美元。截至2021年6月,该公司为这些矿商收购支付了89,355,675美元。
2021年4月,该公司根据2021年3月和4月的订单收到了大约900台S19 PRO 挖掘服务器。
采矿设备-2021年5月
2021年5月10日,公司向一家主要的加密货币采矿设备供应商购买了2400台S19 PRO采矿钻机。作为服务器的对价 ,公司同意向供应商支付总计30,201,600美元。服务器是在6月份收到的和 在公司位于佐治亚州的数据中心设施投入使用,目前正用于数字货币挖掘活动。
《购买不动产》--2021年5月
2021年5月20日,本公司通过其全资子公司ATL从其业主Arkhos Property Group Holdings,LLC购买了某些不动产以及所有地役权、契诺和其他相关权利,购买价格为4,711,799美元。
该等物业的购买已根据ATL与业主于2020年6月5日订立的 若干租赁协议而完成,该协议赋予ATL在租赁协议期限内购买物业的独家选择权及权利,但须受若干条件限制。在购买之前,ATL租赁了 处房产。购买完成后,本公司向业主支付了全部购买价格,业主通过有限保修契据将该物业的费用简单所有权 转让给ATL,租赁协议根据其条款终止。
4 |
目录: |
房产位于佐治亚州大学公园戈比路2380号,由三块相邻的地块组成。该物业占地约6英亩,包括约41,387平方英尺的办公和数据中心空间。ATL利用并打算继续 利用该办公数据中心空间来进行其加密货币挖掘活动和传统数据中心服务 .
对雇佣协议的修订
2021年4月16日修正案
2021年4月16日,正如公司于2021年4月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中更具体地描述的那样,在公司薪酬委员会的建议下,公司董事会批准了与主要高管扎卡里·布拉德福德、洛里·洛夫和S·马修·舒尔茨(以下简称“高管”)的某些高管薪酬事宜。具体地说,批准了对 高管雇佣协议的修订,其中规定(I)根据本财年公司实现一定的年度毛收入加上已实现损益,向Love女士提供额外的现金奖金奖励,(Ii)在 Bradford先生和Schultz先生的基本工资中增加非现金部分,形式为每月支付一定的比特币,以及(Iii)为M提供额外的现金和股权奖金奖励 R.Bradford和Schultz先生基于公司在本财年实现了特定的年度毛收入加上已实现的损益,以及本财年的特定市值里程碑目标 。此外,这些高管还获得(I)一次性现金奖励奖金,(Ii)一次性授予完全归属的RSU ,以及(Iii)获得超过36个月归属的普通股股票的期权授予。
上述额外股权激励奖励中的某些 将在本计划下有可用股份的范围内授予, 当公司获得股东批准以增加本计划下的可用股份时,将授予任何剩余的股权授予。
2021年6月9日修订
于2021年6月9日至2021年6月9日,正如公司于2021年6月15日提交给证券交易委员会的某份当前的8-K表格报告中更具体地描述的那样,公司与Amer Tadayon于2020年10月26日签订了对Tadayon先生修订和重新签署的雇佣协议的修正案,据此(I)Tadayon先生被任命为能源事业部总裁,而他目前的职务为公司首席营收官 以及(Iii)与Tadayon先生年度现金奖金计算相关的奖金 百分比,如果根据其雇佣协议的条款支付, 将从其基本工资的20%增加至不低于70%。
与上述 相关,本公司于2021年6月10日授予Tadayon先生股票期权,以每股18.88美元的行使价购买总计100,000股本公司普通股 ,这些期权在授予日期起计36 个月内按月等额分期付款。
根据市场发售协议发行的股份
2021年6月3日,本公司与H.C.Wainwright&Co.,LLC签订了在市场发售协议,以创建一项在市场上 股权计划,根据该计划,公司可不时向H.C.Wainwright&Co.,LLC或通过H.C.Wainwright&Co.,LLC发售总发行价最高达500,000,000美元的普通股股票,或通过H.C.Wainwright&Co.,LLC出售总发行价最高可达500,000,000美元的普通股股票,或通过H.C.Wainwright&Co.,LLC发行和出售总发行价最高可达500,000,000美元的普通股。在截至2021年6月30日的9个月内,本公司根据市场发售协议发行了731,190股本公司普通股,净收益为11,860,566美元。这些股票 是根据提交给证券交易委员会的日期为2021年3月15日的招股说明书和日期为2021年6月3日的招股说明书附录出售的。
证券购买协议的结算协议
2021年6月14日,本公司与投资者达成了一项相互和解协议,根据该协议,双方同意(I)在有偏见的情况下解决和驳回所有与双方争议有关的悬而未决的 诉讼(统称为“诉讼”);(Ii)相互解除任何一方现在或将来可能有的所有索赔,无论是已知的还是未知的;及(Iii)终止双方之前 订立的所有协议,包括其中所载的所有权利和义务,包括(A)本公司与投资者之间于2020年7月20日订立的证券购买 协议;(B)本公司与投资者之间于2019年4月17日订立的购买协议;(C)本公司与投资者之间于2019年4月17日订立的高级担保可赎回可赎回本票(D)本公司与投资者之间于2019年4月17日订立的知识产权担保协议;(E)本公司与投资者于2018年12月31日订立的 证券购买协议;(F)本公司与投资者于2018年12月31日订立的高级担保可赎回可转换债券;和(G)本公司与投资者之间于2018年12月31日签订的知识产权担保协议(统称为“先行协议”),但条件是:(X)之前根据日期为2018年12月31日的证券购买协议和日期为2019年4月17日的购买协议(“先行SPA”)(统称为“先行协议”)向投资者发行的任何和所有认股权证(统称为“先行协议”)将继续有效。以及(Y)在签订和解协议后一段商业上合理的时间内, 投资者 应不可撤销地将认股权证转让给其他独立的第三方。各方同意自行承担 行动的费用和成本。和解协议不包含承认或让步过错,或本公司或投资者的任何 指控、争辩或索赔的真实性、有效性或充分性。
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公司概述
我们是一家致力于解决现代能源挑战的能源技术和清洁比特币 矿业公司。
比特币挖掘 - ATL 数据中心和CleanBlok
通过我们的全资子公司, ATL数据中心有限责任公司(“ATL”)和CleanBlok,Inc.,我们挖掘比特币。
比特币于2008年首次推出 ,目的是作为一种交换和存储价值的手段。比特币是一种数字货币,它依赖于基于共识的 网络和名为“区块链”的公共账簿,该账簿包含曾经处理过的每一笔比特币交易的记录。 比特币网络是第一个分散的点对点支付网络,由参与共识协议的用户提供支持, 没有中央机构或中间商,具有广泛的网络参与。通过与发送和接收比特币的用户地址相对应的数字签名来保护每笔比特币交易的真实性 。用户拥有从自己的发送地址汇款 比特币的完全控制权。比特币区块链上的所有交易都是透明的,允许运行相应 软件的人确认每笔交易的有效性。为了记录在区块链上,每笔比特币交易都要通过工作证明共识方法进行验证 ,这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布到区块链上 ,这通常被称为“挖掘”。为了成功解决问题并为 网络提供计算能力,计算机将获得比特币奖励,包括新创建的比特币和比特币费用。
访问计算机 处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和位置等因素在采矿中起着重要作用。截至本文件提交之日,我们的采矿单位目前能够生产超过820 PH/s的散列 率产能。在加密货币挖掘中,“哈希率”是衡量挖掘 计算机在比特币网络上挖掘和处理交易的处理能力和速度。我们在该领域的活动,除了以 比特币的形式产生收入外,还为我们运营我们的 能源相关产品和解决方案的全面演示设施创造了有利的商机。我们计划在比特币开采业务中部署我们的能源技术和商业机密 ,目标是最大限度地节约能源、扩大总发电量、提供弹性电力并减少温室气体排放 。我们预计,实施这一战略将涉及在公司拥有和运营的采矿 地点实施我们的能源技术和解决方案。我们正在积极扩展这方面的业务,并正在 努力扩大我们的哈希率容量,目标是在2021年12月31日之前达到2.0 EH/s的哈希率容量。我们预计到2022年中后期,产能将超过3EH/s。
作为我们采矿业务的结果, 我们收购了比特币,虽然到目前为止,我们必须从我们的采矿业务中保留很大一部分比特币(通常在数字资产交易所维护比特币),但我们已经出售了比特币,而且可能会不时地从库存中出售比特币。我们目前 不打算从事比特币的常规交易(将我们的比特币转换为美元所需的交易除外)或从事与我们持有的比特币相关的对冲 活动;但是,我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定可能会受到比特币市场的影响,该市场在历史上一直以剧烈波动为特征。目前,我们没有使用公式或具体方法 来确定是否或何时出售我们持有的比特币,或者我们将出售的比特币数量。相反,在我们的库存中持有或 出售比特币的决定目前是由个人分析预测并实时监控市场决定的。
与许多新技术和新兴技术一样,我们的比特币开采活动 给我们的业务带来了潜在的重大风险。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和比特币 的企业(包括我们)的记录可能有限,并在新颖和不断发展的环境中运营。这些风险 不仅与我们正在追求的业务有关,而且与整个行业以及区块链和加密货币作为价值创造背后的理念 有关。此外,我们持有和出售比特币可能会给我们带来额外的风险,包括 我们的活动可能会受到额外的监管或监管审查。
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能源解决方案
我们拥有一套能源技术, 可实现微电网的交钥匙解决方案。我们的产品包括智能能源监测和控制、先进的微电网设计软件、 能源工程和咨询服务、能源行业的中间件通信协议,以及系统集成和安装 服务。
*对我们的业务不可或缺的软件平台(“平台”) 摘要如下:
• | MVSO平台:面向微电网设计和销售的能源建模软件 |
• | MPulse平台:获得专利的专有控制平台,可实现多种能源的集成和优化。 |
• | Canvas:网格运营商和聚合器用来管理负载转移程序的中间件。 |
• | Played:控件和物联网产品公司用于参与负载转移计划的中间件 |
此外,在 我们于2021年2月收购Solar Watt Solutions,Inc.(“Solar Watt”)之后,我们正在开发我们的 mVoult平台,我们预计该平台将成为一个专有平台,能够集成和优化住宅应用中的太阳能、储能 和备用发电机。
这些平台旨在允许客户设计、 构建和操作分布式能源系统和微电网,从而有效地管理能源发电资产、储能资产、 和能耗资产。我们的软件产品使用户能够实施软件解决方案,以执行这些战略。这些 战略通常旨在通过批发市场活动提供弹性和经济优化 和/或创收的方式来运营分布式能源资产。
分布式能源管理与微电网产业
对于我们的业务来说,不可或缺的 是我们的分布式能源管理(或“DER”)业务。我们DER业务的主要资产包括我们的 专有软件系统(“系统”)以及我们的工程和方法商业秘密。使用我们系统的分布式能源系统和微电网 能够为能源客户提供安全、可持续的能源,并显著节省成本。 通过使用这些系统,公司及其客户能够设计、设计、然后高效地与可再生能源进行沟通,并 管理可再生能源的生产、储存和消耗。通过自主控制能源使用和 存储的多个方面,客户能够减少对公用事业的依赖,并使能源成本随着时间的推移保持可预测。总体目标是将能源消费者转变为以弹性方式供电和管理电力的智能能源生产商。
在世界各地,由于负荷增加和普遍缺乏新的大型发电设施,老化的能源电网正变得不稳定和不可靠。现有能源电网固有的不稳定性因需要将越来越多和 各种可再生但间歇性能源发电资产和先进技术整合到过时的电网系统中而雪上加霜。与此同时,世界各地的国防设施、工业园区、社区、校园和其他聚合体正在转向虚拟电力 工厂和微电网,以此作为减少对现有能源电网的依赖、降低公用事业成本、使用更清洁的电力并增强 能源安全和保障的手段。
这些因素的汇聚 已经创造,并有望继续在电源优化和能源管理行业创造巨大机遇 。高效运行和管理未来的分布式能源管理系统和微电网,同时最大限度地利用可持续能源来大规模生产负担得起、稳定、可预测和可靠的电力,这是一个可以利用的重大机遇 ,可以在这一新兴的全球行业中占据相当大的份额。
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微电网由任意数量的能源 发电、储能和智能配电资产组成,这些资产为单个或多个负载提供服务,既连接到公用电网,又与公用电网分离, 与公用电网分离。过去,分布式能源管理系统和微电网由离网发电机组成,这些发电机通过控制在公用事业线路无法运行的地方提供电力。今天,现代分布式能源管理 系统和微电网将可再生能源发电系统(REGS)与先进的储能设备集成在一起,并与当地公用事业电网 互操作。先进的自主网络安全微电网控制在智能硬件和服务器之间中继信息 以实时做出决策,从而在需要时在需要的地方提供最佳电力。
MPulse 软件套件
MPulse 是一个模块化平台,可根据系统的运营目标、能源资产以及 预测的能源负荷和发电量对微电网进行智能控制。MPulse执行高频计算、基于阈值的报警、执行特定于域的 业务规则、内部和外部运行状况监控、历史数据持久性以及系统到操作员通知。MPulse的模块化 设计提高了系统灵活性和可扩展性。此外,mPulse系统的部署遵循安全意识 ,通过跨通信通道部署基于硬件的防火墙和加密。MPulse允许配置特定于现场的 设备和运行,并提供干净、信息丰富的用户界面,使客户能够监控和分析 描述其微电网运行方式的数据流。
我们的mPulse 软件也是一个集成的分布式能源管理控制平台,它将所有形式的能源生产与储能设备无缝集成和控制,以实时提供能源安全,不会对服务设施负载造成网络威胁。 作为DER系统,mPulse能够与当地公用事业电网进行互操作,使用户能够选择 他们利用公用事业电力的方式和时间,以及他们与公用事业电网的交互方式。MPulse专为商业、工业、国防、校园和住宅用户而设计,容量范围从4千瓦到100兆瓦甚至更高。
MPulse支持 我们创新的微电网设计分形方法,该方法使单个站点上的多个微电网能够以多种不同的 方式进行交互,包括以对等方式、在父子关系中以及并行或完全断开连接。每个网格可以有不同的运营 目标,这些运营目标可能会随着时间的推移而变化。微电网可以与微电网的其余部分隔离开来, 也可以与较大的公用事业电网隔离。MPulse软件可以控制孤岛步骤以及此动作的重新连接 步骤所需的工作流程,并协调已连接的设备,以便只有在安全的情况下才能进行连接。
MVoult - 住宅 平台
MVoult是 一种正在开发中的智能电力系统,预计将为各种规模的住宅物业提供弹性、可靠且经济实惠的 能源的单一解决方案。我们的系统将能够在安装后根据房主的需要进行配置, 并具有未来扩展的灵活性。
我们的mVoult 平台将指导微电网系统运营,以管理太阳能、电池和公用事业电力。它将能够为住宅微电网提供弹性、 可持续和低成本的能源,使家庭能够在公用事业停电或发生火灾和自然灾害等事件时保持供电 ,否则公用事业可能会关闭或无法提供服务。
微电网 价值流优化器(MVSO)
我们的MicroGrid 价值流优化器(MVSO)软件平台提供强大的分布式能源和微电网系统建模解决方案。MVSO采用 我们客户站点的电价数据和负荷数据,帮助自动调整和分析潜在微电网解决方案的规模和分析 并提供有关每个电网配置的财务分析。MVSO使用历史数据生成发电资产的预计能源性能 ,并根据预测的发电和负荷曲线 对能源存储响应不同运行模式和命令逻辑的方式进行建模。MVSO分析多种设备组合和运营情况,根据财务和经济效益、设备支出和公用事业成本节约等因素,确定客户站点的最佳配置 ,以实现投资回报和内部回报率。这最终为公司及其客户提供了数据 ,以设计符合客户性能基准的分布式能源和/或微电网系统。MVSO还为 用户提供业务开发和建议书生成工具,以便更高效地将结果呈现给最终客户。
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关键 电源开关设备和硬件解决方案 - CleanSpark关键电源系统
通过我们的全资子公司CleanSpark Critical Power Systems,Inc.,我们为商业、工业、国防、校园和住宅用户提供并联开关、自动转换开关以及相关控制和电路保护设备解决方案。我们提供并分销与先锋电力解决方案公司(Pioneer Power Solutions,Inc.)合作的产品,先锋电力解决方案公司负责管理公司提供的并联开关、自动转换开关以及相关控制和电路保护设备的制造。
OpenADR 和通信协议软件解决方案 - GridFabric
通过我们的全资子公司GridFabric,LLC,我们向商业和公用事业客户提供开放式自动需求响应(OpenADR)解决方案。我们为管理能源负载的公用事业和物联网产品提供中间件软件解决方案。OpenADR 2.0b 现在是国际电工委员会制定该标准的基础,该委员会是一个编制和发布所有电气、电子和相关技术的国际标准的组织。我们在该业务领域的核心产品 是帆布和格子。
画布
Canvas 是OpenADR 2.0b虚拟顶级节点(或VTN),旨在测试和管理引导和运行负载转移 程序的虚拟终端节点(或VEN)。Canvas以软件即服务(SaaS)解决方案或许可软件的形式在云中提供给客户。
格子花纹
PLAY是 一种经过许可的软件解决方案,它允许使用能源的联网产品(即太阳能、存储和逆变器、需求响应、电动汽车充电、照明、工业控制和建筑管理系统)通过将 负载转移协议转换到其现有的应用编程接口(或API)中来添加负载转移功能。实施PLAY的公司在完成实施流程后会收到一个经过认证的 OpenADR 2.0b虚拟终端节点。
能源 系统集成和安装 - 太阳能瓦特解决方案
我们于2021年2月收购Solar Watt Solutions,Inc.之后,我们为南加州的房主和商业企业提供太阳能、储能和替代微电网能源解决方案 。这些能源解决方案包括太阳能电池板、储能和电动汽车充电站系统的实施和安装 服务。Solar Watt历来专注于为加州各地的社区提供服务 ,我们打算在未来将这些服务进一步扩展到南加州以外的其他地区 。通过这些努力,我们希望利用这些服务和能力来进一步扩展我们的住宅和商业 计划,包括我们用于住宅微电网的mVoult产品系列和我们用于商业微电网的mPulse产品系列。
其他产品和服务 - p2kLabs 和ATL数据中心
通过我们的全资子公司p2kLabs, Inc.,我们在整个产品/服务生命周期内为产品和服务提供从创意设计到技术开发的一整套数字服务。此类服务通过“实验室”提供,每个实验室都有自己独特的服务,包括 设计、营销/数字内容、工程和Salesforce开发以及战略服务。
通过ATL Data Centers LLC,我们提供传统的 数据中心服务,例如为客户提供机架空间、电力和设备,并提供多种云服务,包括虚拟 服务、虚拟存储和数据备份服务。
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遗留 气化炉业务
我们拥有专利 气化技术,旨在将有机物质转化为合成气(“合成气”)。我们拥有多项专利 来保护我们使用原料生产气态燃料的气化技术和工艺。我们的专利工艺包括固体废物的研磨、干燥、分离、混合和造粒。这些颗粒是气化炉的原料。使用我们的技术气化原料 将废物和有机物质转化为合成气,然后将合成气转化为多种燃料,供发电厂、机动车、喷气式飞机、双燃料柴油发动机、燃气轮机和蒸汽锅炉使用,并用作生产二甲醚(Di-Methyl Ether)的原料。产生的合成气主要是氢气和一氧化碳,它们是许多燃料和化学品的主要组成部分。合成气 非常干净,如果直接处理,通常不需要昂贵的热气净化。
我们的气化 技术和原型将需要额外的测试,以进一步确定其从城市固体废物(MSW)、煤炭和污水污泥等碳化合物生产大量合成气 的商业能力。我们的原型气化炉仍在开发中 ,在我们投入更多资源进行测试和开发之前,商业上可行的气化炉预计无法出售。 第三方咨询公司已经独立测试了气化炉的性能,并对其性能结果进行了认证。 测试完成后,我们发布了一份初步白皮书,概述了测试结果并提出了商业化改进建议。 我们预计完成这些改进的投资约为50万美元。改进完成后, 我们将被要求与独立的第三方进行延长的试运行,以验证证明其商业可行性所需的结果 ,届时我们可以开始积极推销我们的气化炉设备。我们预计目前不会在气化业务上部署大量资源 。如果机会出现,我们可以通过许可或销售协议利用气化资产和知识产权 。
目前, 我们没有就向任何客户销售或许可我们的气化炉产品进行任何谈判。
政府 法规
如上所述,在我们收购ATL数据中心之后有限责任公司2020年12月, 并通过CleanBlok,Inc.我们从事比特币的开采和销售业务。因此, 我们可能会受到政府对区块链和加密货币(包括比特币)的监管,比特币在美国联邦政府通过多个联邦机构和监管机构以及在其他国家/地区通过类似的 实体迅速发展 。州政府法规也可能适用于我们目前的运营和活动以及我们 参与或未来可能参与的其他活动。此外,跨国组织和半政府机构对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司表现出兴趣 。我们预计这一领域的监管将继续 发展。
这些 和其他法规(包括将来可能适用于我们业务的法规)在 未来可能会发生重大变化,目前无法知道任何此类法规将如何或何时适用于我们的业务。我们还可能 受到新法律以及SEC和其他机构的进一步监管。国会已经提出了与我们经营的行业相关的各种法案 ,如果获得通过,可能会对我们产生重大影响。有关我们对现有和未来法规的潜在风险以及对我们业务构成的其他条件的信念的更多讨论,请参阅下面的“风险因素”部分 以及通过引用并入其中的文档。
截至2021年和2020年6月30日的三个月的运营业绩
收入
收入 增至11,916,065美元 在截至2021年6月30日的三个月内,收入为3,438,674美元,而截至2020年的同期收入主要来自我们数字货币挖掘部门的收入 。
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运营亏损
截至2021年6月30日的三个月,我们的成本和支出为26,534,244美元,运营亏损为14,618,179美元;而截至2020年6月30日的三个月,我们的成本和支出为5,582,273美元,运营亏损为(2,143,599美元)。
截至2021年6月30日的三个月,我们收入成本的增加主要是由于库存费用增加,与能源项目安装相关的直接劳动力 ,以及因部署更多矿工而增加的能源成本。
截至2021年6月30日的三个月,专业费用从截至2020年6月30的同期的709,367美元增加到2,047,654美元。我们截至2021年6月30日的三个月的专业费用支出主要包括1,338,092美元的律师费,这主要与我们解决悬而未决的诉讼 有关,咨询费为313,366美元,外部营销费用为271,362美元,会计、审计和审查费为89,708美元。截至2020年6月30日的三个月,我们的专业费用 主要包括高级管理人员和董事咨询费105,500美元, 咨询费434,236美元,会计、审计和审查费25,900美元,以及基于股票的薪酬143,731美元。
截至2021年6月30日的三个月,工资支出从截至2020年同期的996,555美元增加到11,830,196美元。我们截至2021年6月30日的三个月的工资支出主要包括8,640,807美元的工资和工资支出,其中包括4,700,000美元的非经常性高管薪酬和3,189,389美元的员工股票薪酬。我们截至2020年6月30日的三个月的工资支出 主要包括工资和工资支出967,355美元 和员工股票薪酬26,200美元。
截至2021年6月30日的三个月,一般和行政费用从截至2020年的同期的279,045美元增加到1,430,339美元。截至2021年6月30日的三个月,我们一般和行政费用的增加主要是由于 营销费用568,150美元,会费和订阅费283,300美元,保险费209,673美元,以及租金 费用87,425美元。截至2020年6月30日的三个月,我们的一般和行政费用主要包括营销 费用32,322美元、租金34,445美元、保险费65,833美元、会费和订阅费61,675美元以及办公费用 6,267美元。
截至2021年6月30日的三个月,折旧和摊销费用从截至2020年同期的745,244美元增加到 3,656,757美元,这主要是因为与前一时期相比,数据中心和数字货币矿工使用的设备增加了相关的折旧费用 。
我们在本季度发生了被视为 非经常性费用的某些费用,总额为7883,939美元。在计入这些非经常性费用后,我们预计,随着我们进一步实施业务计划,剩余的 基础专业费用、工资支出以及一般和行政费用在未来几个季度将会增加。在执行客户合同时,我们可能还需要雇佣和补偿更多人员 并支持增加的运营成本。
其他费用
截至2021年6月30日的三个月,其他费用从截至2020年6月30日的同期的(6,407,702美元)降至(2,058,948美元)。截至2021年6月30日的三个月,我们的其他收入/(支出)主要包括销售数字货币的已实现收益36,438美元,出售股权证券的已实现收益 105,908美元,股权证券的未实现亏损(170,586美元),衍生工具亏损(2,060,774美元),以及净利息收入28,625美元。 截至2020年6月30日的三个月,我们的其他收入/(支出)主要包括
净亏损
截至2021年6月30日的三个月,我们录得净亏损16,677,127美元,而截至2020年6月30日的同期净亏损为8,551,301美元,主要原因是工资支出、减值亏损以及股权和衍生证券的未实现亏损 增加。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月的经营业绩
收入
收入 增至22,293,321美元 在截至2020年6月30日的9个月内,收入为8,073,781美元,而截至2020年同期的收入主要来自我们加密货币开采的收入 。
运营亏损
截至2021年6月30日的9个月,我们的成本和支出为45,578,572美元,运营亏损为(23,285,251美元),而截至2020年6月30日的9个月,我们的成本和支出为15,480,893美元,运营亏损为(7,407,112美元)。
截至2021年6月30日的前9个月,专业费用从截至2020年6月30日的3,231,945美元增加到6,216,931美元。我们截至2021年6月30日的9个月的专业费用支出主要包括4,194,169美元的法律费用,主要与本季度解决的诉讼费用(请参阅法律诉讼)有关,咨询费为933,429美元,外部营销费用为599,123美元,会计、审计 和审查费为393,590美元。截至2020年6月30日的9个月,我们的专业费用支出主要包括高级管理人员和董事的 咨询费571,654美元,咨询费1,233,008美元,律师费332,080美元,会计、审计和审查费120,060美元,以及 基于股票的薪酬975,143美元。如上文所述,2021年专业费用增加的主要原因是律师费增加。
工资 截至2021年6月30日的9个月的支出从截至2020年同期的2,692,474美元增加到18,406,494美元。我们截至2021年6月30日的9个月的工资支出 主要包括13,451,051美元的工资和工资支出,其中包括非经常性 高管薪酬470万美元。 *和 员工基于股票的薪酬为4,955,443美元。截至2020年6月30日的9个月,我们的工资支出主要包括工资 和工资支出2,606,586美元,以及员工股票薪酬85,888美元。
截至2021年6月30日的9个月,一般和行政费用从截至2020年同期的820,837美元增加到3,623,632美元 。*截至2021年6月30日的9个月,我们的一般和行政费用 增加的主要原因是营销费用1,256,812美元,会费和订阅费 689,400美元,保险费454,314美元,租金费用404,722美元,坏账费用234,112美元。截至2020年6月30日的9个月,我们的一般和行政费用主要包括市场营销费用108,869美元、差旅费用80,648美元、租金 费用82,904美元、保险费159,519美元、会费和订阅费230,713美元以及办公费用27,467美元。
截至2021年6月30日的9个月,折旧和摊销费用从截至2020年同期的2,126,313美元增加到 6,883,020美元。
随着我们进一步实施业务计划,我们预计未来几个季度的运营费用将增加 。当我们执行客户合同时,我们可能需要雇佣和补偿 额外的人员,并支持增加的运营成本。
其他收入(费用)
其他 收入/(支出)增至6840632美元 截至2021年6月30日的9个月,低于截至2020年6月30日的同期(8,875,541美元)。我们截至2021年6月30日的9个月的其他收入/(支出)主要包括与免除债务相关的收入531,169美元,销售数字货币的已实现收益672,065美元,股权证券未实现收益98,914美元,衍生工具收益5,319,361美元,净利息收入101,367美元。 截至2020年6月30日的9个月,我们的其他收入/(支出)主要包括股权证券未实现收益78,368美元、衍生工具收益1,544,185美元和利息支出 (10,518,094美元)。
净亏损
截至2021年6月30日的9个月,我们录得净亏损16,444,619美元,而截至2020年6月30日的同期净亏损为16,282,653美元。
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流动性与资本资源
截至2021年6月30日,我们的流动资产总额为51,850,309美元,包括现金、数字货币、应收账款和预付费用以及其他流动资产, 总资产为297,488,821美元。截至2021年6月30日,我们的流动负债和总负债分别为11,910,017美元和15,693,207美元 。截至2021年6月30日,我们的营运资本为39,940,292美元。*在截至2021年6月30日和2021年3月31日的三个月期间,公司分别开采了约191枚和144枚比特币,比上一季度增加了47枚比特币, 或32%。在截至2021年3月31日和2021年6月30日的三个月期间,比特币的平均价格分别从45,265美元上涨到46,445美元,涨幅为2.6%。
我们的流动性和现金流来源用于 为正在进行的运营、研发项目提供资金
新产品和新技术,并为我们的客户提供持续的 支持服务。在接下来的一年里,我们预计我们将使用我们业务的流动性和现金流 为我们的增长提供资金。此外,作为我们业务战略的一部分,我们偶尔会评估对业务和产品 和技术的潜在收购。因此,我们的部分可用现金可随时用于收购补充产品、 服务或业务。此类潜在交易可能需要大量资本资源,这可能需要我们寻求额外的 债务或股权融资。我们不能向您保证,我们将能够成功确定合适的收购候选者、完成 收购、将收购的业务整合到我们当前的运营中,或者扩展到新市场。此外,我们不能保证 将在任何所需的时间范围内以商业上合理的条款向我们提供额外的融资(如果有的话)。
鉴于公司潜在的流动资金和现金流来源 ,管理层认为公司拥有
有足够的流动资金来满足其持续运营和义务的预期运营资本需求
鉴于 公司管理层编制预算并监控公司的财务结果,作为使流动资金需求与 经常性业务需求保持一致的工具,至少在未来12个月内。然而,本公司应继续根据以下因素评估其资本支出需求,这些因素包括: 但不限于本公司的运营和采矿收入、增长率、支持开发工作的支出时间和幅度、本公司销售和营销的扩大、推出新产品的时间、以及市场对本公司产品和服务以及比特币价格的持续接受程度。如果运营产生的现金不足以 满足公司的资本金要求,公司可能会向银行开立循环信贷额度,或者可能不得不出售 额外的股权或债务证券,或者获得扩大的信贷安排,为运营费用提供资金,偿还债务, 使其地理覆盖范围多样化,并发展公司。如果未来需要此类融资,不能保证本公司将获得此类 融资,或者(如果可能)保证其金额和条款为本公司所接受。如果 公司不能在需要或需要时筹集更多资金,公司的运营和前景可能会受到负面影响。 但是,如果运营现金流不足以继续当前水平的运营,并且没有获得额外融资 ,则管理层将以保留业务的方式对公司进行重组,同时将费用维持在运营现金流范围内 。
操作 活动
截至2021年6月30日的9个月中,运营活动使用了23,627,889美元的现金,而截至2020年6月30日的同期为3,679,081美元。我们在运营活动中使用净现金的主要原因是衍生资产收益5,319,361美元,数字货币销售实现收益672,065美元,PPP贷款减免531,169美元,主要由基于股票的薪酬8,599,029美元,减值费用3,720,481美元,折旧 和摊销6,883,020美元,坏账拨备234,112美元抵消。我们负运营现金流的其他组成部分包括运营资产和负债的变化 ,包括预付费用增加(2,914,993美元),应付账款增加3,699,298美元, 数字货币增加16,098,643美元,合同负债增加532,675美元,应收账款增加1,298,308美元, 为服务发行的数字货币增加162,038美元,营业租赁摊销271,71美元租赁负债减少272,123美元,股权担保已实现 收益105,908美元,股权担保未实现收益98,914美元,部分抵消了这一减少额。
截至2020年6月30日的9个月,我们的净亏损16,282,653美元是我们负运营现金流的主要组成部分 ,主要被股权证券未实现收益(78,368美元)、衍生资产收益(1,544,185美元)、折旧和摊销2,126,313美元、债务折扣摊销9,022,759美元、应付账款增加2,347,566美元和股票抵消 所抵消
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投资活动
截至2021年6月30日的9个月中使用的投资活动(191,096,439美元),而截至2020年6月30日的同期为(2,667,702美元)。我们增加的采矿设备存款125,855,501是截至2021年6月30日的9个月负投资现金流的主要组成部分。我们出售数字货币2,499,757美元,收购ATL数据中心有限责任公司45,783美元,收购Solar Watt Solutions,Inc.(1,000,337美元), 基础设施开发投资(6,431,664美元),购买房地产和设备(60,536,521美元),以及出售股权证券的收益 182,044美元是我们截至6月的9个月投资现金流的主要组成部分我们收购p2kLabs,Inc.的1,141,990美元,对国际土地联盟和其他股权证券的投资750,000美元,对合同合资企业的投资 660,000美元,以及购买30,787美元的固定资产是截至2020年6月30日的 9个月负投资现金流的主要组成部分。
融资活动
截至2021年6月30日的9个月,融资活动收到的现金流为233,807,996美元,而截至2020年6月30日的9个月为463,702美元。截至2021年6月30日的9个月,我们融资活动的现金流包括偿还期票5865,476美元,行使认股权证收益3,731,563美元,承销发行收益236,123,384美元,以及融资租赁付款(181,475美元)。 截至2020年6月30日的9个月,我们融资活动的现金流包括偿还(67,467美元)。
通货膨胀率
在本报告所述期间,我们没有受到通货膨胀的实质性影响 ,预计#年也不会有实质性影响
在不久的将来。
已知趋势或不确定性
在经济低迷期间,我们看到我们的行业出现了一些整合。这些整合并未对我们的总销售额产生重大负面影响;但是,如果行业中的整合和裁员继续发生,这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生不利影响。
尽管有 迹象表明新冠肺炎可能开始逐渐减少,但新冠肺炎仍然对全球经济活动产生影响, 新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的业务造成不利影响。为了应对新冠肺炎大流行,许多州、地方和外国政府 都采取了限制措施,以控制疾病的传播。这些限制或认为可能会出现进一步限制的看法 已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及 取消或 推迟活动,以及影响生产效率和中断我们以及我们的合作伙伴、供应商、承包商和客户的运营的其他影响 。
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在疫情期间,由于州、地方和外国 政府实施(并可能继续实施)预防措施来控制或缓解新冠肺炎的爆发,我们的产品和服务的使用量 在实施之后会出现波动,我们无法预测这些预防措施将如何继续影响使用量 。不能保证客户会继续使用我们的产品和服务,也不能保证在新冠肺炎疫情开始减弱或结束时,客户会继续使用我们的产品和服务。 因此,很难准确预测我们的收入或财务业绩,特别是考虑到大流行的短期和长期影响仍然不确定。此外,虽然新冠肺炎大流行对经济,特别是我们业务的潜在 影响和持续时间可能很难评估或预测,但 大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,并可能降低我们获得额外资本的能力 ,这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。我们的运营结果也可能大幅 低于我们的预期,这可能会对我们的运营结果产生不利影响,让分析师和投资者失望,或者导致我们的股票 价格下跌。
此外,在给定时期内,我们的产品和服务订单减少 可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。新冠肺炎疫情还可能 增加我们于2020年9月30日提交的《Form 10-K》年报(于2020年12月17日提交)的“风险因素”一节中描述的许多其他风险。我们可能会根据联邦、州或地方 当局的要求,或我们认为符合我们最佳利益的情况,采取进一步行动来改变我们的运营。虽然我们的大部分操作可以远程执行,但某些活动 通常需要人员在现场,如果我们的员工或当地人员无法出差,我们执行这些活动的能力已经并可能继续受到负面影响 。此外,对于可能远程进行的活动, 不能保证我们在远程工作时也会同样有效,因为我们的团队分散,许多员工及其家人都受到了新冠肺炎疫情的负面 心理或身体影响。我们团队的有效性和可用性降低可能会损害我们的业务。 此外,我们可能会决定推迟或取消对我们业务的计划投资,以应对新冠肺炎传播导致的业务变化 ,这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新率,其中任何一项都可能 损害我们的业务。
我们尚不清楚潜在延误的全部程度 或对我们的业务、运营或全球经济整体的影响。虽然最近已经开发和管理了疫苗, 随着新冠肺炎传播开始得到控制和缓解,特定城市、县和州的某些政府命令和限制已经解除 ,但我们无法预测疫苗在全球推出的时间或此类疫苗的效力,我们 还不知道企业、客户、承包商、供应商或我们的合作伙伴将如何在后新冠肺炎环境中运营,特别是 如果恢复额外或补充的政府命令、限制和限制。我们的业务和运营可能会产生额外的成本或影响 ,包括当我们能够亲自恢复活动、旅行和活动时。此外, 不能保证未来不会爆发这种或任何其他大范围的流行病,也不能保证全球经济会复苏, 这两种情况都可能损害我们的业务。
表外安排
截至2021年6月30日,没有任何表外安排 。
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近期发布的会计公告
本公司已评估了所有最近的会计声明 ,并认为这些声明都不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
关键会计政策
2001年12月,SEC要求所有注册者 在管理层讨论和分析中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出,“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述非常重要,又需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,这往往是因为需要估计 本质上不确定事项的影响。
我们的会计政策在截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表脚注中进行了详细讨论。然而,我们 认为我们的关键会计政策是与收入确认、长期资产、应收账款、金融工具的公允价值、现金和现金等价物、应收账款、保修责任和基于股票的薪酬相关的政策。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于S-K条例第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司” 。
项目4.控制和程序
我们维护信息披露控制和程序, 旨在确保在我们提交给SEC的定期和当前报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且此类信息被 积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ,以便及时做出有关要求披露的决定。
对管制效力的限制
任何控制系统的设计都基于第 部分中关于未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计都能成功实现 其声明的目标。任何控制系统的固有局限性都包括这样的事实,即与决策相关的判断可能是错误的,控制的有效性可能会因为简单的错误或错误而降低。由于 高性价比控制系统的固有限制,可能会发生错误导致的错误陈述,并且可能无法检测到。
披露控制和程序
我们对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性 进行了评估。此次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的,并有他们的参与。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年6月30日,我们的披露控制和程序无效。公司正在对其最近成立和/或收购的所有子公司实施加强的内部控制 和程序,目标是在本财年结束前实现有效控制。
财务报告内部控制变更
除了与 我们之前内部控制的重大缺陷相关的补救措施外,在截至2021年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们会不时受到诉讼、索赔、调查 和审计的影响。
CleanSpark,Inc.诉Discover Growth Fund,LLC
正如 内华达州公司CleanSpark,Inc.(“本公司”)于2020年8月11日和2021年5月5日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的当前Form 8-K年度报告所报告的那样,该公司于2020年12月17日向SEC提交的Form 10-K年度报告、本公司于2021年2月12日向SEC提交的Form 10-Q季度报告 以及
2021年6月14日,本公司与投资者 签订了一项相互和解协议(“和解协议”),根据该协议,除其他事项外,双方同意(I)在不妨碍的情况下解决和驳回所有与双方争议有关的未决诉讼(统称为“诉讼”); (Ii)相互解除任何一方现在或将来可能拥有的所有已知或未知的与之相关的索赔; (Ii)相互解除任何一方现在或将来可能拥有的所有索赔,无论是已知的还是未知的;以及(Iii) 终止双方以前签订的所有协议,包括其中规定的所有权利和义务(统称为“先行协议”),但条件是:(A)根据2018年12月31日的证券购买协议和2019年4月17日的购买协议(“先行协议”)(统称为“先行协议”),以前向投资者 发行的任何和所有认股权证将继续有效;(C)(C)(C)终止双方之前签订的所有协议,包括其中规定的所有权利和义务(统称为“先行协议”),但(A)先前根据2018年12月31日的证券购买协议和2019年4月17日的购买协议(以下统称为“先行协议”)向投资者 发行的任何和所有认股权证将继续有效。投资者应不可撤销地将认股权证转让给其他独立的第三方 。每一方都同意承担自己的费用和费用。和解协议不包含承认或让步 本公司或投资者的任何指控、争辩或索赔的真实性或有效性或充分性。
Bishins 诉CleanSpark,Inc.等人案。
2021年1月20日,Scott Bishins(“Bishins”), 个人,并代表所有其他处境相似的人(合称“团体”),向美国纽约南区地区法院提起集体诉讼( “集体投诉”),控告公司及其首席执行官扎卡里·布拉德福德(“Bradford”)和首席财务官洛里·洛夫(“Love”)(“团体 ”)。集体起诉书称,在2020年12月31日至2021年1月14日期间,本公司、Bradford和Love“未能向投资者披露:(1)本公司夸大了其客户和合同数字;(2)本公司最近的几笔收购涉及未披露的关联方交易;(3)由于上述原因,被告关于本公司业务、运营和前景的正面 陈述具有重大误导性和/或缺乏证据。班级申诉寻求:(A)证明班级,(B)判给班级补偿性损害赔偿 ,以及(C)判给班级在诉讼中发生的合理费用和开支。到目前为止,还没有任何班级在集体诉讼中获得认证 。
尽管无法确定集体诉讼的最终结果,但本公司支持其之前的所有声明和披露,并认为集体诉讼中提出的索赔完全没有根据。本公司打算针对这些索赔积极为自己辩护,并积极起诉任何反索赔。
尽管集体指控‘ 缺乏可取之处,但集体诉讼可能会分散公司的注意力,并耗费公司管理层的时间、精力和费用来 针对集体申诉中提出的索赔进行辩护。尽管本公司相信本公司及其管理层 已履行适用证券法规下的所有义务,但不能保证集体诉讼的结果 ,如果本公司不能胜诉,本公司及其业务、财务状况和经营业绩 将受到重大不利影响。
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Ciceri,派生代表CleanSpark, Inc.,诉Bradford,Love,Schultz,Beynon,McNeill和Wood(整合了Perna,派生代表CleanSpark,Inc., 诉Bradford,Love,Schultz,Beynon,McNeill和Wood)
2021年5月26日,代表CleanSpark,Inc.派生的Andrea Ciceri(“Ciceri”) 代表CleanSpark,Inc.在美国内华达州地区法院对首席执行官扎卡里·布拉德福德(“Bradford”)、首席财务官Lori Love(“Love”)和董事Matthew Schultz、Roger Beynon提起了经核实的股东派生诉讼(“Ciceri衍生品诉讼”) ,起诉首席执行官Zachary Bradford(“Bradford”)、首席财务官Lori Love(“Love”)和董事Matthew Schultz、Roger Beynon2021年6月22日,Mark Perna(“Perna”)向同一法院提交了经核实的 股东派生诉讼(“Perna派生诉讼”),起诉提出实质上 类似指控的同一被告。2021年6月29日,法院根据当事人之间的一项规定,将西塞里派生诉讼与佩尔纳派生诉讼合并(合并案件称为“派生诉讼”)。衍生品诉讼 指控被告:(1)对本公司的业务和前景作出了重大虚假和误导性的公开陈述; (2)没有保持足够的内部控制;(3)没有披露几项有利于内部人的关联方交易, 对公司资产的可疑使用,以及过高的赔偿。针对所有被告的指控包括违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产。根据证券交易法第10(B)和21D条 提出的出资索赔仅针对Bradford and Love。衍生品诉讼寻求声明性救济、金钱 损害赔偿,以及实施适当的公司治理和内部控制。
虽然 衍生诉讼的最终结果无法确定,但本公司支持其之前的所有声明 和披露,并认为在此案中提出的索赔完全没有根据。本公司打算针对这些索赔积极为自己辩护,并积极提起任何反索赔。
尽管衍生诉讼 缺乏可取之处,但它可能会分散公司的注意力,并花费公司管理层的时间、精力和费用来抗辩索赔 。尽管本公司相信本公司及其管理层已履行适用证券规例下的所有责任 ,但不能保证衍生工具诉讼的结果,而倘若本公司 未能胜诉,本公司及其业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响 。
第1A项。风险因素
请仔细考虑本Form 10-Q季度报告中所列的信息和我们截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1项A、第II部分第1项中讨论的风险因素。我们截至2020年12月31日的会计季度的Form 10-Q季度报告A、我们截至2021年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告 以及从第S-11页开始的第S-11页开始的风险因素。 请仔细考虑我们截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中所列的信息,以及我们截至2020年9月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1项中讨论的风险因素,以及我们截至2020年12月31日的财季的Form 10-Q季度报告第II部分第1项中讨论的风险因素和2021年6月3日提交的招股说明书副刊(“招股说明书 补充资料”),其中每一项均以引用方式并入本10-Q表格的季度报告中,这可能会对我们的 业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在评估我们的业务时,您应仔细考虑我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素 ,这些风险因素由我们随后根据交易所法案和招股说明书附录提交的文件进行了更新。此类文件中讨论的任何风险或其他事件的发生 我们目前不要预期 或我们目前认为无关紧要,可能会损害我们的业务、前景、财务状况 和经营结果。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失全部或部分投资。
第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况
以下信息涉及我们在报告期内根据1933年证券法未经注册而发行的证券,这些证券以前未包括在 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中。
从2021年4月1日至2021年6月30日期间,公司发行了11,344股普通股,与服务补偿有关。
这些证券是根据证券法第4(A)(2)条 和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示,他们仅出于投资目的购买证券 ,而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息,以便做出明智的投资决策。 我们没有进行任何一般的招揽或广告。我们指示我们的转让代理签发股票证书,并在受限制股票上贴上 适当的限制性图例。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
展品索引
展品编号 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品备案日期 | 提交日期 | 在此存档 |
10.1 | CleanSpark,Inc.与Bitmain Technologies Limited之间的非固定价格买卖协议 | 10-Q | 001-39187 | 10.1 | 2021年5月6日 | |
10.2 | 五金购销协议格式 | 10-Q | 001-39187 | 10.2 | 2021年5月6日 | |
10.3 | 远期买卖合约表格 | 10-Q | 001-39187 | 10.3 | 2021年5月6日 | |
10.4 | 设备销售协议格式 | 10-Q | 001-39187 | 10.4 | 2021年5月6日 | |
10.5 | CleanSpark,Inc.和Zachary K.Bradford之间的雇佣协议修正案,日期为2021年4月16日 | 10-Q | 001-39187 | 10.5 | 2021年5月6日 | |
10.6 | CleanSpark,Inc.和Lori Love之间的雇佣协议修正案,日期为2021年4月16日 | 10-Q | 001-39187 | 10.6 | 2021年5月6日 | |
10.7 | CleanSpark,Inc.和S.Matthew Schultz之间的雇佣协议修正案,日期为2021年4月16日。 | 10-Q | 001-39187 | 10.7 | 2021年5月6日 | |
10.8+ |
对CleanSpark,Inc.和Amer Tadayon之间修订和重新签署的雇佣协议的修正案,日期为2021年6月9日。 |
8-K | 001-39187 | 10.1 | 2021年6月15日 | |
10.9 |
ATL数据中心有限责任公司和Arkhos Property Group Holdings,LLC之间的租赁,日期为2020年6月5日。 |
X | ||||
10.10 |
在CleanSpark,Inc.和H.C.Wainwright&Co.,LLC之间签署的市场发售协议,日期为2021年6月3日 |
8-K | 001-39187 | 10.1 | 2021年6月3日 | |
10.11† | Coinmint CleanBlok,Inc.和Coinmint,LLC之间签订的集合采矿服务协议,日期为2021年7月8日。 | X
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10.12 |
CSRE Properties,LLC和MDRE-NorCross,LLC之间的购买协议 |
X
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31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | X | ||||
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | X | ||||
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书**。 | X | ||||
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 | X | ||||
101寸** | 内联XBLR实例文档 | X | ||||
101 SCH** | 内联XBLR分类扩展架构文档 | X | ||||
101校准** | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||
101实验室** | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||
101个预览版** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||
101 DEF** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||
104*9* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | X |
*根据《美国法典》第18章的规定,这些认证仅用于随本 季度报告一起提供
1350,并且不是为了1934年证券交易法第18条的目的而提交的,也不会通过引用的方式并入注册人的任何申请文件中,无论是在本申请日期 之前还是之后提交的,无论该申请文件中的任何一般注册语言如何。
**表101中的XBRL相关信息不应被视为已提交, 就第18节而言
经修订的1934年《证券交易法》,或以其他方式承担该条款的责任 ,不得根据经 修订的1933年《证券法》将其纳入任何备案文件或其他文件中,除非在该备案文件或文件中通过具体引用明确规定。
+表示管理合同或补偿计划。
本展品的†部分已根据 S-K规则第601(B)(10)项进行编辑。
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签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期:2021年8月16日 |
由以下人员提供:/s/Zachary K.Bradford 扎卡里·K·布拉德福德 头衔:苹果首席执行官 (首席行政主任) |
日期:2021年8月16日 |
由以下人员提供:/s/Lori L.Love 洛里·L·洛夫 职务:摩根士丹利首席财务官 (首席财务会计官) |
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