美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：001-38739
TOUGHBUILT 工业公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
25371 商业中心大道，套房200 加州森林湖 |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) | |
| (注册人电话号码 ，含区号) | ||
| 不适用 | ||
| (前 姓名、前地址和正式会计年度，如果自上次报告后更改) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 ： | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | ||
| 较小的报告公司
|
|||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年8月13日 ，注册人数为129,300,090人普通股，每股流通股面值0.0001美元 。
目录表
| 第 第一部分。 | 财务 信息 | 3 |
| 项目 1。 | 财务 报表 | 3 |
| 浓缩 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 精简 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月合并经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月股东权益(赤字)合并简明变动表 (未经审计) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月合并现金流量表简明 (未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 29 |
| 第 第二部分。 | 其他 信息 | 30 |
| 项目 1。 | 法律程序 | 30 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 31 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 31 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 31 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 31 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 31 |
| 第 项6. | 展品 | 32 |
| 签名 | 33 |
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.精简合并财务报表
TOUGHBUILT 工业公司
压缩 合并资产负债表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款因数净额 | - | |||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 认购 应收 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产和设备， 净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付贷款因数 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| C系列优先股， $面值，授权，在2021年6月30日和2020年12月31日发行并未偿还 | ||||||||
| D系列优先股， $票面 值，授权股份，和已发行， ，分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行。 | ||||||||
| E系列优先股， $面值，授权，和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面 值，授权股份，和分别于2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和 股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分。
| 3 |
TOUGHBUILT 工业公司
精简 合并操作报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 扣除津贴后的净收入 | ||||||||||||||||
| 金属制品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软 商品 | ||||||||||||||||
| 总收入，扣除津贴后的净额 | ||||||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 金属制品 | ||||||||||||||||
| 软 商品 | ||||||||||||||||
| 销售商品总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 赎回D系列被视为股息的优先股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 归因于普通股股东 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本净亏损 股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本的和稀释的 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分。
| 4 |
TOUGHBUILT 工业公司
股东权益变动报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
| 系列 C | 系列 D | 系列 E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 股 |
首选股票 |
择优 库存 |
普通股 股 | 其他内容 实缴 |
累计 | 总计 *股东的 |
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| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年1月1日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |
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| 赎回D系列优先股 | - | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列优先转换时发行普通股 | ( |
) | - | - | - |
( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换应付票据时发行普通股 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 ，扣除发行成本 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬费用 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年3月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列优先股转换后的普通股发行 | - | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换可转换应付票据时发行普通股 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股和认股权证 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | - | - | - | - | - | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年6月30日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日 | $ | - | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证转换时发行普通股 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列优先股转换后的普通股发行 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分。
| 5 |
TOUGHBUILT 工业公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月 个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整从净亏损 到经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务折价摊销 和债务发行成本 | - | |||||||
| 股票薪酬 费用 | ||||||||
| 摊销资本化的 合同成本 | - | |||||||
| 为 服务发行的普通股 | - | |||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款因数净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 应收票据收益 | - | |||||||
| 物业预付款和 设备预付款 | - | ( | ) | |||||
| 购买 房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由 提供(用于)投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股和认股权证所得收益(扣除成本) | - | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | - | |||||||
| 股票发行收益(扣除成本) | - | |||||||
| 应付要素贷款收益 | - | |||||||
| 应付保理贷款还款 | ( | ) | - | |||||
| 偿还D系列优先股 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 期内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和融资活动 ： | ||||||||
| 认股权证的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 将C系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将可转换 应付票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将D系列 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行预付费服务普通股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明合并未经审计财务报表的组成部分。
| 6 |
TOUGHBUILT 工业公司
简明合并财务报表附注
2021年和2020年6月30日
(未经审计)
注 1：业务性质和列报依据
一般信息
ToughBuilt Industries，Inc.(“ToughBuilt”或“本公司”)截至2021年6月30日以及截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明合并财务报表 应与公司提交给证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日的年度财务报表 一并阅读(“2021，也可以在公司的 网站(www.treghbuilt.com)上找到。ToughBuilt于2012年4月9日根据内华达州法律注册成立，名称为Phalanx， Inc.，2015年12月29日，Phalanx，Inc.更名为ToughBuilt Industries，Inc.。
2020年4月15日，该公司对其已发行和已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。作为反向拆分的结果，反向拆分前的每10股已发行和已发行股票被转换为1股 股普通股，反向拆分产生的零碎股份向上舍入到最接近的整数。以下未经审计的简明综合财务报表和附注中的所有股票和 每股数字均已追溯修订，以反映 反向拆分。
运营性质
在 这些注释中，术语“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、“它”、“ITS”、 “ToughBuilt”和“公司”指的是内华达州的ToughBuilt Industries，Inc.。
公司设计并向家装社区和建筑业分销工具和配件。该公司渴望 在一定程度上提高品牌忠诚度，这部分得益于其最终用户在全球工具市场行业的开明创造力。公司 拥有独家专利和许可证，可以TOUGHBUILT®品牌为DIY(DIY)和专业贸易市场开发、制造、营销和分销各种家装和建筑产品 系列。
TOUGHBUILT 分销以下类别的产品，全部在美国设计和工程，由中国的第三方供应商 制造，制造在印度和菲律宾上线：
| ● | 工具 皮带、工具袋和其他个人工具整理产品； | |
| ● | 适用于各种建筑应用的完整护膝系列；以及 | |
| ● | 作业现场 工具和材料支持产品包括全线斜锯和台锯支架、锯马/作业现场工作台和 辊子支架。 |
2020年2月24日，本公司公开发售0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元 。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使为普通股的20%，共247.25万股普通股)，从中获得毛收入9,472,250美元。
2020年6月12日，公司公开发售170万股普通股，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万份认股权证，毛收入为1901.7万美元。
2021年1月19日，公司向美国证券交易委员会宣布于2020年12月15日生效的S-3(文件编号333-251185)(“第一表格S-3”)提交了日期为2021年1月15日的招股说明书补充文件(“自动柜员机招股说明书补充文件”)，用于通过H.C.Wainwright公司不时发售和出售总价值为8,721,746美元的普通股。2020( “自动取款机协议”)，由公司与Wainwright签署。2021年1月，公司通过出售1490万股公司普通股筹集了约16,200,000美元 。
2021年2月2日，本公司终止了第一次S-3，并提交了第二次S-3登记表(第333-252630号文件)(第二次S-3)，其中包含一份基本招股说明书，涵盖本公司发行、发行和出售高达100,000,000美元的本公司普通股、优先股、权证和单位；以及一份销售协议招股说明书，内容包括公司普通股的发售、发行 以及我们出售最高100,000,000美元的总发行价(该金额包括在基本招股说明书中规定的总发行价 中)，这些普通股可能会在我们作为销售代理与Wainwright签订的日期为2021年2月1日的市场发售 协议中的第二个发行和出售中进行发行和出售，该销售协议招股说明书涵盖了我们最高100,000,000美元的公司普通股的发售、发行和销售总额(该金额包括在基本招股说明书中规定的总发行价中)。第二架S-3于2021年2月8日被美国证券交易委员会 宣布生效。该公司在提交第二份S-3文件的同时终止了第一份S-3文件。截至 第一批S-3终止时，该公司已通过出售18,616,339股普通股出售了19,763,121美元。
在2021年1月至6月期间，公司通过出售17,165,775股与第二个自动取款机协议相关的公司普通股 ，筹集了约22,800,000美元。
截至2021年6月30日，公司根据第一个S-3和第二个S-3出售了总计35,782,113股普通股，总收益 为42,563,121美元。
关于新冠肺炎的风险 和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播 。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制和行为变化，以减少其传播。我们所有的中国工厂都临时关闭了一段时间 。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要物资和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力 水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响 。我们得出的结论是，虽然病毒可能会 对运营结果产生负面影响是合理的，但具体影响在这些合并的 财务报表的日期还不容易确定。合并财务报表不包括可能因此不确定性的结果 而产生的任何调整。
流动性
截至2021年6月30日，公司的主要流动资金来源约为20.2美元运营产生的百万现金和未来现金。本公司相信，其目前的现金余额加上预期的经营活动现金流将足以满足自随附的合并财务报表发布之日起至少一年的营运资金需求 。公司继续控制其现金支出占预期收入的年度百分比，因此 可能在短期内使用其现金余额投资于收入增长。根据目前的内部预测，公司相信 自随附的合并财务报表发布之日起至少一年内，公司已经和/或将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何所需的债务偿还。管理层专注于扩大公司的现有产品供应和客户基础，以增加收入。公司不能保证能够增加 其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。 未来的业务需求可能会导致现金利用率高于最近经历的水平。公司未来可能需要筹集额外的 资本。然而，该公司不能保证它能够以可接受的条款或以 全部的价格筹集额外资本。除上述规定外，管理层相信本公司自随附的综合财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金。
2021年7月14日，该公司根据S-3表格向几家机构和认可投资者出售股票和认股权证，通过注册直接发行筹集了40,000,000美元的总收益。
扣除配售代理费和本公司应付的开支后，本次发行为本公司带来的净收益约为36,325,000美元。 该公司拟将发行所得款项净额用作营运资金用途。请参阅“备注10.后续 事件；表格S-3中注册的直接产品。”
演示基础
这些 中期简明合并财务报表未经审计，由公司根据美国公认的会计原则以及证券交易委员会关于10-Q表和S-X条例第10条的说明编制。
| 7 |
中期简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响 报告金额的假设和估计。这些中期合并简明财务报表反映了公平列报公司截至2021年和2020年6月30日的中期 期间的运营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性 应计项目)；然而，根据证券交易委员会的规则和规定，通常包括在我们经审计的年度财务 报表中的某些信息和脚注披露(如本公司的中期简明合并财务报表10-Q表中所包含的)已被简略 或省略。值得注意的是 公司中期的运营结果和现金流并不一定代表整个会计年度或任何其他中期的运营结果和预期现金流 。本季度报告 Form 10-Q中包含的信息应结合公司截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告 中包含的财务报表和附注阅读。
合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司Toughbuild Industries UK Limited的账目。所有公司间余额和交易都将被冲销。
重新分类
上期列报的某些金额 已重新分类，以符合本期财务报表列报。这些重新分类对之前报告的总资产或净亏损没有影响 。
注 2：重要会计政策摘要
使用预估的
按照公认会计原则编制精简合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响精简合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响于精简合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。本公司定期 评估与账户和保理应收账款估值、长期资产估值、应计负债、应付票据和递延所得税资产估值免税额相关的估计和假设。本公司基于当前 事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，其结果 构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的 成本和费用的应计金额作出判断的基础。本公司实际经历的结果可能与本公司的 估计存在实质性差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响 。
现金
公司将发行时期限在3个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司于2021年6月30日和2020年12月31日没有任何现金等价物。
应收账款
应收账款 指本公司尚未收到付款的工具和配件销售收入。 应收账款按发票金额入账，并根据管理层预期从期末未偿余额中收取的金额进行调整。 本公司根据对特定账户的分析和对客户 支付能力的评估等因素来估算坏账拨备。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未记录坏账拨备。
公司根据会计 准则编码(“ASC”)860，“转让和服务”，按照保理类型安排将应收账款转让给第三方。ASC 860要求满足几个条件 才能将应收账款转让作为销售进行展示。尽管本公司已将转让(出售)的资产隔离，并拥有转让其资产(应收账款)的法定权利，但由于 其与第三方因素签订的应收账款销售协议要求其在其中一个客户违约的情况下承担责任，因此不符合有效控制的第三项测试。 由于不满足所有这三个条件，其应收账款不具备出售处理的资格，因此其产生的债务作为担保贷款负债呈现，题为“该公司在2021年6月30日和2020年12月31日的销售额 折扣为13,000美元。
库存
存货 采用先进先出法，按成本或可变现净值中较低者进行估值。报告的库存净值包括 将在未来期间销售或使用的成品。公司为陈旧和移动缓慢的库存储备。 截至2021年和2020年6月30日，没有为陈旧和移动缓慢的库存储备。
| 8 |
财产 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧入账。本公司按资产的预计使用年限 计提直线折旧，预计使用年限从三年到七年不等。租赁改进按租赁期较短的 或相关资产投入使用时的预计使用年限摊销。本公司定期评估财产 及设备的减值，以确定环境变化或事件发生是否暗示资产或资产组的账面价值 可能无法收回。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。大幅延长相关资产使用寿命的支出被资本化。
长寿资产
根据ASC 360“物业、厂房和设备”的规定，当事件或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，公司会测试其可回收性 。 可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素发生重大不利变化 ；成本的累积大大超过资产收购或建设的最初预期金额 ；当期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损的预测 ；以及目前预计资产将比以前更有可能被出售或处置 。 可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下降；商业环境或法律因素发生重大不利变化；成本的累积大大超过了资产收购或建设的最初预期金额；当期现金流或营业亏损加上与资产使用有关的亏损历史或持续亏损的预测；以及目前预期资产更有可能被出售或处置 可回收性是根据资产的账面价值与资产的使用和最终处置预期产生的估计未来未贴现现金流进行比较 ，以及在某些情况下的具体 评估来评估的。当账面金额超过未贴现现金流量时，确认等于账面价值超过资产公平市价的减值损失 。减值损失计入费用并直接减记资产。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，分别没有录得减值亏损。
金融工具的公允价值和公允价值计量
公司遵守ASC 820对公允价值的定义，建立公允价值计量框架，并扩大公允价值计量的披露范围。ASC 820适用于根据现有会计声明要求或允许按公允价值计量的已报告余额；因此，该准则不要求对已报告余额进行任何新的公允价值计量。
ASC 820强调公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。因此，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值计量 。作为在公允价值计量中考虑 市场参与者假设的基础，ASC 820建立了一个公允价值层次结构，该层次结构基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据来区分市场 参与者假设(可观察到的投入在层次结构的第一级和第二级中被归类为 )，以及报告实体自身关于市场参与者假设的假设(在层次结构的第三级中被分类的不可观察的 输入)。
| ● | 级别 1投入利用活跃市场的报价(未调整)，以获得公司有能力访问的相同资产或负债 。 | |
| ● | 第 2级投入是指第1级中包含的报价以外的、资产或负债可直接 或间接观察到的投入。第2级输入可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及资产或负债 可观察到的输入(报价除外)，如利率、汇率和收益率曲线 ，这些可按通常报价的间隔观察。 | |
| ● | 第 3级投入是资产或负债的不可观察的投入，通常基于实体自身的假设，因为 几乎没有相关的市场活动(如果有的话)。 |
在 公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的输入的情况下， 整个公允价值计量所在的公允价值层次中的级别基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的输入。公司对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司没有需要进行此类估值的工具。
收入 确认
公司在产品交付给客户并转移所有权时确认收入。公司的收入 确认政策基于财务会计准则委员会-会计准则汇编606“与客户的合同收入”建立的收入确认标准，该标准建立了管理 合同收入并满足每个要素的五步流程：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务 ；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务； 和(5)在您履行绩效义务时确认收入。完成上述所有步骤后，公司将记录收入。 有关收入确认的更多信息，请参见附注7。
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”的资产和负债法核算所得税。 根据这种方法，递延税项资产和负债将根据可归因于 现有资产和负债与其各自计税基础之间差额的合并财务报表之间的差异而确认未来的税收后果。公司 应用发布的会计准则来处理不确定税收状况的会计处理。本指南明确了所得税的会计 ，规定了税种在财务报表中确认前所需达到的最低确认门槛，并提供了取消确认、计量、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。本公司将与不确定税位相关的利息和罚金费用归类为所得税费用的组成部分 。递延税项资产及负债按预期适用于 预计收回资产或清偿负债年度的应纳税所得额的制定税率计量。当递延税项资产的部分或全部无法变现的可能性较大时(br})，可提供估值津贴。递延税项资产的最终变现取决于相关暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。本公司在评估估值免税额时，会考虑 递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。
在 2020年间，通过了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，暂时取消了对2019年和2020年净营业亏损结转的80%的限制 。
公司自2021年1月1日起采用了FASB ASU 2019-12年“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。 2021年1月1日起，公司采用了FASB ASU 2019-12“所得税(主题740)：简化所得税的核算”。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以 改进一致性应用。该指导意见的通过并未对其财务报表产生实质性影响。
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公司根据ASC 718-10“基于股份的支付”对基于股票的薪酬进行会计处理，该规定要求 计量和确认向员工和董事发放的所有基于股票的薪酬奖励，包括 员工股票期权、限制性股票单位和基于估计公允价值的员工股票购买。此外，截至2020年1月1日，公司采用了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主题 718)，对非员工股份支付会计的改进。此ASU简化了向非员工发放的基于股份的薪酬的各个方面，使指导与员工基于股份的薪酬的会计处理保持一致。采用本指导意见 并未对财务报表产生实质性影响。
公司使用Black-Scholes期权定价公式估算授予的股票期权的公允价值。然后，该公允价值在奖励的必要服务期(通常是授权期)内按直线摊销 。公司 使用期权定价模型确定公允价值受股价以及有关高度主观变量数量的假设 的影响。
公司根据可比公司的历史股价估计波动性，并使用员工和董事的简化方法和合同期限估计员工 股票期权的预期期限。无风险利率是根据类似期限的美国国债的现行利率 确定的。
公司在罚没发生时予以确认，而不是预先应用预期的罚没率。
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每股收益日程表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 每股普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算 ： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 减去：赎回D系列优先股 视为股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||
| 减去：普通股视为 股息(诱因成本) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 普通股每股净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 基本的和稀释的 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
潜在稀释性证券明细表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| A及B系列票据 | ||||||||
| 期权和受限股票单位 | ||||||||
| 反稀释加权平均总股份 | ||||||||
无 细分市场报告
公司运营一个可报告的细分市场，称为工具细分市场。由向首席执行官报告的单一管理团队 全面管理业务。因此，本公司没有单独报告的部门。
广告
广告费用在发生时计入费用。广告
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的广告费用分别为2,074,740美元和
专利
与专利相关的法律费用和类似成本 将计入资本化 ，并在确定后在其预计使用寿命内摊销。截至2021年6月30日，此类成本总计187,329美元，并计入随附的合并资产负债表中的其他资产。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内支出的任何与专利相关的成本都是无关紧要的。
最近 会计声明
作为一家新兴成长型公司，本公司已根据修订后的1934年证券交易法第13(A)节选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务 会计准则。
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02《租赁(主题842)》。此更新的目标是通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息 ，从而提高组织之间的透明度 和可比性。此ASU适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年 年内的过渡期，并将采用修改后的追溯方法进行应用。公司目前正在评估 此指导意见，以确定其可能对其财务报表产生的影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(主题326”)。ASU 引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失 并披露与信用风险相关的额外信息。CECL模型利用终身预期信用损失计量 目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的 年度期间有效，包括这些年度报告期内的中期报告期。公司 目前正在评估本指南，以确定其可能对其财务报表产生的影响。
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2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，带转换和其他期权的债务(子主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同 (子主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计， 通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还 取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算 。本ASU中的修订在2021年12月15日之后开始的年度和过渡期 内有效，但允许提前采用。该公司正在评估此 新指引对其财务报表的影响。
附注 3：因数应收、应付信用证和应付贷款
于二零一三年四月，本公司与第三方采购订单融资公司(“该因素”)订立融资安排， 根据该安排，本公司向该因素转让其客户的销售订单，以换取与其供应商开立信用证以制造其产品。 本公司与一家第三方采购订单融资公司(“该因素”)订立融资安排，据此，本公司向该因素分配来自其客户的选定销售订单，以换取与其供应商开立信用证以制造其产品。公司在开立信用证时支付从 卖家购买的产品成本的5%的初始固定费用，此后30天支付1%的固定费用，直至因子收到本公司客户的付款 为止。保理协议规定，保理应收账款因任何原因未被保理应收账款 全部追索给本公司，而该等应收账款的收取完全由本公司的所有应收账款担保 。LCS于2021年6月30日和2020年12月31日的保理垫款在相应的资产负债表中被视为 应付给第三方的贷款，扣除截至2021年6月30日和2020年12月31日的13,000美元销售退货、折扣和回扣的津贴 后，未偿还应收账款总额分别为0美元和807,648美元。
注 4：财产和设备，净额
属性 和设备由以下内容组成：
财产和设备明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 家俱 | $ | $ | ||||||
| 电脑 | ||||||||
| 生产设备 | ||||||||
| 汽车与交通 | ||||||||
| 工装和模具 | ||||||||
| 应用程序开发 | ||||||||
| 网站设计 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 钢箱 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧 及其资本化成本包括以下内容：
折旧和资本化成本明细表
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月 个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 折旧费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注 5-承付款和或有事项
于2017年1月3日，本公司为其主要办公室签订了一份不可撤销的经营租约，租约自2017年2月1日起生效，租期为五(5)年。该公司支付了29297美元的保证金。租约要求本公司按比例 支付估计占总物业22.54%的直接成本，租赁期内每月固定的直接成本为6,201美元，以及根据租赁条款按月支付租金。
公司签订了位于加利福尼亚州欧文市Research Drive 8669号的办公空间租约，该租约将取代目前的公司总部。 租约从2019年12月1日开始，2020年4月1日之前不收取租金。从2020年4月1日至2025年3月31日，基本租金将 在每个月的第一天到期，金额为25,200美元，从2023年12月1日起每年递增至29,480美元。 该公司支付的初始金额为68,128美元，包括2020年4月的租金、保证金以及 物业税、保险费和联谊费的到期金额。
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未来 公司的最低租赁和其他承诺如下：
未来最低租赁承诺量的时间表
在 截止的年度内 12月 31， | 建筑 个租约 | |||
| 2021年(剩余) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月， 公司记录的租金费用分别为222,384美元和121,806美元和438,937美元和327,894美元。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月 ，该公司分别记录了83,334美元和83,334美元以及166,668美元和166,668美元的工时安排费用。
与官员签订雇佣协议
2017年1月3日，公司与总裁兼首席执行官签订了为期五年的聘用协议。 该高管获得了5万美元的签约奖金，并有权获得350,000美元的年度基本工资，自2018年1月1日起每年增加10%。 从2018年1月1日起，该高管的签约奖金为50,000美元，并有权获得每年350,000美元的基本工资，自 年1月1日起每年增加10%。该高级职员还被授予以每股10.00美元的行权价购买12.5万股公司普通股的股票期权。
2017年1月3日，公司与其负责设计和开发的副总裁签订了一份为期五年的聘用协议。 根据该协议的条款，该高级管理人员将获得3.5万美元的签约奖金，并有权从2016年12月1日起获得25万美元的年基本工资 ，自2018年1月1日起每年增加10%。
2017年1月3日，公司与其首席运营官兼秘书签订了一份为期三年的聘用协议。 根据本协议的条款，该高管有权从2017年1月1日起每年获得18万美元的基本工资，自2018年1月1日起每年增加10%。
公司前首席财务官于2019年6月14日被任命，公司与他签订了口头咨询 安排，月薪10,000美元。自2020年7月2日起，该名前首席财务官从公司辞职。
自2020年7月1日起，公司和首席财务官同意年薪为23万美元。
除其他福利外， 雇佣协议还使高级管理人员有权获得以下补偿：(I)根据适用于公司其他高级管理人员的政策和做法，由董事会全权决定并由薪酬委员会决定的年度现金奖金；(Ii)有机会参与符合适用于其他高级管理人员的条款和条件的任何股票期权、业绩 股票、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，以及(Iii)在公司其他高级管理人员可用的范围内参与公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行事故 保险计划和计划)。(Ii)根据适用于其他高级管理人员的条款和条件 参与公司提供的福利计划、实践、政策和计划(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行事故保险计划和计划)。
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诉讼费用和或有费用
本公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。除下文所述外，管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 个别或总体上可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
在 正常业务过程中，公司需要支付聘请和保留外部法律顾问的费用，以便就监管、诉讼和其他事宜向其提供建议。 公司在收到相关服务时支付这些费用。如果考虑到损失，并且可以 合理估计金额，公司将为估计损失确认费用。
Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。
2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下简称ToughBuilt Industries，Inc.) 和Michael Panosian，案件编号：EC065533。起诉书指控违反了向原告支付咨询费和调查费并雇用他为雇员的口头合同。起诉书还指控 与据称支付公司股票换取股份有关的欺诈和失实陈述。根据证据，诉状要求未指明的金钱 损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。
2018年4月12日，法院作出了针对本公司和Panosian先生的违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元，外加 授予Minassian先生对本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了判决录入通知 ，本公司和帕诺西安先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知。
公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行原告 Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了针对 命令的上诉通知，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。
2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的 救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。
上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院，以便 根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答复。审判法庭 尚未确定开庭日期，此案的开庭审理才刚刚开始。本公司打算积极为申诉辩护，并 寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已撤销的违约判决。本公司相信其拥有强大的地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的责任或赔偿。 由于案件的当前状况和诉讼的不可预测性，因此无法量化其胜诉的可能性。 由于案件的现状和诉讼的不可预测性，本公司无法量化其胜诉的可能性，也无法量化任何可能的责任或赔偿。
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米纳西安 以违反据称的口头协议为由寻求损害赔偿和股票。发现目前正在进行中。此外，原告米纳西安 违反了法院恢复原状的命令，本公司正在进行收集工作，以执行该命令。审判日期 已定为2022年4月25日。
设计 第一诉Toughbuild Industries，Inc.，美国仲裁协会
2019年11月26日，索赔人Design First向公司提出仲裁请求，要求赔偿169,094美元，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费。 公司提交了针对索赔人的交叉仲裁要求，要求赔偿394,956美元，外加律师费用和费用，指控索赔人 提供疏忽服务、未能履行合同规定的义务和欺诈性账单，违反了同一合同。
仲裁听证会于2021年4月举行。2021年7月14日，仲裁员得出结论，双方均无权胜诉，驳回所有反诉。双方均需承担与 仲裁相关的所有费用。
附注 6：股东权益(亏损)
于2021年6月30日及2020年12月31日，本公司分别持有2亿股及2亿股普通股，以及4,268股C系列优先股 ，每股面值均为0.0001美元。此外，截至2021年6月30日，公司拥有5,775股D系列授权优先股和14股E系列不可转换优先股，每股面值为1,000美元。
普通股和优先股
2020年2月24日，本公司公开发售0.45万股普通股，基于2020年1月28日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元 。在2020年1月28日的公开发行中，该公司出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每股可行使为普通股的20%，共247.25万股普通股)，从中获得毛收入9,472,250美元。
2020年6月12日，公司公开发售170万股普通股，基于2020年6月2日公开发售结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元 。在2020年6月2日的公开发行中，该公司出售了1900万股普通股和2070万份认股权证，毛收入为1901.7万美元。
在 2020年内，1,268股C系列优先股转换为126,800股本公司普通股， 3,563股D系列优先股转换为3,141,426股本公司普通股。
在 2020年间，3,200,000美元的票据本金转换为本公司的普通股
在 2020年间，公司向顾问授予360,000股普通股，作为提供服务的对价。
2021年1月19日，公司向美国证券交易委员会宣布于2020年12月15日生效的S-3(文件编号333-251185)(“第一表格S-3”)提交了日期为2021年1月15日的招股说明书补充文件(“自动柜员机招股说明书补充文件”)，用于通过H.C.Wainwright公司不时发售和出售总价值为8,721,746美元的普通股。2020( “自动取款机协议”)，由公司与Wainwright签署。2021年1月，公司通过出售1490万股公司普通股筹集了约16,200,000美元 。
2021年2月2日，本公司提交了第二份S-3表格(第333-252630号文件)(“第二表格S-3”) ，其中包含一份基本招股说明书，内容涵盖我们发行、发行和出售高达100,000,000美元的本公司普通股、 优先股、认股权证和单位；以及一份销售协议招股说明书，其中涵盖我们最多 总发行价为100,000,000美元(该金额包括在基本招股说明书中规定的总发行价中)的公司普通股的发售、发行和销售总额 ，这些普通股可能会在2021年2月1日的市场发售协议中第二次发行和出售。 我们作为销售代理与Wainwright签订了一份市场发售协议。 该发售总价为100,000,000美元(该金额包括在基本招股说明书中规定的总发行价中) 。第二份表格S-3于2021年2月8日被SEC宣布生效。
在2021年1月至3月期间，公司通过出售17,165,775股与第二个自动取款机协议相关的公司 普通股，筹集了约22,800,000美元。
截至2021年6月30日，公司根据第一个S-3和第二个S-3出售了总计35,782,113股普通股，总收益 为42,563,121美元。
2021年3月26日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书，其中设立了由十五(15)股组成的E系列优先股 ，根据公司与投资者于2020年11月20日达成的交换协议，公司向机构投资者发行了九(9)股此类优先股。
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认股权证
配售 代理权证
本公司已向配售代理共发行24,758份认股权证，每份认股权证可购买一股普通股，行使价分别为每股120美元(4,758份)及10美元(20,000份)。2016年10月私募发行的权证 将于2021年10月17日到期，2018年3月私募、2018年5月私募和2018年8月融资发行的权证将于2023年9月4日到期。行使该等认股权证时可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目 在某些情况下会按惯例作出调整，包括派发股息、本公司进行资本重组、合并或合并。 该等认股权证的行使价格及可发行的其他证券的股份数目在某些情况下会按惯例作出调整，包括派发股息、进行资本重组、合并或合并。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，向配售代理发行的20,000份认股权证(行使价为10美元)和4,437份(行权价为120美元)尚未偿还，目前可行使。
B类认股权证
在截至2021年6月30日的六个月内，B类认股权证的 持有人未行使任何认股权证。B类认股权证的行权价为每股120.00美元，到期时间为2021年10月17日至2023年5月15日。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已发行和未偿还的B类认股权证有26,550份。
A系列权证和B系列权证
于2019年1月24日，本公司与两名机构投资者订立交换协议，据此，该等投资者行使A系列认股权证，购买42,412股本公司普通股，现金收益总额为2,172,680美元，扣除成本159,958美元。这两家投资者还将A系列认股权证从50,894股普通股转换为50,894股普通股，并获得了新的认股权证，总共购买了933,056股普通股。这些新认股权证 的条款与本公司A系列认股权证的条款基本相似，不同之处在于 新认股权证的每股行使价为36.70美元，并且这些认股权证在2019年7月24日(发行日期六个月)之前不能行使。 每份认股权证在原发行日期的五周年时到期。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已发行和未偿还的A系列权证有519,001份。
2020 提供认股权证
在2020年1月28日的公开发行中，本公司出售了4945万份认股权证(每股可行使为普通股的1/20，共计247.25万股普通股)。在2020年6月2日的公开发行中，本公司出售了2070万份认股权证(每股可行使为1股普通股，共计2070万股普通股)。每份认股权证在原发行日期的五周年 到期。在截至2021年6月30日的6个月里，5408540份认股权证被转换为普通股。
截至2021年6月30日，本公司有15,371,574份2020年的认股权证已发行和未偿还。
交换
如附注9所披露，本公司与投资者于2020年11月20日订立交换协议，并发行认股权证，以每股1.00美元购买合共575,000股本公司普通股，于2024年8月20日到期。截至2021年6月30日，此类搜查证尚未结案。
股权 激励计划
2016股权激励计划
2016年股权激励计划(简称《2016计划》)于2016年7月6日经董事会通过并经股东批准。2016年计划奖励可授予本公司员工、顾问、董事和非雇员 董事，只要该等顾问、董事和非雇员董事在融资交易中提供与要约 和证券销售无关的诚信服务，则可在2026年7月5日之前授予该公司的员工、顾问、董事和非雇员 董事。根据 2016计划可发行的普通股的最大数量为200,000股，该金额将(A)因根据2016计划授予的奖励而减少，以及(B)增加至 根据2016计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(2016计划中另有规定的除外)。 根据 授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格在2016计划下获得超过12,500股普通股。 根据 授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过12,500股普通股。 根据 授予的奖励，任何员工在任何日历年都没有资格获得超过12,500股普通股
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2017年1月3日，公司董事会批准并授予公司总裁/首席执行官根据公司2016年计划购买12,500股公司普通股的选择权(“选择权”)。 期权的行使价不低于每股100.00美元，并将在四(4)年内归属，其中受期权约束的股票总数的25%将在授予日的一(1)周年日归属，其余部分将在此后三十六(36)个完整日历月的最后一天等额分期付款 。归属将取决于高级管理人员作为员工在本公司的持续 服务，并将受2016年计划和适用于该期权的书面股票期权 协议的条款和条件的约束。截至2018年12月31日，该公司使用Black-Scholes 期权定价模型估计期权的公允价值为448,861美元。本公司在截至2020年6月30日的三个月中记录的薪酬支出为28,054美元，在截至2020年6月30日的六个月中记录的薪酬支出为56,108美元。使用的关键估值假设 部分包括公司普通股在发行日的价格为3.060美元；无风险利率为1.72%；公司普通股的预期波动率为315.83%(根据可比公共实体的普通股估算)。 截至2021年6月30日，没有未确认的补偿费用。
2018年股权激励计划
自2018年7月1日起，本公司董事会及股东批准通过了本公司2018年股权激励计划 (以下简称《2018年计划》)。2018年计划是对现有2016年股权激励计划的补充，而不是取代。根据2018年计划至2023年6月30日，可向公司员工、高级管理人员、顾问和非员工董事授予奖励 。 根据2018年计划可发行的普通股最大数量为350万股(3500,000)股，该金额将(A)因根据2018年计划授予的奖励而减少，(B)增加至根据2018计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算的程度(除外目前，根据授予奖励，没有任何员工有资格在任何日历年获得超过350,000股普通股(2018计划下法定股份的10%) 根据2018计划 。当董事会在2018年7月1日首次通过2018年计划时，根据2018年计划授权发行的股票有10万股。2018年9月12日，董事会批准将《2018年计划》中为未来发行预留的普通股数量 从10万股增加到20万股。2019年6月9日，董事会批准 将2018年计划下的授权股份增加到200万股(200万股)。2020年2月14日，董事会批准 将根据2018年计划为未来发行预留的普通股数量增加到350万股(350万股)。 2018年9月14日，根据2018年计划向员工和高级管理人员授予10万股普通股基础奖励。, 在授予日立即归属25%，此后每年在授予日之后的三个周年日归属25% 。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值为1,241,417美元。使用的关键估值 假设部分包括：公司普通股在发行日的价格为3.90美元或4.29美元；无风险利率为1.9%；公司普通股的预期波动率为40%(根据 可比公共实体的普通股估算)
2020年4月4日，公司向公司两名高管授予90,635股限制性股票。这些单位具有以下归属 期限：2021年1月1日为33%，2022年1月1日为34%，2023年1月1日为33%。根据公司股票的收盘价，这些单位截至授出日期的公允价值为144,110美元。
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里， 公司分别记录了81,539美元和199,446美元的薪酬支出。截至2021年6月30日，未确认的补偿费用为214,241美元，将在1.53年内确认为补偿费用。
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注 7：销售退货和津贴收入确认和准备金
公司与客户的合同仅包括一项履约义务(即销售公司产品)。收入 在交货完成并将承诺货物控制权移交给 客户时在毛额中确认。收入是根据公司预期有权用来交换这些货物的对价金额来衡量的。 公司的合同不涉及融资内容，因为与客户的付款期限不到一年。此外，由于 收入是在向客户销售商品的时间点确认的，因此不存在合同资产或合同负债余额。 公司不披露适用于此类合同的 实际权宜之计所允许的与期限为一年或一年以下的合同相关的剩余履约义务。
公司按主要地理区域细分其收入。有关详细信息，请参阅注8，集中度、地理数据和按主要客户划分的销售额 。
公司将通过其亚马逊商店销售的产品支付给亚马逊的费用记为运营费用。
公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他优惠，所有这些都会在确定交易价格时加以考虑。 某些折扣和津贴在销售时是固定和可确定的，并在 销售时记录为收入减少。其他折扣和津贴可能会有所不同，由管理层自行决定(可变 考虑因素)。具体地说，该公司偶尔会授予可自由支配的信用额度，以促进缓慢流动的 商品的降价和销售，并因此根据历史信用额度和管理层估计积累津贴。此外，公司允许销售 退货，因此根据历史退货金额和管理层估计记录销售退货津贴。这些津贴 (可变对价)使用期望值方法进行估计，并在销售时记录为收入减少。 本公司至少每季度或在估计过程中使用的事实和情况可能发生变化时调整其可变对价估计 。可变对价不受限制，因为本公司对相关估计有足够的历史记录， 不认为存在重大收入逆转的风险。
公司还参与了与一些客户的合作广告安排，允许从开具发票的产品 金额中打折，以换取客户购买的以公司产品为特色的广告。通常，这些津贴占总销售额的 从2%到5%不等，通常基于产品购买或特定的广告活动。此类免税额在确认相关收入时应计 。这些合作广告安排具有明显的效益和公允价值，并 计入直销费用。
销售 佣金在发生时支出，因为相关收入是在某个时间点确认的，因此摊销期限 不到一年。因此，这些成本在发生时被记录为直销费用。
公司还选择采用与运输和手续费相关的实际权宜之计，允许公司将控制相关货物转让后发生的运输和搬运活动 视为履行活动，而不是评估 此类活动作为履约义务。因此，运输和搬运活动被视为公司转让产品义务的一部分，因此被记录为发生的直销费用
在 2020年间，该公司为获得合同而产生了成本。这些费用共计85312美元。公司预计在合同期内通过 未来收入收回这些成本。根据 合同的规定条款，公司将在一年内摊销这些成本。截至2021年6月30日，剩余的资本化合同成本为213,353美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日， 公司的销售退货和津贴准备金为13,000美元。
注 8：浓度
采购订单融资集中度
集中风险百分比明细表
公司在截至2021年6月30日的季度中使用了第三方融资公司，该公司根据公司收到的向客户销售产品的采购订单向供应商提供信用证，并收取费用 。信用证是根据本公司收到的采购订单签发给供应商 以生产本公司的产品。
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客户集中度
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，公司拥有以下集中客户：
百分比 收入 |
百分比 收入 |
客户百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 三个月 结束 | 六个月 结束 | 截止日期的应收账款 | ||||||||||||||||||||||
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六月 三十， |
六月 三十， |
六月 三十， | 12月 31， | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 客户1 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 客户2 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 客户3 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 客户4 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
供应商集中度
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，公司拥有以下集中供应商：
百分比 购买 |
百分比 购买 |
客户百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 三个月 结束 | 六个月 结束 | 应付日期为 年 | ||||||||||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | 六月 三十， | 12月 31， | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 供应商1 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 供应商2 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 供应商3 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 供应商4 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
信用风险集中度
公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，公司的银行余额有时超过FDIC的保险金额 。截至2021年6月30日，该公司的银行余额比FDIC保险金额高出约2000万美元。
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地理 集中
收入百分比地理分布明细表
截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月，公司的地理集中度如下：
百分比 收入 |
百分比 收入 |
客户百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | 截止日期的应收账款 | ||||||||||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | 六月 三十， | 12月 31， | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| 澳大利亚 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 加拿大 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 欧洲 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| 美利坚合众国 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 其他 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
注 9：高级担保可转换票据
于2019年8月19日，本公司与一家机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司向投资者出售本金总额1,150万美元(按原始发行折扣合计15%)予投资者的交易 豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节注册。第一张票据(“A系列票据”) 面值672万美元，投资者以500万美元现金购买。第二张票据(“B系列票据”和 连同A系列票据，统称为“票据”)本金为478万美元，投资者 以投资者向本公司发行的全额追索权本票(“投资者票据”) 的形式支付478万美元，以投资者478万美元的现金或现金等价物为抵押(即，原始发行的折扣约为该系列面值 金额的15%)。B系列票据的任何部分不得转换为我们的普通股(“普通股”) ，直至投资者票据的相应部分以现金预付给本公司，届时B系列票据的该部分应被视为“不受限制”。 B系列票据的任何部分均不得转换为我们的普通股(“普通股”) 投资者票据的相应部分已以现金预付给公司，届时B系列票据的该部分应被视为“无限制”。投资者票据可在转售登记声明生效后45 个交易日(或根据修订后的1933年证券法颁布的第144条规则的适用范围)的任何时间，根据投资者的 选择权随时支付可选择的预付款，并根据公司的选择权强制预付。尽管如此，, 如果A系列票据和B系列票据的不受限制部分的股票 超过本公司市值的35%，本公司不得强制提前付款。
在 2020年间，公司收到了与投资者票据相关的3,000,000美元。
票据是本公司的优先担保债务，以本公司所有资产的留置权为抵押，不产生利息(除非 违约事件已经发生并仍在继续)，于2020年12月31日到期。债券将以1美元的价格转换为固定数量的 股(“转换股份”)。债券可在交易结束后的任何时间由持有人选择全部或部分转换 。转换价格将根据股票分红、股票拆分、反稀释和其他常规 调整事件进行调整。
本公司将分12期偿还票据本金，第一期自2020年2月1日起偿还(每期一个“分期日”)。第1-3期为本金的1/36，第4-6期为本金的1/18，第7-12期为本金的1/8。偿还金额应以现金支付，或在满足股权条件的情况下，根据公司的选择，以登记普通股或现金和登记普通股的组合 支付。然而，如果本公司普通股的30日成交量加权平均价(“VWAP”)跌破本公司普通股市场价格的50%，或本公司未能满足某些其他股权条件，则除非投资者放弃任何适用的股权条件，否则偿还金额只能以普通股支付。如果公司 选择全部或部分以普通股分期付款，公司将在适用分期付款日期前23个交易日向投资者预交该等普通股 股票，并在分期日 如实交割股份(如有必要)。普通股的任何剩余股份应适用于随后的分期付款。
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用于偿还本金的 股份(“分期股份”)的估值将以(I)付款日期前20个交易日的三个最低每日VWAP的算术平均值的85%或(Ii)付款日期前一个交易日的VWAP的85%的 个交易日(“分期价格”)的下限0.10美元中的 较小者计算。
所有 分期付款均受以下权利约束：(A)将部分或全部分期付款推迟到随后的 分期付款日期；以及(B)在分期付款期间的任何时候，按分期付款的价格兑换最多四倍于分期付款金额的分期付款 价格；只要根据该等加速转换而收到的股份须受泄密条款规限，该条款只将投资者在该加速转换中收到的该等股份的销售(而非任何其他销售)限制为(A)每个交易日500,000美元 或(B)彭博有限责任公司报告的某一交易日成交量的40%，两者中的较大者为(A)500,000美元 或(B)特定日期交易量的40%(据Bloomberg LP报道)。
在 控制权变更完成后，持有人可以要求本公司以面值的125%加 应计但未付利息的现金购买任何未偿还票据。本公司有权按(A)本金加应计但未付利息(如有)或(B)转换价值加应计但未付利息(如有) 中较大的 的125%赎回未偿还票据的任何及所有金额 。公司必须提前九十(90)个工作日通知投资者任何此类赎回。
在全额偿还票据项下所有未清偿款项之前，本公司未经贷款人事先书面同意，不会对其或其 附属公司的任何资产产生任何新的产权负担，并为营运资金安排(详情待定)进行分拆。 本公司将不会在未经贷款人事先书面同意的情况下对其或其 附属公司的任何资产产生任何新的产权负担。 详情待定。债券还应受到标准违约事件及其补救措施的影响。
公司提交了S-1表格(文件编号：333-233655)的注册声明(“生效日期”)，内容包括转售由美国证券交易委员会于2019年10月15日宣布生效的A系列票据、B系列票据和认股权证相关的 股票。
与发行债券有关，本公司将向投资者发行可拆卸认股权证，可于发行日期起计五年内的任何时间全部或部分行使 ，金额相当于债券相关换股股份的50%， 行使价为每股1.00美元。只要本公司发生控制权变更或分拆，认股权证将按Black-Scholes估值向本公司提供认股权证的 看跌期权。认股权证的价值为575,000美元，并在随附的资产负债表中重新记录为债务折价 。
在到期日3周年之前，投资者有权(但没有义务)参与任何 后续股权或债券发行的50%。交易的完成须遵守若干先例条件，包括本公司 同意在不迟于完成日期 日起180天的年度股东大会上批准此项交易，并同意在本公司结束前取得主要股东的投票协议。
2019年12月23日，本公司与一家机构投资者签订了一项交换协议，根据该协议，投资者将以其2019年8月19日A系列高级担保票据的本金550万美元交换其D系列优先股5,775股， 经本公司董事会于2019年12月21日授权。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司收到与投资者票据相关的3,000,000美元。此外，在截至2020年12月31日的年度内，3,200,000美元的票据本金转换为普通股。
于2020年11月20日，本公司与投资者订立交换协议(“交换协议”)，而 投资者以2,131,050美元的已发行票据余额交换以下款项：现金总额744,972美元、公司普通股1,850,000股、以每股1.00美元购买最多575,000股公司 普通股的认股权证以及9股E系列不可转换优先股。E系列优先股 于2021年3月发行。此外，该公司放弃了欠投资者的1,480,000美元的应收票据。 由于这笔交易，公司记录了1,810,712美元的损失。
于2020年4月期间，本公司与经批准的贷款人签订本金为399,300美元的期票。该票据是根据“冠状病毒、援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)和美国小企业管理局7(A)贷款计划(“PPP贷款”)的Paycheck保护计划的条款 批准的。该公司在2020年6月全额偿还了 PPP贷款。
注 10：后续事件
管理层 评估了截至2021年8月16日的后续事件，也就是发布精简合并财务报表的日期 注意到以下项目将影响当期事件或交易的会计或需要额外披露。
已注册 表格S-3上的直接产品
正如本公司之前在2021年7月14日提交给证券交易委员会的8-K表格中报告的那样，本公司于2021年7月11日签订了证券购买协议，日期为：于2021年与若干机构及认可投资者(“买方”) 订立的(“该协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售合共46,029,920股普通股及认股权证(“认股权证”)，以购买最多23,014,960 股普通股，合并发行价为每股0.869美元及随附的认股权证，这些认股权证的行使价相当于每股0.81美元，可立即行使，直至发行之日起五周年 为止。
扣除配售代理费和本公司应付的开支后，本次发行为本公司带来的净收益约为36,325,000美元。 该公司拟将发行所得款项净额用作营运资金用途。此次发行截止日期为2021年7月14日 。
根据2021年7月10日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)于2021年7月10日发出的聘书(“聘书”)，公司同意向配售代理支付相当于发售收到的毛收入的7.0%的现金费用 和相当于发售收到的毛收入的0.5%的管理费。公司还同意向安置代理 支付25,000美元的非责任费用，最高50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他合理和习惯的自付费用 ，以及15,950美元的清算费。
此外 根据聘书，本公司就是次发售向配售代理或其指定人发出认股权证 ，以购买合共2,761,795股普通股(相当于发售中售予投资者股份的6.0%) ，行使价相当于发售价格的125%，或1.08625美元(“配售代理认股权证”)。 配售代理认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年为止。
根据协议出售的 股份、发行认股权证及配售代理认股权证，以及根据 认股权证及配售代理认股权证可发行的股份(“认股权证股份”)，根据本公司最初于2021年2月2日提交并由本公司宣布生效的S-3表格(文件编号：333-252630)的招股说明书补充文件，向本公司发售及出售。本公司已向证券交易委员会提交招股说明书补充文件，连同随附的 基本招股说明书，用于发售和出售证券。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 讨论和分析旨在帮助投资者了解我们的业务、财务状况、运营结果、 流动性和资金来源。您应将此讨论与本10-Q表中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读，并与本公司截至2020年12月31日的年度10-K表一起阅读。 所有普通股和每股普通股数字都已进行追溯调整，以反映于2020年4月15日生效的10股1股反向股票拆分。
前瞻性陈述
此 Form 10-Q季度报告包含“前瞻性陈述”，其中包括有关未来事件、 未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和法规的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“ ”预期、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”估计“以及类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性表述。前瞻性 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，并且可能不能准确指示何时将实现此类业绩 或结果。前瞻性表述基于我们在作出这些表述时掌握的信息，或管理层当时对未来事件的诚意信念，受重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致 实际业绩或结果与前瞻性表述中表达或建议的情况大不相同。可能导致此类差异的重要 因素包括但不限于：
| ● | 我们 有限的运营历史； | |
| ● | 我们 制造、营销和销售我们产品的能力； | |
| ● | 我们 维护或保护我们的美国和其他专利及其他知识产权的有效性的能力； | |
| ● | 我们 推出和渗透市场的能力； | |
| ● | 我们 留住主要执行成员的能力； | |
| ● | 我们在内部开发新发明和知识产权的能力； | |
| ● | 对现行法律和未来法律段落的解释 ；以及 | |
| ● | 投资者接受我们的业务模式 。 |
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上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽列表，也不代表我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。
此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的 影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本Form 10-Q季度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在Form 10-Q季度报告发布之日获得的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明 均受上述警示性声明以及本季度报告10-Q表格全文的明确限定。
公司 历史记录
我们的 公司于2012年4月9日在内华达州注册为Phalanx，Inc.，并于2015年12月29日更名为ToughBuilt Industries，Inc. 。
业务 概述
我们 成立的目的是为建筑行业设计、制造和分销创新工具和配件。在每年数十亿美元的全球工具市场中，我们以TOUGHBUILT®品牌为品牌，为DIY(DIY)和专业市场营销和分销 各种家装和建筑产品系列。我们所有的产品都是由我们内部的 设计团队设计的。自七年前首次推出产品销售以来，我们的年销售额已从2013年的约1,000,000美元 增长到2019年的20,000,000美元(扣除津贴后净销售额为19,090,071美元)。
自2013年8月以来，根据一项服务协议，我们一直与中国贝加尔公司合作，该公司的专家团队为我们在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持。 该公司的专家团队为ToughBuilt在中国的运营提供了额外的工程、采购服务和质量控制支持。贝里格尔协助我们 对我们在中国的业务进行供应链管理(在中国的流程和运营)，包括促进将我们的采购订单传输给我们在中国的供应商，进行“过程中”质量检查和检验，以及将在中国制造的最终产品 运往其最终目的地。根据协议，我们将代表ToughBuilt支付所有月度工资成本、管理费用 以及与贝里戈尔酒店活动相关的其他运营费用。
我们的 业务目前基于创新和最先进产品的开发，主要是工具和硬件类别， 特别关注建筑和建筑行业，最终目标是让承包商和工人的生活更轻松、更有效率。 我们目前的产品线包括与该领域相关的两个主要类别，在 不同发展阶段还有几个额外类别，包括软品、护膝、锯条和工作产品。
ToughBuilt 通过受控和结构化流程设计和管理其产品生命周期。我们让 目标市场的客户和行业专家参与我们产品开发的定义和改进。产品开发的重点是满足并 超出行业标准和产品规格、易于集成、易于使用、降低成本、可制造性设计、 质量和可靠性。
我们的 使命包括，为建筑和家居装修社区提供创新、优质的产品，这在一定程度上源于我们最终用户的开明创造力，同时提高绩效、改善福祉和建立高品牌忠诚度。
在 2020年，我们通过Lowes扩展了其产品线。Lowe.ca现在将提供一系列ToughBuilt产品，包括但不限于Cliptech工具带、袋子和手提箱、护膝、锯条和斜锯架。Lowe的加拿大客户现在可以在www.lowes.ca在线购物时 选择购买ToughBuilt产品。
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工作 法案
2012年4月5日，通过了《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)。就业法案第107条规定， “新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年“证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
我们 正在评估依赖工作 法案提供的其他豁免和降低报告要求的好处。受JOBS法案规定的某些条件的约束，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些 ，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告 ；以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或补充审计公司的任何要求 。被称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(A)首次公开募股(IPO)五周年之后的财政年度的最后一天，(B)我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)第12b-2条规定，我们被视为“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天。或者(D)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日持有的股权证券的市值超过7亿 百万美元的情况下将会发生这种情况的日期)，或者(D)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期)，或者(D)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
竞争
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| ● | 在产品广告和销售方面投入更多资金的能力。 |
我们的 竞争对手在上述领域拥有更强的能力，使他们能够更好地将自己的产品与我们的产品区分开来，获得更强的 品牌忠诚度，经受住建筑和家装设备和产品行业的周期性低迷，在价格和生产的基础上进行有效的竞争 ，并更快地开发新产品。这些竞争对手包括DeWalt、Caterpillar和三星 Active。
我们移动产品和服务的 市场竞争也很激烈，我们在所有业务领域都面临着激烈的竞争 。这些市场的特点是频繁推出产品和快速的技术进步，大大 增加了移动通信和媒体设备、个人计算机和其他数字电子设备的功能和使用。 我们的竞争对手销售基于其他操作系统的移动设备和个人计算机，他们积极降价并降低产品利润率，以赢得或保持市场份额。 我们的竞争对手销售基于其他操作系统的移动设备和个人计算机，他们积极降价并降低产品利润率，以赢得或保持市场份额。我们的财务状况和经营业绩可能会受到这些 和其他全行业毛利率下行压力的不利影响。对我们来说重要的主要竞争因素包括价格、产品功能、 相对性价比、产品质量和可靠性、设计创新、强大的第三方软件和外围设备生态系统、 营销和分销能力、服务和支持以及企业声誉。
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我们 专注于拓展与移动通信和媒体设备相关的市场机会。这些行业竞争激烈 ，包括几个资金雄厚、经验丰富的大型参与者。我们预计这些行业的竞争将显著加剧 因为竞争对手试图在自己的产品中模仿公司产品和应用的某些功能，或者， 或者相互协作，提供比他们目前提供的解决方案更具竞争力的解决方案。这些行业 的特点是：激进的定价做法、频繁推出的产品、不断发展的设计方法和技术、竞争对手对技术和产品进步的快速 采用，以及消费者和企业的价格敏感性。竞争对手 包括苹果、三星和高通等。
关于新冠肺炎的风险 和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播 。我们目前正在监测新冠肺炎的爆发以及相关的商务和旅行限制和行为变化，以减少其传播。我们所有的中国工厂都临时关闭了一段时间 。这些设施中的大部分已经重新开放。根据疫情的进展，我们获得必要物资和向客户运送成品的能力可能在全球范围内部分或完全中断。此外，我们维持适当劳动力 水平的能力可能会中断。如果冠状病毒继续发展，除了对员工的影响外，还可能对我们的运营业绩和现金流产生实质性的负面影响 。我们得出的结论是，虽然病毒可能会 对运营结果产生负面影响是合理的，但截至这些财务 报表的日期，具体影响还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
运营结果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30的三个月相比。
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入 分别为15,853,368美元和6,839,646美元，包括销售给客户的金属商品和软商品 。2021年的收入比2020年增加了9,013,722美元，增幅为131.79%，这主要是由于我们的产品在工具行业获得广泛接受，从我们的现有客户和新客户那里收到了金属产品和软件产品的经常性销售订单，以及向我们的客户推出和销售新的软件产品。
销售商品成本
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，商品销售成本 分别为12,500,092美元和4,457,701美元。2021年销售商品成本比2020年增加了8,042,391美元，增幅为180.42%，这主要是因为我们的销售额增加，以及制造金属产品和软产品的钢材和塑料聚酯的材料成本增加，以及中国劳动力成本的增加。2021年销售成本占收入的百分比 为78.85%，而2020年销售成本占收入的百分比为65.2%。
运营费用
运营费用 包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2021年6月30日和2020年6月的三个月的销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)分别为9,242,946美元和4,137,943美元 。2021年SG&A费用比2020年增加了5,105,003美元，增幅为123.37%，主要原因是雇佣了额外的员工 ，聘请了独立承包商和顾问来发展我们的现有业务并继续扩张，以及额外的 广告支出。此外，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，法律费用分别为320,717美元和93,440美元。 截至2021年6月30日的季度，SG&A费用占收入的比例为58.3%，而截至2020年6月30日的季度为60.5%。 我们预计，随着业务的成熟，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长，我们将发展 规模经济。
截至2021年和2020年6月30日的三个月，研发成本(R&D)分别为1,429,819美元和422,072美元。 研发成本减少了1,007,747美元，降幅为238.76。随着公司着手为建筑业开发 新工具，我们在2021年期间产生了额外的研发成本。
其他 费用
分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的其他 支出包括利息支出。该公司在截至2021年6月30日的三个月和截至2020年6月30日的三个月分别记录了102937美元和341,088美元的利息 支出。
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净收入
由于上述因素，我们在截至2021年6月30日的三个月录得净亏损7,422,426美元，而截至2020年6月30日的三个月的净亏损 为2,519,158美元。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30的6个月相比。
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的收入 分别为28,135,621美元和10,749,158美元，包括销售给客户的金属商品和软商品 。2021年的收入比2020年增加了17,386,463美元，增幅为161.75%，这主要归功于亚马逊销售额和欧洲销售额的增加，这是我们在2020年没有的。
销售商品成本
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，销售商品的成本分别为21,319,219美元和6,963,314美元。2021年销售商品成本比2020年增加了14,355,905美元，增幅为206.16%，这主要是因为我们的销售额增加，以及生产金属产品和软产品的钢材和塑料聚酯的材料成本增加，以及中国劳动力成本的增加。2021年销售成本占收入的百分比 为75.77%，而2020年销售成本占收入的百分比为64.78%。
运营费用
运营费用 包括销售、一般和管理费用以及研发成本。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用(“SG&A费用”)分别为17,192,727美元和8,523,897美元 。2021年SG&A费用比2020年增加了8,668,830美元，增幅为101.7%，这主要是由于雇佣了更多员工、 独立承包商和顾问来发展我们的现有业务并继续扩张，以及额外的广告支出。 2021年SG&A费用占收入的百分比为61.11%，而2020年SG&A费用占收入的百分比为 79.30%。我们预计，随着业务的成熟和规模经济的发展，我们的SG&A费用将开始以较低的速度增长。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，研发成本(R&D)分别为2836,204美元和946,239美元。 2021年研发成本比2020年下降了1889,965美元，降幅为199.73%。随着公司 开始为建筑业开发新工具，我们在2021年期间产生了额外的研发成本。
其他 费用
分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的其他 支出包括利息支出。本公司在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的6个月记录的利息支出 分别为265,556美元和589,525美元。
净收入
由于上述因素，我们在截至2021年6月30日的6个月录得净亏损13,476,085美元，而截至2020年6月30日的6个月净亏损6,273,817美元 。
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流动性 与资本资源
截至2021年6月30日，我们 拥有2020万美元现金，而2020年12月31日为220万美元。
自 我们成立以来，我们一直通过出售股票和债务证券为我们的运营提供资金。自我们2018年首次公开募股(IPO)以来， 我们已经进行了几次后续融资，使我们能够为运营提供资金。2020年2月24日，我们完成了44.5万股普通股的公开发售 ，基于2020年1月28日公开发售结束 产生的超额配售选择权，总收益为912,250美元。在2020年1月28日的公开发行中，我们出售了450万股普通股和4945万股认股权证(每份可行使为普通股的1/20，共247.25万股普通股)，从 获得了9,472,250美元的毛收入。2020年6月12日，我们完成了170万股普通股的公开发行 ，基于2020年6月2日公开发行结束时产生的超额配售选择权，总收益为1,683,000美元。 在2020年6月2日的公开发行中，我们出售了1,900万股普通股和2,070万股认股权证，从中获得毛收入19,017,000美元。2021年1月，公司通过出售1490万股公司普通股 筹集了约16,200,000美元。此外，在2021年1月至3月期间，公司通过 出售与第二个自动取款机协议相关的17,165,775股公司普通股，筹集了约22,800,000美元。
截至2021年6月30日，公司的主要流动资金来源包括约2020万美元的现金和运营产生的未来现金 。该公司相信，其目前的现金余额加上预期的经营活动现金流 将足以满足自随附的财务 报表发布之日起12个月的营运资金需求。公司继续控制其现金支出占预期收入的年度百分比，因此可能在短期内使用其现金余额 投资于收入增长。根据目前的内部预测，本公司相信，自所附财务报表发布之日起至少一年内，公司已和/或 将产生足够的现金来满足其运营需求，包括任何所需的债务偿还。管理层将重点放在扩大公司现有的产品供应和客户基础上，以增加收入。本公司不能保证其能够增加其现金余额或限制其现金消耗，从而为其计划的运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来业务 需求可能导致现金利用率高于最近经历的水平。公司未来可能需要筹集额外资本 。然而，该公司不能保证能够以可接受的条件筹集额外资本，或者根本不能。除上述 另有规定外，管理层相信本公司自随附财务报表发布之日起至少一年内有足够的资本及流动资金为其营运提供资金 。
后续 事件
已注册 表格S-3上的直接产品
正如本公司之前在2021年7月14日提交给证券交易委员会的8-K表格中报告的那样，本公司于2021年7月11日签订了证券购买协议，日期为：于2021年与若干机构及认可投资者(“买方”) 订立的(“该协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售合共46,029,920股普通股及认股权证(“认股权证”)，以购买最多23,014,960 股普通股，合并发行价为每股0.869美元及随附的认股权证，这些认股权证的行使价相当于每股0.81美元，可立即行使，直至发行之日起五周年 为止。
扣除配售代理费和本公司应付的开支后，本次发行为本公司带来的净收益约为36,325,000美元。 该公司拟将发行所得款项净额用作营运资金用途。此次发行截止日期为2021年7月14日 。
根据2021年7月10日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)于2021年7月10日发出的聘书(“聘书”)，公司同意向配售代理支付相当于发售收到的毛收入的7.0%的现金费用 和相当于发售收到的毛收入的0.5%的管理费。公司还同意向安置代理 支付25,000美元的非责任费用，最高50,000美元的法律顾问费用和开支以及其他合理和习惯的自付费用 ，以及15,950美元的清算费。
此外 根据聘书，本公司就是次发售向配售代理或其指定人发出认股权证 ，以购买合共2,761,795股普通股(相当于发售中售予投资者股份的6.0%) ，行使价相当于发售价格的125%，或1.08625美元(“配售代理认股权证”)。 配售代理认股权证可立即行使，直至发售开始销售五周年为止。
根据协议出售的 股份、发行认股权证及配售代理认股权证，以及根据 认股权证及配售代理认股权证可发行的股份(“认股权证股份”)，根据本公司最初于2021年2月2日提交并由本公司宣布生效的S-3表格(文件编号：333-252630)的招股说明书补充文件，向本公司发售及出售。本公司已向证券交易委员会提交招股说明书补充文件，连同随附的 基本招股说明书，用于发售和出售证券。
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现金流
截至 个月的6个月 六月 三十， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流(用于) | $ | (22,609,721 | ) | $ | (7,511,858 | ) | ||
| 来自(用于)投资活动的现金流 | (4,088,199 | ) | 1,963,671 | |||||
| 融资活动的现金流(由融资活动提供 | 44,729,005 | 25,151,809 | ||||||
| 期内现金净增(减) | $ | 18,031,085 | $ | 19,603,622 | ||||
来自(用于)经营活动的现金
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金流为22,609,721美元，原因是净亏损13,476,085美元， 折旧费用644,098美元，资本化合同成本摊销213,353美元，基于股票的薪酬支出 163,076美元，为服务发行的普通股189,000美元和营业资产净增加12,559,801美元，以及截至2020年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金流量为7,511,858美元，可归因于净亏损6,273,817美元，被217,631美元的折旧费用，448,908美元的债务发行成本摊销，323,989美元的股票薪酬 支出和1,866,638美元的营业资产净增加，以及391,931美元的营业负债净减少所抵消。
来自(用于)投资活动的现金
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为4,088,199美元，归因于购买房产和设备。 截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1,963,671美元。
来自融资活动(由融资活动提供)的现金流
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为44,729,005美元，主要原因是行使认股权证获得的现金净额 5,408,540美元，用于发行股票的现金收益39,911,958美元，以及应付因子贷款的偿还 590,950美元。截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为25,151,809美元 ，主要原因是出售普通股和认股权证收到的现金净收益28,122,740美元，从应付给保理的贷款收到的现金收益169,223美元，以及偿还D系列优先股3,140,154美元。
期间现金净增(减)
由于上述活动，我们在截至2021年和2020年6月30日的六个月中分别录得现金净增18,031,085美元和19,603,622美元。
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资产负债表外安排
没有。
季节性
我们的 业务是季节性业务，这是我们在中国生产的结果。在前两个日历季度，我们无法从中国发货 因为元旦假期中断以及新冠肺炎导致的业务普遍下滑。 我们弥补了随后几个季度前两个日历季度的销售损失。
重要的 会计政策
请参阅 本季度报告中包含的截至2021年6月30日和2020年6月30日的未经审计财务报表的脚注。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择按比例 披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下， 我们评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性。
基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至期末，我们的披露 控制和程序在记录、处理、汇总和及时报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息方面不是有效的，并且有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息被累积并传达给我们的管理层， 包括在适当的情况下，允许及时决定所需的披露。
截至2021年6月30日 ，我们没有对控制环境进行有效控制，包括我们对财务报告的内部控制 。
我们 没有设计足够精确的书面政策和程序来支持控制的运行有效性 以防止和检测潜在错误。我们也没有保存足够的文件来证明某些 控制活动的操作有效性，也没有对复杂的会计事项保持适当的监督和审查水平。最后，我们 没有维护对某些系统的适当访问权限，也没有维护与这些系统内关联的 流程相关的适当职责分工。
这些 控制缺陷导致了初步财务报表的几个重大错报，这些错报在财务报表发布前被更正和/或 被认为总体上无关紧要。这些控制缺陷造成了一种合理的可能性，即财务报表的重大错误陈述不会得到及时预防或检测，因此我们得出结论 这些缺陷代表着我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制截至2021年6月30日没有生效 。
在截至2021年6月30日的三个月中，我们继续加强对财务报告的内部控制，以努力弥补 上述重大弱点。我们致力于确保我们对财务报告的内部控制设计合理并有效运行。
我们的 补救流程包括但不限于：
| ● | 投资 IT系统，以增强我们的运营和财务报告以及内部控制。 | |
| ● | 增强组织结构以支持财务报告流程和内部控制。 | |
| ● | 为员工提供与我们的会计政策和程序相关的 指导、教育和培训。 | |
| ● | 进一步 制定并记录有关重要客户的业务流程、关键会计政策和关键会计估计的详细政策和程序。 | |
| ● | 对IT系统建立 有效的一般控制，以确保流程级别的控制可以依赖所产生的信息，这是相关和可靠的 。 | |
| ● | 继续与其他外部顾问合作，处理复杂的会计事务 。 |
我们 预计在2021年下半年完全弥补这些重大缺陷。但是，我们可能会发现其他材料缺陷 ，这些缺陷可能需要额外的时间和资源才能修复。
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财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响 或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常业务过程中，不时会有针对我们的索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关的 诉讼受到固有不确定性的影响，可能会出现不利结果，例如金钱损失、罚款、罚款或 禁止我们销售一个或多个产品或从事其他活动的禁令。
在任何特定时期出现不利结果 可能会对我们在该 时期或未来时期的运营结果产生重大不利影响。除以下所述外，我们目前不是任何未决或威胁的法律程序的一方。
Edwin Minassian诉Michael Panosian and Toughbuild Industries，Inc.，洛杉矶高级法院案件编号。EC065533。
2016年8月16日，原告Edwin Minassian向洛杉矶县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，起诉被告ToughBuilt Industries，Inc.(以下简称ToughBuilt Industries，Inc.) 和Michael Panosian，案件编号：EC065533。起诉书指控违反了向原告支付咨询费和调查费并雇用他为雇员的口头合同。起诉书还指控 与据称支付公司股票换取股份有关的欺诈和失实陈述。根据证据，诉状要求未指明的金钱 损害赔偿、声明性救济、公司股票和其他救济。
2018年4月12日，法院作出了针对本公司和Panosian先生的违约判决，金额分别为7,080美元和235,542美元，外加 授予Minassian先生对本公司7%的所有权权益(“判决”)。米纳西安先生于2018年4月17日送达了判决录入通知 ，本公司和帕诺西安先生于2018年4月19日收到了录入违约判决的通知。
| 30 |
公司和Panosian于2018年9月14日通过向原告Minassian支付252,949美元并发行原告 Minassian 376,367股公司普通股来履行判决。2018年10月18日，本公司和Panosian提交了针对 命令的上诉通知，驳回了他们要求解除上述违约判决的动议。
2019年10月1日，加州上诉法院第二上诉区发表意见，推翻了初审法院驳回ToughBuilt的违约判决救济动议的 命令，并指示初审法院批准ToughBuilt的 救济动议，包括允许ToughBuilt提交答辩书并对Minassian的索赔提出异议。
上诉法院最近发出了一份移送文件，正式将此案从上诉法院发回初审法院，以便 根据其裁决进行进一步的诉讼，本公司和Panosian已对申诉提交了答复。审判法庭 尚未确定开庭日期，此案的开庭审理才刚刚开始。本公司打算积极为申诉辩护，并 寻求追回之前支付的赔偿和股票，以满足现已撤销的违约判决。本公司相信其拥有强大的地位，但无法量化其在上述诉讼中胜诉的可能性，或任何可能的责任或赔偿。 由于案件的当前状况和诉讼的不可预测性，因此无法量化其胜诉的可能性。 由于案件的现状和诉讼的不可预测性，本公司无法量化其胜诉的可能性，也无法量化任何可能的责任或赔偿。
设计 第一诉Toughbuild Industries，Inc.，美国仲裁协会
2019年11月26日，索赔人Design First向公司提出仲裁请求，要求赔偿169,094美元，外加律师费和费用。索赔人称，该公司违反了一份书面合同，未能支付设计服务费。 公司提交了针对索赔人的交叉仲裁要求，要求赔偿394,956美元，外加律师费用和费用，指控索赔人 提供疏忽服务、未能履行合同规定的义务和欺诈性账单，违反了同一合同。
仲裁听证会于2021年4月举行。2021年7月14日，仲裁员得出结论，双方均无权胜诉，驳回所有反诉。双方均需承担与 仲裁相关的所有费用。
第 1A项。风险因素。
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的 一家“较小的报告公司”，我们 选择按比例披露报告义务，因此不需要提供此项要求的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
无
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
见 “项目2.流动性和资本资源，后续事件。”
| 31 |
物品 6.展品。
(A) 个展品。以下文件作为本报告的一部分归档：
| 展品
编号： |
描述： | |
| 3.1 (1) | E系列不可转换优先股指定证书，日期为2021年3月26日 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL计算 Linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL定义 Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL标签链接库 文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL演示文稿 Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入在作为附件101归档的内联XBRL文档中) |
| (1) | 于2021年4月1日作为附件3.1提交至Form 8-K，并通过引用并入本文。 |
| 32 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| TOUGHBUILT工业公司 | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/Michael 帕诺西亚 |
| 姓名： | 迈克尔·帕诺西安 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/ 马丁·加尔斯蒂安 |
| 姓名： | 马丁·加尔斯蒂安 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
| 33 |