美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。下半身
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月9日，注册人拥有
阿卡迪亚生物科学公司
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
索引
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页面 |
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第一部分： |
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财务信息(未经审计) |
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第一项。 |
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简明合并财务报表： |
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1 |
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简明综合资产负债表 |
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1 |
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简明合并经营报表与全面亏损 |
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2 |
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股东权益简明合并报表 |
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3 |
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现金流量表简明合并报表 |
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4 |
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简明合并财务报表附注 |
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5 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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24 |
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第三项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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35 |
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第四项。 |
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管制和程序 |
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35 |
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第II部分- |
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其他信息 |
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36 |
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第一项。 |
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法律程序 |
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36 |
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项目1A。 |
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风险因素 |
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36 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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36 |
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第三项。 |
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高级证券违约 |
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36 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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36 |
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第五项。 |
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其他信息 |
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36 |
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第6项。 |
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陈列品 |
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37 |
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签名 |
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38 |
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第一项。 |
简明合并财务报表 |
阿卡迪亚生物科学公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款 |
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库存，净流动 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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财产和设备，净值 |
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使用权资产 |
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库存，净额-非流动 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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应付关联方的款项 |
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债务-流动 |
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未赚取收入--当期 |
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经营租赁负债-流动 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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债务-非流动 |
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经营租赁负债--非流动负债 |
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普通股认股权证负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注17) |
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股东权益： |
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普通股，$ 截止日期为2021年6月30日和2020年12月31日； 和 分别为2021年和2020年12月31日 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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阿卡迪亚生物科学公司股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
阿卡迪亚生物科学公司
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
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截至6月30日的三个月， |
|
截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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产品 |
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许可证 |
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版税 |
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合同研究和政府拨款 |
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总收入 |
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运营费用： |
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产品收入成本 |
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研发 |
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或有对价公允价值变动 |
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固定资产减记 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息支出 |
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其他收入，净额 |
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普通股认股权证负债公允价值变动 |
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认股权证法律责任终绝的收益 |
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发行和发行成本 |
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所得税前净亏损 |
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所得税优惠(规定) |
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净损失 |
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( |
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可归因于非控股权益的净亏损 |
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( |
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普通股股东应占净亏损 |
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普通股股东每股净亏损： |
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基本的和稀释的 |
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加权-每股使用的平均股份数 以下计算： |
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基本的和稀释的 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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投资证券的未实现亏损 |
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外币折算调整 |
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其他综合损失 |
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普通股股东应占综合亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
阿卡迪亚生物科学公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
|
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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累计其他综合 |
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非- 控管 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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利息 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
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发行与本公司有关的股份 *2021年1月管道 |
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— |
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与2021年1月管道相关的报价成本 |
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( |
) |
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— |
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( |
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发行与以下事项有关的配售代理权证 *发行2021年1月的PIPE |
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— |
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发行与员工股票相关的股票 --采购计划 |
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非控股权益出资 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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2021年3月31日的余额 |
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( |
) |
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在收盘时发行股份 *收购阿卡迪亚健康公司(Arcadia Wellness) |
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外币折算调整 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2021年6月30日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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累计 |
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累计 其他 全面 |
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非- 控管 |
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|
总计 股东的 |
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股票 |
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|
金额 |
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资本 |
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|
赤字 |
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|
(亏损)收入 |
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利息 |
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权益 |
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2019年12月31日的余额 |
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( |
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发行与员工股票相关的股票 --采购计划 |
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基于股票的薪酬 |
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可供出售证券的未实现亏损 |
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非控股权益供款 |
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净收益(亏损) |
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2020年3月31日的余额 |
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( |
) |
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$ |
- |
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$ |
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发行与行使股份有关的股份 *2018年6月的认股权证 |
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— |
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发行与以下项目有关的投资者认股权证 *2020年5月权证交易 |
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发行与以下事项有关的配售代理权证 *发行2020年5月的权证 |
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基于股票的薪酬 |
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非控股权益供款 |
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净损失 |
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( |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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) |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
阿卡迪亚生物科学公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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$ |
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调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金： |
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普通股认股权证负债公允价值变动 |
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认股权证法律责任终绝的收益 |
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或有对价公允价值变动 |
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) |
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发行和发行成本 |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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租赁摊销 |
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固定资产处置损失 |
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投资溢价净摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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公司证券已实现收益 |
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固定资产减记 |
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— |
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存货和预付生产成本的减记 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应付关联方的款项 |
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未赚取收入 |
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其他流动负债 |
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其他非流动负债 |
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( |
) |
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经营租赁付款 |
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( |
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( |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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( |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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购买投资 |
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收购，扣除收购的现金后的净额 |
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销售收益和投资到期日 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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发行普通股及认股权证所得款项 *2021年1月管道证券购买协议 |
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支付与2021年1月管道有关的要约费用 **证券购买协议 |
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从2018年6月开始的认股权证行使收益 |
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— |
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借款收益 |
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支付与认股权证法律责任终绝有关的交易费用 |
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— |
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债务本金支付 |
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ESPP购买收益 |
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从非控股权益收到的出资 |
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融资活动提供的现金净额 |
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外币换算对现金及现金等价物的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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现金流量信息的补充披露： |
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缴纳所得税的现金 |
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支付利息的现金 |
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非现金投融资活动： |
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用应付票据购得的固定资产 |
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$ |
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$ |
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发行给配售代理并计入发售成本的普通股认股权证 与2020年5月权证交易相关的消息 |
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$ |
— |
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$ |
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Arcadia Wellness交易结束时发行的普通股 |
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$ |
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$ |
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发行给配售代理并包括在发售中的普通股认股权证 *与2021年1月管道证券购买协议相关的成本 |
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$ |
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$ |
— |
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以新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
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购入应付账款和应计费用的固定资产 |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
阿卡迪亚生物科学公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明及呈报依据
组织
Arcadia Biosciences，Inc.(以下简称“公司”)成立于
该公司是一家以植物为基础的创新保健产品的生产商和营销商。它作为以科学为基础的方法开发高价值作物改良的领导者，旨在通过提高作物在田间的表现以及它们作为食品配料和保健产品的价值来改善农业经济，这一历史为它的前进道路奠定了基础。该公司利用先进的育种技术开发了这些专利创新，目前正通过种子和谷物以及食品配料和产品的销售实现商业化。最近收购了Lef Holdings，LLC(“Lef”)、EKO Holdings，LLC(“Eko”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的资产，为公司的产品组合增加了沐浴和身体护理产品以及椰子水。
2021年5月，公司的全资子公司Arcadia Wellness，LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”，见注7)收购了Eko、Lef和Zola的业务。此次收购包括领先的CBD消费品牌，如自然类别中最畅销的含CBD的植物疗法品牌Soul Spring™，领先的全天然身体护理产品系列Saavy Naturals™，以及由天然成分制成的含CBD的运动表现配方Provault™，为运动员提供有效的支持和康复。购买中还包括佐拉(Zola)，这是一种领先的椰子水，完全来自泰国可持续种植的椰子。关键人员已经加入了阿卡迪亚健康公司(Arcadia Wellness)。
2021年4月，公司的全资子公司Arcadia SPA，S.L.(“Arcadia西班牙”或“ASPA”)收购了总部设在西班牙巴塞罗那的食品配料公司Agrasys S.A.(“Agrasys”)的资产。实物和知识产权资产使我们能够将Tritordeum商业化，Tritordeum是一种专有谷物，由硬质小麦和野生大麦组合而成，产生富含纤维、蛋白质和叶黄素的营养谷物。Tritordeum是在西班牙最大的致力于农业研究的公共机构--南方农业高级调查研究所(IAS-CSIC)开发的，随后专门授权Agrasys进行商业化。该公司通过总部设在西班牙的一家新成立的公司Arcadia SPA，S.L.完成了这笔交易，Agrasys的主要人员已经加入Arcadia西班牙公司，在欧洲经营Tritordeum和GoodMcand业务。
2019年8月9日，本公司与Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy，见注9)”签订了种植、提取和销售大麻产品的合资协议。这一合作伙伴关系是夏威夷群岛风险投资公司(Archipelago Ventures Hawaii，LLC)，它将该公司广泛的遗传专业知识和资源与Legacy在大麻提取和销售方面的经验结合在一起。
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制，并采用美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)于Form 10-Q指示及S-X规则第10-01条规定的格式。管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平反映公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。随附的未经审计的简明综合财务报表包括公司、阿卡迪亚健康公司、阿卡迪亚西班牙公司和群岛公司的账目。
本公司采用定性方法评估可变权益实体(“VIE”)的合并要求。这一方法侧重于确定本公司是否有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，以及本公司是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失，或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。
5
就呈列所有期间而言，本公司已确定其为合营企业Archipelago的主要受益人，因其拥有Archipelago的控股权。因此，本公司在剔除公司间交易后，将群岛合并到简明合并财务报表中。对于合并后的合资企业，非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额作为本公司的股权计入非控股权益。非控股股东的权益一般按合营合伙人在群岛的所有权百分比计算。可归因于非控股权益的净亏损#美元
外国子公司西班牙阿卡迪亚的本位币是其当地货币(即欧元)。相应地，期末汇率被用来换算其资产和负债以及平均交易汇率，以换算其收入、费用、收益和亏损为美元。重新计量资产和负债产生的损益为#美元。
这些简明合并财务报表及其附注中包含的信息应与管理层对本文中包含的财务状况和经营结果的讨论和分析以及公司2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的截至2020年12月31日的财务状况和经营结果的简明综合财务报表及其附注一并阅读。
流动性、资本资源和持续经营
随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。截至2021年6月30日，本公司累计亏损美元。
现金和现金等价物为$
如附注12及13所披露，于2021年1月25日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，涉及以私募方式发行及出售本公司普通股及认股权证股份，合共金额为$。
该公司出售了所有
该公司可能寻求通过债务或股权融资筹集更多资金。公司还可以考虑签订额外的合作伙伴安排。出售额外的股权将导致公司股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务，管理这类债务的文书可以规定额外的运营和融资契约，这些契约将限制运营。如果本公司确实需要额外资金，但无法以本公司同意的条款获得足够的额外资金，本公司可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、清算资产或暂停或削减计划中的开发计划。这些行为中的任何一项都可能对业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
2.近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。此外，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326的编码改进在2019年4月和亚利桑那州立大学2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济2019年5月。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，将ASU No.2016-13对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-13对合并财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税的核算。修正案删除了第740主题中一般原则的某些例外，并澄清了现有指导方针的其他领域，从而简化了所得税的核算。这些修正案在2020年12月15日之后的财年对所有实体有效。年，公司通过了ASU第2019-12号
6
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40). 董事会发布此最新信息是为了解决因以下原因而发现的问题 与对某些具有负债和权益特征的金融工具应用GAAP相关的复杂性。 在……里面 考虑到复杂性，董事会重点修订了关于以下事项的指导意见 可转换工具和关于衍生工具范围例外的指导意见 以实体本身的权益签订合同。 本更新中的修订对符合以下条件的公共企业实体有效 的定义规模较小的报告公司y,根据美国证券交易委员会的定义，对于本财年 2023年12月15日之后的年份，包括这些财政年度内的过渡期 好几年了。 该公司目前正在评估采用第20号ASU的影响20-06在合并财务报表上。
3.库存
库存成本以批次为单位进行跟踪，并在销售时计入产品收入成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。当条件表明可变现净值可能因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素而低于成本时，公司会对库存进行调整。对于预期不会在合理时间内出售的手头过剩和移动缓慢的库存，对库存进行额外调整，以将账面金额降至其估计可变现净值。存货的减记包括在产品收入成本中，并基于对公司客户和分销商的未来需求以及市场状况的估计。该公司记录了小麦库存的减记和大麻种子库存的减记#美元。
|
|
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
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|
原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
|
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成品 |
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盘存 |
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$ |
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$ |
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|
4. 财产和设备，净值
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
|
2021年6月30日 |
|
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2020年12月31日 |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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软件和计算机设备 |
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机器设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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租赁权的改进 |
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财产和设备，毛额 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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财产和设备，净值 |
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$ |
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$ |
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|
折旧费用为$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别为
在截至2021年6月30日的6个月里，夏威夷州参议院决定不在2021年就CBD处理法案进行投票，因此最早的投票可能在2022年进行，其生效时间很有可能被推迟到2023年。因此，我们评估了Archipelago与CBD加工相关的固定资产的减值，并记录了#美元的减记。
7
5. 投资与公允价值工具
投资
投资按公允价值计价，以报价市场价格或其他随时可得的市场信息为基础。未实现和已实现损益在简明综合经营报表和全面亏损中确认为其他收入。
本公司将其对BIOX公司证券的投资归类为短期投资。该公司记录的已实现收益为#美元。
下表汇总了该投资证券组合在2021年6月30日和2020年12月31日的摊余成本和公允价值。他说：
|
(千美元) |
|
摊销 成本 |
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|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
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|
估计数 公允价值 |
|
||||
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2021年6月30日 |
|
|
|
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|
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|
现金等价物： |
|
|
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|
货币市场基金 |
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
|
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
(千美元) |
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 收益 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
估计数 公允价值 |
|
||||
|
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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短期投资： |
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公司证券 |
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— |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
“公司”就是这么做的。
公允价值计量
这些投资证券在2021年6月30日的公允价值如下：
|
|
|
2021年6月30日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
|
(千美元) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
公允价值资产 |
|
|
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|
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|
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|
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|
现金等价物： |
|
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|
|
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|
|
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|
|
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货币市场基金 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
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按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
该投资证券于2020年12月31日的公允价值如下：
|
|
|
2020年12月31日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
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(千美元) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
公允价值资产 |
|
|
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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短期投资： |
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公司证券 |
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— |
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按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
该公司使用市场法对其金融工具进行估值，2021年或2020年期间估值技术没有变化。公司的金融工具主要由现金和现金等价物、账户组成。
8
应收账款、应付账款、应计负债和应付票据。对于应收账款、应付账款、应计负债和应付票据，这些金融工具的账面价值2021年6月30日和2020年12月31日由于其到期或偿还期限较短，因此被认为是其公允价值的代表。现金等价物按成本列账，接近其公允价值。
本公司的3级负债包括阿纳瓦收购产生的或有负债(如附注17所述)、工业种子创新收购产生的或有负债(如附注6所述)以及与附注13所述的2018年3月、2019年6月、2019年9月和2021年1月发行相关的普通股认股权证负债。
与Anawah收购相关的或有负债是在2021年6月30日和2020年12月31日以经常性基础计量和记录的，使用不可观察到的输入，即公司追求某些特定目标的能力和意图。使用采购中获得的技术开发的特定产品。如果公司追求收购技术的能力和/或意图出现重大偏差，可能会导致公允价值计量大幅降低(更高)。与工业种子创新公司(ISI)收购相关的或有负债是在2021年6月30日和2020年12月31日的经常性基础上使用不可观察的输入(即ISI的预测收入)来计量和记录的。如果ISI的预测收入出现重大偏差，可能会导致公允价值计量大幅降低(提高)。
T权证负债是在经常性的基础上计量和记录的。在2021年6月30日和2020年12月31日使用布莱克-斯科尔斯模型，假设如下：
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2021年1月认股权证 |
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2019年9月认股权证 |
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2019年6月认股权证 |
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2018年3月认股权证 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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剩余期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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% |
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公司3级认股权证负债的公允价值计量中使用的重要投入是波动性。波动性的显著增加(减少)可能导致公允价值计量显著增加(降低)。
下表列出了公司3级负债的确定，以及公允价值和其他调整的变化摘要(以千计)：
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(3级) |
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(千美元) |
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普通股 搜查令 法律责任- 三月 2018 购买 协议书 |
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普普通通 库存 搜查令 法律责任- 六月 2019 供奉 |
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普普通通 库存 搜查令 法律责任- 九月 2019 供奉 |
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普普通通 库存 搜查令 法律责任- 2021年1月 供奉 |
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或有 负债 |
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总计 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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初步识别 |
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公允价值变动及 **其他调整 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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6.产业种子创新收购
2020年8月，该公司被总部位于俄勒冈州的工业大麻育种和种子公司Merge Industrial Seed Innovation(“ISI”)收购。作为收购的结果，该公司收购了ISI的商业和遗传资产，包括种子品种、种质库和知识产权。ISI的Rogue和Umpqua种子品种现在是阿卡迪亚公司投资组合的一部分，另外还有该公司的GoodHemp基因优势大麻种子、移植和提取物系列。此次收购大大拓宽并加快了阿卡迪亚大麻相关育种平台的商业化进程，并在大麻行业的关键产区太平洋西北部建立了育种研发设施。
9
根据ASC主题805，此次收购被记录为业务合并。此次收购的收购价格对价总额估计为1美元。
购置费用不作为转移对价的组成部分计入，而是计入发生费用期间的费用。该公司与收购三军情报局有关的成本约为$
下表列出了在截至2020年12月31日的年度内评估的公允价值基础上，收购的三军情报局资产的收购价分配情况。
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购货价格 分配 |
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库存 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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递延税项负债 |
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分配的总对价 |
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由于账面购买价格分配和税基之间的差异而产生的递延税项负债已评估为#美元。
ISI的前股东仍对ISI的收购前负债负责。根据最终收购协议，本公司与三菱国际就土地、设备、温室和建筑物的使用订立租赁协议。
7.收购阿卡迪亚健康公司(Arcadia Wellness)
2021年5月17日，该公司的全资子公司Arcadia Wellness收购了Eko、Lef和Zola的资产。此次收购包括消费者CBD品牌，如注入CBD的植物疗法品牌Soul Spring™，全天然身体护理产品系列Saavy Naturals™，以及注入CBD的运动性能配方奶粉Provault™。购买中还包括佐拉(Zola)，一种来自泰国的椰子水。关键人员已经加入了阿卡迪亚健康公司(Arcadia Wellness)。
根据ASC主题805，此次收购被记录为业务合并。此次收购的收购价格对价总额估计为1美元。
购置费用不作为转移对价的组成部分计入，而是计入发生费用期间的费用。该公司与收购Arcadia Wellness有关的成本约为#美元。
该公司根据管理层对公允价值的估计，对截至收购日的收购价格进行了初步分配。该公司认为其估计和假设是合理的；然而，最初估计的收购价格
10
随着公司最终确定与所收购资产的估值有关的决定，最终确定与所收购无形资产有关的关键假设、方法和判断，分配可能会发生变化。 因此，未来的调整可能会影响最初估计的商誉金额和表中所示的其他分配额。下面.公允价值的最终确定收购的资产将在获得必要信息后尽快完成，但不晚于收购日期起一年。
下表列出了根据公允价值对收购资产的收购价格进行的初步分配，该公允价值是在截至2021年6月30日的季度内评估的。
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购货价格 分配 |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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固定资产 |
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存款 |
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客户列表 |
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商号和商标 |
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配方 |
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商誉 |
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分配的总对价 |
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Eko、Lef和Zola的前股东仍然对他们的收购前债务负责。在最终收购协议达成后，该公司签订了使用办公室、收购的生产设备和存储仓库的租赁协议。
2021年5月17日至2021年6月30日期间，公司确认了约美元
收购的无形资产为$
收购无形资产的总加权平均摊销期限为
这笔收购产生了美元的收入。
11
预计经营业绩
以下未经审计的预计简明综合经营业绩是在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间编制的，就好像收购Arcadia Wellness发生在2020年1月1日一样，其中包括无形资产摊销的调整，以及基本和稀释后加权平均流通股数量的增加。
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 (形式上) |
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2020 (形式上) |
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2021 (形式上) |
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2020 (形式上) |
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总收入 |
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净收益(亏损) |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
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*普通股股东每股净收益(亏损)： |
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基本的和稀释的 |
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8.无形资产，净额
截至2021年6月30日，该公司的无形资产净值包括：
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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净账面金额 |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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净账面金额 |
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摊销无形资产 |
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知识产权 |
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客户列表 |
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应摊销无形资产总额 |
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活生生的无限无形资产 |
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品牌和商标 |
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无形资产总额(净额) |
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知识产权和客户名单将根据其使用年限在以下范围内摊销
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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12
9.合并后的合营企业
于2019年，本公司与内华达州有限责任公司夏威夷Legacy Ventures，LLC(“Legacy”)成立特拉华州有限责任公司Archipelago Ventures Hawaii，LLC，并订立有限责任公司经营协议(“经营协议”)。该公司和Legacy成立了Archipelago，以开发、提取和商业化从夏威夷种植的工业大麻中提取的大麻产品。
根据运营协议，由以下成员组成的联合运营委员会
“公司”(The Company)在消除公司间交易后，在精简合并财务报表中合并群岛。可归因于非控股权益的净亏损#美元
10.协作安排
在……里面
本公司按照美国会计准则第730条核算研发(R&D)成本。研究与开发，其中规定研发成本必须在发生时计入费用。因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。
11.租契
经营租约
截至2021年6月30日，该公司在加利福尼亚州戴维斯、凤凰城、亚利桑那州、莫洛凯、HI、加利福尼亚州查茨沃斯和密苏里州切斯特菲尔德租赁办公空间，以及额外的建筑、土地和设备。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司以直线法确认这些短期租约的租赁费用。该公司将戴维斯写字楼租赁的一部分转租给第三方。于截至2021年6月30日止六个月内，本公司就密苏里州切斯特菲尔德的办公空间及加利福尼亚州查茨沃斯的办公空间及生产订立两份租约，租期均为
13
本公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
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租契 |
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分类 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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资产 |
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经营性租赁资产 |
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使用权资产 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前工作状态 |
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经营租赁负债-流动 |
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非电流操作 |
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经营租赁负债--非流动负债 |
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租赁负债总额 |
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租赁费 |
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分类 |
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对于三个人来说 截至的月份 2021年6月30日 |
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对于三个人来说 截至的月份 2020年6月30日 |
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六个人 截至的月份 2021年6月30日 |
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六个人 截至的月份 2020年6月30日 |
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经营租赁成本 |
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SG&A和R&D费用 |
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短期租赁成本下降(1) |
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研发费用 |
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短期租赁成本 |
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SG&A费用 |
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转租收入(2) |
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SG&A和R&D费用 |
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净租赁成本 |
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(1) |
短期租赁成本包括租期为12个月或以下的实地试用租赁协议。 |
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(2) |
转租收入记为租赁费用的减少额。 |
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租期 和贴现率 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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加权平均剩余 租期(年) |
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加权平均贴现率 |
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12.股权融资
私募
2021年1月，本公司根据证券购买协议(“2021年1月购买协议”)以定向增发方式发行(“2021年1月定向增发”)(I)
由于或有现金支付的特点，普通股股权证被归类为3级以下的负债。该公司在2021年1月28日使用了布莱克·斯科尔斯·默顿(Black Scholes Merton)模型，并假设：
2021年1月的配售代理认股权证是为配售代理提供的服务而发行的，作为2021年1月私募的一部分，并被视为发售成本。2021年1月的配售代理权证的价值被确定为$
14
于2018年3月，本公司根据证券购买协议(“2018年3月购买协议”)以定向增发方式发行(“2018年3月定向增发”)(I)
2018年3月私募发行的普通股股数及2018年3月认股权证的数目及行使价均按2018年3月购买协议的规定作出调整。*根据2018年3月购买协议的规定作出调整后，向买方发行的股份数目为
注册的直销产品
2018年5月11日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的货架登记表，并于2018年6月8日宣布生效(“货架登记表”)。这一搁置登记程序允许公司在一次或多次发行中出售普通股、优先股、权证和由此类证券组成的单位的任何组合，总发行价最高可达$。
于2018年6月，本公司订立证券购买协议(“2018年6月购买协议”)，据此出售(I)
于2019年6月，本公司订立证券购买协议(“2019年6月购买协议”)，据此出售(I)
于2019年9月，本公司订立证券购买协议(“2019年9月购买协议”)，据此出售(I)
于二零二零年十二月，本公司订立证券购买协议(“二零二零年十二月购买协议”)，根据该协议，本公司出售(I)
15
13.手令
普通股认股权证交易
于二零二零年五月，数名现有认可投资者行使2018年六月认股权证(“二零二零年五月认股权证行使交易”)，购买合共
于二零二零年七月，一名现有认可投资者行使其于二零一八年三月的认股权证(“二零二零年七月认股权证行使交易”)，购买合共
股权分类普通股认股权证
关于与非关联第三方实体的专业服务协议，本公司于截至2021年6月30日止六个月及截至2020年12月31日止年度发出服务及履约认股权证(“服务及履约认股权证”)。
16
截至2021年6月30日，该公司发行了以下认股权证，以购买其普通股。这些认股权证可随时由持有人选择行使，直至其到期日。
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发行日期 |
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术语 |
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锻炼 每件商品的价格 分享 |
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认股权证 练习 在.期间 截至年底的一年 12月31日， 2020 |
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认股权证 杰出的工作表现 12月31日， 2020 |
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认股权证 练习 在.期间 六 已结束的几个月 六月三十日， 2021 |
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认股权证 杰出的工作表现 六月三十日， 2021 |
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2021年1月配售代理认股权证 |
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2021年1月服务和性能保证 |
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2020年12月认股权证 |
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2020年12月配售代理认股权证 |
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2020年7月认股权证 |
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2020年7月配售代理认股权证 |
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2020年5月认股权证 |
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2020年5月配售代理认股权证 |
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2020年3月服务和性能保证 |
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2020年2月12日服务和性能保证 |
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2020年2月3日服务和性能保证 |
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2019年9月配售代理认股权证 |
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2019年8月服务和性能保证 |
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2019年7月服务和性能保证 |
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2019年6月配售代理认股权证 |
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2019年4月服务和性能保证 |
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2018年6月配售代理认股权证 |
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2018年3月配售代理认股权证 |
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责任分类普通股认股权证s
某些认股权证包含或有现金支付特征，因此在发行当日作为负债入账，并在每个资产负债表日调整为公允价值。权证负债的公允价值变动在简明综合经营报表中计入普通股股权证负债的公允价值变动和全面亏损。
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发行日期 |
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锻炼 每件商品的价格 分享 |
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认股权证 练习 在.期间 截至年底的一年 12月31日， 2020 |
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认股权证 杰出的工作表现 12月31日， 2020 |
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认股权证 练习 在.期间 六 已结束的几个月 六月三十日， 2021 |
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认股权证 杰出的工作表现 六月三十日， 2021 |
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2021年1月认股权证 |
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2019年9月认股权证 |
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2019年6月认股权证 |
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2018年6月认股权证 |
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2018年3月认股权证 |
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布莱克-斯科尔斯期权定价模型和用于估计权证负债公允价值的加权平均假设见附注5。
14.基于股票的薪酬和员工股票购买计划
股票激励计划
本公司拥有
2006年，公司通过了2006年计划，该计划规定，根据董事会制定的条款和规定，向高管、员工和其他服务提供商授予股票期权。本公司根据二零零六年计划授予非法定购股权(“非法定购股权”)，直至二零一五年五月终止有关未来奖励，尽管本公司继续管辖根据二零零六年计划发行的尚未行使的购股权条款。
2019年6月，股东批准了对本公司2015年计划的修订，一次性增加根据2015年计划可能发行的普通股数量。
18
以下为公司股票激励计划下的股票期权信息和加权平均行权价格摘要(单位：千，不包括股票数据和每股价格)：
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股票 受制于 杰出的 选项 |
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加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 |
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集料 固有的 价值 |
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未偿还-2020年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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期权已过期 |
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未偿还-2021年6月30日的余额 |
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已归属和预期归属-2021年6月30日 |
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可行使-2021年6月30日 |
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总内在价值是指期权的行权价格与我们董事会在各个时期确定的公司普通股的估计公允价值之间的差额。行使期权的内在价值为$。
AS 2021年6月30日， 有 $
在确定股票奖励的公允价值时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。
预期 T呃-预期期限是已授予的股票期权的预计未偿还时间，并基于以下公式进行估计由于历史数据不足，SEC允许使用一种简化的方法，并将期限定义为期权的合同期限和所有未结员工奖励的加权平均归属期限的平均值。
预期 V口齿不清-这个 历史波动性 数据是 算出 使用 这个 每天 闭幕式 价格 对于 公司股票在 的等价期 这个 计算的预期期限为 以股票为基础的奖励。
RISk-FRee 利息 费率-无风险利率是以期权授予日可比期限的美国公债利率为基础的。
预期 派息-预期股息率是基于公司对未来向普通股股东支付股息的预期。
这个 公平 价值 的 库存 期权奖励 曾经是 估计 在… 这个 日期： 授予使用 布莱克-斯科尔斯期权定价 型号为 这个 以下是 加权平均 假设：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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公司确认了$
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员工购股计划
公司2015年员工购股计划(“ESPP”)于2015年5月14日生效。ESPP允许符合条件的员工以最高折扣率购买公司普通股
15.债项
汽车贷款
本公司签订应付票据协议，为购买公司车辆提供资金。该公司有各种车辆贷款，这些贷款于#年到期。
薪资保障计划票据
2020年4月16日，该公司借入了$
本票
在……上面
20
截至2021年6月30日的流动和非流动债务到期日如下(以千为单位)：
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截至12月31日的年度， |
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金额 |
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2021年剩余时间 |
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16.所得税
中期所得税支出是根据对年初至今的收入加上在中期记录的任何重大不寻常或不经常发生的项目适用估计的年度有效所得税税率计算的。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、永久性和临时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或税收环境的变化而发生变化。
中期财务报表所得税拨备与适用美国联邦法定所得税税率计算的金额不同。
由于2018年6月发行的普通股，公司根据IRC第382条经历了所有权变更。此次所有权变更限制了公司在到期前利用其净营业亏损结转的能力，因此某些净营业亏损结转被注销。该公司目前正在进行额外的(B)对所有权变更时公司的估值进行分析，以评估限制的哪些部分(如果有的话)可以撤销。一个NY对限额金额的调整不会影响递延税项资产余额，这是由于全额估值津贴所致。此外，由于与2020年12月购买协议或2021年1月购买协议相关而发行的普通股，本公司可能已根据IRC第382条经历所有权变更。这样的所有权变更可能会限制公司在到期前利用其NOL结转的能力，但不会影响考虑到全额估值津贴而记录的递延税净资产。
在截至2021年6月30日的六个月里，有
17.承担及或有事项
租契
本公司根据经营租赁协议租赁办公和实验室空间、温室空间、粮食储存箱、仓库空间、农田和设备，初始租赁条款范围为
法律事项
在正常业务过程中，公司可能会不时卷入某些法律程序。本公司目前并不参与任何重大诉讼或其他重大法律程序。
与阿纳瓦收购相关的或有负债
在……里面，公司完成了与阿纳瓦公司(“阿纳瓦”)的协议和合并重组计划，以非现金购买股票的方式收购阿纳瓦的食品和农业研究公司。根据与阿纳瓦的合并，并根据ASC 805-业务合并，公司产生的或有负债不超过$
21
与三军情报局收购相关的或有负债
2020年8月，该公司被兼并工业种子创新公司(ISI)收购。此次收购的部分收购价格对价为28万美元，将于#年确认。
合同
公司已经与无关各方签订了合同研究协议，要求公司支付一定的资金承诺。这些协议的初始期限从一年到三年不等，在某些情况下可以取消。
公司通过签署的协议(“授权协议”)许可某些技术，这些协议用于开发和推进公司自己的技术。公司与相关方和非关联方签订了各种许可内协议，要求公司支付一定的许可费、特许权使用费和/或里程碑费用。此外，某些特许权使用费的支付范围为
该公司可能会受到政府某些行动的不利影响，因为这涉及到前几年收到的政府合同收入。国防合同审计署等政府机构定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在其协议下的表现；成本结构；以及遵守适用的法律、法规和标准。这些机构还审查承包商内部控制系统和政策的充分性和遵守情况，包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。虽然本公司管理层预计审计不会产生不利结果，但如果发现任何费用被不当分配给政府协议，则该等费用将不会得到报销，或者如果已经报销，可能需要退还。如果审计发现不当或非法活动，可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款或罚款，以及暂停或禁止与政府做生意。此外，如果公司被指控存在不当行为，可能会造成严重的声誉损害或严重的不利财务影响。目前正在进行与政府拨款收入有关的例行审计。.
18.每股净亏损
每股基本净亏损是通过普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量计算出来的，不包括基于股票的奖励和认股权证的任何稀释影响。普通股股东应占每股摊薄净亏损是根据所有潜在摊薄普通股计算的，包括行使股票期权和认股权证时可发行的普通股。由于公司在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月出现净亏损，所有潜在的稀释普通股都被确定为反稀释的。
不包括在每股摊薄计算中的证券，因为它们是反摊薄的，如下(以股票计)：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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总计 |
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19.关联方交易
该公司的相关方包括道德罗盘公司(“MCC”)和约翰·斯珀林基金会(“JSF”)。由于蓝马实验室的解散，蓝马实验室公司(“BHL”)拥有的知识产权被转让给其唯一股东约翰·斯珀林可撤销信托基金(“JSRT”)，随后又转让给了JSF。JSF被视为本公司的关联方，因为本公司最大的股东之一MCC和JSF拥有共同的高级管理人员和董事。
当产品销售收入或第三方支付的许可付款涉及最初由BHL提供的研究经费开发的某些知识产权时，JSF将从公司获得个位数的版税。应付JSF的特许权使用费为$
该公司目前从公司董事会主席凯文·康科维奇和他的妻子拥有的一家实体租赁夏威夷莫洛凯岛的土地。该公司在这块土地上种植大麻，以支持其合资企业夏威夷群岛风险投资公司(Archipelago Ventures Hawaii)的运营。最初的租约于2019年2月签署，包括
20.后续活动
管理层已经评估了截至2021年8月16日的后续事件，也就是财务报表可以发布的日期。
23
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
关于前瞻性陈述的特别说明
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本文中包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节的含义，或“交易法”。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。这类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在该公司提交的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有规定, 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号出现，但此类引用并不构成放弃可能与各自商标、服务标记或商号相关的任何权利。
概述
我们是一家以植物为基础的创新健康产品的生产商和营销商。我们作为以科学为基础的方法开发高价值作物改良(主要是小麦、大麻和大豆)的领导者的历史，旨在通过改善作物在田间的表现，以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值，以及它们在工业应用中的可行性，来提高农业经济效益，这为我们的前进道路奠定了基础。我们使用先进的育种技术来开发这些专利创新，我们现在正通过销售种子和谷物、食品配料和产品、大麻提取物、性状许可和特许权使用费协议将这些创新商业化。最近收购了Lef Holdings，LLC(“Lef”)，EKO Holdings，LLC(“EKO”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的资产，为我们的产品组合增加了沐浴和身体护理产品，以及椰子水。
我们的商业战略是以我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益来满足消费者的营养、健康和保健需求，使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济，并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。收购Lef、EKO和Zola品牌使我们能够扩大我们在健康和健康领域的触角。
根据Research andMarkets.com的数据，2019年全球小麦面粉市场总额为1810亿美元，预计到2027年将达到2200亿美元。据美国农业部(USDA)估计，FDA推荐的美国人摄入的卡路里中，大约有四分之一来自小麦。因此，小麦营养改善的市场机遇是重要的，不仅因为小麦市场本身是巨大的，而且还因为小麦所代表的“胃的份额”。考虑到今天大多数人在日常饮食中没有获得足够的纤维或蛋白质，我们的非转基因小麦™(“优质小麦”)技术的卓越营养密度可以通过增加普通消费者的纤维和蛋白质摄入量而不改变他们的饮食方式来改善他们的膳食摄入量。我们相信，这种专有优势使优质小麦有可能成为全球小麦标准。
我们还相信，最近大麻在美国和世界其他许多地区的合法化创造了一个重要的农业和金融机会，我们可以有意义地参与其中。市场已经显示出对大麻工业、营养、健康和保健产品的广泛需求，但遗传还没有优化到工业化规模生产，这为阿卡迪亚提供了通过种子和提取物产品为该行业增值的新机会。
2018年美国农业改善法案(也被称为农场法案)的通过证实了大麻的联邦合法化，大麻是指含量低于0.3%的四氢大麻酚(THC)的非精神活性大麻。它还包括75多年来首次将联邦一级大麻的种植、运输和销售合法化的条款。大麻之前没有被联邦政府与大麻区分开来，大麻是一种附表1药物，被禁止作为一种农业作物，缺乏实质性的植物生物学研究，并受到次优遗传学、高度碎片化的种质和表现不一致的限制。我们的目标是以大麻为基础的解决方案，使农民能够可靠和始终如一地遵守美国农业部的规定。
24
通过改善功能和应用特定属性的品种，例如对健康和健康有益的精选大麻素含量、用于植物性饮食应用以及服装和混凝土等工业应用的强化蛋白质剖面，加强了对大麻法规的监管。阿卡迪亚只在其活动合法的联邦和州市场开展业务。
除了将新的大麻品种推向市场外，我们还看到了一个有吸引力的机会，以满足消费者对大麻二醇(CBD)和其他大麻衍生大麻类化合物日益增长的需求。CBD是在大麻树脂花中发现的一种天然化合物，大麻是一种具有丰富历史的药物，可以追溯到几千年前。今天，世界各地的科学家和医生正在对CBD的治疗特性进行测试和确认。根据2020年3月发布的一份New Frontier Data报告，随着各国正式确立该行业的监管框架，美国消费者在CBD上的支出预计将从2020年的140亿美元增长到2025年的260亿美元，全球需求将大幅加速。在我们自己的消费者调查数据的支持下，我们相信我们优质的夏威夷种植的大麻为消费者提供了独特的价值主张，使我们能够在我们扩大业务渠道的同时获得市场吸引力。
阿卡迪亚优质小麦™
2018年，我们推出了GoodMcal品牌，这是一个非转基因(Non-GM)小麦产品组合，使食品制造商能够差异化其面向消费者的品牌。消费食品公司正在寻求简化他们的食品配料配方，消费者要求在他们的食品中贴上“清洁标签”，为人工成分更少、更天然、更易识别和更健康的食品支付更高的价格。公关机构配料传播2017年的一项调查发现，73%的消费者乐于支付更高的零售价购买使用他们认识的配料制成的食品或饮料。因为优质小麦通过直接增加初级粮油中的营养密度，它提供了一种自然、经济高效的食品配方简化机制，以满足不断变化的消费者需求。
该品牌的推出是该公司走向市场战略的关键要素，该战略旨在通过参与下游消费者收入机会，为其创新实现更大的价值。我们设计这个品牌是为了与消费者建立直接的联系，让用古德麦生产的产品满足他们对更健康的小麦选择的需求，这些选择也很好吃。GoodMcal品牌包括我们目前和未来的高纤维抗性淀粉(RS)和低筋小麦品种的非转基因小麦产品组合，以及未来的小麦创新产品。2019年10月，美国专利商标局授予我们延长保质期小麦的最新专利，这是我们非转基因小麦组合中的最新性状。这一新特性旨在通过改善全麦产品的保质期和口感来促进全麦消费。
随着2020年获得更多专利，我们现在拥有超过15项高纤维抗性淀粉小麦的全球专利，保护面包小麦和硬质(意大利面)小麦。最近批准的声明加强了我们抗性淀粉产品组合的知识产权。
我们正在准备推出我们的GoodMc牌的一系列食品，意大利面是最初的类别，将在今年年底的软发布中推出。我们的意大利面产品将利用我们的优质小麦谷物作为唯一成分，为他们提供比传统小麦更高的纤维含量。其他类别的产品定于2022年推出。
Arcadia Wellness，LLC
2021年5月，我们的全资子公司Arcadia Wellness，LLC收购了Eko、Lef和Zola的资产。此次收购包括领先的CBD消费品牌，如自然类别中最畅销的含CBD的植物疗法品牌Soul Spring™，领先的全天然身体护理产品系列Saavy Naturals™，以及由天然成分制成的含CBD的运动表现配方Provault™，为运动员提供有效的支持和康复。购买中还包括佐拉(Zola)，这是一种领先的椰子水，完全来自泰国可持续种植的椰子。关键人员已经加入了阿卡迪亚健康公司(Arcadia Wellness)。
阿卡迪亚古麻™
2019年12月，我们宣布推出新的产品线GoodHemp，作为公司运送大麻种子、移植、鲜花和提取物的新商业品牌。在2020年8月收购工业种子创新公司后，工业种子创新公司的一系列表现强劲、符合联邦法规的大麻品种被纳入了阿卡迪亚的Goodhemp™目录。ISI广受欢迎的Umpqua和Rogue种子品种每个都带来了独特和非常令人向往的特征，以进一步区分阿卡迪亚的GoodHemp目录。自那以后，我们向市场推出了另一个品种桑蒂安，并建立了一条能够交付新的商业品种的管道。
到2025年，大麻和CBD市场研究公司Brightfield Group预计，以大麻为基础的CBD在美国的销售额将达到168亿美元。此外，Markets and Markets估计，到2025年，非大麻类工业大麻全球市场将超过260亿美元。
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夏威夷群岛风险投资有限责任公司
2019年8月，我们成立了一家新的合资企业，服务于夏威夷、北美和亚洲的大麻市场，夏威夷群岛风险投资有限责任公司(简称：Archipelago)。Arcadia和Legacy Ventures Hawaii(“Legacy”)之间的这一新合资企业将Arcadia广泛的基因专业知识和种子创新历史与Legacy在夏威夷市场的增长资本和战略咨询专业知识结合在一起。此外，Legacy通过其股权合作伙伴Vapen CBD在大麻酚油和馏分产品的提取、产品配方和销售方面取得了多年来被证明成功的经验。Legend最初是作为其合作伙伴在夏威夷群岛寻求大麻机会的工具而成立的。Legend在群岛内的主要作用是建设世界级的cGMP提取设施，为夏威夷农民提供最大化利润的渠道，以种植大麻并将大麻转化为高等级CBD以及其他高价值化合物。
夏威夷群岛创建了从种子到销售的垂直一体化供应链，我们相信这是夏威夷第一个此类供应链，并具有三个重要的战略要务：(1)确保在全球大麻市场关键规模扩大期间有可靠的供应链，这是成功的一个主要风险缓解；(2)确保从遗传到田野再到客户的整个供应链的高质量；(3)确保处于有利地位，以应对与夏威夷种植的大麻市场相关的独特机遇。
阿卡迪亚SPA
2021年4月，我们收购了西班牙巴塞罗那的食品配料公司Agrasys S.A.的资产。实物和知识产权资产使我们能够将Tritordeum商业化，Tritordeum是一种专有谷物，由硬质小麦和野生大麦组合而成，产生富含纤维、蛋白质和叶黄素的营养谷物。Tritordeum是在西班牙最大的致力于农业研究的公共机构--南方农业高级调查研究所(IAS-CSIC)开发的，随后专门授权Agrasys进行商业化。我们通过位于西班牙的一家新成立的公司Arcadia SPA，S.L.完成了这笔交易，而Agrasys的主要人员已经加入Arcadia SPA，在欧洲经营Tritordeum和GoodTraces业务。
Verdeca HB4®大豆
2012年，我们与总部位于阿根廷的技术公司Bioceres，Inc.(“Bioceres”)合作，成立了总部位于美国的合资公司Verdeca LLC(“Verdeca”)，部署开发的下一代大豆性状，通过质量改进、缓解压力和管理实践使大豆生产商受益。HB4®大豆品种为种植者提供了两层价值：耐旱和耐除草剂，对一种广谱除草剂具有抵抗力，这种除草剂用于防止各种一年生和多年生阔叶草和禾草的生长。2020年11月，我们在一笔交易中将我们在Verdeca的会员权益出售给Bioceres，交易中我们获得了现金、Bioceres股票和HB4大豆销售高达1000万美元的特许权使用费。Verdeca将在实现具体的监管或商业里程碑时额外支付200万美元的现金。
新冠肺炎的影响
2020年初，世界卫生组织(“世卫组织”)认定冠状病毒(“新冠肺炎”)是一种世界性的流行病。我们正密切监察新型冠状病毒的扩散如何影响我们的员工和业务运作。我们已经制定了准备计划，以帮助保护我们员工的安全，同时安全地继续业务运营。虽然管理层目前预计新冠肺炎的影响是暂时的，但在持续时间和它对经济的更广泛影响以及它将对公司的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力产生的影响方面存在不确定性。
我们运营报表数据的组成部分
收入
我们的收入来自产品收入、特许权使用费、许可收入和合同研究协议。鉴于我们非常专注于销售我们的GoodMcal、GoodHemp、Arcadia Wellness和Arcadia西班牙产品，我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目。
产品收入
到目前为止，我们的产品收入主要来自我们Sonova产品的销售和Good小麦谷物的销售。本季度还包括GoodHemp产品的收入，该产品往往随生长季节而季节性变化，以及最近收购的品牌内产品的销售，这些品牌现在是Arcadia Wellness和Arcadia西班牙的一部分。当产品控制权转移到第三方分销商和制造商(统称为“我们的客户”)时，我们确认产品销售收入。
26
通常发生在送货。我们的收入随向客户发货的时间不同而波动。 并报告扣除估计的按存储容量使用计费、回报和损失后的净额.
许可证收入
到目前为止，我们的许可收入包括根据我们的研究和许可协议收到的预付、不可退还的许可费、年度许可费以及随后的里程碑付款。预付许可费产生的收入在协议签署时确认。当重大逆转很可能不会发生时，我们确认年度许可费。
里程碑费用是可变对价，最初仅在此类金额可能不会冲销时才会受到限制和确认。*公司评估何时可能实现里程碑费用，以确定里程碑费用的收入确认时间。里程碑通常包括潜在商业产品中我们的特性的重要开发阶段，例如实现特定的技术目标、完成实地试验、向监管机构提交申请、完成监管过程以及包含我们特性的产品的商业发布。考虑到农业的季节性和从一个里程碑进展到下一个里程碑所需的时间，里程碑的实现本质上是不均衡的，我们的许可证收入可能会在不同时期之间大幅波动。
特许权使用费收入
我们的特许权使用费收入包括第三方销售包含我们特色的商业产品所赚取的金额。我们的特许权使用费收入包括最低年度特许权使用费，由产品销售收入抵消。我们以直线方式确认全年的最低年度特许权使用费，并确认第三方将产品控制权转让给其客户时(通常发生在发货时)销售产品所产生的特许权使用费收入。我们的特许权使用费收入可能会根据第三方向其客户发货的时间而波动。
合同研究和政府补助收入
合同研究和政府拨款收入包括主要与第三方的育种计划或植物基因工程有关的合同研究所赚取的金额。合同研究收入被记为单一履约义务，其收入使用输入法随着时间的推移进行确认(例如，迄今发生的成本相对于完工时的总估计成本)。
运营费用
产品收入成本
产品收入成本与销售我们的Sonova、GoodMcal、GoodHemp、Arcadia Wellness和Arcadia西班牙产品有关，包括内部许可和特许权使用费、库存或预付生产成本的任何调整或减记，以及原材料成本，包括与我们的产品采购、加工、配方、包装和运输相关的内部和第三方服务成本。
研发费用
研发费用包括发现、开发和测试我们的产品以及结合我们的特点开发的产品的成本。这些费用主要包括员工工资和福利、支付给分包研究提供商的费用、与许可内技术相关的费用、用于实地试验的土地租赁、化学品和用品以及其他外部费用。这些费用在发生时计入费用。此外，我们还需要不时支付与从第三方获得许可的技术开发相关的某些里程碑式付款。我们的研发费用可能会在不同时期波动。
27
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工成本、专业服务费、经纪人和销售佣金以及管理费用。我们的销售费、杂费和管理费可能会在不同时期波动。关于我们消费产品的商业化活动，我们预计将增加在销售、营销和业务发展方面的投资，包括额外的咨询费。
或有对价的公允价值变动
或有对价的公允价值变动由与我们的或有对价相关的负债的公允价值重新计量组成。
固定资产减记
固定资产减记包括因减值或为将固定资产调整至其公允价值或可收回价值而收取的可回收测试费用造成的有形资产损失。
利息支出
利息支出主要包括与购买公司车辆有关的应付票据的合同利息和循环信贷额度。
其他收入，净额
其他净收益包括公司证券的已实现收益、利息收入以及我们的现金和现金等价物和投资的投资溢价和折价摊销。
发行和发行成本
发行和发行成本一般包括与融资交易相关的配售代理、法律、咨询、会计和备案费用。
普通股认股权证负债的估计公允价值变动
普通股认股权证负债的估计公允价值变动包括与我们的融资交易相关的负债的公允价值重新计量。
所得税拨备
我们的所得税拨备在历史上并不重要，因为我们自成立以来就出现了亏损。所得税规定包括国家所得税和外国所得税。由于累计亏损，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们对我们的美国递延税资产维持估值津贴。我们在评估对我们的美国递延税项资产适用估值津贴的程度时，会考虑所有可获得的证据，包括但不限于盈利历史、预测的未来结果、行业和市场趋势以及每项递延税项资产的性质。
28
经营成果
截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月比较
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
1,379 |
|
|
$ |
231 |
|
|
$ |
1,148 |
|
|
|
497 |
% |
|
许可证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
版税 |
|
|
26 |
|
|
|
12 |
|
|
|
14 |
|
|
|
118 |
% |
|
合同研究和政府拨款 |
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
总收入 |
|
|
1,405 |
|
|
|
281 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
400 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
1,587 |
|
|
|
1,490 |
|
|
|
97 |
|
|
|
7 |
% |
|
研发 |
|
|
1,131 |
|
|
|
1,993 |
|
|
|
(862 |
) |
|
|
(43 |
)% |
|
销售、一般和行政 |
|
|
6,370 |
|
|
|
3,674 |
|
|
|
2,696 |
|
|
|
73 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
9,088 |
|
|
|
7,157 |
|
|
|
1,931 |
|
|
|
27 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(7,682 |
) |
|
|
(6,876 |
) |
|
|
(806 |
) |
|
|
12 |
% |
|
利息支出 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
(78 |
)% |
|
其他收入，净额 |
|
|
2,759 |
|
|
|
10 |
|
|
|
2,749 |
|
|
|
27490 |
% |
|
普通股认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(498 |
) |
|
|
(3,079 |
) |
|
|
2,581 |
|
|
|
(84 |
)% |
|
认股权证法律责任终绝的收益 |
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(5,422 |
) |
|
|
(9,904 |
) |
|
|
4,482 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
所得税优惠(规定) |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
净损失 |
|
|
(5,422 |
) |
|
|
(9,894 |
) |
|
|
4,472 |
|
|
|
(45 |
)% |
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(161 |
) |
|
|
(205 |
) |
|
|
44 |
|
|
|
(21 |
)% |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(5,261 |
) |
|
$ |
(9,689 |
) |
|
$ |
4,428 |
|
|
|
(46 |
)% |
收入
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，产品收入分别占我们总收入的98%和82%。截至2021年6月30日的三个月，与2020年同期相比，产品收入增长了114.8万美元，增幅为497%，主要是由于主要与新收购的Zola和Soul Spring系列产品相关的83.7万美元销售额，以及Goodhemp种子271,000美元的销售额。
在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，特许权使用费收入分别占我们总收入的2%和4%。截至2021年6月30日的三个月，特许权使用费收入为2.6万美元，占合同最低年度特许权使用费的比例。
截至2021年和2020年6月30日的三个月，合同研究和政府拨款收入分别占我们总收入的0%和14%。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，我们的合同研究和政府拨款收入减少了3.8万美元，降幅为100%。减少的原因是2020年期间完成了协议和赠款. W我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目，因为我们专注于销售我们的商业产品。
产品收入成本
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，产品收入成本增加了9.7万美元，增幅为7%。这一增长是由于与新收购的产品线相关的产品收入成本增加了66.5万美元，但部分被较低的库存减记所抵消，在截至2021年6月30日的三个月中，库存减记达到72万美元，在截至2020年6月30日的三个月中，库存减记达到140万美元。
29
研究与开发
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，研发费用减少了86.2万美元，降幅为43%。这一下降主要是因为公司将重点放在商业化上，这导致了员工相关费用和相关活动成本的降低，因为我们对研究团队进行了适当的调整。
销售、一般和管理
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了270万美元，增幅为73%。这一增长是由本季度的收购活动推动的，包括投资银行家成功费用、法律尽职调查和交易费用，以及与增加的员工相关的额外工资和福利。我们还增加了商业和营销人员以及为新产品发布做准备的活动，包括额外的咨询费。
其他收入，净额
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，其他收入净增270万美元。这主要是由于出售BIOX股份带来的已实现收益。
估计公允价值变动普通股认股权证负债
普通股认股权证负债估计公允价值的变化导致截至2021年6月30日的三个月亏损49.8万美元，这是由于2021年第二季度股价、无风险利率和波动性的变化推动普通股权证负债的公允价值重新计量。
所得税费用
截至2021年6月30日的三个月的所得税支出为0美元，与截至2020年6月30日的三个月记录的1万美元的支出相比略有下降。
30
两种方法的比较六截至的月份2021年6月30日和2020
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
|||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
$ |
2,183 |
|
|
$ |
385 |
|
|
$ |
1,798 |
|
|
|
467 |
% |
|
许可证 |
|
|
— |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
版税 |
|
|
51 |
|
|
|
42 |
|
|
|
9 |
|
|
|
21 |
% |
|
合同研究和政府拨款 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
|
|
(63 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
总收入 |
|
|
2,234 |
|
|
|
590 |
|
|
|
1,644 |
|
|
|
279 |
% |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
2,443 |
|
|
|
1,622 |
|
|
|
821 |
|
|
|
51 |
% |
|
研发 |
|
|
2,290 |
|
|
|
4,237 |
|
|
|
(1,947 |
) |
|
|
(46 |
)% |
|
或有对价公允价值变动 |
|
|
(140 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(140 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
固定资产减记 |
|
|
210 |
|
|
|
— |
|
|
|
210 |
|
|
|
100 |
% |
|
销售、一般和行政 |
|
|
10,439 |
|
|
|
7,397 |
|
|
|
3,042 |
|
|
|
41 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
15,243 |
|
|
|
13,256 |
|
|
|
1,987 |
|
|
|
15 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(13,009 |
) |
|
|
(12,666 |
) |
|
|
(343 |
) |
|
|
(3 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
13 |
% |
|
其他收入，净额 |
|
|
10,222 |
|
|
|
82 |
|
|
|
10,140 |
|
|
|
12365 |
% |
|
普通股认股权证负债公允价值变动 |
|
|
(176 |
) |
|
|
5,082 |
|
|
|
(5,258 |
) |
|
|
103 |
% |
|
认股权证法律责任终绝的收益 |
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
|
|
(47 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
发行和发行成本 |
|
|
(769 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(769 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(3,740 |
) |
|
|
(7,464 |
) |
|
|
3,724 |
|
|
|
(50 |
)% |
|
所得税优惠(规定) |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
100 |
% |
|
净损失 |
|
|
(3,740 |
) |
|
|
(7,471 |
) |
|
|
3,731 |
|
|
|
(50 |
)% |
|
可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
(538 |
) |
|
|
(307 |
) |
|
|
(231 |
) |
|
|
(75 |
)% |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(3,202 |
) |
|
$ |
(7,164 |
) |
|
$ |
3,962 |
|
|
|
(55 |
)% |
收入
在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，产品收入分别占我们总收入的98%和65%。截至2021年6月30日的六个月，与2020年同期相比，产品收入增长了1,798,000美元，增幅为467%，主要是由于主要与新收购的Zola和Soul Spring系列产品有关的837,000美元的销售额，加上Goodhemp种子的28.5万美元的销售，以及GoodMcal的销售增加。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，许可证收入分别占我们总收入的0%和17%。截至2020年6月30日的6个月，许可证收入为10万美元，这要归功于某些里程碑的实现。
在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，特许权使用费收入分别占我们总收入的2%和7%。截至2021年6月30日的6个月，特许权使用费收入为5.1万美元，占合同最低年度特许权使用费的比例。
截至2021年和2020年6月30日的6个月，合同研究和政府拨款收入分别占我们总收入的0%和11%。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，我们的合同研究和政府拨款收入减少了6.3万美元，降幅为100%。减少的原因是2020年期间完成了协议和赠款. W我们不打算继续寻求合同研究协议和政府拨款项目，因为我们专注于销售我们的商业产品。
产品收入成本
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，产品收入成本增加了82.1万美元，增幅为51%。这一增长与Arcadia Wellness公司新收购的产品系列的销售额一致，除了Goodhemp种子和Good小麦谷物的销售增加外，产品收入的额外成本为66.5万美元。这一增长是部分
31
被较低的库存减记所抵消在数量上$0.9百万,截至2021年6月30日的6个月内,与 140万美元在.期间截至2020年6月30日的6个月.
研究与开发
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月，研发费用减少了190万美元，降幅为46%。这一下降主要是因为公司将重点放在商业化上，这导致我们对研究团队进行了适当的调整，从而降低了与员工相关的费用。
销售、一般和管理
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用增加了300万美元，增幅为41%。这一增长主要是由本季度的收购活动推动的，包括投资银行家成功费用、法律尽职调查和交易费用，以及与增加的员工相关的额外工资和福利。我们还增加了商业和营销人员以及咨询活动，为新产品的推出做准备。
或有对价公允价值变动
在截至2021年6月30日的6个月中，或有对价公允价值的变化是由于三军情报局或有对价的重新计量，导致负债减少14万美元。截至2020年6月30日的六个月内，或有对价的公允价值没有变化。
固定资产减记
我们评估了Archipelago与CBD加工相关的固定资产减值，并在截至2021年6月30日的六个月记录了210,000美元的减记金额。在截至2020年6月30日的6个月中，没有出现此类减值。请参阅注释4。
其他收入，净额
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，其他收入净增1010万美元。这主要是由于出售BIOX股份带来的已实现收益。
发行和发行成本
截至2021年6月30日的6个月，发售成本增加了76.9万美元，其中包括与2021年1月管道融资交易相关的配售代理费、配售代理权证以及法律和会计费用。截至2020年6月30日的6个月没有发行和发行成本。
估计公允价值变动普通股认股权证负债
普通股认股权证负债估计公允价值的变化导致截至2021年6月30日的6个月的收入为17.6万美元，这是因为在截至2021年6月30日的6个月中，由于股价、无风险利率和波动性的变化推动了普通股认股权证负债的公允价值重新计量。
所得税费用
与截至2020年6月30日的6个月的7000美元相比，截至2021年6月30日的6个月的所得税支出为0美元，略有下降。
季节性
我们和我们的商业合作伙伴在世界各地开展业务，并进行用于数据生成的实地试验，这些试验必须在特定作物和市场的适当生长季节进行。通常，某些作物和市场每年只有一个作物生长季节。同样，气候条件和其他可能影响我们产品销售的因素可能会因季节和年度而异。特别是，天气条件，包括暴雨、飓风、冰雹、洪水、龙卷风、冰冻条件、干旱或火灾等自然灾害，可能会影响实地试验的时间和结果，这可能会
32
推迟里程碑付款和包含我们种子特性的产品的商业化。包含我们种子特性的商业产品的销售将根据特定地区的作物生长季节和天气模式而有所不同。
流动性、资本资源和持续经营：
我们的运营资金主要来自出售证券和产生债务的净收益，以及出售我们的Sonova、GoodMcand和GoodHemp产品以及根据许可协议、合同研究协议和政府拨款支付的款项。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这些运营主要集中在完成我们的优质种子性状的开发和商业化。这包括扩大小麦和大麻的收成生产，以及与我们的合作伙伴就其发展计划进行协调。截至2021年6月30日，我们拥有4400万美元的现金和现金等价物。截至2021年6月30日的6个月，该公司净亏损370万美元，运营中使用的现金净额为1090万美元。在截至2020年12月31日的12个月中，该公司净亏损600万美元，运营中使用的现金净额为3020万美元。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。详情见简明综合财务报表附注1。
如附注12及13所披露，于2021年1月25日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，涉及以私募方式发行及出售本公司普通股及认股权证，总金额为2,510万美元，不包括任何相关交易费用。
我们出售了在2020年11月的Bioceres交易中购买的1,875,000股Bioceres股票。此次出售产生的毛收入和净收益分别为2220万美元和2180万美元。
我们可能会寻求通过债务或股权融资来筹集更多资金。我们还可以考虑加入额外的合作伙伴安排。出售额外的股权将导致公司股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务，管理这类债务的文书可以规定额外的运营和融资契约，这些契约将限制运营。如果公司确实需要额外资金，并且无法以公司同意的条款获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、清算资产或暂停或缩减计划中的开发计划。这些行为中的任何一项都可能对业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
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截至6月30日的6个月， |
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2021 |
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2020 |
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现金净额(用于)由以下机构提供： |
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经营活动 |
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$ |
(10,940 |
) |
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$ |
(16,548 |
) |
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投资活动 |
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16,882 |
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14,609 |
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融资活动 |
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21,993 |
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10,517 |
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现金净增 |
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$ |
27,934 |
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$ |
8,578 |
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经营活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为1090万美元。我们的净亏损370万美元、非现金费用(包括基于股票的补偿676,000美元、租赁摊销639,000美元、普通股认股权证负债的公允价值变动176,000美元、固定资产减记210,000美元和折旧484,000美元)被我们营运资金账户373,000美元、公司证券已实现收益1,020万美元、或有对价公允价值变动产生的其他非现金收入140,000美元和经营租赁支付590,000美元的调整所抵消。
33
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为1650万美元。我们净亏损750万美元、营运资本账户调整700万美元、普通股认股权证负债公允价值变动产生的非现金收入510万美元、经营租赁支付384,000美元、认股权证负债清偿收益47,000美元以及投资溢价摊销44,000美元被包括1美元在内的非现金费用部分抵消。440万基于股票的薪酬、484 000美元的租赁摊销、存货减记和预付生产成本$1440万以及18.2万美元的折旧。
投资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金包括2180万美元的投资销售收益，部分被430万美元的收购所抵消，以及71.3万美元的房地产和设备购买。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的现金包括1770万美元的销售收益和投资到期日，这一数字被购买短期投资的130万美元和购买财产和设备的170万美元所抵消。
融资活动的现金流
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金包括与2021年1月管道融资交易相关的普通股发行收益2510万美元，我们合资企业非控股权益的资本贡献75万美元，以及购买ESPP股票的收益2.7万美元，这些收益被与2021年1月管道相关的交易成本190万美元和200万美元的债务本金支付所抵消。
截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金包括与2018年6月权证行使有关的普通股发行收益680万美元，借款收益310万美元，我们合资企业非控股权益的资本金120万美元，以及购买ESPP股票的收益14,000美元，这些收益被与解除认股权证负债相关的交易成本594,000美元和应付票据本金15,000美元所抵消。
表外安排
自成立以来，我们没有从事任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或Verdeca以外的可变利益实体，这些实体已于2020年11月处置。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内已呈报的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为我们的关键会计政策和估计是正确的。公平确认、所得税拨备的确定、基于股票的补偿、某些股权工具的公允价值以及存货的可变现净值。与2018年、2019年、2020年和2021年签订的证券购买协议相关的估计数字见附注5、12和13。
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第三项： |
关于市场风险的定量和定性披露 |
不是必需的。
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第四项： |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们坚持按照1934年《证券交易法》(或《交易法》)第13a-15(E)条规则中定义的这样的术语，来确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需信息的决定，并将这些信息传递给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官，视情况而定，这些信息旨在确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中记录、处理、汇总和报告这些信息，并根据需要将这些信息传达给我们的管理层在设计和评估我们的披露管制和程序时，管理层认识到，无论披露管制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保披露管制和程序的目标得以实现。我们的披露控制和程序的设计符合合理的保证标准。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
根据本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时的评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。在此基础上，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，与上述评估相关的我们对财务报告的内部控制(该术语在规则13a-15(F)中定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第二部分：其他信息
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第一项。 |
法律程序 |
我们目前没有参与任何重大诉讼或其他重大法律程序。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
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项目1A。 |
危险因素 |
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在截至2020年12月31日的年度10-K表格中，可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。”下面描述的风险和我们在10-K表格年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
与CBD产品相关的风险
在我们的产品组合中，CBD产品的制造、标识和分销都受到各个联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们产品索赔的允许范围或未来销售我们产品的能力。FDA可能会对这些产品进行监管，以确保这些产品不会被歪曲。由于我们的CBD产品，我们受到联邦政府以及其他州和地方机构的监管。不断变化的合规环境增加了我们可能违反一个或多个要求的可能性。如果我们的业务被发现违反了适用于我们的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。不遵守FDA的要求可能会导致禁令、产品召回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉等。根据《联邦贸易委员会法》的规定，我们的广告受美国联邦贸易委员会(FTC)管辖。此外，一些州还允许总检察长执行广告和标签法，他们可能会为消费者寻求救济，寻求集体诉讼认证，寻求对我们销售的产品进行集体赔偿和产品召回。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在截至2021年6月30日的三个月内，我们在未根据证券法注册的情况下发行下列证券。除非下文另有说明，否则这些证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的私募豁免发行的。
2021年5月17日，我们发行了827,400股未登记普通股，作为向TPCO US Holdings，LLC收购Eko Holdings，LLC，Lef Holdings，LLC和Live Zola，LLC资产的部分付款。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
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第6项。 |
EXHIBITS |
以下展品附于本文或通过引用并入本文。
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展品 数 |
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展品说明 |
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10.1(1) |
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首席增长官Chris Cuvelier的聘书。 |
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10.2(2) |
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资产购买协议日期为2021年5月17日，由阿卡迪亚、买方、卖方、EKO、Lef、佐拉和母公司签署。 |
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10.3(1)(3) |
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克里斯·库维利耶的引诱选择权。 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。 |
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32.1(4) |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。 |
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32.2(4) |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104.1 |
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本公司截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
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(1) |
指任何董事或高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
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(2) |
通过引用与2021年5月21日提交的Form 8-K报告一起提交的附件10.1并入。 |
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(3) |
通过引用与2021年5月21日提交的Form 8-K报告一起提交的附件10.2并入。 |
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(4) |
本证明不被视为未根据交易法第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入证券法或交易法下的任何申请中。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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阿卡迪亚生物科学公司 |
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2021年8月16日 |
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由以下人员提供： |
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/s/Matthew T.Plavan |
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马修·普莱文(Matthew T.Plavan) |
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总裁兼首席执行官 |
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2021年8月16日 |
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由以下人员提供： |
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/s/帕梅拉·黑利(Pamela Haley) |
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帕梅拉·黑利(Pamela Haley) |
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首席财务官 |
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