美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| (成立为法团的国家) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是*编号 ☐
用复选标记 表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条规定的
)是☐否
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
说明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量.
| 班级 | 未偿还的2021年8月16日 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
阿瓦隆GLOBOCARE公司
表格10-Q
2021年6月30日
目录
| 页码 | ||
| 第一部分--财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和 六个月未经审计的合并经营报表和全面亏损 | 2 | |
| 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明权益变动表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月未经审计的现金流量简并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 |
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 36 |
| 项目4 | 管制和程序 | 36 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律程序 | 37 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 37 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 39 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
| 第五项。 | 其他信息 | 39 |
| 第6项 | 陈列品 | 40 |
i
前瞻性陈述
本报告 包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 等词汇以及此类词汇的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述，但不被视为代表本报告中所述的识别前瞻性表述的一种包罗万象的手段。此外，有关未来 事项的陈述均为前瞻性陈述。
虽然本报告中的前瞻性 陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成业绩和结果差异的因素包括但不限于在我们的10-K表格年度报告中的 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 标题下具体阐述的那些因素，以及我们在本10-Q表格“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中具体阐述的那些因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中包含的信息。建议您不要过度依赖这些 前瞻性声明，这些前瞻性声明仅说明截至本报告日期。
我们将向SEC提交 份报告。SEC维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息 。您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为 美国证券交易委员会公共资料室，邮编：20549。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室操作 的更多信息。
我们不承担 修改或更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告发布日期 之后可能发生的任何事件或情况，除非法律另有要求。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文所披露的各种信息，这些信息旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们业务的风险和因素、财务状况、运营结果和前景的建议。 本季度报告全文旨在向感兴趣的各方提供有关可能影响我们业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素的信息。
除非 另有说明，否则本报告中提及的“我们”、“我们”、“Avalon”或“公司” 指的是Avalon GloboCare Corp.及其合并子公司。
II
第1部分-财务信息
第一项财务报表
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
压缩合并资产负债表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收租金 | ||||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 应收租金--非流动部分 | ||||||||
| 保证金 | - | |||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产净额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 房地产投资净额 | ||||||||
| 权益法投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计专业费用 | $ | $ | ||||||
| 应计研发费用 | ||||||||
| 应计工资负债和董事薪酬 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款项 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款相关方 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁债务--非流动部分 | ||||||||
| 应付票据-关联方 | - | |||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 减去：国库持有的普通股，按成本计算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 累计其他综合亏损-外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
1
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
精简合并经营报表 和全面亏损
(未经审计)
| 截至 6月30日的三个月， | 在截至的六个月内 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 不动产租赁 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 不动产运营费用 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 不动产营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用： | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 补偿及相关福利 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用合计 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 权益法投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | ||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 可归因于Avalon GLOBOCARE公司的净亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 综合亏损： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 未实现外币折算收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合亏损 | - | - | ||||||||||||||
| 可归因于Avalon GLOBOCARE公司的全面亏损。普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于Avalon GLOBOCARE公司的每股普通股净亏损。普通股股东： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
2
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并权益变动表
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 数 | 其他内容 | 数 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 的 | 实缴 | 的 | 累计 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结算应计专业费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
3
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并权益变动表
截至2020年6月30日的3个月和6个月
(未经审计)
| Avalon GloboCare Corp.股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 库存股 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 数 | 其他内容 | 数 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 的 | 实缴 | 的 | 累计 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 储备 | 损失 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年1月1日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，净额 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务性普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
4
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
现金流量的精简合并报表
(未经审计)
| 截至 6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 坏账拨备 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 直线应收租金摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬和服务费用 | ||||||||
| 权益损失法投资 | ||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 应收租金 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付款项 | ( | ) | ||||||
| 应计负债和其他应付账款相关方 | ||||||||
| 经营租赁义务 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 改善商业地产 | ( | ) | - | |||||
| 权益法投资中的额外投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的偿还-关联方 | - | ( | ) | |||||
| 从应付贷款关联方获得的收益 | ||||||||
| 从股票发行中获得的收益 | ||||||||
| 股权发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金储备-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为应计负债发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计负债中的递延融资成本 | $ | $ | ||||||
| 减免已发行股份的累算专业费用 | $ | $ | ||||||
请参阅精简合并财务报表的附注 。
5
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1组织 和运营性质
Avalon GloboCare Corp.(“公司”或“AVCO”)是特拉华州的一家公司。本公司于2014年7月28日根据特拉华州法律注册成立。
2016年10月19日，本公司与特拉华州Avalon Healthcare System的股东
Inc.(特拉华州的一家公司)签订并完成了换股协议，根据我们收购的
，每个股东都是经认可的投资者(AHS股东
出于会计目的，AHS是幸存的
实体。这笔交易被视为AHS的资本重组，根据该协议，AHS被视为会计收购人，虽然本公司是合法收购人，但仍继续存在
和持续实体。本公司未确认与本次交易相关的商誉或任何无形资产
。因此，本公司的历史财务报表是AHS及其全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(以下简称“Avalon Shanghai”)紧随本次反向合并交易完成后的财务报表。AHS拥有
该公司是一家临床阶段、垂直整合的领先细胞科技生物开发商，致力于推进和推动创新的、变革性的免疫效应细胞疗法、Exosome 技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司还提供战略咨询和外包服务 ，以促进和提高其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场的竞争力。 通过其子公司结构，从创新研发(“R&D”)到自动化生物生产和加速临床开发，通过独特的垂直整合，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、外体技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。
2017年1月23日，该公司注册成立了英属维尔京群岛公司 Avalon(BVI)Ltd.。子公司自成立以来至2021年6月30日没有任何活动。 Avalon(BVI)有限公司处于休眠状态，正在解散。
2017年2月7日，本公司成立了新泽西州有限责任公司Avalon
RT 9 Properties，LLC(以下简称Avalon RT 9)。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9购买了位于新泽西州蒙茅斯县弗里霍德镇的一处房产，街道地址为新泽西州弗里霍尔德9号公路南4400号，邮编：07728。购买该物业是为了作为该公司所有公司管理和运营的全球总部。
此外，该物业还可产生租金收入。阿瓦隆RT9拥有这座办公楼。目前，Avalon RT 9的业务包括新泽西州创收房地产的所有权和运营。截至2021年6月30日，该大楼入住率为
2017年7月31日，本公司在内华达州成立了Genexosome Technologies
Inc.(以下简称“Genexosome”)。Genexosome致力于利用exosome开发专有的诊断和治疗产品。基因小体拥有
2018年7月18日，该公司成立了内华达州公司Avactis Biosciences Inc.，这是一家全资子公司，将专注于加速与细胞疗法相关的商业活动，包括干细胞/祖细胞再生医学以及细胞免疫疗法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T 等。该子公司旨在整合和优化我们的全球科学和临床资源，以进一步推动使用细胞疗法治疗某些癌症。
2019年6月13日，本公司成立了特拉华州公司国际Exosome Association LLC，这是一家全资子公司。子公司自注册以来 至2021年6月30日没有任何活动。
6
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1组织 和业务性质(续)
截至2021年6月30日，包括在这些简明合并财务报表中的公司子公司详情如下：
| 子公司名称 | 成立为法团的地点和日期 | 所有权百分比 | 主要活动 | |||
|
Avalon Healthcare System，Inc. (“AHS”) |
特拉华州 2015年5月18日 |
|||||
|
阿瓦隆(英属维尔京群岛)有限公司 (“阿瓦隆BVI”) |
英属维尔京岛 2017年1月23日 |
处于休眠状态， 正在被解散的过程中 | ||||
|
Avalon RT 9 Properties LLC (“阿瓦隆RT 9”) |
新泽西 2017年2月7日 |
|||||
|
阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司 (“阿瓦隆上海”) |
中华人民共和国 2016年4月29日 |
|||||
|
Genexosome Technologies Inc. (“基因小体”) |
内华达州 2017年7月31日 |
|||||
|
北京捷腾(基因小体) 生物技术有限公司 (“北京基因小体”) |
中华人民共和国 2015年8月7日 |
|||||
|
Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) |
内华达州 2018年7月18日 |
|||||
|
国际外切体协会有限责任公司 (“Exosome”) |
特拉华州 2019年6月13日 |
注 2-1陈述基础和持续经营状况
陈述的基础
本公司及其附属公司的中期简明综合财务报表 未经审计。管理层认为，公平列报这些中期简明综合财务报表所需的所有调整(包括正常经常性 应计项目)和披露均已包括在内。 任何中期简明综合财务报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的 结果。随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，不包括 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。本公司的简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账户。 所有重要的公司间账户和交易均已在合并中注销。
根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。 这些精简合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在公司于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中 。
7
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2-1提交依据和持续经营情况(续)
持续经营的企业
该公司是一家临床阶段、垂直整合的领先细胞科技生物开发商，致力于推进和推动创新的、变革性的免疫效应细胞疗法、Exosome 技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司还提供战略咨询和外包服务 ，以促进和提高其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞科技行业市场的竞争力。 通过其子公司结构独特地整合了从创新研发(“R&D”)到自动化生物生产和加速临床开发的垂直领域，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、外体技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。
此外，该公司拥有商业地产，总部设在新泽西州弗里霍尔德，并为主要集中在中华人民共和国的快速变化的医疗保健行业提供外包定制的国际医疗服务。 该公司拥有商业地产，总部设在新泽西州弗里霍尔德，并为主要集中在中华人民共和国的快速变化的医疗行业提供外包、定制的国际医疗服务。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司没有从医疗相关咨询服务部门产生任何收入 。这些简明的综合财务报表 是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的，其中包括在正常业务过程中 资产变现和负债清偿。
如随附的简明综合财务报表所示，公司营运资金赤字为#美元。
新冠肺炎疫情 等不可控事件的发生对公司的运营产生了负面影响。在 新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务一直在继续，我们没有受到重大干扰。然而，我们不确定新冠肺炎疫情是否会影响我们实验室未来的运作，或者我们与其他实验室和大学合作的能力。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性、业务中断持续时间 以及流量减少，目前无法合理估计相关财务影响，但预计将对公司2021年剩余时间的业务产生不利影响。
随附的简明综合财务报表 不包括与资产账面金额的可回收性或分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续经营时可能导致的负债金额和 分类的任何调整。
附注3--重要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制 简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。 简明合并财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间的重大 估计包括财产和设备的使用年限以及房地产投资 、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值和相关估值 津贴以及基于股票的薪酬估值。
8
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要 (续)
金融工具公允价值及公允价值计量
公司采用了公允价值计量的会计准则汇编(“ASC”)820指引，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
| ● | 级别1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。 |
| ● | 第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入， 来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入。 |
| ● | 第3级-投入是不可观察的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的 假设。 |
简明综合资产负债表中列报的现金、应收租金、应计负债和其他应付款、应计负债和其他应付款相关方、经营租赁债务和应付票据的账面金额 基于这些工具的短期到期日，与其于2021年6月30日和2020年12月31日的公允市场价值大致相当。
ASC 825-10“金融工具”， 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允 价值选项可以逐个工具进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果工具选择公允价值 选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个 报告日期的收益中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。
现金和现金等价物
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司按地理区域划分的 现金余额如下：
| 国家： | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中国 | % | % | ||||||||||||||
| 现金总额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就简明综合现金流量表 而言，本公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场 账户视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。
信用风险和不确定性
一部分
该公司将一部分现金存放在美国境内的银行和金融机构存款中，有时可能会超过联邦保险的$#限额。
9
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要 (续)
信用风险和不确定性(续)
目前，本公司的部分业务 在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务 受到特定考虑因素和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。公司的 业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收贸易账款。公司销售的一部分 是信用销售，客户的支付能力取决于这些领域的行业经济状况；然而，由于短期付款条款的限制，应收贸易账款的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行 持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。
投资未合并的 公司-Epicon生物科学有限公司
本公司对其不控制但对其有重大影响的公司的投资和损益采用权益会计 法。每当不利事件 或情况变化显示记录价值可能无法收回时， 公司会考虑其权益法投资的公允价值是否已降至账面价值以下。如本公司认为任何下跌并非 暂时性的(基于各种因素，包括历史财务业绩及被投资人的整体健康状况)，则减记 将记入估计公允价值。有关权益法投资的讨论见附注5。
收入确认
根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，公司确认 收入。 收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，其金额应反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价。 为实现这一核心原则，应用了以下五个步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步：当公司履行业绩义务时确认收入 |
在 为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估 合同中承诺的商品或服务，并确定每个承诺的不同商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同”商品或服务(或捆绑商品或服务)的定义：
| ● | 客户可以单独或与客户容易获得的其他资源(即，产品或服务能够是不同的)一起从商品或服务中获益。 |
| ● | 实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的(即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的)。 |
如果某一商品或服务 不是独特的，则该商品或服务将与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一包独特的商品或服务 。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要 (续)
收入确认(续)
交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价金额 ，不包括代表第三方收取的金额 (例如，某些销售税)。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定 金额、可变金额或两者兼而有之。只有当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时， 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，交易价格才会计入可变对价。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务 。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认 在适当的时间点或在一段时间内。
本公司的收入 来自为其关联方提供与医疗相关的咨询服务。与其服务产品相关的收入 在提供服务时确认。在服务执行之前收到的任何付款都记录为递延收入，直到服务执行为止。
本公司已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。
经营性租赁的租金收入在ASC 842的指导下以直线方式确认 。租户租赁项下的租赁付款在 相关租赁期限内以直线方式确认。按直线法确认的租赁收入与合同 租赁付款之间的累计差额计入简明综合资产负债表的应收租金。
本公司不向客户提供促销付款、 客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
每股数据
ASC主题260“每股收益”， 要求同时显示基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”)，并将基本每股收益计算的分子和分母 与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益 反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为 普通股，或导致发行普通股，然后分享实体收益，可能发生的稀释。
每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。摊薄 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数 。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，潜在的稀释普通股包括行使普通股期权(使用库存股方法)时可发行的普通股。 如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在计算稀释后每股净亏损中。在本公司出现净亏损的 期间，所有潜在摊薄证券均不计入已发行稀释股份的计算范围 ，因为它们会产生反摊薄影响。
下表汇总了被排除在每股摊薄计算之外的证券 ，因为包括这些潜在股票的效果是反摊薄的：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 潜在稀释证券 | ||||||||||||||||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注3--重要会计政策摘要 (续)
细分市场报告
公司使用“管理方法” 来确定需要报告的运营部门。该管理方法将公司 首席运营决策者用于制定运营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司 需要报告的部门的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CEO”)和总裁 ，他负责审核经营业绩，以做出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决策。
该公司之前有三个需要报告的业务 部门：房地产运营部门、与医疗相关的咨询服务部门以及开发服务和开发产品销售部门 。由于2020年开发服务和已开发产品部门的销售逐步结束，本公司 在这一部门不再有任何实质性收入或支出。因此，从2021年第一季度开始，公司 首席运营决策者不再审查已开发产品的开发服务和销售业绩，公司 不再报告三个细分市场。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，本公司通过两个业务部门运营：房地产运营部门和医疗相关咨询服务部门。 这些可报告的部门提供不同类型的服务和产品，具有不同的收入类型，并分别进行管理 ，因为每个部门都需要不同的运营战略和管理专业知识。
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对之前报告的财务状况、运营业绩和现金流没有影响。
最新会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融 工具-信贷损失(“话题326”)。“ASU引入了一种新的会计模型，即当前预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求更早地确认信用损失并披露与信用风险相关的额外信息。 CECL模型利用一个终生预期信用损失计量目标来确认金融 资产产生或收购时的信用损失。ASU 2016-13适用于2022年12月15日之后的年度期间，包括该年度报告期内的中期报告期 。公司预计此次采用不会对公司的 合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算 ，作为其简化计划的一部分，以降低所得税核算的成本和复杂性 。本标准剔除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基差的递延税负确认有关的某些例外情况。它还修订了指南的其他 方面，以帮助简化和促进GAAP的一致应用。该指南在2020年12月15日之后的中期和年度 期间有效，并允许提前采用。采用ASU 2019-12对本公司的合并财务报表没有重大影响 。
财务会计准则委员会已经发布或提议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表 产生实质性影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明 。
12
阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注4-8预付费用 和其他流动资产
截至2021年6月30日和2020年12月31日，预付 费用和其他流动资产包括：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 预付专业费用 | $ | $ | ||||||
| 预付董事及高级职员责任保险费 | ||||||||
| 预付纳斯达克上市费 | ||||||||
| 可退还增值税 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 预付研发费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注5-权益 方法投资
截至2021年6月30日和2020年12月31日，权益法投资总额为
美元
本公司按权益法处理 合并财务报表中的权益投资。根据权益法，投资最初按成本入账，经调整后 本公司所占被投资方可确认净资产的注册日期公允价值超过投资成本(如有)的任何部分。此后，投资将根据注册成立后公司在被投资方净资产中所占份额 的变化以及与投资相关的任何减值损失进行调整。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，
公司在Epicon净亏损中的份额为$
| 2021年1月1日股权投资账面金额 | $ | |||
| 为权益法投资支付的款项 | ||||
| Epicon公司的可归因于该公司的净亏损 | ( | ) | ||
| 外币波动 | ||||
| 2021年6月30日股权投资账面金额 | $ |
以下 表显示了被投资方提供给公司的未合并公司的汇总财务信息：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 权益 | ||||||||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注5-权益 方法投资(续)
| 截至 6月30日的三个月， | 在截至的六个月内 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ||||||||||||||||
| 净损失 | ||||||||||||||||
附注6-8应计负债和其他应付款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计负债和其他应付款项包括：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 应计专业费用 | $ | $ | ||||||
| 应计研发费用 | ||||||||
| 应计工资负债和董事薪酬 | ||||||||
| 累计租户改善报销 | ||||||||
| 租户保证金 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 递延租金收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注7-8关联方交易
应计负债和其他应付款- 关联方
该公司以
美元现金收购了北京Genexosome
截至2021年6月30日和2020年12月31日，与本公司最大股东兼董事会主席陆文钊借款相关的应计和未付利息为$
。
关联方借款
本票
2019年3月18日，公司向公司第一大股东、董事会主席陆文钊发行了本金为$的期票
。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注7-8关联方 交易记录(续)
关联方借款(续)
信用额度
2019年8月29日，本公司签订了
授信额度协议(“授信额度协议”)，向本公司提供$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与上述借款相关的利息支出为$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，上述借款的相关应计未付利息为$
相关方提供的办公空间
北京Genexosome使用关联方办公空间 ，免租，这被认为是无关紧要的。
附注8-7股权
2020激励股票 计划
本公司于2020年8月4日召开了
年度大会。年度大会期间，公司批准了2020年度激励股票计划，并预留了
出售普通股换取现金
2019年12月13日，本公司签订了公开市场销售协议
SM：(“销售协议”)与Jefferies LLC作为销售代理(“Jefferies”)，
根据该协议，本公司可不时透过Jefferies提供及出售其普通股股份。在截至2021年6月30日的6个月中，Jefferies总共销售了
为服务发行普通股
在截至2021年6月30日的六个月中，
公司共发布了
为结算应计专业费用而发行的普通股
2021年6月，公司发布了
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注8-7股权 (续)
选项
下表汇总了 公司在2021年6月30日行使已发行期权后可发行的普通股：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
| 行权价格范围 | 数 杰出的 六月三十号， 2021 | 加权平均剩余 合同期限 (年) | 加权 平均值 行使价 | 数 可在 六月三十号， 2021 | 加权 平均值 行使价 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | | $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的6个月的股票期权活动 如下：
| 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||
| 在2021年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 终止/行使/过期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年6月30日未偿还 | $ | |||||||
| 2021年6月30日可行使的期权 | $ | |||||||
| 预计将授予的期权 | $ | |||||||
截至2021年6月30日，已发行的股票期权和可行使的股票期权的内在价值合计为$。
在截至2021年6月30日的6个月内授予的期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
截至2020年6月30日的6个月内授予的期权 的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的， 假设：波动率为137.42%-139.58%，无风险利率为0.25%-1.67%，年股息率为0%，预期 寿命为3.00-10.00年。截至2020年6月30日的6个月内授予的期权的公允价值合计为2644161美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，与授予股票期权相关的基于股票的薪酬支出为$
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，与授予股票期权相关的基于股票的薪酬支出为$
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注8-7股权 (续)
选项(续)
截至2021年6月30日，公司授予的 非既得股票期权的状况以及截至2021年6月30日的6个月内的变化汇总如下：
| 选项数量 | 加权平均行权价 | |||||||
| 2021年1月1日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2021年6月30日未归属 | $ | |||||||
注9-8法定储备
Avalon上海和北京Genexosome在中国运营
，需要预留
所得利润必须与本公司前几年遭受的任何累计亏损相抵销，然后才能拨付法定公积金。在将股息分配给股东之前，必须将法定公积金拨付给
。在法定储备金达到
之前需要拨款
注10-受限 净资产
本公司部分业务 透过其中国附属公司进行，该等附属公司只能在符合中国规定拨入法定储备金的规定后，才可从根据中国会计准则及法规厘定的留存收益中派发股息。此外，公司部分业务和资产以人民币计价，不能自由兑换成外币 。所有外汇交易都是通过中国人民银行或其他被授权按中国人民银行报价汇率买卖外汇的银行进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的 发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序 可能限制本公司中国子公司通过贷款、垫款 或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。
S-X法规第5-04条附表1要求
当合并子公司的限制净资产超过
时，须提交母公司的简明财务信息。
公司中国子公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的净资产不超过
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注11-11浓度
顾客
下表向每个客户提供了
相关信息
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十号， | |||||||||||||||
| 客户 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| A | % | % | % | % | ||||||||||||
| B | % | % | % | % | ||||||||||||
| C | % | % | % | % | ||||||||||||
供应商
没有供应商入账
附注12-11段 信息
截至2020年6月30日的三个月和六个月，
本公司在
由于2020年开发服务 和开发产品部门的销售逐步结束，本公司在这一部门不再有任何实质性收入或支出。因此，从2021年第一季度开始，公司首席运营决策者不再审查已开发产品的开发 服务和销售运营结果。
截至2021年6月30日的三个月和六个月
本公司在
该公司的可报告部门是提供不同服务和产品的战略性 业务部门。它们根据运营的根本差异进行单独管理。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，有关这些可报告业务部门的信息如下：
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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注12-11细分信息 (续)
| 截至 6月30日的三个月， | 截至六个月 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | ||||||||||||||||
| 医疗相关咨询服务-相关方 | ||||||||||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | ( | ) | ||||||||||||||
| 医疗相关咨询服务-相关方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净损失 | ||||||||||||||||
| 房地产经营 | ||||||||||||||||
| 医疗相关咨询服务-相关方 | ||||||||||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | ||||||||||||||||
| 公司/其他 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的可识别长期有形资产 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 房地产经营 | $ | $ | ||||||
| 与医疗相关的咨询服务 | ||||||||
| 已开发产品的开发服务和销售 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注12-11细分信息 (续)
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的可识别长期有形资产 | 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 中国 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注13-11承付款 和或有事项
诉讼
本公司不时会受到正常业务运作附带的普通 例行诉讼。本公司目前不是任何重大法律程序的当事人，其财产也不受 任何重大法律程序的约束，但下述规定除外。
2017年10月25日，Genexosome与
签订并完成了股票购买协议
经营租赁承诺额
该公司是租用办公空间的一方
。所有经营租约的租金支出约为$。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六个月，与 租赁相关的补充现金流信息如下：
| 截至 6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产： | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2021年6月30日公司经营租赁的租期 和贴现率：
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均剩余租期(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司和子公司
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(未经审计)
附注13-11承诺 和持续时间(续)
经营租赁承诺(续)
下表汇总了截至2021年6月30日的 经营租赁项下租赁负债到期日：
| 截至6月30日的12个月期间： | 经营租赁 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024年及其后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 相当于利息的租赁付款额 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值合计 | $ | |||
| 当前部分 | $ | |||
| 长期部分 | ||||
| 总计 | $ | |||
股权投资承诺：
2018年5月29日，
合资企业-Avar生物治疗(中国)有限公司
2018年10月23日，
21
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注13-11承付款 和或有事项(续)
合资企业-Avar生物治疗(中国)有限公司(续)
此外，Avactis还负责：
截至2021年6月30日，Avactis已支付
根据AVAR协议，Arbele应负责 以下事项：
| ● |
与AVAR签订许可协议；以及
| |
| ● | 在受雇于AVAR时，为AVAR提供与临床检验医学相关的研发专业知识。 |
截至2021年6月30日，许可协议尚未敲定 。
信贷额度协议
2019年8月29日，本公司签订了
授信额度协议(“授信额度协议”)，向本公司提供$
附注14-11后续 事件
合并
于二零二一年六月十三日，本公司与在英属维尔京群岛(“BVI”)注册成立的隆隆生物科技有限公司(“森朗”)、森朗股本持有人(“森朗 股东”)、森朗股东(“森朗实益股东”)(“森朗实益股东”)订立股份 购买协议(“购买协议”)，并与本公司订立股份 购买协议(“购买协议”)，该协议由本公司与在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的隆隆生物科技有限公司(“森朗”)(“森朗”)、森朗股本持有人(“森朗 股东”)及森朗股东(“森朗实益股东”)订立。“森朗业主”)和一名森朗业主代表(“森朗代表”)。根据购买协议，待完成交易的条件(包括 获得Avalon股东根据纳斯达克证券市场(“Nasdaq”)的规则批准)后，Avalon同意购买 (“收购”)森朗的全部已发行及已发行股本(“森朗股份”)。
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(未经审计)
附注14-11后续活动(续)
合并(续)
森朗通过其全资子公司北京朗朗润丰生物科技有限公司(根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)法律组织和存在的外商独资有限责任企业)
(“中国子公司”)所持有的可变利益实体(“VIE”)
合同权利结构，对森朗生物科技有限公司拥有全面的经济利益和管理控制权，并为会计目的与森朗生物科技有限公司合并
。根据中华人民共和国法律成立并存在的中国境内有限责任公司(
“OpCo”或“SenlangBio”)。OpCo主要从事与CAR-T细胞疗法、免疫细胞疗法和相关药物开发相关的研发业务。OpCo拥有
于签订收购协议前， 阿瓦隆董事会(以下简称“董事会”)一致认为：(I)收购协议及拟进行的交易(包括收购)的条款及规定对本公司 及其股东而言是公平、可取及最有利的；(Ii)批准收购协议及其拟进行的交易，包括收购；(Iii) 授权、授权及指示本公司履行其项下的所有义务；(Iii) 授权、授权及指示本公司履行其在收购协议下的所有义务；(Ii)批准收购协议及其拟进行的交易，包括收购，(Iii) 授权、授权及指示本公司履行其项下的所有义务及 (Iv)决议案建议本公司股东根据纳斯达克规则 (“公司董事会推荐”)采纳购买协议。
根据森朗股份购买协议，阿瓦隆向森朗股东支付的收购价合计为
购买协议载有买卖各方作出的惯常陈述、 担保及契诺，包括有关取得Avalon及Sen Lang股东所需批准、监管批准及Avalon及Sen Lang于签署购买协议日期至收购完成之日处理各自业务(以及OpCo的 )的契诺。
此次收购预计将作为业务收购入账 ，公司将被确定为会计收购方。本公司被视为会计收购人，因为紧接在交易结束后 ：(I)公司股东将拥有收购后公司的多数投票权；(Ii)公司将指定收购后公司董事会的多数成员(九人中的八人)；(Iii)公司高级管理层将在收购后公司的高级管理层中担任大多数关键职位；以及(Iv)公司将继续维持其在收购后 公司的大多数高级管理职位。 公司股东将拥有收购后公司的多数表决权；(Ii)公司将指定大多数(九人中的八人)担任收购后公司董事会的初始成员；(Iii)公司高级管理层将担任收购后公司高级管理人员的大多数关键职位；以及(Iv)公司将继续维持森朗生物 将继续在中国河北省石家庄高新技术开发区运营。
收购的考虑因素是
截至2020年6月30日，公司产生的成本为
美元
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(未经审计)
附注14-11后续活动(续)
股权融资
关于上述收购，
于2021年6月13日，一名机构投资者(“投资者”)与OpCo订立了一项关于购买OpCo注册资本的协议(“OpCo增资协议”)，根据该协议，投资者将收购总额高达
中国电子资本控股有限公司(CEC Capital)
担任阿瓦隆股权融资的财务顾问，将获得约$的现金费用
为服务发行普通股
2021年8月，本公司共发行了
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下 对截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的财务状况和运营结果的讨论和分析 应与我们的精简合并财务报表以及本报告其他部分包括的那些精简合并财务报表的相关注释一起阅读。我们的讨论包括基于当前 预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同， 包括在我们于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格 10-K中的风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和业务章节中陈述的那些因素。我们使用“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“ ”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来识别 个前瞻性陈述。
新冠肺炎对我们的运营、财务状况、流动性和运营结果的影响
尽管新冠肺炎疫苗已全面推向公众，但新冠肺炎大流行对我们业务的最终影响仍是 未知的，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法有信心地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间 ，可能出现的关于新冠肺炎大流行严重程度的新信息，新冠肺炎新病例和变异株的显著增加，新冠肺炎疫苗和疗法的可获得性和有效性，普通民众对疫苗的接受程度以及任何额外的或者我们可以确定是否需要 。
新冠肺炎疫情 的发生对我们的运营产生了负面影响。与我们合作的一些大学和实验室已暂时关闭 。在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务仍在继续，我们没有受到重大的 中断。然而，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响我们实验室未来的运作，或者我们与其他实验室和大学合作的能力 。此外，我们不确定新冠肺炎大流行是否会影响未来的临床试验。 鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法 合理估计相关财务影响，但预计将对公司2021年剩余时间的业务产生不利影响。
我们 可用于为计划中的运营提供资金的现金有限，尽管我们有其他资金来源，请参见下文“流动性 和资本资源”一节，但管理层仍在继续寻求各种融资替代方案来为我们的运营提供资金，因此我们可以继续 作为持续经营的企业。然而，新冠肺炎疫情在信贷和资本市场造成了重大的经济不确定性和波动性 。管理层计划通过发行新股和/或建立战略合作伙伴关系 安排来获得必要的融资，但新冠肺炎疫情对我们筹集额外资本的能力的最终影响尚不清楚，将取决于 未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间 以及可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息。我们可能无法筹集足够的额外 资金，并可能根据未来能够筹集的资金数额调整我们的运营。然而，不能保证 这些计划一定会成功。此外，不能保证我们在未来的任何融资中的可用资金将是 可接受的条款。
概述
公司是一家临床阶段、垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推进和推动创新的、 变革性免疫效应器细胞疗法、外泌体技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司 还提供战略咨询和外包服务，以促进和提升其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞技术行业市场的竞争力 。通过其独特的纵向整合(从创新研究和开发(“R&D”)到自动化生物生产和加速临床开发)的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。
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Avalon 实现并促进了独特垂直领域的无缝集成，以桥接并加速创新研究、生物过程开发、 临床项目和产品商业化。阿瓦隆的上游创新研究包括：
| ● | 开发阿瓦隆临床级组织特异性外切体(“ACTEX™”)。 |
| ● | 利用麻省理工学院(MIT)的Qty-code蛋白质设计技术 开发新的治疗和诊断靶标 ，包括使用Qty-code蛋白质设计 技术开发用于治疗细胞因子风暴的血液滤过设备。 |
| ● | 与奥地利维也纳的自然资源与生命科学大学 建立战略合作伙伴关系 开发一种S层疫苗，该疫苗可通过鼻腔或口服途径接种，以对抗导致新冠肺炎疾病的新型冠状病毒SARS-CoV-2。 |
Avalon的 中游生物加工和生物生产设施位于中国南京，拥有最先进的自动化GMP和QC/QA基础设施 ，用于标准化生产临床级细胞产品，这些产品涉及免疫效应细胞疗法、再生疗法以及生物库等临床项目。由于COVID大流行，该设施的运营尚未达到 满负荷。然而，该公司预计在2021年期间将缓慢增加运营。
Avalon的下游医疗团队和设施由一流的附属医院网络和专门从事血液学、肿瘤学、细胞免疫疗法、造血干细胞/祖细胞移植以及再生疗法的专家组成。我们的主要临床计划 包括：
| ● | AVA-001： Avalon已经启动了CD19 CAR-T候选药物的首个人体临床试验，AVA-001于2019年8月在中国河北燕达陆道培医院和北京陆道培医院(世界上最大的CAR-T治疗网络，有600多名患者接受CAR-T治疗)用于诊断复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。 与中国免疫科技有限公司共同开发的AVA-001的特点是使用4-1BB(CD137)联合治疗。它还具有更短的生物制造时间 ，这使得及时治疗与血液病相关的恶性肿瘤非常重要的患者获得了迅速治疗的优势。Avalon 在陆道培医院(注册临床试验编号NCT03952923)成功完成了其AVA-001抗CD19CAR-T细胞疗法作为异基因骨髓移植治疗复发/难治性B细胞急性淋巴细胞白血病患者的首个人体临床试验，疗效优异(完全缓解率90%)，副作用最小。Avalon 目前正在扩大AVA-001的患者招募范围，以包括复发/难治性非霍奇金淋巴瘤患者。 |
| ● | ACTEX™： 干细胞衍生的Avalon临床级组织特异性外切体(ACTEX™)是由Avalon Globocare和威尔·康奈尔医学共同开发的核心技术平台之一。该公司与领先的表观遗传学护肤品公司--水肽有限责任公司建立了战略合作伙伴关系，共同开发和商业化一系列临床级别、基于外泌体的化妆品和整形外科产品。 该公司是一家领先的表观遗传学护肤品公司，致力于共同开发一系列临床级别、基于外泌体的化妆品和整形外科产品，并将其商业化。作为本协议的一部分，该公司在 Avalon GloboCare、Water Peptie和Weill Cornell Medicine之间签署了三方物资转让协议。 |
| ● | Flash-CAR™： 该公司采用基于核糖核酸的、非病毒的Flash-CAR™技术，与公司的战略合作伙伴Arbele Limited共同开发了下一代免疫细胞疗法。适应性强的闪光车™平台可用于从患者自己的细胞创建个性化的 细胞疗法，以及来自通用捐赠者的现成的细胞疗法。我们的领先候选产品 AVA-011目前正处于流程开发阶段，可为后续的临床研究生产临床级别的细胞疗法产品。 |
| ● | AVA-Trap™： Avalon的AVA-Trap™治疗计划计划进入动物模型试验，随后加快临床研究， 目标是提供有效的治疗选择，以对抗新冠肺炎和其他涉及细胞因子 风暴的危及生命的疾病。2019年5月，该公司与麻省理工学院(MIT)发起了一个由张曙光教授担任首席研究员的赞助研究和共同开发项目。利用独特的QTY CODE蛋白质设计平台，成功地设计了6种水溶性 变异型细胞因子受体，并对其进行了亲和力测试。 |
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我们 通过全资子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供先进免疫治疗领域的医疗相关咨询服务和第二意见/转诊服务。我们还在总部所在的新泽西州拥有和运营租赁商业地产 。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们没有来自医疗相关咨询服务的任何 收入。虽然我们与关联方保持着密切的工作关系，但与关联方的咨询 协议已于2020年12月31日到期。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有来自关联方和第三方客户的订单。目前，我们正在与潜在客户谈判，咨询服务协议 尚未敲定。此外，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们没有从我们的COVID 19 测试分销协议中获得任何收入，公司此时停止了开发自己的测试套件的计划。这些产品的竞争格局 在此期间销售困难，不能保证这些测试套件在未来会有销售 。
中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值是波动的，受中国政治和经济条件的变化 等因素的影响。 中国使用的主要货币人民币(“人民币”)的币值是波动的，受中国政治和经济条件的变化 的影响。人民币兑换成美元等外币，一般都是根据中国人民银行制定的汇率计算的，而人民币汇率是根据前一天的银行间外汇市场汇率和当前世界金融市场汇率来确定的。
正在关注
公司是一家临床阶段、垂直集成的领先细胞技术生物技术开发商，致力于推进和推动创新的、 变革性免疫效应器细胞疗法、外泌体技术以及新冠肺炎相关的诊断和治疗技术。该公司 还提供战略咨询和外包服务，以促进和提升其客户的成长和发展，以及在医疗保健和细胞技术行业市场的竞争力 。通过其独特的纵向整合(从创新研究和开发(“R&D”)到自动化生物生产和加速临床开发)的子公司结构，该公司正在细胞免疫疗法(包括CAR-T/NK)、胞外体技术(ACTEX™)和再生疗法领域确立领先地位。
此外，该公司还拥有商业地产，总部位于新泽西州弗里霍尔德和马萨诸塞州。为快速变化的医疗行业提供 外包定制的国际医疗服务，主要集中在中华人民共和国 。在截至2021年6月30日的三个月 和六个月内，公司没有从医疗相关咨询服务部门获得任何收入。这些简明综合财务报表的编制假设本公司将 继续作为一家持续经营的企业，除其他事项外，考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
正如所附简明综合财务报表所反映的那样，截至2021年6月30日，公司营运资本赤字为2,354,803美元，截至2021年6月30日的6个月，经常性净亏损为4,732,028美元，经营活动产生的现金流为负2,593,548美元 。该公司的经营历史有限，其持续增长有赖于 继续为其仅有的几个关联方客户提供医疗咨询服务，并从其位于新泽西州的创收房地产中获得租金收入 ，从而产生收入，并获得额外融资，以 为未来的义务提供资金，并支付正常业务运营产生的债务。此外，预计当前现金余额不能 支付自本报告发布之日起未来12个月的运营费用。这些事项令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。公司能否继续经营取决于公司是否有能力筹集额外资本、实施其业务计划并创造可观的收入。 不能保证公司能够成功地创造可观的收入、保持充足的现金余额或报告盈利运营，或继续作为持续经营的企业。 我们不能保证公司能够成功地创造可观的收入、保持充足的现金余额或报告盈利的运营，或者继续作为持续经营的企业继续经营。 公司能否继续经营下去取决于公司是否有能力筹集额外资本、实施业务计划并创造可观的收入。公司计划通过出售股权来筹集资金 以实施其业务计划。然而，不能保证这些计划将会实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件 获得任何额外的融资(如果有的话)。
新冠肺炎疫情等不可控事件的发生对公司的运营产生了负面影响。在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务一直在继续，我们没有受到重大干扰。但是，我们不确定 新冠肺炎疫情是否会影响我们实验室未来的运作，或者我们与其他实验室和大学合作的能力。 此外，我们不确定新冠肺炎疫情是否会影响未来的临床试验。鉴于这些情况的动态性质， 业务中断持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关财务影响，但预计 将在2021年剩余时间内对公司业务造成不利影响。
随附的简明综合财务报表 不包括与资产账面金额的可回收性或分类 相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营 时可能导致的负债金额和分类的任何调整。
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关键会计政策
使用预估的
我们 对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表， 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些精简的 合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、 收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断评估我们的估计，包括 与财产和设备的使用年限以及房地产投资有关的估计、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产和相关估值津贴的估值以及基于股票的薪酬的估值。
我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的 结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现 。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
收入 确认
我们 根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的 商品或服务转移给客户的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取 这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：
| ● | 第一步： 确定与客户的合同 |
| ● | 第二步： 确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步： 确定交易价格 |
| ● | 第四步： 将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第五步： 当公司履行绩效义务时确认收入 |
在 为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务 并确定每个承诺的不同商品或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或捆绑的商品或服务)的定义 ：
| ● | 客户可以单独受益于商品或服务，也可以与客户随时可用的其他资源 一起受益(即，商品或服务能够 不同)。 |
| ● | 实体向客户转让货物或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的 (即，在合同上下文中，转让货物或服务的承诺是 不同的)。 |
如果 商品或服务不是独特的，则该商品或服务将与其他承诺的商品或服务组合，直到识别出一捆不同的商品或 服务。
交易价格是实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，某些销售税)。在与客户签订的合同中承诺的对价 可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下， 交易价格中才包括可变对价。
交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。
公司的收入来自为其关联方提供与医疗相关的咨询服务。与其服务产品相关的 收入在提供服务时确认。在服务执行之前收到的任何付款 都记录为递延收入，直到服务执行时为止。
我们 已确定ASC 606不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计 标准的范围。
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租金 在ASC 842的指导下，以直线为基础确认经营租赁收入。租户租赁项下的租赁付款 在相关租赁期限内以直线方式确认。按直线法确认的租赁收入与合同租赁付款之间的累计差额计入简明综合资产负债表的应收租金。
我们 不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。
所得税 税
我们 受中国和美国的所得税法管辖。所得税按照ASC 740“所得税会计 ”进行会计核算，这是一种资产负债方法，要求确认我们的财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。 税费基于对不可评估或不允许的项目进行调整后的期间结果。它是使用截至资产负债表日期已经颁布或实质实施的税率 计算的。
递延 税项采用资产负债表负债法，就财务报表中资产和负债的账面金额与计算应评税 税利时使用的相应计税基准之间的差额产生的暂时性差异进行会计处理。原则上，递延税项负债确认为所有应纳税的暂时性差异，递延税项资产确认的范围可能是可用于抵扣暂时性差异的应税利润 。
递延 税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延 税在损益表中计入或贷记，但与直接贷记或计入权益的项目有关时除外，在这种情况下， 递延税项将改为权益。递延税项资产和负债在与同一税务机关征收的所得税有关时予以抵销，我们打算按净额结算其当期税项资产和负债。
最近的 会计准则：
有关适用新会计准则的详细信息，请参阅附注3中的最新会计准则 我们浓缩的 合并 本报告所附财务报表。
运营结果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月运营结果对比
收入
截至2021年6月30日的三个月，我们的房地产租赁收入为280,232美元，而截至2020年6月30日的三个月为301,267美元，减少了21,035美元，降幅为7.0%。截至2021年6月30日的6个月，我们的房地产租赁收入为570,006美元，与截至2020年6月30日的6个月的598,223美元相比，减少了28,217美元，降幅为4.7%。减少的主要原因是 两个租户分别于2020年8月和2021年3月迁出。我们预计房地产租金收入在不久的将来将保持在目前的季度水平，增幅微乎其微。
成本 和费用
不动产 物业运营费用包括物业管理费、财产保险、房地产税、折旧、维修和维护 费用、水电费和其他与租赁物业相关的费用。
截至2021年6月30日的三个月，我们的房地产运营费用为205,147美元，而截至2020年6月30日的三个月为272,764美元，减少了67,617美元，降幅为24.8%。这主要是由于公用事业费用减少了约19,000美元，清洁用品减少了约4,000美元，以及其他杂项项目减少了约44,000美元。 截至2021年6月30日的6个月，我们的房地产运营费用为422,041美元，而截至2020年6月30日的6个月为527,265美元，减少了105,224美元，降幅为20.0%。减少的主要原因是维修和维护费减少约21,000美元，水电费减少约17,000美元，清洁用品减少约7,000美元，其他杂项项目减少约60,000美元。
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不动产 物业营业收入
截至2021年6月30日的三个月，我们的房地产运营收入为75,085美元，与截至2020年6月30日的三个月的28,503美元相比，增加了46,582美元，增幅为163.4。 截至2021年6月30日的6个月，我们的房地产运营收入为147,965美元，与截至2020年6月30日的6个月的70,958美元相比，增加了77,007美元，增幅为108.5%。 增加的主要原因是如上所述房地产运营费用减少。我们预计我们的房地产 营业收入在不久的将来将保持在目前的季度水平，增幅微乎其微。
其他 运营费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月，其他运营费用包括：
| 截至 6月30日的三个月 ， | 截至
个月的6个月 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 专业费用 | $ | 1,357,079 | $ | 1,561,650 | $ | 2,738,257 | $ | 3,115,348 | ||||||||
| 补偿及相关福利 | 547,829 | 1,054,052 | 1,109,835 | 2,182,520 | ||||||||||||
| 研发 | 238,793 | 161,101 | 451,981 | 436,503 | ||||||||||||
| 董事和高级管理人员责任保险费 | 81,141 | 58,012 | 162,282 | 116,025 | ||||||||||||
| 旅游和娱乐 | 40,069 | 31,233 | 72,219 | 104,813 | ||||||||||||
| 租金及相关公用事业 | 18,661 | 22,536 | 41,288 | 45,277 | ||||||||||||
| 广告费 | 7,500 | 42,942 | 16,323 | 113,845 | ||||||||||||
| 其他一般事务和行政事务 | 86,293 | 99,804 | 161,648 | 181,646 | ||||||||||||
| $ | 2,377,365 | $ | 3,031,330 | $ | 4,753,833 | $ | 6,295,977 | |||||||||
| ● | 专业费用 主要包括会计费、审计费、法律服务费、咨询费、 投资者关系服务费和其他与上市公司相关的服务费用。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的专业费用减少了204,571美元，降幅为13.1%。减少的主要原因是咨询费减少了约43万美元，主要原因是咨询服务提供商的使用量减少，投资者关系服务费减少了约124美元。 主要原因是咨询费减少了约43万美元。 主要原因是咨询服务提供商的使用量减少，投资者关系服务费减少了约124美元。000主要是由于投资者关系服务提供商的使用减少了 服务提供商，以及其他杂项项目减少了约8,000美元，但法律服务费增加了约357,000美元，这抵消了 主要由于与我们潜在收购相关的法律 服务的增加。在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，专业费用 减少了377,091美元，降幅为12.1%。 减少的主要原因是咨询费减少了约 $422，000，主要原因是咨询服务提供商的使用量减少，以及投资者关系服务费减少 约295美元, 000，主要原因是 投资者关系服务提供商的使用量减少，但法律服务费增加了约297,000美元(主要是由于与我们潜在收购相关的法律服务增加)，以及其他杂项项目增加了约43,000美元，抵消了这一影响。我们预计 在不久的将来，我们的专业费用将保持在当前季度水平，涨幅最小 。 |
| ● | 与截至2020年6月30日的三个月相比， 截至2021年6月30日的三个月的薪酬和相关福利减少了506,223美元 或48.0%。大幅减少的主要原因是股票薪酬减少了约516,000美元 ，这反映了授予和授予我们管理层的期权价值，但被其他员工的薪酬和相关福利增加了 约10,000美元所抵消。与截至2020年6月30日的六个月相比，截至2021年6月30日的六个月的薪酬和相关福利减少了1,072,685美元， 或49.1%。大幅减少的主要原因是股票薪酬减少了约1,094,000美元 ，这反映了授予和授予我们管理层的期权的价值，但被其他员工的薪酬和相关福利增加了约21,000美元所抵消。我们预计 我们的薪酬和相关福利在不久的将来将保持在当前季度水平， 增幅最小。 |
| ● | 与截至2020年6月30日的三个月相比， 截至2021年6月30日的三个月的研发费用增加了77,692美元 或48.2%。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的研发费用增加了15,478美元，增幅为3.5%。这一增长主要归因于2020年8月一个新项目的开工 。 |
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| ● | 截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的三个月相比，董事及高级管理人员责任保险费 增加了23,129美元，或39.9%。截至2021年6月30日的6个月，与截至2020年6月30日的6个月相比，董事及高级管理人员责任保险费增加了46,257美元，增幅39.9%。增长 主要是由于不同的保险公司保费不同。 |
| ● | 与截至2020年6月30日的三个月相比， 截至2021年6月30日的三个月的旅行和娱乐费用增加了8,836美元( 或28.3%)。这一小幅增长主要是由于2021年第二季度商务旅行活动的增加。在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30的6个月相比，旅行和娱乐支出减少了32,594美元，降幅为31.1% 。减少的主要原因是2021年上半年商务旅行活动减少和新冠肺炎导致的娱乐支出减少 。 |
| ● | 与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的租金和相关公用事业费用减少了3,875美元( 或17.2%)。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的租金和相关公用事业费用减少了3989美元，降幅为8.8%。下降的主要原因是阿瓦隆上海办事处的月租金下降。 |
| ● | 截至2021年6月30日的三个月，与截至2020年6月30日的三个月相比，广告费用减少了35,442美元或82.5% 。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的广告费用 减少了97,522美元或85.7%。大幅减少的主要原因是公司支出受到更严格的控制而产生的广告活动减少了 。我们预计在不久的将来，我们的广告费用 将会增加。 |
| ● | 其他 一般和行政费用主要包括纳斯达克挂牌费、办公用品、 和其他杂项项目。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月，其他一般和 管理费用减少了13,511美元，或13.5%。在截至2021年6月30日的6个月中，与截至2020年6月30日的6个月相比，其他一般和行政费用 减少了19998美元，或11.0%。下降 是因为我们努力更严格地控制企业支出。 |
运营亏损
由于上述原因，截至2021年6月30日的三个月，运营亏损为2,302,280美元，而截至2020年6月30日的三个月为3,002,827美元 ，减少700,547美元，降幅为23.3%。
由于上述原因，截至2021年6月30日止六个月，营运亏损达4,605,868美元，而截至2020年6月30日止六个月则为6,225,019美元 ，减少1,619,151美元，或26.0%。
其他 收入(费用)
其他 收入(费用)主要包括利息支出和费用。权益法投资损失.
截至2021年6月30日的三个月，其他 费用净额总计62,630美元，而截至2020年6月30日的三个月为53,555美元， 增加9,075美元，或16.9%，主要原因是权益法投资亏损增加约 4,000美元，利息支出增加约4,000美元，杂项收入减少约1,000美元。
截至2021年6月30日的6个月，其他 净支出总额为126,160美元，而截至2020年6月30日的6个月为102,144美元， 增加了24,016美元，增幅为23.5%，这主要是由于权益法投资亏损增加了约 13,000美元，利息支出增加了约7,000美元，杂项收入减少了约4,000美元。
所得税 税
我们 在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月内没有任何所得税费用，因为我们在这些期间发生了亏损。我们 在截至2021年6月30日和2020年6月的6个月内没有任何所得税费用，因为我们在这些期间发生了亏损。
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净亏损
由于上述因素，我们在截至2021年6月30日的三个月的净亏损为2,364,910美元，而截至2020年6月30日的三个月的净亏损为3,056,382美元 ，减少了691,472美元或22.6%。
由于上述因素，截至2021年6月30日的6个月我们的净亏损为4,732,028美元，而截至2020年6月30日的6个月为6,327,163美元 ，减少1,595,135美元或25.2%。
Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损
截至2021年6月30日的三个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为2,364,910美元，或每股亏损0.03美元(基本和稀释后)，而截至2020年6月30日的三个月，净亏损为3,056,382美元，或每股亏损0.04美元(基本和稀释后)。 变化691,472美元，或每股(基本和稀释后)22.6%。
截至2021年6月30日的6个月，Avalon GloboCare Corp.普通股股东应占净亏损为4,732,028美元，即每股亏损0.06美元(基本和稀释后)，而截至2020年6月30日的6个月，净亏损为6,327,163美元，或每股(基本和稀释后)0.08美元。 变化1,595,135美元，或每股(基本和稀释后)0.08美元。
外币 币种折算调整
我们的 报告货币是美元。我们母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币 是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位币是人民币。 我们以人民币为本位币的子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率、收入、成本、费用和现金流的平均汇率，按历史汇率折算为美元。 我们的母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位币 为美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位币为人民币。外汇交易产生的净损益包括在经营业绩中。 由于外币折算属于非现金调整，我们报告截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，外币折算收益分别为14,786美元 和3,309美元。由于外币折算属于 非现金调整，我们报告截至2021年6月30日和2020年6月的六个月，外币折算收益分别为12,064美元，外币折算亏损18,757美元。此非现金损益减少/增加了我们报告的 综合损失。
全面损失
由于我们的外币换算调整，在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，我们的综合亏损分别为2,350,124美元和3,053,073美元。由于我们的外币换算调整，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的综合亏损分别为4,719,964美元和6,345,920美元。
流动性 与资本资源
公司的经营历史有限，其持续增长有赖于继续为其仅有的几个关联方客户提供医疗咨询服务，并从其在新泽西州的创收房地产中获得租金收入； 因此产生收入，并获得额外融资，为未来的义务提供资金，并支付正常业务运营产生的债务 。此外，预计当前现金余额不能支付自本报告发布日期 起的未来12个月的运营费用。这些问题令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 公司作为持续经营企业持续经营的能力取决于公司筹集额外资本、实施其业务计划和创造可观收入的能力。不能保证公司将成功地创造可观的收入、保持充足的现金余额或报告盈利运营，或继续作为一家持续经营的企业。公司 计划通过出售股权筹集资金，以实施其业务计划。但是，不能保证这些计划将会 实现，也不能保证公司将以令人满意的条款和条件(如果有的话)获得任何额外的融资。
新冠肺炎疫情等不可控事件的发生可能会对公司的运营产生负面影响。遏制猪冠状病毒传播的努力 已经加强，包括社交距离、旅行禁令和隔离，这些 可能会对我们的租户、员工和顾问产生负面影响。这些反过来不仅会影响我们的运营、财务状况和对医疗相关咨询服务的需求，还会影响我们及时应对以减轻此 事件影响的整体能力。鉴于这些情况的动态性质、业务中断持续时间和流量减少，目前无法合理估计相关财务 影响，但预计将在2021年剩余时间内对我们的业务造成不利影响。
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流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行义务以及持续运营的能力 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金余额分别约为685,000美元和727,000美元。 这些资金存放在位于以下位置的金融机构：
| 国家： | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||||
| 美国 | $ | 587,538 | 85.7 | % | $ | 559,711 | 77.0 | % | ||||||||
| 中国 | 97,766 | 14.3 | % | 166,866 | 23.0 | % | ||||||||||
| 现金总额 | $ | 685,304 | 100.0 | % | $ | 726,577 | 100.0 | % | ||||||||
根据中国适用的法规，在中国的外商投资企业或外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，在中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提总准备金，直至 累计达到注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。
另外，我们有一部分业务和资产是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有 外汇交易都是通过中国人民银行或其他授权按中国人民银行报价的汇率买卖外汇 货币的银行进行的。审批中国人民银行或其他监管机构的外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。 中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表，同时提交供应商发票、发货单据和已签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换控制程序可能会限制我们的中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转移给母公司的能力。
现行的“中国企业所得税法”(“EIT”)及其实施细则一般规定，对于非居民企业为征收中国企业所得税而源自中国的收入，适用10%的预扣税，除非该等企业股东注册成立的司法管辖区 与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。
下表汇总了我们的营运资金在2020年12月31日至2021年6月30日期间的变化情况：
| 六月三十日， | 12月31日， | 中的更改 | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 营运资金赤字： | ||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 1,325,329 | $ | 1,286,337 | $ | 38,992 | 3.0 | % | ||||||||
| 流动负债总额 | 3,680,132 | 2,592,393 | 1,087,739 | 42.0 | % | |||||||||||
| 营运资金赤字 | $ | (2,354,803 | ) | $ | (1,306,056 | ) | $ | (1,048,747 | ) | 80.3 | % | |||||
我们的营运资本赤字从2020年12月31日的1,306,056美元增加到2021年6月30日的2,354,803美元，增加了1,048,747美元。营运资本赤字的增加 主要是由于递延融资成本减少了约54,000美元，应计专业费用增加了约476,000美元，应计研发费用增加了约74,000美元， 应计负债和其他应付款相关方增加了约91,000美元，经营租赁 债务增加了约65,000美元，与应付票据相关的当事人增加了39,000美元，但被预付金额的增加所抵消
由于简明合并资产负债表和简明合并现金流量表的汇率换算不同，简明合并现金流量表反映的资产负债变动与简明合并资产负债表反映的可比变动不一定 相同。
截至2021年6月30日的6个月的现金流与截至2020年6月30日的6个月相比
以下 汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月我们现金流的主要组成部分：
| 截至 6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (2,593,548 | ) | $ | (3,924,902 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (50,511 | ) | (28,437 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 2,600,151 | 4,441,943 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | 2,635 | (4,394 | ) | |||||
| 现金净(减)增 | $ | (41,273 | ) | $ | 484,210 | |||
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截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金流量为2,593,548美元，主要反映了我们的合并净亏损约4,732,000美元，以及 经营资产和负债的变化，主要包括经营租赁义务减少约60,000美元， 应计负债和其他应付款增加约714,000美元，以及应计负债和其他应付款相关方增加约91,000美元，以及以及基于股票的薪酬和服务费用约为 $1087,000。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金流为3924,902美元，这主要反映了我们的综合净亏损约6,327,000美元，以及运营资产和负债的变化，主要包括预付 费用和其他流动资产增加约124,000美元，应计负债和其他应付款减少约 $386,000美元，被应收账款关联方减少约213,000美元所抵消，以及以及基于股票的薪酬和服务费用约为2,449,000美元。
我们 预计我们在经营活动中使用的现金将增加，原因如下：
| ● | 新产品的开发和商业化； |
| ● | 增加专业人员和服务 ；以及 |
| ● | 随着我们 在现有市场中扩张或进入新市场，现有和/或新品牌的公关和/或促销活动 增加。 |
截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金流为50511美元 作为 ，而截至2020年6月30日的6个月为28,437美元。在截至2021年6月30日的六个月内，我们支付了约10,000美元用于商业地产的改善，并对权益法进行了额外投资 投资约40,000美元。在截至2020年6月30日的六个月内，我们对权益法进行了额外投资 投资约28,000美元。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流为2,600,151美元，而截至2020年6月30日的6个月为4,441,943美元。在截至2021年6月30日的6个月内，我们收到关联方借款收益约193,000美元和股权发行收益净额约2,407,000美元(扣除佣金支付的现金约74,000美元)。 在截至2020年6月30日的6个月内，我们收到关联方借款收益300,000美元和股权发行收益净额约4,342,000美元(扣除佣金和发售成本的现金净额)，但被偿还款项 抵消。 在截至2021年6月30日的6个月内，我们收到关联方借款收益约193,000美元和股权发行收益净额约2,407,000美元(扣除佣金支付的现金净额约74,000美元)。
我们未来12个月的资本需求主要涉及营运资金需求，包括工资、与第三方专业服务相关的费用、减少应计负债、合并、收购和开发商机。 这些现金的使用将取决于众多因素，包括我们的销售和其他收入，以及我们控制成本的能力。 收到的所有资金都已用于促进业务发展。以下趋势很可能导致我们的流动性在短期和长期内出现实质性 下降：
| ● | 增加营运资金需求，以资助我们目前的业务，包括正在进行的研发计划、临床研究以及商业战略 ； |
| ● | 利用资本进行合并、收购和开发商机； |
| ● | 随着业务增长增加管理人员 ；以及 |
| ● | 上市公司的成本 。 |
在2019年第三季度，我们获得了董事长陆文昭提供的2000万美元的信贷安排(信用额度)。 无担保信贷安排的利息为5%，并规定提取贷款在融资36个月后到期。票据 不可转换为股权。截至2021年6月30日，信贷额度下的未偿还本金总额约为340万美元 ，我们在信贷额度下还有约1660万美元的可用资金。
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2019年12月13日，我们签订了公开市场销售协议SM：(“销售协议”)与作为销售代理的Jefferies LLC(“Jefferies”)，根据该协议，我们可以不时通过Jefferies提供和出售我们普通股的 股票，每股票面价值0.0001美元，总发行价最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是我们提交截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的日期，我们的注册声明 受到表格S-3的一般说明I.B.6中规定的发售限制的限制。截至2020年4月6日，我们的非附属公司、公司或公开上市公司持有的已发行普通股的总市值为39,564,237美元，基于23,691，在此日期，我们的非关联公司持有的已发行普通股160 股票，价格为每股1.67美元，这 是我们的普通股上一次在纳斯达克资本市场上出售的价格，时间是2020年2月19日(自此 日期起60天内)，按照表格S-3的一般指示I.B.6计算。在本招股说明书补充日期之前的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。 我们提交了招股说明书补充文件，根据 我们根据表格S-3的一般指示I.B.6有资格出售的证券金额 对招股说明书和原始招股说明书附录中的信息进行修改和补充。 在生效 之后，我们提交了招股说明书补充文件，以修改和补充招股说明书和原始招股说明书附录中的信息。 我们根据S-3表格的一般指示I.B.6有资格出售的证券数量 生效后 根据S-3表格中一般指示I.B.6规定的发售限制，我们可以根据销售协议的条款，不时通过Jefferies作为我们的销售代理 发售合计发行价高达13,000,000美元的普通股的额外股份 。截至2021年6月30日，我们总共售出了5900台。, 通过Jefferies购买275股我们的普通股 ，总发行价为9,559,240美元，根据销售协议，我们还有大约540万美元的发行价 。
我们 估计，根据目前的计划和假设，我们的可用现金将不足以满足 我们目前的经营预期(通过我们的信用额度下的可用现金和通过我们的销售协议出售股权)下的现金需求。 除了通过出售我们的股权和从关联方获得的资金，以及从我们的业务中产生的现金资源外，我们目前没有其他重要的营运资金来源。我们已将这些资金用于支付运营费用， 支付我们的义务并发展我们的公司。我们将需要筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金，并为我们的持续运营和义务提供 营运资金。因此，我们未来的运营取决于我们获得额外 融资的能力。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资 机制。然而，我们普通股的交易价格以及美国股票和债务市场的低迷可能会增加 通过发行股票或债务证券获得融资的难度。即使我们能够筹集到所需的资金， 我们也有可能产生意外的成本和开支，或者遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资 。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，股东可能会经历额外的稀释，或者新的 股本证券可能拥有优先于我们普通股现有持有者的权利、优惠或特权。无法 获得额外资本可能会限制我们的增长能力，并可能降低我们继续开展业务运营的能力。如果 我们无法获得额外融资，我们将被要求停止运营。到目前为止, 我们没有考虑这种替代方案， 也不认为有可能发生这种情况。
合同 义务和表外安排
合同义务
我们 有某些固定的合同义务和承诺，包括未来的预计付款。我们业务需求的变化、取消 拨备以及其他因素可能会导致实际付款与预估不同。我们无法确定付款的时间 和金额。我们在下面汇总了在确定表格中所列金额时使用的最重要的假设 ，以便在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下帮助审查这些信息。 我们在确定表中的金额时使用了最重要的假设 ，以帮助在我们的综合财务状况、运营结果和现金流的背景下审查这些信息。下表总结了截至2021年6月30日我们的合同义务，以及这些义务 预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响。
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务： | 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+ 年份 | |||||||||||||||
| 经营租赁承诺额 | $ | 237,820 | $ | 149,892 | $ | 87,928 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 收购注意事项 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 关联方(本金)借款 | 3,783,188 | 390,000 | 3,393,188 | - | - | |||||||||||||||
| 应计利息关联方 | 259,236 | 259,236 | - | - | - | |||||||||||||||
| 依比康股权投资债券 | 811,497 | 270,499 | 540,998 | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合资承诺 | 10,774,329 | 774,329 | 5,000,000 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 15,966,070 | $ | 1,943,956 | $ | 9,022,114 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
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表外安排 表内安排
我们 目前没有表外安排。
外汇汇率风险
我们的部分业务在中国。因此，我们的部分收入和经营业绩可能会受到人民币兑美元汇率波动的影响。 在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，由于汇率变化，我们的未实现外币折算收益分别约为15,000美元和3,000美元。在截至2021年6月30日和 2020年6个月的六个月中，由于汇率变化，我们分别有约12,000美元的未实现外币折算收益和约19,000美元的未实现外币折算亏损 。
通货膨胀率
通货膨胀对我们的收入和经营业绩的影响并不显著。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们不需要提供 本项目所要求的信息.
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保在SEC规则和表格中指定的 期限内，记录、处理、汇总和报告根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求我们披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累根据《交易法》要求披露的信息并将其传达给管理层，包括主要高管和财务主管(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都有固有的 限制，包括人为错误的可能性以及 规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现其控制目标的合理保证。
在编制截至2021年6月30日的季度10-Q表格的季度报告时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制 和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其 根据《交易所法》归档或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。
根据这项评估，管理层得出结论，截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是我们存在重大缺陷，这些缺陷累积为实质性弱点，之前在我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报(“2020 10-K”)中报告过，但尚未得到补救。
财务报告内部控制变更
在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们不时会受到正常业务运营附带的普通例行诉讼的影响。我们目前不是 任何实质性法律程序的当事人，我们的财产也不受任何实质性法律程序的约束，以下规定除外。
于2017年10月25日，Genexosome与北京Genexosome及北京Genexosome唯一股东于周医学博士订立并完成股票购买协议，根据协议，Genexosome收购北京Genexosome所有已发行及已发行证券，代价为 现金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，于2017年10月25日，Genexosome与周博士订立并完成一项资产购买协议 ，据此，本公司收购所有资产，包括周博士持有的与研究、开发和商业化Exosome技术有关的所有知识产权和Exosome分离系统 。作为对这些资产的对价，Genexosome向周博士支付了876087美元的现金，向周博士转让了50万股公司普通股，并向周博士发行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能实现周博士在收购时提供的财务预测，并决定将与此次收购相关的无形资产减值至零。周博士 于2019年8月14日被解除Genexosome联席CEO职务。此外，2019年10月28日，全美儿童医院研究所(“研究所”)向美国俄亥俄州东部分部南区地区法院提起诉讼，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种索赔，包括违反2016年“保护商业秘密法”和违反“俄亥俄州统一商业秘密法”挪用商业秘密。 美国国家儿童医院(以下简称“研究所”)向美国俄亥俄州东部分部地区法院提起诉讼，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome对本公司和Genexosome提出各种指控，包括违反2016年“保护商业秘密法”和违反“俄亥俄州统一商业秘密法”挪用商业秘密。研究所 正在寻求金钱赔偿、禁令救济、惩罚性赔偿, 禁令救济和其他公平救济。本公司打算 针对此行为积极抗辩，并寻求所有可用的法律补救措施。针对周博士和李琛的刑事诉讼已经结束，民事诉讼仍在继续。虽然不能保证，但公司相信其对研究院的索赔有坚实的法律和 辩护理由，目前无法评估对公司的任何责任发现的可能性 。
第 1A项。危险因素
除以下所述的 其他风险因素外，与我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险 因素”中列出的风险因素相比，没有实质性变化。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑这些 因素，这些信息可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响 。本报告和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定性，以及我们提交给SEC的其他报告和声明，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
在新冠肺炎大流行期间，我们的一般开发业务一直在继续，我们没有受到重大干扰。目前，我们 无法准确预测新冠肺炎的未来影响，原因是围绕当前这场大流行的事态发展和不确定性，包括新冠肺炎的最终地理传播、疾病的严重性、爆发的持续时间以及政府当局可能采取的行动的有效性 。我们的管理层一直在密切关注新冠肺炎造成的影响 ，我们将继续尽可能稳定、安全地运营我们的业务。
一般风险因素
我们已签订两项第三方研究 协议，以推进我们赞助的研究项目。这些安排可能最终不会为临床前或临床开发产生任何有前途的候选产品。我们可能无法充分实现这些 安排产生的任何知识产权的好处。
我们战略的一部分涉及由第三方研究机构合作赞助的 研究。Avalon已经签订了各种研究协议，包括与麻省理工学院(MIT)达成协议，利用Qty-code蛋白设计技术研究新的治疗和诊断靶点开发，包括使用Qty-code蛋白设计技术开发治疗细胞因子的血液滤过设备 Storm Strategic，以及与奥地利维也纳的自然资源和生命科学大学(BOKU)合作开发一种S层疫苗，该疫苗可由
尽管我们寻求 指导此研究，并就这些项目的设计以及关键的开发决策提供建议，但此研究是由非我们员工的个人 执行的，研究工作的时间表和质量不在我们的直接控制范围之内。学术研究人员和其他研究人员的优先事项可能与我们作为细胞技术生物开发商的不同。我们为这些计划签订的赞助研究协议 一般规定，由研究产生的任何发明将归进行研究的研究机构所有，我们有权协商获得开发和利用任何此类发明的许可证。 在我们的第三方 研究合作者能够通过提交专利申请来保护此类知识产权之前，可能会通过出版物或其他方式披露源自这些研究工作的机密信息和新发明。我们的第三方研究 合作者可能无法获得或维护源自研究或相关权利的发明的完全所有权， 这可能会限制他们以我们可以接受的条款和条件向我们提供所有相关知识产权的许可 。即使我们的合作研究工作取得了有希望的结果或新的技术进步，它们也可能最终不会使我们能够保护、开发或利用由此产生的知识产权。
与VIE结构和SenlangBio是中国国内实体相关的风险
总体上讲，中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
SenlangBio 的运营在中国进行，受中国法律、法规和法规的管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系 。与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用以供参考，但其先例价值有限 。
最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构和法院的重大 程度的解释。由于这些法律、规则和法规相对较新，并且 公布的裁决数量有限，并且这些裁决具有非先例性质，而且这些法律、规则和法规 通常在如何执行它们方面给予相关监管机构很大的自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。因此，我们现有的运营 将来可能会被发现不完全符合相关的法律法规。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯性 。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源和管理的分流 注意力。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同(包括VIE 协议)的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，中国政府最近宣布计划加强对境外上市中国公司的监管。 2021年7月6日发布的《关于加大证券违法行为打击力度的意见》要求中国证券法域外适用 。由于《关于加大证券违法行为打击力度的意见》近日出台，该意见的解读和实施存在较大不确定性。中国政府可能会颁布相关的法律和内部规章制度，可能会对海外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法方面施加额外而重大的义务和责任。这些法律和法规 可能复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、更改我们的 数据和其他业务实践、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降， 或以其他方式影响我们的业务。“目前还不确定这些新的法律、规则和条例及其解释和实施是否或如何影响SenlangBio。
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根据中国现行法律，SenlangBio 的业务可能属于禁止外商投资的类别。
2019年3月15日，全国人民代表大会公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法给予外商投资主体与中国境内主体同等待遇，但在国务院公布的“负面清单”中被认定为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资主体除外。森朗是一家英属维尔京群岛公司，中国子公司目前被认为是一家外商投资实体。
最新版的《负面清单》，即2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，规定禁止外商投资人类干细胞、基因诊断和治疗技术的开发和应用。然而，中国法律没有澄清“开发和应用人类干细胞、基因诊断和治疗技术”的含义，也没有解释在禁止外国投资的情况下，涉及VIE结构的交易是否应被视为“投资”。Senlang Bio的主要业务是进行免疫疗法细胞疗法的研发和临床转化，这涉及到对患者的T细胞进行基因改造。尽管 上述规定不明确，但适用的规则可能会被解读为不利于SenlangBio的业务。在执法方面，如果中国主管部门和法院对“人类干细胞、基因诊断和治疗技术的开发和应用”进行广义解释，那么T细胞的基因修饰可以被视为属于禁止的 外国投资类别。如果Senlang Bio的CAR-T细胞疗法或其他正在研发的技术 被中国有关监管机构视为“人类干细胞、基因诊断和治疗 技术”，Senlang Bio将被禁止从事此类技术的研究或开发。在这种情况下, 阿瓦隆 和森朗的受益股东将不得不重组阿瓦隆对SenlangBio的控制权。SenlangBio还可能不得不 没收其从研发此类技术中获得的收入。这些事件中的任何一种都可能严重损害Avalon和SenlangBio的业务、前景、财务状况和运营结果。
关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则、《外商投资安全审查办法》、其他法规的解释和实施，以及它们可能如何影响VIE结构、业务、财务状况和经营结果的可行性，存在重大 不确定性。
许多中国公司已采用VIE结构，以获得在目前 受限制或禁止外商投资中国的行业经营所需的许可证和许可。商务部(“商务部”)于2015年1月发布了“外商投资法草案”(简称“外商投资法”)征求意见稿，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益主体如果最终由外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。(br}“外商投资法”(以下简称“商务部”)于2015年1月发布了“外商投资法”征求意见稿)，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。尽管此类措辞未出现在2019年中国国务院颁布的官方外商投资法中，但不能保证不会重新引入 2015年外商投资法草案中所反映的“控制”概念，也不能保证我们采用的VIE结构不会被其他法律、法规和规章视为 一种外商投资方式。此外，由于2019年外商投资法有一个包罗万象的条款 ，广义上定义为外国投资者在中国通过法律、行政法规或中国国务院规定的方式进行的投资，有关政府部门可以颁布关于解释和实施2019年外商投资法的补充规则 和条例。因此，使用VIE结构 可被视为违反适用的中国法律。
因此， VIE结构在未来是否会被视为限制行业的一种外国投资方式存在很大的不确定性 。如果根据未来的任何法律、法规和规则，VIE结构被视为一种外商投资方式， 如果我们的任何业务被列入外商投资“负面清单”，VIE结构可能被发现 违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，那么中国相关监管机构将 拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理这些违规或失败行为，包括吊销SenlangBio的营业执照和经营许可证 。要求其重组我们的业务或对其采取其他监管或执法行动。实施这些措施中的任何一项都可能对SenlangBio进行全部或部分业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反了中国法律、法规和法规，中国政府的行动将对我们以及我们将SenlangBio的财务业绩整合到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响 。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导SenlangBio活动的权利 或以其他方式与SenlangBio分离，以及如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 , 我们将无法再将SenlangBio的财务结果合并到我们的合并财务报表中。 这些事件中的任何事件都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外， 2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》， 于2021年1月18日起施行。它的解释和实施有很大的不确定性。根据 外商投资安全审查办法，对军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资，或将导致获得某些关键行业资产实际控制权的投资，如关键农业 产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通、文化产品和服务、IT、互联网产品 和服务、金融服务和技术行业，均需事先获得指定政府部门的批准。 由于SenlangBio的主营业务我们不能排除 对SenlangBio的投资可能被视为“技术领域的投资”，这需要 政府当局的批准。此外，由于“外商投资安全审查办法”对“以其他方式投资”一词没有明确规定 ，因此不能排除通过合同安排进行控制的可能性 可能被视为实际控制的一种形式，因此需要得到政府主管部门的批准。
森朗生物临床实验室医疗机构执业许可证的备案或变更可能会受到VIE结构的影响。
由于Senlang Bio临床实验室是中国法律规定的医疗机构，其运营受中国医疗机构领域外商投资规定的约束， 规定外国投资者可获得中国医疗机构70%(最高程度)的股权。 中国相关法律还规定，如果 申请涉及违反中国外商投资规定的公司，有关政府当局不得批准任何许可证/许可证的申请。因此，如果负责Senlang Bio临床实验室医疗机构执业许可证注册的中国主管部门 广泛理解 外商投资规则，即通过协议控制可以被视为一种投资方式，该主管部门可能不批准SenlangBio 临床实验室关于其医疗机构执业许可证的申请，包括任何许可证的延期。 在最坏的情况下，理论上，主管部门可能会认为VIE协议是不可执行的，因为它们违反了 在这种情况下，SenlangBio临床实验室将没有资格为患者开展任何免疫学、血清学和分子遗传学专业检测业务，包括血液学-肿瘤诊断和细胞疗法临床试验前的检测 ，这将导致失去执照，从而损失SenlangBio这项业务的收入。
中国政府政策的变化 可能会对我们能够在中国开展的业务以及我们业务的盈利能力产生重大影响。
中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划制约。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。不能保证中国政府会继续支持以市场为导向的经济。中国政府政策的改变 可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收 税、限制货币兑换、进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化。 尽管中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但不能保证政府 将继续执行这些政策，或者这些政策可能不会发生重大变化，特别是在领导层更迭的情况下。 如果领导层发生变化，这类政策可能不会发生重大变化。 尽管中国政府已经推行了20多年的经济改革政策，但不能保证政府 将继续执行这些政策，或者这些政策可能不会发生重大变化，特别是在领导层更迭的情况下经济社会环境。
38
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
为服务发行的普通股 股
在截至2021年6月30日的六个月内，公司共发行了790,000股普通股，用于提供和将提供的服务。这些股票的价值为894,300美元，按授予日报告的收盘价计算的公允市值为398,518美元，公司在截至2021年6月30日的6个月中记录了398,518美元的股票补偿支出，截至2021年6月30日减少了261,032美元的应计负债，并记录了234,750美元的预付费用，这些费用将在相应服务期的其余 中摊销。
为结算应计专业费用而发行的普通股
2021年6月，该公司发行了167,355股普通股，以了结202,500美元的应计和未支付的专业费用。
根据1933年证券法第4(A)(2)节或根据1933年证券法颁布的D法规，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免根据1933年证券法注册 作为不涉及公开发行的发行人的交易 。在每笔交易中，证券的接受者仅为投资而购买证券 ，而不是为了出售或与其任何分销相关而出售，在这些交易中发行的证券 上贴上了适当的图例。这些交易中的每个证券接受者都是经过认可或经验丰富的人， 有足够的机会通过就业、业务或其他关系获得有关我们的信息。“
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
股权 产品
于2019年12月13日，本公司签订公开市场销售协议SM：( “销售协议”)与杰富瑞有限责任公司作为销售代理(“杰富瑞”)签订“销售协议”，根据该协议，公司可不时通过杰富瑞发售其普通股，每股票面价值0.0001美元，总发售价格最高可达2,000万美元。2020年4月6日，也就是公司提交截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年报的日期，公司的注册声明受到Form S-3的一般说明I.B.6中规定的 发售限制。从2019年12月13日到2021年8月16日，Jefferies以平均每股1.62美元的价格向投资者出售了总计5,900,275股普通股。公司收到的现金收益净额为9,272,463美元，扣除支付给销售代理的佣金净额为286,777美元。
合并
于2021年6月13日，本公司与在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的隆隆生物科技有限公司(“森朗”)(“森朗”)、森朗股东(“森朗股东”)(“森朗股东”)的最终实益拥有人 森朗实益股东 (“森朗实益股东”) 订立购股协议(“购买协议”)，该协议由本公司与在英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)注册成立的隆隆生物科技有限公司(“森朗”)的股东 股本持有 森朗股东(“森朗实益股东”)的股本 订立。森朗业主“) 和一名森朗业主代表(”森朗代表“)。根据购买协议，在满足成交条件(包括Avalon股东根据 Nasdaq证券市场(“Nasdaq”)规则批准)的情况下，Avalon同意购买(“收购”)森朗的全部已发行及已发行 股本(“森朗股份”)。
森朗通过其全资子公司北京朗朗润丰生物科技有限公司持有的合同权利的“可变利益实体”结构，森朗生物科技有限公司是根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)法律组织和存在的外商独资有限责任企业(“中华人民共和国”)(“中华人民共和国子公司”)，对森朗生物科技有限公司拥有完全的经济利益和管理 控制权，并为会计目的与森朗生物科技有限公司合并。根据中华人民共和国法律组织和存在的中国境内有限责任公司(以下简称“OpCo”或“SenlangBio”)。OpCo主要从事与CAR-T细胞治疗、免疫细胞治疗及相关药物开发相关的研发业务。OpCo 由某些森朗实益股东100%拥有。石家庄森朗医学 实验室有限公司是OpCo的全资子公司，是根据中国法律组建和存在的有限责任公司(“森朗生物临床实验室”) 从事为患者提供免疫学、血清学和分子遗传学专科检测的业务，包括血液学-肿瘤诊断和细胞疗法临床试验前的检测。 石家庄森朗医学 实验室有限公司是一家根据中国法律组建和存在的有限责任公司(“森朗生物临床实验室”) ，从事为患者提供免疫学、血清学和分子遗传学专科检测的业务，包括血液学-肿瘤诊断和细胞疗法临床试验前的检测。
在签订购买协议之前，Avalon董事会(以下简称“董事会”)一致认为：(br}购买协议的条款和规定及其拟进行的交易(包括收购)对 本公司及其股东来说是合理和最有利的，(Ii)批准了购买协议和由此拟进行的交易(包括收购)，(Iii)授权、授权和指示本公司履行其项下的所有义务，包括收购、授权和指示本公司履行其项下的所有义务。 在签署购买协议之前，Avalon董事会(“董事会”)一致认为： 购买协议的条款和规定以及由此拟进行的交易(包括收购)对公司及其股东来说是合理和最有利的；(Iii)授权、授权和指示本公司履行其在收购项下的所有义务。及(Iv)决议案建议 本公司股东根据纳斯达克规则采纳购买协议(“公司董事会推荐”)。
根据森朗股份收购协议，阿瓦隆向森朗股东支付的 收购价为阿瓦隆普通股(“阿瓦隆 普通股”)的8,100万股(“收购股份”)，每股面值0.0001美元。10%(10%)或810万股该等股份将于成交后托管12个月，以 履行森朗股东根据购股协议承担的任何赔偿责任。此外，在收购完成 时，预计OpCo的科学创始人兼CSO李建强博士将加入本公司董事会， 李博士也将被任命为本公司的首席技术官。收购股份将不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，因此，在收购完成后六个月或更长时间内，将根据规则144根据证券法成为限制性证券，并受证券法规定的 公司的“附属公司”地位的限制。
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购买协议包含订约方作出的惯常陈述、担保及契诺，包括与取得Avalon及Sen Lang股东所需批准有关的契诺、监管批准及Avalon及Sen Lang在购买协议签署日期至收购完成 日之间处理各自业务(以及OpCo的业务)的 。
此次 收购预计将作为业务收购入账，公司将被确定为会计收购方。本公司 被视为会计收购方，因为紧随交易结束后：(I)本公司股东将拥有收购后公司的多数投票权 ；(Ii)本公司将指定收购后公司董事会最初 成员中的多数(br}个)；(Iii)本公司高级管理层将担任收购后公司高级管理层的多数 个关键职位；以及(Iv)公司将继续保留其位于美国新泽西州弗里霍尔德的公司总部。森朗生物将继续在中国河北省石家庄高新技术开发区运营。
收购对价为本公司普通股8100万股。收购价将根据收购日的公允价值分配给收购的 资产和承担的负债，任何超出的部分将初始分配给可识别的 无形资产，主要由细胞和基因工程技术组成，能够产生针对实体和血液病的创新和变革性 细胞免疫疗法，这些资产将在10年内摊销。初始分配以 在最终估值时更改为条件，最终估值将在成交时完成。此类变更可能会对公司的 财务报表产生实质性影响。
截至2020年6月30日，本公司与合并相关的成本为938,073美元，这些成本已支出。
股权 融资
关于上述收购事项，于2021年6月13日，一名机构投资者(“投资者”)与OpCo订立了一项关于购买OpCo注册资本的协议(“OpCo增资协议”) 根据该协议，投资者将以总计约30,000,000美元(“股权融资”)的价格收购OpCo合计最多13.5%的股权。 价格约为30,000,000美元(“股权融资”)，根据该协议，投资者将获得OpCo合计最多13.5%的股权，总购买价约为30,000,000美元(“股权融资”)，根据该协议，投资者将获得OpCo的注册资本(“OpCo增资协议”)。第一次是在收购完成后，第二次是在 完成后的三个月内，第三次是在完成后的六个月内。此外，根据本公司、森朗、OpCo及投资者之间于二零二一年六月十三日订立的证券交换协议(“交换协议”)，投资者有权在分别初步完成及分期结束的六个月至五年周年期间选择将其当时拥有的OpCo全部或部分股权交换为股份(“交换股份”)。根据纳斯达克规则，这是截至交换协议日期 的Avalon普通股的市场价格。此外，《交换协议》规定，投资者在任何30天的期限内，最多只能交换其总投资额的10%。
中国电子资本控股有限公司(CEC Capital)担任Avalon股权融资的财务顾问，将获得约90万美元的现金费用，相当于股权融资总收益的3%。
物品 6.展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
| 展品 号码 |
描述 | |
1.1 |
开放 市场销售协议SM，日期为2019年12月13日，由Avalon GloboCare Corp.和Jefferies LLC完成。(通过引用2019年12月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件1.1并入) | |
| 3.1 | 修订后的注册人注册证书(参照2018年4月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K/A表格当前报告的附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新修订注册人章程(通过参考2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的附件3.2并入) |
40
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.和2016年12月认可投资者之间的认购协议表格 (通过引用 合并到2016年12月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日向Luisa Ingargiola发放的股票 期权(合并内容参考2017年2月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的表格 8-K的当前报告的附件4.1) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.和2017年3月认可投资者之间的认购协议表格 (通过引用 合并到2017年3月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，Beijing Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之间的股份 认购协议(通过参考2017年3月7日提交给证券交易委员会的当前8-K报表的附件4.2合并而成) | |
| 4.5 | 鲁文钊与北京做生物医药科技有限公司签订的保修协议(参考2017年3月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告附件4.3) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.与2017年10月认可投资者之间的认购协议表格 (通过参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
| 4.7 | Boustead Securities，LLC与私募相关的认股权证表格 (通过参考2018年7月27日提交给美国证券交易委员会的表格S-1/A的 注册声明附件4.8并入) | |
| 4.8 | 认股权证表格(2019年4月)(通过参考2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.、Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon GloboCare Corp.的股东之间于2016年10月19日签署的股票交换协议(合并内容参考2016年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报表附件10.1) | |
| 10.2 † | Avalon GloboCare Corp.和David jin之间签订并于2016年12月1日生效的高管雇佣协议(通过引用并入2016年12月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.3 | 作为卖方的Freehold Craig Road Partnership和作为买方的Avalon GloboCare Corp.之间的销售协议 ，日期为2016年12月22日 (通过引用2016年12月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1合并 ) | |
| 10.4 † | 高管 阿瓦隆(上海)医疗技术有限公司与孟丽于2017年1月11日签订的雇佣协议(合并 参考2017年1月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola之间于2017年2月21日签订的高管留任协议(通过引用并入2017年2月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告的附件10.1) |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2017年2月21日签署的赔偿协议(通过引用2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件 10.2) | |
| 10.7 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和Steven P.Sukel于2017年4月28日签署的协议(通过引用2017年4月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1 合并) |
41
| 10.8 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和Yancen Lu于2017年4月28日签署的协议(通过引用 2017年4月28日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K报表附件10.2并入) | |
| 10.9 | 咨询 道培投资管理(上海)有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的服务合同 (英文翻译)(参考2017年7月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.8) | |
| 10.10 | 咨询 河北燕达陆道培医院股份有限公司与阿瓦隆医疗系统有限公司于2016年4月1日签订的服务合同(英文翻译) (参考2017年7月7日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.9) | |
| 10.11 | 咨询 南山纪念干细胞生物技术有限公司与Avalon Healthcare System Inc.于2016年4月1日签订的服务合同 (英文翻译)(参考2017年7月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书第1号修正案附件10.10) | |
| 10.12 | 莲花资本海外有限公司与阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司于2017年4月19日签订的贷款协议(参考2017年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.12) | |
| 10.13 | 证券 Avalon GloboCare Corp.和Genexosome Technologies Inc.于2017年10月25日签署的购买协议(通过引用并入2017年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.与禹州于2017年10月25日签订的资产购买协议(合并内容参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件 10.2) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.、北京捷腾(Genexosome)生物技术有限公司和禹州公司于2017年10月25日签订的股票 购买协议(通过引用2017年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.3合并 ) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.与禹州于2017年10月25日签订的高管保留协议(合并内容参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件 10.4) | |
| 10.17 | 发明 Genexosome Technologies Inc.与禹州签订的转让、保密、竞业禁止和竞业禁止协议，日期为2017年10月25日 (通过参考2017年10月26日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件10.5并入) | |
| 10.18 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和Wilbert J.Tauzin II于2017年11月1日达成的协议(通过引用2017年11月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件 10.1并入) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.与Tauzin Consulters，LLC之间于2017年11月1日达成的协议(通过参考2017年11月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件10.2合并) | |
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.和David jin于2018年4月3日达成的协议(通过引用2018年4月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件10.1合并)。 | |
| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.和孟丽于2018年4月3日达成的协议(通过引用2018年4月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并)。 |
42
| 10.22 | 咨询 绿道培血液研究所有限公司与阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司于2018年4月1日签订的服务合同(参考2018年4月19日提交给证券交易委员会的S-1注册表合并) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.和2018年4月认可投资者之间的认购协议表格 (通过引用 合并到2018年4月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.1)。 | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、北京Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之间关于股票认购的补充 协议，日期为2018年4月23日(通过引用合并于2018年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格当前报告的附件4.2) | |
| 10.25 | 莲花资本海外有限公司与阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司于2018年5月3日签订的贷款延期协议 (中译本)(引用2018年5月11日提交给证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.18) | |
| 10.26 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和Tevi Troy于2018年6月4日达成的协议(通过引用2018年6月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1 合并) | |
| 10.27 | 阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司与江苏独角兽生物科技有限公司于2018年5月29日签订的合资协议 (通过引用2018年6月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件99.1并入) | |
| 10.28 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和William Stilley之间于2018年7月5日达成的协议III(通过引用2018年7月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件 10.1合并) | |
| 10.29 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和Steven A.Sanders于2018年7月30日达成的协议(通过引用2018年7月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件 10.1合并) | |
| 10.30 | 莲花资本海外有限公司与阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司于2018年8月3日签订的贷款延期协议 (参考2018年8月7日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件10.30合并) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.和康奈尔大学威尔·康奈尔医学院于2018年8月6日签署的战略合作协议 (通过参考2018年8月7日提交给美国证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件10.31合并 ) | |
| 10.32 | 由Avactis Biosciences，Inc.(Avalon GloboCare Corp.的全资子公司Avactis Biosciences，Inc.)与Arbele Limited于2018年10月23日签署的成立Avar(中国)生物治疗有限公司的合资协议(通过引用2018年10月29日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K报表附件10.1 合并) | |
| 10.33 | 由Avalon GloboCare Corp.和David jin于2019年1月3日签署的协议(通过引用 2019年1月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件10.1并入) | |
| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2019年1月3日签署的协议(通过引用2019年1月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前8-K表格报告的附件 10.2合并) | |
| 10.35 | 阿瓦隆(上海)医疗科技有限公司与孟丽于2019年1月3日签署的协议书 (通过引用并入2019年1月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3) | |
| 10.36 | 签发给Daniel Lu的期票 日期为2019年马赫18马赫(引用于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1) |
43
| 10.37† | Avalon GloboCare Corp.和孟丽于2019年4月5日签署和签署的董事协议(通过参考2019年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并) | |
| 10.38† | 董事 Avalon GloboCare Corp.与李悦“Charles”Li于2019年4月5日签署的协议(合并参考了2019年4月8日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件10.2) | |
| 10.39 | 日期为2019年4月25日的证券购买协议表格 (通过参考2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1合并) | |
| 10.40 | Avalon GloboCare Corp.与文招“Daniel”Lu于2019年8月29日签订的截至2019年8月29日的循环信贷额度协议 (通过参考2019年9月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告的附件10.1合并 ) | |
| 10.41 | 认股权证赎回和注销协议表格 (通过参考2019年10月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.1合并) | |
| 10.42 | Avalon GloboCare Corp.和David jin于2020年2月20日签署的协议书 (合并内容参考2020年2月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的8-K表格当前报告附件10.1 ) | |
| 10.43 | 阿瓦隆GloboCare公司与孟丽于2020年2月20日签署的协议书(合并于2020年2月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.2) | |
| 10.44 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola于2020年2月20日签署的协议(合并参考2020年2月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的当前8-K表格报告的附件 10.3) | |
| 21.1 | 子公司列表 (参考2018年7月20日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书附件21.1并入) | |
| 31.1* | 根据萨班斯·奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据萨班斯·奥克斯利法案第302条认证首席财务官 | |
| 32.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 在此提交 |
| † | 管理合同或 补偿计划或安排。 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| 阿瓦隆GLOBOCARE公司 | ||
| (注册人)： | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/大卫·K·金 |
| 金大伟 | ||
| 首席执行官、总裁兼董事 (首席执行官) | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/路易莎·英加吉奥拉(Luisa Ingargiola) |
| 路易莎·因加吉奥拉 | ||
| 首席财务官 (首席财务会计官) | ||
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