美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)
 ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至该季度的2021年6月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，美国将从欧洲过渡到日本。

委托文件编号：001-835972

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州
  
85-3961600
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

格伦科大道4553号，套房200
玛丽娜·德雷, 加利福尼亚90292
(主要行政办公室地址)

(310) 566-5966
(发行人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
  
交易代码
  
在其上进行交易的每个交易所的名称
注册
单位，每个单位包括一股A类普通股，面值0.0001美元，以及一个可赎回认股权证的一半
  
ARRWU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
作为单位组成部分的A类普通股股份
  
ARRW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
ARRWW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类 报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☒不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒无☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
  
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服务器
 ☒  
规模较小的报告公司
 ☒
   
新兴成长型公司
 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒_ 没有☐

自.起2021年8月16日，这里有28,750,000 A类普通股，面值0.0001美元7,187,500B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
目录

 
 
页面
第一部分金融信息
 
 
项目1.财务报表
 
 
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表
1
 
截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明营业报表(未经审计)
2
 
截至2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明报表(未经审计)
3
 
截至2021年6月30日的六个月现金流量表简明表(未经审计)
4
 
简明财务报表附注(未经审计)
5
 
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
16
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
18
 
项目4.控制和程序
18
第二部分：其他信息
 
 
项目1.法律诉讼
18
 
第1A项。风险因素
18
 
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
18
 
项目3.高级证券违约
19
 
项目4.矿山安全信息披露
19
 
项目5.其他信息
19
 
项目6.展品
19
第三部分：签名
20

目录
第一部分-财务信息

第1项。
中期财务报表。

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
浓缩资产负债表

   
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产
            
现金
  
$
573,739
    
$
21,965
  
预付费用
    
881,179
      
—
  
流动资产总额
    
1,454,918
      
21,965
  
                 
递延发售成本
    
—
      
94,567
  
信托账户中的现金和投资
    
287,509,138
      
—
  
总资产
  
$
288,964,056
    
$
116,532
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债
                
应付账款和应计费用
  
$
144,115
    
$
1,041
  
应计发售成本
    
—
      
87,215
  
流动负债总额
    
144,115
      
88,256
  
                 
应付递延承销费
    
10,062,500
      
—
  
认股权证责任
    
19,457,500
      
—
  
总负债
    
29,664,115
      
88,256
  
                 
承诺和或有事项
    
     
 
                 
可能赎回的A类普通股25,429,994股票价格为$10.00每股赎回价值
    
254,299,940
      
—
  
                 
股东权益
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 已发行或未偿还
    
—
      
—
  
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；3,320,006 和不是已发行和已发行股份(不包括25,429,994和不是可能赎回的股票)6月30日, 2021和 十二月三十一号，2020，分别
    
332
      
—
  
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000,000授权股份；7,187,500 截至目前已发行和已发行的股票6月30日, 2021十二月三十一号，2020，分别
    
719
      
719
  
额外实收资本
    
5,175,067
      
29,281
  
累计赤字
    
(176,117
)
    
(1,724
)
股东权益总额
    
5,000,001
      
28,276
  
总负债和股东权益
  
$
288,964,056
    
$
116,532
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

1
目录
Arrowroot收购 公司。
操作简明报表
(未经审计)

   
截至三个月
六月三十号，
    
截至6月30日的六个月，
  
   
2021
    
2021
  
             
运营和组建成本
  
$
454,760
    
$
1,397,281
  
运营亏损
    
(454,760
)
    
(1,397,281
)
                 
其他收入(费用)：
                
认股权证负债的公允价值变动
    
(1,357,500
)
    
1,213,750
  
信托账户投资所赚取的利息
    
7,247
      
9,138
  
其他收入(费用)，净额
    
(1,350,253
)
    
1,222,888
  
                 
净损失
  
$
(1,805,013
)
  
$
(174,393
)
                 
加权平均流通股，A类可赎回普通股
    
28,750,000
      
28,750,000
  
                 
每股基本和稀释后净亏损，A类可赎回普通股
  
$
—
    
$
—
  
                 
加权平均流通股，B类不可赎回普通股
    
7,187,500
      
6,861,188
  
                 
每股基本和稀释后净亏损，B类不可赎回普通股
  
$
(0.25
)
  
$
(0.03
)

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

2
目录
Arrowroot收购 公司。
股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的3个月零6个月
(未经审计)

   
甲类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
实缴
资本
    
留用
收益
(累计
赤字)
    
总计
股东的
权益
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
                    
余额-1月1日，2021
    
—
    
$
—
      
7,187,500
    
$
719
    
$
29,281
    
$
(1,724
)
  
$
28,276
  
                                                         
销售28,750,000个单位，扣除承保折扣和发售费用
    
28,750,000
      
2,875
      
—
      
—
      
258,783,183
      
—
      
258,786,058
  
                                                         
为私人配售单位支付超过公允价值的现金
    
—
      
—
      
—
      
—
      
660,000
      
—
      
660,000
  
                                                         
可能赎回的A类普通股
    
(25,610,495
)
    
(2,561
)
    
—
      
—
      
(256,102,389
)
    
—
      
(256,104,950
)
                                                         
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,630,620
      
1,630,620
  
                                                         
余额-3月31日，2021
    
3,139,505
      
314
      
7,187,500
      
719
      
3,370,075
      
1,628,896
      
5,000,004
  
                                                         
可能赎回的A类普通股
    
180,501
      
18
      
—
      
—
      
1,804,992
      
—
      
1,805,010
  
                                                         
净损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,805,013
)
    
(1,805,013
)
                                                         
平衡-6月30日, 2021(未经审计)
    
3,320,006
    
$
332
      
7,187,500
    
$
719
    
$
5,175,067
    
$
(176,117
)
  
$
5,000,001
  

附注 是未经审计的简明财务报表的组成部分。

3
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明现金流量表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)

经营活动的现金流：
      
净损失
  
$
(174,393
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
        
信托账户持有的有价证券赚取的利息
    
(9,138
)
认股权证负债的公允价值变动
    
(1,213,750
)
与认股权证有关而招致的交易费用
    
760,022
  
营业资产和负债变动情况：
        
预付费用
    
(881,179
)
应付账款和应计费用
    
143,074
  
用于经营活动的现金净额
    
(1,375,364
)
         
投资活动的现金流：
        
信托账户中现金的投资
    
(287,500,000
)
用于投资活动的净现金
    
(287,500,000
)
         
融资活动的现金流：
        
出售单位的收益，扣除支付的承保折扣后的净额
    
281,750,000
  
出售私募认股权证所得款项
    
8,250,000
  
本票关联方收益
    
149,992
  
偿还本票 - 关联方
    
(149,992
)
支付要约费用
    
(572,862
)
融资活动提供的现金净额
    
289,427,138
  
         
现金净变动
    
551,774
  
现金-期初
    
21,965
  
现金-期末
  
$
573,739
  
         
非现金投融资活动：
        
可能赎回的A类普通股的初步分类
  
$
253,714,310
  
可能赎回的A类普通股价值变动
  
$
585,630
  
应付递延承销费
  
$
10,062,500
  

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计) 
注1.组织机构和业务运作说明
Arrowroot Acquisition Corp.(以下简称“公司”)于2020年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。
本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门 。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日，公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有 活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关 。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。
本公司首次公开募股的注册声明 宣布于2021年3月1日生效。2021年3月4日，本公司完成首次公开发行28,750,000单位 (“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公开股份”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权，超额配售的金额为3,750,000单位，每单位$10.00每个 个单位产生的毛收入为$287,500,000.
在首次公开招股结束的同时，本公司 完成了8,250,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00以私募方式向Arrowroot Acquisition LLC(“保荐人”)配售每份私募认股权证，产生的总收益为$8,250,000.
交易成本总计为$16,392,714，由$组成5,750,000现金承销费用 ，$10,062,500递延承销费和美元580,214其他发行成本。
在2021年3月4日首次公开募股(IPO)结束后， 金额为$287,500,000 ($10.00首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益)存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅 投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券。期限为185天或少于185天或任何不限成员名额的投资公司，且 显示自己为本公司选定的符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金(由本公司决定)，直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金 两者中较早者(如下所述)为止。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体 应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一或 更多初始业务组合一或更多公允市场价值至少等于80信托账户持有的净资产的%(不包括任何递延承销费和信托 账户赚取的利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50%或更多 目标的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。
本公司将向已发行公众股份持有人( “公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii) 以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司作出。公开股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开 股票(最初为$10.00每股公开股份，加上信托账户中的任何按比例 利息(扣除应缴税款后的净额)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。
只有在公司拥有至少$ 净有形资产的情况下，公司才会进行业务合并5,000,001在任何相关的赎回之后，如果公司寻求股东的批准，投票的大多数股票都会投票支持企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票，公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向SEC提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或 本公司因业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果 公司寻求股东批准企业合并，保荐人已同意将其创始人股票(定义见附注5)和在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并 。此外，每个公共股东可以选择在没有投票的情况下赎回他们的公共股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

5
目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
尽管如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且没有根据要约收购规则进行赎回，则公司注册证书将规定，公开股东及其任何关联公司或该股东一致或作为“团体”行事的任何其他人(根据1934年“证券交易法”第13条(经修订的“交易法”)的定义)，。将被限制赎回其股票，范围超过 总和 15%的公众股份，未经本公司事先同意。
发起人同意(A)放弃其持有的与企业合并完成相关的 方正股份和公开股份的赎回权，(B)如果公司未能在 内完成企业合并，则放弃对方正股份的清算权。24个月自首次公开招股结束起及(C)不建议修订公司注册证书 (I)修改本公司允许与企业合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间100% 如果本公司未在合并期内(定义见下文)完成业务合并，或(Ii)有关股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，则不适用于其公开发行的股份。 除非本公司向公众股东提供赎回其公开发行的股份的机会，同时进行任何该等修订。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，此类公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。
公司将在2023年3月4日之前完成业务合并 (“合并期”)。如果本公司未在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过 十此后的工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放用于纳税(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，但须得到公司其余股东和公司 董事会的批准，每一种情况均须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和本公司认股权证将不会有赎回权或 清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已 同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易的预期目标企业提出任何索赔，则发起人 同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)$以下(以较小者为准)。 如果第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易的预期目标企业提出任何索赔，发起人已同意对本公司负责。10.00每股公开股份和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果低于$)10.00每股 公众股份因信托资产价值减少减去应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的 资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于本公司对首次公开募股(IPO)承销商就某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债的赔偿)提出的任何索赔 。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将寻求 通过努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、 与本公司有业务往来的潜在目标企业和其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

6
目录

箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会表格10-Q及S-X规则第8条的指示而编制。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 或脚注披露已被浓缩或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有 信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整， 包括正常经常性性质的所有调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年3月1日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)招股说明书以及公司于2021年5月24日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的10Q表格一并阅读。截至2021年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表 截至2021年12月31日的年度预期业绩。

新兴成长型公司

根据《证券法》( Securities Act)第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少披露以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或 私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
预算的使用

根据GAAP 编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的 确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债公允价值的确定。随着更新的信息 可用，此类估计可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为 三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。不是截至2021年6月30日和2020年12月31日，我没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

本公司在信托账户中持有的投资组合仅包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府债券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合 。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于每个报告期末以公允价值列示于简明资产负债表。这些投资的公允价值变动产生的损益计入随附的简明经营报表中信托账户的投资利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的 。

报价成本

发售成本包括法律、会计、承销费用和截至资产负债表日发生的与首次公开募股(IPO)直接相关的其他成本 。提供服务的成本总计为$16,392,714 在首次公开募股完成后计入股东权益。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理 。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，该A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，25,429,994和0可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，不在 公司简明资产负债表的股东权益部分。

认股权证责任

本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480中对权证的具体条款和适用的权威指导的评估，将权证列为权益分类或 负债分类工具，将负债 与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)区分开来。评估考虑认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及 认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估要求 使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始 公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。对于没有 可见交易价格的时期的公共认股权证，使用蒙特卡洛模拟进行估值。私募认股权证的估值使用点阵模型，特别是结合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二项式点阵模型(见附注 9)。

所得税

该公司遵循ASC 740“所得税”项下的资产负债法核算所得税 。递延税项资产及负债按可归因于财务报表的现有资产及负债账面值与其 各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响 税率变动对资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
截至2021年6月30日，该公司的递延税项资产约为$125,198，它有一个完整的估值免税额记录在它身上。截至2020年12月31日，公司的递延税项资产被视为最低限度。

本公司目前的应纳税所得额主要由信托账户 赚取的利息组成。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。认股权证负债的公允价值变动是永久性差异。在截至2021年6月30日的三个月和 六个月内，本公司记录不是所得税费用。本公司截至2021年6月30日止六个月的实际税率约为0%%，这与预期所得税税率不同，因为启动成本(如上所述)目前不能扣除 。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于 财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些福利，税务部门审查后必须更有可能维持纳税状况 。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是 未确认的税收优惠和不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的利息和罚款应计金额。公司 目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均数 。本公司并未考虑首次公开发售及私募认购权证的影响22,625,000由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，因此在计算每股摊薄收益时不应计入A类普通股的股份，而 纳入该等认股权证将是反摊薄的。

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箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
该公司的简明营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报可能赎回的普通股每股收益 。A类可赎回普通股的每股基本和稀释后普通股净收入的计算方法是将信托账户赚取的利息收入除以自最初发行以来已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的每股基本和稀释后净收益的计算方法 是将经A类可赎回普通股收入调整后的净亏损除以当期已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数，再除以适用的特许经营权和所得税。B类不可赎回普通股包括方正股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。

下表反映了普通股基本和稀释后净收益 (亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

   
截至三个月
六月三十日，
    
截至六个月
六月三十日，
  
   
2021
    
2021
  
可赎回A类普通股
            
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
            
利息收入
  
$
7,247
    
$
9,138
  
减去：所得税和特许经营税
    
(7,247
)
    
(9,138
)
净收益
  
$
—
    
$
—
  
分母：加权平均可赎回A类普通股
                
可赎回A类普通股，基本股和稀释股
    
28,750,000
      
28,750,000
  
收益/基本和稀释可赎回A类普通股
  
$
—
    
$
—
  
                 
不可赎回的B类普通股
                
分子：净收益减去可赎回净收益
                
净收入
  
$
(1,805,013
)
  
$
(174,393
)
可赎回净收益
    
—
      
—
  
不可赎回的净亏损
  
$
(1,805,013
)
  
$
(174,393
)
分母：加权平均不可赎回B类普通股
                
不可赎回的B类普通股，基本股和稀释股(1)
    
7,187,500
      
6,861,188
  
收益/基本和稀释后不可赎回的B类普通股
  
$
(0.25
)
  
$
(0.03
)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的 现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并未在该等账户上出现亏损，管理层相信本公司不会因该等账户而 面临重大风险。

金融工具的公允价值

该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明资产负债表中的账面价值接近，主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生实质性影响。2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他 期权(子主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合约(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了 稀释每股收益的计算。管理层目前正在评估新的指导方针，但预计该指导方针的采用不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注3.公开发售
根据首次公开发行(IPO)，该公司出售了28,750,000单位，包括承销商充分行使其超额配售选择权，金额为3,750,000单位，售价为$10.00 个单位。每个单元由以下组件组成一A类普通股和一半的一可赎回认股权证(“公共认股权证”)。 每份公共认股权证持有人有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。

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(未经审计)
注4.私募
在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人 购买了8,250,000私募认股权证，价格为$1.00每张手令，或$8,250,000总体而言。每个 私募认股权证均可购买一A类普通股，行使价为$11.50每股，可予调整。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开发行 收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

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2021年6月30日
(未经审计)
注5.关联方交易
方正股份
2020年11月，赞助商购买了5,750,000公司B类普通股的股份(“方正股份”)，总价为$30,000。随后，在2020年12月，本公司完成了一项4投5中 股票拆分，在此基础上再增加1,437,500发行了B类普通股，总共发行了7,187,500方正股份已发行和流通股。创始人的股票包括总计高达937,500方正股份在承销商没有全部或部分行使超额配售的情况下被没收，以便方正 股票的数量在折算后的基础上大致相等20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比 。由于承销商当选全面行使其2021年3月4日的超额配售选择权，不是 方正股票目前被没收。
发起人同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售创始人的任何股份：(A)一年在企业合并完成后 和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$12.00 每股(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20 任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期， 导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
行政服务协议
本公司签订协议，自2021年3月4日起，通过 本公司完成企业合并及其清算的较早时间，向发起人支付合计$20,000每 个月用于办公空间、秘书和行政支持服务。*截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司发生并支付了$60,000及$80,000分别收取这些服务的费用。
本票关联方
2020年12月21日，保荐人向 公司开具了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达#美元的本金。300,000。 承付票为无息票据，于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票项下未付余额#美元。149,992于2021年3月4日首次公开募股(IPO)结束时偿还。未来不允许借款。
关联方贷款
为支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还 ，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可 转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证完全相同 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是 营运资金贷款项下的未偿还金额。

注6.承诺
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并已 得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响并不容易确定为这些财务报表日期的 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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简明财务报表附注
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(未经审计)
注册权
根据2021年3月4日签订的注册权协议， 持有方正股份、私募配售认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和认股权证可能在转换营运资金贷款和转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将在 生效日期之前或当日签署的注册权协议获得注册权。 要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有者还对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含违约金或 因延迟注册我们的证券而导致的其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$10,062,500在 聚合中。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注7.股东权益
优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001 每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、权利及优惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。
A类普通股-本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股 。A类普通股的持有者有权一为每一股投票。在2021年6月30日，有3,320,006已发行和已发行的A类普通股，不包括25,429,994可能赎回的A类普通股。在2020年12月31日，有不是已发行或已发行的A类普通股。
B类普通股-本公司获授权发行20,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股 。B类普通股的持有者有权一为每一股投票。截至2021年6月30日和2020年12月31日， 7,187,500已发行和已发行的普通股。
除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交我们股东表决的所有事项上 作为一个类别一起投票。
B类普通股的股票将在企业合并完成后自动转换为A类普通股 ，或根据持有人的选择，以一对一的方式提前转换为A类普通股-一基准， 可调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或与股权挂钩的证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股票转换后可发行的A类普通股的股数 将在折算后的基础上合计相等。20转换后已发行的A类普通股总数 的百分比，包括公司因完成企业合并而发行、转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利， 已发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券或权利可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的总股数，以及因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可转换为 A类普通股的股份总数的百分比，不包括任何A类普通股或股权挂钩证券或可行使或可转换为 A类普通股的权利。向企业合并中的任何卖方以及在流动资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证出售，前提是 方正股票的转换永远不会发生在低于一比一的一基础。

注8.手令
认股权证-认股权证只能对整数股行使。 只有完整的 认股权证才能 可操练的。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。 公共认股权证将于 晚些时候开始可行使30天在我们最初的业务完成后 Combination 或12个月自本次发行结束起，并将到期五年在完成我们的 初始业务合并或更早于赎回或我们的清算。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 股票，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关发行 认股权证的A类普通股股份的注册声明届时生效，且有关招股说明书是有效的，但须受本公司履行其注册义务的规限。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务在认股权证行使时发行 A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免 。
本公司已同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得晚于 15在企业合并结束后的几个工作日内，公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份 登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，本公司将尽其最大努力使其生效，并保持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的 效力，直至认股权证期满为止。如果因行使认股权证而可发行的 A类普通股的登记声明在第六十(60Th)业务合并结束后的第(Br)个工作日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在“无现金基础”下行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，如果本公司如此选择，本公司将不需要提交或维护有效的注册声明，如果本公司没有做出这样的选择，本公司将尽其最大努力 根据适用的蓝天法律对股票进行注册或使其符合资格，但不得获得豁免。

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一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证以换取现金：

•
全部而非部分；
•
售价为$0.01每张搜查证；
•
不少于30天‘事先以书面通知每位认股权证持有人赎回；及
•
当且仅当普通股收盘价等于或 超过$18.00每股(调整后的股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等) 20一个交易日内的交易日30-自认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日止的交易日 。

如果认股权证可由 公司赎回以换取现金，则即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。
如果本公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使公募认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。 然而，除下文所述外，公募认股权证不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。 如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X)公司为筹集资金而增发 股A类普通股或股权挂钩证券，用于结束其最初的业务合并，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y) 该等发行的总收益超过60股权收益总额的%及其利息， 可用于公司初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回净额)，以及(Z)公司A类普通股交易量加权平均价格 年内的成交量。 本公司初始业务合并完成之日(扣除赎回后的净额)，以及(Z)公司A类普通股的成交量加权平均价格。 20自公司完成其 初始业务合并之日起的第二个交易日起的交易日期间(该价格即“市值”)低于$9.20每股认股权证的行权价格将 调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比和美元18.00上述每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比。
私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位所对应的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或 出售30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不可赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有 ，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注9.公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映了 管理层对本公司在 计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观测的 投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据订单 中使用的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值：

  1级：
相同资产或负债的活跃市场报价。 资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

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 		第2级：
1级输入以外的其他可观察输入。级别2 输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。


第3级：
基于我们对 市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。

截至2021年6月30日，信托账户中持有的资产包括#美元。287,506,696货币市场基金主要投资于美国国债和美元79现金。在截至2021年6月30日的三个月内，该公司不是T 从信托帐户提取任何利息收入。
下表列出了本公司于2021年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用于确定该公允价值的估值投入的公允价值等级。
描述
  
水平
    
六月三十日，
2021
  
资产：
            
信托账户中的投资-美国财政部证券货币市场基金
    
1
    
$
287,506,696
  
                 
负债：
                
认股权证法律责任-公开认股权证
    
1
      
12,362,500
  
认股权证责任-私募认股权证
    
3
      
7,095,000
  

权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在附带的2021年6月30日简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

截至2021年6月30日，公开认股权证的估值采用该工具在资产负债表日期的公开上市交易价格，这被 视为一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
私募认股权证的估值使用格子模型，特别是结合Cox-Ross-Rubenstein 方法的二项式格子模型，这被认为是第三级公允价值衡量标准。用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察信息是我们普通股的预期波动率。本公司普通股的预期波动率 是根据公开认股权证的隐含波动率确定的。

下表为权证负债公允价值变动情况：

​
  
私募配售
    
公众
    
认股权证负债
  
截至2021年1月1日的公允价值
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
2021年3月4日的初步测量
    
7,590,000
      
13,081,250
      
20,671,250
  
估值投入或其他假设的变化
    
(495,000
)
    
(718,750
)
    
(1,213,750
)
截至2021年6月30日的公允价值
  
$
7,095,000
    
$
12,362,500
    
$
19,457,500
  

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出1级、2级和3级的转移 。于截至2021年6月30日止六个月内，公募认股权证的估计公允价值由第三级计量转为第一级公允价值计量。该公司从第3级调出的资金总额为$13,081,250从2021年3月4日到2021年6月30日。
注10.后续事件
公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。基于这一审查，本公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

15
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Arrowroot Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”时，指的是我们的高级管理人员和董事。 提及的“赞助商”指的是Arrowroot Acquisition LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和 不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”等词汇均为前瞻性陈述。“Seek”和变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或 未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 , 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月5日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2021年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动， 如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息 收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2021年6月30日的三个月，我们的净亏损约为180万美元，其中包括认股权证负债公允价值变化产生的约130万美元的亏损，以及约50万美元的运营成本抵消。

截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损约为20万美元，其中包括从权证负债公允价值变化中获得的约120万美元的收入，以及约140万美元的运营成本。

流动性与资本资源

2021年3月4日，我们完成了28,750,000个单位的首次公开募股(IPO)，其中包括承销商全面行使其3,750,000个单位的超额配售选择权，每单位10.00美元， 产生287,500,000美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向 Arrowroot Acquisition LLC出售8,250,000份私募认股权证，产生了8,250,000美元的毛收入。

在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私人单位之后，信托账户中总共存入287,500,000美元 。我们产生了与首次公开募股(IPO)相关的16,392,714美元的交易成本，包括5,750,000美元现金 承销费，10,062,500美元递延承销费和580,214美元其他发行成本。

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为1,375,364美元。净亏损175,393美元，受与权证负债公允价值变动有关的非现金费用(亏损)1,2137.5亿美元、与权证相关的交易成本760,022美元和利息收入9,138美元的影响。营业资产和负债的净变化使用了大约738105美元现金用于经营活动。

截至2021年6月30日，我们信托账户中持有的有价证券为287,509,138美元(包括9,138美元利息)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户中 余额的利息收入可被我们用于缴税。截至2021年6月30日，我们没有提取从信托账户赚取的任何利息。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。对于 将我们的股本或债务全部或部分用作完成我们的业务合并的对价的程度，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的增长战略。

16
目录
截至2021年6月30日，我们拥有573,739美元的现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及组织、 谈判和完成企业合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托 账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.00。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或 产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商支付20,000美元的办公空间、公用事业以及 秘书和行政支持服务的费用。我们从2021年3月4日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10062,500美元。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和 假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证责任

我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下，使用蒙特卡洛模拟进行估值。在公共认股权证从 单位中分离后的一段时间内，公共认股权证的市场报价被用作截至每个相关日期的公允价值。

可能赎回的A类普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的 A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列示，在我们资产负债表的股东权益部分 之外。

每股普通股净收益(亏损)

我们采用两类法计算每股收益。A类可赎回普通股的基本和稀释后每股普通股净收入的计算方法是：将信托账户上赚取的利息收入(扣除适用的特许经营税和所得税)除以当期已发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本和稀释每股普通股净亏损的计算方法是 将A类不可赎回普通股的净收入减去应占A类可赎回普通股的收入除以本期间已发行的B类不可赎回普通股的加权平均数。

17
目录
最新会计准则

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

对于规模较小的报告公司来说，这不是必需的。

第四项。
管制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便 及时做出有关要求披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年6月30日的财政季度末我们的 披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，并考虑到下文所述的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序并不有效。我们对财务报告的内部控制 没有对我们在2021年3月发行的私募认股权证和公开认股权证进行正确的会计分类，由于其对我们财务报表的影响，我们确定这是一个重大的弱点 。直到美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (“SEC声明”)，我们才注意到这一分类错误 。SEC的声明解决了与我们在2021年3月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的权证相关的某些会计和报告考虑因素。
 
财务报告内部控制的变化
 
在截至2021年6月30日的财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本10-Q表格季度报告所涵盖的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能对财务报告内部控制产生重大影响，但此处描述的情况除外。 管理层已实施补救措施，以解决上述重大缺陷，并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们加强了对财务会计程序的监督审查此外，我们还扩大和改进了我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。截至2021年6月30日，上述重大缺陷尚未 完全修复。

第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

无

第1A项。
风险因素

可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书 中描述的风险因素。截至本报告之日，我们向美国证券交易委员会提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有发生实质性变化。
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用。

2021年3月4日，我们完成了2875万套的首次公开募股(IPO)。这些单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为287,500,000元。坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)是首次公开募股(IPO)的唯一账簿管理人。本次发行的证券是根据证券法在我们的S-1表格注册声明(第333-252997号)中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年3月1日生效。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了向发起人Arrowroot Acquisition LLC以私募方式以每份私募认股权证1.00美元的价格出售8,250,000份认股权证，产生的总收益为8,250,000美元。每份全私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。

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目录
私募认股权证与公开认股权证(包括首次公开发售中出售的单位)相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 私募认股权证在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，且不可赎回，除非如本10-Q季度报告中我们的简明财务报表附注9所述，只要这些认股权证由初始购买者或其获准受让人持有。如果私人配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

在首次公开发售、行使超额配售选择权和私人配售认股权证所得的总收益中，总计287,500,000美元存入信托账户。

我们总共支付了5,750,000美元的现金承销费和580,214美元的与首次公开募股(IPO)相关的其他成本和支出，并产生了10,062,500美元的递延承销费。

有关我们首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第三项。
高级证券违约

无

第四项。
煤矿安全信息披露

无

第五项。
其他信息

无

第6项
陈列品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

不是的。
 
展品说明
31.1*
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的证券交易法第13a-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*
 
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证
32.2*
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*
 
XBRL实例文档
101.SCH*
 
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
 
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*
谨此提交。

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目录
签名

根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 
箭根收购公司(Arrowroot Acquisition Corp.)
 
 
 
日期：2021年8月16日
由以下人员提供：
/s/Matthew Safaii
 
姓名：
马修·萨菲尔(Matthew Safaii)
 
标题：
首席执行官
 
 
(首席行政主任)
 
 
 
日期：2021年8月16日
由以下人员提供：
/s/托马斯·奥利维尔
 
姓名：
托马斯·奥利维尔
 
标题：
首席财务官
 
 
(首席财务会计官)


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