美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
☒根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交季度报告
截至2021年6月30日的季度
☐根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案编号:333-212055
纯收获企业集团有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 |
|
(税务局雇主 |
公司或组织) |
|
识别号码) |
7400 E.Crestline Cir.斯蒂。130
格林伍德村
主要执行机构地址
(800) 924-3716
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(自上次报告以来如有更改,前姓名或前地址)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
|
商品代号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
不适用 |
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不适用 |
|
不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒和No☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES☒和No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☒ |
规模较小的报告公司 |
☒ |
|
|
新兴成长型公司 |
☒ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☒第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐,不是☒
截至2021年6月30日,注册人的普通股流通股为67,080,523股。
PURE GRAVEST企业集团,Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
截至2021年6月30日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ||||||||
递延租金 | ||||||||
预付和其他流动资产 | ||||||||
未完成收购的应收票据和预付款,扣除备用金净额$ | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
长期资产 | ||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延租金,扣除当前部分后的净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
应付可转换票据,扣除$贴现后的净额 | ||||||||
关联方可转换应付票据 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
使用权责任 | ||||||||
应付可转换票据,扣除$贴现后的净额 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承担和或有事项(附注9) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股;$ | 票面价值; 授权股份; 分别发行和发行的股票||||||||
A系列优先股;$ | 票面价值; 授权股份; 于2021年6月30日发行和发行的股票。||||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份, 和 分别发行和发行的股票||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
1
PURE GRAVEST企业集团,Inc.
简明合并操作报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月 | 在截至的三个月内 2020年6月30日 | 截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
产品销售和特许权使用费收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
广告和促销 | ||||||||||||||||
一般和行政费用,包括基于股票的薪酬#美元 | , $ , $ 及$ ,分别||||||||||||||||
研发 | ||||||||||||||||
折旧费用 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
应付票据清偿损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生负债的公允市值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
权益损失法投资 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
坏账支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
*其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股的基本和稀释加权平均数 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
PURE GRAVEST企业集团,Inc.
现金流量表简明合并报表
截至2021年和2020年6月30日的6个月
(未经审计)
截至2021年6月30日的6个月 | 截至2020年6月30日的6个月 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
为服务发行的普通股 | ( | ) | ||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
为债务延期发行的普通股 | ||||||||
应收票据备抵 | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
应付票据灭失损失 | ||||||||
应付票据加收延期费用 | ||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
应收票据应收利息 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
递延租金 | ||||||||
预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应支付的特许权使用费 | ( | ) | ||||||
使用权、资产和负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
应收票据和待完成收购的预付款 | ( | ) | ||||||
应收票据 | ||||||||
因收购而收到(支付)的现金净额 | ( | ) | ||||||
购买机器和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
关联方的垫款(付款) | ( | ) | ||||||
发行可转换应付票据所得款项 | ||||||||
应付票据收益 | ||||||||
应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付关联方票据收益 | ||||||||
出售普通股所得收益 | ||||||||
出售优先股所得款项 | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动: | ||||||||
普通股、认股权证或衍生品应付票据贴现 | $ | $ | ||||||
为应计利息发行的普通股 | $ | $ | ||||||
为商业收购发行的普通股 | $ | $ | ||||||
交换应收票据和应计业务收购利息 | $ | $ | ||||||
与票据延期有关而发行的普通股及认股权证 | $ | $ | ||||||
计入本金余额的应计利息和延长期费用 | $ | $ | ||||||
以优先股发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
为获得许可而发行的普通股 | $ | $ |
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
3
PURE GRAVEST企业集团,Inc.
股东权益简明合并报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
截至2021年6月30日的三个月 | 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
向票据持有人发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以取得牌照 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行优先股换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
首轮优先股股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年6月30日的三个月 | 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行服务性普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行用于收购的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取应计利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股及认股权证以延长应付票据期限 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可转换票据贴现关联方因普通股发行和衍生责任而产生的折价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
关联方应付票据的清偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股,A系列 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行服务性普通股 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
向票据持有人发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取应计利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以取得牌照 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行优先股换取现金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
首轮优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股,A系列 | 普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
发行服务性普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行用于收购的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向票据持有人发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以换取应计利息 | — | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股及认股权证以延长应付票据期限 | — | |||||||||||||||||||||||||||
向投资者发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可转换票据贴现关联方因普通股发行和衍生责任而产生的折价 | — | |||||||||||||||||||||||||||
关联方应付票据的清偿 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
PURE GRAVEST企业集团,Inc.
简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
纯收获企业集团有限公司(以下简称“公司”),前身为纯收获大麻集团,成立于2004年4月,是科罗拉多州的一家公司。他说:
2018年12月31日,本公司收购了纯收大麻生产商公司(PHCP)的全部已发行普通股,以换取17,906,016股(拆分后)本公司普通股。这笔交易被计入反向收购。
由于对PHCP的收购,该公司目前在大麻和大麻-CBD行业的不同领域开展业务,重点放在健康和保健产品上,并将教育、研发和技术应用于每个行业。该公司的新业务还包括收购和运营获得许可的大麻种植设施、制造设施和药房。
公司于2019年2月更名为纯收获大麻集团有限公司。
公司于2020年6月8日更名为纯实实业集团公司。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
这些财务报表以美元列报,并根据美国公认会计原则编制。
管理层认为,随附的未经审计的综合财务报表包含所有必要的应计和调整(每一项都是正常的、经常性的),以公平地列报公司截至2021年6月30日的财务状况以及截至那时的三个月和六个月的经营业绩。重要的会计政策在中期合并财务报表中一直得到应用。这些中期财务报表中报告的结果不一定代表全年的预期结果。这些未经审计的中期综合财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度综合财务报表及其附注一并阅读,这些报表包括在公司年度报告Form 10-K中。
持续经营的企业
该公司在运营中遭受了经常性亏损,并出现了巨额累计亏损。此外,该公司的运营现金流继续为负。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业;然而,上述条件令人对该公司这样做的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响,或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类。
管理层计划通过筹集资金和/或寻找合资企业机会,为未来的运营提供资金。
合并原则
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)810合并(“ASC 810”)中规定的标准评估合并关联公司的必要性。综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。所有重要的合并交易和余额都已在合并中冲销。
5
预算的使用
在按照公认会计原则编制财务报表时,管理层必须作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括根据业务合并购入的资产和负债的估计公平市价、财产和设备的使用年限和潜在减值、商誉的可恢复性以及基于股份支付的公允价值估计。
金融工具的公允价值
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”ACS 820-10,“公允价值计量”)以及某些相关的FASB员工职位执行会计准则。本指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司将考虑它将在其中开展业务的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设,如固有风险、转让限制和不履行风险。
指导意见还建立了公允价值计量的公允价值层次结构,如下所示:
|
● |
级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。 |
|
|
|
|
● |
第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入,例如类似资产或负债在活跃市场的报价,不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。 |
|
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|
● |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
由于这些金融工具的短期性质,本公司金融工具的账面价值接近其在2021年6月30日和2020年12月31日的公允价值。该公司的衍生负债被视为二级负债。
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以财务会计准则(ASC第260章,“每股收益”)所定义的这一时期已发行的加权平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月,稀释工具包括应付可转换票据、购买公司普通股的期权和认股权证,总额约5750万股和
分别为100万股普通股,其对净亏损的影响是反摊薄的。
近期会计公告
2020年1月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-01号,“投资-股权证券(主题321),投资-股权法和合资企业(主题323),衍生工具和套期保值(主题815):澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用”,明确了主题321下的股权证券会计与主题323下的权益法下的投资的相互作用,以及某些远期合同的会计处理本公司于2021年1月1日采用新标准,未对本公司产生重大影响。
FASB发布华硕对ASC中的权威文献进行修订。到目前为止,已经有几个华硕发布了修改ASC原文的版本,包括上面的一个。管理层认为,到目前为止发布的那些文件或者是(I)提供补充指导,(Ii)是技术性更正,(Iii)不适用于我们,或者(Iv)预计不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
6
注3-收购
在截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月30日的三个月内,除了之前在截至2020年12月31日的10-K表格中报告的收购外,公司没有进行任何额外的收购。有关该公司上一年收购的信息,请参阅该公司截至2020年12月31日的10-K表格。
注4-应收票据
2019年5月和6月,该公司向两名与公司潜在收购相关的无关个人预付了28,593美元。这笔款项将于2019年10月无息偿还。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司已结算并收到其中一笔应收票据的实物付款,并继续努力收回另一笔应收票据,但由于不可能结束收购或收回应收票据,因此提供了此类津贴。
2019年12月,公司为How It is Smooth,Inc.预付了800,000美元。2020年1月,公司又预付了800,000美元
2020年3月12日,本公司签订了一项协议,将以$$收购How Smooth,Inc.(“HSII”)51%(51%)的未偿还会员权益。
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● |
HSII的唯一股东同意在2020年8月7日之前向公司支付215万美元,以及 |
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● |
华硕同意按照公司和华硕双方都同意的条款,为公司生产最多24种不同的产品(如食品和蒸发器)。HSII生产的产品将以纯收获品牌销售,公司将从销售产品中获得版税。 |
2020年12月31日,本公司签订了经修订的应收票据贷款和担保协议,金额为2,750,000美元,初始到期日为
2021年4月14日,公司被How Smooth,Inc.起诉,试图拖延其根据公司与HSII之间的商业贷款和担保协议承担的义务,该协议于2020年12月31日生效。本公司已提交对HSII投诉的回应和反诉。该公司认为这起诉讼毫无价值,如果此案开庭审理,该公司很可能会胜诉。在此期间,本公司已向HSII发出违约通知,并根据商业贷款及担保协议的规定,将到期金额的利率提高至25%。截至2021年6月30日,本公司已记录了#美元的准备金。
2019年12月,本公司向EdenFlo,LLC预付了1,650,000美元,与本公司可能收购该实体有关。应收票据已到期。
7
2020年,在收购SCT之前,该公司预支了476,507美元用于运营。额外的预付款没有正式安排,因此不会产生利息,应按需支付。有关收购SCT的更多信息,请参阅该公司截至2020年12月31日的10-K表格。
注5-租赁协议
2019年5月,本公司就用作大麻零售店的物业订立租赁协议。租约的初始期限为三年。该公司有权选择购买该物业,价格在140万美元至140万美元之间。
2020年4月,在收购EdenFlo资产时,本公司承担了一项大麻加工设施的租赁。租赁开始时,该公司记录了140988美元的使用权资产和负债。该公司使用的有效借款利率为
2020年5月,本公司签订了公司办公楼的租约。租约要求每月支付12,330美元至12,330美元不等。
注6-应付票据
可转换应付票据
截至2019年12月31日止年度,本公司发行了一系列本金余额为1,000,000美元的可换股票据。可转换票据的原始到期日为
此外,可转换票据在发行时可以每股普通股0.50美元的固定价格进行转换。关于此次发行,该公司记录了一项有益的转换功能,金额为#美元。
8
2020年8月,该公司签订了一项最高可达400万美元的借款协议。成交后,该公司收到#美元。
2021年8月,根据初步协议的条款,该公司获得了额外的50万美元。与此部分相关,该公司发行了100万股普通股。由于可变换股价格,本公司在发行之日记录了换股功能的衍生负债。在初始估值时,衍生负债价值395,891美元,以及100万股普通股的公允市场价值超过应付可转换票据面值355,891美元,这被记录为衍生负债的首日亏损。在发行时对衍生品进行估值的变量与下文披露的变量相似。截至2021年6月30日,可转换票据的到期本金余额为2,450,000美元,应计利息为2,450,000美元。
衍生负债在借款可兑换之日估值,并于每个报告期重新估值。截至2021年6月30日止六个月内,本公司对衍生负债的公平市价重估为2,379,080美元,导致亏损2,379,080美元。
关于已发行的衍生负债和普通股,该公司与这两种票据相关的折价总额为2,450,000美元。由于短期性质,折扣将使用直线法在借款期限内摊销。在截至2021年6月30日的六个月内,公司摊销了$
关联方可转换应付票据
2020年6月15日,公司向一位重要管理层成员的亲属借款3万美元。这笔贷款由一张本票作证明,本票的利息为
在2020年的不同时期,本公司向一名与本公司一名董事和一名本公司董事有关的个人借款共计43万美元。这些贷款由一张本票证明,本票的利息为
9
由于可变换股价格,本公司在发行之日记录了换股功能的衍生负债。衍生负债在应付可转换票据成为可转换票据之日估值,并于每个报告期重新估值。在截至2020年12月31日的年度内,根据以下Black-Scholes期权定价模型平均假设,公司记录的初始衍生负债为298,913美元:行使价为1美元。
与已发行的衍生负债和普通股有关,该公司录得396,223美元的折扣。由于短期性质,折价将使用直线法在可转换票据的期限内摊销。截至2020年12月31日,没有剩余的折扣。
与收购EdenFlo资产有关,该公司承担了与前股东应付的两笔票据。根据协议条款,600,000美元将于
关于对SKM的收购,该公司承担了四笔应付票据,总额为275,756美元,这些票据都是以前的会员。这些票据不会产生利息,应按需到期。
应付票据
2020年3月6日,公司向无关第三方借款1,500,000美元。这笔贷款由一张本票作证明,本票的利息为
每年的百分比。
票据到期日和应付日期如下:
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● |
$500,000,连同所有应计及未付利息, |
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● |
$1,000,000,连同所有应累算及未付利息, |
应计利息将按公司普通股在紧接2020年5月6日之前的10日平均收盘价折让25%的价格以普通股支付。应计利息将包括15万股额外的公司普通股和认股权证
在发行时,公司对150,000股普通股和150,000股普通股认股权证进行了估值,并记录了相对公平的市场价值#美元。
2020年4月20日,票据持有人同意延长100万美元的到期日
10
2020年6月9日,票据持有人同意将100万美元付款的到期日进一步延长至
于二零二零年七月十四日,票据持有人同意将一百万元付款的到期日进一步延长至
此外,在截至2020年12月31日的12个月内,该公司发行了124,425股普通股,以满足美元需求。
该票据已于2020年8月全额支付。
应付票据--$200,000
2020年10月9日,该公司向一名无关的第三方借款20万美元。这张钞票的利息是
应付票据--173,705美元
2020年11月1日,该公司签订了一项协议,将173,705美元的应付账款转换为应付票据。这张钞票的利息是
可转换应付票据-500,000美元
2020年11月17日,该公司向无关第三方借款50万美元。该票据的利息为
由于可变换股价格,本公司在发行之日记录了换股功能的衍生负债。衍生负债在借款可兑换之日估值,并于每个报告期重新估值。2021年6月30日,衍生负债重估为271,897美元,收益为$。
与已发行的衍生负债和普通股有关,该公司录得287,454美元的折扣。由于短期性质,折扣将使用直线法在借款期限内摊销。在截至2021年6月30日的六个月内,公司摊销了$
2021年1月31日,票据持有人同意将票据的到期日延长至2021年4月2日。作为将还款日期延至2021年4月2日的代价,本公司向票据持有人发行50,000股普通股,并将票据利率提高至
11
2021年4月16日,票据持有人同意将票据的到期日延长至2021年6月18日。作为延长还款日的对价,本公司向票据持有人发行了
它的普通股,100,000股普通股,作为截至签约日期的应计利息,并为持有人提供了将付款延长至2021年9月15日的选择权,为此,额外的 如果延期,将提供普通股。根据票据持有人在2021年6月的选择权,付款日期延长至2021年9月15日。在截至2021年6月30日的6个月中,该公司将发行的普通股的公平市值173,000美元记录为额外利息支出。
注7-股东权益
基于股票的薪酬
该公司签订了各种雇佣和咨询协议,发行普通股时有各种归属条款。公司通常在授予之日确定这些奖励的公平市场价值,并在反映服务期的归属期间支出该价值。
2020年5月,公司与公司董事长兼首席执行官Matthew Gregarek、公司总裁David Burcham和公司首席营销官Daniel Garza签订了为期两年的雇佣协议。在各种其他工资和红利条款中,协议还规定奖励公司限制性普通股的股票和购买公司普通股股票的期权。根据这些协议,在执行这些协议时,总共授予了630万股完全归属的普通股。一个额外的
普通股的授予日期为2021年4月1日, 其中一些已经被赋予了。协议还规定,如果个人在2021年4月1日到期日之后继续受雇,未来将额外授予130万股普通股,其中40万股已被取消,不需要发行。截至2021年6月30日的6个月,公司录得$ 作为基于股票的薪酬。剩余的未偿还费用为58364美元,这笔费用将记录到2022年。
在截至2020年12月31日的年度内,本公司与提供投资者意识、研究材料和其他服务的顾问公司签订了协议。在截至2021年3月31日的三个月里,8万股普通股被退还给公司并被注销。该公司记录的股票薪酬减少了#美元。
在截至2021年6月30日的六个月内。
2021年4月5日,该公司向第三方发行了25万股,用于转让2021年1月26日同意的知识产权,包括专利和专利申请。普通股的价值为128750美元,将在许可协议期限内摊销。
选项
2020年5月,自2020年4月1日起,上述个人还获得了总计5750,000股购买本公司普通股的期权 。这些期权在不同日期分批授予,截至2021年5月1日 行权价格从$
至7.50美元,可行使的费用约为5美元 好几年了。使用Black-Scholes期权定价模型,这些期权 的价值为1,056,695美元。
2020年授予的期权的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:
行权价每股 |
|
$ |
3.40 |
|
预期寿命(年) |
|
|
2.97 |
|
无风险利率 |
|
|
0.64 |
% |
预期波动率 |
|
|
135 |
% |
2021年,该公司向员工和顾问授予了购买964.75万股普通股的选择权。其中一些赠款的生效日期在2020日历年内。这些期权将在2023年之前在不同的时间点分批授予,价格从1美元到1美元不等。
到7.50美元,到2023年可以通过不同的积分行使。
12
根据Black-Scholes期权定价模型,这些期权的价值为2287556美元。截至2021年6月30日的6个月,公司录得$
作为基于股票的薪酬。剩余的未偿还费用为698,737美元,将记录到2024年。
2021年授予的期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估算,假设条件如下:
行权价每股 |
|
$ |
0.96 |
|
预期寿命(年) |
|
|
2.56 |
|
无风险利率 |
|
|
0.64 |
% |
预期波动率 |
|
|
122 |
% |
发行普通股及认股权证
2019年2月,公司开始非公开发行普通股,收购价为每股0.5美元。此外,每购买一股,投资者就会获得一份认股权证,可以额外购买一股普通股,价格为#美元。
2020年10月23日,该公司向一位私人投资者出售了275万股普通股,价格为#美元。
在2020年12月28日至12月30日期间,该公司收到了100,000美元,与出售
在截至2021年6月30日的六个月内,本公司收到543,000美元,与出售
普通股。
发行优先股
2021年3月,该公司开始并随后结束了其优先股的非公开发行,收益高达200万美元。此次发行包括2万股优先股,每股价格为100美元。优先股的购买者已同意在达到某些销售里程碑的情况下分三批购买优先股。在每次发行优先股的同时,公司将以每股0.75美元的价格向优先股东发行50万份认股权证,以购买公司普通股。优先股股东每季度有权获得10%的额外优先股股息,并将获得比公司普通股股东更高的股息和清算优先权。在截至2021年6月30日的六个月内,公司收到了66万美元,与出售
优先股的股份。与此次出售有关,该公司发行了持股权证,以每股0.75美元的价格购买50万股本公司普通股,为期四年。该公司使用Black-Scholes定价模型对认股权证的估值为14.84万美元,按相对公平市价折价121,158美元计入优先股,并抵消额外实收资本的影响。此外,优先股持有者每年可获得10%的股息。截至2021年6月30日,该公司记录的应计股息为8,680美元,作为应计负债的增加和额外实收资本的抵消。每股优先股可转换为200股普通股。
随应付票据发行的普通股及认股权证
有关发行与票据协议有关的股份,请参阅附注6。
注8-关联方交易
根据雇佣合同向管理层发行的股票和期权见附注7。在雇佣合同方面,公司累计递延薪金和奖金总额为531,823美元和#美元。
有关关联方可转换应付票据的讨论见附注6。
13
注9-后续事件
2021年7月2日,公司与第三方签订了一项协议,从2021年8月16日开始分两批进行30,000,000美元的股权投资。对于第一批,投资者将以15,000,000美元购买优先股,价值每股0.4美元的普通股。对于第二批,投资者将在第一批融资后九十(90)天内,额外进行15,000,000美元的股权投资,每股价值0.455美元的普通股。
2021年7月2日,该公司与第三方签订了一项转让协议,根据该协议,该公司获得了向企业健康保险计划覆盖的患者提供CBD和其他以植物为基础的健康和保健产品的权利。作为转让该等权利的代价,本公司与第三方订立了利润分成协议,根据该协议,本公司将获得总利润的51%,并向第三方支付该产品销售所得利润的49%。
2021年7月15日,公司向无关第三方借款共计40万美元。这些贷款由两张可转换本票证明,这两张可转换本票的总利息为3万美元,可转换价格为每股0.40美元,将于2021年8月20日到期。
2021年7月,公司收到125,000美元,与出售
本公司对截至这些综合财务报表提交日期的后续事件进行了评估,并已披露没有其他对将要披露的财务报表具有重大意义的事件。
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
该公司的业务计划包括在各州收购获得许可的医疗和娱乐大麻药房、种植设施和生产设施,这些州允许上市公司拥有和经营药房、种植设施和生产设施。根据进入的市场和州法规的不同,公司的业务计划还可能包括资产购买、管理/咨询运营协议或类似的允许协议。该公司计划使用现金、普通股或优先股、票据或其他融资工具的组合来完成这些收购。
爱药业有限责任公司
2020年2月12日,该公司与医学博士詹姆斯·劳斯就爱制药有限责任公司的所有权、经营和管理问题签订了一项经营协议。爱心制药公司组织制定、开发、制造和品牌大麻/CBD产品以供销售和分销,并利用劳斯博士的名字、公众形象和他在医学和企业家方面的丰富经验和专业知识,形成一个多渠道的媒体平台,供公众和患者进行关于内源性大麻系统的教育。根据本公司与罗兹博士之间的经营协议,本公司拥有爱制药公司51%的股份,并有权优先从罗斯博士手中购买爱制药公司剩余49%的股份。此外,罗斯博士还将成为该公司的首席医疗顾问。作为向公司提供服务的回报,罗斯博士将获得40万股公司普通股。
截至2021年6月30日,爱药业尚未产生任何收入。
沙发大床
2020年3月13日,本公司达成协议,以300万股本公司普通股收购SOFA King Medicinal Wellness Products,LLC(“SKM”)的全部已发行会员权益。
14
2020年8月11日,在收到科罗拉多州大麻执法部门批准的交易后,该公司完成了对SKM的收购,并完成了SKM的六个许可证(现归本公司所有)的所有权变更。
SKM是一家垂直整合的大麻运营商,位于科罗拉多州杜蒙特,最近将其药房搬到了丹佛和科罗拉多州世界级滑雪目的地之间繁忙的I-70走廊沿线的一个角落位置。
EdenFlo
2020年4月24日,公司收购了CBD提取物和精矿生产商EdenFlo,LLC的几乎所有资产,收购了公司700万股限制性普通股,并解除了其先前165万美元的期票债务。
EdenFlo将加入多产营养和爱情制药公司,以巩固和扩大该公司在全国大麻/CBD行业的地位。EdenFlo可生产纯净的CBD分离物和全光谱大麻馏分。EdenFlo的分离物由最优质的成分制成,只使用最好的提取和蒸馏方法,以确保最终产品具有极高的纯度。他们用于修复THC的科学程序提供了大麻提取行业中可用的一些最清洁的广谱(馏分)油。收购EdenFlo将通过满足公司对其品牌产品的原材料需求来支持公司的制造业务。
测试厨房
2020年8月17日,该公司以5万股限制性普通股收购了Test Kitchen,Inc.的全部流通股。
截至2020年8月17日,Test Kitchen唯一的资产是一种含有CBD油的产品。测试厨房于2020年6月12日为该产品提交了临时专利申请。不能保证这种产品会获得专利。
日光栽培技术公司
2020年9月29日,该公司以1,200,792股公司普通股收购了太阳能栽培技术公司的全部资产。SCT为商业大麻种植者提供太阳能、电池储存和高效照明。
于2020年11月12日,本公司将SCT的资产价值530,000美元减去DC Energy Group,LLC(“DC Energy Group,LLC”)提供的200,000美元的现金代价,以换取DC Energy Group,LLC 40%的权益,DC Energy Group,LLC是一家专注于可再生能源发电、储存和分销的实体。投资采用权益法核算。
冠状病毒的影响
最近爆发的新冠肺炎可能会扰乱公司的业务,并对其造成重大不利影响。由于受影响地区政府采取的措施,企业和学校由于打算控制疫情的隔离措施而暂时关闭。新冠肺炎从中国蔓延到其他国家,导致世界卫生组织总干事于2020年3月11日宣布新冠肺炎为流行病。国际股市反映了与世界经济放缓相关的不确定性。道琼斯工业平均指数的大幅下跌也在很大程度上归因于新冠肺炎的影响。本公司仍在评估新冠肺炎可能对其业务造成的影响,但不能保证这一分析将使本公司避免因COVID019型病毒的传播或其后果而产生的部分或全部影响,包括总体商业情绪的下滑。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力将在多大程度上影响公司的运营,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,目前无法预测,包括疫情的持续时间、严重程度和范围,以及为控制或治疗新冠肺炎疫情而采取的行动。
15
经营成果
截至2021年6月30日的三个月,而截至2020年6月30日的三个月
收入
在截至2021年6月30日的三个月里,我们创造了76.2778美元的收入,而去年同期为3951美元。增加758,827美元的主要原因是该公司收购SKM的营业销售额,以及通过Test Kitchen销售的大麻馏分产品的批发销售。在截至2021年6月30日的三个月中,公司收入的大约84%来自公司在科罗拉多州杜蒙特的SKM药房的销售,公司收入的大约16%来自Test Kitchen的销售。在截至2021年6月30日的三个月里,Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo没有产生任何销售额。
销售商品的成本。
在截至2021年6月30日的三个月里,我们产生了612,118美元的销售成本,而去年同期为40,066美元。增加572 052美元是由于上述销售活动。
毛利/(亏损)
在截至2021年6月30日的三个月里,我们创造了150,660美元的毛利润,而去年同期的毛亏损为36,114美元。增加186774美元是因为业务活动。该公司在前几年没有持续的销售业务。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月,一般和行政费用总额为2487327美元,而去年同期为3892549美元。减少1405222美元,即36%,主要是由于上一年与授予官员的期权和股票有关的大量基于股票的薪酬。
其他收入/支出
截至2021年6月30日的三个月期间,其他支出总额为1,537,013美元,而去年同期为852,864美元。支出增加684,149美元,主要原因是额外资金和折价摊销的利息增加,为票据延期发行的普通股的公允价值,投资估值的损失,以及发生的衍生债务的公允市场价值的变化。
截至2021年6月30日的6个月,而截至2020年6月30日的6个月
收入
在截至2021年6月30日的6个月里,我们创造了1,556,926美元的收入,而去年同期为5,041美元。增加1,551,885美元的主要原因是该公司收购SKM的营业销售额,以及通过Test Kitchen销售的大麻馏分产品的批发销售。在截至2021年6月30日的6个月中,公司收入的大约85%来自公司在科罗拉多州杜蒙特的SKM药房的销售,公司收入的大约15%来自Test Kitchen的销售。在截至2021年6月30日的六个月里,Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo没有产生任何销售额。
销售商品的成本。
在截至2021年6月30日的6个月里,我们产生了1,080,070美元的销售商品成本,而去年同期为40,066美元。增加1040004美元是由于上述销售活动。
毛利/(亏损)
在截至2021年6月30日的6个月里,我们创造了476,856美元的毛利润,而去年同期的毛亏损为35,024美元。增加511880美元是因为业务活动。该公司在前几年没有持续的销售业务。
16
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月期间,一般和行政费用总额为4,043,885美元,而去年同期为4,448,199美元。减少404314美元,减幅为9%,主要是由于上一年与授予高级职员的期权和股票有关的大量基于股票的薪酬。
研发费用
截至2021年6月30日的6个月期间,研发支出总额为3708美元,而去年同期为0美元。增加3708美元是因为在本年度创造了产品。
其他收入/支出
截至2021年6月30日的三个月期间,其他支出总额为2,724,933美元,而去年同期为918,863美元。支出增加1806070美元,主要原因是额外资金的利息增加、应收票据坏账支出的分配、投资估值损失以及衍生债务的公允市场价值的变化。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是出售我们的普通股和发行票据(包括可转换票据)所获得的资金。在本报告期及以后,我们通过运营现金流和以下重大交易为我们的运营提供资金。
2020年8月18日,本公司与一名无关第三方签订了贷款协议。贷款协议为本公司提供选择权,在若干条件的规限下,根据贷款协议借款最多4,000,000美元。截至2020年11月16日,本公司已根据贷款协议借入1,950,000美元,其中包括146,250美元,本公司将用这笔钱支付所借资金的前6个月利息。该公司用最初预付款中的100万美元偿还了上述100万美元的贷款。最初预付款的剩余资金将用于购买该公司产品的原材料,并用于一般企业用途。所有借入的资金都以每年15%的利息计息,几乎以公司的所有资产为抵押,并于2023年8月18日到期并支付。每借给公司1美元,贷款人将获得2股公司的限制性普通股。根据贷款人的选择,贷款给本公司的金额可以转换为本公司普通股的股票。将发行的股票数量将通过将转换金额除以转换价格来确定。转换价格为:(1)2.00美元或(2)截至转换日期前最后一个营业日的连续30个交易日公司普通股平均收盘价的75%。
2021年4月28日,该公司收到了50万美元,与贷款协议下的额外借款有关。
在截至2021年6月30日的6个月中,该公司收到了与出售1,394,404股普通股有关的54.3万美元。
2021年3月,该公司开始并随后结束了其优先股的非公开发行,收益高达200万美元。此次发行包括2万股优先股,每股价格为100美元。优先股的购买者已同意在达到某些销售里程碑的情况下分三批购买优先股。在每次发行优先股的同时,公司将以每股0.75美元的价格向优先股东发行50万份认股权证,以购买公司普通股。优先股股东每季度有权获得10%的额外优先股股息,并将获得比公司普通股股东更高的股息和清算优先权。
2021年5月14日,公司收到了66万美元,涉及发行第一批660股公司优先股和50万股认股权证,以0.75美元的价格购买公司普通股。
17
展望未来,我们依赖于筹集资金,因为我们运营的现金流不足以满足我们的现金流需求。我们目前有两个融资协议,如上所述。
在接下来的12个月里,我们的运营计划是扩大我们目前在SKM的活动,并增加测试厨房的消费产品供应。我们相信,我们目前的手头现金、运营现金流和融资协议的预期收益将使我们能够满足超过12个月的现金流需求。
现金流
经营活动中使用的净现金。
由于经营亏损,我们在经营活动中使用了现金。截至2021年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金为1,899,253美元,而去年同期为1,229,888美元,增加了669,365美元,增幅为54%。业务中使用的现金增加主要与本年度的业务活动有关,而这些业务活动在上一年是不存在的。
用于投资活动的净现金。
截至2021年6月30日的6个月内,我们投资活动中使用的净现金为104,713美元,与去年同期的1,681,488美元相比,减少了1,576,775美元,降幅为94%。现金减少主要与HSII应收票据价值变动有关。
融资活动的净现金。
在截至2021年6月30日的6个月里,融资活动提供的净现金为1,599,155美元,而去年同期为1,428,500美元,增加了170,655美元,增幅为12%。在截至2021年6月30日的6个月里,我们主要通过发行普通股筹集了54.3万美元,通过出售优先股筹集了66万美元,通过应付可转换票据筹集了50万美元。在截至2020年6月30日的6个月内,我们主要通过发行票据筹集了1,586,000美元。
就这些财务报表而言,调整后的EBITDA应意味着:
公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的亏损进行了调整,以剔除以下影响:(A)有形或无形资产减值的亏损;(B)出售资产(包括应收票据)的损益;(C)提前清偿、赎回或回购债务的损益;(D)基于股票的补偿费用;以及(E)衍生负债的损失。调整后的EBITDA还将不包括与公司评估、追求或完成一项或多项收购或交易相关的任何费用(这些费用被认为是与公司公开申报文件中报告的非常、不寻常或不常见的事件有关的)。
在截至2021年6月30日的6个月中,EBITDA从上一年的3,005,477美元降至2,233,899美元。
表外安排
截至2021年6月30日,公司并无任何表外安排。
关键会计政策和估算
请参阅本报告中包含的2021年6月30日财务报表附注2,了解对公司关键会计政策和估计的描述。
18
第四项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们维持一套披露控制和程序,旨在确保我们在根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于需要披露的决定。我们评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(如修订后的证券交易法下的规则13a-15(E)所定义)。作为评估的结果,管理层得出结论认为,由于以下重大缺陷,截至2021年6月30日,我们的披露控制和程序无效:
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● |
缺乏适当的职责分工, |
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● |
缺乏控制程序,包括多层次的监督和审查,以及 |
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● |
过度依赖独立财务报告顾问审查关键会计领域和披露以及重大、非标准交易。 |
财务报告内部控制的变化
2021年1月11日,公司聘请Alexander Glueckler担任首席财务官,以减少对独立财务报告顾问在审查或关键会计领域、披露和重大非标准交易方面的依赖。聘用Glueckler先生使该公司在截至2021年6月30日的三个月内对其财务报告进行了更大的内部控制。
在截至2021年6月30日的季度内,我们的财务报告内部控制没有发生其他重大影响或合理可能影响我们财务报告内部控制的变化。
19
第二部分
项目1.调查程序和法律程序
见本报告所列财务报表附注4。
第二项禁止未登记出售股权证券和使用所得资金
公司在截至2021年6月30日的6个月中出售未注册证券的情况显示在股东权益报表中,该报表是本报告的财务报表的一部分。另请参阅这些财务报表的附注7。
该公司依据1933年证券法第4(A)(2)条规定的与发行上述股票有关的豁免。收购这些股票的人是经验丰富的投资者,并获得了有关公司业务和运营的全部信息。没有与发行股票相关的一般征集。购买股票的人是为自己的账户购买的。发行该等股份时并无支付任何佣金或其他形式的酬金作为代价。
第六项。 |
展品 |
展品 |
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数 |
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描述 |
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3.1 |
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公司章程 (1) |
3.2 |
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修订 公司章程(1) |
3.3 |
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附例 (1) |
31.1 |
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根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
31.2 |
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根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官 |
32.1 |
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根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官 |
(1) |
引用与公司截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)一起提交的同一展品 合并 |
20
签名
根据交易法第13或15(D)节的规定,注册人已于2021年8月13日正式授权以下签名者代表其签署本报告。
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纯收获企业集团有限公司。 |
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由以下人员提供: |
/s/Matthew Gregarek |
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马修·格雷戈雷克(Matthew Gregarek) |
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首席执行官 |
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由以下人员提供: |
/s/Alexander Glueckler |
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亚历山大·格鲁克勒 |
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首席财务会计官 |
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