美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
由_的过渡期
佣金档案编号
Bridgeline Digital，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| 注册成立或组织的州或其他司法管辖区 | 美国国税局雇主识别号码 |
| | |
| | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| ( |
| (注册人电话号码，包括区号) (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个☒文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型企业加速提交文件-☐ | 加速的文件提交程序-☐ | 新兴成长型公司： | 规模较小的中国报告公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第312b-2条所定义)。
根据该法第(12)b款登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
截至2021年8月12日，普通股面值每股0.001美元的流通股数量为
Bridgeline Digital，Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年6月30日的季度报告
索引
| 页面 |
|||
| 第一部分 |
财务信息 |
||
| 第1项。 |
简明合并财务报表 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年9月30日的简明合并资产负债表(未经审计) |
4 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) |
5 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的简明综合全面损失表(未经审计) |
6 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
7 |
||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) |
9 |
||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 |
10 |
||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
31 |
|
| 第三项。 |
关于市场风险的定性和定量披露 |
41 |
|
| 第四项。 |
管制和程序 |
41 |
|
| 第II部 |
其他信息 |
||
| 第一项。 |
法律程序 |
42 |
|
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
42 |
|
| 第6项 |
陈列品 |
43 |
|
| 签名 | 45 |
Bridgeline Digital，Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年6月30日的季度报告
本报告中关于表格10-Q的陈述，除对历史事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义，这些数据是基于我们目前对本行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“可能”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在本10-Q表格中的许多地方，包括关于Bridgeline Digital，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。 这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于冠状病毒大流行的影响和可能影响我们财务业绩的相关公共卫生措施；我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营和业务；我们留住和提升现有客户的能力；增加我们的经常性收入；我们吸引新客户的能力；我们的收入增长率；我们的净亏损历史和实现或保持盈利的能力；我们对任何未经授权访问我们的数据或用户的责任。’包括隐私和数据安全漏洞；对我们的平台或产品的需求的任何下降；我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性的变化；我们市场中的竞争；我们响应快速技术变化、扩展我们的平台、开发新功能或产品或获得市场对此类新功能或产品的接受的能力，特别是考虑到远程工作对员工生产力的潜在干扰；这些风险包括：我们管理我们增长或计划未来增长的能力、我们收购其他业务的能力以及此类收购需要管理层高度关注、扰乱我们的业务或稀释股东价值的可能性；我们普通股的市场价格波动；维持我们在纳斯达克资本市场上市的能力；或者我们维持有效的内部控制体系的能力，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他风险。 任何此类风险都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非适用法律要求，否则Bridgeline Digital，Inc.不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务，目前也不打算这样做。我们恳请读者回顾请注意我们在截至2020年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中以及在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的风险因素。您可以在以下位置阅读这些文档Www.sec.gov.
当我们说“我们”、“公司”或“Bridgeline Digital”时，我们指的是Bridgeline Digital，Inc.
第一部分-财务信息
| 第1项。 |
简明合并财务报表。 |
BRIDGELINE DIGITAL，INC
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 六月三十日， 2021 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 经营性租赁资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付收购价和或有对价(附注15) | ||||||||
| 薪资保障计划责任(注8) | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-票面价值；授权股份； | ||||||||
| A系列可转换优先股： | ||||||||
| 授权股份；2021年6月30日和2020年9月30日发行的股票 | ||||||||
| C系列可转换优先股： | ||||||||
| 授权股份；在2021年6月30日和2020年9月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| D系列可转换优先股： | ||||||||
| 授权股份；于2021年6月30日发行及发行的股份于2020年9月30日发行的股份(清算优先权为2021年6月30日) | ||||||||
| 普通股-票面价值；授权股份； | ||||||||
| 股票于2021年6月30日及截至2020年9月30日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
简明合并业务报表
(单位为千，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||
| 数字参与服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 订阅和永久许可证 | ||||||||||||||||
| 总净收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 数字参与服务 | ||||||||||||||||
| 订阅和永久许可证 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 重组和收购相关费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出和其他，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 政府补助收入(附注8) | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(受益于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可转换优先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| A系列可转换优先股修订后当作股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股东应占每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 外币换算调整净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
| 截至2021年6月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 实缴 | 累计 | 全面 | 股东’ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行已行使普通股认购权的普通股认购权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股认股权证获行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股(扣除发行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购业务相关的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行已行使普通股认购权的普通股认购权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股认股权证获行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股(扣除发行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行D系列可转换优先股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与收购业务相关的D系列可转换优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 截至2020年6月30日的3个月和9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 实缴 | 累计 | 全面 | 股东’ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年10月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股修订后当作股息(附注10) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股股息负债以股份结算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至9个月六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 其他摊销 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 政府补助收入(附注8) | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 调整总额 | ||||||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 软件开发资本化成本 | ( | ) | ||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买业务，扣除购入的现金后的净额 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行D系列可转换优先股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使股票期权及认股权证所得款项 | ||||||||
| 根据Paycheck保护计划收到的收益 | ||||||||
| 支付或有对价和递延应付现金 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 与收购业务相关的以股票支付的代价 | $ | $ | ||||||
| 发行责任分类认股权证结算的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 可转换优先股应计股息 | $ | $ | ||||||
| A系列可转换优先股修订后当作股息 | $ | $ | ||||||
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务描述：
概述
Bridgeline Digital Inc.，即Digital Engagement Company(以下简称“公司”)，帮助客户最大限度地发挥其从网站和内部网到在线商店和活动的完整数字体验的性能，并集成网络内容管理、电子商务、营销自动化、网站搜索、认证门户网站、社交媒体管理、翻译和网络分析，以帮助组织提供数字体验。
Bridgeline Unbound软件平台通过基于云的SaaS(软件即服务)多租户业务模式交付，提供维护、日常技术运营和支持；或通过传统的永久许可业务模式交付，在这种业务模式下，软件驻留在客户设施中的专用服务器上，或由Bridgeline通过基于云的托管服务模式托管。
OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一构建的内容和数字体验平台100%原生于Salesforce，帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创造引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独特地结合在一起。
Celebros Search通过基于云的SaaS交付，是一款面向商业的站点搜索产品，提供自然语言处理和人工智能，以基于长尾关键字搜索呈现非常相关的搜索结果七语言。
Woorank SRL(“Woorank”)是一款领先的SEO(“搜索引擎优化”)审计和数字营销工具，它可以通过Google的眼睛查看客户的站点，并对站点的技术、页面内和页面外SEO进行即时审计。伍兰克清晰、可行的见解不不仅可以帮助公司提高搜索排名和网站流量，还可以提高受众参与度、转化率和客户保留率(请参阅注释15).
Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一个强大的、功能丰富的下一代搜索、推荐和个性化平台，专为营销人员、销售商和开发人员打造，可增强、规范和丰富客户的网站搜索和浏览体验。Hawk Search利用先进的人工智能、机器学习和行业领先的分析器，提供来自联合数据源的终极搜索体验和准确结果。无论是小型还是企业级B2C， B2B无论是商务企业还是内容出版商，Hawk Search功能集都是对业务目标的补充。
该公司是根据特拉华州的法律于#年注册成立的。2000年8月28日。
位置
公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本，公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州的波士顿、纽约的伍德伯里、伊利诺伊州的芝加哥、北卡罗来纳州的罗利、加拿大的安大略省和比利时的布鲁塞尔。本公司拥有三全资子公司：Bridgeline Digital Pvt.Ltd位于印度班加罗尔，Bridgeline Digital Canada，Inc.位于加拿大安大略省，Bridgeline Digital比利时BV位于比利时布鲁塞尔。
流动性与管理’的计划
在……里面2020年3月，世界卫生组织宣布爆发新型冠状病毒病(“COVID-19”)作为一场大流行。我们预计，随着病毒继续扩散，我们在所有地点的业务都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。
在……里面2021年7月该公司收到了大约$
在……上面2021年5月14日该公司以登记直接发售的方式发售和出售的股票总额
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
在……上面2021年2月4日该公司共提供和出售了
与收购在以下时间内完成的业务有关2021财年第三本季度，公司确认了一项延期付款的义务，相当于购买价格的一部分#美元。
与收购在以下时间内完成的业务有关2021财年第二本季度，本公司(1)承担未偿长期债务债务#美元
前几年，该公司出现营业亏损，并将现金用于为运营提供资金、开发新产品和建设基础设施。在其2020本财年，公司执行了一项运营计划，减少了不但已经完全实现了十二-月期。公司将继续严格控制可自由支配的开支。2021本财年。该公司相信，它有足够的收入和营运资本来支持未来的增长。
在……上面2020年8月17日，该公司与一家投资银行公司达成了一项安排，出售至多$
2.《重要会计政策摘要》
列报依据和合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并符合10-Q和规则S-X,公司管理层认为，这些简明合并财务报表包括公平列报所需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。该项目的运营结果三和九截至的月份2021年6月30日是不必要地表明预期的截至本年度的结果2021年9月30日随行的2020年9月30日简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的，但不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲知详情，请参阅公司年报表格中的合并财务报表及其附注10-截至本年度的K2020年9月30日，根据美国证券交易委员会(SEC)于2020年12月23日。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
无形资产–商誉和其他内部使用软件
在……里面2018年8月财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”)不是的。 2018-15,其解决了客户对作为服务合同的云计算安排中产生的实现成本的核算。该新标准对本公司的生效日期为2020年10月1日。在新标准下，客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实施成本。自.起2020年10月1日，“公司”就是这么做的。不在作为服务合同的云计算安排中产生了巨大的实施成本，因此在采用新标准后，新标准对其合并财务报表和相关披露的影响是不材料。此类安排中的所有未来实施成本将在安排的有效期内资本化和摊销，这可能如果这样的成本是实质性的，那么在未来的这些时期会产生实质性的影响。
公允价值
在……里面2018年8月FASB发布了ASU不是的。 2018-13, 披露框架–公允价值计量披露要求的变化，改变了会计准则编纂(“ASC”)的公允价值计量披露要求。820.该新标准对本公司的生效日期为2020年10月1日。由于采用该准则仅限于经修订的披露，新准则对其合并财务报表的影响为不材料。
待采纳的会计声明
金融工具–信用损失
在……里面2016年6月，FASB发布了ASU不是的。 2016-13, 金融工具-信贷损失(主题326)它要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU2016-13对规模较小的报告公司在以下年度报告期内有效2022年12月15日包括年度报告期内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
已发布的所有其他会计准则更新，但不但有效的是不预计将对公司未来的合并财务报表或相关披露产生重大影响。
3.应收帐款
应收账款包括以下内容：
| 自.起2021年6月30日 | 自.起2020年9月30日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
自.起2021年6月30日客户代表大约
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
4.论金融工具公允价值计量与公允价值
该公司的金融工具主要包括应收账款、应付账款、认股权证负债和长期债务安排。本公司按公允价值计量其金融资产和负债。公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。此外，公司还被要求提供信息披露，并将按公允价值计量的资产和负债分类为一的三不同的水平取决于估值中使用的假设(即，不同的投入)。级别：1提供最可靠的公允价值衡量标准，同时3通常需要很强的管理判断力。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值层次定义如下：
级别：1-估值是基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
级别：2-估值是基于类似资产或负债在活跃市场的报价，或在以下市场的报价不直接或间接可观察到重要输入的活动状态。
级别：3-估值以价格或估值技术为基础，这些价格或估值技术要求的投入既不可观察又对整体公允价值计量具有重要意义。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。
本公司相信其应收账款及应付账款的账面价值于2021年6月30日和2020年9月30日，由于它们的短期性。
该公司的权证负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值变动在该期间的收益中确认。公司权证负债的公允价值按利用水平计价3投入。认股权证负债采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型考虑了可比上市公司的波动性，因为该公司普通股的交易量相对较低。蒙特卡罗期权定价模型使用了某些假设，包括预期寿命和年度波动率。所使用的可比上市公司的波动率范围和加权平均波动率为
|
| 截至2021年6月30日 | 截至2020年9月30日。 | 开始时 | |||||||||||||||||||||
| 蒙太奇 资本 | C系列 择优 | D系列 P转介 | 蒙太奇 资本 | C系列 择优 | D系列 择优 | |||||||||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司确认了(美元)的收益/(亏损)。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
本公司的资产和负债按公允价值经常性计量，截至2021年6月30日和2020年9月30日，具体如下：
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任-A和C系列 | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-D系列 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任-蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 认股权证责任-A、B和C系列 | ||||||||||||||||
| 总负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表提供了按级别确定的公允价值的前滚3权证负债的投入：
| 九个月 截至6月30日， 2021 | ||||
| 期初余额，2020年10月1日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 习题 | ||||
| 按公允价值调整 | ||||
| 期末余额，2020年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 习题 | ( | ) | ||
| 按公允价值调整 | ||||
| 期末余额，2021年3月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 演习或付款 | ( | ) | ||
| 按公允价值调整 | ||||
| 期末余额，2021年6月30日 | $ | |||
5.**无形资产
扣除累计摊销后的无形资产构成如下：
| 自.起2021年6月30日 | 自.起2020年9月30日 | |||||||
| 域名和商号 | $ | $ | ||||||
| 与客户相关 | ||||||||
| 技术 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
与无形资产相关的摊销费用总额为#美元。
6.**应计负债
应计负债包括以下内容：
| 自.起六月三十日， 2021 | 自.起9月30日， 2020 | |||||||
| 薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 赋税 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
7.--长期债务
在……上面2021年3月1日本公司承担被收购企业的未偿还长期债务，并向一出售股东(见附注15)。承担的债务和卖方票据以欧元计价。
长期债务包括以下内容：
| 截至6月30日， 2021 | ||||
| 应付卖方贷款(“卖方贷款”)，应计利息为每年。本金和利息分两次一次性支付，贷款于#年到期。. | $ | |||
| 应付定期贷款，按固定利率计提利息，利率在至年息，按月或按季支付利息和本金，于. | ||||
| 应付定期贷款，应计利息年息，按季分期付款，于. | ||||
| 应付卖方票据(“卖方票据”)，到期给出售股东之一，按#%的固定利率累算利息。每年。卖方票据分5期支付，于. | ||||
| 债务总额 | ||||
| 较新的部分： | ( | ) | ||
| 长期债务，扣除当期部分后的净额 | $ | |||
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
在…2021年6月30日长期债务的未来期限如下：
| 财年: | ||||
| 2021年(剩余) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总承诺额 | $ |
8.中国的支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)
在……上面2020年4月17日，Bridgeline Digital，Inc.作为贷款人与BNB银行签订了一笔贷款，本金总额为#美元。
美国公认会计准则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。基于以下概述的事实和情况，本公司认为最合适的做法是将购买力平价贷款收益作为实质上的政府赠款进行会计处理，类似于国际会计准则20(“国际会计准则”20”), 政府补助的会计核算和政府援助的披露。根据《国际会计准则》的规定20,“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条件，来自政府的可免除贷款将被视为政府赠款。”国际会计准则20会吗？不定义“合理保证”；然而，根据某些解释，它类似于FASB ASC中定义的“可能”。450-20-20根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)，这是该公司对其PPP贷款豁免预期的定义。在国际会计准则下20,政府赠款在公司确认赠款用于补偿的成本(即合格费用)期间系统地在收益中确认。此外，国际会计准则20在收入中单独确认的许可证，如其他收入，或作为相关费用的减少额。该公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其综合财务报表中更清楚地区分其营业收入和购买力平价贷款产生的净收入以及随后预期的免赔额。该公司相信，这种列报方法促进了所有列报期间之间更大的可比性。
公司申请全额PPP贷款减免2021年3月29日并于#年获得SBA的批准2021年8月。该公司根据基础贷款协议的合同到期日，将随附的综合资产负债表上的未动用贷款收益归类为流动或非流动负债。在.期间第一本财年第四季度2021,剩余的贷款收益用于符合条件的费用，因此，公司确认了#美元。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
9.**重组和收购相关费用
收购相关费用
与收购本财年完成的业务有关2021 第二和第三25美分(见附注15)，公司产生的收购费用为$
重组活动
在.期间三和九截至的月份2020年6月30日，公司确认了$
10.**股东权益
A系列可转换优先股
本公司已指定
在……上面2019年12月31日((“修订日期”)，公司向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的首次修订和重新确定的指定证书(“A系列修订”)，后者修订和重述了A系列优先股，具体如下：
转换价格：将转换价格从$
强制转换：在下列情况下，公司有权全权酌情要求持有人将A系列优先股的股份转换为转换股份：(I)公司的普通股收盘价为$或以上
公司’%s兑换选项：“公司”(The Company)可能赎回A系列优先股的全部或部分流通股，只要公司提供十公司打算以相当于以下价格的A系列优先股每股价格以现金形式向持有人赎回A系列优先股的意向的营业日事先书面通知100%A系列优先股的声明价值加上所有应计和未支付的股息。尽管如此，持有者可能在公司行使赎回选择权之前转换其A系列优先股。
分红：A系列优先股的每股流通股有权获得按季度拖欠的累计股息，股息率为
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权优先于普通股持有人获得相当于A系列优先股每股规定价值加上已申报和未支付的股息(如果有的话)的金额。在支付这笔款项后，公司的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。A系列优先股应在折算后的基础上与普通股一起投票。
在财年之前2019,公司已经发布了
该公司认定，A系列修正案代表着会计目的的终止。在作出这项决定时，本公司考虑到新增及修订现有合约条款的重要性，包括不但不限于，换股价格的重大变化和增加本公司的赎回选择权。这些对现有合同条款的增加和修订被认为在质量上意义重大。股权分类可转换优先股的清偿确认为视为股息，以(1)转让对价的公允价值；即经修订的A系列优先股，以及(2)A系列优先股的账面价值。于修订日期，经修订的A系列优先股的公允价值约为$
C系列可转换优先股
本公司已指定
登记发售普通股及定向配售D系列可转换优先股(“2021年5月产品和服务”)
在……上面2021年5月14日该公司共提供和出售了
此外，On2021年5月14日本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司发售及出售合共
Joseph Gunnar&Company，LLC担任RD发行和私募的牵头配售代理(统称为“2021年5月Offerings“)和Taglich Brothers，Inc.担任2021年5月产品(“安置代理”)。作为对他们服务的补偿，公司向安置代理支付了相当于
关于定向增发，该公司向特拉华州州务卿提交了D系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书，指定
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
声明价值：D系列优先股的每股声明价值为$
分红：开始六发行日期后数月，并在收到股东批准后终止，如下所述，D系列优先股持有人有权按以下比率获得累计股息
投票：D系列优先股的股票不是一般投票权。然而，只要D系列优先股有任何流通股，本公司可能不,在未获D系列优先股当时大多数已发行股份持有人赞成的情况下，(I)对赋予D系列优先股的权力、优先权或权利作出不利修改或更改，或更改或修订指定证书，(Ii)以任何方式修订其公司注册证书或其他章程文件，以对D系列优先股持有人的任何权利造成不利影响，(Iii)增加D系列优先股的授权股份数目，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。
清算优先权：在股东批准之前，在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，D系列优先股的持有者将有权在向任何其他证券的持有人进行任何分配或支付之前，有权从公司的资产中获得相当于所述价值的金额，加上任何应计和未支付的股息，以及根据指定证书到期应付的任何其他费用或违约金，如果公司的资产不足以全额支付该等金额，则D系列优先股的持有者将有权从公司资产中获得相当于声明价值的金额，以及任何应计和未支付的股息，以及根据指定证书到期应付的任何其他费用或违约金。然后，将分配给D系列优先股持有者的全部资产将按比例在这些持有者之间按比例分配，如果所有应支付的金额都得到全额支付，这些股票将分别支付的金额。
股东批准后，D系列优先股将拥有
转换：在发行日期之后的任何时间，D系列优先股的每股都可以根据持有者的选择权转换成普通股的数量，该数量的普通股是通过将声明的价值除以转换价格(即#美元)确定的。
股东批准-公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，其受纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则的约束，包括纳斯达克上市规则。5635(A)收购另一间公司须经股东批准(见附注15)如果这家纳斯达克上市公司将发行20%或者更多的普通股。就纳斯达克上市规则而言，5635(A)在收购中发行任何普通股(见附注15)和2021年5月产品将聚合在一起。因此，为了允许在转换D系列优先股和行使私募发行的认股权证时发行普通股，公司必须第一获得股东对这些发行的批准。该公司已确定，这项禁令不代表本公司无法履行其在转换时交付股份的义务，因为持有人的转换选择权本身取决于股东的批准。在……上面2021年6月29日该公司向美国证券交易委员会提交了一份初步委托书，其中除其他事项外，包括在将于以下日期举行的股东年会上就这些发行获得股东批准的建议2021年8月19日该公司决定将D系列优先股归类为永久股权。
D系列优先股包含嵌入式转换功能，可能会影响D系列优先股的最终结算。该公司认定，嵌入式转换功能的经济特征和风险与D系列优先股的经济特征和风险明显而密切相关。因此，嵌入式转换功能是不要求从D系列优先股中分流出来。
发行的D系列优先股包含一个有利的转换特征，当债务或股权证券发行时带有被认为对投资者有利的嵌入转换选择权，即现金，因为转换选择权的有效转换价格低于相关股票在承诺日的市场价格。嵌入的受益转换功能需要单独确认，方法是将相当于该功能在承诺日的内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本。如下所述，2021年5月根据D系列优先股的相对公允价值分配给D系列优先股的发售现金收益导致有效转换价格为#美元。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
如上所述，关于2021年5月发行时，公司发行D系列优先认股权证及配售代理认股权证，最多可购买592,106和179,536分别为普通股和普通股。D系列优先股权证及配售代理权证(以下统称为“D系列权证”)可在发生基本交易时由持有人选择认沽(如各自认股权证协议所界定)。卖权特征要求公司在基本交易完成之日向持有者支付相当于各自认股权证协议中定义的D系列认股权证剩余未行使部分Black Scholes价值的现金金额。该公司决定，D系列认股权证必须归类为负债，在发行之日按公允价值计量。D系列认股权证随后必须在每个报告期按公允价值重新计量，并在期间收益中确认公允价值的变化(见附注4).
由于RD发售中的普通股与定向配售中出售的单位同时出售，对于任何普通购买者(包括购买者关联实体)而言，2021年5月发售是在逐个投资者的基础上，根据D系列优先认股权证的公允价值以及普通股和D系列优先股的相对公允价值的剩余收益分配给D系列优先认股权证。因此，2021年5月发售收益，扣除应付配售代理的若干费用后，包括向配售代理发行的认股权证的公允价值，以及与交易有关的费用，为$
发行日期向配售代理发行的D系列认股权证的公允价值被确定为直接归因于2021年5月本公司向配售代理收取所得款项，以及支付予配售代理的其他费用。
注册权
与D系列优先股单位私募有关的注册权协议要求公司向美国证券交易委员会提交一份注册声明不是晚于15在登记转售的截止日期(发行日)后的几天内，D系列优先股转换和行使D系列认股权证时可发行的普通股的最大数量。此类登记权协议要求公司尽商业上合理的最大努力，在可行的情况下尽快使证券交易委员会宣布登记声明生效，但在不是事件晚于以下日期的生效截止日期60截止日期后几天(或如果SEC进行全面审查，则有效性截止日期为90截止日期后几天)。如果该注册声明不在合同约定的日期或该注册声明之前生效不因此，该公司须向下列投资者支付违约金
根据注册权协议的条款，本公司于2021年5月28日在表格S上提交登记陈述-3向证券交易委员会登记在转换D系列优先股和行使D系列认股权证时可发行的普通股。截至这些合并财务报表发布之日起，登记表已不被美国证券交易委员会宣布生效，导致注册权协议下的违约事件。本公司已与该等票据的持有人磋商，以豁免根据本安排所欠的任何违约金的支付，而该等违约金是在注册声明于当日或之前宣布生效时欠下的。2021年8月19日
登记发行和出售普通股
在……上面2021年2月4日该公司共提供和出售了
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
Joseph Gunnar&Company，LLC担任此次发售的主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.担任此次发售的共同配售代理(简称“配售代理”)。作为对他们服务的补偿，公司向安置代理支付了相当于
在市场上提供产品
在……上面2020年8月17日，该公司与一家投资银行公司(“经理”)达成了一项安排，出售至多$
该公司目前打算将根据自动取款机发售股票所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。自.起2021年6月30日在过去的几年里
修订和重新制定的股票激励计划
本公司已将普通股、普通股认股权证和普通股期权奖励(“股权奖励”)授予本公司的员工、顾问、顾问和前债务持有人，以及已成为本公司员工的被收购公司的前所有者和员工。本公司经修订及重订的股票激励计划(以下简称“计划”)规定最多可发行
补偿费用
补偿费用一般在赠款的授权期内以递增的方式确认。薪酬费用记录在简明综合经营报表中，一部分记入收入成本，另一部分记入运营费用，具体取决于员工所在的部门。在.期间三和九截至的月份2021年6月30日和2020,与股份支付相关的薪酬支出如下：
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
自.起2021年6月30日该公司大约有$
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
普通股认股权证
该公司通常向个人投资者和配售代理发行认股权证，以购买与公开和私人配售筹资活动有关的公司普通股股票。认股权证可能也可发放给个人或公司，以换取为公司提供的服务。认股权证通常是可以行使的。在发行日期后的几个月内到期年，并包含一项无现金行使条款和搭载登记权。
蒙太奇授权-作为前期全额支付的先前贷款安排的额外对价不提交时，公司向蒙太奇资本发行了一份-以相当于美元的价格购买公司普通股的一年权证(“蒙太权证”)
A、B和C系列优先认股权证-在……里面2019年3月在发行公司C系列优先股方面，公司发行认股权证购买公司普通股。这些认股权证被指定为(I)A系列认股权证，初始期限为年，行使价格为(Ii)B系列认股权证，首期为
自.起2021年6月30日在行使(I)A系列认股权证时可发行的股份数目为
D系列优先认股权证-以私募方式出售的单位2021年5月14日还包括D系列认股权证，最多可购买
此外，根据2021年5月公司向配售代理发行认股权证，以购买合共
“公司”(The Company)可能不效力，持票人将不有权获得、转换D系列优先股或行使任何2021年5月发行认股权证，一旦实施该等转换或行使，将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过4.99%(或者，在持有人的选举中，9.99%)行权生效后，紧随其后的已发行普通股数量。自.起2021年6月30日
蒙太权证、C系列优先认股权证、与C系列优先股相关发行的配售代理权证和D系列认股权证均被确定为衍生负债，并在每个报告期进行重新计量(见附注4).
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至的未清偿认股权证总数2021年6月30日具体情况如下：
| 发行 | |||||||||||
| 类型 | 日期 | 股票 | 价格 | 期满 | |||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 董事/股东 |
| $ |
| ||||||||
| 融资(蒙太奇) |
| $ |
| ||||||||
| 董事/股东 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 投资者 |
| $ |
| ||||||||
| 安置代理 |
| $ |
| ||||||||
| 总计 | |||||||||||
期权和认股权证活动及流通股摘要
在.期间三和九截至的月份2021年6月30日该公司授予购买选择权
在.期间三截至的月份2019年12月31日该公司授予购买选择权
使用Black-Scholes期权估值模型确定的加权平均期权公允价值，以及用于估计在九截至的月份2021年6月30日和2020,具体如下：
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权平均每股公允价值期权 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
预期期权期限是公司根据员工流动率的历史趋势估计期权在行使前将未偿还的年数。预期波动率是基于公司普通股在相当于预期寿命的一段时间内的每日历史价格变化。无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率为基础的。预期股息收益率为
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本公司股票期权及认股权证合并活动摘要九截至的月份2021年6月30日具体如下：
| 股票期权 | 认股权证 | |||||||||||||||
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 锻炼 | 锻炼 | |||||||||||||||
| 选项 | 价格 | 认股权证 | 价格 | |||||||||||||
| 杰出，2020年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 没收/交换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予和可行使的期权，2021年6月30日 | $ | |||||||||||||||
自.起2021年6月30日未偿还和可行使期权的内在价值合计为#美元。
11.*普通股股东应占每股净收益(亏损)
该公司提供普通股的基本每股收益信息和稀释后每股收益信息。D系列优先股被认为是参与证券，这意味着可能以普通股参与未分配收益。如果普通股持有者将获得除普通股形式的红利以外的红利，D系列优先股的持有者有权在转换后的基础上分享红利。本公司须使用二-计算每股收益时的类别方法。这个二-类别法是一种收益分配公式，根据宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股收益。在确定分配给普通股股东的净收益数额时，收益根据普通股和参股证券在该期间各自的加权平均流通股进行分配。证券被视为不如果有损失的话也要承担损失不是为此类损失提供资金的义务。D系列优先股不承担损失，因此，本公司不在损失期将损失分摊给这些证券。普通股的稀释后每股收益是使用稀释程度较高的二-类方法或“如果转换”和库存股方法。
每股基本亏损的计算方法是：适用于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占稀释净亏损的计算方法是：期间已发行普通股的加权平均数量加上使用“库存股”方法的已发行股票期权和认股权证的稀释效应，以及使用“如果转换”方法的可转换优先股。*稀释后每股收益的计算不包括被认为是反稀释的未偿还股票期权、认股权证和可转换优先股的影响。
对于三和九截至的月份2021年6月30日和2020,每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为公司报告当期适用于普通股股东的净亏损是反摊薄的，所有潜在普通股等价物的影响都是反摊薄的，而现金认股权证的影响也是反摊薄的。不包括的潜在普通股等价物包括公司的可转换优先股、股票期权和认股权证(见附注10)和
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12.*收入和其他相关项目
分门别类收入
该公司按地理位置和产品分组对与客户签订的合同的收入进行分类，因为它认为这最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
公司按地理位置(基于客户地址)的收入如下：
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 收入： | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
该公司按类型划分的收入如下：
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 收入： | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 数字参与服务 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 订阅 | | | | | ||||||||||||
| 永久许可证 | - | | - | | ||||||||||||
| 维修 | | | | | ||||||||||||
| 托管 | | | | | ||||||||||||
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
递延收入
已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指收入具有不但还是被认可了。预计在继任期间确认的递延收入12当月期间记为当期递延收入，其余部分记为计入其他长期负债的非当期递延收入。自.起2021年6月30日大约$
下表汇总了截至和年内递延收入的分类和净变化九截至的月份2021年6月30日：
| 递延收入 | ||||||||
| 当前 | 长期 | |||||||
| 截至2020年10月1日的余额 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 减少量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
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13.免征所得税
在.期间三和九截至的月份2021年6月30日和2020,公司确认所得税支出(利益)如下：
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 所得税费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税净费用(福利) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
所得税支出包括公司欠下的联邦和州所得税的估计负债。结转的净营业亏损估计足以抵消所有呈报期间的任何潜在应税收入。自.起2021年6月30日和2020年9月30日，该公司对其递延税项净资产有全额估值津贴。
收购Hawk Search，Inc.(见注15)导致确认递延税项负债约#美元
14.三个租约
该公司在美国为其公司和地区办事处租用设施。在.期间九截至的月份2021年6月30日该公司也是某些办公地点的承租人/转租人。
合同是否包含租赁的判定
我们在合同开始或修改时确定一项安排是否为租赁，并在开始时将每份租赁分类为经营性租赁或融资租赁。本公司在预期租赁期限改变或合同修改后开始重新评估租赁分类。经营租赁代表本公司在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。
如果合同明示或默示地在一段时间内控制所确定的财产或设备的使用，以换取对价，则合同包含租赁。如果我们获得指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，那么标的资产的控制权就被转让了。在开始时，包含租赁的合同将根据其条款进一步评估分类为经营租赁或融资租赁。
ROU模型与租赁期限的确定
本公司使用使用权(“ROU”)模式来核算租赁，这要求实体在租赁开始日确认租赁负债和ROU资产。租赁负债的计量等于租赁期内剩余租赁付款的现值，并使用递增借款利率进行贴现，因为公司租赁中隐含的利率是不容易确定的。递增借款利率是指本公司在类似经济环境下，以抵押方式在类似期限内借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。租赁付款包括在生效日期之前支付的款项和任何剩余价值担保(如果适用)。初始ROU资产包括租赁负债的初始计量，并根据开始日期之前支付的任何款项、初始直接成本和赚取的租赁奖励进行调整。在确定租赁期限时，本公司包括合理确定将行使该等期权的期权期限。
租赁费
就营运租赁而言，最低租赁付款(包括预定租金最低增幅)按适用租赁条款按直线基准确认为营运租赁成本。一些经营租赁安排包括可变租赁成本，包括房地产税、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。该等浮动付款(取决于市场指数或利率的付款除外)不计入租赁负债的计量，并在产生该等付款的责任时支出。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
重大假设和判断
管理层对每个新的租赁和转租协议、续订和修订做出某些估计和假设，包括不但不限于，物业价值、市值租金、标的物业的使用年限、折扣率和可能期限，所有这些因素都可能影响(1)将其归类为经营性租赁或融资租赁，(2)租赁负债和ROU资产的计量以及(3)ROU资产和租赁改进的摊销期限。如果使用不同的估计和假设，折旧和摊销、利息和租金费用的金额将有所不同。
净租赁费用的构成如下：
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 简明综合运营报表： | ||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 减去：转租收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
计入租赁负债的金额支付的现金为#美元。
在…2021年6月30日不可撤销租约的未来最低租金承担，其初始或剩余期限超过一现已开始的年度如下：
| 付款 运营中 租契 | 收据转租 | 净租赁 | ||||||||||
| 财年： | ||||||||||||
| 2021年(剩余) | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 租赁承诺额总额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||||||||||
| 租赁负债现值 | $ | |||||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||||||||||
| 营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 | $ | |||||||||||
在…2020年9月30日，不可撤销租约的未来最低租金承担，其初始或剩余期限超过一年份如下：
| 付款 运营中 租契 | 收据转租 | 净租赁 | ||||||||||
| 财年： | ||||||||||||
| 2021 | $ | | $ | | $ | ( | ) | |||||
| 2022 | | | ( | ) | ||||||||
| 2023 | | | ( | ) | ||||||||
| 2024 | | | | |||||||||
| 2025 | | - | | |||||||||
| 租赁承诺额总额 | $ | | $ | | $ | | ||||||
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
15.三笔收购交易
收购Woorank
在……上面2021年3月1日本公司根据股份购买协议(“购买协议”)收购位于比利时的实体Woorank的全部已发行及已发行股份。公司根据ASC主题将Woorank交易作为业务合并进行会计处理805, 业务合并。购买价格包括(1)成交时支付的现金，(2)收盘后分期付款的递延现金，(3)发行给的卖方票据一出售股份的股东，及(4)应支付给一在一段时间内出售股东作为协助与收购有关的某些事项的代价一-自收购结束之日起一年。购买协议还规定，在实现若干收入目标和经营目标的情况下，向出售股东提供额外的考虑，依据三单独的盈利条款。在某些条件下，最高可达欧元
该公司将伍兰克的交易作为一项业务合并进行了会计处理。公司确定收购的总资产的公允价值为不集中在一组相似资产中的单个可识别资产中。收购的资产和承担的负债已于收购日按其估计公允价值确认。作为转让对价的一部分而发行的普通股的公允价值是根据公司普通股的收购日期收盘价确定的。或有对价的公允价值是根据收入目标和经营目标(包括估计未来收入)的实现概率确定的。无形资产的公允价值是基于使用贴现现金流模型(LEVEL)的估值3投入)，这需要大量的估计和假设，包括估计未来的收入和成本。所承担债务的公允价值是基于这些工具相对于类似工具可用市场利率的利率。购买价格超过取得的资产和承担的负债的部分确认为商誉。商誉归因于公司与Woorank之间预期的协同效应和客户交叉销售机会。
鹰搜索采办
在……上面2021年5月28日本公司根据购股协议(“鹰购协议”)收购伊利诺伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已发行及已发行股份。购买价格包括(1)成交时的首次现金付款，(2)发放
该公司将鹰搜索交易作为一项业务合并进行了会计处理。公司确定收购的总资产的公允价值为不集中在一组相似资产中的单个可识别资产中。收购的资产和承担的负债已按其截至收购日的估计公允价值确认。作为转让对价的一部分而发行的D系列优先股的公允价值是根据以下公司支付的价格确定的第三-私募中的一方投资者(见附注10)，这是在接近收购日期时发生的。如注释中更详细地描述的那样10,D系列优先股包含嵌入式受益转换功能。美元的内在价值
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
收购日期转让的对价公允价值如下：
| 伍兰克 | 鹰搜索 | 总计 | ||||||||||
| 在成交时或接近成交时支付的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未来延期付款 | ||||||||||||
| 普通股(股票价格为每股) | ||||||||||||
| D系列可转换优先股(股票价格为每股) | ||||||||||||
| 卖方票据 | ||||||||||||
| 或有对价(收益) | ||||||||||||
| 已支付的总代价 | $ | $ | $ | |||||||||
初步收购日期、收购资产和承担的负债的公允价值如下：
| 伍兰克 | 鹰搜索 | 总计 | ||||||||||
| 收购的资产： | ||||||||||||
| 现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非现金流动资产 | ||||||||||||
| 财产和设备 | ||||||||||||
| 无形资产： | ||||||||||||
| 收购的软件 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 域名和商号 | ||||||||||||
| 商誉 | ||||||||||||
| 收购的总资产 | ||||||||||||
| 承担的负债： | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 承担的债务义务 | ||||||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||||||
| 承担的总负债 | ||||||||||||
| 已支付的总代价 | $ | $ | $ | |||||||||
取得的可识别无形资产的平均使用年限如下：
| 伍兰克 | 鹰搜索 | |||||||
| (以年为单位) | ||||||||
| 收购的软件 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 域名和商号 | ||||||||
收购Woorank和Hawk Search的总收入为1美元
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
备考资料(未经审核)
以下是未经审计的备考信息，假设收购发生在2019年10月1日：
| 截至三个月六月三十日， | 截至9个月六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位为千，每股数据除外) | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 适用于普通股股东的净收益(亏损)-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 适用于普通股股东的净收益(亏损)-摊薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | ||||||||||||||||
16.**关联方交易
在……里面2018年11月，该公司以非独家方式聘请Taglich Brothers公司提供咨询和投资银行服务，以确定可能的收购目标。该公司董事兼股东迈克尔·塔格利希是塔格利希兄弟公司的总裁兼董事长。
关于二月和2021年5月产品(请参阅备注10)，Taglich Brothers，Inc.收到认股权证
17.**法律诉讼
本公司受普通例行诉讼和业务附带索赔的影响。自.起2021年6月30日公司是不参与任何实质性的法律诉讼。
18.后续事件
截至本文件提交之日，该公司对后续事件进行了评估，并得出结论不是需要在该等中期简明综合财务报表中调整或披露的重大后续事件，除非该等财务报表已披露。
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
除对历史事实的陈述或描述外，本节中包括的所有陈述均为前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义，这些数据是基于我们目前对本行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在多个地方，包括有关Bridgeline Digital，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于冠状病毒大流行和相关公共卫生措施对我们财务结果的影响；我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营和业务；我们留住和升级现有客户的能力；增加我们的经常性收入；我们吸引新客户的能力；我们的收入增长率；我们的净亏损历史。我们对任何未经授权访问我们的数据或我们的用户的责任’包括隐私和数据安全漏洞；对我们的平台或产品的需求的任何下降；我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性的变化；我们市场中的竞争；我们响应快速技术变化、扩展我们的平台、开发新功能或产品或获得市场对此类新功能或产品的接受的能力，特别是考虑到远程工作对员工生产力的潜在干扰；这些风险包括：我们管理我们增长或计划未来增长的能力、我们收购其他业务的能力以及此类收购需要管理层高度关注、扰乱我们的业务或稀释股东价值的可能性；我们普通股的市场价格波动；维持我们在纳斯达克资本市场上市的能力；或者我们维持有效的内部控制体系的能力，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他风险。任何此类风险都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们敦促读者仔细审阅我们在截至2020年9月30日的财年的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素。
本节应与根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。
概述
Bridgeline Digital Inc.是数字参与公司，帮助客户最大限度地提高从网站和内部网到电子商务体验的完整数字体验的性能。Bridgeline的Unbound平台集成了网络内容管理、电子商务、电子营销、社交媒体管理和网络分析(洞察)，目的是帮助营销者提供数字体验，吸引、吸引、培养和转化所有渠道的客户。Bridgeline为在Bridgeline Unbound平台上快速实施数字体验提供了一个核心加速器框架，该平台除了加速向市场推出之外，还为客户提供了高性价比的解决方案。
Bridgeline的Unbound平台与其专业服务相结合，帮助客户进行数字业务转型，推动销售线索的产生，增加收入，改善客户服务和忠诚度，增强员工知识，降低运营成本。Bridgeline Unbound平台通过在一个统一和深度集成的平台中提供所有这些组件，弥合了网络内容管理、电子商务、电子营销以及社交和网络分析之间的差距。
我们的Unbound特许经营产品使大型特许经营权、医疗保健网络、协会/分会和其他多单位组织能够大规模管理大型数字资产层次结构。该平台提供了易于使用的管理控制台，使企业营销能够提供品牌和消息传递的一致性，同时在本地市场级别提供灵活的发布功能。该平台使品牌网络能够在全球、国家和地方层面统一、管理、扩展和优化网络资产和营销活动的层次结构。
Unbound平台通过基于云的软件即服务(“SaaS”)多租户业务模式提供，其灵活的架构为客户提供最先进的部署，提供维护、日常技术操作和支持；或通过传统的永久许可业务模式，即软件驻留在客户设施中的专用服务器上，或通过基于云的托管服务模式由Bridgeline托管。
OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一100%基于Salesforce构建的内容和数字体验平台，可帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独一无二地结合在一起。
Celebros Search通过基于云的SaaS提供，是一款面向商业的网站搜索产品，提供自然语言处理和人工智能，以七种语言的长尾关键字搜索为基础呈现非常相关的搜索结果。
Woorank SRL(“Woorank”)是一款领先的SEO(“搜索引擎优化”)审计和数字营销工具，它可以通过Google的眼睛查看客户的站点，并对站点的技术、页面内和页面外SEO进行即时审计。Woorank清晰、可操作的洞察力不仅帮助公司提高了搜索排名和网站流量，还提高了受众参与度、转化率和客户保留率。
Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)是一个强大的、功能丰富的下一代搜索、推荐和个性化平台，专为营销人员、销售商和开发人员打造，可增强、规范和丰富客户的网站搜索和浏览体验。Hawk Search利用先进的人工智能、机器学习和行业领先的分析器，提供来自联合数据源的终极搜索体验和准确结果。无论是小型或企业级B2C、B2B商务企业还是内容出版商，Hawk Search功能集都是对业务目标的补充。
位置
公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本，公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州的波士顿、纽约的伍德伯里、伊利诺伊州的芝加哥、北卡罗来纳州的罗利、加拿大的安大略省和比利时的布鲁塞尔。该公司有三家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd、位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.以及位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital比利时BV。
客户信息
截至2021年6月30日的三个月和九个月，没有客户超过公司总收入的10%。在截至2020年6月30日的三个月和九个月里，一个客户分别约占公司总收入的11%和12%。
截至2021年6月30日的三个月和九个月的运营业绩与截至2020年6月30日的三个月和九个月的运营结果比较
截至2021年6月30日的三个月的总收入约为340万美元，截至2020年6月30日的三个月的总收入约为260万美元。截至2021年6月30日的三个月，我们的净亏损约为360万美元，截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损约为170万美元。在截至2021年和2020年6月30日的三个月的净亏损中，分别有大约420万美元和180万美元的亏损，这是由于某些认股权证负债的公允价值变化造成的。截至2021年6月30日的三个月，普通股股东应占基本收益和稀释后每股净亏损为(0.61美元)，截至2020年6月30日的三个月为(0.44美元)。
截至2021年6月30日的9个月的总收入约为920万美元，截至2020年6月30日的9个月的总收入约为820万美元。截至2021年6月30日的9个月，我们的净亏损约为530万美元，截至2020年6月30日的9个月，我们的净亏损约为74.2万美元。在截至2021年和2020年6月30日的9个月的净亏损中，分别有大约(600万美元)和110万美元的收益(亏损)，这是由于某些认股权证负债的公允价值变化造成的。在截至2020年6月30日的9个月中，该公司修订了其A系列可转换优先股，产生了大约230万美元的视为股息，从净收入中扣除，得出适用于普通股股东的净亏损，用于计算每股收益。截至2021年6月30日的9个月，普通股股东应占基本收益和稀释后每股净亏损分别为1.04美元和0.97美元。
| (单位：千) |
截至三个月六月三十日， |
截至9个月六月三十日， |
||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % |
$ | % |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
2021 |
2020 |
变化 |
变化 |
||||||||||||||||||||||||
| 数字参与服务 |
$ | 821 | $ | 713 | $ | 108 | 15 | % | $ | 2,543 | $ | 2,708 | (165 | ) | (6 | %) |
||||||||||||||||
| 占总净收入的百分比 |
24 | % |
27 | % |
28 | % |
33 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 订阅和永久许可证 |
2,624 | 1,919 | 705 | 37 | % | 6,612 | 5,494 | 1,118 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
| 占总净收入的百分比 |
76 | % |
73 | % |
72 | % |
67 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 总净收入 |
3,445 | 2,632 | 813 | 31 | % | 9,155 | 8,202 | 953 | 12 | % | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数字参与服务 |
449 | 395 | 54 | 14 | % | 1,297 | 1,432 | (135 | ) |
(9 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 占数字参与服务收入的% |
55 | % |
55 | % |
51 | % |
53 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 订阅和永久许可证 |
744 | 684 | 60 | 9 | % | 1,919 | 2,190 | (271 | ) |
(12 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 订阅和永久收入的% |
28 | % |
36 | % |
29 | % |
40 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 总收入成本 |
1,193 | 1,079 | 114 | 11 | % | 3,216 | 3,622 | (406 | ) |
(11 | %) | |||||||||||||||||||||
| 毛利 |
2,252 | 1,553 | 699 | 45 | % | 5,939 | 4,580 | 1,359 | 30 | % | ||||||||||||||||||||||
| 毛利率 |
65 | % |
59 | % |
65 | % |
56 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
760 | 312 | 448 | 144 | % | 1,729 | 2,130 | (401 | ) |
(19 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 |
22 | % |
12 | % |
19 | % |
26 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 |
608 | 464 | 144 | 31 | % | 1,681 | 1,936 | (255 | ) |
(13 | %) |
|||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 |
18 | % |
18 | % |
18 | % |
24 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 研发 |
625 | 402 | 223 | 55 | % | 1,453 | 1,218 | 235 | 19 | % | ||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 |
18 | % |
15 | % |
16 | % |
15 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
306 | 224 | 82 | 37 | % | 777 | 731 | 46 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 |
9 | % |
9 | % |
8 | % |
9 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 重组和收购相关费用 |
568 | 1 | 567 | 56,700 | % | 862 | 373 | 489 | 131 | % | ||||||||||||||||||||||
| 占总收入的百分比 |
16 | % |
0 | % |
9 | % |
5 | % |
||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 |
2,867 | 1,403 | 1,464 | 104 | % | 6,502 | 6,388 | 114 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
(615 | ) |
150 | (765 | ) |
(510 | %) |
(563 | ) |
(1,808 | ) |
1,245 | (69 | %) |
||||||||||||||||||
| 利息支出和其他，净额 |
(9 | ) |
(2 | ) |
(7 | ) |
350 | % | (7 | ) |
(3 | ) |
(4 | ) |
133 | % | ||||||||||||||||
| 政府补助收入 |
- | - | - | 0 | % | 88 | - | 88 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
(4,161 | ) |
(1,843 | ) |
(2,318 | ) |
126 | % | (6,020 | ) |
1,078 | (7,098 | ) |
(658 | %) |
|||||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(4,785 | ) |
(1,695 | ) |
(3,090 | ) |
182 | % | (6,502 | ) |
(733 | ) |
(5,769 | ) |
787 | % | ||||||||||||||||
| 所得税拨备(受益于) |
(1,176 | ) |
6 | (1,182 | ) |
(19,700 | %) |
(1,175 | ) |
9 | (1,184 | ) |
(13,156 | %) |
||||||||||||||||||
| 净损失 |
$ | (3,609 | ) |
$ | (1,701 | ) |
$ | (1,908 | ) |
112 | % | $ | (5,327 | ) |
$ | (742 | ) |
$ | (4,585 | ) | 618 | % | ||||||||||
| 非GAAP衡量标准： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 302 | $ | 428 | $ | (126 | ) |
(29 | %) | $ | 1,209 | $ | (571 | ) |
$ | 1,780 | (312 | %) | ||||||||||||||
收入
我们的收入来自两个来源：(I)数字参与服务和(Ii)订阅和永久许可证。
数字参与服务
数字参与服务收入由实施和定员相关服务组成。总体而言，截至2021年6月30日的三个月，来自数字参与服务的收入增加了10.8万美元，增幅为15%，达到82.1万美元，而截至2020年6月30日的三个月，收入为71.3万美元；截至2021年6月30日的九个月，数字参与服务的收入下降了16.5万美元，降幅为6%，与截至2020年6月30日的九个月的270万美元相比，下降了16.5万美元，降幅为6%。与前一季度相比，截至2021年6月30日的三个月的增长主要是由于2021财年从收购业务中确认的额外收入。与上一季度相比，截至2021年6月30日的9个月下降的主要原因是新服务合约减少。与截至2020年6月30日的三个月相比，数字参与服务收入占总收入的比例从截至2021年6月30日的三个月的27%下降到24%，与截至2020年6月30日的九个月相比，从截至2021年6月30日的九个月的33%下降到28%。收入占总收入的百分比下降的原因是，在截至2021年6月30日的三个月和九个月里，订阅和永久许可证产生的收入增加。
订用和永久许可证
在截至2021年6月30日的三个月里，订阅(SaaS)和永久许可的收入增加了70万5千美元，增幅37%，达到260万美元，而截至2020年6月30日的三个月，收入为190万美元。截至2021年6月30日的九个月，订阅(SaaS)和永久许可的收入增加了110万美元，增幅为20%，而截至2020年6月30日的九个月的收入为550万美元。此外，截至6月30日的三个月和九个月的增幅为2021年与上一财年相比，主要是因为我们在财富500强公司的不同投资组合中进行了大量的多年许可证续签，并包括了公司2021财年收购的收入，分别为923美元和1076美元。与截至2020年6月30日的三个月相比，订阅和永久许可收入占总收入的比例从截至2021年6月30日的三个月的73%增加到76%，与截至2020年6月30日的九个月相比，从截至2021年6月30日的九个月的67%增加到72%。在截至2021年6月30日的三个月中，收入占总收入的百分比的增加主要是由于与数字服务收入相比，在此期间订阅和永久许可证的增加，以及截至2021年6月30日的九个月，主要是由于数字参与服务收入的整体下降。
收入成本
截至2021年6月30日的三个月，总营收成本增加11.1万美元，至120万美元，而截至2020年6月30日的三个月为110万美元；截至2021年6月30日的九个月，总收入减少40.6万美元，至320万美元，低于截至2020年6月30日的九个月的360万美元。截至2021年6月30日的三个月的毛利率增至65%，而截至2020年6月30日的三个月的毛利率为59%；截至2021年6月30日的九个月的毛利率增至65%，而截至2020年6月30日的九个月的毛利率为56%。与上一季度相比，截至2021年6月30日的三个月和九个月的毛利率有所上升，主要原因是员工人数减少和第三方顾问的使用，以及许可收入(通常与更高的利润率相关)在数字参与服务收入中所占比例的增加。
数字参与服务的成本
截至2021年6月30日的三个月，数字参与服务成本增加了5.4万美元，增幅为14%，而截至2020年6月30日的三个月为39.5万美元，截至2021年6月30日的九个月，数字参与服务成本下降了13.5万美元，降幅为9%，与截至2020年6月30日的九个月的140万美元相比，数字参与服务成本下降了13.5万美元，降幅为9%。与上一季度相比，截至2021年6月30日的三个月的增长主要是由于分配了支持团队和第三方分包商成本，以及与2021财年业务收购相关的额外成本。截至2021年6月30日的9个月与上一季度相比有所下降，主要原因是分配了支持团队和第三方分包商的成本。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，数字参与服务的成本占数字参与服务收入的比例保持在55%不变，在截至2021年6月30日的九个月中降至51%，而截至2020年6月30日的九个月为53%。与上一季度相比，截至2021年6月30日的9个月收入占比下降的主要原因是数字参与服务收入的整体下降。
订阅成本和永久许可
截至2021年6月30日的三个月，订阅和永久许可成本增加了6万美元，增幅为9%，与截至2020年6月30日的三个月的68.4万美元相比，增加了6万美元；截至2021年6月30日的九个月，订阅和永久许可成本下降了27.1万美元，降幅为12%，与截至2020年6月30日的九个月的220万美元相比，下降了27.1万美元，降幅为12%。与上一季度相比，截至2021年6月30日的三个月的增长主要是由于分配了支持团队和第三方分包商成本，以及与2021财年业务收购相关的额外成本。与上一季度相比，截至2021年6月30日的9个月下降的主要原因是我们使用Amazon Web服务运营基于云的托管模式的固定成本降低，以及可变的内部支持成本。截至2021年6月30日的三个月，订阅和永久许可的成本占订阅和永久许可收入的百分比降至28%，而截至2020年6月30日的三个月为36%，截至2021年6月30日的九个月降至29%，而截至2020年6月30日的九个月为40%。与前一时期相比，截至2021年6月30日的九个月的收入百分比有所下降，主要原因是订阅和永久许可收入的整体增加。
运营费用
销售和营销费用
截至2021年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了44.8万美元，增幅为144%，达到7.6亿美元，而截至2020年6月30日的三个月为31.2万美元。截至2021年6月30日的九个月，销售和营销费用减少了40.1万美元，降幅为19%，而截至2020年6月30日的九个月为210万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，销售和营销费用分别占总收入的22%和12%，占总收入的19%。截至2021年6月30日的三个月与上一季度相比有所增加，这是因为分配了第三方分包商成本和与2021年财务年度业务收购相关的额外成本，而截至2021年6月30日的9个月与上一季度相比有所下降，原因是员工人数减少以及产生的佣金费用减少。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了14.4万美元，增幅为31%，而截至2020年6月30日的三个月为46.4万美元；截至2021年6月30日的九个月，一般和行政费用减少了255,000美元，或13%，降至170万美元，而截至2020年6月30日的九个月，一般和行政费用为190万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用占总收入的18%，占总收入的18%和24%与上一季度相比，截至2021年6月30日的三个月的增长主要是由于分配了第三方分包商成本和与2021财年业务收购相关的额外成本。截至2021年6月30日的9个月与上一季度相比有所下降，主要原因是员工人数减少。
研究与开发
截至2021年6月30日的三个月，研发费用增加了22.3万美元，增幅为55%，而截至2020年6月30日的三个月为40.2万美元，截至2021年6月30日的九个月，研发费用增加了23.5万美元，增幅为19%，而截至2020年6月30日的九个月，研发费用为120万美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，研发费用分别占总收入的18%和15%，占总收入的16%和15%与上一季度相比，截至2021年6月30日的三个月和九个月的增长主要是由于分配了支持团队和第三方分包商成本，以及与2021财年业务收购相关的额外成本。
折旧及摊销
截至2021年6月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了8.2万美元，增幅为37%，而截至2020年6月30日的三个月为22.4万美元。截至2021年6月30日的九个月，折旧和摊销费用增加了4.6万美元，增幅为6%，而截至2020年6月30日的九个月的折旧和摊销费用为73.1万美元。截至2021年6月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用增加，主要是因为无形资产的摊销增加，原因是截至2021年6月30日的九个月的无形资产摊销增加。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，折旧和摊销分别占总收入的9%，在截至2021年和2020年6月30日的9个月中，折旧和摊销分别占总收入的8%和9%。
重组和收购相关费用
在2021财年第二季度和第三季度完成的业务收购方面，公司在截至2021年6月30日的三个月中产生了568美元的收购费用，在截至2021年6月30日的9个月中发生了862美元的收购费用。
在截至2020年6月30日的三个月和九个月中，公司分别确认了1000美元和37.3万美元，这与其美国和加拿大业务的减员有关，旨在通过合并职能、某些职责和消除冗余来提高效率，从而导致裁员15人。
净亏损
营业收入(亏损)
截至2021年6月30日的三个月，运营收入(亏损)为(61.5万美元)，而截至2020年6月30日的三个月为15万美元，截至2021年6月30日的9个月亏损56.3万美元，而截至2020年6月30日的9个月亏损180万美元。截至2021年6月30日的三个月，运营费用增加了150万美元，增幅为104%，与截至2020年6月30日的三个月的140万美元相比，增长了104%；截至2021年6月30日的九个月，运营费用增加了11.1万美元，增幅为2%，与截至2020年6月30日的九个月的640万美元相比，增长了11.1万美元，增幅为2%。与前一时期相比，截至2021年6月30日的三个月和九个月的增长主要是由于与2021财年收购业务相关的额外成本。
其他收入(费用)，净额
在截至2021年6月30日的3个月中，该公司确认了与认股权证负债公允价值变化有关的亏损420万美元，而截至2020年6月30日的3个月为180万美元；截至2021年6月30日的9个月为亏损600万美元，而截至2020年6月30日的9个月为收益110万美元。
在2021财年第一季度，公司确认了8.8万美元的政府赠款收入，与根据Paycheck Protection Program收到的收益相关，这是根据2021年8月公司获得小企业管理局批准的完全豁免期间符合条件的支出的实际支出计算的。截至2021财年第一季度，公司将所有贷款所得款项用于期内发生的符合条件的费用，公司于2021年3月29日申请全额PPP贷款减免。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。
所得税
截至2021年6月30日的3个月和9个月的所得税拨备(受益)为120万美元，截至2020年6月30日的3个月和9个月的所得税拨备分别为6,000和9,000美元。所得税支出包括公司欠下的联邦和州所得税的估计负债。结转的净营业亏损估计足以抵消所有呈报期间的任何潜在应税收入。截至2021年6月30日和2020年9月30日，该公司对其递延税净资产享有全额估值津贴。
收购Hawk Search公司后，确认了大约1181美元的与无形资产有关的递延税项负债。在业务合并之前，该公司对其递延税金净资产有全额估值津贴。业务合并产生的递延税项负债从公司先前存在的递延税项资产中扣除。因此，这些影响导致在截至2021年6月30日的3个月和9个月期间，针对递延税项资产和相应的递延税项福利发放了1181美元的原有估值津贴。
调整后的EBITDA
我们还根据非公认会计原则(“公认会计原则”)对扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、商誉和无形资产减值、非现金权证相关费用、衍生工具公允价值变动以及重组和收购相关费用(“调整后EBITDA”)前的收益进行计量。
我们相信，调整后EBITDA的这一非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者评估我们在报告期间的经营业绩是有用的，并为评估我们正在进行的经营提供了一种工具。
然而，调整后的EBITDA不是根据美国GAAP衡量经营业绩的指标，也不应被视为美国GAAP盈利指标的替代或替代指标，这些指标包括(I)运营收入(亏损)和净收益(亏损)，或(Ii)运营、投资和融资活动的现金流量，两者都是根据美国GAAP确定的。调整后的EBITDA作为一项经营业绩衡量指标具有实质性的局限性，因为它排除了所得税、净利息支出、无形资产摊销、折旧、商誉减值、重组费用、收购相关费用、资产处置损失、其他摊销、认股权证负债公允价值变化和基于股票的薪酬的财务报表影响，因此不能准确衡量盈利能力。因此，调整后的EBITDA应与净收益(亏损)一起评估，以全面分析我们的盈利能力GAAP经营业绩衡量标准为调整后的EBITDA。我们对调整后EBITDA的定义也可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之相比，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于调整后的EBITDA作为一种分析工具的局限性，投资者不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的我们经营业绩分析的替代品。
下表将净收益(亏损)(这是最直接可比的美国GAAP经营业绩指标)与调整后的EBITDA(以千计)进行了核对：
| 截至三个月六月三十日， |
截至9个月六月三十日， |
|||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
| 净损失 |
$ | (3,609 | ) |
$ | (1,701 | ) |
$ | (5,327 | ) |
$ | (742 | ) |
||||
| 所得税拨备(受益于) |
(1,176 | ) |
6 | (1,175 | ) |
9 | ||||||||||
| 利息支出，净额 |
9 | 2 | 7 | 3 | ||||||||||||
| 政府补助收入 |
- | - | (88 | ) |
- | |||||||||||
| 认股权证公允价值变动 |
4,161 | 1,843 | 6,020 | (1,078 | ) |
|||||||||||
| 无形资产摊销 |
285 | 208 | 726 | 678 | ||||||||||||
| 折旧 |
14 | 12 | 38 | 40 | ||||||||||||
| 重组和收购相关费用 |
568 | 1 | 862 | 373 | ||||||||||||
| 其他摊销 |
7 | 4 | 13 | 13 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
43 | 53 | 133 | 133 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
$ | 302 | $ | 428 | $ | 1,209 | $ | (571 | ) |
|||||||
调整后的EBITDA同比增长，这主要归因于收入和成本控制措施的增加。
流动性与资本资源
现金流
经营活动
截至2021年6月30日的9个月，经营活动提供(用于)的现金为33.8万美元，而截至2020年6月30日的9个月为(22.7万美元)。与上一期间相比，经营活动提供的现金有所变化，主要原因是考虑了非现金项目后净收益(亏损)增加，部分被应收账款减少以及应付账款和应计负债增加所抵消。
投资活动
截至2021年6月30日的9个月，投资活动中使用的现金为440万美元，这主要与2021年第二财季和第三财季为收购企业支付的净现金有关。在截至2020年6月30日的9个月里，我们没有任何来自投资活动的现金流。
融资活动
截至2021年6月30日的9个月，融资活动提供的现金为800万美元，而截至2020年6月30日的9个月为100万美元。*截至2021年6月30日的9个月，融资活动提供的现金主要是与发行普通股、D系列可转换优先股和股票以及认股权证有关的大约850万美元的现金收益，部分被与收购一家企业有关的长期债务的偿还所抵消。截至2020年6月30日的9个月，融资活动提供的现金可归因于根据Paycheck Protection Program收到的收益。
资本资源和流动性展望
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为大流行。我们预计，随着病毒继续扩散，我们在所有地点的业务都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。
2021年7月，公司收到了约740万美元的现金，涉及在行使A系列权证时发行1,850,630股普通股，最初于2019年3月发行，行权价为每股4美元。
2021年5月14日，该公司以登记直接发售的方式，以每股2.28美元的价格发售了总计106万股普通股。同一天，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，涉及以每股1,000美元的价格私募2700股新指定的D系列可转换优先股，以及以每股2.51美元的行使价购买总计592,105股普通股的认股权证。同日进行的这两宗交易，扣除支付配售代理若干费用及交易相关开支的现金后，所得款项总额为460万元。从最初发行日期的6个月周年纪念日开始，D系列可转换优先股股东有权在每个日历季度的最后一天按每股优先股年率(占所述每股价值9%的百分比)获得累计股息。
2021年2月4日，该公司以登记直接发行的公开发行价每股3.1美元，向某些机构和认可投资者发售了总计880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。这笔交易的总收益扣除配售代理和交易费用的某些费用后，大约为250万美元。
关于对2021财年第三季度完成的一项业务的收购，该公司确认了在2021年12月31日或之前支付的200万美元购买价格的一部分递延付款的义务，以及不迟于2022年12月31日支付的220万美元的或有收益付款，如果实现了某些收入目标和运营目标，则应支付220万美元的延期付款。
关于于2021财年第二季度完成的一项业务的收购，本公司(1)承担被收购方中210万美元的未偿还长期债务，其中75.5万美元将在未来12个月内支付，(2)向其中一名出售股东发出35.2万美元的卖方票据，在5年内支付，(3)递延部分预计在未来12个月内支付的48.7万美元的收购价，以及(4)确认或有收益160万美元。
前几年，该公司出现营业亏损，并将现金用于为运营提供资金、开发新产品和建设基础设施。在2020财年，该公司执行了一项运营计划，减少了整整12个月尚未实现的运营费用。该公司将继续严格控制2021财年的可自由支配支出。该公司相信，它有足够的收入和营运资本来支持未来的增长。
2020年8月17日，该公司与一家投资银行公司达成了一项安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值为0.001美元。请参阅标题下的注释10，在市场上提供产品，获取有关此次融资活动的详细说明。根据此次发售，不存在出售或购买公司普通股的义务。因此，不能保证本公司或投资银行公司将成功出售根据本次发售可供出售的任何部分股票。于二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners发出书面通知，表示将暂停根据市场发售协议提出的所有要约及出售(“暂停期间”)，在此期间本公司将不会出售配售股份。截至本10-Q表格发布之日，还没有其他关于额外融资的最终协议，也不能保证能够以对公司有利或可接受的条款获得额外的融资来源，也不能保证能够实现收入增长和现金流的改善。由于这一不确定性，随附的合并财务报表没有进行任何调整。
表外安排
除经营租赁和或有收购付款外，我们与未合并实体或其他人士没有任何表外安排、融资或其他关系。
我们目前没有任何可变的利益实体。我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。因此，如果我们从事此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。
承诺和或有事项
该公司租赁其在美国和加拿大的设施。以下是截至2021年6月30日按到期日汇总的我们的现金合同义务和承诺：
| (单位：千) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 按年交纳的付款义务 |
21财年(剩余) |
22财年 |
23财年 |
2014财年 |
25财年 |
此后 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
| 经营租约 |
$ | 58 | $ | 185 | $ | 173 | $ | 116 | $ | 71 | $ | 7 | $ | 610 | ||||||||||||||
| 转租收入 |
(25 | ) |
(101 | ) |
(101 | ) |
(34 | ) |
- | - | (261 | ) |
||||||||||||||||
| 现金净额合同债务 |
$ | 33 | $ | 84 | $ | 72 | $ | 82 | $ | 71 | $ | 7 | $ | 349 | ||||||||||||||
关键会计政策
我们管理层的这些重要会计政策和估计是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，应结合附注2阅读。总结 重大会计政策根据我们于2020年12月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的合并财务报表。
根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们经常做出影响资产和负债报告金额的估计和假设。我们的财务报表中包括的最重要的估计是应收账款和长期资产的估值，包括无形资产、商誉和递延税项资产、基于股票的薪酬、在进行中的服务合同中确认的收入金额、未开账单的应收账款和递延收入。我们的估计和假设是基于当前事实、历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的成本和费用的应计作出判断的基础。我们经历的实际结果可能与我们之前的估计有实质性的不同，也可能会带来不利的影响。如果我们的估计与实际结果存在实质性差异，我们未来的业务结果将受到影响。
我们认为以下会计政策既是对描述我们的财务状况最重要的政策，也是那些需要最主观判断的政策：
| ● |
收入确认； |
| ● |
坏账拨备； |
| ● |
销售、租赁或者以其他方式销售计算机软件的成本核算； |
| ● |
商誉和其他无形资产的会计核算； |
| ● |
支付支票保护计划的会计处理；以及 |
| ● |
计入以股票为基础的薪酬。 |
收入确认
该公司的收入来自两个来源：(I)软件许可证，包括订阅费(“SaaS”)、永久软件许可证和永久许可证的售后支持维护(“PCS”)；以及(Ii)数字参与服务(Digital Engagement Services)，这是实施我们的产品(如网络开发、数字战略、信息架构和可用性工程、搜索)的专业服务。在订阅的基础上许可软件的客户，可以被描述为“软件即服务”或“SaaS”，并不占有该软件。他说：
收入在这些服务的控制权移交给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，例如超额费、或有费用或服务水平罚款，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，公司将包括对总交易价格预计收到的金额的估计。该公司的订阅服务安排是不可取消的，并且不包含退款类型的条款。报告的收入是扣除适用的销售税和使用税后的净额。
该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体描述如下：
| • |
识别客户合同； |
|
| • |
确定不同的绩效义务； |
|
| • |
确定交易价格； |
|
| • |
将交易价格分配给不同的履约义务；以及 |
|
| • |
在履行业绩义务时确认收入。 |
坏账准备
我们保留坏账准备金，这是由于我们的客户无法、失败或拒绝支付所需款项而造成的估计损失。
在评估坏账拨备的充分性时，我们分析历史上坏账的百分比和支付历史的变化。我们使用内部收集工作，如果我们认为合适，可能会包括我们的销售和服务团队。虽然我们相信我们的津贴是足够的，但如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们的支付能力受损，或者如果我们低估了所需的津贴，可能需要额外的津贴，从而导致做出此类决定的期间的费用增加。
对云计算安排中发生的实施成本进行核算
根据会计准则编纂(“ASC”)350-40，客户’在云计算安排中支付的费用的核算作为服务合同，我们将云计算协议中产生的实施成本资本化，并在协议期限内摊销这些成本。
商誉和无形资产的会计处理
商誉于每年第四季度进行减值测试，如果事件和情况显示资产可能减值，则会更频繁地进行减值测试。减值测试的目的是通过将报告单位(包括商誉)的账面价值与其公允价值进行比较，识别任何潜在的减值。减值费用确认为账面金额超过报告单位公允价值的金额，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
可能导致未来减值的因素包括重大不确定因素，如运营、经济和竞争因素，这些因素特定于我们在减值测试中使用的公允价值估计所依据的关键假设，这些因素有合理变化的可能性。这可能包括预期收入的大幅减少、预期财务业绩的恶化、未来的收购和/或合并，以及由于我们的股票价格大幅下跌导致我们的市值下降。
股票薪酬的会计核算
截至2021年6月30日，我们维持了两个基于股票的薪酬计划，其中一个计划已经到期，但仍包含既得和非既得股票期权。这两项计划在我们于2020年12月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的合并财务报表附注13中有更详细的描述。
本公司根据美国会计准则委员会718的规定，对以股票为基础的薪酬奖励进行核算薪酬-股票编纂的主题。所有基于股份的付款(在一定程度上是补偿性的)在我们的合并运营报表中根据其公允价值予以确认。
我们确认2006年10月1日之后发行或假设的股票支付的股票补偿费用，预计将在奖励的服务期(通常为三年)内直线归属。*我们确认2006年10月1日之前授予的股票支付的未归属部分在剩余服务期内的公允价值，扣除估计的没收。在确定是否预期奖励将归属时，我们使用基于我们的历史没收比率的估计的前瞻性没收率实际没收的估计罚没率每季度更新一次。我们每个季度还会考虑事实和情况是否发生了任何重大变化，从而影响我们的罚没率。尽管我们根据历史经验估计没收，但未来的实际没收可能会有所不同。此外，如果我们的实际没收情况与我们的估计不同，我们会记录奖励授予期限的差异，这种调整可能会对我们的运营业绩产生实质性影响。
我们使用Black-Scholes-Merton期权估值模型估算员工股票期权的公允价值，奖励的公允价值受授予日我们的股价以及其他假设的影响，包括我们的股票价格在奖励期限内的估计波动率，以及我们预计员工持有股票期权的估计时间段。我们使用的无风险利率假设是基于与奖励的预期寿命相适应的美国财政部利率。我们使用公开交易期权的历史波动性来估计未来的股价趋势。为了确定我们预计员工持有股票期权的估计时间段，我们使用员工流动率的历史趋势。*我们的预期股息率为零，因为我们目前不会为普通股支付现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。我们用来公允价值我们的股票奖励的期权估值模型中的上述投入是主观估计，这些估计值的变化将导致我们记录的股票奖励的公允价值和相关的基于股票的薪酬支出发生变化。
我们根据确认的股票薪酬金额和我们将获得税收减免的司法管辖区的法定税率，记录基于股票的奖励的递延税项资产，这些资产导致我们的所得税申报单上的扣减。巴塞罗那
Paycheck保护计划的记账
美国公认会计原则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，本公司认为最合适的做法是将购买力平价贷款收益作为实质上的政府赠款，类比国际会计准则20(“国际会计准则20”)。政府补助的会计核算和政府援助的披露。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条件，则来自政府的可免除贷款被视为政府赠款。”国际会计准则第20号没有定义“合理保证”；然而，根据某些解释，它类似于美国GAAP下FASB ASC 450-20-20中定义的“可能”，这是该公司对其PPP贷款豁免预期所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准在收益中确认。此外，“国际会计准则20”允许在一般项目(如其他收入)下单独确认收益，或作为相关费用的减少额。该公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其综合财务报表中更清楚地区分其营业收入和购买力平价贷款产生的净收入以及随后预期的免赔额。该公司相信，这种列报方法促进了所有列报期间之间更大的可比性。
| 第三项。 |
关于市场风险的定性和定量披露。 |
不是必需的。
| 第四项。 |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2021年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在我们最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控件的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。同样，控制评估不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
第二部分-其他资料
| 第一项。 |
法律诉讼。 |
我们不时会受到普通例行诉讼和业务附带索赔的影响。除了我们于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中披露的那些以外，我们目前没有参与任何我们认为具有重大意义的法律程序。
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
在截至2021年6月30日的9个月里，没有出售未注册的股权证券。
| 第6项。 |
展品。 |
| 证物编号： | 文件说明 | |
| 1.1 |
承销协议(参考我们于2018年10月19日提交的Form 8-K表附件1.1并入) |
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| 3.1 |
修订和重新注册的公司证书(通过参考我们于2013年5月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入) |
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| 3.3 |
A系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.1并入我们于2014年11月4日提交的8-K表格的当前报告中) |
|
| 3.4 |
修订和重新修订附例(参考附件3.2并入我们于2015年2月17日提交的当前表格10-Q报告中) |
|
| 3.5 |
B系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.1并入我们于2018年10月19日提交的8-K表格的当前报告中) |
|
| 3.6 |
修订和重新修订附例(参照我们于2018年12月14日提交的当前表格8-K报告的附件3.1) |
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| 4.1 |
注册权协议，日期为2016年11月3日，由Bridgeline Digital，Inc.及其投资者方签订(通过参考我们于2016年11月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 |
|
| 10.1 |
公司和Woorank SRL.之间的股份购买协议，日期为2021年2月2日(通过引用附件10.1并入我们于2021年2月3日提交的当前8-K表格报告中)。 |
|
| 10.2 |
证券购买协议表格，日期为2021年2月4日(通过引用附件10.1并入我们于2021年2月9日提交的当前8-K表格报告中)。 |
|
| 10.3 |
配售代理授权书表格，日期为2021年2月4日(通过引用附件10.2并入我们于2021年2月9日提交的当前8-K表格报告中)。 |
|
| 10.4 |
Bridgeline Digital，Inc.与Roger“Ari”-Kahn于2019年9月13日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入我们于2018年9月19日提交的当前报告Form 8-K中) |
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| 10.5 |
罗杰·“阿里”和卡恩2021年2月25日就业协议的第一修正案(通过引用附件10.1并入我们于2021年3月2日提交的当前8-K表格报告中) |
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| 31.1 |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的认证。 |
|
| 31.2 |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的认证。 |
|
| 32.1 |
美国法典第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第1350节要求的认证(18U.S.C.§1350)。 |
| 32.2 |
美国法典第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第1350节要求的认证(18U.S.C.§1350)。 |
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| 101.INS* |
内联XBRL实例 |
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| 101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构 |
|
| 101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算 |
|
| 101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义 |
|
| 101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签 |
|
| 101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿 |
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| 104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL中，包含在附件101中) |
*管理层薪酬计划
*XBRL信息是为1933年修订的《证券法》第11和12条的目的而提供的，或者注册声明或招股说明书的一部分没有提交，被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| Bridgeline Digital，Inc. |
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| (注册人) |
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| 2021年8月16日 |
/s/美国总统罗杰·卡恩(Roger Kahn) |
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| 日期 |
罗杰·卡恩 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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| 2021年8月16日。 |
/s/记者马克·G·唐尼(Mark G.Downey) |
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| 日期 |
马克·G·唐尼(Mark G.Downey) 首席财务官 (首席财务会计官) |