美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区,20549
表格:
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
| 根据交易所法案第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从欧洲过渡到欧洲的过渡期内,美国将从欧洲过渡到欧洲。
佣金档案编号
Bio-Key国际公司。
(注册人的确切姓名载于其约章)
| |
(组织成立为法团的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 商品代号 | 在其上进行交易的每个交易所的名称 注册 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 规模较小的报告公司: | |
新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。
普通股数量,每股面值0.0001美元,截至2021年8月13日已发行,为
Bio-Key国际公司。和子公司
索引
第一部分:财务信息 |
|||
项目1 |
— |
简明合并财务报表(未经审计): |
|
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日(经审计)的资产负债表 |
3 |
||
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的运营报表 |
4 |
||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益(赤字)报表 |
5 |
||
截至2021年和2020年6月30日止六个月现金流量表 |
7 |
||
简明合并财务报表附注 |
9 |
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项目2 |
— |
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
20 |
项目4 |
— |
控制和程序。 |
28 |
第二部分:其他信息 |
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项目6 |
— |
展品。 |
29 |
签名 |
30 |
第一部分--财务信息
Bio-Key国际公司。和子公司
压缩合并资产负债表
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
由于因素所致 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他费用 | ||||||||
投资-债务证券 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
可转售的软件许可权 | ||||||||
设备和租赁改进,净值 | ||||||||
资本化合同成本,净额 | ||||||||
存款及其他资产 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应付票据-PistolStar收购,扣除债务折扣 | ||||||||
递延收入,本期部分 | ||||||||
经营租赁负债,流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延收入,扣除当期部分 | ||||||||
营业租赁负债,扣除当期部分后的净额 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股-授权, 已发行和已发行股票; 和 共$ 分别在2021年6月30日和2020年12月31日的面值 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
所有期间发行和发行的所有生物密钥证券都反映了生物密钥公司8取1的反向股票拆分,这一拆分于2020年11月20日生效。
简明综合财务报表的附注是这些报表的组成部分。
Bio-Key国际公司。和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
许可费 | ||||||||||||||||
硬体 | ||||||||||||||||
总收入 | ||||||||||||||||
费用及其他开支 | ||||||||||||||||
服务成本 | ||||||||||||||||
许可费成本 | ||||||||||||||||
硬件成本 | ||||||||||||||||
总成本和其他费用 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
研究、开发和工程 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
政府拨款-支票保护计划 | ||||||||||||||||
外币交易损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
债务清偿损失 | ( | ) | ||||||||||||||
其他收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
被视为与下一轮特征相关的股息 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加权平均未偿还普通股: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
所有期间发行和发行的所有生物密钥证券都反映了生物密钥公司8取1的反向股票拆分,这一拆分于2020年11月20日生效。
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Bio-Key International,Inc.和子公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
发行普通股以收取董事酬金 | ||||||||||||||||||||
律师费和承诺费 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
向员工发行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
发行普通股以收取董事酬金 | ||||||||||||||||||||
律师费和承诺费 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
向员工发行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
被没收的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
所有期间发行和发行的所有生物密钥证券都反映了生物密钥公司8取1的反向股票拆分,这一拆分于2020年11月20日生效。
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Bio-Key International,Inc.和子公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
普通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
根据证券购买协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||
承诺费调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
受益转换功能 | - | |||||||||||||||||||
根据认股权证转换发行普通股 | ||||||||||||||||||||
转换可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||
被视为与下一轮特征相关的股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
发行普通股以收取董事酬金 | ||||||||||||||||||||
根据证券购买协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||
转换可转换应付票据 | ||||||||||||||||||||
以可转换票据发行的认股权证 | - | |||||||||||||||||||
为收取咨询费而发出的手令 | - | |||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
法律和会计 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ |
所有发行和发行的所有期间的Bio-Key债券都反映了Bio-Key的8取1反向股票拆分,该拆分于2020年11月20日生效。
简明综合财务报表的附注是这些报表的组成部分。
Bio-Key国际公司。和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与用于经营活动的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
软件许可权摊销 | ||||||||
摊销资本化合同成本 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
债务发行成本摊销 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
债务清偿损失 | ||||||||
外币交易损失 | ||||||||
摊销受益转换功能 | ||||||||
利息费用资本化为应付票据 | ||||||||
员工和顾问的份额和基于权证的薪酬 | ||||||||
以股票为基础的董事酬金 | ||||||||
资产负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
由于因素所致 | ||||||||
资本化合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ||||||
可转售的软件许可权 | ||||||||
预付费用和其他费用 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
收购PistolStar | ( | ) | ||||||
购买PistolStar获得的现金 | ||||||||
投资到期收益 | ||||||||
购买投资 | ( | ) | ||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发行可转换票据所得款项 | ||||||||
发行可转换票据的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
偿还可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
关联方贷款净偿还额 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ |
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Bio-Key国际公司。和子公司简明合并现金流量表(未经审计)
现金流量信息的补充披露
截至6月30日的六个月, |
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2021 |
2020 |
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支付的现金: |
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利息 |
$ | $ | ||||||
非现金投融资活动 |
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从PistolStar获得的应收账款 |
$ | $ | ||||||
从PistolStar获得的预付费用 |
$ | $ | ||||||
从PistolStar购买的设备 |
$ | $ | ||||||
从PistolStar收购的无形资产 |
$ | $ | ||||||
与收购PistolStar相关的商誉 |
$ | $ | ||||||
发行PistolStar收购应付票据 |
$ | $ | ||||||
从PistolStar获得的应计费用 |
$ | $ | ||||||
从PistolStar获得的递延收入 |
$ | $ | ||||||
ASC 842项下的使用权资产添加 |
$ | $ | ||||||
ASC 842项下的经营租赁负债增加 |
$ | $ | ||||||
根据证券购买协议发行普通股 |
$ | $ | ||||||
以可转换票据发行的认股权证 |
$ | $ | ||||||
与可转换票据相关的原始发行折扣 |
$ | $ | ||||||
被视为与下一轮特征相关的股息 |
$ | $ | ||||||
发行普通股以转换应付票据 |
$ | $ | ||||||
受益转换功能 |
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应付账款中包括的与债务和股权有关的法律和承诺费 |
$ | $ |
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Bio-Key国际公司。和子公司
简明合并财务报表附注
2021年6月30日(未经审计)
1. | 业务性质和呈报依据 |
业务性质
本公司成立于1993,开发和营销专有指纹识别生物识别技术和软件解决方案,为全美和国际商业、政府和教育客户提供企业级身份访问管理解决方案。该公司是开发自动手指识别技术的先驱,该技术补充或补充了其他识别和验证方法,如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾照、动态口令或其他形式的拥有或基于知识的证书。此外,先进的Bio-Key®技术已经并正在用于提高竞争对手基于手指的生物识别的准确性和速度。
陈述的基础
随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括Bio-Key International,Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”或“Bio-Key”)的账目,并根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规按照美国公认的会计原则进行陈述。中期的经营业绩如下不必然表明结果是可能预计在任何其他过渡期或全年。根据这些规则和规定,通常包括在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已被压缩或省略。公司间账户和交易已在合并中取消。
管理层认为,随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整,仅包括那些经常性的调整,以及为公平反映本公司的财务状况、运营业绩和现金流量而进行的披露。的资产负债表2020年12月31日是从经审计的财务报表中衍生出来的,但确实不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司年报表格中包含的财务报表及其相关附注一并阅读10-截至财年的K2020年12月31日,向美国证券交易委员会提交的文件于2021年3月29日。
有效2020年11月20日,该公司对其已发行普通股实施反向股票拆分,比例为1-为了-
外币
本公司根据ASC对外币交易进行会计处理830, 外币事务(“ASC830”)。该公司的功能货币是美元,这是其运营所处的主要经济环境的货币。根据ASC830,以外币计值或与外币挂钩的货币余额按适用资产负债表日的现行汇率列报。对于包括在经营报表中的外币交易,使用相关交易日的适用汇率。因折算该等交易所使用的汇率变动及重新计量货币资产负债表项目而产生的损益,记为外币交易损益。
近期发布的会计公告
在……里面2016年6月,FASB发布了ASU2016-13, 金融工具--信贷损失*(主题326),在此称为ASU2016-13,这将极大地改变实体对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式,这些工具不按公允价值通过净收入计量。ASU2016-13用预期信用损失模型取代现有的已发生损失模型,该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。在ASU下2016-13信用减值被确认为信用损失的准备,而不是金融资产摊销成本基础的直接减记。减值准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户,用于列报金融资产的预计收取净额。一旦新的公告被公司采纳,信贷损失拨备必须根据管理层在每个报告日期的当前估计进行调整。新的指导方针提供了不是确认减损津贴的门槛。因此,实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。例如,贸易应收账款要么是流动的,要么是不还没有到期可能不根据目前普遍接受的会计原则,公司需要拨备准备金,但在新准则下,公司将不得不估计根据ASU规定的应收贸易账款的预期信用损失准备金。2016-13.ASU2016-13对年度期间有效,包括这些年度期间内的过渡期,从下列日期开始2022年12月15日对于较小的报告公司(季度结束2023年3月31日(适用于本公司)。允许提前领养。公司将评估ASU的影响2016-13在接近通过之日的未来一段时间内,该公司将在其合并财务报表上披露这一信息。
有效2021年1月1日公司采用了ASU2019-12, 简化所得税的核算(“ASU2019-12”)降低所得税核算的成本和复杂性。ASU2019-12取消与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。ASU2019-12还修订了指南的其他方面,以帮助简化和促进美国GAAP的一致应用。-ASU内的大多数修正案2019-12某些修正案必须在追溯或修改后的追溯基础上适用,但必须在预期的基础上适用,而某些修正案必须在追溯或修改的追溯基础上适用。空分设备的采用2019-12做不对公司合并财务报表有重大影响。
管理层会这么做不相信任何其他新近发行的,但是不然而,如果目前采用有效的会计准则,将对随附的合并财务报表产生实质性影响。
重新分类
为了符合本年度的分类,对上一年度的某些金额进行了重新分类。不是对报告的净亏损的影响。
2. | 持续经营的企业 |
从历史上看,该公司通过发行担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款,通过进入资本市场为其运营提供资金。该公司目前需要大约$
3. | 与客户签订合同的收入 |
根据ASC606, 与客户签订合同的收入(“ASC606”),收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了该公司预期有权获得的对价,以换取这些服务。为了实现这一核心原则,公司采取了以下措施五步骤:
● | 确定与客户的合同 | |
● | 确定合同中的履约义务 | |
● | 确定交易价格 | |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务 | |
● | 在公司履行履约义务时确认收入 |
收入的分类
下表汇总了从与客户签订的合同中获得的收入三已结束的月份期间2021年6月30日和2020年6月30日:
北 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 六月三十日, 2021 | ||||||||||||||||
服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
许可费 | ||||||||||||||||||||
硬体 | ||||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ |
北 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 六月三十日, 2020 | ||||||||||||||||
服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
许可费 | ||||||||||||||||||||
硬体 | ||||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ |
下表汇总了从与客户签订的合同中获得的收入六已结束的月份期间2021年6月30日和2020年6月30日:
北 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 六月三十日, 2021 | ||||||||||||||||
服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
许可费 | ||||||||||||||||||||
硬体 | ||||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ |
北 美国 | 非洲 | EMESA* | 亚洲 | 六月三十日, 2020 | ||||||||||||||||
服务 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
许可费 | ||||||||||||||||||||
硬体 | ||||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ |
*EMESA-欧洲、中东、南美洲
软件许可证
软件许可收入包括以下项目的永久许可费用和订阅许可费用一或更多该公司的生物特征指纹解决方案或身份访问管理解决方案。一旦客户可以下载软件,收入就会在某个时间点确认。软件许可合同通常在协议执行时开具全额发票。
硬体
硬件收入包括在有或没有软件许可安排的情况下销售的相关设备的费用,如服务器、锁和指纹识别器。客户是不有义务购买第三派对硬件来自公司和可能从许多供应商处采购这些物品。一旦硬件发货给客户,收入就会在某个时间点确认。硬件项目通常在执行安排时全额开具发票。
支持和维护
支持和维护收入包括未指明的升级、电话帮助和漏洞修复费用。本公司通过在合同期内根据需要提供“随时待命”的协助来履行其支持和维护履行义务。公司在预付款时记录递延收入(合同负债),直至合同期限结束。收入是在合同期限内按应课税额在一段时间内确认的。支持和维护合同最高可达一至五年限很长,通常在学期开始时提前开具发票。订阅许可证的支持和维护收入从总许可证成本中按
专业服务
专业服务收入主要包括部署和优化服务以及培训费用。公司的大部分咨询合同是按时间和材料计费的,收入是根据实际可行的ASC根据应向客户计费的金额确认的606-10-55-18.对于其他专业服务合同,公司采用输入法,并根据迄今花费的工时相对于履行其履行义务所需的总工时确认收入。
具有多重履行义务的合同
一些与客户签订的合同包含多项履约义务。对于这些合同,如果它们是不同的,公司将单独核算各个履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。*独立售价是根据总体定价目标确定的,考虑了市场条件和其他因素,包括合同价值、销售的云应用程序、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型。
在确定控制权在硬件发货和软件下载可用时转移给客户时,公司考虑了几个因素。这些因素包括合法所有权转移给客户、公司目前有权获得付款,以及客户承担了硬件发货和软件下载可用时所有权的风险和回报。
客户的应收账款通常应在30开具发票的天数。但公司会这样做不记录产品退货或保修准备金,因为根据历史经验,金额被认为是无关紧要的。
获得和履行合同的费用
获得和履行合同的成本主要是销售人员赚取的销售佣金,被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被递延,然后在确定为
好几年了。这些成本作为资本化合同成本计入资产负债表。优惠期是根据历史证据考虑客户合同、技术和其他因素来确定的。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售、一般和管理费用中。
分配给剩余履约义务的交易价格
ASC606要求公司披露分配给履行义务的交易价格总额不至今仍对……感到满意2021年6月30日。本指南提供了一些实际的权宜之计,限制了这一要求,公司的合同满足如下要求:
● | 履约义务是合同的一部分,合同最初的预期期限为一年限或更短时间,根据ASC606-10-50-14. |
在…2021年6月30日递延收入是指公司与预付费支持和维护相关的剩余业绩义务,预计所有这些义务都将从一至五几年了。
公司的所有业绩义务和相关收入通常在某个时间点转移给客户,但支持和维护以及专业服务除外,这些通常会随着时间的推移转移到客户身上。
递延收入
递延收入包括客户预付款和合同维护条款已由客户支付的金额不但还是发生了。这些金额中的大部分与维修合同有关,这些合同的收入在适用期限内按比例确认,通常是12-60月份。维护收入将根据以下合同期确认:12自资产负债表之日起数个月,作为长期递延收入分开计入。维护合同包括未指明何时(如果可用)的产品更新和客户电话支持服务的条款。在…2021年6月30日和2020年12月31日,递延收入金额约为#美元。
4. | PISTOLSTAR,Inc.收购 |
在……上面2020年6月30日,该公司收购了总部设在美国的私人公司PistolStar,Inc.,PistolStar公司为美国和世界各地的商业、政府和教育客户提供企业就绪的身份访问管理解决方案,包括多因素认证、身份即服务、单点登录和自助密码重置。
从…2020年4月10日在公司收购PistolStar之前,它一直授权PistolStar的认证软件PortalGuard®,该软件与公司向现有和潜在客户提供的生物特征认证解决方案相结合。
总购买价格为$
这张期票是发行给PistolStar的前所有人的,应计利息为
收购的资产和承担的负债的公允价值低于收购价,导致商誉确认。商誉反映了公司预期实现的协同效应和集合的劳动力的价值。
5. | 应收账款 |
应收账款按原始金额减去根据每月所有未清偿金额对可疑应收账款作出的估计列账。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定可疑应收账款拨备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。
应收账款在2021年6月30日和2020年12月31日包括以下内容:
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
应收账款-流动 | $ | $ | ||||||
外币损失 | ( | ) | ||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | $ | $ |
6. | 基于股份的薪酬 |
下表列出了公司未经审计的简明中期综合经营报表中包括的基于股票的薪酬支出:
截至6月30日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
销售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
研究、开发和工程 | ||||||||
$ | $ |
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
销售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
研究、开发和工程 | ||||||||
$ | $ |
7. | 保理 |
截止日期因素包括以下内容:
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
发票原值 | $ | $ | ||||||
因数数量 | ( | ) | ( | ) | ||||
由于因素所致 | $ | $ |
本公司与一家金融机构订立应收账款保理安排(以下简称“保理安排”),该安排已扩展至10月31日--2021.*根据安排的条款,本公司不时向该因素出售最低100美元
截至三个月 六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
保理费 | $ | $ |
截至六个月 六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
保理费 | $ | $ |
8. | 应收票据 |
在.期间第三四分之一2020,该公司借出了$
9. | 预付费用和其他费用 |
包括在预付费用和其他费用中2021年6月30日是$
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
库存保证金 | $ | $ | ||||||
其他预付费用 | ||||||||
保险 | ||||||||
软件许可证 | ||||||||
预付款总额 | $ | $ |
10. | 盘存 |
存货以成本中的较低者为准,按第一在……里面,第一Out Basis,即可变现净值,存货由以下内容组成:
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
装配式组件 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
11. | 可转售的软件许可权 |
在……上面2015年12月31日,该公司购买了第三-第三方软件许可证,金额为$
12. | 债务证券投资 |
该公司购买了
13. | 承诺 |
与TTI签订销售奖励协议
在……上面2020年3月25日,本公司与创科创科签订销售奖励协议,协议条款包括:
1. | 协议的最初条款是一除非已发出终止通知(如定义),否则本协议将自动延期,以获得更多额外费用。 -除非终止,否则期限为一年。 |
2. | 每$ |
3. | 如果TTI产生的收入超过$20,000,000在.期间第一年,本公司将向TTI发行一份 |
在……里面不是活动期间,公司是否有义务发行超过
已经有了
14. | 可转换应付票据 |
曾经有过不是截至,应付可转换票据的未偿还余额2021年6月30日和2020年12月31日。于年内转换或赎回的票据详情2020财政年度如下:
证券购买协议日期2019年7月10日
在……上面2019年7月10日该公司发行了一美元
原始票据以对本公司几乎所有资产及物业的留置权作抵押,并可由投资者选择以固定转换价#美元转换为普通股股份。
关于原始票据的关闭,本公司发出了一份
在……上面2020年3月12日,该公司发行了一美元
在……上面2020年4月12日,和2020年5月6日,本公司对经修订附注作出修订(“该等修订”)。修正案将到期日延长至2020年6月12日并扩大投资者将经修订票据转换为本公司普通股的权利,价格为$
直到第二成交周年纪念日,投资者有权购买最多20%公司在未来的任何私募发行中发行的证券,但战略投资等方面的某些例外情况除外。
在……上面2020年6月10日,投资者将剩余本金的最后一部分转换为普通股,以便全额支付,剩余本金余额为$。
2020年1月注意事项
在……上面2020年1月13日,该公司发行了一美元
在……上面2020年6月12日,这个2020年1月票据已全额付清,付款金额为#美元。
2020年2月注意事项
在……上面2020年2月13日,该公司发行了一美元
这个2020年2月期票已于#年#日全额付款。2020年7月10日支付$
2020年5月注意事项
在……上面2020年5月6日,该公司发行了一美元
继于年完成包销发售后2020年7月,本金余额$
2020年6月注意事项
在……上面2020年6月29日,该公司发行了一美元
关于关闭2020年6月注意,公司发布了一份
继于年完成包销发售后2020年7月,本金余额$
15. | 租契 |
该公司在新泽西州、香港、明尼苏达州和新罕布夏州租赁办公空间,租赁终止日期为2023, 2020, 2022,和2022,分别为。租赁包括非租赁部分,支付金额可变。下表列出了与经营租赁有关的租赁费用和补充资产负债表信息的组成部分,三和六截至以下日期的月份:
截至3个月 六月三十日, | 截至6个月 六月三十日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
租赁费 | ||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||||
资产负债表信息 | ||||||||
运营ROU资产 | $ | |||||||
经营租赁负债,流动部分 | $ | |||||||
经营租赁负债,非流动部分 | ||||||||
经营租赁负债总额 | $ | |||||||
加权平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 | ||||||||
加权平均贴现率-经营租赁 | % |
与租赁有关的补充现金流量资料如下:六截至的月份2021年6月30日:
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ |
经营租赁负债的到期日如下:
2021年(剩余6个月) | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
未来租赁付款总额 | $ | |||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
16. | 每股收益(亏损)-普通股(“EPS”) |
公司的基本每股收益是根据普通股股东可获得的净亏损和报告期内的加权平均流通股数量计算的。稀释每股收益包括可能发行普通股的影响,例如根据股票期权和认股权证的行使而发行的股票,以及假定的可转换票据的转换。
对于以下两种情况,基本EPS计算和稀释EPS计算的分子对帐如下三和六已结束的月份期间2021年6月30日和2020:
截至三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
基本分子和稀释分子: | ||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
被视为与下一轮特征相关的股息 | ( | ) | ||||||||||||||
普通股股东可获得的净亏损(基本亏损和摊薄亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
不包括在稀释后每股计算中的项目,因为行使价格高于普通股的平均市场价格:
截至三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
股票期权 | ||||||||||||||||
认股权证 | ||||||||||||||||
总计 |
下表汇总了未计入每股摊薄计算的加权平均证券,因为计入这些潜在股票的影响是反摊薄的,因为三和六截至的月份2021年6月30日和2020:
截至三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
股票期权 | ||||||||||||||||
认股权证 | ||||||||||||||||
可转换票据 | ||||||||||||||||
总计 |
17. | 股东权益 |
1.优先股
在公司注册证书规定的范围内,董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,
2.普通股
有效2020年11月20日,该公司对其已发行普通股实施反向股票拆分,比例为1-为了-
普通股持有者在董事会宣布从合法可用于普通股的资金中获得股息时,有平等的权利获得股息。普通股持有者拥有一投票给每一股记录在案的股份,并这样做不拥有累积投票权。
普通股持有人在公司清算时有权按比例分享可供分配的净资产,但须符合当时已发行优先股持有人的权利(如有)。普通股的股份是不可赎回并拥有不是优先购买权或类似的权利。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
普通股发行情况
在……上面2020年3月30日,公司发行了
请参阅备注14与转换应付可转换票据和普通股发行的普通股相关的应付普通股票据在财政年度内为与协议相关的费用而发行的可转换票据2020.
非既有股票的发行
非既得股票由普通股组成,在满足特定条件之前,这些普通股受到转让限制和没收风险。非既得股的公允价值是根据授予日公司普通股的市场价格确定的。非既得股票在限制期内按比例列支。
公司发行了
非既得股票补偿三和六-月期结束2021年6月30日是$
有几个
致董事、行政人员及顾问的通告
在.期间三和六-截至月底的期间2021年6月30日公司发行了
员工’锻炼选项
在.期间三和六-月期结束2021年6月30日和2020,
3.认股权证
在.期间三截至的月份2020年6月30日,该公司发行了一份价值为$的认股权证。
请参阅备注14可转换票据与可转换票据一起发行的认股权证的应付可转换票据,这些认股权证与本财年的协议相关2020.
4.*购买证券协议日期2015年9月23日
在……上面2015年9月23日,本公司发行认股权证(“2015认股权证“)购买
这个2015权证有“全棘轮”反摊薄调整条款。*反摊薄调整条款是在第一四分之一2020从2020年2月附注及对原有附注的修订。作为前述交易的结果,在充分行使该等股份后,可发行普通股的股数2015认股权证增至
18. | 金融工具的公允价值 |
现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债及因应收因素而到期的现金及现金等价物因其短期性质而按公允价值列账或近似列账。本公司应付票据及经营租赁负债的账面价值与其于2021年6月30日和2020年12月31日,因为利率接近市场。
19. | 主要客户和应收账款 |
对于三截至的月份2021年6月30日和2020,
20. |
后续事件 |
在……上面2021年8月12日公司发行了
截至本文件提交之日,公司已对后续事件进行了审查。
关于前瞻性陈述的警告性声明
除本报告中10-Q表格中包含的历史事实陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来财务状况、业务战略、未来经营计划和管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表述一般都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是担保,可能会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响,这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的,但我们不能肯定它们会实现。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊不确定性包括:我们亏损和收入有限的历史;我们筹集额外资本的能力;我们保护知识产权的能力;商业条件的变化;我们销售战略和产品开发计划的变化;市场的变化;我们执行管理团队的持续服务;安全漏洞;我们与生物识别技术行业其他公司之间的竞争;市场对生物识别产品和我们正在开发的产品的接受度;我们在非洲执行和交付合同的能力;我们在非洲执行和交付合同的能力;我们在非洲执行和交付合同的能力;我们与生物识别技术行业其他公司之间的竞争;我们对生物识别产品和正在开发的产品的市场接受度;我们在非洲执行和交付合同的能力。我们有能力将PistolStar的运营和人员整合到我们的业务中, 这些风险因素包括:当前新冠肺炎冠状病毒大流行的持续时间和严重程度及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们经营的地理市场的影响;产品开发的延迟和前述任何一项假设的声明以及在提交给美国证券交易委员会的截止至2020年12月31日的10-K表格年度报告中以“风险因素”标题陈述的其他因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容均明确符合前述规定。除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
此管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 作为本公司未经审计的简明综合财务报表和本文所载相关信息以及截至2020年12月31日的经审计财务报表的补充,并应与之一并阅读。
概述
我们是面向企业以及大规模客户和民用ID解决方案的领先身份访问管理(IAM)平台提供商。Bio-Key PortalGuard®和托管的PortalGuard IDaaS(身份即服务)平台旨在利用Bio-Key的世界级生物识别核心平台以及其他14个强大的身份验证因素,使我们的客户能够安全、轻松地确保只有合适的人员才能访问正确的系统。和方便的面对面识别。
数百万人每天使用Bio-Key从他们的所有设备安全地访问各种云、移动和Web应用程序、内部部署和基于云的虚拟机管理程序服务器。员工、承包商、学生和教职员工可以通过PortalGuard登录,以无缝、安全地访问他们工作所需的应用程序,而无需依赖个人电话使用或每个用户的令牌。各组织使用我们的平台与其供应链和合作伙伴安全协作,并为其客户提供灵活、灵活的在线或面对面用户体验。
大型客户和民用身份证客户使用我们可扩展的生物识别管理平台和FBI认证的扫描仪硬件为数百万用户管理注册、重复数据消除和身份验证。目前,一家大型银行每天都在分行注册和识别超过1000万名客户。
我们将我们的品牌生物识别和FIDO身份验证硬件作为附件出售给我们的IAM平台,这样客户就可以由一家供应商提供其IAM解决方案的所有组件。我们不强制使用生物密钥硬件,我们的NIST认证生物识别平台的独特之处在于,它支持指纹扫描仪的互操作混合和匹配组合,而不需要授权特定扫描仪的用户,因此可以针对正确的使用案例部署正确的扫描仪。
注重安全的开发人员利用我们的平台API和联合界面,将生物识别和MFA身份识别功能安全高效地嵌入到他们的软件中。我们的IDaaS方法使我们的客户能够高效地扩展其安全和身份基础设施,以保护内部云员工和外部面向客户的应用程序。
我们采用SaaS业务模式,客户通过订阅我们软件的定期使用来赚取年度经常性收入。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品,也可以通过我们的渠道合作伙伴网络(包括经销商、系统集成商、总代理和其他分销合作伙伴)间接销售我们的产品。我们的订阅费包括托管或内部部署产品的定期许可证以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费主要根据使用的产品和在我们平台上注册的用户数量来确定。我们根据加权平均期限约为一年的不可取消合同产生订阅费。
我们的客户使用PortalGuard来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴的IT访问,我们称之为员工身份。PortalGuard还用于通过集成我们开发的API和行业标准联盟标准(我们称之为客户身份)来管理和保护组织客户的身份。对于我们平台的订阅,我们以年度和多年预付分期付款的方式预先向客户开具发票。
战略展望和近期发展
从历史上看,我们最大的市场一直是政府、金融服务和医疗保健等监管严格的行业的访问控制。直到2019年,我们成为选举办公室董事会的首选生物识别认证提供商,有八个办公室部署了我们的硬件和软件,以确保内部访问选民登记数据库。我们将寻求在2021年及以后扩大这一足迹。
2020年,我们宣布与我们的合作伙伴技术转移研究所(Technology Transfer Institute)签订了我们历史上最大的两份合同。这两份合同的总价值为7500万美元,涉及非洲和尼日利亚的大型身份识别项目。根据第一份合同,我们将提供生物识别认证,以支持一个新的电子商务项目的基础设施,该项目预计将在尼日利亚创造100多万个就业机会。第二份合同规定生物密钥硬件和软件将由一家领先的非洲电信公司使用,以确保内部访问客户数据。目前,非洲和周边地区正在接受政府资助,以扩大生物识别认证解决方案的使用,以帮助建立值得信赖的政府计划并减少欺诈。“我们在2020年第四季度收到了这些合同下的第一份采购订单。我们在2021年第一季度收到了一位新客户的新订单,该订单与我们于2021年3月发货的大规模识别项目有关,而新冠肺炎疫情已经并可能继续推迟这些项目的推出。
我们计划在不断扩大的IAM市场中扮演更重要的角色。我们计划为客户提供一套身份验证选项,以补充我们的生物识别解决方案。更全面的身份验证选项将允许客户在一个保护伞下定制他们的身份验证方法。
我们希望在政府服务和监管严格的行业内发展我们的业务,这些行业包括金融服务、高等教育和医疗保健,我们历来在这些行业拥有强大的存在。我们相信,这些行业不断提高的安全和隐私要求,以及随着学院和大学继续在偏远环境中运营,我们将产生更多对安全解决方案的需求,包括生物识别。此外,我们预计,我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加速对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过通过直销、经销商提供的增值产品以及与领先的高等教育平台提供商的战略合作伙伴关系,我们预计将继续扩大我们的安装基础。
我们的主要销售战略集中在(I)加大对IAM市场的营销力度,(Ii)致力于在全球范围内进行大规模的识别项目,以及(Iii)发展我们的渠道联盟计划,该计划目前已有100多名参与者,并开始产生增量收入。
我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的特定业务和资产进行战略性收购。为了推进这一战略,我们积极参与该行业,并定期评估我们认为将提供进入新市场垂直市场的机会,或与我们现有业务协同并在这两种情况下都能增加收益的业务。我们不能保证我们是否能够完成任何收购,如果完成,我们将成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。
新型冠状病毒新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织认定为大流行。这场疫情严重限制了世界各地的经济活动水平。为了应对这次冠状病毒疫情,许多国家、州、城市和其他地理区域的政府采取了预防或保护措施,包括对旅行和商业活动施加限制,并要求个人限制离家时间。鉴于这种冠状病毒传播的不确定性,目前无法合理估计相关的财务影响。
新冠肺炎带来的复杂局面迫使组织迅速适应在家工作的远程商业模式。这增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击以及急于利用保护远程员工安全的挑战的黑客的风险。我们认为,生物特征识别应该在远程用户认证中发挥关键作用。
关键会计政策
有关我们的关键会计政策和估计的详细信息,请参阅本报告和我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注。与我们最新的Form 10-K年度报告中披露的财务报表和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关最近账目声明的详细信息,请参阅本报告第一部分第1项中的“简明合并财务报表附注”。
行动结果
截至2021年6月30日的三个月与2020年6月30日的比较
综合运营结果-百分比趋势
截至6月30日的三个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
||||||||
服务 |
29 | % |
75 | % |
||||
许可费 |
67 | % |
8 | % |
||||
硬体 |
4 | % |
17 | % |
||||
总收入 |
100 | % |
100 | % |
||||
费用及其他开支 |
||||||||
服务成本 |
16 | % |
30 | % |
||||
许可费成本 |
5 | % |
3 | % |
||||
硬件成本 |
3 | % |
15 | % |
||||
商品销售总成本 |
24 | % |
48 | % |
||||
毛利 |
76 | % |
52 | % |
||||
运营费用 |
||||||||
销售、一般和行政 |
139 | % |
395 | % |
||||
研究、开发和工程 |
49 | % |
104 | % |
||||
总运营费用 |
188 | % |
498 | % |
||||
营业亏损 |
-112 | % |
-447 | % |
||||
其他费用 |
-5 | % |
-65 | % |
||||
净损失 |
-117 | % |
-512 | % |
销售商品的收入和成本
截至三个月 六月三十日, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
服务 |
$ | 286,641 | $ | 229,503 | $ | 57,138 | 25 | % |
||||||||
许可证 |
662,193 | 23,542 | 638,651 | 2,713 | % |
|||||||||||
硬体 |
43,256 | 54,097 | (10,841 | ) |
-20 | % |
||||||||||
总收入 |
$ | 992,090 | $ | 307,142 | $ | 684,948 | 223 | % |
截至三个月 六月三十日, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
销货成本 |
||||||||||||||||
服务 |
$ | 158,440 | $ | 92,672 | $ | 65,768 | 71 | % |
||||||||
许可证 |
48,373 | 8,255 | 40,118 | 486 | % |
|||||||||||
硬体 |
32,756 | 47,527 | (14,771 | ) |
-31 | % |
||||||||||
总COGS |
$ | 239,569 | $ | 148,454 | $ | 91,115 | 61 | % |
收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里,服务收入分别包括约22.6万美元和20.5万美元的经常性维护和支持收入,以及约6.1万美元和2.5万美元的非经常性定制服务收入。2021年经常性服务收入增加了2.1万美元,增幅为10%,这主要归功于PistolStar客户的额外服务收入和财富500强电信客户的三年续约合同。由于额外的新客户安装和从内部部署到云部署的升级,非经常性定制服务增加了144%。随着我们的客户群持续增长,我们预计未来一段时间内服务收入将会增加。
在截至2021年6月30日的三个月里,许可证收入比2020年同期大幅增长。我们增加了客户的种类和数量,包括来自PistolStar软件和云迁移的额外收入,主要是在高等教育市场。这一增长也是因为在截至2020年6月30日的三个月里,我们的销售渠道受到了新冠肺炎疫情的不利影响。
截至2021年6月30日的三个月,硬件销量下降了20%。这一下降是由于与2020年相比,2021年的订单减少。
售出货物的成本
在截至2021年6月30日的三个月中,由于PortalGuard安装的收入和支持增加,与截至2020年6月30日的三个月相比,服务成本增加了约66,000美元或71%,达到158,440美元。在截至2021年6月30日的三个月里,许可费从截至2020年6月30日的三个月的8,255美元增加到48,373万美元,这主要是由于收入的增加。在截至2021年6月30日的三个月中,硬件成本从截至2020年6月30日的三个月的47,527美元降至32,756美元,原因是与硬件收入减少相关的成本降低。
销售、一般和行政
截至三个月 六月三十日, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
销售、一般和行政 |
$ | 1,374,084 | $ | 1,211,928 | $ | 162,156 | 13 | % |
截至2021年6月30日的三个月,销售、一般和行政成本比2020年同期增长了13%。销售和营销成本、特拉华州特许经营税、年度会议的股东费用以及我们非洲子公司的行政费用都有所增加。这些金额被承包商和临时工、保理费、专业费用、我们香港子公司的人事重组费用和非现金薪酬费用的减少所抵消。
研究、开发和工程
截至三个月 六月三十日, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
研究、开发和工程 |
$ |
490,952 |
$ |
318,573 |
$ |
172,379 |
54 |
% |
在截至2021年6月30日的三个月里,研发和工程成本增加了54%,达到490,952美元,而2020年同期为318,573美元。这一增长包括与PistolStar相关的人员成本、我们的香港子公司在开发我们新推出的USB-C连接器指纹识别器方面的支出增加,以及与从PistolStar收购的无形资产相关的摊销增加。
其他收入(费用)
截至三个月 |
||||||||||||||||
六月三十日, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
其他收入(费用) |
||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 832 | $ | 25,801 | $ | (24,969 | ) |
-97 | % |
|||||||
政府拨款-支票保护计划 |
- | 340,819 | (340,819 | ) |
-100 | % |
||||||||||
外币交易损失 | (50,000 | ) | - | (50,000 | ) | -100 | ||||||||||
利息支出 |
- | (567,516 | ) |
567,516 | 100 | % |
||||||||||
其他费用 |
$ | (49,168 | ) | $ | (200,896 | ) |
$ | 151,728 | -76 | % |
截至2021年6月30日的三个月的金额与利息收入832美元有关,但被应收账款发票的外币调整所抵消。2020年的其他收入(支出)与大约56.7万美元的利息支出有关,其中包括一项有益转换功能的摊销,以及与可转换票据相关的债务折扣和债务发行成本的摊销,但部分被支付保护计划项下约341,000美元的支出和约26,000美元的利息收入所抵消。
截至2021年6月30日的6个月与2020年6月30日的比较
综合运营结果 - 百分比趋势
截至6月30日的六个月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入 |
||||||||
服务 |
23 | % |
53 | % |
||||
许可费 |
40 | % |
31 | % |
||||
硬体 |
37 | % |
16 | % |
||||
总收入 |
100 | % |
100 | % |
||||
费用及其他开支 |
||||||||
服务成本 |
12 | % |
20 | % |
||||
许可费成本 |
3 | % |
2 | % |
||||
硬件成本 |
20 | % |
11 | % |
||||
商品销售总成本 |
35 | % |
33 | % |
||||
毛利 |
65 | % |
67 | % |
||||
运营费用 |
||||||||
销售、一般和行政 |
100 | % |
313 | % |
||||
研究、开发和工程 |
32 | % |
79 | % |
||||
总运营费用 |
133 | % |
392 | % |
||||
营业亏损 |
-68 | % |
-324 | % |
||||
其他费用 |
-2 | % |
-271 | % |
||||
净损失 |
-70 | % |
-596 | % |
销售商品的收入和成本
截至六个月 六月三十日, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
服务 |
$ | 666,663 | $ | 437,026 | $ | 229,637 | 53 | % |
||||||||
许可证 |
1,141,151 | 258,887 | 882,264 | 341 | % |
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硬体 |
1,072,914 | 133,714 | 939,200 | 702 | % |
|||||||||||
总收入 |
$ | 2,880,728 | $ | 829,627 | $ | 2,051,101 | 247 | % |
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销货成本 |
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服务 |
334,384 | 163,117 | 171,267 | 105 | % |
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许可证 |
87,342 | 18,711 | 68,631 | 367 | % |
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硬体 |
584,478 | 90,889 | 493,589 | 543 | % |
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总COGS |
$ | 1,006,204 | $ | 272,717 | $ | 733,487 | 269 | % |
收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月里,服务收入分别包括约57.3万美元和41万美元的经常性维护和支持收入,以及约9.3万美元和2.7万美元的非经常性定制服务收入。经常性服务收入比2020年增长了40%,这主要是由于PistolStar客户的额外服务收入和财富500强电信客户的三年续约合同。由于额外的新客户安装和从内部部署到云部署的升级,非经常性定制服务增加了244%。随着我们的客户群持续增长,我们预计未来一段时间内服务收入将会增加。
在截至2021年6月30日的6个月里,许可收入比2020年同期增长了341%。我们增加了客户的种类和数量,包括来自PistolStar软件和云迁移的额外收入,主要是在高等教育市场。增长也是因为在截至2020年6月30日的6个月里,我们的销售渠道受到了新冠肺炎疫情的不利影响。
在截至2021年6月30日的6个月里,硬件销售额增加了939,200美元,从截至2020年6月30日的6个月的133,714美元增加到1,072,914美元。这一增长主要归因于一个国际政府机构在尼日利亚的销售。
售出货物的成本
在截至2021年6月30日的6个月里,由于PistolStar的人员支持服务收入,服务成本增加了约171,000美元或105%,达到约334,000美元,而截至2020年6月30日的6个月在PistolStar被收购之前的6个月中,服务成本增加了约171,000美元或105%,达到约334,000美元。在截至2021年6月30日的6个月中,许可费从截至2020年6月30日的6个月的18,711美元增加到87,342美元,这主要是由于收入的增加。在截至2021年6月30日的6个月中,由于硬件收入的增加,硬件成本从截至2020年6月30日的6个月的90,889美元增加到584,478美元。
销售、一般和行政
截至六个月 六月三十日, |
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2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
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销售、一般和行政 |
$ | 2,890,482 | $ | 2,593,327 | $ | 297,155 | 11 | % |
截至2021年6月30日的六个月,由于营销费用、特拉华州特许经营税、股东关系费用和行政人员费用的增加,销售、一般和行政成本比2020年同期增加了11%,但非现金员工和供应商薪酬、保理费用、承包商和临时工的减少抵消了这一增长。此外,与截至2020年6月30日的六个月一样,我们没有与香港业务相关的非现金权证发行成本和人事重组费用。
研究、开发和工程
截至六个月 六月三十日, |
||||||||||||||||
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
研究、开发和工程 |
$ | 932,603 | $ | 655,462 | $ | 277,141 | 42 | % |
在截至2021年6月30日的6个月中,研发和工程成本增加了42%,从大约655,000美元增加到大约933,000美元。增加的部分包括与PistolStar公司相关的人员成本,以及从PistolStar公司收购的无形资产摊销增加。
其他收入(费用)
截至六个月 |
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六月三十日, |
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2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
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利息收入(费用) | ||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 3,447 | $ | 25,802 | $ | (22,355 | ) |
-87 | % |
|||||||
政府拨款-支票保护计划 |
- | 340,819 | (340,819 | ) |
-100 | % |
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外币交易损失 | (50,000 | ) | - | (50,000 | ) | -100 | % | |||||||||
利息支出 |
(18,000 | ) | (2,118,657 | ) |
2,100,657 | 99 | % |
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债务清偿损失 |
- | (499,076 | ) |
499,076 | 100 | % | ||||||||||
其他费用 |
$ | (64,553 | ) |
$ | (2,251,112 | ) |
$ | 2,186,559 | -97 | % |
2021年期间的其他费用与债务折扣摊销和应收账款发票外币调整的利息支出有关,由利息收入抵消。2020年期间与利息支出相关的其他收入和支出,其中包括与可转换票据相关的有益转换功能的摊销、债务折扣和债务发行成本的摊销约为2,119,000美元,取消可转换债务融资造成的亏损约为500,000美元,部分被支付保护计划下收到的约341,000美元和约26,000美元的利息收入所抵消。
流动性和资本资源
现金流
运营活动概述
在截至2021年6月30日的6个月中,运营部门使用的净现金约为524.2万美元。注意事项包括: |
● |
与非现金费用调整相关的净正现金流约为56.5万美元。 |
● |
与应付账款和应计项目相关的净正现金流约为68.7万美元。 |
|
● |
由于营运资本管理,与应收账款、存货、预付款和递延收入变化有关的负现金流约为4301000美元。 |
投资活动概述
在截至2021年6月30日的三个月里,大约有1.6万美元用于资本支出。
融资活动概述
在截至2021年6月30日的三个月中,由于偿还应付票据,约有255,000美元用于融资活动。
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们的资本需求主要通过出售股权和债务证券的收益来满足。我们预计未来12个月的资本支出将低于10万美元。他说:
在2020年1月至6月期间,我们发行了四张可转换票据,本金总额约为450万美元。所有金额均于2020年6月和7月偿还,主要来自承销公开募股的收益,如下所述。
2020年4月20日,我们与硅谷银行(“SVB”)签订了Paycheck Protection Program定期票据(以下简称“SVB票据”)。我们收到的总收益约为341,000美元,根据CARE法案的要求使用。SVB Note的全部金额已被免除。
2020年7月23日,我们完成了普通股和认股权证的承销公开发行,扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后,净收益约为2270万美元,其中包括超额配售。我们用净收益中的大约420万美元偿还了当时未偿还的可转换本票项下到期的所有未偿还金额。在截至2021年6月30日的6个月里,我们已投资约400万美元用于存款和接收库存,以支持我们的非洲合同。余额用于营运资金用途。
流动性前景
截至2021年6月30日,我们的现金和现金等价物总额约为1,150万美元,而截至2020年12月31日的现金及现金等价物总额约为17,000,000美元。
如上所述,我们历来通过发行担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款,通过进入资本市场为我们的业务融资。我们目前每月需要大约73.5万美元来开展我们的运营,这是我们无法通过创收持续实现的月度金额。但在2021年前六个月,我们创造了2880728亿美元的收入,低于我们每月的平均需求。如果我们无法产生足够的收入来为当前的运营提供资金并执行我们的业务计划,我们可能需要获得额外的第三方融资。截至本报告之日,我们预计在未来12个月内不需要获得额外融资。
我们的长期生存和增长将取决于我们的技术能否成功商业化,以及我们是否有能力获得足够的资金。在我们需要此类额外融资的情况下,不能保证将以我们可以接受的条款获得任何形式的额外融资,不能保证获得足够的融资来满足我们的需求,也不能保证此类融资不会稀释现有股东的权益。如果可用资金不足或不可用,或者我们无法继续创造足够的收入,我们可能需要进一步降低运营费用,推迟业务扩张,无法追逐并购候选者,或者在极端情况下,不能继续作为持续经营的企业。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况或经营结果有当前或未来的影响,或管理层合理地认为这些安排可能会对我们的财务状况或经营结果产生当前或未来的影响。
项目4.安全控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,评估了截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词,是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息,在SEC的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,这些控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。基于对我们截至2021年6月30日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至目前,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的财季,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目6.展品
展品 不是的。 |
描述 |
|
31.1 |
经修订的1934年证券交易法第13a-15(F)条规定的注册人首席执行官证书 |
|
31.2 |
经修订的1934年证券交易法第13a-15(F)条规定的注册人CFO证书 |
|
32.1 |
“美国法典”第18编第1350条规定的注册人行政总裁证书 |
|
32.2 |
“美国法典”第18编第1350条规定的注册人财务总监证书 |
|
101.INS |
内联XBRL实例 |
|
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构 |
|
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义 |
|
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签 |
|
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿 |
|
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Bio-Key International,Inc. |
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日期:2021年8月16日 |
/s/Michael W.DePasquale |
|
迈克尔·W·德帕斯夸尔 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2021年8月16日 |
/s/塞西莉亚·C·韦尔奇 |
|
塞西莉亚·C·韦尔奇 |
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首席财务官 |
||
(首席财务官) |