IMMR-20210630
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年6月30日
或
 
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期             至             
佣金档案编号001-38334
沉浸式公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 94-3180138
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
汤森街330号，234套房, 旧金山, 钙94107
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(408) 467-1900
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告后更改，请填写前姓名或前地址。)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元IMMR纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件管理器 ☐  加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☒  规模较小的新闻报道公司 ☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2021年8月11日，已发行普通股数量为32,903,420.

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力，并影响我们的财务业绩。在决定是否投资我们公司之前，您应该仔细考虑本报告中的所有信息，特别是以下主要风险和本报告第1A项“风险因素”中描述的所有其他具体因素。

·与我们业务相关的风险：

▪我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和股票价格可能会受到灾难性事件(如流行病)或其他突发公共卫生事件(如新冠肺炎)的不利影响，或者受到我们所在地区不确定的经济和政治环境的不利影响。

▪如果我们不能以优惠条款签订新的许可安排(或续签现有许可)，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，有限数量的客户占我们收入的很大一部分，大客户的流失可能会损害我们的经营业绩。 此外，如果我们的客户停止生产采用我们技术的产品线，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

•电子元件的短缺可能会导致我们客户产品的生产和销售减少，这可能会导致支付给我们的版税减少。

▪如果我们不能保护和执行我们的专利权和其他知识产权(或者如果专利和诉讼立法或执法方面有不利的变化)，我们许可我们的技术和创造收入的能力可能会受到损害。

▪我们未能开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利可能会严重损害我们的业务。

▪如果我们不能吸引、招聘和留住合格的人才，我们就可能无法有效地开发和部署我们的技术。此外，我们还经历了高级管理层和员工基础的流失，这可能会导致运营和行政效率低下，并可能阻碍我们增长战略的执行。

▪我们正在或可能卷入诉讼，以加强我们的知识产权(或针对我们侵犯第三方知识产权的断言进行抗辩)，或解决我们许可协议中的许可条款冲突，其成本可能对我们的业务产生不利影响。

▪我们与组件制造商的许可可能会导致对我们的许可模式的混淆，并可能阻止我们基于专利耗尽原则或其他法律原则实施我们的专利。

▪我们未来可能无法恢复持续的盈利能力。

▪我们可能会承担比预期更大的税负，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

▪我们的国际业务使我们面临风险和成本，我们不遵守复杂的美国或外国法律可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

▪由于各种原因，我们可能无法继续从游戏外围设备制造商那里获得可观的收入，包括我们与微软的固定支付许可证，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

风险因素摘要：

采用我们技术的▪汽车需要很长的开发期，因此很难预测我们何时以及是否会收到这些产品类型的版税。



▪如果我们被许可方的努力不能产生消费者需求，我们的收入可能会受到不利影响。

▪如果发生任何实际或感知的安全漏洞，包括泄露个人信息的漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

▪标准制定组织拒绝我们的触觉技术，或标准制定组织未能及时开发出商业上可行的标准，可能会对我们的业务产生负面影响。

▪如果我们不能开发符合开源标准的产品(或者我们的产品包含未检测到的错误)，我们许可我们的技术和创造收入的能力可能会受到损害。

▪我们的业务在一定程度上依赖于对第三方平台和技术的访问。如果此类访问被撤回、拒绝或不能以我们可接受的条款提供，或者如果平台或技术发生变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

▪如果我们不能建立和维护适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的业务和我们的股票价格产生不利影响。

▪进入竞争激烈且支离破碎的性健康市场可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

·与投资我们的普通股相关的风险：

▪我们的季度收入和经营业绩是不稳定的，如果我们未来的业绩低于预期，我们普通股的价格可能会下降。不管我们的业绩如何，我们的股票价格都可能波动。

▪未来出售我们的股权可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释，并压低我们普通股的市场价格。此外，我们将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们在2021年2月和2021年7月宣布的“在市场上”发行的收益，我们可能不会有效地使用这些收益。

▪我们可能会选择购买数字或替代货币，作为我们资本配置或投资策略的一部分；如果我们决定购买数字或替代货币，如比特币和其他加密货币，我们的财务业绩和普通股的市场价格可能会受到这些替代投资价格的影响，这些投资的价格可能非常不稳定。

▪我们可能会在现有业务范围之外收购其他公司或进行其他投资，这可能会对我们现有的业务产生不利的实质性影响。

▪任何股票回购计划都可能影响我们的股价并增加波动性。

▪财务会计准则或政策的变化可能会影响我们报告的财务状况或经营结果。

▪我们的业务受到有关公司治理和其他合规领域不断变化的法规的约束，这将增加我们的成本和不合规的风险。此外，我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟控制权的变更，这可能会降低我们普通股的市场价格。


目录
沉浸公司
索引
  页面
第一部分
财务信息
第一项。
财务报表
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未经审计简明合并资产负债表
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表和全面收益(亏损)
7
截至2021年和2020年6月30日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表
8
截至2021年和2020年6月30日的6个月未经审计的股东权益简明合并报表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的现金流量表简并报表
10
简明合并财务报表未经审计附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第四项。
管制和程序
36
第二部分
其他信息
第一项。
法律程序
37
项目1A。
风险因素
39
第6项。
陈列品
57
签名
58

3
目录
第一部分
财务信息
第一项：财务报表

沉浸公司
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)

六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$107,274 $59,522 
应收账款和其他应收款2,912 2,218 
预付费用和其他流动资产11,942 12,610 
流动资产总额122,128 74,350 
财产和设备，净值246 209 
长期存款12,353 12,571 
其他资产7,222 9,000 
总资产$141,949 $96,130 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$144 $149 
应计补偿1,641 1,001 
其他流动负债2,972 2,457 
递延收入5,010 5,173 
流动负债总额9,767 8,780 
长期递延收入19,021 21,334 
其他长期负债1,435 2,035 
总负债30,223 32,149 
或有事项(附注5)
股东权益：
普通股和额外实收资本-面值0.001美元；授权发行1亿股；分别发行43,252,670股和39,161,214股；分别发行31,109,237股和27,017,781股299,124 258,756 
累计其他综合收益122 122 
累计赤字(105,787)(113,164)
按成本计算的库存量：分别为12,143,433股和12,143,433股(81,733)(81,733)
股东权益总额111,726 63,981 
总负债和股东权益$141,949 $96,130 
请参阅简明合并财务报表附注。

4
目录

沉浸公司
简明合并业务报表
和综合收益(亏损)
(单位为千，每股除外)
(未经审计)

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
 2021202020212020
收入：
版税和许可证$10,881 $5,593 $17,949 $11,775 
开发、服务和其他129 75 220 150 
总收入11,010 5,668 18,169 11,925 
成本和费用：
收入成本41 62 70 106 
销售和市场营销1,194 1,255 2,300 2,971 
研发1,332 1,323 2,639 3,012 
一般事务和行政事务2,636 4,087 4,860 11,443 
总成本和费用5,203 6,727 9,869 17,532 
营业收入(亏损)5,807 (1,059)8,300 (5,607)
利息和其他收入(亏损)，净额40 388 (276)160 
所得税拨备前的收益(亏损)5,847 (671)8,024 (5,447)
所得税拨备(506)(41)(647)(93)
净收益(亏损)$5,341 $(712)$7,377 $(5,540)
每股基本净收益(亏损)$0.17 $(0.03)$0.25 $(0.19)
用于计算每股基本净收入(亏损)的股票30,982 27,634 29,787 29,320 
稀释后每股净收益(亏损)$0.17 $(0.03)$0.24 $(0.19)
用于计算每股摊薄净收益(亏损)的股份31,247 27,634 30,253 29,320 
其他综合收益(亏损)
短期投资未实现收益(亏损)的变化— — — (2)
其他全面收益(亏损)合计— — — (2)
综合收益(亏损)总额$5,341 $(712)$7,377 $(5,542)
请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录
沉浸公司
股东权益简明合并报表
(单位为千股，股数除外)
(未经审计)

截至2021年6月30日的三个月
 普通股和
额外的实收资本		累计
其他
全面
收入		累计
赤字		库存股总计
股东的
权益
 股票金额股票金额
2021年3月31日的余额43,020,610 $298,037 $122 $(111,128)12,143,433 $(81,733)$105,298 
净收入5,341 5,341 
股票期权的行使，扣除因员工税而扣缴的股票18,750 140 140 
限制性股票单位和奖励的释放213,310 — 
与公开发行股票有关的发行成本— (104)(104)
基于股票的薪酬1,051 1,051 
2021年6月30日的余额43,252,670 $299,124 $122 $(105,787)12,143,433 $(81,733)$111,726 

截至2020年6月30日的三个月
 普通股和
额外的实收资本		累计
其他
全面
收入		累计
赤字		库存股总计
股东的
权益
 股票金额股票金额
2020年3月31日的余额38,824,681 $254,081 $122 $(123,393)9,223,222 $(63,066)$67,744 
净损失(712)(712)
股票回购2,920,211 (18,667)(18,667)
限制性股票单位和奖励的释放182,895 — 
基于股票的薪酬1,365 1,365 
2020年6月30日的余额39,007,576 $255,446 $122 $(124,105)12,143,433 $(81,733)$49,730 
请参阅简明合并财务报表附注。


6
目录
沉浸公司
股东权益简明合并报表
(单位为千股，股数除外)
(未经审计)

截至2021年6月30日的6个月
普通股和
额外的实收资本		累计
其他
全面
收入		累计
赤字		库存股总计
股东的
权益
股票金额股票金额
2020年12月31日的余额39,161,214 $258,756 $122 $(113,164)12,143,433 $(81,733)$63,981 
净收入7,377 7,377 
发行股票以供ESPP购买15,543 89 89 
股票期权的行使，扣除因员工税而扣缴的股票325,737 2,864 2,864 
限制性股票单位和奖励的释放440,365 — 
与公开发行相关的股票，扣除发行成本后的净额3,309,811 35,833 35,833 
基于股票的薪酬1,582 1,582 
2021年6月30日的余额43,252,670 $299,124 $122 $(105,787)12,143,433 $(81,733)$111,726 

截至2020年6月30日的6个月
普通股和
额外的实收资本		累计
其他
全面
收益(亏损)		累计
赤字		库存股总计
股东的
权益
股票金额股票金额
2019年12月31日的余额38,624,784 $253,289 $124 $(118,565)7,210,456 $(51,091)$83,757 
净损失(5,540)(5,540)
可供出售证券的未实现收益，税后净额(2)(2)
股票回购4,932,977 $(30,642)(30,642)
发行股票以供ESPP购买10,162 63 63 
限制性股票单位和奖励的释放372,630 — 
基于股票的薪酬2,094 2,094 
2020年6月30日的余额39,007,576 $255,446 $122 $(124,105)12,143,433 $(81,733)$49,730 

请参阅简明合并财务报表附注。
7
目录
沉浸公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

截至六个月
六月三十日，
 20212020
经营活动提供(用于)的现金流：
净收益(亏损)$7,377 $(5,540)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销389 1,446 
基于股票的薪酬1,582 2,094 
递延所得税280 3 
外币重估损失32 252 
其他45 66 
营业资产和负债变动情况：
应收账款和其他应收款(694)1,596 
预付费用和其他流动资产667 5,306 
长期存款(60)(4,889)
其他资产1,408 748 
应付帐款(7)(338)
应计补偿640 (1,041)
其他流动负债610 (1,288)
递延收入(2,476)(2,456)
其他长期负债(739)(727)
经营活动提供(用于)的现金净额9,054 (4,768)
由投资活动提供(用于)的现金流：
短期投资到期收益— 3,000 
购置物业和设备(88)(30)
投资活动提供(用于)的现金净额(88)2,970 
融资活动提供(用于)的现金流：
发行普通股所得款项净额35,833 — 
购买库存股支付的现金— (30,642)
根据员工购股计划发行普通股所得款项89 63 
行使股票期权所得收益2,864 — 
融资活动提供(用于)的现金净额38,786 (30,579)
现金及现金等价物净增(减)47,752 (32,377)
现金和现金等价物：
期初59,522 86,478 
期末$107,274 $54,101 
补充披露现金流信息：
缴纳所得税的现金$13 $20 
补充披露非现金经营、投资和融资活动：
股票计划下限制性股票单位和奖励的释放$4,016 $2,554 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$— $577 

请参阅简明合并财务报表附注。
8
目录
沉浸公司
简明合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
1. 重大会计政策

业务说明

沉浸公司(“公司”、“沉浸”、“我们”或“我们”)于1993年在加利福尼亚州注册成立，1999年在特拉华州重新注册。我们专注于创新触觉技术的创造、设计、开发和许可，使人们在参与产品和体验周围的数字世界时，能够更充分地利用触觉。我们采用了一种商业模式，在这种模式下，它提供先进的触觉软件、相关工具、旨在帮助将我们的专利技术整合到我们客户的产品中或向某些客户增强我们专利技术的功能的技术援助，并向其他客户提供我们专利技术的许可证。

“新冠肺炎”战略的影响

为了应对新冠肺炎疫情，我们在2020年第一季度实施了在家工作和限制出行政策，预计这些政策将在2021年的大部分时间里保持不变。我们在2020年上半年实施了一系列降成本举措，以进一步保持财务灵活性。这些行动包括：降低公司高管和董事会成员的基本工资和现金薪酬；取消和减少2020年高管和员工奖金计划；重新谈判第三方服务提供商的专业服务费；将某些职位转移到成本较低的地区；暂停公司与我们的员工退休储蓄计划的匹配，并利用政府提供的广泛的雇主救济。
2020年4月，加拿大政府宣布为受新冠肺炎疫情影响的加拿大雇主提供加拿大紧急工资补贴(CEW)。根据若干准则，工人福利计划最高可为合资格雇员的就业保险薪酬提供75%的补贴。我们申请了CEW，只要我们满足了获得补贴的要求。在截至2021年6月30日的六个月中，我们录得0.2政府补贴100万美元，作为减少年内运营费用的一部分简明合并经营和全面收益报表(亏损)。在截至2020年6月30日的三个月中，我们录得0.220亿美元的政府补贴，以减少公司的运营费用简明合并营业和全面收益报表(亏损)。

合并原则和列报依据

随附的简明综合财务报表包括Immersion公司和我们的全资子公司的账目。所有公司间账户、交易和余额都已在合并中冲销。

随附的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，这些简明综合财务报表不包括根据美国公认会计原则完整展示财务状况、经营结果和现金流所需的所有信息和脚注，应与我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表一起阅读。管理层认为，所有调整只包括为公平列报中期财务状况和经营业绩所需的正常和经常性项目，已包括在内。

预算的使用

编制简明综合财务报表及相关披露时，管理层须作出影响简明综合财务报表呈报金额的估计及假设。重要的估计包括收入确认、财产和设备的使用寿命、所得税的估值(包括不确定的税收规定)、基于股票的薪酬和所得税。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础。截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。

9
目录
段信息

我们开发、授权和支持广泛的软件和IP，使用户在操作数字设备时更充分地感受到触觉。我们专注于以下目标应用领域：移动设备、可穿戴设备、消费、移动娱乐和其他内容；游戏机游戏；汽车；医疗和商业。我们在以下位置管理这些应用领域一只有一组管理、开发和行政人员的运营和报告部门。

我们的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM使用有关我们的收入和运营亏损的信息来批准预算、分配资源并评估我们的业务表现。只有一向管理层报告的细分市场。

最近采用的会计公告

2019年12月，财务会计准则委员会(以下简称FASB)发布了会计准则更新第2019-12号。所得税(话题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，它加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基提高，投资的所有权变更，以及税法颁布变化的中期会计。该修正案对会计年度在2020年12月15日之后的上市公司有效；允许提前采用。我们在2021年第一季度采纳了这一新的指导方针。这项采用并未对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。


2. 收入确认

分类收入

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的收入情况(以千为单位)。
截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
固定费用许可收入$1,824 $1,292 $3,099 $2,578 
每单位特许权使用费收入9,057 4,301 14,850 9,197 
特许权使用费和许可总收入10,881 5,593 17,949 11,775 
开发、服务和其他收入129 75 220 150 
总收入$11,010 $5,668 $18,169 $11,925 

每单位特许权使用费收入

我们记录的每单位特许权使用费收入与被许可人的基础销售发生在同一时期。由于我们一般不会在允许我们充分审阅报告并将实际金额计入该季度季度业绩的时间框架内收到特定季度销售的每单位被许可人版税报告，因此我们根据被许可人基本销售额的估计来应计相关收入，但受我们估计此类金额的能力的某些限制。我们基于可用数据的组合来制定此类估计，这些数据包括(但不限于)批准的客户预测、回顾每个客户的历史版税报告以及可获得许可产品的行业信息。

由于根据这样的估计积累了本季度的每单位特许权使用费收入，下个季度将需要进行调整，以使收入真实到其许可证持有者报告的实际金额。在截至2021年6月30日的三个月中，我们记录了$2.02000万美元用于增加特许权使用费收入。我们记录了#美元的调整。20,000在截至2020年6月30日的三个月内减少特许权使用费收入。

合同资产

截至2021年6月30日，我们的合同资产为10.8内含百万预付费用和其他流动资产，及$3.2内含百万其他资产，在简明综合资产负债表。截至2020年12月31日，我们
10
目录
合同资产为$11.6内含百万预付费用和其他流动资产，及$4.6内含百万其他资产，在凝缩 合并资产负债表。

合同资产减少$2.2从2020年12月31日到2021年6月30日，主要是由于截至2021年6月30日的六个月内实际开具的版税。

固定费用许可收入

当我们履行了履行义务时，我们确认来自固定费用许可协议的收入，这通常发生在执行许可协议时转让我们技术的权利时。但是，在某些合同中，我们在许可协议开始时向我们现有的专利组合授予许可，并在整个合同期内授予组合的权利。对于这种安排，我们得出的结论是，有两项独立的履行义务：

·履约义务A：在合同执行时将权利转让给我们的专利组合。

·履约义务B：在合同期限内向我们的专利组合转让权利，包括获得被许可人在合同期限内可以受益的新专利申请。

如果固定费用许可协议仅包含履行义务A，我们将在合同开始时确认协议的大部分或全部收入。对于同时包含履约义务A和B的固定费用许可协议，我们根据这两个履约义务各自的独立价格分配交易价格。我们使用一些主要与我们的专利组合的属性相关的因素来估计与履行义务A和B相关的独立价格。一旦分配了交易价格，可分配给履行义务A的交易价格部分将在许可协议签署期间确认，客户可以从合同中提供的权利中受益。可分配给履行义务B的部分在合同期限内以直线方式确认。对于此类合同，应建立合同责任账户，并将其包括在递延收入在简明综合资产负债表由于合同中的权利和义务是相互依存的，同一合同中产生的合同资产和合同负债是按净额列报的。

根据截至2021年6月30日签署的合同和收到的付款，我们预计将确认$24.0根据我们的固定费用许可协议，与履约义务B相关的收入为100万美元，这将随着时间的推移而实现，其中包括$12.0在一到三年内达到100万美元，12.0在三年多的时间里达到了100万美元。

资本化合同成本

在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们将0.1300万美元和300万美元0.2分别为与客户签订新合同而产生的增量成本。


3. 公允价值计量

现金和现金等价物

我们按公允价值经常性计量的金融工具包括货币市场基金。我们根据活跃市场上相同资产的报价对这些证券进行估值。

金融工具的估值基于活跃市场的报价，主要包括货币市场证券。这类工具通常被归类在公允价值层次的第一级。

根据不太活跃的市场的报价、经纪人或交易商报价或价格透明度合理的替代定价来源进行估值的工具通常被归类在公允价值等级的第二级，包括美国国债。在2021年6月30日和2020年12月31日，我们没有二级仪器。

根据反映报告实体本身的假设或市场参与者将用于评估工具的不可观察输入进行估值的工具通常被归类在公允价值层次的第3级。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们没有持有任何三级票据。

11
目录
我们的金融工具由截至2021年6月30日和2020年12月31日的货币市场账户组成，被归类为现金等价物。

根据下表中的估值技术对截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融工具进行分类(单位：千)：

 2021年6月30日 
公允价值计量使用
报价：
处于活动状态的用户
市场：
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)		意义重大
看不见的
输入量
(3级)		总计
资产：
货币市场账户$70,620 $— $— $70,620 
按公允价值计算的总资产(1)
$70,620 $— $— $70,620 
(1)上表不包括$36.7银行里有数百万现金。

 
 2020年12月31日 
公允价值计量使用
报价：
处于活动状态
市场：
相同的资产
(1级)		意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)		意义重大
看不见的
输入量
(3级)		总计
资产：
货币市场账户45,614 $— $— $45,614 
按公允价值计算的总资产(2)
$45,614 $— $— 0$45,614 
(2)上表不包括$13.9银行里有数百万现金。

4. 资产负债表明细

现金和现金等价物

我们的现金和现金等价物余额如下(以千为单位)：

 六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金$36,654 $13,908 
货币市场基金70,620 45,614 
现金和现金等价物$107,274 $59,522 

应收账款和其他应收款
应收账款和其他应收款包括以下内容(以千计)：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
应收贸易账款$2,193 $1,618 
其他应收账款719 600 
应收账款和其他应收款$2,912 $2,218 

截至2021年6月30日和2020年12月31日的信贷损失拨备并不重要。

12
目录
预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
预付费用882 816 
合同资产-流动10,821 11,623 
其他流动资产239 171 
预付费用和其他流动资产11,942 12,610 

其他资产

其他资产包括以下内容(以千为单位)：

六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
合同资产-长期资产$3,172 $4,596 
使用权(“ROU”)资产1,236 1,607 
递延税项资产2,659 2,659 
其他资产155 138 
其他资产总额$7,222 $9,000 

其他流动负债

其他流动负债如下(以千计)：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
租赁负债--流动负债1,289 1,382 
其他流动负债1,683 1,075 
其他流动负债总额$2,972 $2,457 

5. 或有事件

我们不时会收到第三方的索赔，声称我们的技术或我们被许可方的技术侵犯了其他方的知识产权。管理层认为这些说法毫无根据。此外，我们还会定期处理日常法律事务和与正常运营相关的合同纠纷。管理层认为，除非我们另有披露，否则此类问题的解决不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生实质性的不利影响。

在正常的业务过程中，我们向客户提供不同范围的赔偿，最常见的是与包括我们的知识产权的许可安排有关的被许可人，尽管这些条款可能包括其他事项。从历史上看，与这些担保相关的成本并不高，我们无法估计这些担保对其未来运营结果的最大潜在影响。

三星电子公司诉Immersion Corporation和Immersion Software爱尔兰有限公司

2017年4月28日，Immersion and Immersion Software爱尔兰有限公司(本节统称为“Immersion”)收到三星电子有限公司(下称“三星”)的一封信，要求我们就韩国税务机关对三星征收的预扣税款和罚款向三星进行补偿，此前韩国税务机关调查认定三星在2012至2016年间未能预扣三星向Immersion Software爱尔兰支付的特许权使用费税款。2017年7月12日，Immersion代表三星向韩国税务法庭提出上诉，就他们关于预扣税和罚款的调查结果提出上诉。2018年10月18日，韩国税务法庭举行听证会，2018年11月19日，韩国税务法庭作出裁决，决定不接受我们的论点。
13
目录
关于韩国税务部门对三星预扣税金和处罚的评估。我们代表三星于2019年2月15日向韩国行政法院提起上诉。2020年7月16日，韩国行政法院作出裁决，裁定取消韩国税务机关对三星征收的预扣税和罚金，部分诉讼费用由韩国税务机关承担。2020年8月1日，韩国税务机关向韩国高等法院提起上诉。韩国高等法院的第一次听证会于2020年11月11日举行。第二次听证会于2021年1月13日举行。第三次听证会于2021年3月21日举行。韩国高等法院曾表示，最终裁决原定于2021年5月28日做出，但最终决定在2021年7月9日举行第四次听证会。听证会结束后，最高法院表示，预计将在2021年10月1日就此事做出裁决。

2017年9月29日，三星向国际商会(International Chamber Of Commerce)提交了针对我们的仲裁请求，要求我们偿还三星向韩国税务机关征收的税款和罚款。三星要求我们向三星支付KRW7,841,324,165(约$6.9100万美元)，外加2017年5月2日及之后的利息，外加包括法律费用在内的仲裁费用。2019年3月27日，我们领到了最终奖项。该裁决命令Immersion向三星KRW支付7,841,324,165(约$6.9(截至2019年3月31日)，我们于2019年4月22日支付并记录在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。裁决还驳回了三星在2017年5月2日及之后提出的利息索赔，并命令Immersion支付三星的仲裁费用约为美元。871,454，这是在2019年支付的。

我们相信，韩国税务当局的所有索赔都有有效的抗辩理由。我们打算对韩国税务当局的索赔进行有力的辩护。我们预计三星将在我们最终在韩国法院的上诉中胜诉的程度上得到补偿。2019年3月31日，$6.91000万美元被记录为存款，包括在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。如果我们在韩国法院的上诉最终不能胜诉，长期存款在我们最终不占上风的期间，将在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中记为额外所得税支出。

韩国预扣税事宜

2017年10月16日，我们收到LG电子公司(以下简称LGE)的一封信，信中要求我们就韩国税务机关对LGE征收的预扣税向LGE报销。此前，韩国税务机关调查发现，LGE未能扣缴LGE在2012至2014年间向Immersion Software爱尔兰支付的版税。根据与LGE达成的协议，我们于2020年4月8日向LGE提供了一笔临时定金，金额为KRW。5,916,845,454(约$5.0相当于对LGE征收的此类预扣税的金额，临时押金将退还给我们，直到我们最终在韩国法院的上诉中获胜。在2020年第二季度，我们将这笔存款记录在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。如果我们在韩国法院的上诉最终不能胜诉，长期存款将作为额外的所得税费用记录在我们的简明合并经营和全面收益报表(亏损)，在我们最终不会占上风的时期。

2017年11月3日，我们代表LGE向韩国税务法庭提起上诉，就他们关于预扣税的调查结果提出上诉。韩国税务法庭听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受我们关于韩国税务机关对LGE的预扣税评估和处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提起上诉。第一次听证会于2019年10月15日举行。第二次听证会于2019年12月19日举行。第三次听证会于2020年2月13日举行。第四次听证会于2020年6月9日举行。第五次听证会于2020年7月16日举行。我们预计将在2020年10月8日左右做出裁决，但韩国行政法院安排并在2020年11月12日举行了第六次听证会。第七次听证会于2021年1月14日举行。第八次听证会于2021年4月8日举行。第九次听证会于2021年6月24日举行。 第十次听证会定于2021年10月14日举行。 法院已表示，预计将在2022年2月底之前就此事作出裁决。

我们认为，韩国税务当局提出的索赔是有正当理由的，LGE的索赔是没有根据的。我们打算针对这些主张大力为自己辩护。如果我们在韩国法院的上诉中最终不能胜诉，上一段所述由韩国税务机关对LGE征收的预扣税向LGE支付的任何款项都将被记录为LGE的额外所得税费用。简明合并经营和全面收益报表(亏损)，在我们最终不会占上风的时期。

沉浸软件爱尔兰有限公司诉MarQuardt GmbH

在八月32021年，我们向美国仲裁协会提交了针对马夸特有限公司(“马夸特”)的仲裁请求，马夸特是我们在汽车市场的许可证获得者之一。 仲裁要求产生于该特定修改和
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作为许可方的我们和作为被许可方的MarQuardt之间的重述专利许可协议(“MarQuardt许可”)，自2018年1月1日起生效。 根据仲裁要求，我们要求马夸特纠正其违反马夸特许可证的行为，并支付目前根据马夸特许可证所欠的所有特许权使用费。 我们从马夸特公司收到的最后一份特许权使用费报告是在2020年第三季度，马夸特公司报告的特许权使用费大约为0.5该公司获得了100万美元的特许权使用费，但没有支付这样的特许权使用费。 此外，自该日起，我们没有收到马夸特的任何其他专利使用费报告或专利使用费付款。 马夸特许可证的有效期将于2023年12月31日到期。 由于马夸特公司违反了马夸特许可证，每单位特许权使用费和适用的利息费用目前已逾期，具体金额待定。 根据马夸特许可证的条款，我们要求由纽约州麦迪逊县的一名仲裁员进行仲裁。


6. 基于股票的薪酬

股票期权和奖励

我们的股权激励计划是一项长期留任计划，旨在吸引、留住和激励员工、顾问、高级管理人员和董事，并协调股东和员工的利益。我们可以向员工、高级管理人员、董事和顾问授予基于时间的期权、基于市况的期权、股票增值权、限制性股票(RSA)、限制性股票单位(RSU)、业绩股票、基于市况的业绩限制性股票单位(PSU)以及其他基于股票的股权奖励。根据这一计划，股票期权可以不低于股票期权授予之日的公平市场价值的价格授予。股票期权通常授予四年了并且过期七年了从授予之日起。基于市场条件的期权受市场条件的制约，即我们普通股的收盘价必须在指定的时间框架内的若干交易日内超过某一水平，否则期权将在期权到期前被取消。RSA通常授予一年。RSU通常被授予三年。授予股票期权或股票增值权以外的奖励，将减少可供授予的普通股。1.75每发行一股，换一股。

我们的股权激励计划摘要如下(单位：千)：

 六月三十日，
2021
可供授予的普通股(1)
— 
未偿还股票期权375 
未完成的PSU190 
未完成的RSU364 
未清偿的RSA— 
(1)我们于2011年7月至2021年4月根据2011年股权激励计划(“2011计划”)授予股权奖励。2011计划于2021年4月5日到期，其余3,708,238授权股份于二零一一年计划到期日取消。截至2021年6月30日，我们没有积极的股权激励计划。

基于时间的股票期权

以下汇总了截至2021年6月30日的6个月基于时间的股票期权的活动(除加权平均每股行权价和加权平均剩余合同期限数据外，以千为单位)：

股份数量
标的股票期权		加权平均
行权价格
每股		加权平均
剩余合同期限
(年)		集料
内在价值
在2020年12月31日未偿还828 $8.16 4.36$2,628 
练习(326)$8.79 
已取消或已过期(127)$7.46 
截至2021年6月30日未偿还375 $7.85 4.80$431 
已归属，预计将于2021年6月30日归属375 $7.85 4.80$431 
可于2021年6月30日行使158 $8.21 4.24$161 

合计内在价值是2021年6月最后一个交易日的收盘价与行权价之间的差额，乘以现金股票期权的数量。

限售股单位

以下汇总了截至2021年6月30日的6个月的RSU活动(除加权平均授予日期公允价值和加权平均剩余合同寿命数据外，以千为单位)：

限售股单位数加权平均授予日期公允价值加权平均
剩余合同期限
(年)		集料
内在价值
在2020年12月31日未偿还802 $6.98 1.00$9,057 
已释放(310)$7.45 
没收(128)$6.63 
截至2021年6月30日未偿还364 $6.71 1.01$3,197 

限制性股票奖

以下汇总了截至2021年6月30日的6个月的RSA活动(加权平均授予日期公允价值和加权平均剩余确认期限除外，单位为千)：

限制性股票奖励的数量加权平均授予日期公允价值加权平均剩余识别期
(年)
在2020年12月31日未偿还130 $6.53 0.45
授与— $— 
已释放(130)$6.53 
没收— $— 
截至2021年6月30日未偿还— $— 0.00

基于市况的限售股

在2020年第四季度，我们批准250,000向我们的管理人员出售PSU的股份。每个PSU代表获得一股我们普通股的权利，归属条件是：(A)在2020年11月10日至2025年11月10日期间的任何一百(100)天期间，我们普通股的成交量加权平均收盘价达到指定水平，但须经薪酬委员会认证(“业绩里程碑”)；以及(B)继续受雇于我们，直至每个成就日期或服务归属日期的较晚者，从2020年11月10日开始的四(4)年期间。PSU的业绩里程碑已完全实现，但须经赔偿委员会最后认证。

以下汇总了截至2021年6月30日的6个月的PSU活动(除加权平均授予日期公允价值和加权平均剩余确认期限外，以千为单位)：

基于市况的限售股数量加权平均授予日期公允价值加权平均剩余识别期
(年)
在2020年12月31日未偿还250 $6.20 2.08
授与— $— 
已释放— $— 
没收(60)$6.20 
截至2021年6月30日未偿还190 $6.20 1.58


员工购股计划

根据我们的1999年员工股票购买计划(“ESPP”)，符合条件的员工可以通过工资扣除购买普通股，购买价格为85在发行期开始或购买之日，我们普通股公允市值的较低者的百分比。参赛者不得购买超过2,000在一家公司中购买股票六个月发行期或购买价值大于$的股票25,000在要约期开始时计算的任何历年。总计1.0根据ESPP，已预留了100万股普通股供发行。在截至2021年6月30日的六个月内，15,543股票是根据ESPP购买的。截至2021年6月30日，215,338根据ESPP，未来可以购买股票。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月确认的基于股票的薪酬支出(单位：千)：

 截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
 2021202020212020
股票期权$179 $298 $194 $553 
RSU、RSA和PSU852 1,056 1,349 1,518 
员工购股计划20 11 39 23 
总计$1,051 $1,365 $1,582 $2,094 
销售和市场营销$313 $343 $537 $388 
研发217 251 535 420 
一般事务和行政事务521 771 510 1,286 
总计$1,051 $1,365 $1,582 $2,094 

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定基于时间的期权、单一期权方法来确定标准股票期权的公允价值。所有基于股票的支付奖励都是以直线为基础，在奖励的必要服务期内摊销，这些服务期通常是归属期间。

使用期权定价模型在授予日确定基于股票的奖励的公允价值受我们的股票价格以及关于许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括影响预期期限的实际和预期员工股票期权行使行为、我们在奖励期限内的预期股价波动、无风险利率和预期股息。

在截至2021年6月30日的6个月里，我们没有授予股票期权。

截至2021年6月30日，有美元4.1与非既得股票期权、RSA和RSU相关的未确认补偿成本(经估计没收调整后)为100万美元。这一未确认的补偿成本将在估计的加权平均期间确认，估计加权平均期间约为1.8好几年了。未确认的总补偿成本将根据估计没收的未来变化进行调整。


7. 股东权益

股票发行

2021年2月3日，我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-3表格的通用货架登记声明，这为我们提供了财务灵活性，可以筹集至多$250300万美元的资本。我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，我们可能会将任何净收益的一部分用于投资于补充业务或替代货币。
2021年2月11日，我们与一家投资银行公司签订了股权分销协议(“2021年2月分销协议”)，发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达$502000万。根据2021年2月分销协议的条款，我们有义务支付2.25普通股销售收入总额的佣金、习惯赔偿权以及律师费和支出的报销。

在2021年第一季度，我们销售了3.3根据2021年2月的分配协议，我们获得了80万股普通股，我们获得了净收益#美元。35.9从发售净额中获得400万美元1.2600万美元的佣金和其他发行成本。我们于2021年3月5日终止了2021年2月的分销协议。

股票回购计划

2007年11月1日，我们的董事会(“董事会”)授权回购至多$50.0百万股我们的普通股(“股票回购计划”)。此外，2014年10月22日，董事会又核准了1美元。30.0在股票回购计划下的100万美元。截至2020年6月30日，我们回购了股票回购计划下可用普通股的最高金额，并且不再有任何金额可用于股票回购计划下的回购。

在截至2020年6月30日的三个月内，我们回购了大约2.92000万股，价格约为美元18.72000万美元，平均成本为$6.39每股。在截至2020年6月30日的六个月内，我们回购了大约4.92000万股，价格约为美元30.62000万美元，平均成本为$6.39每股。

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8. 所得税

所得税拨备包括以下内容(除有效税率百分比外，以千计)：

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
 2021202020212020
所得税拨备前的收益(亏损)$5,847 $(671)$8,024 $(5,447)
所得税拨备506 41 647 93 
实际税率8.7 %(6.1)%8.1 %(1.7)%

分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备主要是由于计算实际税率时包括的估计外国税。我们继续为我们的美国联邦和州以及加拿大联邦递延税项资产提供全额估值津贴。实际税率低于法定税率的主要原因是美国联邦和州司法管辖区本年度利用的递延税项资产产生的收益。

截至2021年6月30日，我们在ASC 740项下有未确认的税收优惠所得税大约$4.5百万元及适用利息$0。如果已确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为$。0。我们的政策是考虑到与不确定的税收状况相关的利息和罚款，作为所得税条款的一个组成部分。我们预计在未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。

截至2021年6月30日，我们的递延所得税净资产为美元。2.7百万美元和递延所得税负债#美元0.4百万美元。因为我们有净营业亏损和信贷结转，所以联邦、州和外国税务机关可以审查我们从2001年到当前期间所有年份的纳税申报单，这是公开的限制法规。目前，我们正在接受美国国税局(Internal Revenue Services)2018纳税年度和加州特许经营税务委员会(California License Tax Board)2017至2019年纳税年度的审查。

我们的估价额度维持在$。28.5由于历史损失导致的资产余额实现的不确定性、经营业绩的多变性以及近期预测结果的不确定性，我们的某些递延税项资产(包括所有联邦、州和某些外国递延税项资产)将产生600万欧元的损失。如果我们根据我们对相关因素的评估确定递延税项资产是可变现的，对估值免税额的调整可能会在确定期间增加收入。

9. 每股净收益(亏损)

每股基本净收入(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损)是使用普通股的加权平均股数计算的，并根据潜在普通股的任何稀释效应进行了调整。潜在普通股，使用库存股方法计算，包括股票期权、RSU、RSA和ESPP。

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以下是计算基本和稀释后每股净收益(亏损)时使用的分子和分母的对账(单位为千，每股金额除外)：

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
 2021202020212020
分子：
净收益(亏损)$5,341 $(712)$7,377 $(5,540)
分母：
加权平均已发行普通股，基本30,982 27,634 29,787 29,320 
潜在普通股的稀释效应：
*股票期权、股票奖励和ESPP265 — 466 — 
总股份，稀释后31,247 27,634 30,253 29,320 
每股基本净收益(亏损)$0.17 $(0.03)$0.25 $(0.19)
稀释后每股净收益(亏损)$0.17 $(0.03)$0.24 $(0.19)


如果截至报告期末业绩条件已得到满足，我们在计算稀释后每股收益时会计入基础市场条件下的股票奖励，如果业绩条件尚未满足，我们会将股票奖励排除在计算摊薄后每股收益中。

在截至2021年6月30日的三个月里，我们有未偿还的股票期权、RSU、PSU和RSA，这些可能会稀释未来的基本每股收益，但这些都被排除在稀释后每股净收益(亏损)的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。这些未偿还证券包括以下(以千计)：

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
股票期权490 1,2621151,370
RSU和RSA—376—87
490 1,6381151,457

10. 租契

我们根据租赁安排租赁我们的办公空间，到期日为2024年2月29日或之前。我们在租赁期内以直线方式确认租赁费。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在简明综合资产负债表。我们将新租约和重新评估的租约的租赁和非租赁部分合并在一起。我们使用投资组合方法将折扣率应用于运营租赁。

以下是我们截至2021年6月30日和2020年12月31日的使用权资产(ROU)资产和租赁负债摘要(单位：千)：

资产负债表分类六月三十日，
2021		2020年12月31日
资产
使用权资产其他资产$1,236 $1,607 
负债
*营业租赁负债-流动其他流动负债1,289 1,382 
*经营租赁负债-长期其他长期负债1,076 1,677 
租赁总负债$2,365 $3,059 


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2020年1月31日，我们签订了一项协议，5,000位于加利福尼亚州旧金山的一平方英尺办公空间(“顺丰设施”)。此设施用于管理功能。租约于2020年第一季度开始，2022年到期。在2020年第一季度，我们记录的租赁负债为$0.62000万美元，这是租赁付款的现值，使用估计的增量借款利率为3.50%。我们还确认ROU为$0.62000万美元，代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。

因为有了新冠肺炎，我们在2020年第一季度实施了在家办公政策。我们的旧金山办事处自2020年第一季度以来一直关闭，我们预计在可预见的未来，我们在旧金山的员工将继续在家工作。自2020年初以来，我们一直在积极为顺丰设施寻找转租租户，但未获成功。在2020年第四季度，我们录得0.3将100万美元的减值费用计入SF Facility ROU资产。在2021年第二季度，我们额外记录了32,000计入SF设施ROU资产的减值费用。

2014年11月12日，我们签订了一项租约修正案，租期约为42,000位于加利福尼亚州圣何塞的办公空间面积为平方英尺(“SJ设施”)。租约于2015年5月开始，2023年4月到期。

2020年3月12日，我们与Neato Robotics，Inc.(“Neato”)签订了SJ工厂的分租协议。本分租于二零二零年六月开始，至二零二三年四月三十日(即原SJ融资租赁的租赁终止日期)结束。根据ASC 842的规定租赁由于吾等未获解除原租约的主要责任，故吾等根据附属法例第842条(“ASC 842”)将分租租约视为独立租约。我们继续以承租人的身份，以分租开始日期之前的相同方式，对原来的SJ融资进行会计处理。我们以出租人的身份说明了转租的情况。由于不符合销售型或直接融资租赁的标准，我们将转租归类为经营租赁。

在转租开始之日，我们确认初始直接成本为#美元。0.3百万美元。这些递延成本将按分租付款的条款摊销。截至2021年6月30日，美元0.1据报道，在#年有100万人死亡。预付费用和其他流动资产及$0.1据报道，在#年有100万人死亡。其他资产在我们的简明综合资产负债表.

我们以直线方式确认营业租赁费用和转租的租赁付款。合并经营表和全面损益表(亏损)在租赁条款上。在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月内，我们的净运营租赁费用如下(以千计)：

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
经营租赁成本$199 $301 $616 $573 
转租收入(257)(70)(515)(70)
租赁净成本(收益)$(58)$231 $101 $503 


下表提供了与截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的营业租赁相关的补充信息(除租赁期外，以千为单位)：

截至六个月
六月三十日，
20212020
营业现金流内支付的现金$740 $349
加权平均租期(年)1.82.7
加权平均贴现率不适用3.5 %


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截至2021年6月30日，我们经营租赁的最低未来租赁付款义务如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度，
2021年剩余时间$756 
20221,228 
2023464 
202426 
总计$2,474 


截至2021年6月30日，我们转租协议的未来租赁付款如下(以千为单位)：

截至12月31日的年度，
2021年剩余时间$529 
20221,077 
2023351 
总计$1,957 

10. 后续事件

2021年7月6日，我们与一家投资银行公司签订了股权分销协议(“2021年7月分销协议”)，发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达$602000万。根据2021年7月的分配协议，我们将设定股票出售的参数，包括要发行的股份数量、请求出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的股份数量的限制，以及不得低于任何最低价格进行出售。在遵守2021年7月分销协议的条款和条件的情况下，投资银行家可以按照根据修订后的1933年证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的方式出售股票，包括通过纳斯达克全球精选市场或普通股的任何其他现有交易市场进行的出售。我们有义务付款。2.25普通股销售收入总额的佣金、习惯赔偿权以及律师费和支出的报销。2021年7月的分销协议可由任何一方事先书面通知另一方终止，或在某些情况下随时终止，包括但不限于Immersion发生重大不利变化。根据2021年7月的分销协议，我们没有义务出售任何股份.

截至2021年8月12日，我们出售了1.9根据2021年7月的分配协议，我们获得了80万股普通股，我们获得了大约#美元的净收益。14.5扣除佣金和其他估计发行费用后，从此次发行中获得50万美元。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括“证券法”第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。前瞻性陈述由诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可以”、“将”、“地点”、“估计”以及其他类似表述来识别。然而，这些词语并不是我们识别前瞻性陈述的唯一方式。前瞻性表述的例子包括对未来事件或情况的任何预期、预测或其他特征，包括有关以下方面的表述：新冠肺炎对我们业务的影响，包括收入和潜在的成本降低措施；新冠肺炎对我们客户、供应商和整体经济的影响；我们的战略和执行业务计划的能力；我们的竞争对手和我们经营的市场；我们的客户和供应商；我们的收入及其确认和组成部分；我们的成本和支出，包括资本支出；季节性和需求；我们对研究和技术开发的投资；一般和行政费用的变化；我们的海外业务和与此相关的收益的再投资；我们对知识产权的投资和保护；我们的员工；资本支出和资本资源的充足性；未确认的税收优惠和纳税义务；利率和汇率变化的影响, 这些信息包括：我们在外汇对冲方面的总体计划；法律法规的变化，包括税收方面的变化；我们与当前和未来诉讼相关的计划及其影响；我们的转租以及相关的时间和收入；我们的搁置S-3登记声明和相关计划，包括预期收益的使用；以及我们的股票回购和股权分配计划。

由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和环境变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，因此我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于：新冠肺炎全球大流行对我们和我们的业务以及我们的供应商和客户的业务的影响；我们经营的市场发生意想不到的变化；当前宏观经济气候的影响(特别是鉴于新冠肺炎全球大流行的持续不利影响)；延迟或未能实现采用我们的产品或采用我们的技术的第三方产品的商业需求；Immersion公司无法更新现有的许可安排，或以优惠的条件为我们的专利和其他技术达成新的许可安排；失去一个主要客户；Immersion公司保护和执行我们知识产权的能力；在开发或获取成功的创新以及我们为这些创新申请专利的能力方面意想不到的困难和挑战；专利法的变化；我们的许可模式或协议条款的混乱；Immersion公司未来恢复持续盈利的能力；Immersion公司无法留住或招聘必要的人员；开始、由其他人或通过

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至本报告之日，除非适用法律要求，否则我们不打算在本报告提交后更新这些前瞻性陈述。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告以及我们在公开披露或提交给证券交易委员会的其他报告中披露的各种信息，这些报告试图向您提供可能影响我们业务的风险和因素。

概述

我们是一家领先的授权公司，专注于创新触觉技术的创造、设计、开发和授权，这些技术允许人们使用触觉来参与产品并体验他们周围的数字世界。我们是触觉领域的领先专家之一，我们对创新的关注使我们能够提供世界级的知识产权(“IP”)和技术，使我们能够创造出令最终用户满意的产品。我们的技术旨在促进高质量触觉体验的创建，支持它们的广泛分发，并确保它们的回放得到优化。我们目前的主要业务是移动、游戏和汽车市场，但我们相信我们的技术具有广泛的适用性，并在不断发展的新市场看到了机遇，包括娱乐、社交内容、虚拟和增强现实、性健康和可穿戴设备，以及住宅、商业和工业物联网。近年来，我们看到了触觉技术被广泛市场采用的趋势。随着其他公司效仿我们的领导，认识到触觉反馈在人们的数字生活中有多么重要，我们预计授权我们的知识产权和技术的机会将继续扩大。

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我们采用了一种商业模式，即我们提供先进的触觉软件、相关工具和技术援助，旨在将我们的专利技术整合到我们客户的产品中或增强我们专利技术的功能，并向我们的客户提供我们专利技术的许可证。我们的许可证使我们的客户能够部署触觉设备、内容和其他产品，他们通常以自己的品牌销售这些产品。截至2021年6月30日，我们和我们的全资子公司在全球拥有1700多项已发布或正在申请的专利。我们的专利涵盖广泛的数字技术，以及将触摸相关技术整合到硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容中以及在硬件产品和组件、系统软件、应用软件和数字内容之间进行整合的方式。我们相信，我们的知识产权与触觉技术部署的许多最重要和最前沿的方式相关，包括与移动界面和用户交互相关、与压力和其他传感技术相关、作为视频和互动内容提供的一部分、与虚拟和增强现实体验相关、以及与先进的驱动技术与技术相关。

我们于1993年在加利福尼亚州注册成立，1999年在特拉华州重新注册。

关键会计政策和估算
我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些简明合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括与收入确认、股票薪酬、短期投资、租赁、所得税和或有事项相关的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果可能与这些估计和假设不同。

由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体的事件或情况需要更新我们的估计或判断，或者需要我们修改截至2021年8月16日，也就是本季度报告以Form 10-Q发布的日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

请参阅：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析我们于2021年3月5日向SEC提交的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的第II部分，项目7，对我们的其他关键会计政策和估计进行了完整的讨论。

行动结果

概述

截至2021年6月30日的三个月的总收入为1100万美元，增长了530万美元，增幅为94%，而截至2020年6月30日的三个月的总收入为570万美元，增幅为111%，主要原因是单位版税收入增加了480万美元，许可收入增加了50万美元，增幅为41%。

截至2021年6月30日的6个月的总收入为1820万美元，比截至2020年6月30日的6个月的1190万美元增加了620万美元或52%，主要是由于每单位版税收入增加了570万美元或61%，以及许可收入增加了50万美元或20%。

截至2021年6月30日的三个月的净收益为530万美元，比截至2020年6月30日的三个月的净亏损70万美元增加了610万美元。净收入增加的主要原因是总收入增加了530万美元，总运营费用减少了150万美元。

截至2021年6月30日的6个月的净收益为740万美元，比截至2020年6月30日的6个月的净亏损550万美元增加了1290万美元。净收入增加的主要原因是总收入增加了620万美元，营业费用总额减少了770万美元。


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下表列出了我们的简明综合运营报表数据在总收入中所占的百分比：

截至三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2021202020212020
收入：
固定费用许可收入17 %23 %17 %22 %
每单位特许权使用费收入82 76 82 77 
特许权使用费和许可总收入99 99 99 99 
开发、服务和其他收入1 1 1 1 
总收入100 100 100 100 
成本和费用：
收入成本— 1 — 1 
销售和市场营销11 22 13 25 
研发12 23 15 25 
一般事务和行政事务24 72 27 96 
总成本和费用47 119 55 147 
营业收入(亏损)53 (19)45 (47)
利息和其他收入1 7 (1)1 
所得税拨备前的收益(亏损)54 (12)44 (46)
所得税拨备(5)(1)(3)(1)
净收益(亏损)49 %(13)%41 %(47)%


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收入

我们的收入主要来自固定费用许可协议和每单位特许权使用费协议，以及从开发、服务和其他收入中赚取的次要收入。版税和许可收入由根据被许可方的使用情况或净销售额赚取的每单位版税以及为我们的IP和软件收取的固定支付许可费组成。

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入摘要如下(单位：千，百分比除外)：

 截至三个月
六月三十日，
 20212020$CHANGE%变化
收入：
固定费用许可收入$1,824 $1,292 $532 41%
每单位特许权使用费收入9,057 4,301 4,756 111%
特许权使用费和许可总收入10,881 5,593 5,288 95%
开发、服务和其他收入129 75 54 72%
总收入$11,010 $5,668 $5,342 94%

特许权使用费和许可收入-截至2021年6月30日的三个月的特许权使用费和许可证收入增加了530万美元，增幅为95%，从截至2020年6月30日的三个月的560万美元增加到截至2021年6月30日的三个月的1090万美元。

在截至2021年6月30日的三个月中，与截至2020年6月30日的三个月相比，每单位特许权使用费收入增加了480万美元，或111%，这主要是由于我们的移动许可方的特许权使用费收入增加了230万美元，我们的游戏许可方的特许权使用费增加了170万美元，我们的汽车许可方的收入增加了90万美元。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，固定费用许可收入增加了50万美元，这主要是由于我们的汽车许可人的许可收入增加。

我们希望特许权使用费和许可收入继续成为我们未来收入的主要组成部分，因为我们的技术包括在产品中，我们成功地努力将我们的知识产权货币化。我们的固定费用许可收入可能会根据执行新的固定许可费用安排的时间而波动。我们还预计，我们的特许权使用费收入将随着我们客户的单位出货量而波动。

开发、服务和其他收入-截至2021年6月30日的三个月，开发、服务和其他收入为12.9万美元，而截至2020年6月30日的三个月为7.5万美元。

在地理位置上，截至2021年6月30日的三个月，亚洲、北美和欧洲产生的收入分别占我们总收入的84%、8%和8%，而截至2020年6月30日的三个月，这一比例分别为78%、16%和6%。

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截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的收入摘要如下(单位：千，百分比除外)：

 截至六个月
六月三十日，
 20212020$CHANGE%变化
收入：
固定费用许可收入$3,099 $2,578 $521 20%
每单位特许权使用费收入14,850 9,197 5,653 61%
特许权使用费和许可总收入17,949 11,775 6,174 52%
开发、服务和其他收入220 150 70 47%
总收入$18,169 $11,925 $6,244 52%

特许权使用费和许可收入-截至2021年6月30日的6个月的特许权使用费和许可证收入增加了620万美元，增幅为52%，从截至2020年6月30日的6个月的1,180万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的1,790万美元。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，每单位特许权使用费收入增加了570万美元，或61%，这主要归因于我们的移动许可方的特许权使用费收入增加了240万美元，我们的游戏许可方的特许权使用费增加了240万美元，我们的汽车许可方的收入增加了100万美元。
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，固定费用许可收入增加了50万美元，这主要是由于我们的汽车许可人的许可收入增加。

我们希望特许权使用费和许可收入继续成为我们未来收入的主要组成部分，因为我们的技术包括在产品中，我们成功地努力将我们的知识产权货币化。我们的固定费用许可收入可能会根据执行新的固定许可费用安排的时间而波动。我们还预计，我们的特许权使用费收入将随着我们客户的单位出货量而波动。

开发、服务和其他收入-截至2021年6月30日的6个月，开发、服务和其他收入为22万美元，而截至2020年6月30日的6个月为15万美元。

在地理位置上，截至2021年6月30日的6个月，亚洲、北美和欧洲产生的收入分别占我们总收入的80%、12%和8%，而截至2020年6月30日的6个月，这一比例分别为79%、16%和5%。

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运营费用

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营费用(单位：千)：

 截至三个月
六月三十日，
20212020变化%的更改
销售和市场营销$1,194 $1,255 $(61)(5)%
占总收入的百分比11 %22 %
研发$1,332 $1,323 $9 1%
占总收入的百分比12 %23 %
一般事务和行政事务$2,636 $4,087 $(1,451)(36)%
占总收入的百分比24 %72 %


 截至六个月
六月三十日，
20212020变化%的更改
销售和市场营销$2,300 $2,971 $(671)(23)%
占总收入的百分比13 %25 %
研发$2,639 $3,012 $(373)(12)%
占总收入的百分比15 %25 %
一般事务和行政事务$4,860 $11,443 $(6,583)(58)%
占总收入的百分比27 %96 %

销售及市场推广-我们的销售和营销费用主要包括员工薪酬和福利、销售佣金、广告、贸易展、附属营销材料、市场开发资金、差旅和分配的设施成本。

与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用减少了10万美元，降幅为5%，这主要是由于设施相关成本减少了10万美元，部分被薪酬、福利和其他人员相关成本增加了10万美元所抵消。

与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用减少了70万美元，降幅为23%，这主要是由于折旧费用减少了30万美元，设施相关成本减少了20万美元，销售、营销和差旅成本减少了30万美元，部分被薪酬、福利和其他人员相关成本增加20万美元所抵消。

与2020年同期相比，2021年上半年折旧费用减少的主要原因是，在我们决定退出该设施后，加州圣何塞(“SJ设施”)租赁改进的估计使用年限缩短至2020年3月31日，导致2020年第一季度加速折旧。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的设施费用减少主要是由于2020年第二季度转租SJ设施后租金费用的下降。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的薪酬、福利和其他人事相关成本增加，主要是因为佣金和其他可变薪酬的增加。

研究与开发-我们的研发费用包括员工薪酬和福利、外部服务和咨询费、工具和用品以及设施成本的分摊。

截至2021年6月30日的三个月，研发费用与截至2020年6月30日的三个月持平。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月，研发费用减少了40万美元，降幅为12%。这一减少的主要原因是咨询和外部服务减少了20万美元，折旧费用减少了0.2美元，设施相关成本减少了20万美元，但薪酬、福利和其他人员相关成本增加了30万美元，部分抵消了这一减少。
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与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月咨询和外部服务成本下降的主要原因是顾问人数减少。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的设施费用下降是由上述因素推动的。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月薪酬、福利和其他人员相关成本增加，主要原因是可变薪酬和基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，对研发的持续投资对我们未来的成功至关重要，我们预计将继续在研发领域进行有针对性的投资，以支持关键市场的未来增长。

一般事务和行政事务-我们的一般和行政费用主要包括员工薪酬和福利、法律和专业费用、专利的外部法律成本、办公用品、差旅和分配的设施成本。

在截至2021年6月30日的三个月中，与2020年同期相比，一般和行政费用减少了150万美元，降幅为36%，这主要是由于法律费用减少了50万美元，薪酬、福利和其他人事相关成本减少了30万美元，专业服务和外部服务减少了30万美元，设施成本减少了20万美元。

在截至2021年6月30日的六个月中，与2020年同期相比，一般和行政费用减少了660万美元，或58%，这主要是由于薪酬、福利和其他人事相关成本减少了230万美元，法律费用减少了180万美元，专业服务和外部服务减少了120万美元，折旧费用减少了50万美元，设施成本减少了40万美元，这主要是由于薪酬、福利和其他人员相关成本减少了230万美元，法律费用减少了180万美元，专业服务和外部服务减少了120万美元，折旧费用减少了50万美元，设施成本减少了40万美元。

薪酬、福利和其他人员相关成本的下降主要是由于员工人数减少、工资下降、会计、人力资源、财务和IT职能从加利福尼亚州圣何塞转移到加拿大蒙特利尔所推动的可变薪酬，以及基于股票的薪酬支出下降。法律费用的减少主要是由于活动减少，以及专利维护和起诉成本的减少。咨询和专业服务费的下降是由于截至2021年6月30日的三个月和六个月的会计和审计费用以及咨询和其他专业费用与2020年同期相比有所下降。折旧费用和设施费用的下降主要是由上述因素推动的。

我们预计，随着咨询和专业服务以及其他成本的有针对性地降低，我们的一般和行政费用在不久的将来将保持稳定。


利息和其他收入(亏损)，净额

利息和其他收入(亏损)，净额-利息和其他收入(亏损)，净额包括现金等价物和短期投资的利息收入、换算汇率收益(亏损)和其他收入。

在截至2021年6月30日的三个月中，利息和其他收入(亏损)与2020年同期相比净减少30万美元，主要是由于其他收入减少20万美元和外汇收益增加10万美元。

在截至2021年6月30日的6个月中，与2020年同期相比，利息和其他收入(亏损)净减少40万美元，主要是由于现金和现金等价物投资收益减少30万美元，其他收入减少30万美元，并被外币兑换收益增加10万美元部分抵消。

投资收益的下降主要是由于截至2021年6月30日的6个月的利率低于2020年同期。外汇收益主要是由韩元兑美元汇率的波动推动的。


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所得税拨备

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备(除百分比外，以千计)：

截至三个月
六月三十日，
 20212020变化%变化
所得税拨备前的收益(亏损)$5,847 $(671)
所得税拨备506 41 $465 1,134%
实际税率8.7 %(6.1)%
截至六个月
六月三十日，
 20212020变化%变化
所得税受益(拨备)前的亏损8,024 (5,447)
所得税拨备647 93 554 596%
实际税率8.1 %(1.7)%

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备主要是由于计算有效税率时包括的估计外国税。我们继续为我们的美国联邦和州以及加拿大联邦递延税项资产提供全额估值津贴。实际税率低于法定税率的主要原因是联邦和州司法管辖区在本年度利用递延税项资产记录的收益。所得税拨备的同比变化主要是由于不同税务管辖区持续经营的收入变化所致。

我们继续对我们的某些递延税项资产(包括所有联邦、州和某些外国递延税项资产)保留2850万美元的估值津贴，这是由于历史损失、经营业绩的多变性以及近期预测结果的不确定性导致的资产余额实现的不确定性。倘若吾等根据对相关因素的评估而确定递延税项资产可变现，则对估值免税额的调整可能会增加厘定期间的收入。估值拨备不会影响我们利用任何基础净营业亏损结转的能力。

我们还为不确定的税收头寸维持负债。截至2021年6月30日，我们在ASC 740项下的未确认税收优惠约为450万美元，适用利息为0美元。如果确认，将影响我们实际税率的未确认税收优惠总额为0美元。
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流动性和资本资源

我们的现金和现金等价物主要由现金和货币市场基金组成。证券按市值列报，未实现损益作为股东权益内累计其他综合收益(亏损)的组成部分列报。

2021年6月30日，我们的现金和现金等价物总计1.073亿美元，比2020年12月31日的5950万美元增加了4780万美元。

截至六个月
六月三十日，
20212020变化%变化
经营活动提供(用于)的现金净额$9,054 $(4,768)$13,822 (290)%
投资活动提供(用于)的现金净额$(88)$2,970 $(3,058)(103)%
融资活动提供(用于)的现金净额$38,786 $(30,579)$69,365 
NM1
(一)没有意义的。

经营活动

经营活动提供(用于)的现金主要包括经折旧和摊销等非现金项目调整后的净收益(亏损)、基于股票的薪酬费用以及营业资产和负债变化的影响。他说：

在截至2021年6月30日的6个月里，运营活动提供的净现金为910万美元，与2020年同期相比增加了1380万美元。经营活动提供的净现金增加的主要原因是净收益增加了1290万美元，净营业资产变化提供的现金增加了240万美元，但非现金项目减少了150万美元，部分抵消了这一增加。

投资活动

我们的投资活动主要包括购买到期的短期投资和收益，以及购买与设施扩建相关的计算机设备、家具和租赁改进。

截至2021年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，其中包括购买财产和设备。

截至2020年6月30日的6个月中，投资活动提供的净现金为300万美元，主要包括300万美元的短期投资到期收益。

融资活动

我们的融资活动主要包括发行普通股的现金、根据我们的员工股票购买计划行使股票期权和购买股票的收益，以及为回购我们的普通股支付的现金。

在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为3880万美元，主要包括普通股发行的净收益3580万美元和行使股票期权的290万美元收益。

在截至2020年6月30日的6个月中，用于融资活动的净现金为3060万美元，主要包括用于股票回购的3060万美元现金。

截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物总额为1.073亿美元，其中约13%，即1400万美元由我们的海外子公司持有，受汇回税的影响。我们的意图是永久地将我们来自海外业务的所有收益再投资，目前的计划预计我们将不需要从海外业务产生的资金来为我们的国内业务提供资金。

我们可能会继续投资、保护和捍卫我们广泛的知识产权组合，这可能会导致在发生诉讼时使用现金。
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2021年2月11日，我们与一家投资银行公司签订了股权分销协议(“2021年2月分销协议”)，发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5000万美元。根据2021年2月分销协议的条款，我们有义务就出售普通股所得的毛收入和习惯赔偿权以及法律费用和支出的偿还支付2.25%的佣金。

在2021年第一季度，根据2021年2月的分销协议，我们出售了330万股普通股，我们从发售中获得了约3590万美元的净收益，扣除120万美元的佣金和其他发售成本。我们于2021年3月5日终止了2021年2月的分销协议。

在2020年第一季度，我们以约1200万美元的价格回购了约200万股普通股，平均成本为每股5.95美元。

2021年7月6日，我们与一家投资银行公司签订了股权分销协议(“2021年7月分销协议：”)，发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达6000万美元。根据2021年7月的分配协议，我们将设定股票出售的参数，包括要发行的股份数量、请求出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的股份数量的限制，以及不得低于任何最低价格进行出售。在遵守2021年7月分销协议的条款和条件的情况下，投资银行家可以按照根据修订后的1933年证券法颁布的第415(A)(4)条规定的“按市场发售”的方式出售股票，包括通过纳斯达克全球精选市场或普通股的任何其他现有交易市场进行的出售。我们有义务支付普通股销售收入总额的2.25%的佣金和习惯赔偿权以及律师费和支出的报销。2021年7月的分销协议可由任何一方事先书面通知另一方终止，或在某些情况下随时终止，包括但不限于Immersion发生重大不利变化。根据2021年7月的分销协议，我们没有义务出售任何股份.

截至2021年8月12日，我们出售了190万股普通股，我们收到的净收益约为
扣除佣金和其他估计发行费用后的1,450万美元。

我们预计，截至2021年12月31日的一年，房地产和设备的资本支出将低于100万美元。

虽然史无前例的公共卫生和政府遏制新冠肺炎传播的努力给2021年上半年及以后的总体经济和资本市场状况带来了重大不确定性，但截至2021年8月16日，也就是本Form 10-Q季度报告的日期，我们相信我们有足够的资本资源来满足未来12个月的营运资金需求。

运营现金还可能受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于第二部分第11A项风险因素中详述的风险。


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目录
最近的会计声明

请参阅注释1。重大会计政策有关新会计声明对我们财务报表的影响的信息，请参阅“简明合并财务报表附注”。
30
目录
项目4.控制和程序

根据截至2021年6月30日的评估，在临时首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的，以确保我们在本季度报告10-Q表格中要求披露的信息(I)在SEC规则和条例规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给以便及时做出关于要求披露的决定。

在截至2021年6月30日的季度内，财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

我们的管理层，包括我们的临时首席执行官和首席财务官，并不指望我们对财务报告的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制可以防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本来考虑。*由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统的评估都不能提供绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统的评估都不能提供绝对的保证在“沉浸”(Immersion)中，都被检测到了。

31
目录
第二部分
其他信息

第一项：法律诉讼

三星电子公司诉Immersion Corporation和Immersion Software爱尔兰有限公司
2017年4月28日，我们收到三星的一封信，要求我们偿还韩国税务机关对三星征收的预扣税款和罚款，此前韩国税务机关进行了一项调查，认定三星未能预扣2012至2016年间三星向Immersion Software爱尔兰支付的特许权使用费税款。2017年7月12日，我们代表三星向韩国税务法庭提起上诉，就他们关于预扣税和罚款的调查结果提出上诉。2018年10月18日，韩国税务法庭开庭审理，2018年11月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受Immersion关于韩国税务机关评估预扣税和对三星施加处罚的论点。我们代表三星于2019年2月15日向韩国行政法院提起上诉。2020年7月16日，韩国行政法院作出裁决，裁定取消韩国税务机关对三星征收的预扣税和罚金，部分诉讼费用由韩国税务机关承担。2020年8月1日，韩国税务机关向韩国高等法院提起上诉。韩国高等法院的第一次听证会于2020年11月11日举行。第二次听证会于2021年1月13日举行。第三次听证会于2021年3月21日举行。韩国高等法院曾表示，最终裁决原定于2021年5月28日做出，但最终决定在2021年7月9日举行第四次听证会。 法院表示，预计将于2021年10月1日就此事做出裁决。

2017年9月29日，三星向国际商会(International Chamber Of Commerce)提交了针对我们的仲裁请求，要求我们偿还三星向韩国税务机关征收的税款和罚款。三星要求我们向三星支付7841,324,165韩元(约合690万美元)，外加2017年5月2日及之后的利息，外加包括法律费用在内的仲裁费用。2019年3月27日，我们领到了最终奖项。裁决命令Immersion向三星KRW 7,841,324,165(截至2019年3月31日约为690万美元)支付我们于2019年4月22日支付的款项，驳回三星于2017年5月2日及之后提出的利息索赔；并命令Immersion支付三星在2019年支付的约871,454美元的仲裁费用。
我们相信，韩国税务当局的所有索赔都有有效的抗辩理由。我们打算对韩国税务当局的索赔进行有力的辩护。我们预计三星将在我们最终在韩国法院的上诉中胜诉的程度上得到补偿。截至2019年3月31日，690万美元被记录为包括在长期存款在我们的简明合并资产负债表上。如果我们在韩国法院的上诉最终没有胜诉，在我们最终胜诉的期间，包括在长期存款中的存款将作为额外所得税费用记录在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中。
沉浸公司诉三星(中国)投资有限公司、惠州三星电子有限公司、福建省闽新家电科技服务有限公司(福州知识产权法院-案件：闽01闽初第342号(2018))
2018年3月8日，我司向中国福州市福州市中级法院起诉三星(中国)投资有限公司(以下简称三星中国)、惠州三星电子有限公司(连同三星中国，简称三星)、福建省民信家电科技服务有限公司，指控Galaxy S8、S8+、Note8等三星触摸屏手机侵犯Three Immersion这三项专利涉及电子设备中的触觉反馈系统和方法，是中国专利号。ZL02821854.X，题为“提供触觉反馈感觉的方法和装置”，中国专利号：ZL201210005785.2，标题为“提供触觉反馈感觉的方法和装置”；以及中国专利号：ZL201310253562.2，标题为《用于提供触觉反馈感觉的方法和装置》。沉浸公司的诉状旨在阻止被告在制造过程中使用专利方法；阻止被告制造、提供销售、销售或联合销售侵权产品；以及追回损害赔偿金。福州知识产权法院于2018年3月8日受理此案。2018年4月10日，三星中国提交了管辖权异议，要求法院将此案转移到北京知识产权法院。三星惠州于2018年4月10日提出管辖异议，要求法院将此案移送广州知识产权法院。2018年5月8日，法院驳回了这两项司法异议。三星惠州和三星中国提出上诉，原定于2018年6月14日至15日举行的预审会议被推迟，等待福建高等法院的裁决。2018年9月20日, 福建高等法院驳回了管辖权异议上诉。2018年4月16日，三星中国和三星惠州向中国专利局提交了全部三项专利的无效诉状。三星中国和三星惠州在5月份补充了请愿书，我们于2018年6月1日做出了回应。关于申请中国专利号的听证会。ZL02821854.X发生在2018年7月18日。关于申请中国专利号的听证。ZL201210005785.2和中国专利号ZL201310253562.2发生在2018年9月28日。审判原定于2018年11月12日和14日；福州知识产权法院批准了Immersion提出的推迟审理的请求，但没有确定修改日期。该公司和三星分别在2018年10月26日或之前提交了供审判使用的证据。国家知识产权局专利复审委员会对中国专利号：2018年11月21日，ZL02821854.X，申请中国专利号：ZL201310253562.2于2018年11月14日，与中国专利号2018年11月15日，ZL201210005785.2，宣布三个中国人
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专利无效。我们于2018年12月10日向福州中院提出撤诉申请，并于2018年12月29日收到允许Immersion公司从福州中院撤诉的裁决。我们于2019年2月14日向北京知识产权法院预先登记了不服无效判决的上诉。2019年4月28日，我们向北京知识产权法院提起了对无效判决的上诉。2019年6月6日，SIPO回应了我们的上诉，对我们上诉中的论点进行了反驳。听证会于2021年3月11日举行。我们目前预计不会有额外的听证会。法院表示，判决可能会在2021年9月30日之前做出。

韩国预扣税事宜
2017年10月16日，我们收到LG电子公司(以下简称LGE)的一封信，信中要求我们就韩国税务机关对LGE征收的预扣税向LGE报销。此前，韩国税务机关调查发现，LGE未能扣缴LGE在2012至2014年间向Immersion Software爱尔兰支付的版税。根据与LGE达成的协议，我们于2020年4月8日向LGE提供了5,916,845,454韩元(约合500万美元)的临时保证金，相当于对LGE征收的此类预扣税的金额，临时保证金将在我们最终在韩国法院胜诉的情况下退还给我们。在2020年第二季度，我们将这笔存款记录为长期存款在我们的简明合并资产负债表上。
2017年11月3日，我们代表LGE向韩国税务法庭提起上诉，就他们关于预扣税的调查结果提出上诉。韩国税务法庭听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受我们关于韩国税务机关对LGE的预扣税评估和处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提起上诉。第一次听证会于2019年10月15日举行。第二次听证会于2019年12月19日举行。第三次听证会于2020年2月13日举行。第四次听证会于2020年6月9日举行。第五次听证会于2020年7月16日举行。我们预计将在2020年10月8日左右做出裁决，但韩国行政法院安排并在2020年11月12日举行了第六次听证会。第七次听证会于2021年1月14日举行。第八次听证会于2021年4月8日举行。第九次听证会于2021年6月24日举行。 第十次听证会定于2021年10月14日举行。 法院已表示，预计将在2022年2月底之前就此事作出裁决。

我们认为，韩国税务当局提出的索赔是有正当理由的，LGE的索赔是没有根据的。我们打算针对这些主张大力为自己辩护。如果我们在韩国法院的上诉中最终不能胜诉，在我们最终不能胜诉的期间，就韩国税务机关对LGE征收的预扣税向LGE支付的任何款项都将在我们的合并综合经营报表和全面收益(亏损)中作为额外所得税支出入账。
我们无法预测上述行动的最终结果，也无法估计我们可能招致的任何潜在责任。还请参阅我们在附注5中披露的信息。偶然事件的简明合并财务报表附注.
沉浸软件爱尔兰有限公司诉MarQuardt GmbH

2021年8月3日，我们向美国仲裁协会提交了针对马夸特的仲裁请求，马夸特是我们在汽车市场的许可证获得者之一。仲裁要求源于我们作为许可方和马夸特作为被许可方之间的马夸特许可证，自2018年1月1日起生效。根据仲裁要求，我们要求马夸特纠正其违反马夸特许可证的行为，并支付目前根据马夸特许可证所欠的所有特许权使用费。我们从马夸特收到的上一份特许权使用费报告是在2020年第三季度，马夸特报告了大约53.9万美元的特许权使用费，但没有支付这样的特许权使用费。此外，自该日起，我们没有收到马夸特的任何其他专利使用费报告或专利使用费付款。马夸特许可证的有效期将于2023年12月31日到期。由于马夸特公司违反了马夸特许可证，每单位特许权使用费和适用的利息费用目前已逾期，具体金额待定。根据马夸特许可证的条款，我们要求由纽约州麦迪逊县的一名仲裁员进行仲裁。

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项目1A。危险因素

如前所述，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

这些因素以及本报告中描述的许多其他因素可能会对我们的运营、业绩和财务状况产生不利影响。

公司风险

我们的业务、经营结果、财务状况、现金流和股票价格可能会受到灾难性事件的不利影响，例如自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病、流行病或其他突发公共卫生事件，如新冠肺炎的爆发。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股票价格可能会受到灾难性事件的不利影响，如自然灾害、战争、恐怖主义行为、流行病或其他突发公共卫生事件，如新冠肺炎的爆发。 世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。疫情爆发已导致世界各国政府实施越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业削减、学校关闭和其他措施，这在我们开展业务的许多国家已导致大量员工下岗或休假，和/或其他不利的经济状况。虽然世界各地的一些政府正在放松旨在帮助控制病毒传播的限制，但新冠肺炎病例的死灰复燃，包括与新冠肺炎的各种变体(如Delta变体)的传播有关的病例，可能会导致世界各国政府实施或重新实施此类限制。 新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们的业务和经营业绩，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展。

新冠肺炎疫情及其带来的经济和其他影响可能会对我们客户的现金流以及他们制造、分销和销售采用我们触摸技术的产品的能力造成重大不利影响。这反过来可能导致我们的客户不能为我们的特许权使用费支付发票，或者可能导致我们赚取的特许权使用费减少，这些特许权使用费通常基于我们客户销售或分销的数量，这一减少可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和股票价格造成不利影响。此外，新冠肺炎疫情导致的任何抑郁或衰退都可能对消费者的行为和需求产生不利影响，包括我们客户销售的产品，这可能会导致我们的收入、运营结果和财务状况大幅下降。

新冠肺炎疫情的蔓延还导致我们修改了业务做法(包括实施在家工作政策和限制员工旅行)，其方式可能对我们的业务不利(包括远程工作及其带来的网络安全风险)。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工和客户利益的情况采取进一步行动。这些做法可能会对我们员工的工作效率(特别是我们的工程和研发工作，这可能需要远程工作时不可用的硬件和软件)、士气以及我们吸引和支持现有和潜在客户的能力产生不利影响。

我们的设施还可能遭受灾难性损失，如火灾、洪水、地震、停电或恐怖活动。我们设施附近或附近的地震可能会扰乱我们的运营，并导致修复和更换设施的巨额费用。虽然我们认为我们的保险足以覆盖我们设施的大部分长期潜在损失，但我们现有的保险可能不足以涵盖所有可能的损失，包括地震造成的损失。

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如果我们不能以与我们的业务目标一致的优惠条款续签我们现有的专利和其他技术的许可协议，我们的专利费和许可收入以及现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的收入和现金流在很大程度上取决于我们续签现有牌照安排的能力。如果我们无法按照与我们的业务目标一致的条款获得续签许可，或者无法有效地维持、扩大和支持我们与被许可方的关系，我们的许可收入和现金流可能会下降。此外，谈判许可安排的过程需要大量的时间、精力和费用。由于谈判许可证安排所需的时间长度，相关收入的接收可能会出现延迟，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。

我们在与现有许可证持有人进行谈判时面临的具体挑战包括：

•新冠肺炎对我们现有被许可方业务的影响造成的困难；

•在不花费大量资源的情况下，难以说服现有客户续签我们的专利或其他技术的许可(包括与现有客户质疑范围、有效性或可执行性相关的延迟)；

•难以说服现有客户他们需要我们的专利许可，因为个别专利到期或范围受到限制，宣布不可执行或无效；

•现有客户不愿意续签我们的专利或其他技术的许可，因为其他公司没有获得许可；

•如果视频游戏机制造商选择不授权第三方为其新游戏机制造外围设备，如果视频游戏机制造商不再要求外围设备玩视频游戏，如果视频游戏机制造商不再使用我们专利所涵盖的外围设备中的技术，或者如果视频游戏机的整体市场大幅恶化，续签游戏许可证将遇到困难；

•我们可能面对的第三方竞争，包括现有持牌机构的内部设计和开发团队；

·难以说服因在某些触控产品中包含我们的软件而对我们进行补偿的现有被许可人也对我们的专利进行许可和补偿，这些专利涵盖他们的其他不包含我们软件的触控产品；以及

·如果当前的被许可人涉及第三方的知识产权侵权索赔，最终阻止他们发货产品，或者对他们的产品征收巨额版税，那么当前的被许可人就无法发货。

如果我们不能以与我们的业务目标一致的优惠条款就我们的专利或其他技术(包括参考设计、固件/软件或其他产品)达成新的许可安排，我们的专利费和许可收入以及现金流可能会受到重大不利影响。

我们的收入增长在很大程度上有赖于我们是否有能力达成新的发牌安排。如果我们不能按照与我们的业务目标一致的条款获得新的许可证，我们的许可证收入和现金流可能会下降。此外，谈判许可安排的过程需要大量的时间、精力和费用；由于谈判许可安排所需的时间较长，相关收入的接收可能会出现延迟，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。

我们在与潜在许可方的谈判中面临的具体挑战包括：

•新冠肺炎对潜在被许可方业务的影响造成的困难；

•潜在客户在品牌认知方面的困难，特别是在我们传统上没有参与的市场；

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•在不花费大量资源的情况下，难以说服潜在客户获得我们专利的许可(包括与潜在客户质疑我们专利的范围、有效性或可执行性相关的延迟)；

•由于我们的诉讼历史，潜在客户不愿与我们进行讨论；

•难以说服潜在客户他们需要我们的专利许可，因为个别专利到期或范围受到限制，宣布不可执行或无效；

•潜在客户不愿意许可我们的专利或其他技术，因为其他公司没有获得许可；

•我们可能面临的第三方竞争，包括潜在客户的内部设计团队；

•难以实现和维持消费者和市场对我们产品的需求或接受度；

•难以说服第三方与我们合作，依赖我们的关键技术，并向我们披露专有产品开发和其他战略；以及

•展示我们技术令人信服的价值所面临的挑战，以及与潜在客户轻松实施我们技术的能力相关的挑战。

少数客户占我们收入的很大一部分，而大客户的流失可能会损害我们的经营业绩。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户，我们预计未来将继续如此。例如，在截至2021年6月30日的三个月里，三星占我们总收入的很大一部分。

此外，我们不能确定其他在过去几个时期占了很大收入的客户，无论是单独的还是作为一个群体，在未来的任何时期都会继续产生类似的收入。

如果我们未能续签或失去一个或一组主要客户，或者如果一个主要客户决定我们的专利不再涵盖我们的产品并停止向我们支付版税，如果我们无法用其他来源的收入来弥补损失的收入，我们的收入可能会下降。此外，如果潜在客户或协议即将到期的客户将失去我们的一个主要客户视为我们软件价值和/或我们知识产权实力的指标，他们可能会选择不接受或续订可能对我们的经营业绩产生不利影响的许可。

如果我们的客户停止生产采用我们技术的产品线，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们从许可中获得的版税，以及我们业务的增长，在一定程度上依赖于我们客户产品的成功，这些产品融入了我们的触觉创新。 我们许可进入的许多行业竞争激烈。 我们现有的客户可能会决定退出这些行业，将他们的资源集中在我们没有授权进入的行业或我们实现的市场渗透率较低的行业。 如果我们的客户停止生产此类产品线，将导致采用我们的触觉创新的产品出货量减少，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 例如，2021年4月5日，LGE宣布将在2021年7月31日前清盘关闭移动业务部门。

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如果我们不能持续开发或获得成功的创新并获得这些创新的专利，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。

我们很大一部分收入来自我们的触觉专利的许可和版税。我们投入大量的工程资源来开发新的触觉专利，以满足我们客户和潜在客户不断变化的触觉需求。为了保持竞争力，我们必须及时推出新的触觉专利，市场必须采用这种技术。我们开发新的和增强的触觉创新，获得这些创新的专利，并将这些触觉创新商业化的倡议可能不会成功或不及时。任何新的或增强的触觉创新可能不会受到我们的许可人、潜在的许可人或消费者的欢迎，我们可能无法将这些触觉创新货币化。如果我们的开发努力没有成功或严重延迟，公司可能不会将我们的触觉创新融入他们的产品中，我们的收入可能不会增长，甚至可能下降。

我们客户产品制造过程中可能不可或缺的电子元件(如集成电路)的短缺可能会导致我们客户产品的生产和销售减少，从而可能导致支付给我们的版税减少。

我们的许多客户根据发货中采用我们的专利技术或其他技术的产品数量向我们报告并支付版税。我们客户的产品可以集成各种电子元件，如集成电路。这些电子元件(如集成电路)供应的严重中断可能会减少我们客户销售的产品数量，这可能会减少支付给我们的版税金额。
例如，由于新冠肺炎疫情的影响以及相关的政府对人员和设施运营施加限制、供应链短缺和其他中断的影响，半导体行业最近面临着重大的全球供应链问题。尽管政府放松了限制，集成电路制造商仍在努力满足新的需求激增。这是由于新冠肺炎大流行推动了消费者习惯的改变。如果我们的客户遇到电子元件的严重短缺，导致我们的收入减少，那么我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和股票价格可能会受到不利影响。

我们正在或可能参与诉讼、仲裁和行政诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，并为我们昂贵、破坏性和耗时的许可做法辩护，这些做法将继续存在，直到问题得到解决，无论我们最终是否成功，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们认为需要(但拒绝)第三方许可我们的知识产权以制造、销售、要约销售、进口或使用产品，我们过去曾这样做过，将来可能会对该第三方提起法律或行政诉讼。在某些情况下，我们已经并可能成为法律诉讼的一方，在这些诉讼中，我们对那些财力比我们大得多的公司持不利态度。例如，我们之前曾对三星和摩托罗拉提起专利侵权诉讼。我们预计，目前悬而未决的法律程序和未来的任何法律程序都将继续代价高昂，特别是在我们的敌对各方可以获得相对较大的资源的情况下。由于不能保证我们将成功或能够收回与法律诉讼相关的费用(包括外部律师费用)，因此，由于我们产生了额外的法律费用，可用于我们业务其他部分的现金可能会减少。此外，诉讼可能导致反诉，影响我们专利的不利裁决，并可能损害我们与客户和潜在客户的关系，他们可能会推迟许可决定，等待诉讼或纠纷的结果，或者可能选择不采用我们的技术。虽然保护知识产权是我们业务的一个基本部分，但有时，我们的法律诉讼已经并可能继续转移我们一些主要管理层和人员的努力和注意力，使他们不再关注我们的许可交易和业务的其他方面。因此，在解决或结束之前，诉讼、仲裁和行政诉讼可能会导致我们的技术在市场上被认为价值降低，这可能会减少我们的销售额，并对我们的业务产生不利影响。进一步, 任何不利的结果都可能对我们的业务造成不利影响。有关我们诉讼的其他背景，请参阅第二部分第1项法律诉讼。

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我们协议中的条款可能被我们的被许可人以与我们授予其他被许可人的权利不一致的方式解释，或者可能要求我们产生大量费用来解决许可条款的冲突。

为了从我们的专利和其他技术许可业务中获得收入，我们定期签订协议，根据这些协议，我们的被许可人将被授予对我们的专利和其他技术的某些权利。这些权利的范围和性质因客户而异：例如，我们可能会授予被许可人在某些使用领域或有限的市场部门或产品类别中使用我们的技术的权利，我们可能会也可能不会授予被许可人独占权利或再许可权。我们将协议中的许可条款和限制统称为“许可条款”，包括但不限于使用领域定义、市场部门和产品类别定义。

由于市场部门、产品类别和商业模式的不断发展，以及在起草和谈判许可条款时所固有的妥协，我们的被许可人可能会以与我们对此类许可条款的解释不同的方式，或者以与我们授予其他被许可人的权利不一致的方式来解释其协议中的许可条款。我们被许可人的这种相互矛盾的解释可能会导致我们向一个被许可人授予与我们向另一个被许可人授予的权利不一致的权利的索赔，或者引起关于哪些产品在许可范围内因而需要支付版税的争议。例如，2021年8月3日，我们向美国仲裁协会提交了针对马夸特的仲裁请求，马夸特是我们在汽车市场的许可证获得者之一。根据仲裁要求，我们要求马夸特纠正其违反马夸特许可证的行为，并根据马夸特许可证支付目前欠我们的所有特许权使用费。有关我们诉讼的其他背景，请参阅第二部分第1项法律诉讼。

我们的许多客户根据(I)发货中采用我们的专利技术或其他技术的产品数量或(Ii)我们客户的收入以及他们对合同专利使用费费率的解释和分配向我们报告版税。在评估客户在此类安排下应支付的款项时，我们依赖客户记录和报告的准确性，而有关客户根据许可协议欠下的金额的不准确或付款纠纷可能会对我们的运营结果产生负面影响。客户最初报告的版税可能与客户自行报告的更正或我们对客户账簿和记录执行的审计确定的版税存在实质性差异。对特许权使用费计算的不同解释也可能在客户审计期间引起分歧，可能导致索赔或诉讼，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，虽然我们的协议一般赋予我们审计被许可人的账簿和记录的权利，但审计可能是昂贵和耗时的，而且根据我们对被许可人业务的理解，审计可能不符合成本合理性。根据我们的许可合规性计划，我们对某些被许可方进行审计，以审查其版税报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法获得我们有权获得的版税收入的风险，但我们不能保证此类审计将是有效的。

此外，在我们签订协议后，采用我们的专利技术或其他技术的市场和/或产品，或法律和/或监管环境，可能会以意想不到的方式发展，从而影响我们根据此类协议或另一项许可协议获得版税的权利范围，或我们强制执行和捍卫此类协议或另一项许可协议所涵盖技术的能力。因此，在任何协议中，我们可能已经授予了权利，这些权利将阻止或限制我们对协议执行后出现的新机会的开发。

我们与半导体和执行器制造商的许可可能会导致对我们的许可模式的混淆，并可能阻止我们基于专利耗尽原则、默示许可原则或其他法律原则实施我们的专利。

我们还将我们的软件和/或专利授权给半导体和执行器制造商，这些制造商将我们的技术集成到他们的集成电路或执行器中，用于某些电子设备。虽然我们与这些制造商的关系通过利用他们的销售渠道增加了我们的分销渠道，但这可能会给我们传统上专注于授权OEM的许可模式带来混乱。此外，向半导体和执行器制造商发放许可增加了专利耗尽和隐含许可的风险，因此不正确的许可结构可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

潜在的专利和诉讼改革立法、潜在的美国专利商标局(“USPTO”)和国际专利规则变化、可能影响专利执行机制和可用补救措施的潜在立法、全球标准机构知识产权政策的潜在变化以及诉讼程序中的裁决可能会影响我们在研发方面的投资和我们的专利起诉战略。
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这可能会对我们的许可业务以及我们的整体业务产生重大不利影响。

某些美国和国际专利法律、规则和法规可能在未来发生变化，其中一些或全部可能会影响我们的研发投资、专利诉讼成本、我们确保的未来专利覆盖范围、我们在专利诉讼中可能有权获得的补救措施、以及可能向我们寻求的律师费或其他补救措施，并可能要求我们重新评估和修改我们的研发活动以及专利起诉、许可和执法战略。

同样，旨在减少美国国际贸易委员会(“USITC”)管辖权和补救权力的立法也定期提交国会。如果法律、标准机构的知识产权政策或其他发展减少可用论坛的数量或此类论坛中可用的救济类型(如禁令救济)、限制可允许的许可做法(如我们在全球范围内进行许可的能力)或导致我们寻求替代论坛(如仲裁或州法院)的任何潜在变化，都可能使我们更难在对抗式诉讼或谈判中强制执行我们的专利。由于我们历史上一直依赖于某些形式的法律程序的可用性来(I)强制执行我们的专利和(Ii)为我们在研发方面的投资和未经授权使用我们的知识产权获得公平和充分的赔偿，因此法律和/或政策方面的发展如果削弱了我们这样做的能力，可能会对未来的许可努力和此类努力产生的收入产生负面影响。

法院和行政机构的裁决可能会影响我们的专利起诉、许可和执法战略。例如，近年来，美国国际贸易委员会(USITC)和美国法院，包括美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)，采取了被视为对专利权人不利的行动。发生在美国或国际论坛上的裁决可能会改变适用于各种专利法问题的法律，例如关于专利性、有效性、专利耗尽、专利滥用、补救措施、允许的许可实践、权利要求构建和损害赔偿等方面的法律，这些法律可能会损害我们在知识产权组合中执行专利和获得损害赔偿的能力。

我们会继续监察和评估我们在检控、发牌和执法方面的策略，以配合这些法律和政策的发展；不过，任何由此而来的策略改变，都可能对我们的业务和财政状况造成重大的不利影响。

如果我们不能吸引、招聘和留住人才，我们就可能无法有效地开发和部署我们的技术。

我们的技术非常复杂，我们依赖员工发现新的销售和业务发展机会，支持和维护与被许可方的积极关系，增强现有技术，并开发新技术。因此，我们需要能够吸引、招聘、整合和留住销售、支持、营销和研发人员，包括在专利许可和工程方面高度专业的人员，以便开发和部署我们的技术并保持收入增长。对有才华的候选人的竞争是激烈的，特别是对于拥有专利许可、工程和触觉专业知识的个人来说，我们可能无法成功地吸引、整合和继续激励这些合格的人才。在这种竞争激烈的招聘环境中，特别是在加拿大蒙特利尔和旧金山湾区招聘时，我们的薪酬方案需要对我们招聘的应聘者具有吸引力。然而，考虑到新冠肺炎可能对我们的业务产生的负面影响，以及我们季度收入的潜在波动性，可能很难制定出能够吸引和留住具备确保复杂许可安排的技能的销售人员的薪酬计划。在加拿大蒙特利尔和旧金山湾区，应聘者和员工将薪酬的股票部分视为决定是否接受就业机会以及是否继续留在公司职位的重要因素。即使我们能够提供丰厚的薪酬方案，使我们能够吸引和招聘新的应聘者，如果他们的薪酬方案的结构不能激励他们继续受雇于我们，我们也可能无法留住我们现有的高管和关键员工。例如，在2020年6月，, 我们2020年的高管激励计划被取消，我们高管的基本工资降低了10%。

我们经历了高级管理层和员工基础的流失，这可能导致运营和行政效率低下，并可能阻碍我们增长战略的执行。

我们已经经历了高级管理层的更替。例如，2020年11月3日，Ramzi Haidamus辞去我们首席执行官和董事会成员的职务，我们负责全球销售的副总裁Jared Smith被任命为临时首席执行官。此外，自2021年5月21日起，Mike Okada辞去我们的总法律顾问兼知识产权许可和法律事务高级副总裁一职。缺乏管理连续性可能会损害我们的客户
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这可能会影响我们与客户的关系，延误产品开发流程，对我们成功执行增长战略的能力产生不利影响，导致运营和行政效率低下，增加成本，并可能阻碍我们招聘新的人才担任高级管理职位的能力，这可能会对我们的运营业绩、股价和客户关系产生不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们在组织内整合任何新的高级管理层以实现我们的运营目标的能力，随着新的管理层成员熟悉我们的业务，其他关键职位的变动可能会影响我们的财务业绩和运营结果。一般员工流动率也存在本段讨论的风险。

截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.058亿美元，未来我们可能不会保持一致的盈利能力。

截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.058亿美元。我们需要创造可观的持续收入，以保持持续的盈利能力。在其他持续费用中，我们可能会继续产生与以下相关的费用：

·加大销售和营销力度；

·加强研发活动；

·加强我们知识产权的保护和执法；以及

·支持新的诉讼。

如果我们的收入增长慢于我们的预期，或者如果我们的运营费用超出我们的预期，我们可能无法保持盈利能力。

由于与某些特许持有人签订的某些赔偿协议，我们可能会承担比我们已提供或预期的更大的税负，并可能产生额外的税负，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们于2019年开始重组我们的公司组织，以应对不断变化的国际税法，并根据我们国际商业活动的不断变化的性质重新调整我们的公司结构。由于这次重组，我们通过改变我们开发和使用知识产权的方式以及改变我们国际销售业务的结构，包括达成公司间的安排，保持了我们的整体有效税率。我们不能保证我们经营业务的司法管辖区或我们被视为有足够税务联系的司法管辖区的税务当局不会挑战我们的重组或我们采取的税务立场。
我们的税率取决于我们以与公司组织重组和适用的税收条款相一致的方式经营业务的能力，以及我们实现预期的收入增长率的能力。如果相关税务机关不接受预期的税务处理，税法的变化对结构产生负面影响，或者我们的业务运营不符合预期的重组和适用的税收条款，我们可能无法实现我们预期的重组所带来的财务效率，我们未来的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。此外，美国或非美国税法的未来变化，包括改革美国或其他国家对该组织的税收的立法。

此外，我们不时与我们的被许可人签订许可协议，根据这些协议，我们可能同意就适用税务机关向客户征收的某些税款和相关费用向客户进行赔偿。我们收到了某些持牌人的请求，要求我们向他们偿还某些税款。例如，2017年4月28日，我们收到三星的一封信，要求我们偿还韩国税务机关对三星施加的预扣税和罚款，原因是韩国税务机关认定三星向Immersion Software爱尔兰有限公司支付的某些款项中本应预扣预扣税，这一请求由国际商会的一个小组进行了仲裁。2019年3月27日，评审团发布了最终裁决。裁决要求我们向三星支付2019年4月22日支付的三星7,841,324,165韩元(截至2019年3月31日约为690万美元)，驳回三星于2017年5月2日及之后提出的利息索赔；并命令我们支付三星约871,454美元的仲裁费用。2019年第一季度，我们的压缩综合资产负债表上的长期存款中记录了690万美元的存款。我们目前正代表三星向韩国法院提起上诉，要求征收此类预扣税和罚金。如果我们在韩国法院的上诉最终没有胜诉，在我们最终胜诉的期间，包括在长期存款中的存款将作为额外所得税费用记录在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中。有关此事的其他背景，请参阅第二部分第1项法律程序。

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2017年10月16日，我们收到LGE的一封信，要求我们就韩国税务机关对LGE征收的预扣税向LGE报销。此前的一项调查发现，LGE未能预扣LGE在2012至2014年间向Immersion Software爱尔兰支付的版税。根据与LGE达成的协议，我们于2020年4月8日向LGE提供了5,916,845,454韩元(约合500万美元)的临时保证金，相当于对LGE征收的此类预扣税的金额，临时保证金将在我们最终在韩国法院胜诉的情况下退还给我们。在2020年第二季度，我们将这笔存款作为长期存款记录在我们的压缩综合资产负债表上。

2017年11月3日，我们代表LGE向韩国税务法庭提起上诉，就他们关于预扣税的调查结果提出上诉。韩国税务法庭听证会于2019年3月5日举行。2019年3月19日，韩国税务法庭发布裁决，决定不接受我们关于韩国税务机关对LGE的预扣税评估和处罚的论点。我们代表LGE于2019年6月10日向韩国行政法院提起上诉。有关此事的更多背景，请参阅第一部分，第3项法律程序。
如果我们在韩国法院的上诉中最终没有胜诉，在我们最终不胜诉的期间，就韩国税务机关对LGE征收的预扣税(如上段所述)向LGE支付的任何款项将在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中记为额外所得税支出。

如果确定我们有义务就韩国税务机关征收的此类预扣税进一步赔偿三星和/或LGE，如果我们收到其他被许可方的退税要求，我们可能会产生巨额费用。

我们的国际业务给我们带来了额外的风险和成本。

我们目前在加拿大、英国和日本有销售人员和其他人员，他们可以从事各种活动，包括与我们的客户和美国以外的潜在客户接洽。2021年前六个月，国际收入约占我们总收入的88%。国际业务面临许多困难、风险和特殊成本，包括：

•遵守多重、相互冲突和不断变化的政府法律法规；

•有利于当地竞争者的法律和商业惯例；

•外汇和货币风险；

•改变进出口限制、关税、关税、配额等壁垒；

•国外业务人员配备和管理困难；

•商业风险，包括对我们技术和产品的需求波动，以及开展国际业务和出国旅行以促进国际分销和全球整体经济状况的成本和努力；

•多个相互冲突、不断变化的税收法律法规；

•政治和经济不稳定；

•主要客户所在市场(包括韩国)爆发敌对行动或动乱的可能性；

•基于英国最近退出欧盟(通常称为英国退欧)的潜在经济混乱；以及

•随着某些市场参与者退出伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，金融市场可能出现波动。

此外，由于我们很大一部分收入来自国外的触觉专利，我们在国外(如中国)保持和增长收入的能力将在一定程度上取决于我们在这些国家获得额外专利权的能力，以及我们在这些国家有效执行此类专利和合同权利的能力，这一点还不确定。我们与国外客户的技术许可要求我们遵守
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增加了我们的技术被盗的风险。我们在国外保护我们的知识产权可能会更加困难，因此外国对手可能更有可能窃取我们的专有技术，对我们的软件进行反向工程，或者侵犯我们的专利。

我们未能遵守复杂的美国和外国法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。这些法律一般禁止我们和我们的员工不正当地影响政府官员以获取或保留业务、直接业务给任何人或获得任何不正当利益。此外，《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和反腐败法律也可能要求我们对我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人犯下的腐败和贿赂行为负责。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责，而且随着我们在国际业务的扩张和在外国司法管辖区的销售和运营的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。任何违反此类法律的行为都可能导致举报人投诉、不利的媒体报道、调查、征收巨额法律费用，以及其他可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响的后果。

我们的国际业务还可以增加我们对外国和国际法律法规的敞口。如果我们不能遵守外国的法律和法规，这些法律和法规往往很复杂，可能会受到变化，政府的解释不同或不一致，以及意想不到的变化，我们可能会招致意想不到的费用和潜在的诉讼。例如，外国政府可能试图管制我们的产品，或征收与我们的活动有关的销售税或其他税。此外，外国可能会对外币或贸易壁垒征收关税、关税、价格管制或其他限制，这些都会增加我们在国际上开展业务的难度。我们的国际业务也可能增加我们对复杂的国际税收规则和法规的敞口。税收规则和法规的改变或解释可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。此外，我们在美国以外的业务可能会受到贸易保护法、政策和措施的变化以及其他影响贸易和投资的监管要求的影响，包括美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)和禁止我们的员工、供应商或代理人进行腐败付款的当地法律。

我们在美国以外的某些地区向客户销售或由我们的客户向其最终客户销售产品可能受到政府出口法规或限制的约束，这些法规或限制禁止我们或我们的被许可人向某些国家的客户销售产品，或者要求我们或我们的被许可人获得许可或批准才能在国际上出口此类产品。延迟或拒绝授予任何所需的许可证或批准，或更改法规，可能会使在某些国家/地区向外国客户销售产品变得困难或不可能，并可能对我们的收入造成不利影响。此外，如果我们被发现违反这些出口规定，我们可能会被罚款和处罚。这种违规行为可能会导致处罚，包括禁止我们向一个或多个国家出口产品，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们可能无法继续在游戏市场创新，也无法继续从视频游戏平台的第三方游戏外围设备制造商那里获得可观的收入。

为了在游戏市场保持竞争力，我们必须继续及时推出新的触觉专利，市场必须采用这种技术。作为我们将新的先进触觉技术引入游戏市场的持续努力的一部分，我们寻求与第三方游戏外围设备制造商接洽，以利用我们的先进触觉技术，并在整个游戏市场扩大触觉的使用。如果我们的合作努力不成功或严重延迟，我们在游戏市场的创新努力可能会失败，这可能会对我们的收入产生不利影响。

此外，虽然微软、索尼和任天堂都是我们在游戏市场的授权厂商，但我们的游戏特许权使用费收入的很大一部分来自第三方外围设备制造商，他们从这些视频游戏机制造商那里生产设计用于流行视频游戏机系统的授权游戏产品。视频游戏控制台系统是封闭的专有系统，并且视频游戏控制台系统制造商通常对希望制造将与特定视频游戏控制台系统兼容的外围设备的第三方外围设备制造商施加某些要求或限制。如果第三方外围设备制造商不能或不被允许满足这些要求或限制，我们的游戏版税收入可能会大幅减少。此外，如果一家重要的视频游戏机制造商选择在其控制台系统中忽略触控功能，或者限制或阻碍第三方制造触控外围设备的能力，这可能会导致我们的游戏授权厂商停止生产具有触控功能的产品，从而显著减少我们的游戏版税收入。此外，如果视频游戏业发生变化，导致移动或其他平台以牺牲传统视频游戏机为代价而增加人气，我们的游戏版税收入可能会大幅减少，如果
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我们无法达成替换安排，使我们能够在此类移动或其他平台上许可我们的软件、专利或其他与游戏相关的IP。尽管我们在虚拟现实(VR)外围设备和系统方面拥有重要的软件和专利地位，但这个市场可能还不够大，不足以产生实质性的收入。最后，由于我们与视频游戏外围设备相关的一些诉讼专利已经到期，我们的游戏特许权使用费收入可能会下降，直到我们成功地证明我们的专利与这个市场的相关性。

由于我们与微软有固定支付许可证，我们在游戏市场和其他消费市场的许可使用费收入以前已经下降，如果微软以牺牲我们其他被许可方的利益为代价增加触摸屏产品的销售量，还可能进一步下降。

根据我们与微软目前的协议条款，微软获得了我们全球专利组合的免版税、永久、不可撤销的许可(包括从属许可权)。本许可证允许微软制造、使用和销售我们的专利所涵盖的硬件、软件和服务，但不包括特定产品。根据我们目前与微软达成的协议，我们不会从微软获得任何进一步的收入或特许权使用费，包括与微软的Xbox Series X游戏产品或微软生产或销售的任何其他触觉相关产品有关的收入或特许权使用费。微软在触控游戏机电脑外设市场占有相当大的份额，并正在追逐其他消费市场，如移动设备、平板电脑、个人电脑、VR和增强现实(AR)。与微软不同的是，微软拥有更多的财务、销售和营销资源，也拥有更高的知名度和更大的客户基础。与微软不同的是，我们能够从他们那里收取版税。如果微软相对于我们不被禁止向其收取版税的公司增加其在这些市场的份额，我们从这些细分市场的其他被许可人那里获得的版税收入可能会下降。

采用我们触控技术的汽车需要很长的产品开发期，这使得我们很难预测我们何时以及是否会收到这些产品类型的版税。

汽车的产品开发过程非常漫长，有时甚至长达四年以上。除非以我们的技术为特色的产品发货给客户，否则我们可能无法从我们的汽车设备技术上赚取特许权使用费收入，这可能要在我们与制造商或制造商的供应商签订协议数年后才会发生。在整个产品开发过程中，我们都面临这样的风险：制造商或供应商可能会推迟将我们的技术纳入其产品中，或者选择不将我们的技术纳入其产品中，这使得我们很难预测我们可能收到的版税(如果有的话)。在产品发布后，我们的版税仍然取决于市场对车辆的接受程度，或者如果我们的技术是一种选项(例如，导航单元)，则取决于市场对选项包的接受程度，这很可能由许多我们无法控制的因素决定。

此外，我们在汽车市场的收入在很大程度上取决于集成到车辆中的触觉触摸界面的数量。新冠肺炎疫情以及由此带来的经济和其他影响，已经并可能在未来对我们的客户制造、分销和销售采用我们触控技术的产品的能力造成重大不利影响。虽然我们相信汽车市场为我们提供了增长机会，特别是如果触觉界面被应用于更多的中端和入门级汽车，但我们无法准确预测新冠肺炎将对我们客户销售的包含触觉界面的汽车数量产生多大影响。然而，如果这些机会未能实现和/或如果未来销售触觉较少的界面，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

如果我们的被许可人的努力不能产生消费者需求，我们无法控制或影响我们的被许可人的设计、制造、质量控制、促销、分销或采用我们的触控技术的产品的定价，可能会导致版税收入减少。

我们业务战略的一个关键部分是将我们的软件和专利(以及其他知识产权)授权给制造和销售采用我们触控技术的产品的公司。在截至2020年12月31日的一年中，我们总收入的99%是版税和许可收入，而在截至2019年12月31日的一年中，这一比例为99%。我们不控制或影响由我们的被许可人制造和销售的产品的设计、制造、质量控制、促销、分销或定价，也不能控制行业内的整合，该行业可能会减少可获得许可的产品数量或降低合并后被许可人的版税费率。此外，我们的被许可方通常没有承诺他们将在当前或未来的产品中继续使用我们的技术。因此，采用我们技术的产品可能无法推向市场，无法获得商业认可，也无法为我们带来有意义的版税收入。为使我们获得版税和许可收入，向我们支付单位版税的被许可方必须及时制造和分销采用我们的触控技术的产品，并通过营销和其他促销活动产生消费者需求。如果我们的被许可人的产品没有取得商业成功，或者如果他们的产品被召回
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由于质量控制问题，或者如果他们没有及时发货采用我们触控技术的产品，或者未能实现强劲的销售，我们的收入可能会下降。

如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

第三方以前曾声称，将来可能还会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。即使我们认为这类索赔没有法律依据，或者根据我们的客户许可协议的赔偿或其他条款，我们不对这些索赔负责，此类索赔可能会耗时且成本高昂，并可能转移管理层的注意力和资源，使其不再专注于我们的业务。此外，提出此类索赔的第三方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会阻碍我们在美国和海外进一步开发或商业化我们的部分或全部软件技术或服务。知识产权侵权索赔还可能要求我们达成代价高昂的和解或许可协议，或者支付代价高昂的损害赔偿金。即使我们有协议规定由第三方赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。

我们从第三方获得一些技术的许可，在这样做的过程中，我们必须依赖这些技术的所有者提供有关这些技术的来源和所有权的信息。因此，如果所有者有意或无意地歪曲其所有权的范围或有效性，我们面临的侵权索赔可能会增加。我们通常会获得有关所获得或许可技术的来源和所有权的陈述，并对任何违反这些陈述的行为进行赔偿。然而，申述可能不准确，赔偿可能不会为违反申述提供足够的赔偿。如果我们不能或不能以合理的条件或以合理的条件许可被侵犯的知识产权，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到影响。

如果发生任何实际或感知的安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

我们的业务涉及存储和传输客户的专有和机密信息，包括可能是个人信息的信息和其他数据。此外，我们还收集、使用和维护我们自己的机密和专有业务信息，包括可能是个人信息的信息，并在我们的系统内部维护知识产权。电脑恶意软件、勒索软件、网络攻击和其他用于未经授权进入我们的信息技术网络和系统的威胁和方法已经变得更加普遍和复杂。这些威胁和企图可能与工业或其他间谍活动有关，包括秘密将恶意软件(如病毒、蠕虫和其他恶意软件程序)引入我们的计算机和网络，冒充授权用户，欺诈性诱使员工或客户泄露敏感信息(如用户名、密码或其他信息)，以便访问我们的数据或客户的数据，以及其他可能的安全漏洞方法。这些威胁在不断演变，使得成功防御它们或实施适当的保护措施变得越来越困难。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。不能保证我们或我们的第三方服务提供商实施的任何安全措施都能有效抵御当前或未来的安全威胁。我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施可能会失败，无论是由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因，并可能导致未经授权访问或使用我们的系统，或未经授权、意外或非法访问或披露、修改、误用、丢失或破坏我们的知识产权以及客户的数据和数据。

此外，我们的客户可以授权第三方技术提供商访问他们的客户数据。由于我们不控制客户与第三方技术提供商之间的传输，也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理，因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。

我们可能不知道有任何实际或潜在的安全漏洞，或者在发现安全漏洞时被延误，或者，即使我们能够识别出漏洞，我们也可能不知道它的规模和影响。实际或感知到的安全漏洞可能导致未经授权使用或访问我们的系统，系统中断或关闭，未经授权、意外或非法访问，或披露、修改、误用、丢失或破坏我们或我们客户的数据或知识产权，可能导致诉讼、赔偿义务、监管调查和其他诉讼，严重的声誉损害，对客户或投资者的信心造成不利影响，并对我们的品牌造成损害，赔偿义务，我们的运营中断，违约损害赔偿，以及其他责任，导致我们的投资价值下降。
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此外，我们的服务提供商可能遭受或被视为遭受数据安全漏洞或其他事件，这些事件可能会危及为我们存储或处理的数据，而这些数据可能会导致上述任何情况。

更广泛地说，上述任何类型的安全漏洞，或认为其中任何一种已经发生，都可能导致大量财政和其他资源的支出，用于努力调查或纠正漏洞或事件，解决和消除漏洞，防止未来的安全漏洞，以及可能包括被盗知识产权或其他资产或信息的责任和修复可能造成的系统损坏的巨额补救费用，为努力维持业务关系而向客户提供的激励措施，以及其他责任。为了防止安全漏洞和其他安全事件，我们已经并预计将招致巨额费用。

我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事故有关的对我们的任何赔偿索赔，我们不能确定保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

标准制定组织拒绝我们的触觉技术，或标准制定组织未能及时开发出商业上可行的标准，可能会对我们的业务产生负面影响。

作为我们发展计划的一部分，我们打算参与制定标准的组织。拒绝我们的触觉技术或标准制定组织未能及时开发出商业上可行的标准，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

如果我们不能开发符合开源标准的产品，我们许可我们的技术和创造收入的能力可能会受到损害。

我们已经看到，并相信我们将继续看到，越来越多的客户要求我们开发在“开源”环境下运行的产品。在不危及我们的许可业务所依赖的知识产权的情况下开发符合开源标准的产品在某些情况下可能会被证明是困难的，从而使我们在新产品设计方面处于竞争劣势。

我们的一些专有技术已经合并了可能受到开源许可的开源软件，这些许可可能要求受许可约束的源代码向公众发布或提供。这样的开源许可证可以强制要求基于受开源许可证约束的源代码开发的软件，或者以特定方式与此类开源软件相结合的软件，成为受开源许可证约束的软件。我们采取措施确保我们不希望披露的专有软件不会与开放源码软件合并，也不会以要求此类专有软件必须遵守开放源码许可证的方式合并。然而，目前围绕开源软件的法律环境存在不确定性，因为很少有法院解释开源许可证，因此这些许可证可能被合法解释和执行的方式还不清楚。我们经常采取措施披露开源许可证要求披露的源代码，但我们可能已经或将会犯错误，这可能会对我们的品牌或我们的客户或潜在客户对我们产品的采用产生负面影响，或者可能使我们承担额外的责任。

此外，我们依赖多名软件程序员来设计我们的专有产品和技术，我们不能确定开放源码软件不会无意中并入我们打算保留专有的产品和技术中。如果我们的专有技术的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，或故意在开放源码许可下发布，我们可能会被要求公开发布我们的源代码的相关部分，这可能会降低或丧失我们将产品和技术商业化的能力。因此，我们的收入可能不会增长，可能会下降。

我们的业务在一定程度上依赖于对第三方平台和技术的访问。如果此类访问被撤回、拒绝或不能以我们可接受的条款提供，或者如果平台或技术发生变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们当前和未来的许多软件技术都是为使用第三方平台和技术而设计的。我们的业务依赖于我们对第三方的这些平台和技术的访问，这些平台和技术可以被撤回、拒绝或以我们可以接受的条款不可用。

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我们访问第三方平台和技术可能需要支付版税或其他金额，这会降低我们的利润率，或者可能以我们无法接受的条款。此外，用于与我们的软件技术交互的第三方平台或技术可能会在生产中延迟，或者可能会以负面影响软件运行的方式进行更改。

如果我们无法访问第三方平台或技术，或者如果我们的访问被撤回、拒绝或不能以我们可接受的条款提供，或者如果平台或技术延迟或更改，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

不确定的经济和政治环境可能会减少我们的收入，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

当前的全球经济状况和政治气候可能在多个方面严重损害我们的业务，包括销售和续订周期延长、汇率波动、延迟采用我们的产品或技术或我们客户的产品或技术、竞争风险增加、结合技术的产品的税费和关税上升、间接费用成本占收入的百分比上升、延迟或未能签署客户协议或签署降低了特许权使用费的客户协议。此外，我们的客户、潜在客户和业务合作伙伴可能会面临类似的挑战，这可能会对他们与我们开展的业务水平或包含我们技术的产品的销售量产生实质性的负面影响。

我们的技术很复杂，可能包含未检测到的错误，这可能会损害我们的声誉和未来的销售。

任何未能提供高质量和可靠的技术，无论是由于我们自己的失败还是供应商或客户的失败，都可能损害我们的声誉，并减少对我们技术的需求。我们的技术过去包含，将来也可能包含未检测到的错误或缺陷。随着我们的技术被引入新的设备、市场和应用，包括汽车市场和性健康市场，或者随着新版本的发布，这些错误或缺陷可能会增加。只有在包含我们技术的客户产品发货给客户后，才会发现我们技术中的一些错误。我们的技术或产品中未发现的漏洞可能会将我们的客户暴露给黑客或其他不择手段的第三方，他们开发和部署可能附加到我们的产品或技术上的病毒、蠕虫和其他恶意软件程序。商业发布后在我们的技术中发现的任何错误或缺陷都可能导致产品召回、收入损失、客户流失以及服务和保修成本增加，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能充分保护个人信息或我们处理或维护的其他信息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

各种各样的国家、国家和国际法律法规适用于个人数据和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。在欧盟(EU)、美国和其他地方不断发展和变化的个人数据和个人信息的定义，特别是与IP地址、机器标识、位置数据和其他信息的分类相关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力。例如，对于我们来说，与商业合作伙伴共享数据、进行研究或向客户营销可能会更加困难。更高的合规性要求可能会导致管理费用增加。数据保护和与隐私相关的法律法规正在演变，可能会导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。

例如，2018年5月25日全面生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对数据保护提出了比之前生效的欧盟数据保护法更严格的要求，并规定对违反规定的处罚最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。除其他事项外，GDPR要求，只有在采取措施使这些数据转移合法化的情况下，个人数据才能转移到欧洲经济区(EEA)以外的某些司法管辖区，包括美国。 我们依靠瑞士-美国隐私盾牌计划，以及欧盟委员会批准的标准合同条款(“SCC”)使这些转让合法化。此前，我们依靠欧盟-美国隐私盾牌框架将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化。 然而，在2020年7月16日，欧洲联盟法院(“CJEU”)宣布关于欧盟-美国隐私保护框架所提供的保护是否足够的2016/1250号决定无效。这一决定可能会增加我们的成本，并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。同样的决定也让人怀疑，是否有能力使用隐私盾牌的主要替代方案之一，即SCC，合法地将个人数据从欧洲转移到美国和大多数其他国家。目前，除了私隐盾牌和管委会外，其他可行的选择，即使有的话，也是寥寥无几。CJEU的这一决定或其他与跨境数据传输有关的法律挑战可能会起到作用
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作为我们个人数据处理实践受到挑战的基础，否则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，2016年6月，英国公投决定脱离欧盟，也就是通常所说的退欧，这也可能导致进一步的立法和监管改革。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但在2020年12月31日结束的过渡期内仍受欧盟法律的约束。实质上实施GDPR的英国数据保护法于2018年5月成为法律，并进行了进一步修订，以便在英国退欧后更紧密地与GDPR保持一致。然而，目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规将如何在中长期内发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们的服务或进行与我们的技术相关的研究的成本和复杂性。

2018年，加州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，其中一项立法要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。CCPA已经多次修改，是加州总检察长于2019年10月10日发布的拟议法规的主题。虽然CCPA于2020年1月1日生效，但该立法的各个方面及其解释目前仍不清楚。因此，我们不能完全预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和开支来努力遵守。其他隐私法案已经在州和联邦层面提出，某些国际领地也在强制实施新的或扩大的隐私义务。

此外，投票倡议还可能强加新的或扩大的隐私义务。例如，加州选民似乎已经通过了第24号提案，也被称为2020年加州隐私权和执行法(California Privacy Rights And Execution Act Of 2020)，这是一项2020年11月的投票措施，其中包括扩大或修改CCPA的条款，允许消费者指示企业不分享他们的个人信息，取消企业在受到惩罚之前可以修复违规行为的时间段，并创建加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来执行该州的消费者数据隐私法。

即使是对隐私、数据保护或信息安全问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或者对我们雇佣和留住员工的能力产生不利影响。我们实际或被认为未能充分遵守适用的法律和法规，或未能保护我们处理或维护的个人数据和其他数据，可能会导致针对我们的监管调查和执法行动，罚款、处罚和其他责任，监禁公司官员和公众谴责，客户和其他受影响个人要求损害赔偿，需要努力减轻或以其他方式应对事件、诉讼、我们的声誉损害和商誉损失(与现有客户和潜在客户有关)，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能建立和维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害，这将对我们的综合经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股票价格产生不利影响。

根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我们必须维持对财务报告的内部控制，并评估和报告我们内部控制的有效性，包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起生效。然而，我们过去在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，内部控制的有效性也存在固有的局限性。我们不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和所有的欺诈行为。无论控制系统的设计和操作有多好，它只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现；任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都会被检测出来。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们在财务报告控制或程序中发现的任何延误或未能弥补已发现的重大弱点或任何额外的延误或错误都可能导致我们的财务报告不可靠，可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

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进入竞争激烈且支离破碎的性健康市场可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

作为我们战略的一部分，我们打入性健康市场。作为一个新的市场进入者，我们的竞争对手可能比我们拥有显著的竞争优势，包括更长的运营历史，更大和更广泛的客户基础，与更广泛的供应商建立的更广泛的关系，以及更高的品牌认知度。此外，垂直的性健康市场高度分散，这可能会导致在许可我们的技术时遇到意想不到的挑战和费用。这些因素可能会导致我们进入性健康市场，对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们打算许可进入的性健康垂直市场可能会使我们受到第三方的淫秽或其他法律索赔，我们的财务状况和运营结果可能会因此而受到损害。

一般风险因素：投资风险

我们的季度收入和经营业绩不稳定，如果我们未来的业绩低于公开市场分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会下降。

由于许多因素，我们的收入和经营业绩可能会在每个季度有很大不同，其中许多因素是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致我们普通股的价格下降。

这些因素包括：

•新冠肺炎的影响

•许可关系的建立或丧失；

•根据固定和/或预付费用许可协议以及其他多要素安排进行付款的时间安排和确认；

•对我们的技术或产品或我们被许可人的产品的需求具有季节性；

•我们支出的时间，包括与诉讼、股票奖励、技术收购或业务相关的成本；

•进行或解决任何悬而未决的诉讼的进展情况和费用；

•我们、我们的被许可人、我们的竞争对手或他们的竞争对手推出新技术和产品以及产品增强的时机和市场接受程度；

•根据开发协议进行工作的时间安排；以及

•我们被许可人的版税报告中的错误，以及对前期版税支付和版税费率的更正和真实情况。

不管我们的业绩如何，我们的股票价格都可能波动。

我们的股价在过去经历了很大的价格波动，未来可能会继续这样做。此外，我们的业务、科技行业和整个股市都经历了极端的股价和成交量波动，这些波动对股价的影响可能与公司的经营业绩无关。例如，在2020年，由于宏观经济状况和新冠肺炎的相关影响，股市经历了宽幅波动。在过去的12个月里，我们的股价从2020年6月的最低每股5.67美元波动到2021年2月的16.64美元的高点。由于与我们的业务无关的原因，或者如果我们的业务经历了意想不到的结果，这种显著的波动可能会在未来继续发生。我们普通股的市场价格已经并在未来可能受到我们业务的重大影响，例如：经营业绩的实际或预期波动；宣布技术创新；宣布我们参与的诉讼；客户的获得或流失；游戏机制造商改变其产品不包括触控功能；新产品或新合同；销售或市场对内部人士或其他人可能大量出售我们普通股的看法；股票回购活动；公司出售股票、新产品或新合同的变化；市场对内部人士或其他人可能大量出售我们普通股的看法；股票回购活动；公司出售股票、新产品或新合同的变化；市场对内部人士或其他人可能大量出售我们普通股的看法；股票回购活动；公司出售股票、新产品或新合同的变化政府监管行为或不作为；专利或专有权方面的发展；纳入或排除在各种
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股指；关税增加和国际贸易争端；以及大体市场状况。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，会对该公司提起证券集体诉讼，这可能会导致诉讼成本增加，并可能对我们的经营业绩和股票价格产生不利影响。

未来出售我们的股权可能会对我们现有的股东造成严重稀释，并压低我们普通股的市场价格。

我们很可能需要在未来和不时地寻求额外的资本。如果融资是通过发行股权证券、可转换为股权证券的债务、购买股权证券或类似工具或证券的期权或认股权证来获得的，我们的现有股东将在发行、转换或行使该等证券时其持股比例出现稀释，这种稀释可能会很严重。此外，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。

例如，2021年2月11日，我们与Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们能够不时通过Craig-Hallum担任销售代理的“市场”股权发行计划发行和出售总发行价高达5000万美元的普通股。虽然我们于2021年3月5日终止了股权分配协议，但根据“按市场”的股权发行计划发行和出售我们普通股的股票对我们现有的股东产生了稀释影响。

2021年7月6日，我们与克雷格-哈勒姆公司签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过克雷格-哈勒姆公司担任销售代理的“市场”股权发行计划，发行和出售总发行价高达6000万美元的普通股。 T根据这一“在市场上”的股权发行计划发行和出售我们普通股的股票，将对我们现有的股东产生稀释影响。

此外，发行和出售普通股，或者认为我们可能会根据未来的“按市场”发行计划或额外的私募，发行和出售额外的普通股，可能会压低我们普通股的市场价格，或增加其波动性。我们的任何发行或我们的证券持有人(包括我们的任何附属公司)出售我们的证券，或认为此类发行或出售可能发生的看法，都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

我们将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们在2021年7月宣布的“在市场上”发行的收益，我们可能不会有效地使用收益。

我们目前打算将我们2021年7月宣布的“在市场上”发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。我们还可能将发行所得净收益的一部分用于收购或投资于企业、资产或技术。因此，我们将对收益的使用保留广泛的自由裁量权。在上述净收益应用之前，我们可能会不时投资于数字货币或替代货币，如比特币或其他加密货币。我们还可以将净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

如果我们决定购买数字或替代货币作为我们资本配置和投资战略的一部分，我们的财务业绩和我们普通股的市场价格可能会受到这些数字或替代货币的价格的影响。

未来，作为我们资本配置和投资战略的一部分，我们可能会选择购买比特币或其他加密货币等数字或替代货币。比特币和其他加密货币的价格在历史上一直受到价格剧烈波动的影响，波动性很大。例如，这些数字或替代货币的价格可能会受到监管、商业和技术因素的影响，这些因素具有高度的不确定性，与我们的业务无关。我们可能在任何时候购买的比特币或其他加密货币的公允价值低于此类资产的账面价值，这将要求我们产生减值费用，而此类费用可能对我们适用报告期的财务业绩产生重大影响，这可能会导致我们的报告收益大幅波动，并降低我们资产的账面价值。由于与比特币或其他加密货币持有相关的减值费用，报告收益的任何下降或此类收益的波动性增加，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。公认会计原则(“GAAP”)未来的任何变化，如果要求我们改变我们可能购买的任何比特币或其他加密货币的核算方式，都可能对我们的财务业绩和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

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如果我们决定购买数字或替代货币，包括比特币和其他加密货币，作为我们资本分配和投资战略的一部分，这些投资的流动性将低于我们现有的现金和现金等价物，而且可能无法像现金和现金等价物一样成为我们的流动性来源。

从历史上看，与主权货币市场相比，比特币市场的特点是价格波动更大，流动性更低，交易量更低，相对匿名性，不断发展的监管格局，容易受到市场滥用和操纵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络固有的各种其他风险。在市场不稳定的时候，我们可能无法以合理的价格出售我们持有的任何比特币，甚至根本无法出售。因此，我们可能购买的任何比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。如果我们无法出售我们持有的任何比特币，或者如果我们被迫出售我们可能出现重大亏损的任何比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

我们可能会收购我们现有业务范围以外的其他公司、投资、合资企业和战略联盟，这可能会对我们现有的业务产生不利的实质性影响。

我们可能会在现有业务之外收购其他公司、投资、合资企业和战略联盟，以设计和开发新技术和产品，通过扩大业务规模来增强竞争力。由于难以整合运营、技术、产品和人员，这类交易，特别是在新的业务线上，固有地存在风险。集成问题复杂、耗时且昂贵，如果没有适当的规划和实施，可能会对我们现有的业务产生不利影响。此外，我们可能会产生与这些交易相关的巨额收购、行政和其他成本，包括与被收购业务的整合或重组相关的成本。此外，我们可能会对目前业务范围以外的公司进行投资，以扩大我们的商机。如果我们决定进行这些投资，它们可能不会提供回报或导致我们经营业绩的增长，我们可能无法获得我们在进行投资时打算确认的这些投资的好处。不能保证这些交易，如果继续或进行，将对我们的业务或财务状况有利。

任何股票回购计划都可能影响我们的股价，并增加波动性。

我们过去已经建立了股票回购计划，未来可能会采取类似的计划。我们根据股票回购计划进行的任何回购都可能影响我们的股价并增加波动性。不能保证在任何计划下都会进行任何回购，也不能保证我们会回购足够数量的普通股，以满足市场的预期。此外，也不能保证在任何计划下进行的任何回购都会以尽可能好的价格进行。股票回购计划的存在也可能导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，并可能降低我们股票的市场流动性。此外，我们被允许并可以在任何时候停止任何股票回购计划，任何这种停止都可能导致我们股票的市场价格下跌。

财务会计标准或政策的变化可能会影响我们报告的财务状况或经营结果，在某些情况下，可能会导致我们普通股价格的下降和/或波动。

财务和会计准则制定者，如财务会计准则委员会(“FASB”)和美国证券交易委员会(SEC)，会不时改变其指导注册人对外财务报表的形式和内容，或更新其先前对某些GAAP应用的解释。GAAP或其解释的这种变化在历史上和未来都可能对我们报告的财务状况和/或运营结果产生重大影响。如果变更适用于我们，我们将被要求应用新的或修订的指导，这可能会导致我们的财务报表进行追溯调整和/或可能改变我们对某些交易的会计处理方式，而不是根据现有的指导。GAAP和报告标准的变化可能会极大地改变我们在许多领域的报告做法，包括收入确认和资产和负债的记录，从而可能影响我们报告的财务状况或运营结果。

例如，2018年1月1日，我们采用了会计准则第606号，与客户签订合同的收入、(“ASC 606”)。这一采用影响了我们的收入确认模式，既包括固定费用许可收入，也包括从我们与被许可方的新合同和现有合同中获得的每单位特许权使用费收入。根据ASC 606，如果固定费用许可协议既包含履行义务，在合同执行时将权利转让给我们的专利组合，也包含随着合同期限的演变而转移到我们的专利组合的权利，我们需要在这两个履行义务之间分配固定费用，这可能导致在执行许可协议时将固定费用的大部分确认为收入。在被采纳之前，作为一种历史惯例，许多人
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此外，我们以前的会计惯例是在从我们的被许可人那里收到相关的特许权使用费报告期间确认每单位特许权使用费协议的收入，通常是从基础销售发生期间起拖欠四分之一(即“季度滞后”)。根据ASC 606的规定，我们必须在被许可人的基本销售发生的同一时期记录每单位版税收入。由于我们一般不会在允许我们充分审查报告并将实际金额包括在该季度的季度业绩中的时间框架内收到特定季度的每单位被许可人的销售特许权使用费报告，因此我们根据被许可人的基本销售额的估计来应计相关收入，但要遵守关于我们估计此类金额的能力的某些合同条款。由于本季度的每单位特许权使用费收入是基于估计而累积的，因此需要在下个季度进行调整，以使收入与我们的许可证持有者报告的实际金额相符。这些变化严重影响了我们报告的财务状况和/或运营结果，导致我们确认的收入在不同季度，甚至每年都有很大差异，这取决于签订许可协议的时间以及此类协议是否有固定费用或每单位版税条款。此外，这些报告做法以及由此导致的我们报告收入的波动可能会导致我们普通股价格的下降和/或波动。

我们的业务受到有关公司治理和其他合规领域不断变化的法规的约束，这将增加我们的成本和不合规的风险。

作为一家上市公司，我们必须遵守“交易所法案”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、纳斯达克股票市场的规则和条例以及其他可能不定期颁布的法规的法律、法规和报告要求。这些和其他规章制度的要求已经增加，我们预计将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，将使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。此外，随着法律、条例和标准不断变化，往往具有不同程度的特殊性和清晰度，我们可能面临最佳做法和遵守这种不断演变的制度的不确定性，这可能会导致更多关注披露和治理做法和控制的成本上升。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟控制权的变更，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止我们董事会或管理层的控制权变更或变更，包括以下内容：

•只有本公司董事会过半数或者持有不少于10%股份的股东有权在该会议上表决，才有权召开股东特别会议；

•我们的股东只能在股东大会上采取行动，而不是经书面同意；

•根据任何系列优先股持有人的权利，我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由我们的股东填补；

•我们重述的公司注册证书授权未指定的优先股，其条款可在未经股东批准的情况下设立，其股票可在未经股东批准的情况下发行；以及

•预先通知程序适用于股东提名董事候选人或将事项提交年度股东大会。

此外，特拉华州法律的某些条款可能会阻止、延迟或阻止某人收购或与我们合并。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为股票支付的价格。

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项目6.展品
随附的“展品索引”中列出的展品作为本10-Q表的一部分存档或合并作为参考。

展品索引

展品
数		展品说明通过引用并入本文
表格文件编号展品提交日期
3.1
2016年10月31日通过的《沉浸式公司章程》
8-K000-279693.111月4日，
2016
3.2
“沉浸式公司注册证书”的修订和重订
8-K000-279693.1六月七日，
2017
3.3
A系列可赎回可转换优先股的权力、优先权和权利指定证书
8-K000-279693.17月29日，
2003
3.4
沉浸式公司B系列参股优先股指定证书
8-K000-279693.112月27日，
 2017
10.1
Immersion Corporation和Craig-Hallum Capital Group LLC之间的股权分配协议，日期为2021年7月6日
8-K001-383341.1七月六日，
2021
10.2
*
总法律顾问弗朗西斯·何塞薪酬信息摘要(1)
10.3
*
Immersion Corporation和Francis Jose之间的保留和所有权变更事件协议，2021年5月22日生效(1)
31.1
*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节，对临时首席执行官贾里德·史密斯(Jared Smith)进行认证。
31.2
*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节，对首席财务官亚伦·阿克曼(Aaron Akerman)进行认证。
32.1
+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节，对临时首席执行官贾里德·史密斯(Jared Smith)进行认证。
32.2
+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节对首席财务官亚伦·阿克曼(Aaron Akerman)进行认证。
101.INS*XBRL报表实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL演示文稿链接库文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*谨此提交。
+随信提供。
(1)
表示管理合同或补偿计划。


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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 沉浸公司
日期：2021年8月16日由以下人员提供：/s/Aaron Akerman
 *亚伦·阿克曼(Aaron Akerman)
 首席财务官兼首席财务官
首席财务官兼会计主任







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