美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
从_的过渡期。
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(州或其他司法管辖区 | (美国国税局雇主身分证号码) | |
指公司或组织) |
| |
|
| |
四川， | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的头衔是什么 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称。 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是◻**编号：
截至2021年8月13日，有
目录
关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | |
第一部分-财务信息 | 5 | |
第1项。 | 财务报表 | 5 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 70 |
第四项。 | 管制和程序 | 70 |
第II部分-其他资料 | 71 | |
项目1 | 法律程序 | 71 |
第五项。 | 其他信息 | 71 |
第6项 | 陈列品 | 72 |
签名 | 73 | |
2
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。我们的这些前瞻性陈述主要是基于管理层目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。然而，由于各种因素，实际结果可能大不相同，包括但不限于：
| ● | 我们的目标和战略，包括我们有能力扩大我们在中国的汽车交易和相关服务业务以及我们的叫车平台业务； |
| ● | 我们的管理层有能力适当地发展和实现任何未来的业务增长，以及我们的财务状况和经营结果的任何改善； |
| ● | 公共卫生疫情，包括新冠肺炎疫情在中国的表现，对我们经营的行业和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响； |
| ● | 中国家庭可支配收入的增长或停滞，以及可用于购车的信贷的可获得性和成本； |
| ● | 中国网约车、汽车融资、租赁行业增长或不增长； |
| ● | 与购车、购车有关的税收和其他奖励或抑制措施； |
| ● | 新车和二手车销量和价格的波动以及消费者对融资购车的接受程度； |
| ● | 网约车、交通网络等我国交通方式的根本性变化； |
| ● | 我们对产品和服务的需求和市场接受度的期望； |
| ● | 我们对客户群的期望； |
| ● | 我们计划投资于我们的汽车交易和相关服务业务以及我们的叫车平台业务； |
| ● | 我们与商业伙伴保持积极关系的能力； |
| ● | 中国网约车、汽车融资和租赁行业的竞争； |
| ● | 宏观经济和政治环境对全球经济的总体影响，特别是对中国市场的影响；以及 |
| ● | 与我们经营的行业相关的中国政府政策和法规。 |
你应该阅读这份报告和我们在这份报告中提到的文件，要明白我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他报告包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本报告还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报告
3
可靠。本报告包含的市场数据涉及多项假设、估计和限制。中国的叫车和汽车融资市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于各种因素，包括本文描述的因素或我们提交给证券交易委员会的其他报告，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
4
第一部分-财务信息
森妙科技有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
(除股数外，以美元表示)
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额，流动部分 | |
| | |||
盘存 | | | ||||
融资租赁应收账款，净额，当期部分 | | | ||||
预付款、其他应收款和其他资产净额 | |
| | |||
关联方应收账款 | |
| | |||
流动资产--非连续性业务 | |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净值 |
|
| ||||
财产和设备，净值 | | | ||||
财产和设备，净值--非连续性业务 | — | | ||||
财产和设备合计(净额) | | | ||||
其他资产 |
|
|
|
| ||
经营性租赁使用权资产净额 | |
| | |||
经营性租赁使用权资产、净值、关联方 | |
| | |||
融资租赁使用权资产净值 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | — | | ||||
应收账款，净额，非流动 | |
| | |||
融资租赁应收账款，净额，非流动 | | | ||||
其他资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益(不足) |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
从金融机构借款 | $ | | $ | | ||
应付帐款 | | | ||||
来自客户的预付款 | |
| | |||
应付所得税 | | | ||||
应计费用和其他负债 | |
| | |||
由于关联方和关联公司 | |
| | |||
经营租赁负债 | |
| | |||
经营租赁负债关联方 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
衍生负债 | | | ||||
流动负债--非持续经营 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
| ||||||
其他负债 |
| |||||
来自金融机构的非流动借款 | |
| | |||
非流动经营租赁负债 | | | ||||
经营租赁负债，非流动相关方 | | | ||||
非流动融资租赁负债 | | | ||||
递延税项负债 | | | ||||
其他负债总额 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承诺和或有事项 |
|
|
|
| ||
股东权益(不足) |
|
|
|
| ||
普通股(面值$ | |
| | |||
额外实收资本 | |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
合计森苗科技有限公司股东权益 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| ( |
| ( | ||
总股本(不足) |
| ( |
| | ||
负债和权益总额(亏空) | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
森妙科技有限公司
未经审计的简明合并经营报表和财务损失
(除股数外，以美元表示)
在截至的三个月内 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 | ( | ( | ||||
毛利(亏损) |
| ( |
| | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
销售、一般和行政费用 |
| ( |
| ( | ||
坏账准备金(扣除追讨后的净额) | ( | ( | ||||
长期资产和商誉的减值 |
| ( |
| | ||
总运营费用 |
| ( |
| ( | ||
运营亏损 | ( |
| ( | |||
其他费用 | ||||||
其他费用，净额 |
| ( |
| ( | ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
融资租赁利息支出 | ( | ( | ||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ( | ||||
其他费用合计(净额) | ( | ( | ||||
所得税前亏损 | ( | ( | ||||
所得税费用 | — | ( | ||||
持续经营净亏损 | ( | ( | ||||
非持续经营净亏损，扣除适用所得税后的净亏损 | — | ( | ||||
净损失 |
| ( |
| ( | ||
可归因于持续经营的非控股权益的净亏损 |
| |
| | ||
股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
其他综合收益(亏损) |
|
| ||||
外币折算调整 |
| ( |
| | ||
综合损失 |
| ( |
| ( | ||
减去：可归因于非控股权益的全面亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
股东应占综合损失总额 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股加权平均数 | ||||||
基本的和稀释的 |
| |
| | ||
每股亏损-基本和摊薄 | ||||||
持续运营 | $ | ( | $ | ( | ||
每股亏损- | ||||||
停产经营 | $ | — | $ | ( | ||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
森妙科技有限公司
未经审计的简明综合变动表
股东权益(不足)
截至2021年和2020年6月30日的三个月
(除股数外，以美元表示)
截至2020年6月30日的三个月内 | ||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 控管 | 股权 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 利息 |
| (不足之处) | |||||||
平衡，2020年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净损失 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
外币折算调整 | | | | | | | | |||||||||||||
余额，2020年6月30日(未经审计) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计： | ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股权 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 利息 |
| (不足之处) | |||||||
平衡，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净损失 |
| |
| |
| |
| ( |
|
| ( |
| ( | |||||||
将A系列权证转换为普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
权证行使时衍生负债的公允价值 | | | | | | | | |||||||||||||
在登记的直接发行中发行普通股和认股权证，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
分配给衍生负债的权证的公允价值 | | | ( | | | | ( | |||||||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
余额，2021年6月30日(未经审计) | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
森妙科技有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
(除股数外，以美元表示)
在截至的三个月内 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
停产净亏损 | | ( | ||||
持续经营净亏损 | ( | ( | ||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
| ||||
财产和设备的折旧和摊销 |
| |
| | ||
使用权资产摊销 | | | ||||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
为欠账拨备，扣除追回款项后的净额 |
| |
| | ||
长期资产和商誉的减值 | | | ||||
衍生负债公允价值变动 | | | ||||
经营性资产和负债变动 |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| ( | ||
盘存 | ( | ( | ||||
预付款、其他应收款和其他资产 |
| ( |
| | ||
融资租赁应收账款 | | ( | ||||
应付帐款 | | | ||||
来自客户的预付款 | ( | | ||||
应付所得税 | | | ||||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债关联方 | | ( | ||||
持续经营活动中用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
经营活动从非持续经营中提供的现金净额(用于) | ( | | ||||
经营活动中使用的净现金 |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
购置物业和设备 |
| ( |
| ( | ||
持续经营中用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
用于投资活动的非持续经营净现金 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
在登记直接公开发行中发行普通股和认股权证的净收益 | | | ||||
行使认股权证时发行普通股所得净收益 |
| |
| | ||
从金融机构借款 |
| |
| | ||
向关联方借款 |
| ( |
| ( | ||
向关联方和关联公司借款 | | | ||||
向关联方和关联公司偿还款项 | | ( | ||||
偿还金融机构的本期借款 | ( |
| ( | |||
融资租赁负债的本金支付 | ( | ( | ||||
持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
非持续经营的融资活动提供的现金净额 | | | ||||
融资活动提供(用于)的净现金 |
| |
| ( | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| | ||
现金和现金等价物净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | | | ||||
减去：来自非持续经营的现金和现金等价物 | — | ( | ||||
持续经营的现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息 |
|
| ||||
利息支出支付的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
投融资活动中的非现金交易 |
|
|
|
| ||
使用权资产和租赁负债的确认 | $ | | $ | | ||
使用权资产和租赁负债的确认，关联方 | $ | | $ | | ||
通过预付款和融资租赁应收账款冲抵购置设备 | $ | | $ | | ||
发行普通股收益的衍生负债公允价值分配 | $ | | $ | | ||
权证行使时衍生负债的公允价值分配至额外实收资本 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
8
森妙科技有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(一)组织和开展主要活动。
森苗科技有限公司(以下简称“本公司”)是一家美国控股公司，注册于加利福尼亚州。
(I)透过其全资附属公司--中国有限责任公司(“益诚”)益诚金融租赁有限公司、中国有限责任公司(“科瑞奈尔”)成都科瑞奈尔科技有限公司及其控股附属公司湖南瑞喜融资租赁有限公司(“湖南瑞喜”)，提供专注于中华人民共和国(“中国”或“中国”)网约车行业的汽车交易及相关服务(以下简称“科雷奈尔”)；及(C)透过其全资附属公司--益诚金融租赁有限公司(“益诚”)、中国有限责任公司成都科瑞奈尔科技有限公司(“成都科瑞奈尔”)及其控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(“湖南瑞喜”)，提供以网约车行业为重点的汽车交易及相关服务。金凯龙汽车租赁有限公司(“瑞喜租赁”)及其可变权益实体(“VIE”)四川金凯龙汽车租赁有限公司(“金凯龙”)是一家中国有限责任公司(“金凯龙”)。
(Ii)自2020年10月起，透过其自有平台(称为西星天下)透过中国有限责任公司(“XXTX”)的控股子公司湖南西星天下科技有限公司(“西星天下”)提供网约车平台服务，四川森苗泽诚商务咨询有限公司是中国一家有限责任公司及本公司的全资附属公司(“森苗咨询”)的全资附属公司，四川森苗泽诚商务咨询有限公司(“森苗咨询”)是四川森苗泽诚商务咨询有限公司(“森苗咨询”)的全资附属公司，四川森苗泽诚商务咨询有限公司是四川森苗泽诚商务咨询有限公司(“森苗咨询”)的全资子公司。该公司的叫车平台使合格的叫车司机能够在中国成都、长沙、内江和广州提供交通服务。
该公司此前通过旗下VIE--四川森苗荣联科技有限公司(“四川森苗”)在中国运营一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的个人对个人(“P2P”)贷款交易提供便利。本公司于2019年10月停止网上借贷服务业务。
湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照，分别自2019年3月和2019年1月开始从事汽车融资租赁服务和汽车销售。湖南瑞喜还通过其
于2020年9月11日，森苗咨询公司与XXTX的所有原股东订立了一份关于XXTX的投资协议(“XXTX投资协议”)，根据该协议，森苗咨询公司将以人民币进行投资。
2020年12月，森苗咨询成立Corenel，注册资本为人民币
9
西创股份有限公司(“西创”)，注册资本为人民币。
下图说明了截至这些未经审计的简明合并财务报表的发布日期，公司的公司结构，包括其子公司和VIE：
VIE与四川森苗达成协议
根据VIE协议，四川森苗有义务支付相当于其净收入的森苗咨询服务费。四川森苗的全部业务均由该公司控股。*虽然本公司自2019年10月起停止了四川森苗的在线P2P借贷服务业务，但VIE协议仍然有效，该等协议详述如下：
股权质押协议
森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东订立股权质押协议，据此，四川森苗股东将其于四川森苗的全部股权质押予森苗咨询，以保证四川森苗履行下文所述独家业务合作协议项下的责任。质押期内，森苗咨询有权收取四川森苗质押股权所宣派的任何股息。当独家业务合作协议项下的所有合同义务均已全部履行时，股权质押协议即告终止。
独家商业合作协议
根据本公司、森苗咨询公司、四川森苗咨询公司及四川森苗各股东之间签订的独家业务合作协议，森苗咨询公司将为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务。
10
独家期权协议
根据森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间订立的独家购股权协议，四川森苗股东已授予森苗咨询独家选择权，可随时按相当于四川森苗股东就任何部分购买全部或按比例支付的股本的收购价购买其于四川森苗的股权。独家期权协议在下列日期后终止
授权书
四川森苗各股东均签署了一份委托书(以下简称“委托书”)，根据该委托书，四川森苗各股东授权森苗咨询公司担任该个人作为四川森苗股东的所有权利的独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东会；(B)行使中国法律和四川森苗公司章程赋予股东的所有股东权利，包括但不限于投票权；(B)行使股东根据中国法律和四川森苗公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于表决权、表决权等。(三)指定和任命四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。授权书的期限与独家期权协议相同。
及时报告协议
本公司与四川森苗签订了及时报告协议，据此，四川森苗同意向本公司提供其高级管理人员和董事，并及时提供本公司要求的所有信息，以便本公司能够及时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交必要的文件和其他监管报告。
本公司的结论是，其应与四川森苗合并财务报表，因为根据四川森苗股东的授权书，四川森苗是四川森苗的主要受益人，四川森苗股东将其作为四川森苗股东的权利转让给本公司的全资子公司森苗咨询公司。这些权利包括但不限于出席股东大会、就提交股东批准的事项进行表决以及任命四川森苗的法定代表人、董事、监事和高级管理人员。因此，本公司透过森苗咨询，被视为持有四川森苗全部有表决权的股权。根据《独家业务合作协议》，森苗咨询将为客户提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务
与金凯龙其他股东的投票协议
湖南瑞喜分别于2018年8月和2020年2月签订两份经修订的投票协议(以下简称《投票协议》)，金凯龙和其他金凯龙股东合计持有
本公司已得出结论，应与金凯龙合并财务报表，因为根据投票协议，金凯龙是金凯龙的主要受益人。虽然金凯龙、湖南瑞喜及湖南瑞喜其他股东之间的投票协议并无明文规定，但本公司可向金凯龙提供财务支持，以满足其营运资金要求及资本化目的。投票协议的条款和公司向金凯龙提供财务支持的计划被考虑，以确定公司是主要的
11
金凯龙的受益者。因此，管理层已确定金凯龙为VIE，金凯龙的财务报表已并入本公司未经审核的简明综合财务报表。
公司截至2021年6月30日、2021年3月31日和2020年3月31日未经审计的简明综合财务报表中包括的公司VIE的总资产和总负债如下：
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额，流动部分 | | | ||||
预付款、其他应收款和其他资产净额 | | | ||||
其他应收账款-公司间 | | | ||||
关联方应收账款 | | | ||||
流动资产--非连续性业务(1) | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备，净额： | ||||||
财产和设备，净值 | | | ||||
财产和设备，净值--非连续性业务 | — | | ||||
财产和设备合计(净额) | | | ||||
其他资产： | ||||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产、净值、关联方 | | | ||||
融资租赁使用权资产净值 | | | ||||
应收账款，净额，非流动 | | | ||||
其他资产总额 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
流动负债： | ||||||
从金融机构借款 | $ | | $ | | ||
来自客户的预付款 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
应计费用和其他负债 | | | ||||
其他应付-公司间 | | | ||||
由于关联方和关联公司 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
经营租赁负债关联方 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
流动负债--停产业务(2) | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
其他负债： | ||||||
来自金融机构的非流动借款 | | | ||||
非流动经营租赁负债 | | | ||||
经营租赁负债，非流动相关方 | | | ||||
非流动融资租赁负债 | | | ||||
其他负债总额 | | | ||||
总负债 | $ | | $ | | ||
(1) |
(2) |
12
本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月未经审计的简明综合财务报表中包括的VIE的净收入、运营亏损和净亏损如下：
在截至的三个月内 | ||||||
2021年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
持续运营的净收入 | $ | | $ | | ||
非持续经营的净收入 | $ | — | $ | | ||
持续经营造成的经营损失 | $ | ( | $ | ( | ||
停产造成的运营损失 | $ | — | $ | ( | ||
可归因于股东的持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可归因于股东的非持续经营净亏损 | $ | — | $ | ( | ||
股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
2.持续经营的企业
在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其手头现金以及运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。来自金融机构的债务融资和股权融资被用来为公司的营运资金需求提供资金。
该公司的业务是资本密集型的。公司管理层已经考虑到，由于(1)运营经常性亏损约为#美元，是否存在对其持续经营能力的重大怀疑
管理层已经确定，它作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果公司无法产生可观的收入，公司可能会被要求缩减或停止运营。管理层正试图通过以下来源降低持续经营风险：
● | 公司将继续寻求股权融资，以支持其营运资金； |
● | 从中国的银行和其他金融机构获得的其他融资来源(包括债务)；以及 |
● | 公司关联方的财务支持和信用担保承诺。 |
基于上述考虑，管理层认为，如果本公司无法获得额外融资，则本公司可能没有足够的资金来满足其营运资金要求和债务，因为它们自该等财务报表发布之日起一年到期。此外，该公司将面临的或有负债的最高限额约为#美元。
13
(Ii)中国金融机构向本公司客户提供持续财务支持的能力；(Vii)中国公司在美国资本市场对中国公司的看法；(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。(Vii)中国金融机构对本公司客户持续提供财务支持的能力，以及(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。如果公司无法在需要时获得所需的融资，可能需要对公司的业务计划进行重大调整，并可能对公司的生存能力和经营业绩产生重大不利影响。
3.发布重要会计政策摘要
(A)提交依据
随附的本公司中期未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的未经审计中期财务信息是在未经审计的情况下根据美国证券交易委员会的规则和规定以及根据S-X规则编制的。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中，但根据这些规则和规定，这些信息和脚注披露已被省略。未经审计的中期财务信息应与经审计的财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在截至2021年3月31日的财政年度的10-K表格中，该表格于2021年7月8日提交给证券交易委员会。
管理层认为，本公司截至2021年6月30日的未经审核财务状况、截至2021年6月30日及2020年6月30日的三个月的未经审核经营业绩以及截至2021年6月30日及2020年6月30日的三个月的未经审核现金流量(视何者适用而定)均已作出公允呈报所需的所有调整(包括正常经常性调整)。未经审计的中期经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。
(二)巩固基础
未经审计的简明综合财务报表包括本公司的账目，并包括子公司和VIE的资产、负债、收入和费用。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
(C)支持外币折算
以本位币以外的货币计价的交易按交易日的汇率换算成本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率折算成功能货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。
本公司及其子公司和VIE的报告货币为美元(“美元”)，随附的未经审计的简明综合财务报表以美元表示。然而，本公司以其功能货币人民币(“人民币”)保存账簿和记录，人民币是其开展业务的经济环境的功能货币。
一般而言，为进行合并，本公司及其附属公司的资产及负债如其功能货币不是美元，则按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按当期内的平均汇率换算。转换本公司及其子公司和VIE的财务报表所产生的损益在股东权益表(亏损表)中作为累计其他全面收益的单独组成部分记录。
14
将人民币金额折算成美元的汇率如下：
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |
资产负债表项目，权益账户除外 |
| |
| |
在截至的三个月内 | ||||
2010年6月30日 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
经营表和全面损失表中的项目 |
| |
| |
(D)使用概算
在根据美国公认会计原则呈报未经审计的简明综合财务报表时，管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息持续审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修改其估计。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。我们判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对公司关键而重要的会计估计的经济影响。在核算项目和事项时，包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收账款、存货陈旧、使用权资产、长期资产和商誉的使用年限和估值、坏账和预付款的估计、无形资产减值的估计、递延税项资产的估值、用于企业收购的估计公允价值、衍生负债的估值、衍生负债的公允价值分配、发行普通股和行使的认股权证以及其他。
(E)评估金融工具的公允价值
会计准则编纂(“ASC”)主题825，“金融工具”(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息，无论该信息是否已在资产负债表中确认，估计该价值是可行的。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额并不代表本公司的基础价值。评估层次结构的三个级别定义如下：
第一级：估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第2级：估值方法的投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
第三级：对估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。
15
下表按公允价值等级列出了截至2021年6月30日和2021年3月31日按公允价值经常性核算的金融资产和负债：
将其价值保持在 | 公允价值和计量标准 | |||||||||||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||||||
| (未经审计) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||||
衍生负债 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值和计量标准 | ||||||||||||
将其价值保持在 | 2021年3月31日 | |||||||||||
| 2021年3月31日 |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 | |||||
衍生负债 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以下是截至2021年6月30日的三个月和截至2020年3月31日的年度按公允价值经常性计量的资产和负债的期初和期末余额的对账：
奥伊古斯特 | 二月 | 可能 | 可能 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | 2021 | |||||||||||||||||||||
2019年注册直销产品 | 承保 | 已注册 | 已注册 | 已注册 | ||||||||||||||||||||
公众 | 直接 | 直接发售 | 直接发售 | |||||||||||||||||||||
系列A | B系列 | 安放 | 供奉 | 供奉 | 投资者 | 安放 | ||||||||||||||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 总计 | |||||||||
截至2020年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
授权日确认的衍生负债 | — | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
衍生负债公允价值变动 | | — | | | ( | — | — | | ||||||||||||||||
行使认股权证的公允价值 | ( | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
搜查证因到期而被没收 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
授权日确认的衍生负债 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | — | ( | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
行使认股权证的公允价值 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2019年6月21日，本公司完成了注册直接发售，发行总额为
2020年8月6日，本公司完成公开发行
如承销协议所示，Benchmark Company、LLC和Axiom Capital Management，Inc.在2020年8月4日之后的12个月内，有权优先担任牵头或联合投资银行家、牵头或加入账簿管理人和/或联合配售代理，负责未来的每一次公开和私人股本和债券发行，包括本公司、本公司任何继承人或其任何子公司的所有股权挂钩融资(“ROFR”)。ROFR于2021年2月4日终止，详情如下。
2021年2月10日，本公司完成注册直接发售
16
此外，该公司还向Benchmark Company、LLC和Axiom Capital Management，Inc.发行了债券。
2021年5月13日，本公司完成注册直接发售
本公司A系列及B系列认股权证、配售代理权证、包销商认股权证、ROFR认股权证及投资者认股权证的行使价均以美元计价，而本公司的功能货币为人民币；因此，该等认股权证股份不被视为与本公司本身的股票挂钩，应归类为衍生负债。
本公司的A系列及B系列权证、2019年6月的配售代理权证、承销商的权证、ROFR权证、2021年5月的投资者及配售代理权证并非在活跃的证券市场交易；因此，本公司于6月20日使用Black-Scholes估值模型估计该等认股权证的公允价值。
17
2019年(授权日)、2020年8月4日(授权日)、2021年2月10日(授权日)、2021年5月13日(授权日)、2021年6月30日和2021年3月31日。
6月20日， | 八月四日， |
| 2月10日， | 5月13日， | |||||||||||||||||||||
系列A | 系列B | 安放 | 承销商的 | 安放 | ROFR | 投资者 | 安放 | ||||||||||||||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 | 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| ||||||||||
可行使股数 |
| |
| |
| | | |
| |
| |
| |
| ||||||||||
估值日期 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 | 8/4/2020 | 2/10/2021 |
| 2/10/2021 |
| 5/13/2021 |
| 5/13/2021 |
| ||||||||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
股票价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
预期期限(年) |
| |
| |
| | |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
无风险利率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||
预期波动率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||
截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
授予日期 | 2019年6月20日 | 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | 2021年5月13日 | ||||||||||||||||||
系列A | 安放 | 承销商的 | 安放 | ROFR | 投资者 | 安放 | ||||||||||||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 | 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| |||||||||
可行使股数 |
| |
| |
| | | |
| |
| |
| |||||||||
估值日期 |
| 6/30/2021 |
| 6/30/2021 |
| 6/30/2021 | 6/30/2021 | 6/30/2021 |
| 6/30/2021 |
| 6/30/2021 |
| |||||||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
股票价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
预期期限(年) |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | |||||||||
无风险利率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||
预期波动率 |
| | % |
| | % |
| | % | | % |
| | % |
| | % |
| | % | ||
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
授予日期 | 2019年6月20日 | 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | |||||||||||||
|
| 安置计划： |
|
| 安放 |
| ||||||||||
系列A | 座席 | 承销商的 | 座席 | ROFR | ||||||||||||
认股权证 | 认股权证 | 认股权证 |
| 认股权证 | 认股权证 | |||||||||||
可行使股数 |
| |
| | |
| | | ||||||||
估值日期 |
|
| 3/31/2021 |
|
| 3/31/2021 | 3/31/2021 | 3/31/2021 | 3/31/2021 | |||||||
行权价格 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票价格 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
预期期限(年) |
| |
| | | | | |||||||||
无风险利率 |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | ||||
预期波动率 |
| | % |
| | % | | % | | % | | % | ||||
于2021年6月30日及2021年3月31日，本公司的金融工具主要包括应付关联方的流动资产及流动负债(包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、融资租赁应收款项、预付款、其他应收款项及其他资产)、金融机构借款、应付账款、客户垫款、欠关联方及联属公司的租赁负债、应计开支及其他负债，以及经营及融资租赁负债，这些负债因该等工具的短期性质而接近其公允价值。由于规定的贷款利率与类似金融机构收取的利率接近，因此这些利率接近其公允价值。
应收账款、融资租赁应收账款以及经营和融资租赁负债的非流动部分采用实际利率法按利息调整后的毛数入账。本公司认为，这些工具的实际利率接近其公允价值，因为本公司使用其递增借款利率来确认这些工具截至2021年6月30日和2020年3月31日的现值。
除上文所列外，本公司并无确认任何须在资产负债表上按公允价值列报的资产或负债。
(F)企业合并和非控股权益
该公司采用符合ASC 805“企业合并”的会计收购方法对其业务合并进行会计核算。收购成本以收购日期公允价值的总和计量。
18
转让给卖方的资产和公司发生的负债以及发行的股权工具。直接归因于收购的交易成本在发生时计入费用。收购或承担的可辨认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值后的差额计入商誉。(I)被收购方以前持有的任何股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值后的差额计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在未经审计的简明综合收益表中确认。在自收购之日起最长一年的计量期内，公司可能记录对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。于计价期满或收购资产价值或承担负债价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续调整均记入未经审核简明综合收益表。
就本公司的非全资附属公司而言，确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本公司的部分股本。非控股权益应占经营的累计业绩也作为非控股权益计入本公司未经审计的简明综合资产负债表、未经审计的简明综合经营报表和全面亏损。与非控股权益交易有关的现金流量在未经审计的简明综合现金流量表的融资活动项下列示。
(G)两个分部报告
经营部门的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致，首席运营决策者由公司管理团队的某些成员组成。从历史上看，本公司只有一个运营和须报告的部门，即提供在线贷款服务，该服务在2019年10月17日之后停止。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，本公司分别收购湖南瑞喜及XXTX。该公司评估了CODM如何管理公司的业务，以最大限度地提高资源分配和绩效评估的效率。因此，公司提出了两个运营和可报告的部门，如附注1和19所述。
(H)现金和现金等价物
现金和现金等价物主要由原始到期日在三个月或以下的银行存款组成，取款和使用不受限制。现金和现金等价物还包括从汽车购买者那里收到的作为汽车付款、相关保险和代表汽车购买者缴纳的税款的资金，这些资金保存在第三方平台的基金账户中，不受限制，可以立即提取和使用。
(I)应收账款净额
应收账款按发票金额减去坏账准备入账，不计息，按即期到期。管理层根据应收账款的历史收款趋势和账龄，持续审查坏账准备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在必要时调整免税额。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。截至2021年6月30日和2021年3月31日，坏账拨备为$
(J)更多库存
库存包括主要为销售和租赁目的持有的汽车，并以成本或可变现净值中的较低者列报，采用加权平均成本法确定。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如果适用，则考虑将存货减记至其可变现净值(如果低于成本)。在持续的基础上，对库存进行审查，以确定估计的潜在减记。
19
陈旧或滞销库存，等于库存成本与基于对未来需求和市场状况预测的估计可变现净值之间的差额。当存货减记至成本或可变现净值中的较低者时，随后不会根据基础事实和环境的变化对其进行加价。
(K)融资租赁应收账款，净额
来自销售型租赁的融资租赁应收账款按(I)未来最低租赁付款、(Ii)在其资产负债表上作为融资租赁应收账款不受讨价还价选择权约束的任何剩余价值及(Iii)融资租赁应收账款余额的应计利息(基于适用租赁在租赁期内的固有利率)的折现现值计量。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在必要时调整免税额。融资租赁应收账款在所有收回手段均已用尽且收回的可能性被认为微乎其微后，从备抵中注销。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司确定
截至2021年6月30日和2021年3月31日，融资租赁应收账款包括：
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | |||
2021 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
应收最低租赁付款 | $ | | $ | | ||
减去：未赚取的利息 |
| ( |
| ( | ||
融资租赁应收账款净额 | $ | | $ | | ||
融资租赁应收账款，净额，当期部分 | $ | | $ | | ||
融资租赁应收账款，净额，非流动部分 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日，销售型租赁投资的未来预定最低租赁付款如下：
| 未来最低还款额 | ||
应收账款 | |||
截至2022年6月30日的12个月 | $ | | |
截至2023年6月30日的12个月 |
| | |
截至2024年6月30日的12个月 |
| | |
截至2025年6月30日的12个月 |
| | |
总计 | $ | | |
(L)所有财产和设备，净额
物业及设备主要由电脑设备组成，按成本减去累计折旧后减去所需的减值准备列账。折旧是以估计使用年限为基础，采用无残值的直线法计算的。财产和设备的使用年限汇总如下：
类别 |
| 使用寿命 |
租赁权的改进 |
| 剩余租期或估计使用年限中较短的一项 |
计算机设备 | ||
办公设备 |
| |
汽车 |
|
每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司都会审查财产和设备的减值情况。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现净现金流，则该资产被视为减值。如果该资产被认为是减值的，确认的减值是该资产的账面价值超过其确定的公允价值的金额。
20
使用贴现现金流模型。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，财产和设备减值为#美元。
维修和维护成本在发生时计入费用，资产改善计入资本化。处置或报废资产的成本及相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何损益反映在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中。
(M)计算无形资产，净额
购入的无形资产在购入时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线法在其估计使用寿命内摊销：
类别 |
| 使用寿命 |
软体 |
| |
网约车平台经营许可证 |
|
待持有及使用的单独可识别无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。可回收性的确定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计。可识别无形资产减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，
(n)商誉
商誉是指收购支付的对价超过被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的部分。商誉不摊销，至少每年进行减值测试，更多的是在情况表明减值可能发生的情况下进行。商誉按成本减去累计减值损失列账。如果存在减值，商誉立即冲销至其公允价值，亏损在未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中确认。商誉减值损失不能冲销。
本公司审查不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值，以确定如果事件和情况表明更有可能发生减值，是否每年或更频繁地存在减值。公司对定性因素进行评估，以确定是否有必要按照ASC 350-20执行这两个步骤。如果本公司认为，由于定性账面价值，需要进行下文所述的两步量化减值测试。
第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果各报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不会被视为减值，也不需要第二步。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于企业收购的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超过分配给资产和负债的金额，即为商誉的隐含公允价值。公允价值的估计是通过使用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，本公司录得减值$
21
(O)每股盈利亏损
每股基本亏损的计算方法是将股东应占净亏损除以普通股的加权平均流通股数量，并根据需要回购的普通股流通股进行调整。
在计算每股摊薄亏损时，每股基本亏损的股东应占净亏损根据库存股方法下的稀释证券(包括基于股份的奖励)的影响进行调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则其数额微不足道的潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。
(P)其他衍生负债
合同被指定为资产或负债，并在公司的资产负债表上按公允价值列账，公允价值的任何变化都记录在公司的经营业绩中。然后，该公司确定哪些期权、认股权证和嵌入特征需要进行负债会计，并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中显示为“衍生负债公允价值变动”。
(Q)增加收入确认
该公司根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(ASC 606)确认其收入。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行履约义务的商品或服务。它还要求公司确定合同履行义务，并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间，确定收入是在某个时间点还是在某个时间确认。
为了实现这一核心原则，公司采用ASC 606规定的五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
本公司对与客户签订的合同进行核算时，如果合同是以书面形式承诺的，各方的权利(包括付款条款)得到确认，合同具有商业实质，收取对价的可能性很大。
截至2021年6月30日，该公司汽车交易和相关服务的未履行合同总额为$
22
按业务类别分列的收入信息如下：
在截至的三个月内 | |||||||
2010年6月30日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(未经审计) | (未经审计) | ||||||
汽车交易及相关服务(持续运营) |
|
|
|
| |||
-来自汽车租赁的经营租赁收入 | $ | | $ | | |||
-融资收入 |
| |
| | |||
-管理和担保服务的服务费 |
| |
| | |||
-汽车购买服务的服务费 |
| |
| | |||
-汽车销售收入 | | | |||||
-来自汽车交易的便利费 | | | |||||
-其他服务费 |
| |
| | |||
汽车交易和相关服务的总收入(持续经营) | | | |||||
网约车平台服务(持续运营) | | | |||||
| |||||||
持续运营的总收入 | | | |||||
| |||||||
网上借贷服务(停业经营) |
|
|
|
|
| ||
-交易费 | | | |||||
-服务费 | | | |||||
停产业务总收入 | | | |||||
|
| ||||||
总收入 | $ | | $ | | |||
汽车交易及相关服务
来自汽车租赁的经营租赁收入-该公司从从一些在线叫车司机那里转租汽车或租赁自己的汽车获得收入。本公司确认汽车转让给承租人且承租人有能力控制资产的收入，在ASC主题842项下核算。租赁交易在租赁期内得到满足。租期属短期性质，一般为十二个月或以下。
汽车销售-该公司通过向金凯龙和湖南瑞溪客户销售汽车获得收入。随着汽车的交付，对汽车的控制权转移到购买者手中。收入的金额是根据湖南瑞喜或仪诚与包括金凯龙在内的交易对手达成的销售价格计算的，金凯龙代表其客户行事。该公司在交付汽车时确认收入，并在某个时间点将控制权移交给购买者。与收入相关的应收账款将在36至48个月内收回。利息部分包括在应收账款的非流动部分。
融资收入--本公司销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁利息收入根据租赁的实际利率确认为租赁期内的融资收入。
管理和担保服务的服务费-超过
23
汽车购买服务手续费-汽车购买服务的服务费是由汽车购买者为其在整个购买过程中提供的一系列服务支付的，如信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、GPS设备分期付款、叫车司机资格和其他行政程序。这些费用的数额是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。公司在完成所有服务并在某个时间点将一辆汽车交付给购买者时确认收入。与收入相关的应收账款将在36至48个月内收回。利息部分包括在应收账款的非流动部分。
汽车交易的便利费-汽车购买交易的便利费由公司的客户(包括第三方销售团队或汽车购买者)为促进汽车的销售和融资而支付。该公司通过第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车购买者。对于第三方销售团队与汽车采购商之间促成的销售，本公司向第三方销售团队收取费用，该费用来源于汽车采购商支付给第三方销售团队的佣金。关于促进汽车购买者和经销商之间的销售，本公司向汽车购买者收取费用。当所有权在某个时间点转让给购买者时，该公司确认来自便利费的收入。费用的多少取决于汽车的类型以及与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用在汽车购买交易完成之前支付。这些费用在交付汽车时不予退还。
网约车平台服务
本公司透过向网上叫车司机(“司机”)提供服务，协助他们向寻找的士/叫车服务的乘客(“乘客”)提供交通服务，赚取收入。公司为每一次完成的乘车活动赚取佣金，其金额等于预先报价的车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。因此，本公司在接驳司机与骑手的交易中负有单一的履约义务，以协助完成成功的骑手交通服务。本公司确认完成游乐设施后的收入为履行单一履行义务，公司有权收取完成游乐设施后提供的服务的费用。本公司根据其是否控制向骑手提供的服务并为委托人(即“毛利”)，或安排其他各方向骑手提供服务并为代理人(即“净额”)，以毛利或净额为基础评估收入的列报。*由于本公司不主要负责提供给Riders的叫车服务，因此不存在与该服务相关的库存风险。因此，该公司在净基础上确认收入。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。该公司用来将交易分类为销售型或经营性租赁的两项主要会计规定是：(I)审查租赁期，以确定其是否适用于基础设备的大部分经济寿命(定义为大于75%)；以及(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或大于租赁开始时设备的全部公平市场价值(定义为大于90%)。包含在符合这些条件的安排中的汽车被计入销售型租赁。租赁利息收入在租赁期内的融资收入中确认。包括在不符合这些条件的安排中的汽车作为经营租赁入账，收入在租赁期内确认。
本公司在计量其租赁收入时，不计入由政府机构评估的、与特定创收交易同时征收并向客户收取的任何税款。
该公司认为大多数汽车的经济寿命是至
24
该公司向终端客户直接销售汽车的一部分是通过捆绑租赁安排完成的，其中通常包括汽车、服务(汽车购买服务、便利服务、管理和担保服务)和融资部分，即客户在合同租赁期内为所有要素支付单一商定的固定最低月度付款。这些捆绑租赁安排下的收入是根据捆绑安排和融资部分所包括的租赁和非租赁交付品的相对独立售价进行分配的。*租赁交付项目包括汽车和融资，而非租赁交付项目通常包括代表客户支付的服务和预付费用的偿还。*公司考虑将固定付款分配给合同的租赁要素。固定的最低月还款额乘以合同期限内的月数，得出客户在租赁期内有义务支付的固定租赁付款总额。然后，分配给汽车和融资要素的金额将根据ASC 842进行会计估计，以确保价值反映独立的销售价格。*任何固定付款的其余部分分配给非租赁要素(汽车购买服务、便利费以及管理和担保服务)，这些收入的确认方式与上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费以及管理和担保服务服务费的指导方针一致。
本公司的租赁定价利率用于确定捆绑租赁安排中的客户付款，是根据其客户将能够以类似条款从银行获得汽车贷款的市场上的当地现行利率制定的。*本公司根据当地市场现行利率的变化，每季度重新评估其定价利率。截至2021年6月30日，公司定价利率为
(R)缴纳所得税
递延所得税负债和资产是根据资产和负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税收后果确认的。所得税拨备或福利包括从应纳税所得额估计的税款加上或减去递延税费(福利)(如果适用)。
递延税项是就未经审核简明综合财务报表的资产及负债账面值与相应课税基准之间的差额所产生的暂时性差额，采用资产负债表负债法计算。原则上，所有应税暂时性差异均确认递延税项负债。递延税项资产的确认范围是，应纳税所得额很可能与结转的先前净营业亏损一起使用，税率预计适用于资产变现或债务清偿期间。递延税金在损益表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关的除外。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能得不到利用时，递延税项资产会减去估值津贴。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
只有在税务审查“更有可能”维持税收状况的情况下，不确定的税收状况才被认为是一种好处，而税务审查被推定为正在进行的。确认的金额是大于
(S)全面亏损
综合亏损包括净亏损和外币调整。全面亏损在未经审计的简明合并经营报表和全面亏损中报告。累计其他综合损失，如
25
未经审计的简明综合资产负债表中列示的是累计外币换算调整。
(T)所有以股份为基础的奖励
授予本公司雇员的股份奖励于授出日按公允价值计量，而股份补偿开支于授出日确认(I)如不需要归属条件，则于授出日立即确认，或(Ii)在所需服务期内采用扣除估计没收后的加速归属法。限制性股份的公允价值参考相关股份的公允价值确定。
于每个计量日期，本公司会审阅内部及外部资料来源，以协助评估各项属性，以厘定本公司授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括但不限于相关股份的公允价值、预期寿命、预期波动率及预期没收比率。在评估过程中，公司需要考虑许多因素并做出某些假设。如果用于确定基于股票的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化，基于股票的薪酬支出未来可能与本报告期记录的有重大差异。
(U)新租约
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。从截至2020年3月31日的一年开始，该公司作为出租人签订了某些协议，根据这些协议，该公司向叫车服务司机租赁了短期(通常不到12个月)的汽车。该公司还作为承租人签订了某些协议，租赁汽车并开展汽车租赁业务。如果符合下列条件之一，公司将该租赁归类为融资租赁(作为承租人)或直接融资或销售型租赁(均为出租人)：
| ● | 租赁期满将标的资产所有权转让给承租人； |
| ● | 租赁授予承租人购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权； |
| ● | 租期为 |
| ● | 租赁付款总和的现值等于或超过 |
| ● | 标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。 |
不符合上述任何标准的租约计入经营性租约。
在允许的情况下，该公司在其842主题下的合同中结合了租赁和非租赁部分。
融资及经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司租约的隐含利率无法轻易厘定，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。递增借款利率是指本公司在类似经济环境和类似期限内，以抵押方式借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续签或终止租赁的选项，因为本公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命可与同类自有资产的使用寿命相媲美。本公司已选择短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期在12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。融资或经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期内按直线确认。同时，公司确认财务
26
按摊销成本租赁ROU资产和利息。财务ROU资产的摊销以增量为基础确认为摊销费用，而租赁负债增加以反映负债利息，减少以反映期内支付的租赁付款。租赁负债的利息支出在租赁期内每期确定为导致汽车贷款在负债余额上的定期利率不变的金额。
该公司审查其ROU资产的减值与适用于其其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将融资和经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，本公司未确认其融资租赁ROU资产的减值亏损。
(V)重新分类。
未经审核简明综合经营报表及综合财务报表中若干营业费用项目已重新分类，以符合本期未经审核简明综合财务报表。重新分类对净亏损没有影响。
(W)防范重大风险和不确定因素
| a. | 可能使公司面临严重集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。这些资产面临信用风险的最大风险敞口是截至资产负债表日期的账面金额。在2021年6月30日和2021年3月31日，大约$ |
该公司的运营完全在中国大陆进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中国的社会、政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能会受到中国政府法律、规则和政策变化的影响，这些变化涉及(但不限于)对新冠肺炎疫情的应对、反通胀措施、货币在中国境外的兑换和汇款、税率和征税方法以及其他因素。
| b. | 在衡量汽车购买者(“客户”)应收账款的信用风险时，本公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑客户当前的财务状况、客户面临的风险及其未来可能的发展。 |
从历史上看，大多数汽车购买者都会在一到三个月内向公司支付之前拖欠的金额。因此，如果客户拖欠还款超过三个月，公司将为应收账款提供全额拨备。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司计提坏账准备#美元。
27
在衡量正式使用本公司已停产P2P借贷平台的借款人和投资者(“P2P客户”)的应收账款的信用风险时，本公司主要反映P2P客户对其合同义务的“违约概率”，并考虑P2P客户目前的财务状况以及P2P客户面临的风险敞口及其未来可能的发展。过往，大部分借款人在(I)支付贷款所得款项或(Ii)全数支付贷款本金及利息后，会在一年内缴付交易费用。大多数投资者会在收到投资回报后一年内支付手续费。
2019年10月17日，董事会批准了本公司停止和结束其网络借贷服务业务的计划。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，
截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司的几乎所有经营活动和主要资产和负债，除约1美元的现金存款外
本公司相信，VIE协议和投票协议符合中国法律，具有法律效力。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。
四川森苗的股东亦为本公司的股东，因此目前并无兴趣寻求违反合约安排的行为。然而，如果四川森苗的股东减少他们在本公司的权益，他们的利益可能会与本公司的利益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。然而，金凯龙的其他股东不是本公司的股东，他们的行为可能会违反本公司股东的利益。
本公司不能保证当利益冲突发生时，四川森苗的股东或金凯龙的其他股东会按照本公司的最佳利益行事，或利益冲突会得到有利于本公司的解决。此外，公司通过VIE协议和投票协议控制四川森庙和金凯龙的能力可能不如直接股权有效。
此外，如果中国政府或法院认为VIE协议或投票协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法执行，VIE协议或投票协议可能不会在中国执行。如果VIE协议或表决协议被发现违反任何现有的中国法律和法规，中国政府可以：
| ● | 吊销合营企业的营业执照和经营许可证； |
| ● | 要求VIE停止或限制经营； |
| ● | 限制公司的税收征收权； |
| ● | 屏蔽本公司网站； |
| ● | 要求公司重组业务，迫使公司成立新的企业，重新申请必要的许可证，或者迁移我们的业务、员工和资产； |
28
| ● | 施加公司可能无法遵守的附加条件或要求；或 |
| ● | 对本公司采取其他可能损害本公司业务的监管或执法行动。 |
(十)近期发布的会计准则
2016年6月，FASB发布了新的会计准则ASU 2016-13，用于确认金融工具的信贷损失，自2020年1月1日起生效，并允许于2019年1月1日提前采用。该指引引入了一种新的信贷准备模式，名为当前预期信贷损失(“CECL”)模式，该模式以预期损失为基础，与目前使用的已发生损失方法有很大不同。CECL模型不仅要求基于历史经验和当前条件来衡量预期的信贷损失，而且还要求通过包含前瞻性信息的合理和可支持的预测来衡量预期信贷损失，这可能会导致更早确认信贷准备金。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，更新了ASU No.2016-13的生效日期，适用于申请信用损失标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司尚未采用这一更新，它将于2023年1月1日生效，假设本公司仍有资格成为较小的报告公司。公司目前正在评估这一新准则对公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。
CECL的采用将对金融服务公司的财务报表产生广泛影响，这将影响关键的盈利能力和偿付能力指标。一些更值得注意的预期变化包括：
| - | 财务担保准备金和融资租赁应收账款水平及相关递延税项资产的较高拨备。虽然不同的资产类型将受到不同的影响，但预计所有金融公司的准备金水平将普遍上升。 |
| - | 准备金水平的提高可能会导致资本水平的降低。 |
| - | 由于储备金水平较高，预计CECL将降低金融公司业绩的周期性，因为在“景气时期”增加储备金将意味着与贷款相关的收入(将继续根据有效利息法定期确认)和相关信贷损失(将在初始阶段确认)将不那么显著地增加准备金。这将使贷款扩张期看起来不那么有利可图，因为预期的信贷损失会立即得到确认。贷款水平稳定或下降的时期看起来相对有利可图，因为贷款收入会慢慢流入贷款，而这些贷款之前已经确认了亏损。 |
2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12号文件，题为“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本次更新中的修订通过删除主题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致适用和简化。对于公共企业实体，本更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早采用修正案，包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共业务实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。选择在过渡期内提早通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期在内的年度期间开始时的任何调整。此外，选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。2021年1月1日采用该准则并未对其未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06号文件，“债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)”。本次修订旨在解决因对某些具有负债和权益特征的金融工具应用公认会计原则(GAAP)所产生的复杂性而发现的问题。对于可转换票据，
29
董事会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。与当前的GAAP相比，限制记账模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生工具定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。本次更新中的修订对符合美国证券交易委员会(SEC)备案文件定义的公共业务实体有效，不包括SEC定义的有资格成为较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的会计年度开始，包括这些会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。理事会具体规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。本公司认为，采用这一ASU不会对本公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司认为，近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用，将不会对本公司未经审计的简明综合财务状况、营业报表和现金流量产生重大影响。
4.企业合并
2020年9月11日，森苗咨询公司与XXTX的所有原股东签订了关于XXTX的投资协议，据此，森苗咨询公司同意以人民币进行投资
根据美国会计准则第805条，该公司对XXTX的收购作为一项业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值分配XXTX的收购价。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外，本公司根据财务会计准则委员会颁布的业务合并准则及采用第3级投入的估值方法，估计收购日期收购资产及承担的资产及负债的公允价值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担的负债及于收购日期确认的无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括独立评估师的估值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般和行政费用列支。
下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值，该公允价值为收购XXTX当日基于本公司聘请的独立评估公司进行的估值并按2020年10月23日1.00美元兑人民币汇率将公允价值从人民币换算为美元的净收购价分配
截至2021年6月30日，该公司收购了
30
根据ASC 805-30-30-1，自2021年6月30日起商誉计算如下：
| 公允价值 | ||
已支付的购买对价 | $ | | |
非控股权益的公允价值 | | ||
减去：XXTX净资产的公允价值： | |||
现金和现金等价物 | | ||
其他流动资产 |
| | |
厂房和设备 |
| | |
无形资产 |
| | |
总资产 |
| | |
总负债 |
| ( | |
XXTX净资产公允价值总额 |
| | |
截至收购日的商誉 |
| | |
汇率变动对商誉的影响 |
| | |
减去：商誉减值损失 |
| ( | |
截至2021年6月30日的商誉 | $ | | |
5.取消已停产的业务
2019年10月17日，董事会批准了该计划，根据该计划，本公司已停止并将逐步结束其在线P2P贷款服务业务。鉴于中国对网上P2P借贷的监管普遍收紧，以及当地监管机构非正式要求减少本公司每月的网上P2P借贷交易量，本公司认定其在线P2P借贷服务业务的持续运营不可行。*本公司并决定终止其网上P2P借贷服务业务，使本公司可将资源集中于其汽车融资便利及交易业务。关于该计划，本公司停止在其在线贷款平台上进行贷款交易，并承担该平台上投资者的所有未偿还贷款。本公司停止网上借贷服务业务的决定和行动是一个重大转变，将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响，从而触发根据美国会计准则205-20-45进行的非持续经营会计。
截至2019年10月17日确定的停产业务的公允价值包括预计收到的估计对价减去销售成本。在考虑了终止业务的公允价值的确定，包括假设平台上投资者的所有未偿还贷款后，$
下表列出了截至2021年6月30日和2021年3月31日未经审计的简明综合资产负债表中主要类别资产和负债的账面价值对账情况。
31
作为非连续性业务的一部分包括的主要资产类别的账面金额：
|
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | ||
| 2021 | 2021 | ||||
| (未经审计) | |||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
预付款、其他应收款和其他资产净额 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
财产和设备，净值 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
总资产 | $ | | $ | | ||
作为非持续经营的一部分包括的主要负债类别的账面金额：
|
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | ||
| 2021 | 2021 | ||||
| (未经审计) | |||||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应计费用和其他负债 | $ | | $ | | ||
归功于股东 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
|
| |||||
总负债 | $ | | $ | | ||
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中主要类别的损益金额的对账。
在截至的三个月内 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
收入 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
运营费用 |
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| ( | ||
总运营费用 |
| |
| ( | ||
| ||||||
停产损失 |
| |
| ( | ||
|
| |||||
其他收入，净额 |
| |
| | ||
|
| |||||
所得税前亏损 |
| |
| ( | ||
|
| |||||
所得税费用 |
| |
| | ||
|
| |||||
可归因于股东的非持续经营净亏损 | $ | | $ | ( | ||
32
6.减少应收账款，净额
应收账款包括汽车购买者每月应支付的固定最低月付款的捆绑租赁安排的一部分，该部分由汽车销售和服务费产生，扣除未赚取的利息收入，使用公司的租赁定价利率进行贴现。
截至2021年6月30日和2021年3月31日，应收账款包括：
2010年6月30日 | 3月31日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
汽车销售应收购车人应收账款 | $ | | $ | | ||
应收购车人手续费的应收账款 |
| |
| | ||
网约车司机的应收网约车费用 | | | ||||
经营租赁应收账款 | | | ||||
减去：未赚取的利息 |
| ( |
| ( | ||
减去：坏账准备 |
| ( |
| ( | ||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额，流动部分 | $ | | $ | | ||
应收账款，净额，非流动部分 | $ | | $ | | ||
2021年6月30日和2021年3月31日坏账准备变动情况如下：
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
添加 | | | ||||
恢复 | ( | ( | ||||
核销 |
| ( |
| ( | ||
翻译调整 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | | ||
7.减少库存。
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
(未经审计) | ||||||
汽车(一) | $ | | $ | | ||
| (i) | 截至2021年6月30日，公司拥有 |
截至2021年6月30日和2021年3月31日，管理层将汽车成本与其可变现净值进行比较，并确定
33
8.包括预付款、其他应收账款和其他资产
截至2021年6月30日和2021年3月31日，预付款、应收账款和其他资产包括：
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
网贷平台借款人应收账款净额(一) | $ | | $ | | ||
预付费用(二) | | | ||||
聚合平台应收账款(三) | | | ||||
来自汽车购买者的欠款，净额(四) | | | ||||
存款(V) | | | ||||
可退还的增值税(“增值税”) | | | ||||
汽车提前还款(六) | | | ||||
员工预付款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
预付款、应收账款和其他资产总额 | | | ||||
预付款、应收款和其他资产总额--非连续性业务 | ( | ( | ||||
预付款、应收款和其他资产总额--持续经营 | $ | | $ | | ||
(i)
网贷平台借款方应收账款余额为本公司已停业P2P贷款平台向投资者承担的未偿还贷款，将向相关借款方收取。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司记录的津贴为$
(Ii)工作人员。预付费用
预付费用余额为经营租赁车辆的汽车责任保险费和一年内到期的办公用房租赁、办公改造费用等其他杂项费用。
(Iii)聚合平台应收账款
来自聚合平台的应收账款余额为基于确认账单的协作聚合平台的应收金额，该金额将支付给通过本公司的在线叫车平台完成乘车的司机。
(Iv)来自汽车购买者的欠款，净额
汽车购买者应付的余额是代表汽车购买者支付的汽车及相关保险和税金。余额预计将向汽车购买者分期付款。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司记录的津贴为$
(v)存款
押金余额主要代表本公司向各汽车租赁公司、金融机构和网约车平台滴滴出行科技有限公司支付的保证金。
34
(Vi)汽车的提前还款
余额代表从汽车经销商或其他方购买汽车的预付款。
9.购买财产和设备，净值
物业和设备包括以下内容：
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
租赁权的改进 | $ | | $ | | ||
电子设备 |
| |
| | ||
办公设备、固定装置和家具 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) | | | ||||
财产和设备总额，净额--非连续性业务 | — | ( | ||||
总财产和设备，净持续业务 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，持续运营的折旧费用为$
10.增加无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
软体 |
| $ | | $ | | |
网约车平台经营许可证 | | | ||||
减去：累计摊销 |
|
| ( |
| ( | |
无形资产总额(净额) | $ | | $ | | ||
持续运营的摊销费用总计为$
下表列出了该公司在截至以下五年的摊销费用：
| 摊销 | ||
费用 | |||
截至2022年6月30日的12个月 | $ | | |
截至2023年6月30日的12个月 |
| | |
截至2024年6月30日的12个月 |
| | |
截至2025年6月30日的12个月 |
| | |
截至2026年6月30日的12个月 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | | |
35
11.控制金融机构的流动和非流动借款
中国某些金融机构的借款表现为1美元的短期贷款。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的利息支出为$
12.扣除应计费用和其他负债
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | |||
2021 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
网贷平台投资者应付账款(一) | $ | | $ | | ||
从聚合平台向司机支付的应付款(II) | | | ||||
存款(三) |
| |
| | ||
应计工资总额和福利 | | | ||||
为金融机构偿还的贷款(四) |
| |
| | ||
其他应付税款 |
| |
| | ||
汽车交易及相关服务支出的应付款 | | | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
其他应付款(V) |
| |
| | ||
应计费用和其他负债总额 | | | ||||
应计费用和其他负债总额--非连续性业务 | ( | ( | ||||
应计费用和其他负债总额--持续经营 | $ | | $ | | ||
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
| (v) |
36
13.制定完善的员工福利计划
公司根据国家有关规定制定了职工福利计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险和生育保险。
该公司所作的供款为$
截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司没有支付足够的员工福利缴费，金额为$
14.增加股权
认股权证
IPO认股权证
与该公司首次公开发行(IPO)有关的注册声明还包括承销商购买的普通股认购权证
发行中的认股权证
本公司采纳了ASC 815关于确定报告实体持有的工具中哪些类型的工具或嵌入特征可被视为索引到其自身股票的规定，以评估ASC 815中范围例外的第一标准。与以美元计价的直接股票发行相关发行的认股权证不再被视为与本公司股票挂钩，因为其行使价格不是本公司的功能货币(人民币)，因此不再符合范围例外，必须作为衍生品入账。这些认股权证在未经审计的简明综合资产负债表的“衍生负债”项下被分类为负债，并在每个报告日期按估计公允价值记录，采用Black-Scholes估值模型计算。负债的期间变动计入未经审计的简明综合经营表和综合亏损，列项为“衍生负债公允价值变动”。
2019年注册直接发售认股权证
截至2021年6月30日和2021年3月31日，
37
2020年8月承销商认股权证
截至2021年6月30日和2021年3月31日，
2021年2月注册直接发行认股权证
截至2021年6月30日和2021年3月31日，
2021年5月注册直接发售认股权证
公司根据收到收益之日的公允价值将普通股和认股权证之间收到的收益首先分配给认股权证，其余部分分配给普通股。认股权证的价值是根据布莱克-斯科尔斯估值模型在以下假设下确定的：波动性
认股权证 |
| $ | |
普通股 |
| | |
净收益总额 | $ | |
在初始记录之后，根据Black-Scholes估值模型在每个报告日期确定的认股权证公允价值的变化将导致记录为负债的金额的增加或减少，这取决于公司股价的波动以及对其他收入(或费用)的相应调整。截至2021年6月30日止三个月内，公允价值变动为亏损$
38
该公司的未偿还认股权证如下：
加权 | 平均值 | ||||||||
平均值 | 剩余 | ||||||||
认股权证 | 认股权证 | 锻炼 | 合同 | ||||||
| 杰出的 |
| 可操练的 |
| 价格 |
| 生命 | ||
平衡，2020年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
授与 |
| |
| | $ | |
| ||
没收 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
练习 |
| ( |
| ( | — |
| — | ||
平衡，2021年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
授与 |
| |
| | $ | |
| ||
没收 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
练习 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
余额，2021年6月30日(未经审计) |
|
| $ |
| |||||
限售股单位
2020年10月29日，董事会批准发行总额为
股权激励计划
在2018年11月8日召开的公司2018年股东年会上，公司股东批准了公司2018年面向公司及其关联方员工、高管、董事、顾问的股权激励计划。由董事会委任的至少两名独立董事组成的委员会(如无该等委员会，则为董事会)将负责股权激励计划的一般管理。根据股权激励计划授予的所有奖励将由公司与参与者之间的单独奖励协议管理。截至2021年6月30日，公司已批准
2019年注册直接发售认股权证摘录
2021年4月23日，A系列权证的一名持有人行使权证购买
2021年5月注册直接发售
于二零二一年五月十一日，本公司与若干买方(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司将以登记直接发售方式向投资者出售合共
39
股票，面值$
认股权证的有效期为
根据本公司与FT Global Capital于2021年5月11日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，FT Global Capital，Inc.(“FT Global Capital”)担任本次发售的独家配售代理。根据配售代理协议，公司同意向FT Global Capital支付相当于7.5%(
就是次发售，本公司向投资者发出认股权证及配售代理权证，以购买最多
15.取消所得税
美利坚合众国
本公司在美国内华达州注册成立，缴纳美国联邦企业所得税，税率为
2017年12月22日，美国政府颁布了俗称《减税和就业法案》(简称《税法》)的综合性税收立法。税法对被视为汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税，未来的外国收益需缴纳美国税。税法还设立了全球无形低税收入(GILTI)，这是一项影响外国子公司非常规收入的新纳入规则。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司在中国的外国子公司在综合基础上处于亏损状态，因此没有缴纳GILTI税。
在截至2021年6月30日的三个月里，该公司在美国的净营业亏损约为美元
40
在未经审计的简明综合资产负债表上将递延税项资产减至零。截至2021年6月30日和3月31日，递延税项资产的估值免税额约为美元。
中华人民共和国
森苗咨询、四川森苗、湖南瑞喜、瑞喜租赁、金凯龙、仪诚、XXTX及其附属公司根据中国相关所得税法律须就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。在中国经营的公司的企业所得税税率为
中华人民共和国的所得税包括：
在截至的三个月内 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | (未经审计) | |||||
当期所得税费用 | $ | | $ | | ||
递延所得税优惠 | | | ||||
所得税费用总额 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日和2021年3月31日，本公司中国实体持续运营的净营业亏损结转约为$
导致公司递延税金资产和负债的持续经营的暂时性差额对税收的影响如下：
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | |||
| 2021 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
递延税项资产 | ||||||
在中国结转的净营业亏损 | $ | | $ | | ||
在美国结转的净营业亏损。 |
| |
| | ||
坏账准备 | | | ||||
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产，净额 | $ | | $ | | ||
递延税项负债： | ||||||
资本化无形资产成本 | $ | | $ | | ||
递延税项负债，净额 | $ | | $ | | ||
截至2021年6月30日及2021年3月31日，本公司与已终止P2P借贷业务相关的中国实体的净营业亏损结转约为$
41
导致公司递延税金资产的非持续业务的暂时性差额对税收的影响如下：
| 2021年6月30日 |
| 2021年3月31日 | |||
(未经审计) | ||||||
在中国结转的净营业亏损 | $ | | $ | | ||
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
16、统计关联方交易和余额。
1. | 关联方余额 |
1) | 关联方应收账款 |
截至2021年6月30日和2021年3月31日，关联方应付余额为#美元。
2) | 归功于股东 |
应支付给下列两名股东的金额，且无担保、免息和按需到期。
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | |||
2021 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
王军 | $ | | $ | | ||
应付给股东的总额 | | | ||||
股东合计--停产业务 | ( | ( | ||||
股东应收总额--持续经营 | $ | | $ | | ||
3) | 由于关联方和关联公司 |
| 2010年6月30日 |
| 2010年3月31日 | |||
2021 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
应付关联方贷款(一) | $ | | $ | | ||
其他(二) |
| |
| | ||
因关联方和关联公司而产生的合计--持续运营 | $ | | $ | | ||
| (i) |
| (Ii) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的利息支出为
42
2.关联方交易
2017年12月，本公司与两名股东订立贷款协议，两名股东同意给予约#美元的信贷额度。
本公司与四川森苗的一名股东签订了两份写字楼租赁协议，协议将于2020年1月1日到期。2020年4月1日，两份写字楼租约被修改为租赁期限为2020年4月1日至2023年3月31日。2021年3月1日，公司签订了一份额外的写字楼租约，租约将于2026年2月1日到期。2021年4月1日，本公司签订了另一份写字楼租约，租约将于2024年4月1日到期。截至2021年6月30日及2021年3月31日，该等租约在持续经营中的经营租赁使用权资产总额为#美元。
2018年11月，湖南瑞喜与我们的一名独立董事担任法定代表人兼总经理的湖南鼎晨泰投资有限公司(以下简称定晨泰)签订了办公租赁协议。租赁协议的期限是从
2019年6月和2020年1月，公司分别与金凯龙非控股股东之一控股的四川七华信汽车服务有限公司和四川友森汽车维修服务有限公司签订了两份汽车维修服务合同。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，本公司产生的汽车维修费为$
17.签订新的租约
出租人
该公司的汽车租赁经营租约的租期通常是短期的，一般为12个月或更短。在附注3(R)的收入确认一节中，本公司披露，在截至2020年3月31日的年度，汽车租赁赚取的收入(即已确认的资产转让给客户，并且客户有能力控制该资产)在主题842下入账。
承租人
截至2021年6月30日和2021年3月31日，本公司已从事写字楼和展厅租赁，这些租赁被归类为经营租赁。此外，该公司还拥有汽车租赁，这些租赁被归类为融资租赁。
43
该公司根据经营租赁协议占用多个办公室，租期短于12个月，它选择不确认ASC 842项下的租赁资产和租赁负债。相反，本公司在租赁期内以直线法确认租赁付款的损益，并在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款。
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
本公司在经营租赁的租赁期内以直线法确认租赁费用。同时，本公司按摊余成本确认融资租赁ROU资产和利息。财务ROU资产的摊销以增量为基础确认为摊销费用，而租赁负债增加以反映负债利息，减少以反映期内支付的租赁付款。租赁负债的利息支出在租赁期内每期确定为导致汽车贷款在负债余额上的定期利率不变的金额。
ROU的资产和租赁负债是根据租约未来最低租金支付的现值确定的，采用的有效利率为
运营和融资租赁费用包括以下费用：
在截至的三个月内 | |||||||||
| 分类 |
| 2021年6月30日 |
| 2020年6月30日 |
| |||
(未经审计) | (未经审计) | ||||||||
经营租赁成本 | |||||||||
租赁费 |
| 销售、一般和行政 | $ | | $ | | |||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
| |||
租赁资产摊销 |
| 收入成本 |
| |
| | |||
租赁资产摊销 |
| 销售、一般和行政 |
| |
| | |||
租赁负债利息 |
| 融资租赁利息支出 |
| |
| | |||
租赁总费用 | $ | | $ | | |||||
持续运营的运营租赁费用总计为#美元。
44
下表列出了该公司在未来时期的最低租赁付款：
|
| 金融 |
| ||||||
经营租赁 | 租赁 | ||||||||
付款 | 付款 | 总计 | |||||||
截至2022年6月30日的12个月 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年6月30日的12个月 | | |
| | |||||
截至2024年6月30日的12个月 | | |
| | |||||
截至2025年6月30日的12个月 | | | | ||||||
截至2026年6月30日的12个月 | | | | ||||||
租赁付款总额 | | |
| | |||||
减价：折扣 | ( | ( |
| ( | |||||
租赁负债现值 | $ | | $ | | $ | | |||
18.预算承诺和或有事项
购买承诺
2月22日，本公司与一家汽车经销商签订采购合同，共采购
2021年7月9日，公司与另一家汽车经销商签订采购合同，共采购
偶然事件
在衡量向汽车购买者提供担保服务的信用风险时，本公司主要反映汽车购买者对其合同义务的“违约概率”，并考虑汽车购买者目前的财务状况及其未来可能的发展。
本公司通过对每位购车者进行初步信用检查和每月持续监测来管理购车者的信用风险。根据目前的信用损失模型，管理层认为，如果购车者拖欠付款超过三个月，本公司将承担向金融机构偿还本金和利息的信用风险。管理层还定期重新评估汽车购买者违约的可能性，以在必要时调整免税额，因为公司是贷款的担保人。
汽车购买者的或有负债
从历史上看，大多数汽车购买者都会在一到三个月内向该公司支付之前拖欠的金额。2019年12月，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面，并迅速传播到中国许多地区和包括美国在内的世界其他地区。疫情已导致隔离、旅行限制，并暂时关闭了中国和其他地方的商店和设施。由于本公司几乎所有业务都在中国进行，新冠肺炎疫情对本公司2020年和2021年的业务运营、财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响，并可能继续影响，包括但不限于收入下降、应收账款收回速度放缓以及额外的坏账准备。该公司的一些客户退出了叫车业务，将他们的汽车提供给
45
本公司用于转租或出售，以产生收入或收益，以支付欠金融机构和本公司的款项。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月，本公司确认估计拨备亏损约为$
截至2021年6月30日，公司将面临的最大或有负债约为$
金凯龙的或有负债
2018年5月25日，成都工业典当有限责任公司(“典当”)与朗悦公司签订质押典当合同(“主合同”)，根据该合同，典当将向朗悦提供最高不超过人民币的贷款。
朗悦没有及时向Impawn支付2020年6月的月度分期付款。2020年7月，典当行向郎月发出催收函和通知，要求支付人民币利息和违约金
2020年12月24日，金凯龙股东金凯龙与典当签署和解协议(《和解协议》)。典当同意解除金凯龙75辆汽车的质押，前提是金凯龙及其股东总共偿还人民币
本公司可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。除朗悦的或有负债外，其他应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额(个别及合计)均被视为对中期未经审核简明综合财务报表并无重大影响。
46
19.提供更多细分市场信息
公司在消除公司间交易后列报分部信息。一般而言，营收、营收成本及营运开支直接归属或分配至各分部。本公司主要根据使用情况、收入或员工人数，根据相关成本和支出的性质，将不能直接归因于特定部门的成本和费用(如跨不同部门支持基础设施的成本和费用)分配给不同的部门。由于CODM不使用资产信息评估部门的业绩，公司不会将资产分配给其部门。
下表列出了截至2021年6月30日的三个月每个部门的收入、运营亏损、所得税前亏损和被视为部门经营业绩衡量标准的净亏损的摘要：
截至2021年6月30日的前三个月 | ||||||||||||
|
| 在线乘车- |
|
| ||||||||
汽车业 | 打车服务。 | |||||||||||
交易成交量和成交量 | 平台管理 | |||||||||||
与之相关的信息服务 | 服务 | 未分配 | 整合 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
运营亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
本公司按分部划分的收入详情载于附注2(G)。
截至2021年6月30日，公司总资产包括
由于本公司几乎所有长期资产均位于中国，而本公司几乎所有收入均来自中国境内，故并无呈列任何地理资料。
21、报道了随后的活动。
JKL投资协议的终止
2020年7月4日，湖南瑞溪、金凯龙等金凯龙股东与弘毅实业集团股份有限公司(以下简称弘毅)订立协议(《金凯龙投资协议》)。根据JKL投资协议，金凯龙同意发行，弘毅同意认购约
向关联方借款
2021年7月28日，该公司与其首席执行官签订了一项贷款协议，首席执行官同意借出$
47
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下对我们的运营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包括在本报告的其他部分以及我们提交给SEC的截至2021年3月31日的年度表格10-K年度报告(以下简称“年度报告”)中。我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
概述
我们是一家汽车交易和相关服务提供商，连接汽车经销商、金融机构和消费者，他们大多是隶属于中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)不同在线叫车平台运营商的现有和未来的叫车司机。我们通过我们的全资子公司益诚金融租赁有限公司(中国有限责任公司)、成都科雷内尔科技有限公司(中国有限责任公司)、我们的控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(以下简称湖南瑞喜)及其可变利息实体四川金凯龙汽车租赁有限公司提供汽车交易及相关的服务，这些子公司是一家中国有限责任公司(以下简称“一诚”)，成都科雷内尔科技有限公司是一家中国有限责任公司(以下简称“科雷内尔”)，我们的控股子公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(以下简称“湖南瑞喜”)及其可变利息实体(“VIE”)是四川金凯龙汽车租赁有限公司(以下简称“金凯龙汽车租赁有限公司”)，我们通过其全资子公司四川金凯龙汽车租赁有限公司提供汽车交易及相关服务。从2020年10月开始，我们还通过我们的全资子公司四川森妙泽诚商务咨询有限公司的控股子公司湖南西兴天下科技有限公司(简称：XXTX)运营网约车平台。我们的平台使合格的网约车司机能够主要在中国成都、长沙和广州提供基于应用的交通服务。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。
我们的汽车交易和相关服务
我们的汽车交易及相关服务主要包括(I)汽车经营租赁，即我们向个人客户提供汽车租赁服务，以满足其个人需求，租期不超过12个月；(Ii)汽车融资，即我们通过融资租赁为客户提供汽车金融解决方案；(Iii)汽车销售，即我们从经销商那里采购新车，并在汽车融资便利化业务中将其出售给我们的客户；以及(Iv)促进汽车交易和融资，我们将潜在的叫车司机与金融机构联系起来，以购买或获得购买汽车的融资，这些汽车将用于提供在线叫车服务。我们从2018年11月开始提供便利化服务，从2019年1月开始销售汽车，从2019年3月开始融资和运营租赁。
自2018年11月22日湖南瑞西收购日以来，截至2021年6月30日，我们已累计为1687辆汽车提供融资，总价值约2590万美元，累计销售汽车1423辆，总价值约1380万美元，向客户交付了约1808辆经营租赁汽车和131辆融资租赁汽车，其中绝大多数是网约车司机。
下表提供了在截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三个月中，根据不同租赁安排或由我们管理/担保销售或交付的车辆数量以及相应收入的细目：
截至6月30日的三个月 | ||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
| 数量 |
| 收入 |
| 数量 |
| 收入 | |||
车辆 | (近似值) | 车辆 | (近似值) | |||||||
经营租约 |
| >1,700 | $ | 1,485,000 |
| >700 |
| 408,000 | ||
融资租赁 |
| 131 | $ | 46,000 |
| 109 | $ | 42,000 | ||
销售额 |
| — | $ | — |
| 27 | $ | 340,000 | ||
促进 |
| — | $ | — |
| 42 | $ | 87,000 | ||
其他服务 |
| >1,500 | $ | 277,000 |
| >2,400 | $ | 269,000 | ||
48
截至2021年6月30日的三个月，我们的经营租赁、汽车管理服务和汽车融资租赁分别占我们汽车交易和相关服务总收入的约82.1%、2.4%和2.5%，而截至2020年6月30日的三个月，我们的经营租赁、汽车销售、汽车融资和交易便利化、汽车管理服务和汽车融资租赁分别约占35.6%、29.6%、7.6%、9.8%和3.7%。
我们的叫车平台服务
作为我们为在线叫车司机提供全方位解决方案的目标的一部分，以及在竞争日益激烈的在线叫车行业中增强我们的竞争优势和利用市场潜力的目标的一部分，我们于2020年10月开始在成都运营自己的在线叫车平台。该平台(称为西兴天下)XXTX由XXTX拥有和运营，其中森苗咨询根据与XXTX所有原股东于2021年2月5日签订的XXTX投资协议补充协议(“XXTX增资协议”)收购了XXTX 78.74%的股权。
根据XXTX增资协议，森苗咨询同意以现金向XXTX投资人民币4000万元(约600万美元)，以换取XXTX 78.74%的股权。XXTX股东变更和注册资本变更登记手续已于2021年3月19日完成。截至本报告日，森苗咨询已向XXTX出资人民币2,450万元人民币(约合370万美元)，剩余款项预计于2025年12月31日前支付。
XXTX运行西兴天下并持有全国网络预约出租汽车经营许可证。该平台目前服务于中国成都、长沙、内江、广州、南充、攀枝花和泰安的网约车司机，为他们提供查看和接受客户订单的平台。我们目前与高德地图和美团这两个国内知名的聚合平台进行合作。2021年6月，我们还与一家顶级网约车平台签署了合作协议。在我们的合作下，当使用该平台的乘客在聚合平台上搜索出租车/叫车服务时，平台会提供多个在线叫车平台供其选择，包括我们的平台。如果我们的平台被乘客选择，订单将分发给我们平台上的注册司机查看和接受。乘客还可以同时选择多个在线叫车平台，在这种情况下，聚合平台将根据某个地区使用该平台的可用司机数量和这些司机的历史表现等，将请求分发到他们合作的不同在线叫车平台。我们通过向网约车司机提供服务来获得收入，帮助他们为寻找出租车/叫车服务的乘客提供交通服务。我们为每个完成的订单赚取佣金，作为预先报价的车费与司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。我们每周与聚合平台结算佣金。
收购XXTX为我们带来了新的收入来源，并增强了我们为在线叫车司机提供全方位解决方案的目标。我们推出了西兴天下2020年10月下旬在成都境内的特定市场，专注于目前的司机客户。在截至2021年6月30日的三个月里，我们通过与当地某些汽车租赁公司合作，并通过向司机提供有吸引力的激励和奖励，将我们的叫车平台的营销扩大到成都、长沙、内江和广州更多的潜在司机和乘客群体。
在截至2021年6月30日的三个月里，通过西兴田峡完成的乘车次数约为600万次，总票价约为1800万美元，平均每个月有超过17700名叫车司机通过西兴田峡完成乘车并赚取收入。我们计划扩大我们平台和汽车租赁业务的司机基础，同时加强租车和使用我们平台的司机的特许权使用费，同时扩大规模。在截至2021年6月30日的三个月里，我们没有记录我们在线叫车平台服务产生的佣金收入，这是因为我们向活跃司机支付了大约270万美元的激励措施，以赢得更多的市场份额，这比我们的收入要大，并被记录为我们收入的减少。
49
我们打算专注于目前通过我们融资或租赁车辆的司机，但我们的平台对其他人也是可用的。我们计划推出西兴天下2021年期间在中国更多的城市。
影响经营成果的关键因素和风险
提高我们的汽车承租人和活跃司机基础的能力
我们的收入增长在很大程度上是由我们汽车租户基础的扩大以及运营和融资租赁产生的相应收入推动的。在收购XXTX后，我们的收入增长还取决于我们平台上完成的网约车订单数量，这在很大程度上取决于在我们平台上完成网约车交易的活跃司机数量。我们通过第三方销售团队网络、在线叫车平台的推荐以及我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)，为我们的汽车交易和相关服务以及我们的在线叫车平台服务获得客户。我们还会发出传单，参加贸易展会，为我们的服务做广告。我们计划在2021年将我们的平台扩展到更多的城市，并向我们现有的和潜在的汽车租户营销我们的平台，以增加我们的活跃司机的数量。我们预计，我们现有司机基础的扩大将促进我们汽车租赁业务的增长，因为我们提供专门针对使用我们平台的司机的汽车租赁解决方案/激励措施。我们的汽车金融和租赁业务与较新的在线叫车平台业务之间的有效交叉销售战略对我们的扩张和收入增长非常重要。我们还计划通过与某些汽车经销商的合作，以及通过我们自己的团队，通过聘用更有经验的员工，提高我们服务的质量和多样性，来加强我们的营销努力。我们还计划在2021年期间继续在成都和长沙设立新的服务中心。截至2021年6月30日，我们自己的销售部有77名员工。
浅谈汽车租赁管理
由于成都网约车行业的激烈竞争以及新冠肺炎在中国大陆的蔓延带来的不利影响，相当数量的网约车司机退出了网约车业务，将他们的汽车转租或出售给我们，以赚取收入/收益来偿还他们欠金融机构和我们的款项。自2019年底以来，我们看到短期租车需求不断增加，在截至2021年6月30日的三个月里，需求保持稳定。租赁汽车的日常管理和及时维护，将对我们未来12个月汽车租赁收入的增长产生重大影响。通过我们的专有系统和经验丰富的汽车管理团队对我们的汽车进行有效管理，可以为潜在的承租人提供合格的汽车，无论是个人使用还是提供在线叫车服务。截至2021年6月30日，我们在成都有1个停车场和17名员工，在广州有1个停车场和5个员工，在长沙有1个停车场和4个员工用于停车和经营租赁汽车。在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，我们用于运营租赁的汽车的平均利用率分别约为68.8%和65%。
我们的服务产品和定价
我们收入的增长取决于我们是否有能力改善现有的解决方案和提供的服务，继续识别不断发展的业务需求，完善我们与业务合作伙伴的合作，并为客户提供增值服务。新的汽车租赁者的吸引力取决于我们具有诱人的租赁价格和灵活的租赁条款的租赁解决方案。我们还采用了稳定的定价公式，考虑了历史和未来的支出、剩余的租赁月数和市场价格，以确定我们各种租赁解决方案的租金。此外，我们的产品设计会影响我们吸引的汽车租赁类型，进而影响我们的财务业绩。新的活跃司机的吸引力取决于他们可以从我们的平台获得的综合收入，这主要受通过我们的平台分发给他们的订单数量和我们向他们支付的奖励金额的影响。我们的收入增长还取决于我们有效地为我们的服务定价的能力，这使我们能够吸引更多的客户并提高我们的利润率。
50
留住现有金融机构并聘用新金融机构的能力
从历史上看，我们业务的增长取决于我们留住现有金融机构和聘用新金融机构的能力。在截至2021年6月30日的三个月内，由于我们的业务重心转向汽车租赁，我们没有从汽车融资便利化交易中产生收入。尽管出现了这种下降，但我们正在探索与金融机构在未来12个月内就我们的汽车租赁业务和我们购买新能源汽车(“NEV”)的新合作方式。我们与金融机构的合作可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如人们对汽车融资是一种有吸引力的资产的看法、金融机构的稳定性、总体经济状况和监管环境。增加合作金融机构的数量，增加现有业务和新业务的融资渠道，将提高汽车交易资金的总体稳定性和充足性。
能够及时收取货款
我们在向购车者提供相关服务时，会提前支付汽车购置价和所有服务费。我们从购车者每月分期付款中收取应收账款，并代表购车者每月偿还金融机构。截至2021年6月30日，我们有80万美元的应收账款和约80万美元的汽车购买者预付款，这些款项将在相关隶属期间以每月分期付款的方式收取。每月分期付款的收取效率对我们的日常运营有实质性的影响。我们的风险和资产管理部门已经建立了一系列程序来监控收款。
应收账款和预付款可能会增加我们的流动性风险。我们已经使用了我们股票发行的大部分收益，并计划寻求股权和/或债务融资，以支付与汽车购买相关的支出。提前支付费用将增强我们日常运营的稳定性，降低流动性风险，吸引更多的客户。
有效管理违约和潜在担保责任的能力
我们面临信用风险，因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保。如果发生违约，我们被要求代表违约购买者每月向金融机构付款。
我们根据中国人民银行和第三方信用评级公司的信用报告，以及包括居住地、民族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息，对每个汽车购买者进行信用检查，以管理因汽车购买者违约而产生的信用风险。我们的风险部持续监控每位购物者的付款情况，并向他们发送付款提醒。我们也与我们的购买者，特别是网约车司机保持密切沟通，以便我们可以评估他们的财务状况，并为他们提供援助，包括如果他们不再有兴趣提供叫车服务或无法赚取足够的收入来支付每月租赁/贷款，我们可以将汽车转让给新司机。
此外，根据融资安排，汽车被用作抵押品，以确保购买者的付款义务。如果发生违约，我们可以通过安装的GPS系统跟踪汽车，收回汽车并将其移交给金融机构，这样我们就可以免除保修责任。然而，如果金融机构提起法律诉讼，要求向违约的汽车购买者收取到期款项，我们可能需要作为担保人偿还违约金额。如果我们无法承担作为担保人的责任，如果金融机构成功请求命令冻结我们的资产或银行账户，我们的资产，如现金和现金等价物，可能会被法院冻结，这可能会对我们的运营造成不利影响。
截至2021年6月30日，我们服务的所有汽车购买中，约有468.7万美元逾期，其中包括欠金融机构的约28.1万美元的利息。我们服务的大约1301名在线叫车司机将他们的汽车交给我们转租或出售，截至2021年6月30日，大约57名留在在线叫车业务的汽车购买者拖欠了每月分期付款。在……里面
51
一般情况下，大多数想要继续从事网约车业务的违约汽车购买者都会在一到三个月内支付违约金额。我们的风险管理部门通常会开始与逾期购房者互动，如果他们错过了每月一次的分期付款。然而，如果余额逾期超过两个月，或者购买者决定退出在线叫车业务，转租或出售他们的汽车，我们将全额记录这些购买者的应收账款补贴。截至2021年6月30日，我们从这些买家那里确认了约3,628,000美元的应收账款累计拨备。在截至2021年6月30日的三个月里，我们还确认了大约6,000美元的担保服务费用，因为司机退出了在线叫车业务，不再每月向我们还款。通过从这些司机那里转租汽车，我们相信我们可以应对违约并控制相关风险。
此外，受我们融资租赁约束的汽车不是我们的抵押品。截至2021年6月30日，非抵押汽车的总价值约为124.7万美元。我们相信我们融资租赁的风险敞口是无关紧要的，因为我们经历了有限的违约案例，我们能够根据融资租赁将这些汽车重新租赁给司机。
中国持续存在的冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的实际和潜在影响
从2019年末开始，一种新型冠状病毒及相关呼吸道疾病(我们称之为新冠肺炎)在中国首次发现，并迅速在全球传播。新冠肺炎疫情已导致中国和全球的隔离、旅行限制，商店和商业设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张，以及我们所有的业务运营和劳动力都集中在中国(病毒最早的发源地)，我们的业务、运营业绩和财务状况都受到了不利影响。
由于封锁政策和旅行限制，我们在中国的业务领域对叫车服务的需求受到了实质性的不利影响，这减少了我们的汽车交易和相关服务的需求。因此，我们截至2020年3月31日的三个月以及随后截至2020年6月30日的三个月的收入和收入受到了很大程度的负面影响。自2020年4月以来，随着成都和长沙的网约车市场逐渐从新冠肺炎的影响中恢复过来，在截至2021年3月31日的财年中，我们见证了最后三个季度收入的增长趋势。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月产生的收入增长了61.3%。
对我们的汽车交易和相关服务的影响
我们在2020年2月至3月期间向网约车司机收取每月分期付款的能力受到不利影响。大约1,500名司机推迟了他们在2020年2月1日和3月的每月分期付款，这导致我们在2020年2月和3月期间每月的分期付款减少了73.2万美元。自2020年4月以来，我国新冠肺炎疫情得到有效控制，成都、长沙网约车市场正在复苏。截至2021年6月30日，大约有1301名司机退出了在线叫车业务，将他们的汽车交给我们转租或出售，而大约57名司机推迟了他们每月的分期付款。因此，我们记录的累计坏账支出约为3,628,000美元。然而，自截至2020年6月31日的三个月以来，与截至2020年3月31日的三个月相比，我们向汽车购买者收取的月度分期付款和经营租赁有所增加，负面影响逐渐缓解。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的平均每月分期付款增加了约10%。我们将继续密切关注我们的收藏品。
我们的日常现金流也受到不利影响，原因是根据我们担保的融资协议，从在线叫车司机那里收取的费用不令人满意，以及我们潜在的担保支出。如果成都、长沙和广州发生新冠肺炎案件的本地死灰复燃，我们的现金流将继续受到不利影响，这将由于旅行限制而对在线叫车市场产生相应的负面影响。此外，我们的汽车购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付他们每月的分期付款，这可能会造成我们的汽车购买者或承租人持续违约的重大风险。
52
因此，我们可能要以担保人的身份偿还拖欠的金额，或者失去每月的租金收入。如果我们的汽车购买者/租户普遍违约，我们的现金流和经营业绩将受到实质性的不利影响。因此，在可预见的未来，如果没有额外的融资资源，我们可能面临流动性短缺，失去增长业务的能力，甚至可能被要求缩减或重组我们的业务。
为了帮助我们的汽车购买者，我们与我们合作的金融机构进行了谈判，以延长可能受到疫情影响的每月付款的到期日。某些金融机构同意给予合格司机最长四个月的宽限期，从2020年2月1日到5月。
对我们的网约车平台服务的影响
我们从2020年10月下旬开始运营我们的在线叫车平台，并在2020年12月中旬和2021年7月下旬见证了在线叫车订单的减少，当时成都报告了14例新冠肺炎确诊病例和6例确诊病例，因此使用网约车的人减少了。与报告成都新冠肺炎新病例前相比，通过我们平台完成的日均乘车次数下降了约10%至15%，一周后随着成都新确诊病例得到完全控制而恢复。因此，在此期间，通过滴滴平台运营业务的我们的汽车交易和相关服务客户的收入也有所下降。同样，在2021年1月初，北京报告了三例确诊的新冠肺炎病例和一例涉及主要交通网络公司滴滴司机的无症状病例，这也导致了北京滴滴平台订单的减少。自2021年5月中旬至2021年6月，广州报告了一系列确诊和无症状的新冠肺炎病例，当地政府确保了具体有效的措施来抗击疫情的卷土重来，包括暂停广州某些中风险和高风险地区的一些交通活动。与广州新冠肺炎新病例报告之前相比，通过我们平台完成的日均乘车次数减少了约40%。
近期新冠肺炎病例在部分地区的局部死灰复燃并未对中国经济造成实质性负面影响，因此我们预计未来潜在新冠肺炎病例带来的影响可能有限，因为中国已经制定了迅速遏制新冠肺炎病例蔓延、将相关经济损失降至最低的计划。我们临时关闭了公司总部，以坚持2021年7月28日至8月11日在成都的封锁政策，这是成都相关监管部门要求的，作为2021年7月下旬新冠肺炎在当地复兴的对策。我们的员工在其他办事处工作，在此期间，我们总部的关闭并未对我们的业务运营产生重大影响。我们于2021年8月12日在成都重新开设了总部。然而，如果在截至2022年3月31日的一年里，中国的疫情恶化，我们运营在线叫车平台的地区新确认的新冠肺炎病例可能会对包括我们的平台在内的在线叫车平台的乘车需求产生重大负面影响，我们来自在线叫车平台服务的收入可能会下降。
随着我们在中国更多的城市扩大我们的在线叫车平台服务，并产生更多的营销和推广费用，我们预计在未来12个月内，我们的日常运营将出现更大的现金流出。如果新冠肺炎疫情在中国重演，我们的现金流状况可能会恶化。
上述任何与新冠肺炎相关的因素，以及其他类似或当前无法预见的超出我们控制范围的因素，都可能对我们的整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的中国地区造成不确定性，导致我们的业务遭受我们无法预测的方式的影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
管理和发展新的网约车业务的能力
由于成都和长沙的网约车行业竞争激烈，如果我们只专注于目前的汽车交易和相关服务业务模式，随着时间的推移我们增加收入的能力可能会受到限制。作为我们为网约车司机提供全方位解决方案战略的一部分，我们已经通过运营西兴天下，我们自己的在线叫车平台，它为我们带来了
53
新的收入来源。我们从每个完成的订单赚取的佣金中获得收入，佣金代表预先报价的车费与司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。随着聚合平台将需求订单分发到不同的在线叫车平台，我们运营区域的司机流量得到了增强，导致更多的乘车订单分发到我们的平台的可能性更大，这反过来将增加使用我们平台的司机的收入(以及我们的收入)。这也使我们能够吸引更多的司机在我们的平台上从事他们的在线叫车业务。通过一系列的推广和有效的日常管理和培训服务，我们预计我们自己的在线叫车平台将为我们提供稳定的收入来源，这也有助于我们汽车融资和租赁业务的发展。
根据与滴滴出行科技有限公司(以下简称滴滴)就我们的汽车交易及相关服务签署的合作协议，我们可能会受到滴滴的处罚，或者我们与滴滴的合作关系可能会终止，因为我们现在经营的业务与滴滴竞争。然而，我们从滴滴获得的汽车交易和相关服务的服务费目前只占我们总收入的不到0.1%。因此，我们相信，终止与滴滴在汽车交易和相关服务方面的合作不会对我们的业务或运营结果产生实质性影响。
有效竞争的能力
我们的业务和经营成果取决于我们有效竞争的能力。总括而言，我们的竞争地位可能会受到多项因素的影响，其中包括我们的服务质素，以及我们为解决方案和服务定价具竞争力的能力。我们将建立并不断优化我们自己的业务系统，以提高我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能比我们有更多的资源，包括财政、技术、市场推广等，可以投入更多的资源来发展和推广他们的服务。我们将需要继续推出新的或增强现有的解决方案和服务，以继续吸引汽车经销商、金融机构、购车者、承租人、网约车司机和其他行业参与者。我们能否以及以多快的速度做到这一点，将对我们业务的增长产生重大影响。
中国的市场机遇与政府管制
对我们服务的需求取决于中国网约车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长给城市交通带来了越来越大的压力，生活水平的提高增加了中国市场对优质出行的需求。传统出租车服务是有限的，合并的网络平台为网约车服务市场的发展创造了良好的机遇。据中国电子商务研究中心监测，截至2018年底，网约车服务用户规模已达3.33亿，较2017年增长16%。根据贝恩咨询公司的数据，2017年中国网约车市场的交易额超过了世界其他地区的总和。据估计，到2021年，中国网约车市场的总交易额将达到600亿美元。网约车行业在中国面临着日益激烈的竞争，正在吸引更多的资本投资。根据中华人民共和国交通部的数据，截至2021年6月30日，中国约有236家网约车平台获得了预约出租车经营许可证，2021年6月至2021年6月，中国网约车订单总量约为7亿辆。与此同时，全国共发放网络预约出租车运输证约133万张，网络预约出租车驾驶证约349万张。根据第47次互联网发展统计报告发布于2021年2月，截至2020年12月底，中国网约车乘客数量约为3.65亿人，约占中国网民总数的36.9%。自2019年以来，除了传统的在线叫车平台外，汽车制造商、线下运营服务公司、金融和地图服务提供商等都建立了合作关系，使网约车行业成为一个更具聚集性的行业。
网约车行业还可能受到中国总体经济状况等因素的影响。利率和失业率可能会影响叫车服务的需求，以及购车者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的经济状况也可能减少合格的汽车购买者和网约车司机向金融机构寻求信贷的数量，因为
54
以及他们的支付能力。如果这些负面情况发生，我们服务的汽车交易量和价值将会下降，我们的收入和财务状况将受到负面影响。
为管理快速发展的网约车服务市场，管控相关风险，2016年7月27日，交通部等7部委联合颁布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》(《暂行办法》)，并于2019年12月28日修订，将滴滴等网约车服务合法化，要求网约车服务必须符合《办法》规定的要求，取得出租汽车经营服务许可证，并承担全部责任。
2016年11月5日，成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网络预约出租汽车经营管理服务管理实施细则》，该实施细则被废止，取而代之的是2021年7月26日发布的更新版。2017年8月10日，成都市交通委进一步发布了《网络预约出租汽车驾驶员资格审核发放工作流程》和《网络预约出租汽车运输证签发流程》的详细指导意见。根据这些规定和指引，在成都经营网约车业务需要三个证照/证件：(1)滴滴等网约车服务平台应当取得网络预约出租汽车经营许可证；(2)用于网约车的车辆应当取得网络预约出租汽车运输证(《机动车证》)；(3)驾驶员应当取得网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。此外，所有用于网约车的新车都应该是新能源汽车。
2018年7月23日，长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。2019年6月12日，长沙市交通委进一步下发了《长沙市网络预约出租汽车转移登记手续》。根据规定和指导方针，在长沙经营网约车业务需要在成都获得类似的牌照，但用于网约车服务的汽车必须符合某些标准，包括销售价格(含税)超过12万元人民币(约合1.7万美元)。实践中，湖南瑞溪还要求每50辆用于网约车服务的车辆聘请一名安全管理员，每隔一个月向长沙市交通委运管处报送这些车辆的交通违法等日常运营信息。
除全国网络预约出租汽车经营许可证外，XXTX及其子公司还获得了成都、长沙、内江、攀枝花、南充、广州、泰安等地的网络预约出租汽车经营许可证，期限为2020年6月至2021年6月，经营网约车平台服务。与我们合作进行汽车交易和相关服务的在线叫车平台滴滴，分别于2017年3月和2018年7月在成都和长沙获得了在线预约出租车经营许可证。
然而，截至2021年6月30日，我们大约50%的网约车司机没有获得驾照，而我们提供管理服务的所有用于网约车服务的汽车都有汽车证书。如果没有必要的汽车证书或驾照，这些司机可能会被暂停提供叫车服务，没收违法所得，并处以违法收入10倍以下的罚款。从2019年12月开始，滴滴开始在成都对拥有驾照但没有机动车证书的司机实施这一限制。
此外，根据暂行办法，任何企业和个人都不得向不合格的车辆和驾驶员提供开展网约车服务的信息。2020年12月，成都市交通运输局对违反暂行办法的行为进行了一系列调查，并对此类违规行为处以罚款。在226起案件中，有两起案件涉及我们西兴天下网约车平台的司机未能取得网约车驾驶证。结果，我们被罚款1万元。根据暂行办法，XXTX及其子公司可能因违反暂行办法(包括向不合格的司机或车辆提供网约车平台服务)而被处以人民币5,000元至30,000元人民币(约合774美元至4,646美元)的罚款。在截至2021年6月30日的三个月里，我们被成都和长沙的交管局罚款约8.7万美元，其中约1.1万美元由司机进一步赔偿或合作
55
第三方。如果我们被认为严重违反了暂行办法，我们的在线叫车平台服务可能会被暂停，相关牌照可能会被某些政府部门吊销。
我们正在协助司机获得我们的汽车交易和相关服务以及我们的在线叫车平台服务所需的证书和执照。然而，不能保证所有与我们有关联的司机都能获得所有的证书和执照。此外，不能保证每个使用我们平台的司机或这些司机提供叫车服务时使用的汽车都拥有必要的执照或证书。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或处以巨额罚款，或者如果我们发现由于司机未能获得与我们平台提供服务相关的返还驾照和/或汽车证书而严重违反《暂行办法》，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。我们认为，我们目前的运营符合中国网络安全监管机构的法律法规。然而，公司的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的直接或间接不利影响。
我们已停产的在线P2P借贷服务
我们之前还通过我们的VIE四川森苗在中国运营了一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的贷款交易提供了便利。我们在线贷款服务的收入主要来自我们为投资者和借款人牵线搭桥所收取的费用。我们向借款人收取通过我们平台进行的工作的交易费，并根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。我们于2019年10月停止了在线贷款服务，专注于我们的汽车交易及相关服务。
关于我们董事会于2019年10月17日通过的停止和清盘我们的在线P2P贷款服务业务的计划(下称“计划”)，我们停止了在我们的在线贷款平台上的贷款交易便利化，并承担了该平台上投资者的所有未偿还贷款。我们假设的贷款总结余额约为560万美元。截至2021年6月30日，我们已经使用我们的汽车交易和相关服务产生的现金以及从借款人那里收取的款项总计约590万美元来偿还平台投资者，我们预计将在2021年12月31日之前偿还所有这些资金，这是投资者同意的延长到期日。然而，如果我们不能产生足够的现金流来根据计划按时支付投资者，那么在我们完全完成计划之前，我们可能会在以下期间在我们的财务报表中产生额外的现金承诺负债。自2019年12月31日以来，我们已将在线贷款业务视为停产业务，并在相应的财务报表中确认了借款人的应收账款和向投资者支付的约400万美元。根据最近向借款人收取的还款，我们还确认了这些应收账款的坏账支出约为380万美元，应收账款和与我们的在线贷款服务相关的无形资产预付款约为30万美元。然而，实际坏账拨备的金额和时间可能会根据本计划执行期间主题贷款是否可收回的证据而发生变化。作为该计划的一部分，我们调动了一些过去在我们的在线贷款业务中工作的员工，主要是信息技术人员，为客户提供新的网站设计和开发服务。
56
截至2021年6月30日的三个月持续运营业绩与截至2020年6月30日的三个月比较
对于中国来说， | |||||||||
三个月后结束。 | |||||||||
6月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 变化 | |||||||
| (未经审计) |
| (未经审计) |
| |||||
收入 | $ | 1,850,075 | $ | 1,146,916 | $ | 703,159 | |||
收入成本 |
| (3,779,346) |
| (800,256) |
| (2,979,090) | |||
毛利(亏损) |
| (1,929,271) |
| 346,660 |
| (2,275,931) | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和行政费用 |
| (3,683,277) |
| (1,960,425) |
| (1,722,852) | |||
坏账拨备 |
| (45,553) |
| (128,612) |
| 83,059 | |||
长期资产和商誉的减值 |
| (164,257) |
| — |
| (164,257) | |||
总运营费用 |
| (3,893,087) |
| (2,089,037) |
| (1,804,050) | |||
运营亏损 |
| (5,822,358) |
| (1,742,377) |
| (4,079,981) | |||
其他费用，净额 |
| (56,659) |
| (6,076) |
| (50,583) | |||
利息支出 |
| (14,696) |
| (20,648) |
| 5,952 | |||
融资租赁利息支出 |
| (107,639) |
| (226,177) |
| 118,538 | |||
衍生负债公允价值变动 |
| (1,369,284) |
| (282,980) |
| (1,086,304) | |||
所得税前亏损 |
| (7,370,636) |
| (2,278,258) |
| (5,092,378) | |||
所得税费用 |
| — |
| (6,272) |
| 6,272 | |||
净损失 | $ | (7,370,636) | $ | (2,284,530) | $ | (5,086,106) | |||
收入
我们分别于2018年11月22日和2020年10月23日开始从收购湖南瑞喜的汽车交易和相关服务中获得收入，从收购XXTX中获得在线叫车平台服务的收入。
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的收入增加了703,159美元，增幅约为61.3%。增加的主要原因是来自汽车租赁的经营租赁收入增加。为了缓解因新冠肺炎疫情而退出网约车业务的司机渲染汽车对我们日常现金流的负面影响，并发展新业务，从2021财年开始，我们将业务重点从促进汽车交易和融资转移到汽车租赁上。自2020年4月以来，网约车市场逐渐复苏，因为新冠肺炎在中国总体上处于控制之下，新冠肺炎零星的本地复兴并未对市场产生实质性影响。因此，与前几个季度相比，在截至2021年6月30日的三个月里，退出业务的叫车司机向我们提供的额外汽车数量有所下降。截至2021年6月30日的三个月，我们的汽车租赁收入为1484527美元，部分抵消了我们汽车销售收入下降以及汽车交易和融资便利化的负面影响。
随着我们计划更多地专注于我们的汽车租赁和在线叫车平台服务业务，我们预计未来12个月来自汽车租赁收入的收入将继续占我们收入的大部分，来自在线叫车平台服务的收入将增加。我们计划利用我们在线叫车平台的扩张来提高我们的汽车在运营租赁中的利用率，这将带来对短期汽车租赁日益增长的需求。
57
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月按收入来源划分的收入细目：
对于中国来说， | ||||||
三个月后结束 | ||||||
6月30日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
汽车交易及相关服务收入 | $ | 1,807,724 | $ | 1,146,916 | ||
-来自汽车租赁的经营租赁收入 |
| 1,484,527 |
| 408,479 | ||
-融资收入 |
| 45,686 |
| 42,030 | ||
-来自汽车管理和保修服务的服务费 |
| 43,547 |
| 112,558 | ||
-汽车购买服务的服务费 |
| 180 |
| 85,539 | ||
-汽车销售收入 |
| — |
| 339,845 | ||
-来自汽车交易的便利费 |
| — |
| 1,600 | ||
-其他服务费 |
| 233,784 |
| 156,865 | ||
网约车平台服务收入 |
| 42,351 |
| — | ||
总收入 | $ | 1,850,075 | $ | 1,146,916 | ||
汽车交易及相关服务收入
我们的汽车交易及相关服务收入主要包括汽车租赁的经营租赁收入、汽车管理和担保服务的服务费、融资收入(指融资租赁的利息收入)和其他服务费，分别占截至2021年6月30日的三个月汽车交易及相关服务收入总额的约82.1%、2.4%、2.5%和13.0%。同时，汽车租赁经营租赁收入、汽车销售收入、汽车购买服务服务费、汽车购买便利费、汽车管理和担保服务服务费、融资租赁利息收入和其他服务费，在截至2020年6月30日的三个月中，分别占汽车交易和相关服务总收入的35.6%、29.6%、7.5%、0.1%、9.8%、3.7%和13.7%，分别占汽车交易和相关服务收入总额的35.6%、29.6%、7.5%、0.1%、9.8%、3.7%和13.7%。
汽车租赁的经营租赁收入
我们的收入来自租赁自己的汽车或转租网约车司机授权租期不超过12个月的汽车。租金收入的增加是由于租赁汽车数量的增加。在截至2021年6月30日的三个月里，我们租赁了1700多辆汽车，平均每月租金收入为每辆车442美元，租金收入为1484527美元。虽然我们租赁了大约730辆汽车，平均每月每辆车的租金收入为458美元，在截至2020年6月30日的三个月里创造了408,479美元的租金收入。
融资收入
我们于2019年3月开始开展融资租赁业务，并于2019年4月开始通过向网约车司机提供融资租赁服务产生利息收入。我们还向我们的汽车融资便利化服务客户收取每月付款的利息，其中包括汽车的购买价格以及我们的服务费和便利费，期限为36或48个月。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月里，我们分别从平均每月95辆汽车和62辆汽车中获得了45,686美元的利息收入和42,030美元的利息收入。这一小幅增长是由于服务汽车数量的增加，但这被前期租赁汽车利息收入的平均每月摊销减少所抵消。
58
汽车管理和保修服务的手续费
我们的大多数客户都是网约车司机。他们还与我们签订了从属服务协议，根据这些协议，我们为他们提供交易后管理服务和担保服务。减少69,011元，是因为我们向叫车司机收取租金，而不是收取管理和保证服务费，而是减少了提供车辆的累积数目。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，我们分别为1400多辆和2400多辆汽车提供了管理和保障服务。
购车服务费
我们通过在汽车购买交易过程中提供一系列汽车购买服务来获得收入。这些费用的数额是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。与2020年同期相比，汽车购买服务的服务费减少了85,359美元，主要是由于便利购买新车的数量减少。在截至2021年6月30日的三个月里，我们只有一笔新的融资租赁汽车交易的收入，而在截至2020年6月30日的三个月里，我们为42辆新车购买提供了服务，每辆车的服务费从133美元到2375美元不等。
汽车销售和汽车交易的便利费
随着我们将业务重点转移到汽车租赁上，在截至2021年6月30日的三个月里，我们没有销售任何汽车。与此同时，在截至2020年6月30日的三个月里，我们总共向金凯龙和湖南瑞西的客户销售了27辆汽车，价值339,845美元。
我们还从向第三方销售团队或汽车购买者收取的促进汽车销售的费用中获得收入。汽车交易的便利费微乎其微，与2020年同期相比减少了1600美元，这主要是因为自2020年1月以来，便利的新车购买数量减少，大部分便利的汽车交易免除了便利费。在截至2021年6月30日的3个月里，我们没有为新车购买提供便利，而在截至2020年6月30日的3个月里，我们为42辆新车购买提供了便利，平均每辆车的便利费为38美元。
其他服务费
我们还产生了其他收入，如保险公司佣金、租赁我们新能源电动汽车的司机的服务费以及向客户收取的其他杂项服务费，在截至2021年6月30日的三个月里，这些收入分别占其他服务费收入的41.9%、27.2%和30.9%。在截至2020年6月30日的三个月里，向购车者收取的保险公司佣金和其他杂项服务费分别占其他服务费收入的89.6%和10.4%。其他服务费增加76,919美元，原因是向租赁我们新能源电动汽车的在线叫车司机收取的新服务费为63,508美元，其他杂项服务费增加约63,011美元，但因保险公司佣金减少约49,600美元而部分抵消。
网约车平台服务收入
我们通过向在线叫车司机提供服务来产生收入，以帮助他们通过我们的平台向乘客提供交通服务，并为每完成一笔订单赚取佣金，佣金等于自2020年10月以来司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离获得的预报价车费与司机赚取的金额之间的差额。在截至2021年6月30日的三个月里，在线叫车平台服务的收入代表向在线叫车司机收取的杂项服务费。在截至2021年6月30日的三个月里，通过我们的西兴天下平台完成了大约600万次乘车，总票价约为1800万美元。然而，由于我们向活跃司机支付了约270万美元的奖励，因此我们没有记录任何在线叫车平台服务费，在截至2021年6月30日的三个月里，由于市场扩张计划，我们的收入完全净赚了约260万美元。以及大约0.1美元的超额司机激励
59
百万美元，指的是支付给活跃司机的累计付款，超过了我们从未来没有额外收入保证的司机那里确认的累积收入，计入了收入成本。
收入成本
收入成本是指租赁给网约车司机的汽车的摊销、日常维护和保险费用1,873,719美元，网约车平台服务的技术服务费、保险费和其他费用1,905,627美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，收入成本增加了2979,090美元，约为372%，主要是由于运营租赁下的汽车成本增加了1,405,754美元，以及在线叫车平台服务的直接费用和技术服务费分别增加了1,905,627美元，这是由于这两项业务的扩张，部分被汽车销售成本减少332,291美元所抵消
毛利(亏损)
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月毛利润下降了2275,931美元，降幅约为657%，这主要是由于汽车销售数量的减少和促进了新车的购买。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，汽车销售毛利润减少了76,188美元，其他不含收入成本的收入减少了75,395美元，这是因为与2020年同期相比，汽车销量大幅减少，促进了新车的购买。与此同时，与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，汽车租赁经营租赁的总亏损增加了261,072美元。这些租赁的汽车中，大部分是在每月拖欠金融机构分期付款的情况下交付给我们的。因此，这些汽车的摊销和日常维护费用总额高于每月产生的租金，造成了损失。自2020年以来，由于新冠肺炎以及成都和长沙网约车市场的激烈竞争，大量滴滴司机退出了叫车业务，我们将重点放在运营租赁上，以缓解大量滴滴司机退车的影响。此外，在截至2021年6月30日的三个月里，我们的在线叫车平台服务总共亏损了1,863,276美元，因为我们在2020年10月才刚刚开始这项新业务，并向我们平台上有吸引力的司机支付了额外的司机激励。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括工资和员工福利、办公室租金费用、差旅费用和其他成本。销售、一般和行政费用从截至2020年6月30日的三个月的1,960,425美元增加到截至2021年6月30日的三个月的3,683,277美元，增加了1,722,852美元，增幅约为87.9%。这一增长是由于我们新的在线叫车平台服务和我们的汽车交易及相关服务业务的日常运营以及大量汽车的管理(由于新冠肺炎的负面影响而转租给我们)聘请了更多的员工进行业务扩张。这一增长主要包括随着员工人数从179人增加到347人，工资和员工福利增加了740,375美元，新的在线叫车平台服务的广告和促销增加了817,760美元，办公室租金和收费增加了185,869美元，金融、法律和市场咨询等专业服务费增加了183,350美元，其他杂项费用略有增加，但减少的286,225美元部分抵消了这一增加
坏账支出
由于成都和长沙在线叫车市场的激烈竞争，以及新冠肺炎的负面影响，在截至2021年6月30日的三个月里，我们服务的在线叫车司机将汽车转租或出售的数量增加了约12人，错过每月分期付款的司机数量增加了约14人。我们重新评估了收集
60
在截至2021年6月30日的三个月里，这些司机的未结清余额，并为这些应收账款提供了45,553美元的坏账支出。
长期资产减值与商誉
在截至2021年6月30日的三个月里，我们评估了我们的使用权资产和我们自己用于运营租赁的车辆在剩余使用年限内的未来现金流，并为那些不能产生足够现金的资产确认了26,867美元的额外减值损失。
截至2021年6月30日的三个月，我们进行了商誉减值测试，并完全确认了137,390美元的商誉减值。我们确认了在线叫车行业监管变化造成的减值损失，并预测未来现金流不足以支持我们商誉的估值。
其他费用, 网络
在截至2021年6月30日的三个月里，我们有56,659美元的其他费用，主要包括我们服务的在线叫车司机大约未能获得叫车驾照的7.6万美元的罚款，部分被一些租赁的罚款收入和其他杂项非经常性收入所抵消。我们在2020年同期的杂项费用为6076美元。
融资租赁的利息支出和利息支出
截至2021年6月30日的三个月的利息支出为14,696美元，原因是金凯龙公司从一家金融机构借款，以满足其营运资金要求。减少5,952美元，或约29%，是由于2019年之前获得的贷款未偿还本金减少以及剩余本金利率下降所致。
截至2021年6月30日的三个月，融资租赁的利息支出为107,639美元，代表退出叫车业务的在线叫车司机提供给我们转租或出售的租赁汽车融资租赁项下应计的利息支出。与2020年同期相比，融资租赁的利息支出减少了118,538美元，主要是由于截至2021年6月30日的三个月内渲染的汽车加权平均数量比去年同期下降了约6%，因为渲染主要是自截至2020年3月31日的财年下半年以来发生的。
衍生负债公允价值变动
我们于2019年6月、2021年2月和2021年5月在注册直接发行中发行的权证，以及2020年8月至2020年承销的公开发行，在合并资产负债表中被归类为负债，并在每个报告日期按估计公允价值记录，使用Black-Scholes估值模型计算。截至2021年6月30日的三个月，衍生品负债公允价值的变化总计亏损1,369,284美元。亏损主要是由于我们截至2021年6月30日的股价高于2021年5月13日的价格，但低于2021年3月31日的价格，导致我们在2021年5月13日注册直接发行的权证亏损1,731,336美元。这被我们2019年6月至2019年6月注册直接发行的权证收益64,056美元，我们2020年8月至2020年8月承销公开发行的权证收益111,794美元，以及我们2021年2月至2021年2月注册直接发行的权证收益186,202美元所抵消。截至2020年6月30日的三个月，衍生负债公允价值的变化源于公允价值在2020年6月30日至2020年3月31日之间的变化，导致亏损282,980美元。
所得税费用
一般来说，我们在中国的子公司和合并后的VIE在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的该实体的全球收入计算的。所有在华子公司和合并VIE累计亏损
61
在截至2021年6月30日的三个月里，没有任何税费记录。截至2020年6月30日的三个月的所得税支出为6,272美元，主要是湖南瑞溪和金凯龙的应纳税所得额25,088美元产生的企业所得税拨备。
净亏损
由于上述原因，截至2021年6月30日的三个月的净亏损为7,370,636美元，比截至2020年6月30日的三个月的净亏损2,284,530美元增加了5,086,106美元。
流动性与资本资源
我们的运营资金主要来自股票发行收益、股东贷款、商业债务和运营现金流。
截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为4,037,518美元，而截至2021年3月31日，我们的持续运营为4,448,075美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。
2021年5月13日，根据与某些认可投资者达成的证券购买协议，我们以每股1.175美元的价格完成了5531,916股普通股的登记直接发行。因此，该公司筹集了约580万美元，扣除配售代理费和发售费用，以支持我们的营运资金需求。
我们的业务是资本密集型的，在截至2021年6月30日的三个月里，我们花费了资金开发在线叫车平台服务的新业务，并扩大了汽车运营租赁。我们已考虑到，由于(1)经常性运营亏损，包括截至2021年6月30日的三个月净亏损约740万美元，(2)截至2021年6月30日的累计赤字约4030万美元；(3)截至2021年6月30日的营运资金赤字约1210万美元，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业；(3)由于运营的经常性亏损，包括截至2021年6月30日的三个月的净亏损约740万美元，(2)截至2021年6月30日的累计赤字约4030万美元；(3)截至2021年6月30日的营运资金赤字约为1210万美元；(4)截至2021年6月30日和2021年6月30日的三个月，持续运营和非持续运营的运营现金净流出分别约为250万美元和110万美元，购买承诺约为320万美元。截至2021年6月30日，我们已经与两家汽车经销商签订了两份采购合同，总共购买了300辆汽车，金额约为490万美元。截至这些财务报表的发布日期，已经以现金购买了100辆汽车，价值约170万美元，并交付给我们，剩余的约320万美元的购买承诺预计将在2021年12月之前完成。
我们认为，自本报告日期起计的未来12个月，我们公开发售的收益和预期现金流不足以满足我们在正常业务过程中预期的营运资金需求和资本支出。我们已经确定，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。如果我们无法产生可观的收入，我们可能会被要求停止或缩减我们的业务。我们正尝试透过以下途径，减低持续经营的风险：
| ● | 继续寻求股权融资以支持我们的营运资金； |
| ● | 从中国的银行和其他金融机构获得的其他融资来源(包括债务)；以及 |
| ● | 我们相关方的资金支持和信用担保承诺。 |
然而，我们不能保证我们将成功实施上述计划，也不能保证我们将以商业上合理的条款获得额外的资金，或者根本不能。可能出现的一些因素可能会破坏我们的计划，例如(I)新冠肺炎疫情对我们在中国的业务和运营区域的影响，(Ii)对我们服务需求的变化，(Iii)中国政府的政策，(Iv)中国和世界各地的经济状况，(V)汽车交易及相关服务和乘车的有竞争力的定价-
62
(Vi)我们与主要业务合作伙伴关系的变化；(Vii)中国的金融机构可能无法为我们的客户提供持续的金融支持；(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。我们无法在需要时获得所需的融资，可能需要对我们的业务计划进行重大修改，并可能对我们的生存能力和运营结果产生实质性的不利影响。
对于中国来说， | ||||||
三个月后结束。 | ||||||
6月30日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
| (未经审计) |
| (未经审计) | |||
经营活动中使用的净现金 | $ | (3,635,459) | $ | (33,057) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (2,074,174) |
| (4,961) | ||
融资活动提供(用于)的净现金 |
| 5,322,162 |
| (294,618) | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (23,086) |
| 10,239 | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 4,448,075 |
| 844,028 | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
| 4,037,518 |
| 521,631 | ||
减去：来自非持续经营的现金和现金等价物 |
| — |
| (5,033) | ||
现金、现金等价物和持续运营的限制性现金，期末 | $ | 4,037,518 | $ | 516,598 | ||
经营活动中的现金流
在截至2021年6月30日的三个月里，经营活动中使用的净现金为3635459美元，其中包括持续运营中使用的现金净额2527535美元和非持续运营中使用的现金净额1107924美元。经营活动中使用的现金净额总额主要包括向投资者支付1,446,864美元，扣除从停产P2P平台借款人收取的约345,000美元，工资和员工附加费1,131,586美元，其他运营成本865,451美元，以及支付汽车和相关交易的维护费、保险和其他费用2,868,631美元，部分被收到的收入2,141,570美元和二手汽车净收取190,695美元所抵销
在截至2020年6月30日的三个月里，经营活动中使用的现金净额为33,057美元，其中包括持续运营中用于运营活动的现金净额216,889美元，部分被非持续运营提供的183,832美元所抵消。经营活动中使用的现金净额主要包括薪金和雇员附加费524 401美元、经营租赁费97 588美元、其他运营费用509 495美元、在租赁期限内用于融资租赁的汽车费用77 219美元和购买汽车和相关交易的付款425 675美元，因收到收入1119 716美元和净收取购车者应收预付款481 605美元而被部分抵销。
投资活动中的现金流
截至2021年6月30日的三个月，我们在投资活动中使用的净现金为2,074,174美元，其中包括投资活动中使用的净现金2,072,779美元(来自持续运营)和1,395美元(来自非持续运营)。用于投资的大部分现金净额用于购买汽车，用于经营租赁目的。
截至2020年6月30日的三个月，我们在投资活动中使用的净现金为4961美元，其中包括投资活动中使用的净现金4891美元(来自持续运营)和70美元(来自非持续运营)。用于投资的净现金总额是购买办公设备和电子设备所支付的费用。
融资活动中的现金流
截至2021年6月30日的三个月，我们通过融资活动提供的现金净额为5322162美元，其中主要包括：(1)2021年5月我们注册公开发行的总净收益580万美元，以及从投资者手中行使认股权证的净收益22,015美元；(2)从金融机构借款258,001美元，部分被(3)718,648美元的融资租赁负债本金支付，(4)偿还来自
63
金融机构和保险公司127,098美元；(5)向股东、关联方和附属公司偿还和贷款116,839美元。
截至2020年6月30日的三个月，我们在融资活动中使用的净现金为294,618美元，其中包括投资活动提供的持续运营提供的净现金301,851美元，部分被非持续运营提供的净现金7,233美元所抵消。用于融资活动的现金净额总额主要包括：(1)为融资租赁负债支付的本金376,670美元，以及(2)偿还金融机构和相关方借款47,587美元，部分被保险公司向金凯龙提供的122,406美元贷款的净收益所抵消。
表外安排
截至报告发布之日，我们有以下表外安排，这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、运营业绩和流动性产生未来的影响：
| ● | 购买承诺 |
2021年2月22日和7月9日，我们与两家汽车经销商签订了两份采购合同，总共购买了300辆汽车，金额约为490万美元。根据2021年7月9日签署的合同，我们需要现金购买100辆汽车，金额约为150万美元。根据2021年2月22日签署的合同，我们需要现金购买100辆汽车，金额约为170万美元。其余约170万美元的100辆汽车购买承诺将通过经销商指定的金融机构完成，并有融资选择权。截至本报告日期，已有100辆汽车以现金购买并交付给我们。由于我们正在获得经销商指定金融机构的批准，为这100辆汽车的购买提供资金，目前还没有明确的时间表来完成与该汽车经销商的剩余采购承诺。不过，我们预计收购将于2021年底完成。
| ● | 或有负债 |
汽车购买者的或有负债
我们面临信用风险，因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保。截至2021年6月30日，假设所有汽车购买者都违约，我们将面临的最大或有负债约为11,788,000美元(包括与我们停产的P2P业务相关的约36,000美元)，这可能会导致担保费用增加和融资活动中的现金外流。截至2021年6月30日，我们服务的所有汽车购买中约有468.7万美元逾期，其中包括欠金融机构的28.1万美元利息。
金凯龙的或有负债
2018年5月25日，成都工业典当有限责任公司(以下简称“典当”)与朗悦签订质押典当合同(“主合同”)，根据该合同，典当将向朗悦提供至多2000万元人民币(约合290万美元)的贷款。关于主合同，金凯龙与典当订立担保，并同意与其他七名担保人(其中一名为金凯龙股东)共同及个别为朗悦的所有付款(包括本金、利息、赔偿及其他开支)提供担保。朗悦使用了典当贷款中的7,019,652元人民币(约合1,003,000美元)，并在2018年6月至2018年9月期间再贷款给金凯龙推荐的汽车购买者，这些购车者也得到了金凯龙的担保。
朗悦没有及时向Impawn支付2020年6月的月度分期付款。2020年7月，典当行向郎月发出催收函和通知，要求支付利息和违约金人民币100,300元(约合14,330美元)。2020年9月18日，典当公司在法院提起诉讼，要求下令收取和执行
64
偿还合共人民币9,992,728元(约1,428,000美元)之未偿还本金、利息及罚款，以及冻结朗悦及所有相关担保人之所有银行户口之其他开支。2020年10月14日，金凯龙银行的现金总额为人民币175,335元(约合25,050美元)，被法院冻结，并相应成为限制性现金。
2020年12月24日，金凯龙股东金凯龙与典当签署和解协议(《和解协议》)。典当同意解除金凯龙75辆汽车的质押，前提是金凯龙及其股东在35个月内每月分期偿还总计人民币4,026,594元人民币(约合624,000美元)。此外，在金凯龙和该股东首次支付60万元人民币(约合9.3万美元)后，典当将请求法院解冻金凯龙被冻结的银行账户。和解协议进一步规定，其不解除金凯龙的担保义务，若朗悦的贷款在35个月末仍未得到全额偿还，典当保留就贷款的未偿还余额向金凯龙及该股东采取进一步行动的权利。截至2021年6月30日，金凯龙将承担的朗悦贷款给汽车购买者的原始最高或有负债约为人民币1,532,000元(约237,000美元)，已计入上述汽车购买者的或有负债金额中。金凯龙将向租赁这75辆汽车的网约车司机收取每月分期付款，以偿还质押余额，并确认担保费用(如果有)。然而，由于金凯龙已经为典当的朗悦所有贷款承担了连带责任担保，金凯龙未来可能需要向典当支付全部1,278,000美元的未偿还余额。
通货膨胀率
我们不认为我们的业务和运营受到通胀的重大影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间末报告的资产和负债额以及每个会计期间报告的收入和费用做出判断、估计和假设。我们根据过去的经验、知识和对当前业务和其他状况的评估，以及基于现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计。
除以下披露外，在截至2021年6月30日的三个月内，我们的会计政策与我们之前在截至2021年3月31日的财年年度报告中披露的会计政策相比没有实质性变化。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信以下会计政策涉及编制我们未经审计的综合财务报表时使用的最重要的假设和估计。
(a)预算的使用
在根据美国公认会计原则呈报未经审计的简明综合财务报表时，管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息持续审查这些估计和假设。事实和环境的变化可能会使我们修正我们的估计。我们根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。在核算项目和事项时，包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收账款、存货陈旧、使用权资产、使用年限的确定和长期资产的估值、坏账和预付款准备的估计、无形资产和商誉的减值估计、估值时使用估计数。
65
递延税项资产的估计公允价值、用于业务收购的估计公允价值、衍生负债的估值、衍生负债的公允价值分配、发行普通股和行使的认股权证以及其他拨备和或有事项。
(b)金融工具的公允价值
会计准则编纂(“ASC”)主题825，“金融工具”(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息，无论该信息是否已在资产负债表中确认，估计该价值是可行的。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额并不代表我们的潜在价值。评估层次结构的三个级别定义如下：
1级估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
2级估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价，以及该等资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。
3级估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。
(c)财产和设备
物业及设备主要由电脑设备组成，按成本减去累计折旧后减去所需的减值准备列账。折旧是以估计使用年限为基础，采用无残值的直线法计算的。
(d)衍生负债
合同被指定为资产或负债，并在公司的资产负债表上按公允价值计入，公允价值的任何变化都记录在公司的经营业绩中。然后，我们确定哪些期权、权证和嵌入特征需要进行负债会计，并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在随附的未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中显示为“衍生负债公允价值变动”。
(e)收入确认
我们根据ASC 606确认我们的收入。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行履约义务的商品或服务。它还要求我们确定合同履行义务，并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间，确定收入是在某个时间点还是在某个时间确认。
为了实现这一核心原则，我们应用ASC 606中定义的五个步骤：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
66
我们对与客户签订的合同进行核算时，如果合同是以书面形式订立的，双方的权利(包括付款条款)得到确认，合同具有商业实质，收取对价的可能性很大。
我们已经通过审查我们现有的客户合同和当前的会计政策和做法来评估指南的影响，以确定应用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人的考虑因素。根据评估，吾等得出结论，在ASC 606范围内，其当前收入流的收入确认时间及模式并无改变，因此我们未经审核的简明综合财务报表在采纳ASC 606后并无重大改变。
汽车交易及相关服务
汽车销售-我们通过向金凯龙、湖南瑞喜和马商出行的客户销售汽车产生收入。随着汽车的交付，对汽车的控制权转移到购买者手中。收入的金额是根据湖南瑞喜或仪诚与包括金凯龙在内的交易对手达成的销售价格计算的，金凯龙代表客户行事。当一辆汽车交付，控制权转移到购买者手中时，我们就会确认收入。与收入相关的应收账款正在36至48个月内收回。利息部分包括在应收账款的非流动部分。
来自汽车租赁的经营租赁收入-我们从一些在线叫车司机那里转租汽车或租赁我们自己的汽车产生收入。我们确认汽车转让给承租人并且承租人有能力控制资产的收入，在ASC主题842下核算。租赁交易在租赁期内得到满足。租赁期本质上是短期的，一般为12个月或更短。
管理和担保服务的服务费-我们超过95%的客户是在线叫车司机。司机与我们签订联系协议，根据协议，我们在联系期间为他们提供管理和保障服务。管理保障服务的手续费由购车人按月支付，用于合营期间提供的管理保障服务。当履行义务完成时，我们确认从属关系期间的收入。
来自我们的销售型租赁和捆绑租赁安排的租赁产生的融资收入和利息收入根据租赁的实际利率在租赁期内的融资收入中确认。
汽车购买服务服务费-汽车购买服务的服务费由汽车购买者为其在整个购买过程中提供的一系列服务支付，如信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、分期付款GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。这些费用的数额是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。我们在所有服务完成并在某个时间点将一辆汽车交付给购买者时确认收入。与收入相关的应收账款正在36至48个月内收回。利息部分包括在应收账款的非流动部分。
汽车交易便利费-汽车购买交易的便利费由我们的客户支付，包括第三方销售团队或汽车购买者，以促进汽车的销售和融资。我们通过第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车购买者。对于第三方销售团队和汽车采购商之间促成的销售，我们向第三方销售团队收取费用，这笔费用来自汽车采购商支付给第三方销售团队的佣金。关于汽车购买者和经销商之间的促成销售，我们向汽车购买者收取费用。当所有权在某个时间点转让给购买者时，我们确认便利费收入。费用的多少取决于汽车的类型以及与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用在汽车购买交易完成之前支付。这些费用在交付汽车时不予退还。
67
网约车平台服务收入
我们透过向网上叫车司机(“司机”)提供服务来赚取收入，协助他们向寻找的士/叫车服务的乘客(“乘客”)提供交通服务。我们为每个完成的订单赚取佣金，佣金金额等于预先报价的车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。因此，我们在接驳司机和骑手的交易中承担单一的履约义务，以帮助完成成功的骑手交通服务。我们确认完成游乐设施后的收入为履行单一履行义务，我们有权收到完成游乐设施后提供的服务的付款。我们根据我们是否控制向骑手提供的服务并且是委托人(即“毛”)，或者我们是否安排其他方向骑手提供服务并且是代理人(即“净额”)来评估收入的呈报是以毛数还是净值为基础的。由于我们对提供给Riders的叫车服务没有主要责任，也没有与这些服务相关的库存风险，因此我们以净收入为基础确认收入。
租契
我们根据ASC842对租赁进行会计处理。我们用来将交易分类为销售型或经营性租赁的两项主要会计规定是：(I)审查租赁期，以确定其是否适用于基础设备的大部分经济寿命(定义大于75%)；以及(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时设备的公平市价(定义为大于90%)。包含在符合这些条件的安排中的汽车被计入销售型租赁。就销售型租赁而言，我们确认销售额等于使用租赁中的隐含利率折现的最低租赁付款现值，销售成本等于租赁资产的账面价值和产生的任何初始直接成本，减去未担保剩余部分的现值。租赁利息收入在租赁期内的融资收入中确认。包括在不符合这些条件的安排中的汽车被计入经营租赁，收入在租赁期内确认。
我们从我们的租赁收入的计量中剔除任何由政府当局评估的税种，这些税种既向特定的创收交易征收，也与特定的创收交易同时征收，并从客户那里收取。
我们认为大多数汽车的经济寿命为三到四年，因为这是其汽车最频繁的合同租赁期限，汽车将用于滴滴驾驶服务。我们认为，三到四年代表了汽车预计在经济上可用、正常使用的时间段，以达到预期的目的。
我们向最终客户直接销售汽车的一部分是通过捆绑租赁安排完成的，其中通常包括汽车、服务(汽车购买服务、便利费以及管理和担保服务)和融资部分，其中客户在合同租赁期内为所有要素支付单一商定的固定最低月度付款。这些捆绑租赁安排下的收入是根据捆绑安排和融资部分所包括的租赁和非租赁交付品的相对独立售价进行分配的。租赁交付项目包括汽车和融资，而非租赁交付项目一般包括代表客户支付的服务和预付费用的偿还。我们考虑将固定付款分配给合同中的租赁要素。固定最低每月付款乘以合同期限内的12个月数，得出客户在租赁期内有义务支付的固定租赁付款总额。然后，分配给汽车和融资要素的金额将根据ASC 842进行会计估计，以确保价值反映独立的销售价格。所有固定付款的其余部分分配给非租赁要素(汽车购买服务、便利费以及管理和担保服务)，这些收入的确认方式与上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费以及管理和担保服务服务费的指导原则一致。
我们的租赁定价利率，用于确定客户在捆绑租赁安排中的付款方式，是根据其客户将能够获得汽车的市场上的当地现行利率制定的。
68
以类似条件从银行贷款。我们根据市场上当地现行利率的变化，每季度重新评估我们的定价利率。截至2021年6月30日，我们的定价利率为年息6.0%。
(f)以股份为基础的奖励
授予本公司员工的基于股份的奖励于授予日按公允价值计量，基于股份的补偿支出于授予日确认，(I)如果不需要归属条件，则在授予日立即确认，或(Ii)在必要的服务期内使用扣除估计没收后的加速归属法。限制性股份的公允价值参考相关股份的公允价值确定。
于每个计量日期，吾等审阅内部及外部资料来源，以协助估计各项属性，以厘定吾等授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括但不限于相关股份的公允价值、预期寿命、预期波动率及预期没收比率。在这项评估中，我们需要考虑很多因素，并作出某些假设。如果用于确定基于股票的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化，基于股票的薪酬支出未来可能与本报告期记录的有重大差异。
(h)租契
我们根据ASC842对租赁进行会计处理。从截至2020年3月31日的财年开始，我们作为出租人签订了某些协议，根据这些协议，我们将汽车租赁给短期(通常在12个月以下)的汽车服务司机。我们还作为承租人签订了某些协议，租赁汽车，并开展汽车租赁业务。如果符合下列任何一项标准，我们将该租赁分类为融资租赁(作为承租人)或直接融资或销售型租赁(均为出租人)：
| ● | 租赁期满将标的资产所有权转让给承租人； |
| ● | 租赁授予承租人购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权； |
| ● | 租赁期为标的资产剩余经济寿命的75%或以上，除非开始日期在标的资产经济寿命的最后25%以内； |
| ● | 租赁支付金额的现值等于或超过标的资产公允价值的90%； |
| ● | 标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。 |
不符合上述任何标准的租约计入经营性租约。
在允许的情况下，我们在其842主题下的合同中结合租赁和非租赁内容。
融资及经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们租赁的隐含利率不容易确定，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指我们在类似的经济环境和类似的期限内，以抵押方式借入等同于租赁费的金额所需支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括延长、续签或终止租赁的任何选项，因为我们在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。
69
我们一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
我们审查我们的ROU资产的减值，与适用于我们其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，我们审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。我们已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第四项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据对我们的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)的评估，截至2021年6月30日，我们的首席执行官和首席财务官(我们的首席执行官和首席财务会计官)得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点，我们的披露控制和程序无效：
| ● | 我们没有足够的人员具备适当水平的会计知识和经验来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露。具体地说，我们的控制没有有效地运作，以确保对异常和非常规交易以及某些财务报表账户进行适当和及时的分析和核算； |
| ● | 我们在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序，以确保我们的政策和程序按计划执行； |
| ● | 我们在数据管理、备份和恢复方面缺乏足够的政策和程序；以及 |
| ● | 我们没有建立和执行适当的定期监测和测试我们的金融系统的安全。 |
我们已经聘请了新的会计人员，并正在改善我们的系统安全环境，并进行定期的备份计划和渗透测试，以确保网络和信息安全。此外，我们计划采取以下措施，以解决上述不足之处：
| (i) | 聘请更多全面了解美国公认会计准则和证券交易委员会报告要求的会计人员；以及 |
| (Ii) | 根据我们内部审计人员的工作，完善我们的内部审计职能、内部控制政策和监督控制。 |
70
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第一项。法律诉讼。
有关我们的法律程序的说明，请参阅本表格第I部分第2项下的“表外安排-或有负债-与金凯龙有关的或有负债”(10-Q)。
第五项。其他信息。
2021年8月12日，我们的董事会批准了对公司章程的一项修正案(“第1号修正案”)，以改变公司必须收到股东提案才能在公司年会上审议的日期，以符合1934年证券交易法第14a-8条的规定。前面的概要通过参考第1号修正案来全部限定，该第1号修正案作为附件3.1附于此，并通过引用结合于此。
71
第6项。展品。
展品不是的。 |
| 描述 |
3.1* |
| 附例修正案，自2021年8月12日起生效 |
|
|
|
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证 |
|
|
|
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证 |
|
|
|
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
|
|
|
101.INS |
| XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
*现送交存档。
**随函提供。
72
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 森苗科技有限公司 | ||
|
|
| |
日期：2021年8月16日 | 发信人： | /s/奚雯 | |
|
| 姓名：马云(音译) | 席文 |
|
| 标题： | 首席执行官 |
|
| (首席行政主任) | |
日期：2021年8月16日 | 发信人： | /s/张晓媛 | |
|
| 姓名：马云(音译) | 张晓源 |
|
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) | |
73