附件 10.6

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法 为证券提供的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式 表明根据上述法案或(Ii)不需要注册，除非根据上述法案或其他适用的豁免根据第144条或第144A条出售。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或由证券担保的其他贷款或 融资安排相关地质押。

期票 票据

对于收到的 价值，佛罗里达州的Tauriga Sciences，Inc.公司(以下简称“借款人”)(交易代码： TAUG)，特此承诺向内华达州有限责任公司SE Holdings，LLC或注册受让人(“持有人”)的订单支付115,500.00美元(“本金”)连同本合同本金余额的保证利息(“利息”)12美元。 本公司是内华达州的一家有限责任公司或注册受让人(“持有人”)，现承诺向SE Holdings，LLC或注册受让人(“持有人”)的订单支付115,500.00美元(“本金”)，连同本合同本金余额的保证利息(“利息”) ，金额为12美元。本协议项下所欠的所有本金和利息，以及任何和所有其他金额，应于2022年6月6日(“到期日”)到期 。十(10)个月的一次性利息支付应在发行日立即到期 ，并应添加到本金余额中，并在到期日或提早付款或提前还款 或其他方式支付，尽管本金尚未偿还的天数仍然存在。本票据“票据”应包含10,500美元的原始 发行折扣，因此购买价格为105,000美元。本金应分五(5)期支付，每期25,872.00美元，从第五(5)日开始)发布日期后的每月周年纪念日，此后继续 每三十(30)天，为期五(5)个月。尽管有上述规定，本金和利息的最终支付应在到期日 到期。如本文所述，本票据可以全部或部分预付。本票据的任何本金或利息在到期时未予支付，应按(I)年息24%(24%)和(Ii)法律允许的最高 金额(自到期日起至支付为止)的利率(“违约利息”)计息，利率以较低者为准(“违约利息”)，以(I)年利率24%(24%)和(Ii)法律允许的最高 金额(“违约利息”)为准。违约利息应 在违约事件发生时开始累加，并以360天年限和实际经过的天数为基础计算。 本协议项下的所有到期付款(在未转换为普通股的范围内，根据本协议条款，每股面值(“普通股”)均不能以美利坚合众国的合法货币支付。 根据本协议条款，未转换为普通股的每股面值(“普通股”)不得以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注规定以书面通知方式给予借款人的地址 支付。凡根据本票据条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何 款项，应改为于下一个营业日的 到期，如任何付息日期并非本票据 全数支付的日期，则在厘定该日期到期的利息金额 时，不应考虑延长到期日期的因素。(B)本附注条款所述的任何 到期款项应于下一个营业日(即营业日)到期的 到期。如任何付息日期并非本附注 的全数支付日期，则在厘定该日期的到期利息金额 时，将不会考虑延长到期日期的因素。如本说明所用，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子 以外的任何日子。此处使用且未另行定义的每个 大写术语, 应具有本票据最初发行所依据的日期为本票据日期的特定证券购买 协议(“购买协议”)所赋予的涵义。

本 票据不受与发行票据有关的所有税金、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

以下条款也适用于本附注：

第 条.转换权

1.1 转换权。根据第1.6(A)条或第III条，持有人有权不时并在违约事件发生后的任何时间，根据第1.6(A)条或第III条，在支付违约金额(见第三条)之日终止 ，将本票据剩余未偿还本金的全部或任何部分、利息、 罚金和本票据项下的所有其他金额转换为全额缴足、不可评估的普通股，只要存在此类普通股 或借款人的任何股本或其他证券股份，该普通股此后应 按照本文规定确定的转换价格(定义见下文)变更或重新分类(“转换”)；但前提是， 在任何情况下，持有人无权转换本票据的任何部分超过本票据的该部分 ，该部分转换后的总和为(1)持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份( 普通股股份除外，该普通股股份可能被视为通过拥有票据的未转换部分或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有)，但受转换或行使类似限制的限制 本但书确定所涉及的 票据部分转换后可发行的普通股，将导致股东及其 关联公司实益拥有超过4.99%的普通股流通股。就前一句的但书而言， 受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13(D)节确定, 经修订的(“交易所法案”)及其第13D-G条，但该但书第(1)款另有规定的除外。本票据每次转换时发行的普通股数量应通过转换金额(定义如下)除以转换通知中指定日期有效的 适用转换价格确定，转换通知的格式为附件 A(“转换通知”)，由持有者根据以下第1.4节的 交付给借款人或借款人的转让代理人；只要转换通知是在转换日期(“转换日期”)纽约时间 晚上11点59分之前通过传真或电子邮件(或通过其他方式导致或合理预期会导致通知)提交给借款人或借款人的转让代理的。“转换金额”一词，就本票据的任何转换 而言，是指(1)在该转换中将转换的本票据的本金金额加上(2)根据持有人的 选择权，该本金的应计和未付利息(如有)的总和， 但条件是借款人有权以现金支付任何或全部利息，加上(3)根据持有人的选择权， 违约利息根据前述第(1)款和/或第(2)款加(4)款在持有人的 选择权下所指的金额，根据本合同第1.3和1.4(G)节欠持有人的任何金额。

折算价格计算 。根据本文所述的调整，转换价格(“转换价格”)应 等于：(I)最低交易价格(定义如下)和(Ii)可变转换价格(定义如下)(受借款人与借款人的证券有关的股票拆分、股票股息或配股的公平调整) 或借款人的任何子公司的证券、组合、资本重组、重新分类、非常分配和 类似“可变转换价格”指的是100%乘以市场价(如本文所定义)。市场 价格是指五年内普通股的最低收盘价(定义见下文)

(5)交易 截至转换日期前最后一个完整交易日的交易日，或截至发行日前最后一个 完整交易日(视属何情况而定)结束的交易日期间，持有人的“收盘价”选择权仅指，对于任何证券， 对于截至任何日期的任何证券，持有人指定的信誉良好的报告服务所报告的场外粉色、场外交易QB或适用交易市场的收盘价 该证券在其上市或交易的主要证券交易所或交易市场的收盘价，或者，如果没有以上述任何一种方式获得的 该证券的收盘价，则为全国报价局股份有限公司在“粉单”中列出的该证券的任何做市商的收盘价 的平均值。借款人的 普通股的转换价格收于每股面值以下。借款人将采取一切必要步骤征求股东的同意， 将面值降至法律规定的最低值。借款人同意兑现在本次调整之前提交的所有转换。 如果借款人的普通股股票未在三(3)个工作日内交付给借款人或借款人的转让代理，转换通知可能被撤销。如果不能在该日期以上述方式计算该证券的交易价格 , 交易价格应为借款人和 被转换票据的大部分利息的持有人共同确定的公平市场价值，需要计算交易价格以确定该票据的转换价格。 该票据的转换价格是由借款人和持有者共同确定的。 需要计算交易价格才能确定该票据的转换价格。“交易日”是指普通股在任何时间内在场外交易市场、场外交易市场、场外交易市场或当时交易普通股的主要证券交易所或其他证券市场交易的任何一天。 借款人应负责其转让代理费和与任何此类发行相关的所有DTC费用。持有者 有权从每份转换通知中的转换金额中扣除750.00美元，以支付持有者与每份转换通知相关的保证金 。

(A)重大公告期间的换算 价格。即使第1.2(A)节有任何相反规定，如果借款人 (I)公开宣布其打算与任何其他公司合并或合并(但借款人为尚存或继续存在的公司且其股本不变的合并除外)，或出售或转让借款人的全部或几乎所有 资产或(Ii)任何人，集团或实体(包括借款人)公开宣布收购借款人50%或以上普通股(或任何其他收购计划)的投标要约(第(I) 或(Ii)款中所指的公告日期以下简称“公告日期”)，则转股价格应自公告 日起生效，并持续至调整后的转股价格终止日期(定义如下)。等于(X)适用于公告日发生的转换的转换价格 和(Y)否则 有效的转换价格中的较低者。自调整后的折算价格终止日期起及之后，折算价格应按照 本节1.2(A)中的规定确定。就本协议而言，“调整后的转换价格终止日期”是指，对于已按本第1.2(B)节的规定作出公告的任何拟议的 交易或要约收购(或收购计划)， 借款人(在上文(I)款的情况下)或个人、团体或实体(在上文(Ii)款的情况下) 完成或公开宣布终止或放弃提议的交易或要约收购计划的日期(br}) (如果是上文第(I)款的情况)或个人、团体或实体(在上文第(Ii)款的情况下) 完成或公开宣布终止或放弃提议的交易或要约收购计划(

(B)支持比率转换；争议。如果与本票据转换有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，借款人应向持有人发行不存在争议的普通股数量，并根据第4.13节解决此类争议。

(C)如果 在任何时候根据本协议确定的任何转换的转换价格将低于普通股的面值，则 本协议规定的转换价格应等于该转换的面值，且该转换的转换金额应增加 以包括额外本金。其中，“附加本金”是指在转换时需要增加的额外金额 ，以使转换后可发行的转换股份数量与转换价格不受第1.2(C)节规定的最低价格限制时发行的转换股份数量相同 。

1.3授权 股。借款人承诺，在本协议项下任何未偿还余额或可行使认股权证 期间，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受 优先购买权的限制，以便在本票据完全转换后发行普通股。借款人在任何情况下均须获得 授权及预留四(4)倍于票据完全转换(根据不时生效的票据的换股价格)及行使认股权证(“预留金额”)后实际可发行的股份数目。预留的 金额应根据借款人根据购买 协议第3(D)条承担的义务不时增加。借款人声明，该等股票一经发行，将及时、有效地发行、全额支付和免税。此外，如借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致更改普通股的股数 ，而该等普通股可按当时的换股价格转换为普通股，则借款人应同时作出适当拨备，以便此后有足够数目的授权及预留普通股，以供转换已发行债券，而不受优先购买权 的影响。 若该等普通股可按当时的换股价格转换为普通股，则借款人应同时作出适当拨备，以供转换已发行的债券，而不受 优先购买权的影响。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理 为本票据转换后可发行的普通股发行证书, 及(Ii)同意其发行本票据应 构成其负责签立股票的高级职员及代理人的全权授权，以根据本票据的条款及条件签立及发行所需的普通股股票 。尽管有上述规定， 在任何情况下，预留金额均不得低于初始预留金额，无论之前进行了任何转换。

如果， 借款人在持有人提出要求后的三(3)个工作日内未维持或补充预留金额， 票据的本金应每次增加5,000/100美元($5,000)(根据持有人和 借款人的预期，本金的增加将回溯到发行日期)。

(A)转换的机械学 。在符合第1.1节的规定下，持有人可在发生违约事件后的任何时间 通过(A)向借款人或借款人的转让代理提交转换通知(通过传真、 电子邮件或其他合理的通信方式在转换日期纽约时间晚上11：59之前发送)和 (B)在符合第1.4(B)条的情况下，将本票据全部或部分转换为

(B)兑换时交回 张钞票。尽管本票据有任何相反规定，但在根据本票据条款转换本票据时，除非本票据的全部未付本金 已如此兑换，否则持有人无须将本票据实际交回借款人。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和 转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求 实物交还本票据。如有任何争议或不符之处，借款人的此类记录应： 从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制和果断。尽管如上所述，如果本票据的任何部分 如上所述进行转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实物交还借款人，借款人随后将立即根据持有人的命令发行并交付一张登记为持有人的新票据，登记为持有人(在持有人支付任何适用的转让税后)，总计相当于本票据的剩余 未付本金。持有人及任何受让人接受本票据后，确认并同意，基于本段条文的原因，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的 票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的金额。(B)本票据的持有人及任何受让人在接受本票据后，确认并同意，在本票据的一部分兑换后，本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的金额。

(C)缴税 。借款人无需就本票据以持有人以外的名称(或街道名称)发行和交付普通股股份或其他证券或财产所涉及的任何转让支付任何税款。此外，借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非 及直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以其街道名义持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款，或已令借款人 信纳该等税款已予缴付，否则借款人无须发行或交付该等股份或其他证券或财产，直至提出要求发行该等股份或其他证券或财产的一人或多名人士(持有人或将以其街道名义持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税款。

(D)转换时交付普通股 。借款人收到持有人的传真或电子邮件(或其他合理的 通信手段)，并收到符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人 应在收到转换后三(3)个工作日内(且仅在转换 的情况下)在转换后三(3)个工作日内向可发行普通股的持有者证书 签发并交付，或安排将其签发并交付给可发行普通股的持有者证书 退还本票据)根据本协议的条款和购买协议。

(E)借款人交付普通股的义务 。借款人收到转换通知后，持有人应被视为转换后可发行普通股的 记录持有人，未偿还的本金金额以及本票据的应计和未付利息应减去以反映该转换，并且，除非借款人不履行本条第 i条规定的义务，本票据被转换部分的所有权利均应立即终止，但收到普通股或其他证券、现金的权利除外。 本票据的未偿还本金金额以及应计利息和未付利息均应减少。除非借款人不履行本条第 i条规定的义务，本票据被转换部分的所有权利均应立即终止，但收到普通股或其他证券、现金的权利除外。如果持有人已按照本条款的规定发出转换通知 ，借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的， 无论持有人没有采取任何强制执行普通股证书的行动、对其中任何条款的任何放弃或同意、任何对任何人不利的判决或强制执行判决的任何行动的恢复、借款人对记录持有人的任何其他 义务的未能履行或延迟执行、或任何其他义务的未能履行或延迟执行， 或持有人违反 或据称违反对借款人的任何义务，而不考虑任何其他情况，否则可能限制借款人对持有人与此类转换相关的义务 。转换通知中指定的转换日期 应为转换日期，只要借款人在该日期的纽约时间 晚上11：59之前收到转换通知。

(F)通过电子转移交付普通股 。如果借款人参加了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”) 计划，并遵守第1.1节和第1.4节中的规定，借款人 应尽其商业上合理的最大努力，促使其转让代理将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行普通股的实物证书。

(G)DTC 资格和市场损失。如果借款人因任何原因未能保持其“符合DTC资格”的状态，票据本金 应增加15,000/100美元(15,000美元)(根据持有人和借款人的 预期，本金的增加将追溯到发行日)。

(H)未能 在交货截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，双方同意，如果转换后可发行的普通股未能在截止日期前交付 本票据(因上文第1.3节所述情况导致的失败除外， 应受该节管辖)，借款人应每天向持有人支付2,000美元现金。超过截止日期 借款人未能交付普通股的每一天，直到借款人签发证书并向持有人提交证书或贷记持有人在场外交易中心的余额账户，即持有人在转换任何转换金额时有权获得的普通股数量 (根据持有人和借款人的预期，任何损害将回溯到发行日)。 此类现金金额应在当月第五天之前支付给持有者。(br}该现金金额应在该月的第五天前支付给持有者。根据持有人的选择权 (在应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)，应在本票据的本金金额上增加 ，在此情况下，应根据本票据的条款应计利息， 该额外本金金额应可根据本票据的条款转换为普通股。借款人同意 转换权是持有者的宝贵权利。由于此类转换权的失败、企图受挫、干扰 而造成的损害即使不是不可能获得资格，也是很困难的。因此，双方承认本第1.4(H)节中包含的违约金 条款是合理的。

(I)撤销转换通知 。如果(I)借款人未能在转换日期起一(1)个工作日内回复持有人确认转换通知的详情，(Ii)借款人未能在收到转换通知之日起三(3)个工作日内提供转换通知中所要求的借款人普通股的任何股份，(Iii)持有人无法 获得无限制发行借款人普通股所需的法律意见，并且/(Iv)由于与借款人地位有关的任何原因，持有人不能存放转换通知中要求的借款人普通股股票，(V)在错过最后期限后的任何时间， 持有人自行决定，或(Vi)如果场外市场将借款人的名称更改为“有限信息” (收益率)、“无信息”(止损标志)、“注意买入者”(骷髅和十字骨)、“场外交易”、“场外交易”，则不能将借款人的普通股指定为“有限信息” (收益)、“无信息”(止损标志)、“买主须知”(骷髅和十字骨)、“场外交易”、“场外交易”。“Other OTC”或“Grey Market”(感叹号)或其他交易限制在转换 日期当日或之后的任何一天，持有人保留以“撤销通知 ”撤销转换通知(“撤销”)的选择权和唯一酌情权。

1.5关于 股票。本票据转换后可发行的普通股股票不得出售或转让，除非(I)该等股票 是根据公司法规定的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人应已向 借款人或其转让代理人提供律师意见(该意见应采用格式，可比交易中律师意见惯常使用的实质和范围) 根据此类登记豁免，可出售或转让拟出售或转让的股份，或 (Iii)根据该法第144条(或后续规则)(“第144条”)或其他 适用豁免，出售或转让此类股份，或(Iv)此类股份转让给借款人的“附属公司”(定义见第144条)，借款人同意仅在以下情况下出售或以其他方式转让股份1.5以及谁是认可投资者(如 购买协议中的定义)。除《购买协议》另有规定外(并受以下删除条款的约束)， 在本票据转换后可发行的普通股股票已根据该法登记或以其他方式登记之前， 可根据第144条或其他适用豁免出售，而不受截至特定 日期可立即出售的证券数量的任何限制。本票据转换后可发行的每张普通股股票，如未 列入有效注册书，或未根据有效注册书或 允许删除图例的豁免出售，应在适当的情况下大体上带有以下形式的图例：

“ 本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据修订后的1933年证券法 为证券提供的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式 表明根据上述法案或(Ii)不需要注册，除非根据上述法案或其他适用的豁免根据第144条或第144A条出售。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或其他贷款或证券担保的融资安排相关地质押。“

如果(I)借款人或其转让代理人已收到律师的意见(在形式、实质和范围上为可比交易中律师意见的惯常形式、实质和范围)，大意是可以公开出售或转让此类普通股，而无需根据该法登记 ，借款人应合理地接受该意见，以便进行出售或转让。 如果(I)借款人或其转让代理人在可比交易中收到律师意见的形式、实质和范围，借款人应合理地接受该等普通股的公开出售或转让。 如果(I)借款人或其转让代理人在可比交易中收到律师意见的形式、实质和范围，即可公开出售或转让该普通股，则借款人应合理地接受该意见，以便进行出售或转让。 此类证券由持有人根据根据该法提交的有效登记声明进行登记以供出售 ，或者可以根据规则144或其他适用的豁免出售，而不受截至特定日期可立即出售的证券数量的 任何限制。如果借款人在截止日期不接受买方根据豁免注册(如规则144或规则S)提供的关于证券转让的律师意见 ，则根据附注第3.2节的规定，该事件将被视为违约事件(见本附注第3.2节)，如果借款人不接受买方根据豁免登记(如规则144或规则S)提供的关于证券转让的律师意见，则根据附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。

(A)合并、合并等的影响 根据持有人的选择，出售、转让或处置借款人的全部或几乎所有 资产，借款人完成一项或一系列相关交易(其中借款人的投票权超过50%)，或合并，借款人与 借款人合并或合并为 当借款人不是幸存者时的任何其他人(定义见下文)：(I)应被视为违约事件 (定义见第三条)，据此，借款人应在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见第三条)的金额，并作为条件 ，或(Ii)根据本合同第1.6(B)节的规定处理。 如果借款人不是幸存者，则应将其视为违约事件 (定义见第三条)或(Ii)应被视为违约事件(定义见第三条)，据此，借款人应在交易完成时向持有人支付相当于违约金额(定义见第三条)的金额，作为条件 伙伴关系、协会、信托或其他实体或组织 。

(B)因合并、合并等原因调整 如果在本票据发行和发行时且在所有 票据转换之前的任何时间，将发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，导致借款人的普通股股票应变更为借款人或另一实体的另一类别或其他类别的股票或证券的相同或不同数量的股票。 、 、或者，如果将借款人的全部或几乎全部资产 出售或转让(与借款人的完全清算计划无关)，则本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，在转换前立即发行的普通股的替代 ，如果本票据在紧接该交易之前全部转换(不受本票据规定的任何转换限制)，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，在任何该等情况下，应就本票据持有人的权利和权益作出适当拨备，此后，本票据的条款(包括但不限于调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)应按以下规定作出规定(包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)，且在此情况下，应就 本票据持有人的权利和权益作出适当的拨备(包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)，且在此情况下，应就 本票据持有人的权利和权益作出适当的拨备 在本协议转换后可交付的任何证券或资产，在切实可行范围内尽可能接近该等证券或资产。借款人 不应影响本节1.6(B)项所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切实可行的范围内, 提前 书面通知(但无论如何至少提前十五(15)天)股东特别大会记录日期的三十(30)天，以批准该合并、合并、换股、资本重组，或如果没有该记录日期，则批准该合并、合并、换股、资本重组、 资产重组或其他类似事件或出售(在此期间，持有者有权转换本票据)和(B) 由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本条第1.6(B)款的义务。 上述规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或换股。

(C)因分配而调整 。如果借款人将其资产(或获得资产的权利)作为股息、股票回购、返还资本或其他方式(包括以现金或子公司股本股份(即分拆)的任何股息或分派给借款人的股东) (“分派”) (“分派”)宣布或分配给普通股持有人 ，则本票据持有人在#年#月#日之后的任何转换时有权收到 持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期为该普通股 股份持有人的情况下，应就该转换后可发行普通股的股份向该持有人支付的资产金额。(br}如果该持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期是该普通股的持有者，则应向该持有人支付该等资产的金额。

(E)购买 权利。如果在任何票据发行和发行的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买 股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期 之前持有在本票据完全转换后可获得的普通股股数 (不考虑本票据中包含的任何转换限制)，或在没有记录的情况下，确定普通股的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期，则该持有人可能获得的总购买权。 如果该持有人在紧接该购买权授予、发行或出售的记录日期之前持有可获得的普通股股份数量 ，则该持有人可获得的总购买权为 该购买权的授予、发行或出售记录日期之前的可获得普通股股数(不考虑本票据中包含的任何转换限制)。

(F)通知 调整。由于本节1.6中描述的事件而导致的每次转换价格调整或重新调整发生时，借款人应自费及时计算该调整或重新调整，并编制并向 持有者提供一份列出该调整或重新调整的证明，并详细说明该调整或 重新调整所依据的事实。 借款人应自费支付费用，并向 持有者提供一份列出该调整或重新调整的证书，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。借款人应持有人在任何时候提出的书面要求，向该持有人提供一份类似的证书 ，列明(I)该等调整或再调整、(Ii)当时的换股价及(Iii)普通股股份数目及于转换票据时将收到的其他证券或财产的金额(如有)。

1.8股东身份 。持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的股份(如有 任何，因其发行将超过该持有人预留金额的分配部分或最高 股份金额而无法发行的股份除外)应被视为已转换为普通股，(Ii)持有人作为该转换后 部分的持有人的权利将终止和终止，：(I)持有人提交转换通知后，(I)所涵盖的股份(如果有，则不能发行，因为其发行将超过该持有人分配的预留金额或最高 股份金额)应被视为已转换为普通股；除因借款人未能遵守本附注条款而获得该等普通股及 该等普通股股票的证书及 该持有人在法律或衡平法上可获得的任何补救外，并不包括领取该等普通股股票证书的权利。尽管有上述规定，如果持有人在截止日期后第十(10)个营业日之前仍未收到关于转换本票据任何部分的所有普通股股票的证书 ，则(除非持有人通过通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位) 持有人应恢复本票据持有人对该未转换部分的权利，借款人应：如果未交出笔记，请调整其记录以反映 此笔记的该部分尚未转换。在所有情况下，对于借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施(包括， 但不限于，(I)根据第1.3条就该等转换违约和任何随后的转换违约收取转换违约款项的权利，以及(Ii)获得根据第1.3条确定的后续转换的转换价格的权利)。(B)如果借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施(包括但不限于：(I)根据第1.3条就该等转换违约及任何随后的转换违约收取转换违约款项的权利；以及(Ii)根据第1.3条确定后续转换的转换价格的权利)。

1.9预付款。 如果本票据项下未发生违约事件，借款人可以通过支付等于(W)本票据当时的未偿还本金金额加上(X)本票据未付本金的应计未付利息加上(Y)违约利息(如果有)之和来预付本票据项下的未偿还金额。

1.10本协议项下任何 预付通知(“可选择预付通知”)应以实物邮递方式送达票据持有人的登记 地址，并须注明：(1)借款人要求预付票据，及(2)所要求的 预付款日期，自可选择预付通知日期起计不超过三(3)个交易日。借款人应在确定的 提前还款日期(“可选提前还款日”)向持有人以书面形式向借款人支付适用的提前还款金额，或在 持有者书面指定的日期付款。如果借款人提交了经持有人书面同意的可选预付款通知 ，而借款人未能在可选预付款日期后两(2)个工作日内向票据持有人支付应支付的适用预付款金额，则借款人将永远丧失根据第1.9条要求 预付款的权利。

第二条--某些公约

2.1股本分配 。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人 书面同意，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金支付)、任何股息或其他分派而作出支付、声明或拨备。除普通股股息外，(B)直接或间接或通过任何附属公司就其股本 作出任何其他支付或分派，但根据经借款人多数无利害关系的 董事批准的任何股东权利计划进行的分派不在此限。 (B)直接或间接或通过任何附属公司直接或间接或通过任何附属公司就其股本 作出任何其他付款或分派(但根据任何股东权利计划进行的分派除外)，而普通股股息仅以普通股额外股份的形式支付或分派。

2.2股票回购限制 。只要借款人根据本附注负有任何义务，则未经持有人 书面同意，借款人不得在任何一次交易或一系列相关交易中赎回、回购或以其他方式收购(无论是以现金或财产或其他证券交换) 借款人的任何股本股份或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权 。

2.3最惠国待遇。不包括在本票据日期之前授予的任何最惠国权利和相关交易文件， 只要借款人在本票据项下有任何义务，如果本公司向另一方提供更优惠的条款，如转换价格、利率(无论是通过直接折扣或与原始发行折扣的 组合)或其他更优惠的条款，转换价格和其他条款将在棘轮 基础上进行调整。

2.4借款。 只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得 开立、招致、承担担保、背书、或有同意购买或以其他方式承担任何个人、商号、合伙企业、合资企业或公司的义务(除非通过背书可转让票据进行存款或托收)，也不得 承担任何借款责任。但下列情况除外：(A)借款人 已于本票据日期前以书面通知持有人的已存在或已承诺的借款，(B)在正常业务过程中发生的对贸易债权人、金融机构或其他贷款人的债务 或(C)借款，其所得款项将用于偿还本票据。

2.5出售 资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人 书面同意，借款人不得在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。任何同意处置任何资产的条件应以将所得款项用于偿还本票据的特定用途为条件。

2.6预付款 和贷款。只要借款人在本票据项下负有任何义务，未经持有人 书面同意，借款人不得向任何个人、商号、合资企业或公司(包括但不限于借款人的高级职员、董事、雇员、子公司和附属公司)放贷、授信或垫款，但以下情况除外：(A)在本附注日期存在或承诺的贷款、贷方或垫款 ，且借款人在本附票日期前已书面通知持有人，(B)已作出的贷款、贷方或垫款除外

2.7第 节3(A)(9)或3(A)(10)交易。只要本票据尚未结清，借款人不得根据证券法 第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)或根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)交易”)或全部或部分根据证券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)交易”)或根据证券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)交易”)进行的任何交易或安排 订立任何交易或安排。如果借款人在本票据未偿还期间订立或发行与3(A)(9)交易或3(A)(10)交易相关的普通股，则将评估一笔违约金费用，金额为本票据未偿还本金余额的25%，但不低于15,000美元，并将在持有人选择的现金 付款或额外付款形式下立即到期并支付给持有人。 如果借款人确实签订或发行了与3(A)(9)或3(A)(10)交易相关的普通股，则本票据未清偿时，将向持票人支付本票据未偿还本金余额的25%，但不少于15,000美元，这笔违约金将立即到期并以现金 支付或附加于持票人选择的形式支付给持有人

2.8保留 存续等。借款人应维持及维持其每一附属公司的存在、 权利及特权，以及成为或保留，并使其每一附属公司(没有或最低 资产的休眠附属公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持适当的资格及良好的信誉。(B)借款人应维持及维持其存在、 的权利及特权，并使其各附属公司(没有或最低 资产的休眠附属公司除外)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内成为或保持适当的资格及良好的信誉。

2.9不规避。 借款人特此承诺并同意，借款人不会通过修改其证书或公司章程或 附例，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本票据的任何条款， 将始终真诚地执行本票据的所有规定并采取所有其他自愿行动

2.9 从收益中偿还。在本票据任何部分未偿还期间，如果公司从任何来源 或一系列相关或不相关来源收到现金收益，包括但不限于发行股权或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售资产，则借款人应在借款人收到该等收益的一(1)个工作日内通知持有人。在 之后，持有人有权自行决定要求借款人立即运用 该收益的25%(25%)来偿还本票据项下欠下的全部或部分未偿还金额。借款人未能遵守本 条款应构成违约事件。

第三条违约事件

如果 发生以下任何违约事件(每个事件都是“违约事件”)：

3.1未能支付本金或利息 。借款人未能支付本票据到期时的本金或利息，无论是在 到期日，还是在提速或其他情况下。

3.2转换 和股份。借款人(I)在持有人根据本附注条款 行使持有人的转换权时，未能向持有人发行普通股(或以书面形式宣布或威胁将不履行其义务)；(Ii)未能转让或促使其转让代理转让(发行)(以电子或凭证形式)在转换或以其他方式根据本附注向持有人发行的普通股股票的任何证书 ；(Ii)借款人(I)未按本附注条款 行使持有人的转换权时未向持有人发行普通股股票(或以书面形式宣布或威胁不履行其义务)；(Ii)未转让或促使其转让代理转让(发行)根据本附注转换或以其他方式向持有人发行的普通股股票的任何证书 (Iii)指示其转让代理不得转让或延迟、减损和/或阻碍其转让代理转让(或发行)(以电子方式或证书形式)任何普通股股票在转换时或在本附注要求时根据 发行给持有人的证书，(Iv)未能按照本附注的要求移除(或指示其转让代理不得移除或减损、延迟、 和/或阻碍其转让代理删除)任何证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令) 在转换时或在本附注要求的情况下根据本附注向持有人发行的任何普通股股票的任何证书上的 (或作出任何书面声明、声明或威胁表示不打算履行本款所述义务 )，任何此类失败将继续未被纠正(或任何书面声明，不履行其义务的声明或威胁 不得以书面形式撤销)在持有人递交转换通知后三(3)个工作日内，(V)未能及时履行其对其转让代理的义务，(Vi)导致本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而延迟、阻碍或受挫 , (Vii)未能在 持有人提出要求后四十八(48)小时内向借款人的转让代理偿还持有人为处理转换而预支的任何金额的资金；(Viii)未能 始终保留足够数量的普通股以满足预留金额；(Ix)未能提供规则144 由借款人的法律顾问致持有人的意见书，内容涉及持有人向公开市场转售 在持有人向借款人提交转换通知后的两(2)个工作日内(条件是持有人必须在提交相应的转换通知 时征求借款人的意见，并且相应的转换通知的日期必须在持有人根据本票据为购买价格提供资金的日期 后六(6)个月或之后)，并在该日期之后的两(2)个工作日内向借款人提交转换通知 (条件是持有人必须在提交相应的转换通知 时征求借款人的意见，并且相应的转换通知的日期必须在持有人根据本票据为购买价格提供资金的日期 之后的六(6)个月内)。及/或(X)在持有人根据本票据支付收购价的日期后六(6)个月后的任何 时间，持有人 将本票据项下的任何兑换股份存入持有人的经纪账户并转售至公开市场，则规则第144条下的豁免并不适用于该持有人的 存款及将本票据项下的任何兑换股份转售至公开市场。

3.3无法交付交易费用金额 。借款人未能在到期之日起三(3)个工作日内将交易费用金额(按照购买协议的定义) 交付给持有人。

3.4违反契约 。借款人违反本票据和任何抵押品 文件(包括但不限于购买协议)中包含的任何重大契诺或其他重大条款或条件，在持有人就此向借款人发出书面通知 后十(10)天内继续违反。

3.5违反陈述和保修 。借款人在本附注或购买协议(包括但不限于购买协议)中作出的任何陈述或保证，或根据本附注或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书 作出的任何陈述或保证，在任何重大方面均属虚假或 误导，且违反该等声明或保证会(或随着时间的推移)对持有人关于本票据或购买协议的权利产生重大不利影响 。

3.6接收人 或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或启动解散程序 ，或申请或同意为借款人或其大部分财产或业务指定接管人或受托人 ，否则应在未经借款人同意的情况下为借款人或其大部分财产或 业务指定接管人或受托人，且不得在指定后六十(60)天内解除接管人或受托人的责任。

3.7判决。 任何针对借款人或借款人的任何子公司或任何 其财产或其他资产的金钱判决、令状或类似程序的登记或存档金额应超过50,000美元，并应在20年内保持未腾退、未担保或未冻结

(20) 天，除非持有人另有同意，否则不会无理拒绝同意。

3.8破产。 根据任何破产法或任何债务人济助法律要求救济的破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿程序应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人或借款人的任何子公司提起，或者借款人在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务，或已向其提出非自愿的破产救济申请，所有这些都是根据适用的联邦或州法律进行的，或者借款人以书面形式承认没有能力偿还债务。或已根据适用的国际法、联邦法律或州法律，对其提出非自愿破产救济申请。

3.9普通股退市 。借款人应未能维持普通股在场外粉色交易所(OTC Pink)、场外交易市场(OTCQB)、纳斯达克国家市场(Nasdaq National Market)、纳斯达克小盘市场(Nasdaq Small Cap Market)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、纽约证券交易所(NYSE MKT)或同等替代交易所中至少一家的上市

3.10未能遵守《交易所法案》 。借款人应不遵守《交易法》的报告要求(包括但不限于在其备案文件中违约)；和/或借款人应不再受《交易法》的报告要求的约束。

3.11清算。 借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。

3.12停止运行 。借款人或借款人的任何停止经营都承认，在此类债务到期时，其一般无法偿还债务，但条件是，任何对借款人继续经营的能力的披露 不应等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。 如果借款人有能力继续经营下去，则不应承认借款人无法在债务到期时偿还债务。 但前提是，对借款人继续经营能力的披露不应等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。

3.13资产维护 。借款人未能维护开展业务所需的任何重大知识产权、个人、不动产或其他资产 ，或未能对借款人的任何重大资产进行任何处置或转让 。

3.14财务 报表重述。借款人在本票据发行日期前两年 起至本票据不再未清偿为止的任何日期或期间向SEC提交的任何财务报表的重述，如果与未重述的财务报表相比，该重述的结果会 对持有人在本票据或购买协议方面的权利构成重大不利影响。

3.15反向 拆分。借款人在未提前二十(20)天书面通知持有人的情况下完成普通股的反向拆分。

3.16更换传输代理 。如果借款人提议更换其转让代理，借款人未能在 更换生效日期之前，向借款人和借款人提供由继任转让代理签署的全面签署的不可撤销转让代理指令，格式与最初根据购买协议 交付的格式相同(包括但不限于不可撤销地保留预留金额的普通股股份的条款) 。

3.17停止交易 。任何普通股在场外交易中心(OTC Pink)、场外交易市场(OTCQB)、纳斯达克国家市场(Nasdaq National Market)、纳斯达克小盘市场(Nasdaq Small Cap Market)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)、纽约证交所MKT(NYSE MKT)或同等替代交易所中至少一家停止交易，且此类停止交易应持续 连续五(5)个交易日。

3.18交叉违约。 即使本附注或其他相关或附带文件中有任何相反规定，借款人在所有适用的通知和补救或宽限期过后， 借款人违反或违约任何其他协议(如本文所定义)中包含的任何契诺或其他条款或条件，应由持有人选择视为本附注和 其他协议项下的违约。在此情况下，持有人应有权(但在任何情况下均不需要)因上述其他协议项下或本协议项下的违约而适用本附注及其他协议项下持有人的所有权利及补救 。“其他协议” 指(1)借款人与(2)持有人 (及其任何关联方)或任何其他第三方(包括但不限于本票)之间、之间或由以下各方签订的所有协议和票据；但术语 不包括定义为单据的协议和票据。每笔贷款交易 将与其他贷款交易以及借款人对持有人的所有其他现有和未来债务交叉违约。

3.19投标 价格。借款人将失去其普通股的“买入”价格(每2级“买入”庄家为零的“买入”价格为0.0001美元)和/或市场(包括场外粉色交易所、场外交易市场QB或同等的替代交易所)。

3.20OTC 市场名称。OTC Markets将借款人的名称更改为“Guare Emptor”(骷髅和十字架)、 或“OTC”、“Other OTC”或“Grey Market”(感叹号)。

3.21内部 信息。借款人或其高级职员、董事和/或附属公司向持有人或其继承人和受让人传送、传达、披露或借款人或其高级职员、董事和/或附属公司实际 传送、传送或披露有关借款人的重要非公开信息 的任何企图，借款人根据FD规定于同日提交的 表格8-K无法立即解决。

(6)发行日期 个月后，持有人无法(I)从持有人、持有人的经纪公司(以及各自的结算公司)和借款人的转让代理合理地 获得一份标准的“144法律意见书”， 以便持有人根据第144条将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，以及(Ii)随即将该等股份存入持有人的股份中。(I)于发行日期后 个月，持有人未能(I)从持有人、持有人的经纪公司(及各自的结算公司)及借款人的转让代理取得标准的“144法律意见书”，以便持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，以及(Ii)随即将该等股份存入持有人的

3.23普通股退市 或停牌。如果在发行日或之后的任何时间，借款人的普通股(I)被暂停交易 ，(Ii)被暂停交易，和/或(Iii)未能在场外交易市场(OTC Markets)、纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)的任何级别(视情况而定)报价或上市(视情况而定)。

在 本票据第3条规定的任何违约事件发生时，票据应立即自动到期，并在没有要求、提示或通知的情况下付款，借款人应向持票人支付相当于：(A)在发生第3.2、3.9、3.10、3.16、3.10、3.16、3.10、3.16、3.17、3.19、3.20、3.22条规定的任何违约事件的情况下，应向持票人支付相当于：(A)发生第3.2、3.9、3.10、3.16、3.10、3.16、3.17、3.19、3.20、3.22条规定的违约事件的金额本票据当时的未偿还本金，加上(Br)截至付款日(“强制预付日期”)的 未付本金的应计未付利息，加上(Y)违约利息， (如有)第(W)及/或(X)条所述数额，加上(Z)根据本条例第1.3 及1.4(G)节欠持有人的任何款项，乘以1.5(1.5)；或(B)在发生任何 其他章节规定的违约事件的情况下，本票据当时未偿还的本金金额加上(X)本票据未付本金的应计未付利息 截至强制预付款日期，加上(Y)违约利息(如果有)，根据第 (W)和/或(X)条所指的金额和/或(X)加(Z)根据本票据第1.3条和1.4(G)条所欠持票人的任何金额(本票据截至付款日期的当时未偿还本金 金额加上第(X)、(Y)和(Z)条所指的金额)

(Z) 应统称为“默认金额”)或(Ii)根据持有者的选择， 待预付的默认金额的“平价价值”，其中平价价值是指(A)根据第一条规定的 转换或以其他方式根据该默认金额可发行的普通股的最高数量，将紧接强制性 预付款日期之前的交易日视为“转换日期”，以确定适用的最低转换价格。除非违约 事件因特定转换日期的违约而发生，在这种情况下，该转换日期应为转换日期(br}日期)乘以(B)自违约事件首次发生之日起至强制性预付款日期前一天结束的期间内普通股的最高交易价格(“默认金额”)，以及本协议项下应支付的所有其他金额 应立即到期并支付，均无需要求、出示或通知收取的法律费用和费用，持有人应有权 行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。此外，如果违反第3.9、3.10和/或3.19节的情况发生 或在本票据的六(6)个月周年之后仍在继续，则票据的本金应增加15,000 和No/100美元(15,000美元)(根据持有人和借款人的预期，本金的增加 将回到发行日)。如果本票据未在到期日付款，则本票据项下到期的未偿还本金将 增加15,000/100美元(15,000美元)。

在本附注项下发生违约事件后， 持有人有权要求借款人根据本附注的条款(包括但不限于任何有益的 所有权限制)，立即发行等于违约金额和/或 违约金额除以当时有效转换价格的借款人普通股股数，以代替违约金额和/或违约金额。 持有人有权要求借款人立即发行等于违约金额和/或违约金额除以当时有效转换价格的借款人普通股股票数量，以代替违约金额和/或违约金额(包括但不限于本文中包含的任何有益的 所有权限制)。借款人的这一要求在发生 违约事件时自动适用，无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动。

如果 持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，包括但不限于聘请 律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，则持有人应向借款人报销其律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的 其他费用和开支。

第四条：杂项

4.1失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权 不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排他性的 。

4.2通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，并且，除本协议另有规定外，应(I)面交送达，(Ii)寄送挂号或认证的邮件， 要求的回执，预付邮资，(Iii)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)以专人递送、 电报、电子邮件或传真的方式递送。地址如下或该当事人最近以书面通知指定的其他地址 。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应视为有效(A) 亲手递送或通过电子邮件或传真递送，并由发送传真机生成准确的确认， 在以下指定的地址或号码(如果在正常营业时间内的工作日递送，则接收该通知)、 或在递送后的第一个工作日(如果递送不是在将收到该通知的正常营业时间内的工作日内递送)或(B)被视为生效(A) ， 以该地址为收件人，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址 应为：

如果将 发送给借款人，请执行以下操作：

Tauriga Sciences，Inc.

4 南希苑，4号瓦平斯瀑布套房，邮编：12590

收件人： Seth Shaw电子邮件：

如果 发送给持有者：

SE 控股有限责任公司

火烈鸟西路6130 内华达州拉斯维加市#1878年，邮编：89103

收件人： Aryeh Goldstein

4.3修订。 本附注及其任何条款只能通过借款人和持有人签署的书面文书进行修订。在本文书中使用的术语“票据” 及其所有提法，应指最初签立的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)，或者如果稍后修订或补充，则指如此修订或补充的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)。

4.4可转让性。 本附注对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其 继承人和受让人受益。未经对方事先书面同意，借款人和持有人不得转让本票据或本票据项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，持有者仍可在未经借款人同意的情况下，在持有者的私人交易中将其在本协议项下的权利转让给任何“经认可的 投资者”(定义见1933年法案第501(A)条)或其任何“关联公司”(如1934年法案所定义的 )。尽管本附注有任何相反规定， 本附注可作为与真实保证金账户或其他贷款安排相关的抵押品。持有人 及任何受让人接受本票据，确认并同意在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本票据的未付及 未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

4.5收款成本 。如果未支付本票据，借款人应向本票据持有人支付合理的托收费用， 包括合理的律师费。

4.6管辖 法律。本附注应受内华达州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。任何一方对另一方提起的有关本票据所述交易的诉讼， 只能在位于纽约州的州法院或位于纽约州的联邦法院提起。本附注各方 在此不可撤销地放弃对根据本附注提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得以缺乏管辖权或地点或基于以下理由提出任何抗辩 法院不方便。借款人特此不可撤销地放弃 其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本票据项下或与 相关的任何纠纷，或因本票据或本票据拟进行的任何交易而产生的任何纠纷。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。如果本说明或与本协议相关的任何其他协议的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效 ，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响任何 协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在与本协议或任何其他交易文件相关的任何诉讼、诉讼 或诉讼程序中，通过挂号或认证的 邮件或隔夜递送(附有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

4.7特定的 金额。当借款人根据本附注被要求支付的金额超过未偿还本金金额(或 当时需要支付的部分)加上应计未付利息和该等利息的违约利息时，借款人 和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定 ，借款人将支付的金额代表规定的损害，而不是罚款，其目的是补偿持有人 失去转换本票据的机会，并从出售本票据转换后获得的普通股股份中赚取回报，价格高于根据本票据为该等股份支付的价格。借款人和持有人特此同意， 在没有机会将本票据转换为普通股的情况下，该规定的损害赔偿额与持有人收到现金付款可能给持有人造成的损失不成比例 。

4.8购买 协议。每一方接受本附注，即表示同意受购买协议适用条款的约束。

4.9公司活动通知 。除下文另有规定外，本票据持有人无权作为普通股持有人 ，除非且仅限于将本票据转换为普通股的范围内。借款人应向持有人提供借款人股东会议的事先通知 (以及发送给股东的委托书和其他信息的副本)。如果借款人为确定有权获得任何股息或其他分配的股东 ，有权认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股票或任何其他证券或财产，或获得任何其他 权利，或为了确定有权就任何拟议的出售投票的股东， 如果借款人为确定谁有权获得任何股息或其他分派的目的，则有权认购、购买或以其他方式收购(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股票或任何其他证券或财产，或为了确定谁有权在任何拟议的出售中投票，租赁或转让借款人的全部或几乎所有资产，或任何拟议的借款人清算、解散或清盘，借款人应至少在合同规定的记录日期前二十(20)天(或交易或事件完成前三十(30)天 ，以较早者为准)向持有人邮寄通知，以便 为该等分红、分配、权利的目的而记录任何此类记录的日期。 在记录日期前至少二十(20)天(或在交易或事件完成前三十(30)天，以较早者为准)， 借款人应至少在记录日期前二十(20)天(或在交易或事件完成前三十(30)天(以较早者为准)向持有人邮寄通知。以及在当时已知的范围内有关该等股息、分派、权利或其他事项的金额及性质的简短陈述。借款人应根据本第4.9节的条款，基本上在通知持有人的同时，就任何需要通知持有人的事件进行公告，包括但不限于名称变更、资本重组, 等，尽快根据法律。

4.10高利贷。 如果发现本协议项下到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律， 适用条款应自动修订为等于 适用法律允许的最高利率或其他被视为利息的金额。借款人承诺(在其合法范围内)不寻求索偿或利用 任何禁止或宽恕借款人支付本票据全部或部分本金或利息的法律。

4.11补救措施。 借款人承认其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害，因为它破坏了本协议拟进行的交易的 意图和目的。因此，借款人承认违反本附注项下义务的法律补救措施 将不充分，并同意在借款人违反或威胁违反本附注的 条款的情况下，持有人除有权获得法律上或衡平法上的所有其他补救措施，以及 除本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈任何违反本附注的行为，并 具体执行本附注的条款本票据的任何规定均不得改变或损害借款人按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务 。

4.12可分割性。 如果本说明的任何条款在任何适用的法规或法律规则下无效或不可执行，则该条款 应被视为与之相冲突的无效条款，并应被视为修改以符合该法规或 法律规则。根据任何法律，本协议的任何条款可能被证明无效或不可执行，均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性 。

4.13争议解决 。如果在确定转换价格、转换金额、任何预付款金额或 违约金额、违约金额、截止日期或到期日、截止竞价价格或公平市场价值(视情况而定)或转换价格或适用预付款金额的算术 计算(视情况而定)方面存在争议，则应根据具体情况确定转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额、违约金额、截止日期或到期日、截止竞价价格或公平市价(视情况而定)或算术计算转换价格或适用的预付款金额。借款人或持有人应(I)在收到引起争议的适用 通知后两(2)个工作日内，或(Ii)如果没有通知引起争议，在 持有人得知引起争议的情况后的任何时间，通过传真向借款人或持有人提交争议裁决或算术计算。如果持有人和借款人在向借款人或持有人提交此类有争议的确定或算术计算(视情况而定)后两(2)个工作日内不能就此类确定或计算达成一致，则借款人应在两(2)个工作日内通过传真(A)将有争议的转换价格、截止投标价格、市场或公平市场价值(视情况而定)的确定 提交给独立机构。信誉良好的投资银行 由借款人选择并经持有人批准，或(B)有争议的算术计算转换价格、转换 金额、任何预付款金额或违约金额、默认金额至独立, 持有者选择借款人合理地 接受的外部会计师。借款人应自费促使投资银行或会计师执行该等决定或计算，并在收到该等有争议的决定或计算 之日起不迟于十(10)个工作日将结果通知借款人和持有人。投资银行或会计师的决定或计算对没有明显错误的各方具有约束力。

4.16未来 加薪；收益偿还。在票据全部清偿之前，如果借款人从任何来源或相关或不相关来源的系列 获得现金收益，包括但不限于发行股权和/或债务证券、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售 资产，借款人应在借款人收到该等收益的一(1)个工作日内将该收据通知持有人。 之后，持有人有权自行决定要求借款人立即申请最多25%的此类 收益来偿还本票据的全部或部分。借款人未能遵守本条款应构成本附注第3.4节规定的 违约事件。如果持有者在到期日之前收到此类收益，所需的 预付款应受本协议第1.9条的条款约束。

[签名 页面如下]

借款人已于上述首次写明的日期以其正式授权人员的名义在本票据上签字，特此为证。

	Tauriga Science，Inc.
	由以下人员提供：
	姓名：	赛斯 肖
	标题：	首席执行官

附件 A

改装通知书

兹签署的 根据借款人截至2021年8月6日的可转换票据的条件，选择将票据(定义见下文)的$本金连同$的应计 和未付利息$转换为根据下文所述的票据(“普通股”)转换为将发行的普通股数量。Tauriga Sciences，Inc.( “借款人”)是根据借款人的可转换票据的日期为2021年8月6日的条件而发行的。 以下签署的 选择将票据的$本金连同$的应计 和未付利息一起转换为根据如下所述的票据(“普通股”)转换而发行的普通股的数量。Tauriga Sciences，Inc.(“借款人”)除转让费 税(如果有)外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。

根据适用说明选中框 ：

[]借款人应将根据本转换通知发行的普通股以电子方式通过DTC在托管人的存款提取系统(“DWAC转账”)传输到以下签署的 或其指定人的账户。

DTC Prime Broker的名称 ：

帐户 编号：

[]以下签署人特此请求借款人以紧随其下指定的名称或 附件中规定的名称签发以下一套 普通股股票数量的证书(这些数量是根据持有人的计算得出的)，如果需要额外的空间，请在本证书的附件上签发一份或多份证书：/或 如果需要额外的空间，请在本证书的附件上签发一份或多份证书，该证书的数量如下(根据持有人的计算)：

名称： [名字]

地址： [地址]

[托架]