美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| (标记 一) | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度 报告。 | |
截至2021年6月30日的季度 | |
| 根据1934年证券交易法第13或15(D)节的过渡 报告。 | |
|
对于 ，从_到_的过渡期 |
委托 档号：000-19871
Microbot 医疗公司
(注册人在其章程中的姓名 )
| |
|
州 或 公司或组织的其他司法管辖区) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
25 马萨诸塞州欣厄姆108号康乐公园路，邮编：02043 | |
(主要执行机构地址 ) | |
(781) 875-3605
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
检查注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，不是☒，不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，☒不是☐
用复选标记表示 注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
| 大型 加速文件管理器☐ | ☐已加速 文件管理器 | |
| |
规模较小的报告公司
|
新兴的
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。YES☐(是)，NO(否) ☒
显示 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：7,108,133股普通股，2021年8月13日面值0.01美元。
Microbot 医疗公司和子公司
索引
| 第 I部分-财务信息 | ||
| 项目 1-财务报表 | ||
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日(已审计)的中期合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的中期合并业务报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的中期综合全面损失表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的中期合并股东权益报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月中期合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 中期合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 | |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
| 项目4--控制和程序 | 20 | |
| 第II部分-其他信息 | ||
| 项目1--法律诉讼 | 21 | |
| 项目1A--风险因素 | 22 | |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 22 | |
| 第3项-高级证券违约 | 22 | |
| 项目4--矿山安全信息披露 | 22 | |
| 项目5--其他信息 | 22 | |
| 项目6--展品 | 22 | |
| 签名 | 23 |
| i |
Microbot 医疗公司
中期 合并资产负债表
美元 千美元
( 每股和每股数据除外)
| 截至6月30日， | 截止到十二月三十一号， | |||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||
| 备注 | 未经审计 | 已审核 | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||||
| 有价证券 | ||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||||||
| 经营性使用权资产 | 3 | |||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||||||
| 租赁负债 | 3 | |||||||||||
| 应计负债 | ||||||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||
| 长期租赁负债 | 3 | |||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承诺和或有事项 | 4 | |||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||
| 普通股；$票面价值；截至2021年6月30日和2020年12月31日授权的股份 截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | 5 | |||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 2 |
Microbot 医疗公司
中期 合并业务报表
美元 千美元
( 每股和每股数据除外)
截至 的三个月 六月三十日， | 在截至的六个月内 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 | ||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Microbot 医疗公司
中期 综合全面损失表
美元 千美元
| 截至 6月30日的三个月， | 在截至的六个月内 六月三十号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 未经审计 | 未经审计 | |||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可供销售担保的净未实现亏损 (*) | * | * | * | * | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (*) |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Microbot 医疗公司
临时 股东权益合并报表
美元 千美元
( 共享数据除外)
| 普通股 | 额外实收资本 | 库存股 | 累计赤字 | 股东合计
股权 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日(已审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日(已审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 期权的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 库房普通股注销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 余额，2020年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Microbot 医疗公司
中期 现金流量表合并报表
美元 千美元
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未经审计 | ||||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动的净现金流量进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金和应计利息 | ( | ) | - | |||||
| 基于股份的薪酬费用 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换贷款的投资 | - | ( | ) | |||||
| 出售投资所得收益 | - | |||||||
| 有价证券销售收益 | - | |||||||
| 投资活动的净现金流 | ||||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 偿还股东投资 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动的净现金流量 | - | ( | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 从诉讼中支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 从利息中收到的现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Microbot 医疗公司
中期合并财务报表附注
美元 千美元
( 每股和每股数据除外)
注 1-一般信息
| A. | 业务描述 ： |
Microbot Medical Inc.(以下简称“公司”)是一家临床前医疗设备公司，专门从事针对微创手术领域的下一代微型机器人辅助医疗技术的研究、设计和开发 。该公司主要 专注于利用其微型机器人技术，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果 。
2016年11月28日，本公司根据日期为2016年8月15日的协议和合并计划完成了与Microbot Medical Ltd.的交易，Microbot是一家根据以色列国法律成立的私营医疗设备公司(“Microbot以色列”)。同一天，与合并相关，本公司从StemCells，Inc.更名为Microbot Medical Inc.。 2016年11月29日，本公司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“MBOT”。
公司及其子公司统称为“公司”。
| B. | 使用预估的 ： |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对 交易和其对财务报表的最终影响不能在编制财务报表时准确确定的事项作出估计和假设 。虽然这些估计是基于管理层的最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。
C. 未经审计的中期财务报表：
随附的未经审计的中期简明合并财务报表 已根据美国中期财务信息公认会计准则 编制，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”) 规定的10-Q表和第10条的说明。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在 管理层的意见中，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内(除另有讨论外，仅包括正常的 经常性调整)。
截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的运营 结果不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期结果。
D. 风险因素：
截至 日期，该公司尚未从运营中获得收入。截至2021年6月30日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物 余额15,619美元，管理层认为，这笔资金足以为自这些财务报表发布之日起超过12个月的运营提供资金，并足以为其继续目前拟议的 产品的开发活动提供必要的运营资金。
由于 持续的研发活动，本公司预计在可预见的未来将继续蒙受更多亏损。 虽然本公司管理层认为其资金足以维持12个月以上，但本公司可能寻求通过未来发行债务和/或股权证券以及可能从以色列创新局和其他政府机构获得的额外赠款来筹集额外的 资金。本公司在股权和债务市场筹集额外资本的能力取决于多个因素，包括但不限于市场对本公司股票的需求(其本身受到许多发展和业务风险及不确定性的影响)，以及本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。 本公司是否有能力在股权和债务市场筹集额外资本取决于多个因素，包括但不限于市场对本公司股票的需求，以及本公司能否以对本公司有利的价格或条款筹集此类额外资本的不确定性。
| 7 |
冠状病毒病(“新冠肺炎”)正在全世界流行。由于疫情仍在发展，其影响仍不清楚。截至本文件，无法预测冠状病毒病在全球的影响和潜在传播 。冠状病毒疾病可能会对我们的临床前研究造成重大延误和中断。
此外，为了控制冠状病毒疾病， 对某些国家实施了旅行限制，还有几个国家扩大了对旅行者的筛查。随着旅行限制越来越多地实施并扩展到其他国家， 该公司及其合同研究机构可能无法访问其临床试验地点并及时监控其临床试验的数据 。该公司的员工也可能面临旅行限制，这将影响其业务。此外， 本公司的一些制造商和供应商在欧洲，可能会受到因冠状病毒爆发而导致的港口关闭和其他限制的影响 ，这可能会中断本公司的供应链或限制其为我们的产品获得足够材料的能力 。
新冠肺炎爆发或类似的健康流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化，本公司目前无法 预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度。但是，如果本公司或与本公司签约的任何第三方(包括供应商、动物试验地点、合同研究组织、监管机构、 包括FDA医疗保健提供者和与本公司有业务往来的其他第三方)遭遇停工或其他业务中断，本公司开展业务和运营的能力可能会受到实质性和负面的 影响，这可能会阻止或推迟本公司获得其设备的批准。
附注 2-重要会计政策摘要
编制该等未经审核中期简明综合财务报表时所遵循的主要会计政策 与编制最新年度经审核财务报表时所采用的会计政策 相同。
金融工具的公允价值 ：
由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物、其他应收账款和其他应收账款以及应计负债的账面价值 接近其公允价值 。
公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行评级。按公允价值列账的金融资产和 负债将按下列三类之一进行分类和披露：
级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。
级别 2-可直接或间接观察到的级别1以外的其他输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 2级-可直接或间接观察到的其他输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入 。
| 8 |
公司采用公允价值经常性计量的金融资产和负债以及此类计量中使用的投入水平 如下：
金融资产负债公允价值计量日程表
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 其他货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券总额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券： | ||||||||||||||||
| 其他货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美国国债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券总额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||
| 可转换贷款投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
意外事件：
管理层 根据ASC主题450意外事件记录并披露法律意外事件。当 很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时，计提拨备。公司监控其诉讼事项的 进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。
最近 发布了会计声明：
2016年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2016-13，“金融工具- 信用损失-金融工具信用损失的衡量”，其中引入了一个基于预期损失的模型 来估计大多数金融资产和某些其他工具的信用损失。此外，对于有未实现亏损的可供出售债务证券 ，这些损失将被确认为有价证券摊销成本的津贴，而不是减少额。自2022年12月15日(本公司为2023年1月1日)起，ASU适用于较小的报告公司的财年以及这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司目前正在 评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
| 9 |
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》，其中不再需要 组织分析以下各项是否适用于给定时期：(1)期内税额递增分配法的例外情况 ；(2)外国投资发生所有权变更时对基差进行会计处理的例外情况；以及(3)年内迄今亏损超过预期亏损的中期所得税会计处理例外情况 。ASU还旨在改进财务 报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化以下方面的GAAP：(1)部分基于收入的特许经营税，(2)与政府的交易导致商誉税基的提高，(3)不纳税的法人实体的单独财务报表 ，以及(4)过渡期税法的修订。该 标准将于2021年1月1日起对本公司生效，并允许提前采用。2021年1月1日采用ASU 2019-12并未对公司的合并财务报表产生实质性影响 。
注 3-租赁
我们 与租赁和非租赁组件签订了租赁协议，我们将其视为单个租赁组件。基于指数或费率的可变租赁付款 最初使用租赁开始时有效的指数或费率计量，并计入租赁负债的计量 ；此后，因费率或指数更新而导致的租赁付款变动记为所发生期间的租金费用 。我们已选择不确认期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债。 短期租赁对我们的ROU资产和租赁负债的影响不大。我们的租赁协议不包含任何重大的 剩余价值担保或重大限制性契约。此外，我们没有任何关联方租赁，我们的转租交易 是最低限度的。
| 10 |
与经营租赁相关的补充 现金流信息如下：
与经营租赁相关的补充现金流信息明细表
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营租赁的现金支付 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日的未贴现 运营租赁付款到期日摘要如下：
租赁负债到期日明细表
| 2021年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债余额合计 | $ |
资产负债表中记录的租赁 包括以下内容：
与租赁相关的补充信息明细表
| 截至 六月三十号， | 自.起 十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁-当前 | ||||||||
| 经营租赁-非当期 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 自.起 六月三十号， | 自.起 十二月三十一号， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营租赁加权平均剩余租赁期(年) | ||||||||
| 经营租赁加权平均贴现率 | % | % | ||||||
附注 4-承付款和或有事项
政府 拨款：
Microbot 自2013年至2021年6月30日，以色列已从以色列创新局(IIA)获得了参与研发的赠款，总额约为1,500美元。作为回报，该公司有义务支付其未来销售额的3%-3.5%的特许权使用费，从所资助的研究和开发的商业化中获得，最高可达收到的赠款金额。
| 11 |
支付与偿还赠款有关的版税取决于公司成功完成 研发计划并创造销售业绩。如果项目失败、 不成功或中止或没有产生销售，公司没有义务偿还这些赠款。财务风险完全由以色列政府承担。
TRDF 协议：
Microbot 以色列于2012年6月与Technion Research and Development Foundation(“TRDF”)签署了一项协议，根据该协议，TRDF向Microbot以色列转让了一份全球独家、有版税的许可。作为许可的部分对价，Microbot以色列公司应按协议中详细说明的净销售额(1.5%-3%)和子许可收入支付 TRDF版税。
与HearoSert Ltd签订的协议 ：
2018年1月4日，Microbot以色列公司与HearoSert Ltd.(以下简称“HearoSert”)达成协议，将收购HearoSert拥有的某些受专利保护的 技术(以下简称“技术”)。
根据该协议，Microbot以色列公司向HearoSert支付了50美元的首付款，并有90天的时间选择完成收购。 在90天期限结束时，根据Microbot以色列公司的唯一选择，该公司应将技术转让和转让给Microbot公司。 以色列公司和Microbot以色列公司应根据协议确定的额外金额和证券支付给HearoSert公司。
2018年5月25日，Microbot向HearoSert Ltd.递交了一份行使通知，通知它Microbot选择行使 收购HearoSert拥有的技术的选择权，因此额外支付了250美元的现金和6738股普通股，估计 为74美元。
为方便起见，Microbot以色列公司可随时终止 协议，但需提前90天通知。如果首次商业销售未在协议签署之日起三周年前完成，则协议可能终止 ，但 如果Microbot以色列公司在某些开发阶段投资超过2,000美元，或首次商业销售未在50个月内进行 ，则可终止协议。 如果Microbot以色列公司在某些开发阶段的投资超过2,000美元，或首次商业销售未在50个月内进行，则可终止协议 。在上述每个终止事件中，或者如果Microbot以色列公司违反了协议，则在终止后60天内(但仅在终止后一年内)，HearoSert有权以1.00美元的价格从Microbot以色列公司回购技术。此外， 任何一方在违反另一方协议时均可终止协议(以补救措施为准)。
HearoSert 同意协助Microbot以色列公司开发该技术，为期至少一年，每月咨询费为40,000新谢克尔(根据3.26新谢克尔兑1美元的汇率，约合12.27美元)，每月最多60个咨询小时。
自动柜员机 协议：
于2021年6月10日，本公司与作为销售代理的H.C.Wainwright& Co.LLC(“Wainwright”)订立了一项市场发售协议(“ATM协议”)，内容与一项“在市场发售”有关，根据该协议，本公司可不时自行决定发售其普通股股份，每股面值0.01美元，总发行价最高可达10,000美元。根据自动柜员机协议不时出售的任何股票将根据本公司最初于2020年11月25日提交并于2020年12月4日由SEC宣布生效的S-3表格注册说明书以及由本公司于2021年6月10日提交的招股说明书 补充的相关招股说明书进行发售和出售。
根据自动柜员机协议提出及出售股份的 将于(A)根据自动柜员机协议发行及出售所有 普通股股份或(B)Wainwright或本公司根据自动柜员机协议条款终止自动柜员机协议时(以较早者为准)终止。本公司并无义务出售任何股份，并可随时暂停自动柜员机协议下的要约 或终止自动柜员机协议。
| 12 |
诉讼：
2017年融资引发的诉讼
公司在纽约州纽约县最高法院针对被告Microbot Medical Inc.的名为Sabby Healthcare Master Fund Ltd.和Sabby Volatility Warant Master Fund Ltd.的诉讼中输掉了不利判决的上诉(索引号654581/2017年)。因此，由于与Sabby Healthcare Master Fund Ltd和Sabby Volatility 认股权证总基金有限公司(“Sabby”)有关，与本公司2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的证券购买协议(“SPA”)被撤销，本公司向Sabby支付了约3,700美元，以换取Sabby根据SPA购买的83,333股 普通股。不久之后，在纽约州最高法院、纽约县最高法院(“法院”)提起的名为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)的诉讼中，该公司被列为被告(索引号651182/2020年)。 起诉书中称，除其他事项外，该公司违反了多项陈述。起诉书要求撤销SPA ，并退还原告关于融资的6750美元购买价格。本公司于2020年3月16日提出解散动议，但因2021年2月17日生效的决定和命令而被驳回。
2021年3月18日，本公司提交了驳回驳回动议的上诉通知。目前无法估计诉讼的潜在 结果。
由于之前在Sabby诉讼中败诉， 公司管理层无法评估其在有关SPA或融资的任何审判中胜诉的可能性。因此，不能保证如果公司开庭审理并最终 败诉，或者如果公司决定在任何时候和解，这样的不利结果对公司的综合财务状况 不会造成重大影响。
联盟 诉讼
2019年4月28日，本公司根据《1934年证券交易法》第16(B)条(《美国法典》第15编78P(B))在纽约南区对Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起诉讼，后来修改为 将Joseph Mona(“Mona”)列为被告，迫使Alliance和Mona在不到1年的时间内交出从买卖本公司证券中实现的短期周转利润。起诉书中估计的利润金额约为468美元。
2019年至2020年期间提交了几项 动议。2020年12月18日，地方法官发布了一份报告和建议，建议：(br}就公司第16条(B)针对Mona的索赔作出胜诉485美元的判决；以及(Ii)驳回Mona的第10条(B)有偏见的索赔(除有关据称是外部投资者关系公司Integra Consulting员工所作陈述的指控外，治安法官建议在没有损害的情况下驳回该索赔)。
2021年3月30日，法院发布命令，采纳治安法官的报告和建议；2021年3月31日，书记官作出判决，约瑟夫·莫纳败诉，公司胜诉，金额为484美元。2021年4月27日，莫纳对美国第二巡回上诉法院的判决提出上诉。该公司打算反对 上诉。
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2021年5月3日，鉴于Mona未能按照联邦民事诉讼规则的要求在上诉期间全额交纳保证金或其他担保，本公司获得了强制执行Mona判决的执行令。
2021年5月7日，公司提出动议，允许在纽约南区以外的地区登记判决，在这些地区，Mona可能拥有可用于履行判决的资产。
2021年6月，治安法官发布命令，允许Mona提交修改后的反诉诉状，并驳回了公司执行判决的 请求。该公司于2021年7月21日提交了对Mona修改后的反诉的答复。
注 5股本
分享 资本开发：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已发行和已发行普通股分别为7,108,133股 。
员工 股票期权授予：
在截至2021年6月30日的六个月内，公司向公司董事会主席、总裁兼首席执行官Harel Gadot先生以及某些员工和顾问授予了购买总计315,000股公司普通股的期权，每股行使价为6.72-8.48美元。(br}在截至2021年6月30日的六个月中，公司授予公司董事会主席、总裁兼首席执行官Harel Gadot先生以及某些员工和顾问购买总计315,000股公司普通股的期权，行使价为每股6.72-8.48美元。股票期权的授予期限为2-3年，如证明此类授予的期权协议 中所述。因此，公司确认了截至2021年6月30日的六个月的薪酬支出，总额为174美元，包括一般和行政费用，以及33美元的研发费用 。
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| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
前瞻性陈述
以下讨论应与本季度报告Form 10-Q第1项“财务 报表”中包含的未经审计的财务报表和相关注释以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读。 本MD&A中包含的某些信息包括“前瞻性陈述”。非 历史性陈述反映了我们当前对我们未来业绩、业绩、流动性、财务状况以及 运营、前景和机会结果的预期和预测，并基于我们和我们管理层目前掌握的信息以及他们对被认为是影响我们现有和拟议业务的重大因素的 解释，包括对未来事件的许多假设 。由于各种风险、不确定性和其他因素，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”一节中详细描述的风险，实际结果、业绩、流动性、财务状况和运营结果、前景和机会 可能与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容存在实质性差异，甚至可能与这些前瞻性陈述中所暗示的内容存在实质性差异。 这些风险、不确定因素和其他因素(包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”一节中详细描述的风险)可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。
前瞻性 陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “可能”、“应该”、“将”、“将”、“可能”、“预定”、“ ”预期、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”、 或“项目”等词语或类似术语的否定或其他变体来识别。
鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们现有业务和拟议业务的性质， 不能保证本节以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的前瞻性陈述确实会发生。 潜在投资者不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券 法律明确要求，否则不承诺因新信息、未来 事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
Microbot 是一家临床前医疗设备公司，专门研究、设计和开发下一代机器人腔内手术设备，目标是微创手术领域。Microbot主要专注于利用其微型机器人技术 ，目标是重新定义手术机器人，同时改善患者的手术结果。
Microbot目前的技术平台ViRobTM、TipCATTM和Liberty™(包括某些HearoSert 资产)均由专有创新技术组成。利用ViRob平台，Microbot目前正在开发用于治疗脑积水和常压性脑积水(NPH)的自清洁分流装置 。利用Liberty和HearoSert平台，Microbot 正在开发第一款用于各种血管内介入手术的一次性机器人。此外，该公司 专注于利用其所有专有技术开发多代管道产品组合。
技术 平台
ViRob
ViRob是一种自主爬行的微型机器人，可以远程控制，也可以在体内控制。它的微型尺寸预计 允许它在人体内的不同自然空间导航和爬行，包括血管、消化道和呼吸系统，以及分流管、导管、端口等人工空间。它独特的结构预计将使它 能够在狭窄的空间和弯曲的通道中移动，并能够在人体内停留较长时间。 SCS产品是使用ViRob技术开发的。
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自由
2020年1月13日，Microbot发布了它认为是世界上第一个用于心血管、外周和神经血管等血管内介入手术的一次性机器人系统。Liberty机器人系统采用独特的紧凑型 设计，能够进行远程操作，减少对医生的辐射暴露和身体压力，并有潜力 在与其“一次完成”功能一起使用时消除多个消耗品的使用，该功能将基于HearoSert平台或可能的其他导丝/微导管技术 。
Liberty 设计用于操纵人体血管系统内的导丝和导线上的设备(如微导管)。它消除了 大量资本设备的需求，这些设备需要专用的CAST实验室和敬业的员工。此外，当与 HearoSert技术或可能的其他导丝/微导管技术相结合时，它旨在通过我们专有的将导丝和微导管结合到单个设备中的“一次完成”工具来简化导管实验室程序 。通过控制 刀尖曲率和刚度以实现机动性和可访问性，且无需不断更换刀具，当集成到Liberty设备中时，“One &Done”功能可以极大地减少程序时间和成本，同时增强 操作员体验。
2020年8月17日，Microbot宣布其使用Liberty机器人系统的可行性动物研究圆满结束。这项研究 达到了所有终点，术中没有不良事件，这支持Microbot的目标，即允许医生在导尿实验室(cath-lab)之外进行基于导管的程序，避免辐射暴露、身体紧张和交叉污染的风险 。这项研究由神经血管和外周血管介入领域的两位顶尖医生进行 ，结果显示了强大的导航能力、直观的可用性和栓塞剂的准确部署，其中大部分 都是从导管实验室的控制室远程进行的。
我们 正在不断探索和评估其他创新的导丝/微导管技术，以便与Liberty机器人平台集成和结合 。
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我们 正在继续我们关于Liberty设备的可行性动物试验，并预计在2021年第四季度 冻结设计，在2022年第一季度预先提交给FDA，在2022年第三季度开始临床试验，并在2022年第四季度向FDA提交 。
心脏支持
2018年5月25日，Microbot从总部位于以色列的私人医疗设备公司HearoSert Ltd.收购了一项受专利保护的 技术，该公司是以色列创新当局支持的技术孵化器的一部分 。HearoSert技术考虑了导丝和微导管的组合，这些技术被广泛用于管状器官或结构(如血管或导管)内的手术。HearoSert技术的特点是 具有转向和刚度控制功能的独特导丝输送系统，开发后有望使医生 能够控制尖端曲率，以逐渐连续的方式将尖端负载调整到不同的僵硬程度。HearoSert 技术最初是为了支持介入心脏科医生在经皮冠状动脉介入治疗(PCI)过程中跨越慢性完全闭塞(CTO)而开发的，并有可能用于其他空间和应用，如外周干预、 和神经外科。
TipCAT
TipCAT是一种一次性自行式机车设备，专为推进管状解剖而设计。TipCAT是一种机构，由设备顶端的一系列相互连接的气球 组成，为TipCAT提供向前移动能力。该设备可以在血管、呼吸道、泌尿系和胃肠道等自然管腔内自动推进。单通道空气/流体供应按顺序 充气和放气一系列气球，形成类似前进运动的尺寸状。TipCAT维护用于治疗的标准工作通道 。与导丝、血管通道导管和内窥镜等标准访问设备不同，TipCAT不需要使用外部压力将其推入患者的管腔；相反，它会在器官的 解剖结构中缓慢推进。因此，TipCAT设计为能够到达所检查的管腔的每一部分，而不受地形的影响， 对操作员的依赖性较低，并极大地降低了管腔结构损坏的可能性。因此，TipCAT提供了相当于现代管状接入设备的功能特征，以及与其生理适应的自动推进机制、灵活性和设计相关的优势。
财务 运营概述
研发费用 和开发费用
研究和开发费用主要包括微博特研究、开发和工程人员、原型材料和研究、获取和维护微博特专利组合的工资和相关费用以及管理费用。 研究和开发费用主要包括微博特研究、开发和工程人员、原型材料和研究性研究的工资和相关费用以及管理费用。Microbot 将其研发成本作为已发生的费用支出。
一般费用 和管理费
一般费用和行政费用主要包括与管理人员工资和福利相关的成本、会计专业费用、 审计、咨询和法律服务以及分摊的管理费用。
Microbot 预计，随着其经营活动的扩大，维持和 扩大其专利组合，以及遵守交易所上市和证券交易委员会的要求，其一般和管理费用未来可能会增加。Microbot预计，这些潜在的增长 可能包括管理成本、律师费、会计费、董事和高级管理人员的责任保险费 以及与投资者关系相关的费用。
所得税 税
Microbot 已发生净亏损，并且没有为亏损记录任何所得税优惠。目前仍处于开发阶段，尚未 产生收入，因此未来很可能无法获得足够的应税收入来充分利用税收损失 。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
管理层 对Microbot的财务状况和运营结果的讨论和分析基于其合并财务报表， 该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表需要Microbot作出估计和判断，这些估计和判断会影响合并财务报表日期的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。Microbot的估计 基于历史经验、已知趋势和事件，以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素， 这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值做出判断的基础 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然 Microbot的重要会计政策在其合并财务报表的附注中有更详细的描述，但 Microbot认为以下会计政策对于全面了解和评估其合并财务状况和运营结果是最关键的。
偶然事件
管理层 根据ASC主题450意外事件记录并披露法律意外事件。当 很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时，计提拨备。公司监控其诉讼事项的 进展阶段，以确定是否需要进行任何调整。
金融工具的公允价值
公司以经常性方式计量其某些金融工具的公允价值。
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公允价值层次结构用于对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行评级。按公允价值列账的金融资产和 负债将按下列三类之一进行分类和披露：
级别 1-相同资产和负债在活跃市场的报价(未调整)。
级别 2-可直接或间接观察到的级别1以外的其他输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 2级-可直接或间接观察到的其他输入，例如类似资产和负债的未调整报价 、市场上不活跃的未调整报价、或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
运营结果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的比较
下表列出了Microbot在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的运营结果的主要组成部分(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 增加/ | 截至六个月 六月三十日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (减少) | 2021 | 2020 | (减少) | |||||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | 1,389 | $ | 669 | $ | 720 | $ | 2,508 | $ | 1,360 | $ | 1,148 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 1,087 | 1,215 | (128 | ) | 2,360 | 2,687 | (327 | ) | ||||||||||||||||
| 融资(收益)费用，净额 | 35 | (29 | ) | 64 | 31 | 13 | 18 | |||||||||||||||||
研发费用 和开发费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月里，Microbot的研发费用分别约为1,389,000美元和2,508,000美元，而2020年同期分别约为669,000美元和1,360,000美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的研发费用增加 主要是由于新员工的招聘导致工资和相关费用增加，以及与Liberty设备相关的专业服务、材料和知识产权 增加。Microbot预计其研发费用 将随着时间的推移继续增加，因为Microbot正在推进其开发计划，并开始对其候选产品进行临床前和临床试验 。
一般 和管理费用。截至2021年6月30日的三个月和六个月，一般和行政费用分别约为1,087,000美元和2,360,000美元，而2020年同期分别约为1,215,000美元和2,687,000美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，一般和行政费用的减少主要是由于支付给首席执行官的奖金 费用的减少，以及被工资和相关费用的增加所抵消的差旅费用的减少。 Microbot认为，随着时间的推移，它的一般和行政费用可能会增加，因为它推进了计划，增加了员工 和运营活动，并产生了与上市公司相关的费用。
为 费用融资。截至2021年6月30日的三个月和六个月，融资(收入)费用分别约为35,000美元和31,000美元，而2020年同期分别约为29,000美元和13,000美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务费用增加主要是由于美国和以色列之间的汇率。
流动性 与资本资源
Microbot 自成立以来一直亏损，所有期间的经营活动产生的现金流均为负值。截至2021年6月30日，Microbot的净营运资金约为19,757,000美元，主要包括现金和现金等价物以及有价证券。 相比之下，截至2020年12月31日的净营运资金约为23,908,000美元。Microbot预计，在可预见的未来，它将继续 出现净亏损，因为它将继续对其候选产品进行研究和开发，招聘更多的 员工，包括临床、科学、运营、财务和管理人员，并继续产生与上市公司 相关的成本。
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Microbot 通过发行股本、以色列创新局的赠款和可转换债务为其运营提供资金。 自成立(2010年11月)至2021年6月30日，Microbot已筹集约54,770,000美元的净现金收益， 累计亏损约49,179,000美元。由于在2020年第一季度结束的诉讼中出现不利结果，Microbot返还了3375,000美元(息前)的此类收益，目前还面临另一起诉讼，要求 返还另外6,750,000美元的此类收益。
Microbot 以色列从以色列创新局(“IIA”)获得了2013至2021年6月30日期间参与研发的赠款，总额约为1,500,000美元，作为回报，Microbot以色列有义务支付 相当于其未来销售额3%-3.5%的版税，金额最高可达赠款金额。这笔赠款与新以色列谢克尔的美元汇率 挂钩，年利率为美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。根据授权条款和适用法律，Microbot 未经以色列创新局事先批准，不得将使用授权开发的任何技术、诀窍、制造或制造权利转移到 以色列境外。如果SCS项目 失败、不成功或在产生任何销售之前中止，Microbot没有义务偿还赠款。财务风险完全由IIA承担。
Microbot 相信其净现金将足以为其运营提供至少24个月的资金，并为继续 SCS、Liberty以及其他候选产品的开发活动所需的运营提供资金。然而，如果我们目前与Empery和Hudson Bay的诉讼不成功 ，他们要求返还我们在2017年股票发行中从他们那里获得的675万美元收益 ，我们可能有不到24个月的资金。
Microbot 计划通过其现有现金和以色列创新局可能提供的额外赠款，继续资助其研发和其他运营费用、与其他 候选产品相关的其他开发活动，以及运营中的相关损失。Microbot还打算通过未来发行债务和/或股权证券来筹集资金，包括其现有的1000万美元在市场上注册的发行，以及根据其现有的表格 S-3的注册声明进行的其他注册发行，最高可达7500万美元的证券，它可能会不时动用这些证券。这些发行可能是机会主义的，即使 公司在此时有足够的资金运营超过12-24个月。通过发行可转换债券和股权证券筹集的资金可能会进一步稀释Microbot股东的权益。此外，如果Microbot确定 将产生额外的债务，则Microbot的额外债务可能会导致偿债义务和运营 以及限制其运营的融资契约。Microbot不能保证提供所需的 金额的融资或其可接受的条款(如果有的话)。如果Microbot无法在需要时获得足够的额外营运资金 ，则可能需要削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产 和/或暂停或缩减计划的研究项目。这些行动中的任何一项都可能对Microbot的业务造成实质性损害。
现金流
下表汇总了下面列出的每个时期的净现金流活动(以千为单位)：
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的净现金流量 | $ | (4,291 | ) | $ | (3,688 | ) | ||
| 投资活动的净现金流 | 259 | 2,245 | ||||||
| 融资活动的净现金流量 | - | (3,375 | ) | |||||
| 现金和现金等价物及限制性现金减少 | $ | (4,032 | ) | $ | (4,818 | ) | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月对比
截至2021年6月30日的六个月的经营活动现金流量净额约为4,291,000美元，计算方法是将运营净亏损调整约608,000美元，以剔除不涉及现金流量的非现金和支出项目，如折旧 和基于股份的薪酬支出，以及流动资产和负债的其他变化，导致 综合经营表中的非现金调整。截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金约为3,688,000美元，经类似调整后约为372,000美元。
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截至2021年6月30日的6个月的投资活动净现金流约为259,000美元，而截至2020年6月30日的6个月的净现金流约为2,245,000美元 ，其中包括2,521,000美元的有价证券收益，通过投资200,000美元的可转换贷款来抵消。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动的净现金流为0美元，而截至2020年6月30日的6个月的净现金流约为3375,000美元，其中包括偿还与诉讼相关的股东投资。
表外安排 表内安排
Microbot 的表外安排不会对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生影响。
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
Microbot截至2021年6月30日和2020年12月31日的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。Microbot对市场风险的主要风险敞口是利息收入敏感度，这会受到美国利率总体水平变化的影响。 然而，由于Microbot投资组合中工具的短期性质，预计市场利率的突然变化不会对Microbot的财务状况和/或运营结果产生实质性影响。Microbot 不认为其现金或现金等价物存在重大违约或流动性不足风险。虽然Microbot认为其现金和现金等价物 不包含过度风险，但Microbot不能绝对保证其投资在未来不会 受到市场价值不利变化的影响。此外，Microbot在一家或 多家超过联邦保险限额的金融机构持有大量现金和现金等价物。
外汇风险
我们的 财务报表以美元计价，财务结果以美元计价，而我们的很大一部分业务 是以美元以外的货币进行的，我们的大部分运营费用都是以美元以外的货币支付的。
汇率波动可能会对我们未来的收入(如果有的话)或财务报表中显示的费用产生不利影响。我们 将来可能会使用远期外币合同等金融工具来管理外币风险。 这些合同主要要求我们以合同价格以美元买卖某些外币。 如果这些合同的交易对手不履行合同，我们可能会面临信用损失。此外，这些金融 工具可能无法充分管理我们的外币风险敞口。如果我们 无法成功管理未来的汇率波动，我们的运营结果可能会受到不利影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀 通常通过增加Microbot的临床试验成本来影响其。Microbot不认为通货膨胀和不断变化的价格对其在本报告所述任何时期的经营业绩有重大影响。
| 第 项4. | 控制 和程序。 |
披露 控制和程序
我们 维护信息披露控制和程序系统(如交易法下规则13a-15(E)所定义)。根据交易法规则13a-15(B) 的要求，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的指导下，审查了 ，并对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序(如交易法规则 13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于该审查和评估，首席执行官和首席财务官与公司管理层确定，截至2021年6月30日，披露控制和程序有效 ，以提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告 ，并有效地提供合理保证，确保该等信息已积累并传达给我们的管理层， 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息已在SEC规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并有效地提供了合理保证，确保此类信息已积累并传达给我们的管理层。在适当的情况下，允许及时决定所要求的披露。
财务报告内部控制变更
在对上一财季发生的此类内部控制进行评估时发现，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
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第 第二部分
其他 信息
| 项目 1。 | 法律程序 。 |
我们可能会时不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而， 诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，从而可能 损害业务。
2017年融资引发的诉讼
我们 在纽约州纽约县最高法院起诉被告Microbot Medical Inc.(索引号651182/2020年)，诉讼标题为Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.(原告)，被点名为被告：Empery Asset Master Ltd.，Empery Tax Efficiency，LP，LP，Empery Tax Efficiency II，LP，Hudson Bay Master Fund Ltd.，原告为Microbot Medical Inc.。起诉书称，除其他事项外，我们违反了原告参与的SPA中包含的多项陈述和担保 ，并以欺诈手段诱使原告签署了与我们2017年6月8日股权融资(“融资”)相关的证券购买 协议(“SPA”)。诉状要求撤销SPA 并退还原告关于融资的675万美元购买价格。我们在2020年3月16日提交了驳回 的动议，该动议在2021年2月被驳回。2021年3月18日，我们提交了驳回动议的上诉通知 。目前无法估计诉讼的潜在结果，管理层无法评估我们在SPA或融资方面的庭审胜诉的可能性 ，因为我们之前在融资方面的另一场诉讼中败诉 。
联盟 诉讼
2019年4月28日，我们在纽约南区根据1934年《证券交易法》第16(B)条，根据《美国法典》第15编78P(B)，对Alliance Investment Management，Ltd.(“Alliance”)提起诉讼，后来修改后将 Joseph Mona(“Mona”)列为被告，要求Alliance和Mona在不到六个月的时间内交出从我们的证券买卖中实现的短期周转利润 。本案是Microbot Medical Inc.诉Alliance Investment Management，Ltd.，No.19-cv-3782-GBD (SDNY)。起诉书中估计的利润金额约为46.8万美元。
2019年10月28日，Alliance提交即决判决动议，请求法院驳回针对Alliance的索赔。2020年2月4日，莫纳回应了我们针对他提出的16(B)项索赔，提出了各种衡平法抗辩，并根据1934年证券交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5向 Microbot提起反诉，索赔交易 Microbot股票的净损失150,954美元。
在2020年3月6日，我们提交了一项动议，要求对针对Mona的16(B)项索赔的诉状作出判决，同时提出动议 驳回Mona的10(B)项反诉。
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2020年9月17日，法院发布了一份备忘录判决和命令，除其他事项外，批准了Alliance的简易判决 动议。在法院驳回了对联盟的第16(B)条索赔后，我们对Mona的第16(B)条索赔仍然悬而未决。
2020年12月18日，治安法官发布了一份报告和建议，建议：(I)判决我方胜诉484,614.30美元(br}对Mona的第16条(B)索赔；以及(Ii)驳回Mona的第10(B)条(B)有偏见地驳回Mona的索赔( 关于据称是由外部投资者关系公司Integra Consulting的员工作出的陈述的指控， 治安法官建议在没有损害的情况下驳回该指控)。
2021年3月30日，法院发布命令，采纳治安法官的报告和建议；2021年3月31日，书记官作出判决，判决约瑟夫·莫纳败诉，Microbot胜诉，金额为484,614.30美元。2021年4月27日，莫纳对美国第二巡回上诉法院的判决提出上诉。Microbot打算反对 上诉。
2021年5月3日，鉴于Mona未能按照联邦民事诉讼规则的要求在上诉期间全额交纳保证金或 其他担保，Microbot获得了一份执行令，以强制执行针对Mona的判决。2021年5月7日，Microbot提交了一项动议，允许在纽约南区以外的地区登记判决，在这些地区，Mona 可能拥有可用于履行判决的资产。
2021年6月，治安法官发布命令，允许Mona提交修改后的反诉诉状，并拒绝了我们执行判决的请求 。我们于2021年7月21日对莫纳修改后的反诉提出了回应。
除上述 以外，我们目前不是任何法律程序或政府监管程序的当事人，我们目前也不知道 任何针对我们提出的未决或潜在的法律程序或政府监管程序会对我们或我们的业务产生重大不利影响。
第 1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要 。
| 第 项2. | 未登记的 股权证券的销售和收益的使用。 |
无
| 第 项3. | 高级证券违约 。 |
无
| 第 项4. | 矿山 安全披露。 |
不适用 。
| 第 项5. | 其他 信息。 |
没有。
| 第 项6. | 展品 |
以下列出的 证物作为本报告的一部分提供给SEC：
| 10.1 | 根据Microbot Medical Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间于2021年6月10日签署的市场发售协议(合并时参考了该公司于2021年6月10日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告) |
| 31.1 | 哈雷尔·加朵(Harel Gadot)董事长、总裁兼首席执行官证书 |
| 31.2 | 首席财务官大卫·本·纳伊姆(David Ben Naim)的认证 |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的Harel Gadot董事长、总裁兼首席执行官的证书 |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官大卫·本·纳伊姆的证明 |
| 101.1 | 内联 XBRL实例-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构。 |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算。 |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义。 |
| 101.LAB | 内联 个XBRL分类扩展标签。 |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿。 |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2021年8月16日正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。
| Microbot 医疗公司 | ||
| 发件人： | /s/ 哈雷尔·加朵 | |
| 姓名： | 哈雷尔 加朵 | |
| 标题： | 董事长、总裁兼首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 发件人： | /s/ 大卫·本·纳伊姆 | |
| 姓名： | 大卫·本·纳伊姆 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (负责人 财务会计官) | ||
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