美国
个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表单
10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度
报告
对于
截至的季度期间六月三十日,2021
或
☐过渡
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于
,过渡期从_
佣金
文件号333-150332
COMSOVEREIGN
控股公司
(注册人名称与其章程中规定的准确
)
内华达州 | | 46-5538504 |
(州
或其他司法管辖区 公司
或组织) | | (I.R.S.
雇主 标识
编号) |
5000
仲裁驱动器, 400套房 达拉斯,
TX | | 75254 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(904)834-4400
(注册人电话:
,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券
:无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒表示没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人
被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则
405要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司
还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果
是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐:不是
☒
截至2021年8月10日,有72,533,850注册人已发行普通股的股份
。
目录表
|
|
|
|
页 |
第一部分 |
|
财务信息 |
|
|
第1项。 |
|
财务报表(未经审计) |
|
1 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
|
1 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表。 |
|
2 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表。 |
|
3 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益变化简明综合报表。 |
|
4 |
|
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明现金流量表。 |
|
6 |
|
|
中期未经审计合并财务报表附注 |
|
7 |
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
38 |
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
48 |
第四项。 |
|
管制和程序 |
|
48 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
|
其他信息 |
|
|
第1项。 |
|
法律程序 |
|
49 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
49 |
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
50 |
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
50 |
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
50 |
第五项。 |
|
其他信息 |
|
50 |
第6项 |
|
陈列品 |
|
51 |
|
|
签名 |
|
52 |
第
部分:财务信息
项目
1:财务报表
COMSOVEREIGN
控股公司
压缩
合并资产负债表
(金额以千为单位,共享数据除外) | |
2021年6月30日 | | |
12月31日, 2020 | |
| |
(未经审计) | | |
| |
资产 | |
| | |
| |
流动资产 | |
| | |
| |
现金 | |
$ | 4,901 | | |
$ | 731 | |
受限现金 | |
| 503 | | |
| — | |
应收账款净额 | |
| 1,713 | | |
| 787 | |
库存,净额 | |
| 7,147 | | |
| 4,538 | |
预付费用 | |
| 7,238 | | |
| 1,473 | |
其他流动资产 | |
| 59 | | |
| 152 | |
流动资产总额 | |
| 21,561 | | |
| 7,681 | |
非流动资产 | |
| | | |
| | |
财产和设备,净值 | |
| 9,749 | | |
| 2,286 | |
经营性租赁使用权资产 | |
| 3,447 | | |
| 2,725 | |
融资租赁使用权资产 | |
| 56 | | |
| 68 | |
无形资产,净额 | |
| 51,273 | | |
| 53,188 | |
商誉 | |
| 102,215 | | |
| 64,898 | |
其他资产 | |
| 83 | | |
| 31 | |
非流动资产总额 | |
| 166,823 | | |
| 123,196 | |
总资产 | |
$ | 188,384 | | |
$ | 130,877 | |
| |
| | | |
| | |
负债和股东权益 | |
| | | |
| | |
流动负债 | |
| | | |
| | |
应付账款和应计费用 | |
$ | 5,477 | | |
$ | 13,253 | |
应计负债-关联方 | |
| 31 | | |
| 30 | |
合同责任 | |
| 2,858 | | |
| 721 | |
应计保修责任 | |
| — | | |
| 185 | |
应付票据-关联方 | |
| — | | |
| 1,010 | |
经营租赁负债的当期部分 | |
| 1,106 | | |
| 676 | |
融资租赁负债的当期部分 | |
| 26 | | |
| 46 | |
长期债务的当期部分,扣除未摊销贴现和债务发行成本 | |
| 11,211 | | |
| 18,341 | |
流动负债总额 | |
| 20,709 | | |
| 34,262 | |
非流动负债 | |
| | | |
| | |
长期债务,扣除未摊销贴现和发债成本后的净额 | |
| 14,929 | | |
| 706 | |
合同责任 | |
| 110 | | |
| 143 | |
应计保修责任 | |
| 420 | | |
| — | |
经营租赁负债 | |
| 2,513 | | |
| 2,209 | |
融资租赁负债 | |
| — | | |
| 9 | |
非流动负债总额 | |
| 17,972 | | |
| 3,067 | |
总负债 | |
| 38,681 | | |
| 37,329 | |
| |
| | | |
| | |
承付款和或有事项(附注17) | |
| | | |
| | |
| |
| | | |
| | |
股东权益 | |
| | | |
| | |
优先股,$0.0001面值,100,000,000授权股份,不是截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | |
| — | | |
| — | |
普通股,$0.0001面值,300,000,000授权股份,71,541,070和49,444,689截至2021年6月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | |
| 17 | | |
| 15 | |
额外实收资本 | |
| 241,146 | | |
| 158,210 | |
累计赤字 | |
| (91,410 | ) | |
| (64,627 | ) |
国库股,按成本价计算,100,000分别截至2021年6月30日和2020年12月31日的股票 | |
| (50 | ) | |
| (50 | ) |
股东权益总额 | |
| 149,703 | | |
| 93,548 | |
总负债和股东权益 | |
$ | 188,384 | | |
$ | 130,877 | |
见
未经审计的简明合并财务报表附注
COMSOVEREIGN
控股公司
精简
合并操作报表
(未经审计)
| |
截至6月30日的三个月, | | |
截至六个月 六月三十日, | |
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) | |
2021 | | |
2020 | | |
2021 | | |
2020 | |
收入 | |
$ | 3,611 | | |
$ | 3,010 | | |
$ | 5,698 | | |
$ | 5,495 | |
销货成本 | |
| 1,813 | | |
| 1,553 | | |
| 2,887 | | |
| 2,613 | |
毛利 | |
| 1,798 | | |
| 1,457 | | |
| 2,811 | | |
| 2,882 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
运营费用 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
研发 | |
| 1,199 | | |
| 413 | | |
| 1,747 | | |
| 701 | |
销售和市场营销 | |
| 109 | | |
| 16 | | |
| 157 | | |
| 30 | |
一般事务和行政事务 | |
| 6,976 | | |
| 4,246 | | |
| 14,111 | | |
| 8,681 | |
折旧及摊销 | |
| 3,617 | | |
| 2,913 | | |
| 7,278 | | |
| 5,745 | |
减值费用 | |
| 281 | | |
| — | | |
| 281 | | |
| — | |
出售资产的收益 | |
| — | | |
| — | | |
| (83 | ) | |
| (1 | ) |
总运营费用 | |
| 12,182 | | |
| 7,588 | | |
| 23,491 | | |
| 15,156 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
净营业亏损 | |
| (10,384 | ) | |
| (6,131 | ) | |
| (20,680 | ) | |
| (12,274 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
其他(费用)收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
利息支出 | |
| (547 | ) | |
| (1,384 | ) | |
| (1,016 | ) | |
| (2,357 | ) |
其他收入 | |
| 13 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
债务清偿损益 | |
| 323 | | |
| — | | |
| (5,025 | ) | |
| — | |
外币交易亏损/(收益) | |
| 18 | | |
| (51 | ) | |
| (62 | ) | |
| 40 | |
其他费用合计 | |
| (193 | ) | |
| (1,435 | ) | |
| (6,103 | ) | |
| (2,317 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
净亏损 | |
$ | (10,577 | ) | |
$ | (7,566 | ) | |
$ | (26,783 | ) | |
$ | (14,591 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
普通股每股亏损: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
基本信息 | |
$ | (0.15 | ) | |
$ | (0.18 | ) | |
$ | (0.42 | ) | |
$ | (0.34 | ) |
稀释 | |
$ | (0.15 | ) | |
$ | (0.18 | ) | |
$ | (0.42 | ) | |
$ | (0.34 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
加权平均流通股: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
基本信息 | |
| 68,770,644 | | |
| 42,886,180 | | |
| 63,538,782 | | |
| 42,856,809 | |
稀释 | |
| 68,770,644 | | |
| 42,886,180 | | |
| 63,538,782 | | |
| 42,856,809 | |
见
未经审计的简明合并财务报表附注
COMSOVEREIGN
控股公司
精简
综合全面损失表
(未经审计)
| |
截至6月30日的三个月, | | |
截至六个月 六月三十日, | |
(金额(以千为单位)) | |
2021 | | |
2020 | | |
2021 | | |
2020 | |
净亏损 | |
$ | (10,577 | ) | |
$ | (7,566 | ) | |
$ | (26,783 | ) | |
$ | (14,591 | ) |
其他综合收益: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
外币折算调整 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (1 | ) |
全面亏损总额 | |
$ | (10,577 | ) | |
$ | (7,566 | ) | |
$ | (26,783 | ) | |
$ | (14,590 | ) |
见
未经审计的简明合并财务报表附注
COMSOVEREIGN
控股公司
精简
合并股东权益报表
(未经审计)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(金额以千为单位,除 | |
优先股 | | |
普通股 | | |
额外缴费 | | |
累计 其他 全面 | | |
财务处 | | |
累计 | | |
总计 股东的 | |
共享数据) | |
股票 | | |
金额 | | |
股票 | | |
金额 | | |
资本 | | |
损失 | | |
股票 | | |
赤字 | | |
权益 | |
2021年1月1日 | |
| — | | |
$ | — | | |
| 49,444,689 | | |
$ | 15 | | |
$ | 158,210 | | |
$ | — | | |
$ | (50 | ) | |
$ | (64,627 | ) | |
$ | 93,548 | |
发行普通股以行使期权 | |
| — | | |
| — | | |
| 3,334 | | |
| — | | |
| 1 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 1 | |
发行普通股作为卖方补偿 | |
| — | | |
| — | | |
| 227,169 | | |
| — | | |
| 1,171 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 1,171 | |
发行普通股以转换债务 | |
| — | | |
| — | | |
| 580,199 | | |
| — | | |
| 1,602 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 1,602 | |
公开发行普通股 | |
| — | | |
| — | | |
| 10,679,354 | | |
| 1 | | |
| 39,655 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 39,656 | |
基于股份的薪酬 | |
| — | | |
| — | | |
| 66,667 | | |
| — | | |
| 356 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 356 | |
发行普通股以清偿债务和利息 | |
| — | | |
| — | | |
| 2,751,556 | | |
| 1 | | |
| 12,382 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 12,383 | |
发出清偿债项及利息的手令 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 4,394 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 4,394 | |
为收购Sky Sapience Ltd发行普通股 | |
| — | | |
| — | | |
| 2,555,209 | | |
| — | | |
| 9,071 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 9,071 | |
净损失 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (16,206 | ) | |
| (16,206 | ) |
2021年3月31日 | |
| — | | |
$ | — | | |
| 66,308,177 | | |
$ | 17 | | |
$ | 226,842 | | |
$ | — | | |
$ | (50 | ) | |
$ | (80,833 | ) | |
$ | 145,976 | |
发行普通股以行使期权 | |
| — | | |
| — | | |
| 60,000 | | |
| — | | |
| 16 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 16 | |
发行普通股作为卖方补偿 | |
| — | | |
| — | | |
| 7,571 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
基于股份的薪酬 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 526 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 526 | |
为收购RVision,Inc.发行普通股 | |
| — | | |
| — | | |
| 2,000,000 | | |
| — | | |
| 5,500 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 5,500 | |
为创新数字有限责任公司收购发行普通股 | |
| — | | |
| — | | |
| 3,165,322 | | |
| — | | |
| 7,343 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 7,343 | |
发行认股权证以支付债务发行成本 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 919 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 919 | |
净损失 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (10,577 | ) | |
| (10,577 | ) |
2021年6月30日 | |
| — | | |
$ | — | | |
| 71,541,070 | | |
$ | 17 | | |
$ | 241,146 | | |
$ | — | | |
$ | (50 | ) | |
$ | (91,410 | ) | |
$ | 149,703 | |
COMSOVEREIGN
控股公司
精简
合并股东权益报表(续)
(未经审计)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
(金额以千为单位,除 | |
优先股 | | |
普通股 | | |
额外缴费 | | |
累计 其他 全面 | | |
财政部: | | |
累计 | | |
股东合计 | |
共享数据) | |
股票 | | |
金额 | | |
股票 | | |
金额 | | |
资本 | | |
损失 | | |
股票 | | |
赤字 | | |
权益 | |
2020年1月1日 | |
| — | | |
$ | — | | |
| 42,775,415 | | |
$ | 13 | | |
$ | 130,553 | | |
$ | (23 | ) | |
$ | (50 | ) | |
$ | (27,545 | ) | |
$ | 102,948 | |
发行普通股以结清应付帐款 | |
| — | | |
| — | | |
| 55,032 | | |
| — | | |
| 193 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 193 | |
发行普通股以支付债务发行成本 | |
| — | | |
| — | | |
| 16,667 | | |
| — | | |
| 57 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 57 | |
外币折算调整 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 1 | | |
| — | | |
| — | | |
| 1 | |
净损失 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (7,026 | ) | |
| (7,026 | ) |
2020年3月31日 | |
| — | | |
$ | — | | |
| 42,847,114 | | |
$ | 13 | | |
$ | 130,803 | | |
$ | (22 | ) | |
$ | (50 | ) | |
$ | (34,571 | ) | |
$ | 96,173 | |
发行普通股以行使认股权证 | |
| — | | |
| — | | |
| 94,510 | | |
| — | | |
| 3 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 3 | |
发行普通股以支付应计利息 | |
| — | | |
| — | | |
| 7,066 | | |
| — | | |
| 38 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 38 | |
与债务协议一起发行的认股权证 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 44 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 44 | |
受益转换功能 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 69 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| 69 | |
净损失 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| (7,565 | ) | |
| (7,565 | ) |
2020年6月30日 | |
| — | | |
$ | — | | |
| 42,948,690 | | |
$ | 13 | | |
$ | 130,957 | | |
$ | (22 | ) | |
$ | (50 | ) | |
$ | (42,136 | ) | |
$ | 88,762 | |
见
未经审计的简明合并财务报表附注
COMSOVEREIGN
控股公司
精简
合并现金流量表
(未经审计)
(金额(以千为单位)) | |
在截至的六个月内 六月三十日, 2021 | | |
对于 截至六个月 六月三十日, 2020 | |
经营活动的现金流: | |
| | |
| |
净损失 | |
$ | (26,783 | ) | |
$ | (14,591 | ) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | |
| | | |
| | |
折旧 | |
| 801 | | |
| 516 | |
摊销 | |
| 6,465 | | |
| 5,226 | |
融资使用权资产摊销 | |
| 12 | | |
| 3 | |
减值费用 | |
| 281 | | |
| — | |
经营租赁费用 | |
| 495 | | |
| 268 | |
坏账支出 | |
| 197 | | |
| 375 | |
出售资产的收益 | |
| (83 | ) | |
| (1 | ) |
基于股份的薪酬 | |
| 882 | | |
| — | |
债务贴现摊销和债务发行成本 | |
| 249 | | |
| 1,547 | |
基于股份的供应商付款 | |
| 1,171 | | |
| — | |
债务清偿损失 | |
| 5,025 | | |
| — | |
资产负债变动情况: | |
| | | |
| | |
应收账款 | |
| (771 | ) | |
| 52 | |
库存 | |
| 1,683 | | |
| 232 | |
预付费 | |
| (6,255 | ) | |
| 578 | |
其他流动资产 | |
| 157 | | |
| 42 | |
其他非流动资产 | |
| (70 | ) | |
| — | |
应付账款和应计费用 | |
| (8,644 | ) | |
| 4,770 | |
合同责任 | |
| (1,211 | ) | |
| 48 | |
经营租赁负债 | |
| (453 | ) | |
| (187 | ) |
(偿还)/关联方垫款 | |
| 1 | | |
| (69 | ) |
累计保修 | |
| (1 | ) | |
| (1 | ) |
净现金(用于经营活动) | |
| (26,852 | ) | |
| (1,192 | ) |
| |
| | | |
| | |
投资活动的现金流: | |
| | | |
| | |
业务收购,扣除收到的现金 | |
| (4,248 | ) | |
| (254 | ) |
购置物业和设备 | |
| (2,550 | ) | |
| (145 | ) |
无形资产的收购 | |
| (1,233 | ) | |
| — | |
收购应收票据 | |
| — | | |
| (250 | ) |
处置财产和设备所得收益 | |
| 83 | | |
| 1 | |
净现金(用于)投资活动 | |
| (7,948 | ) | |
| (648 | ) |
| |
| | | |
| | |
融资活动的现金流: | |
| | | |
| | |
融资租赁本金支付 | |
| (29 | ) | |
| (3 | ) |
关联方票据付款 | |
| (850 | ) | |
| — | |
按信用额度付款 | |
| — | | |
| (2,000 | ) |
出售普通股所得收益 | |
| 44,971 | | |
| — | |
报价成本 | |
| (5,315 | ) | |
| — | |
发行债券所得款项 | |
| 9,345 | | |
| 4,016 | |
行使期权所得收益 | |
| 17 | | |
| — | |
发债成本 | |
| (186 | ) | |
| (36 | ) |
偿还债务 | |
| (8,480 | ) | |
| (581 | ) |
融资活动提供的现金净额 | |
| 39,473 | | |
| 1,396 | |
汇率对现金的影响 | |
| — | | |
| 1 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | |
| 4,673 | | |
| (443 | ) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |
| 731 | | |
| 812 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | |
$ | 5,404 | | |
$ | 369 | |
| |
| | | |
| | |
现金流量信息的补充披露: | |
| | | |
| | |
期内支付的现金: | |
| | | |
| | |
赋税 | |
$ | — | | |
$ | — | |
利息 | |
| 436 | | |
| 352 | |
| |
| | | |
| | |
非现金投融资活动: | |
| | | |
| | |
Skyline Partners Technology LLC欠卖家的债务 | |
| 12,650 | | |
| | |
为Sky Sapience Ltd收购发行普通股 | |
| 9,071 | | |
| — | |
为创新数字公司发行普通股 | |
| 7,344 | | |
| — | |
创新数字有限责任公司欠卖家的债务 | |
| 600 | | |
| — | |
为RVision,Inc.发行普通股。 | |
| 5,500 | | |
| — | |
发行普通股以清偿债务和利息 | |
| 12,383 | | |
| — | |
发出清偿债项及利息的手令 | |
| 4,394 | | |
| — | |
发行普通股以转换债务和利息 | |
| 1,602 | | |
| — | |
原始发行贴现和非现金债务发行成本 | |
| 1,655 | | |
| — | |
发行权证作为债务发行成本 | |
| 919 | | |
| — | |
经营租赁使用权资产负债的确认 | |
| 1,217 | | |
| — | |
以应付有抵押票据收购建筑物 | |
| 4,480 | | |
| — | |
从库存转出并预付的资本资产增加 | |
| 862 | | |
| — | |
Sky Sapience Ltd收购确认的租赁押金 | |
| 11 | | |
| — | |
经营性使用权资产负债租金减免的确认 | |
| — | | |
| 101 | |
融资租赁使用权资产负债的确认 | |
| | | |
| 36 | |
因收购而欠卖方的债务 | |
| — | | |
| 576 | |
发行普通股以结清利息 | |
| — | | |
| 38 | |
受益转换功能 | |
| — | | |
| 69 | |
为支付应付帐款而发行的普通股 | |
| — | | |
| 193 | |
作为债务发行成本发行的普通股 | |
| — | | |
| 101 | |
见
未经审计的简明合并财务报表附注
COMSOVEREIGN
控股公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)
1.
业务描述和呈报依据
业务说明
COMSovereign
控股公司(前身为无人机航空控股公司)是一家向全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业提供技术先进的
电信解决方案的供应商。该公司已
整合了通信、电力和便携基础设施技术、功能和产品组合,使
潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络,并将促进未来5G和“下一代”(“Ng”)网络的快速铺设
。该公司专注于新功能,包括信号调制、天线、软件、硬件和固件
技术,这些技术可在射频频谱上实现更高效的数据传输。公司的产品解决方案
辅之以广泛的服务,包括技术支持、系统设计和集成,以及复杂的研究和开发计划
。公司凭借其创新的技术、广泛的产品供应、高质量的
和高性价比的客户解决方案,以及其全球客户基础和分销的规模,在全球范围内展开竞争。此外,该公司认为
作为美国为数不多的电信设备和服务提供商之一,它在迅速增加近期国内销售额方面处于独特的地位。
2021年1月29日,本公司
完成了对Skyline Partners Technology LLC的收购,Skyline Partners Technology LLC是一家科罗拉多州有限责任公司,业务名称为Fastback
Networks(“Fastback”)。FastBack是智能回程无线电(IBR)系统的制造商,可向几乎任何位置提供高性能的
无线连接,包括那些受到非视距(NLOS)限制的地点。
2021年2月25日,
公司完成了对Sky Sapience Ltd.的收购,Sky Sapience Ltd.是一家根据以色列国法律成立的公司。
SKS是一家总部位于以色列的无人机制造商,拥有专利的绳索悬停技术,为全球客户提供长期、移动和全天候的情报、监视和侦察(ISR)能力,用于陆基和海基应用。
SKS是一家根据以色列国法律成立的公司。
SKS是一家总部位于以色列的无人机制造商,拥有专利的绳索悬停技术,为全球客户提供长期、移动和全天候的情报、监视和侦察(ISR)能力。
2021年4月1日,公司
完成了对内华达州公司RVision,Inc.的收购。RVision是一家开发技术先进的
视频和通信产品以及专为政府和私营部门商业行业设计的物理安全解决方案的公司。
2021年6月3日,该公司完成了对加州有限责任公司Innovation
Digital,LLC(“Innovation Digital”)的收购。创新数字公司是“Beyond
最先进的”混合模拟/数字信号处理解决方案、知识产权(IP)许可以及设计和咨询服务的首屈一指的提供商
。
见注11-商业收购以供进一步讨论公司收购事宜
。
演示基础
随附的公司财务报表是根据美国公认会计原则
(“美国公认会计原则”)编制的。
本公司的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。历史信息不一定代表公司未来的运营结果、财务状况或现金流。
如注15所述
-股东权益,自2021年1月21日起,本公司颁布了本公司普通股的3股1股反向股票
拆分(“拆分”)。简明综合财务报表和随附的
附注使拆分生效,如同它发生在第一个期间的期初一样。
合并原则
截至2021年6月30日的三个月和六个月的
业绩不一定代表公司的运营结果、财务状况或整个会计年度或未来运营期间可能预期的现金流。本文中包含的未经审计的简明合并财务报表
应与合并财务报表一起阅读,并将其附注
包含在公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表
包括本公司及其所有子公司的账目
。所有公司间交易和账户都已注销。
新冠肺炎和市场动态
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为流行病,美国总统宣布其为全国紧急状态。随着疫情的持续发展及其未来影响仍不确定,公司将继续监测市场
和环境对业务的影响。
重新分类
某些
2020年6月30日的非实质性金额已重新分类,以与本期列报保持一致。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制未经审计的财务报表要求管理层作出估计和假设,
会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用
。实际结果可能与这些估计不同。
2.
重要会计政策摘要
截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月,与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比,公司的重大会计政策没有重大变化
。
会计
尚未采用的准则
2021年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-04,每股收益(主题
260),债务修改和清偿(主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及衍生工具
和对冲-实体自有股权合同(主题815-40)(ASU 2021-04)。本指南澄清了发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改的会计处理,并提供了一个“基于原则的”
框架,以确定发行人是否应确认修改或交换以及对股权或费用的调整。
公司目前正在评估ASU 2021-04将对简明合并财务报表产生的潜在影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计。本指南
简化了实体自有权益中某些可转换工具和合同的会计处理。作为一个较小的报告实体,
本标准将在2023年12月15日之后的会计年度生效,包括这些年度内的中期。
本公司目前正在评估ASU 2020-06年度将对简明合并财务报表产生的潜在影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848)。本指南提供了与参考汇率改革相关的可选指导,
为合同修改和与预期将停止的参考汇率
过渡相关的某些对冲关系提供了实际便利。本指南适用于以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考利率的借款工具,
自发行之日起至2022年12月31日有效。本公司已经并将继续评估本ASU的影响,直至2022年12月31日。此ASU目前不会对合并合并财务报表
产生实质性影响,预计未来也不会对其产生实质性影响。
2016年6月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度美国会计准则(ASU)。金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量还发布了对初始指南的后续修订:ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11(统称为主题326)。主题
326要求衡量和确认所持金融资产的预期信贷损失。本标准将在2022年12月15日之后的
中期和年度期间生效,并允许更早采用。本公司目前正在评估
采用此ASU将对简明合并财务报表产生的潜在影响。
采用的会计准则
在截至2021年6月30日的6个月内,公司采用了ASU 2019-12,所得税(话题740)。本指南通过删除一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理
,还简化了特许经营税、提高税基商誉、
单独的实体财务报表以及税法颁布和税率变化的中期确认等领域。采用此
ASU对简明合并财务报表没有任何实质性影响。
3.
持续经营企业
美国
GAAP要求管理层在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业的持续经营能力,并在某些情况下提供相关的附注披露。
随附的
未经审计简明综合财务报表和附注的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业
。截至2021年6月30日的6个月,公司运营产生的现金流为负。28.85百万
,累计赤字为$91.41百万美元。
管理层
预计,在不久的将来,公司将依赖额外的债务安排或投资资本为增长计划提供资金
。公司打算将自身定位为能够通过资本市场筹集更多资金,包括但不限于获得一笔或多笔信贷额度、发行债务和/或进入股票市场。
该公司的财政
经营业绩和累计亏损等因素令人对该公司是否有能力继续
作为持续经营的企业产生很大的怀疑。该公司将继续采取上述行动,并努力增加收入和运营
现金流,以满足其未来的流动性需求。然而,不能保证本公司将成功地进行任何可能进行的融资
,如果本公司不能筹集额外资本,可能会对其未来的运营
和生存能力产生不利影响。
4.
收入
下表汇总了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的收入确认时间:
| |
截至6月30日的三个月, | | |
截至六个月 6月30日, | |
(金额(以千为单位)) | |
2021 | | |
2020 | | |
2021 | | |
2020 | |
收入确认时间: | |
| | |
| | |
| | |
| |
在某个时间点传输的服务和产品 | |
$ | 3,473 | | |
$ | 2,953 | | |
$ | 5,370 | | |
$ | 5,115 | |
随时间推移转移的服务和产品 | |
| 138 | | |
| 57 | | |
| 328 | | |
| 380 | |
总收入 | |
$ | 3,611 | | |
$ | 3,010 | | |
$ | 5,698 | | |
$ | 5,495 | |
公司按来源和地理目的地对收入进行分类,以描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
按来源划分的收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月包括以下内容:
| |
截至三个月 6月30日, | | |
截至六个月 6月30日, | |
(金额(以千为单位)) | |
2021 | | |
2020 | | |
2021 | | |
2020 | |
按产品和服务划分的收入: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
产品 | |
$ | 3,250 | | |
$ | 2,697 | | |
$ | 4,867 | | |
$ | 4,572 | |
服务 | |
| 361 | | |
| 313 | | |
| 831 | | |
| 923 | |
总收入 | |
$ | 3,611 | | |
$ | 3,010 | | |
$ | 5,698 | | |
$ | 5,495 | |
按地理目的地划分的收入
包括截至2021年6月30日和2020年6月的三个月和六个月的以下内容:
| |
截至三个月 6月30日, | | |
截至六个月 6月30日, | |
(金额(以千为单位)) | |
2021 | | |
2020 | | |
2021 | | |
2020 | |
按地理位置划分的收入: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
北美 | |
$ | 2,550 | | |
$ | 2,735 | | |
$ | 4,281 | | |
$ | 4,925 | |
国际 | |
| 1,061 | | |
| 275 | | |
| 1,417 | | |
| 570 | |
总收入 | |
$ | 3,611 | | |
$ | 3,010 | | |
$ | 5,698 | | |
$ | 5,495 | |
合同余额
公司有对价权时记录合同资产,无条件对价权时记录应收账款
。合同负债包括在履行
履约义务之前收到的现金付款(或无条件获得现金的权利)。截至2021年6月30日,公司没有合同资产余额。
下表汇总了公司与客户合同相关的合同负债期初和期末余额。
(金额(以千为单位)) | |
总计 | |
2020年12月31日的余额 | |
$ | 864 | |
通过向供应商预付帐单或从供应商付款增加的费用 | |
| 768 | |
通过业务收购增加的业务 | |
| 3,315 | |
已确认的收入,已计入上期余额 | |
| (554 | ) |
从向供应商预付帐单或从供应商付款中确认的当期收入 | |
| (394 | ) |
从通过业务收购获得的金额确认的收入 | |
| (1,031 | ) |
2021年6月30日的余额 | |
$ | 2,968 | |
在截至2021年6月30日的六个月内,合同负债增加的主要原因是发票金额尚未满足收入确认标准,但部分被之前递延收入满足的收入
确认标准所抵消。
5.
应收账款,净额
截至2021年6月30日和2020年12月31日,应收账款
包括以下内容:
(金额(美元)) | |
2021年6月30日 | | |
12月31日, 2020 | |
应收账款 | |
$ | 2,984 | | |
$ | 2,474 | |
减去:坏账准备 | |
| (1,271 | ) | |
| (1,687 | ) |
应收账款总额(净额) | |
$ | 1,713 | | |
$ | 787 | |
公司确认$0.20百万美元和$0.13截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的坏账支出分别为百万美元
和0.20百万美元和$0.38截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为100万美元。
6.
库存
截至2021年6月30日和2020年12月31日,库存
包括以下内容:
(金额(以千为单位)) | |
2021年6月30日 | | |
12月31日, 2020 | |
原料 | |
$ | 4,041 | | |
$ | 1,765 | |
正在进行的工作 | |
| 1,249 | | |
| 461 | |
成品 | |
| 3,096 | | |
| 3,305 | |
总库存 | |
| 8,386 | | |
| 5,531 | |
储备 | |
| (1,239 | ) | |
| (993 | ) |
总库存,净额 | |
$ | 7,147 | | |
$ | 4,538 | |
7.
包年包月
预付费
截至2021年6月30日和2020年12月31日的费用包括:
(金额
(千)) |
|
6月30日,
2021 |
|
|
12月31日,
2020 |
|
预付费产品
和服务 |
|
$ |
7,154 |
|
|
$ |
172 |
|
递延发售费用 |
|
|
— |
|
|
|
569 |
|
预付租金和保证金
押金 |
|
|
84 |
|
|
|
732 |
|
|
|
$ |
7,238 |
|
|
$ |
1,473 |
|
8.
财产和设备,净额
截至2021年6月30日和2020年12月31日,财产和设备净额包括以下内容:
(金额(以千为单位)) | |
2021年6月30日 | | |
12月31日, 2020 | |
车间机械设备 | |
$ | 11,239 | | |
$ | 9,961 | |
计算机和电子产品 | |
| 1,393 | | |
| 575 | |
办公家具和固定装置 | |
| 627 | | |
| 348 | |
建房 | |
| 4,801 | | |
| — | |
土地 | |
| 1,330 | | |
| — | |
租赁权的改进 | |
| 1,164 | | |
| 274 | |
| |
| 20,554 | | |
| 11,158 | |
减去累计折旧 | |
| (10,805 | ) | |
| (8,872 | ) |
| |
$ | 9,749 | | |
$ | 2,286 | |
公司确认$0.44百万美元和$0.29截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月折旧费用分别为百万美元
和0.8百万美元和$0.52截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月分别为100万美元。
9.应付帐款和应计费用
截至2021年6月30日和2020年12月31日,应付账款和应计费用包括以下内容:
(金额(以千为单位)) | |
2021年6月30日 | | |
12月31日, 2020 | |
应付帐款 | |
$ | 2,593 | | |
$ | 5,583 | |
应计利息 | |
| 155 | | |
| 2,029 | |
应计负债 | |
| 1,538 | | |
| 1,649 | |
应计工资总额 | |
| 1,191 | | |
| 3,992 | |
应付账款和应计费用总额 | |
$ | 5,477 | | |
$ | 13,253 | |
10.
租约
运营
租约
公司拥有办公、制造和仓库空间、办公设备和车辆的运营租赁。
作为2021年2月25日收购SKS业务
的一部分,该公司承担了灵活办公空间的租赁,剩余期限约为28将于2023年7月1日到期的
个月。每月还款额为$16在租约的剩余期限内,1000美元。该租赁不包括
隐含回报率;因此,该公司使用基于类似条款的其他租赁的递增借款利率。
作为2021年2月25日收购SKS业务的一部分,该公司假设车辆租赁的剩余加权平均期限约为11月。
每月平均付款为$2在租约的剩余期限内,1000美元。租赁包括来自
的隐含回报率5.41%至6%,并且没有续订选项。
2021年4月,该公司签订了为期60个月的办公设备租赁合同,按月付款,不提供续订选项。租赁
不包括隐含回报率;因此,该公司使用基于类似
条款的其他租赁的递增借款利率。
2021年4月,本公司的一家子公司
签订了几份租期约为36个月的车辆租赁合同。每月付款从1,000美元到2,000美元不等。
每份租约的隐含利率为6.0%,没有续订选项。
2021年5月,该公司的一家子公司本公司对其现有设施租约进行了
修订,将到期日延长至2022年6月20日,并将年度基数提高至每月12000美元。该租赁不包括隐含回报率;因此,该公司使用基于类似条款的其他
租赁的递增借款利率。这一修改产生了额外的使用权资产和租赁负债12万美元。
作为2021年4月1日收购RVision业务的
一部分,本公司承担了一份剩余期限约为
35个月的办公空间租约,租期将于2024年3月31日到期。在租约的剩余期限内,每月还款7000美元。该租赁没有
包含隐含回报率;因此,该公司使用基于类似条款的其他租赁的递增借款利率。
与公司经营租赁相关的其他
信息如下:
(金额(以千为单位)) | |
截至
个月的
六个月 6月30日, 2021 | |
运营租赁ROU资产-2020年12月31日 | |
$ | 2,725 | |
增加 | |
| 1,217 | |
减少量 | |
| — | |
摊销 | |
| (495 | ) |
运营租赁ROU资产-2021年6月30日 | |
$ | 3,447 | |
| |
| | |
经营租赁负债-2020年12月31日 | |
$ | 2,885 | |
增加 | |
| 1,217 | |
减少量 | |
| (30 | ) |
摊销 | |
| (453 | ) |
经营租赁负债-2021年6月30日 | |
$ | 3,619 | |
| |
| | |
经营租赁负债--短期 | |
$ | 1,106 | |
经营租赁负债--长期 | |
| 2,513 | |
经营租赁负债--合计 | |
$ | 3,619 | |
| |
| | |
经营租赁成本 | |
$ | 595 | |
可变租赁成本 | |
$ | — | |
短期租赁成本 | |
$ | 102 | |
| |
| | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |
| | |
营业租赁的营业现金流 | |
$ | 598 | |
下表分别显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日与公司
经营租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均折扣率:
| |
6月30日, 2021 | | |
12月31日, 2020 | |
加权平均剩余租期 | |
| 3.45年份 | | |
| 4.19年份 | |
加权平均贴现率 | |
| 6.0 | % | |
| 5.95 | % |
下表
将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余年份合计
与截至2021年6月30日的简并资产负债表中记录的租赁负债进行了核对:
(金额(以千为单位)) | |
运营中 租契 | |
2021年剩余时间 | |
$ | 675 | |
2022 | |
| 1,179 | |
2023 | |
| 1,048 | |
2024 | |
| 707 | |
2025 | |
| 384 | |
此后 | |
| 3 | |
最低租赁付款总额 | |
| 3,996 | |
减去:折扣的影响 | |
| (377 | ) |
未来最低租赁付款现值 | |
| 3,619 | |
减去:租赁项下的流动债务 | |
| (1,106 | ) |
长期租赁义务 | |
$ | 2,513 | |
融资
租赁
公司拥有某些制造和办公设备的融资租赁。
与本公司融资租赁相关的信息
如下:
(金额(以千为单位)) | |
对于
六个月结束 6月30日, 2021 | |
融资租赁ROU资产-2020年12月31日 | |
$ | 68 | |
增加 | |
| — | |
摊销 | |
| (12 | ) |
融资租赁ROU资产-2021年6月30日 | |
$ | 56 | |
| |
| | |
融资租赁负债-2020年12月31日 | |
$ | 55 | |
增加 | |
| — | |
利息增值 | |
| 1 | |
付款 | |
| (30 | ) |
经营租赁负债-2021年6月30日 | |
$ | 26 | |
| |
| | |
融资租赁负债-短期 | |
$ | 26 | |
融资租赁负债-长期 | |
| — | |
融资租赁负债-合计 | |
$ | 26 | |
下表分别显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日与本公司
融资租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均折扣率:
| |
6月30日, 2021 | | |
12月31日, 2020 | |
加权平均剩余租期 | |
| 0.75年份 | | |
| 1.10年份 | |
加权平均贴现率 | |
| 7.20 | % | |
| 3.91 | % |
下面的
表将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余年份合计
与截至2021年6月30日的简并资产负债表中记录的融资租赁负债进行了核对:
(金额(以千为单位)) | |
金融 租契 | |
2021年剩余时间 | |
$ | 19 | |
2022 | |
| 8 | |
此后 | |
| — | |
最低租赁付款总额 | |
| 27 | |
减去:折扣的影响 | |
| (1 | ) |
未来最低租赁付款现值 | |
| 26 | |
减去:租赁项下的流动债务 | |
| (26 | ) |
长期租赁义务 | |
$ | — | |
11.
业务收购
天际
合作伙伴技术有限责任公司
2021年1月29日,公司
完成了对Fastback的收购,支付了现金对价$1.32100万美元,并发行了$1.50百万总本金
定期票据金额和$11.15百万可转换票据本金总额,可转换为普通股,转换价格为$
5.22每股,可予调整。见附注13-债务协议以进一步讨论笔记。FastBack的
产品补充并增强了公司的5G连接产品。所有由此产生的商誉预计都是可以扣税的。
公司按照ASC 805企业合并核算的收购方式进行了采购核算。因此,
收购价已按相关资产和负债的公允价值比例分配给相关资产和负债。转让对价超出收购净资产的估计公允价值的部分
计入商誉。下表
汇总了收购的资产和承担的负债以及初步收购,计入了截至2021年6月30日在简明合并资产负债表中确认的资产和负债的公允价值:
(金额(以千为单位)) | |
公允价值 | |
现金 | |
$ | 9 | |
应收账款 | |
| 245 | |
库存 | |
| 358 | |
预付费用 | |
| 1,914 | |
物业和设备 | |
| 202 | |
无形资产: | |
| | |
知识产权 | |
| 3,502 | |
软体 | |
| 96 | |
商誉 | |
| 9,527 | |
总资产 | |
| 15,853 | |
应付帐款 | |
| 1,055 | |
应计负债 | |
| 174 | |
应付票据 | |
| 210 | |
合同负债,流动 | |
| 213 | |
应计保修责任-长期 | |
| 236 | |
总购买注意事项 | |
$ | 13,965 | |
此
收购价分配是初步的,正在等待第三方估值分析和营运资金的最终敲定,因为
截至本10-Q表格提交日期,公司尚未完成详细的估值分析。
天空
Sapience Ltd.
2021年2月25日,
公司完成了对SKS的收购。初步购买价格对价总额为#美元。11.78百万美元,取决于周转资本和其他成交后调整,相当于(I)成交当日支付的现金#美元2.71百万,(Ii)2,555,209
公允价值为$的公司普通股9.07百万或$3.55每股,其中总计1,151,461股票将
存放在托管基金中,用于满足成交后根据购股协议向卖方提出的任何赔偿要求
。SKS的产品是对该公司用于商业通信、国防和国家安全市场的绳系无人机产品组合的补充和增强。
所有由此产生的商誉预计都是可以扣税的。
公司按照ASC 805企业合并核算的收购方式进行了采购核算。因此,
收购价已按相关资产和负债的公允价值比例分配给相关资产和负债。转让对价超出收购净资产的估计公允价值的部分
计入商誉。下表
汇总了收购的资产和承担的负债以及初步收购,计入了截至2021年6月30日在简明合并资产负债表中确认的资产和负债的公允价值:
(金额(以千为单位)) | |
公允价值 | |
现金 | |
$ | 320 | |
应收账款 | |
| 60 | |
库存 | |
| 1,229 | |
预付费用 | |
| 15 | |
其他流动资产 | |
| 334 | |
物业和设备 | |
| 148 | |
经营性租赁使用权资产 | |
| 472 | |
无形资产: | |
| | |
商誉 | |
| 13,115 | |
总资产 | |
| 15,693 | |
应付帐款 | |
| 710 | |
应计负债 | |
| 431 | |
合同负债,流动 | |
| 2,309 | |
经营租赁负债,流动 | |
| 194 | |
经营租赁负债--长期负债 | |
| 267 | |
总购买注意事项 | |
$ | 11,782 | |
此收购价分配
是初步的,正在等待第三方估值分析和营运资金的最终敲定,因为截至本10-Q表格提交日期,公司尚未完成详细的估值分析
。
RVision,
Inc.
2021年4月1日,公司
完成了对RVision的收购。该公司收购了100RVision已发行股本的%,以换取2,000,000
其公允价值为$的普通股5.5百万或$2.75每股。根据收购条款,公司
根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交了登记声明,以登记转售
1,000,000除某些例外情况外,公司同意在根据证券法提交的任何登记声明中包括该等普通股的剩余股份,以便在截止日期后一年内进行首次公开发行。RVision的产品
补充和增强了公司的通信产品,并提供了进入政府和私营部门商业
行业的更多渠道。所有由此产生的商誉预计都是可以扣税的。
公司按照ASC 805企业合并核算的收购方式进行了采购核算。因此,
收购价已按相关资产和负债的公允价值比例分配给相关资产和负债。转让对价超出收购净资产的估计公允价值的部分
计入商誉。下表
汇总了收购的资产和承担的负债以及初步收购,计入了截至2021年6月30日在简明合并资产负债表中确认的资产和负债的公允价值:
(金额(以千为单位)) | |
公允价值 | |
现金 | |
$ | 449 | |
应收账款 | |
| 47 | |
预付费用 | |
| 53 | |
库存 | |
| 825 | |
物业和设备 | |
| 16 | |
经营性租赁使用权资产 | |
| 270 | |
无形资产: | |
| | |
商誉 | |
| 5,629 | |
总资产 | |
| 7,289 | |
应付帐款 | |
| 54 | |
应计负债 | |
| 219 | |
经营租赁负债,流动 | |
| 74 | |
合同负债,流动 | |
| 793 | |
应付票据 | |
| 453 | |
经营租赁负债--长期负债 | |
| 196 | |
总购买注意事项 | |
$ | 5,500 | |
此
收购价分配是初步的,正在等待第三方估值分析和营运资金的最终敲定,因为
截至本10-Q表格提交日期,公司尚未完成详细的估值分析。
创新
数字有限责任公司
2021年6月3日,公司
完成对创新数码的收购。初步购买价格对价总额为#美元。8.94百万美元,相当于
支付的现金对价$1.0百万,3,165,322公允价值为$的普通股7.34百万或$2.32每股,以及本金金额为$的
本票0.60百万美元,可转换为普通股,转换价格为$2.35。根据收购条款,本公司已同意根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交登记声明,以登记转售3,165,322普通股。见附注13-债务协议
有关备注的进一步讨论。创新数字增强了公司的知识产权和许可能力组合
。所有由此产生的商誉预计都是可以扣税的。
公司按照ASC 805企业合并核算的收购方式进行了采购核算。因此,
收购价已按相关资产和负债的公允价值比例分配给相关资产和负债。转让对价超出收购净资产的估计公允价值的部分
计入商誉。下表
汇总了收购的资产和承担的负债以及初步收购,计入了截至2021年6月30日在简明合并资产负债表中确认的资产和负债的公允价值:
(金额(以千为单位)) | |
公允价值 | |
物业和设备 | |
$ | 6 | |
经营性租赁使用权资产 | |
| 105 | |
其他非流动资产 | |
| 2 | |
无形资产: | |
| | |
商誉 | |
| 9,046 | |
总资产 | |
| 9,159 | |
应付帐款 | |
| 78 | |
经营租赁负债,流动 | |
| 32 | |
应付票据 | |
| 31 | |
经营租赁负债--长期负债 | |
| 74 | |
总购买注意事项 | |
$ | 8,944 | |
此
收购价分配是初步的,正在等待第三方估值分析和营运资金的最终敲定,因为
截至本10-Q表格提交日期,公司尚未完成详细的估值分析。
12.商誉及其他无形资产
下表列出了截至2021年6月30日的6个月商誉账面金额的变动情况:
(金额(以千为单位)) | |
总计 | |
2020年12月31日的余额 | |
$ | 64,898 | |
2021年收购 | |
| 37,317 | |
2021年6月30日的余额 | |
$ | 102,215 | |
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日本公司无形资产的账面总额和累计摊销情况:
(金额(以千为单位)) | |
总运载量 金额 | | |
累计 摊销 | | |
网络 携带 金额 | |
已确定存续的无形资产: | |
| | | |
| | | |
| | |
商品名称 | |
$ | 5,974 | | |
$ | (1,350 | ) | |
$ | 4,624 | |
许可证 | |
| 350 | | |
| (34 | ) | |
| 316 | |
技术 | |
| 39,350 | | |
| (10,304 | ) | |
| 29,046 | |
客户关系 | |
| 21,201 | | |
| (5,485 | ) | |
| 15,716 | |
知识产权 | |
| 3,730 | | |
| (673 | ) | |
| 3,057 | |
竞业禁止 | |
| 937 | | |
| (508 | ) | |
| 429 | |
截至2020年12月31日的固定生存无形资产总额 | |
$ | 71,542 | | |
$ | (18,354 | ) | |
$ | 53,188 | |
商品名称 | |
$ | 5,974 | | |
$ | (1,808 | ) | |
$ | 4,166 | |
许可证 | |
| 69 | | |
| (69 | ) | |
| — | |
技术 | |
| 39,350 | | |
| (13,584 | ) | |
| 25,766 | |
客户关系 | |
| 21,201 | | |
| (7,404 | ) | |
| 13,797 | |
知识产权 | |
| 7,232 | | |
| (1,182 | ) | |
| 6,050 | |
竞业禁止 | |
| 937 | | |
| (742 | ) | |
| 195 | |
大写软件 | |
| 1,329 | | |
| (30 | ) | |
| 1,299 | |
截至2021年6月30日的固定生存无形资产总额 | |
$ | 76,092 | | |
$ | (24,819 | ) | |
$ | 51,273 | |
无形资产摊销费用为#美元。3.17百万美元和$2.62
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月分别为100万美元和6.47百万美元和$5.23截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别为100万。在截至2021年6月30日的六个月内,公司损坏了年内更换的过时软件
。截至2021年6月30日的三个月和六个月的减值费用为0.28百万美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月没有减值费用
。本公司的摊销一般以无残值为基础,采用直线摊销法
,因为它最能代表无形资产的利益。但是,资本化软件使用(1)可变现净值测试中较大的
进行摊销,该测试基于当前毛收入与项目当前和预计未来毛收入总额的比例
或(2)直线摊销。下表按主要无形资产类别列出了加权平均摊销
期间:
资产类别 | |
加权的- 平均值 摊销 期间 | |
商品名称 | |
| 6.8年份 | |
许可证 | |
| 5.0年份 | |
技术 | |
| 6.0年份 | |
客户关系 | |
| 5.7年份 | |
知识产权 | |
| 6.5年份 | |
竞业禁止 | |
| 2.0年份 | |
大写软件 | |
| 4.7年份 | |
所有无形资产 | |
| 6.0年份 | |
截至2021年6月30日,未摊销
在未来五年及以后收购的无形资产的预期摊销费用如下:
(金额(以千为单位)) | |
估计数 | |
2021年剩余时间 | |
$ | 6,513 | |
2022 | |
| 12,687 | |
2023 | |
| 12,602 | |
2024 | |
| 10,493 | |
2025 | |
| 5,159 | |
2026 | |
| 2,326 | |
此后 | |
| 1,493 | |
总计 | |
$ | 51,273 | |
13.
债务协议
担保
应付票据
本公司的一家子公司
此前已开立本票,本金不得超过#美元。0.55一百万美元的利息8.5年利率
,到期日为2018年8月31日。2019年9月11日,该票据被修改,双方同意未偿还余额
$0.81一百万美元将在2020年2月28日。本期票由子公司的几乎所有资产担保。
截至2020年12月31日,本金总额为$0.79在这张纸币下有一百万美元未偿还。本票据的本金总额
已在2021财年全额偿还。
本公司的一家子公司
此前开立了本金为#美元的本票。0.45一百万美元的利息9.0年利率为%,并计划于
于2022年3月1日。截至2020年12月31日,本金总额和美元0.15这张期票以子公司的所有资产、某些房地产和现金账户为抵押,并由子公司的某些
管理层担保。这张票据的本金总额在2021财年得到了全额偿还。
本公司的一家子公司
此前开立了本金为#美元的本票。50数以千计的人对此感兴趣7.9年息%,计划于2021年9月1日到期。这张期票由子公司的业务设备、某些房地产和现金账户担保,并由子公司的某些管理层担保。截至2020年12月31日,本金总额为$11
这张纸币下有1000美元未偿还。这张票据的本金总额在2021财年得到了全额偿还。
该公司的一家子公司
此前签订了一项贷款协议,根据该协议,该公司获得了#美元2.0百万美元,按年利率计息9.0年利率为%,预计
将于2021年11月26日。一旦发生违约,利率将自动增加到15任何按月复利的未付本金和利息,以及所有未付本金和应计利息将按需到期,年利率为
。应计利息
按复利计算,每半年支付一次,每年5月和11月支付一次。本金计划在到期日
全额到期,但可以全额或部分预付,无需支付违约金。这笔贷款由子公司的所有资产担保
,并由本公司担保。债务发行成本是由于发行了35万股普通股和8万美元的现金
支付的结果。该公司在2020财年拖欠了这笔贷款,导致利率上升至每月复合年利率15%,产生了5%的滞纳金,贷款和应计利息按需到期。记录为债务贴现和发行成本的金额
在2020财年的简明综合运营报表
中已全部摊销并在利息支出中确认,原因是贷款从违约事件按需到期。截至2020年12月31日,
本金总额为$2.0根据这笔贷款,有100万美元未偿还。2021年1月26日,这笔贷款的本金为100万美元
,所有应计利息合计为123万美元,已按每单位4.15美元的费率完全清偿,
在我们的公开募股中定义,并在附注15中披露-股东权益,结果发行了295,674股普通股
,以及最多295,674股普通股的认股权证,可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元
的收购价行使。2021年1月26日的灭顶之灾治愈了所有违约事件。截至2021年6月30日,这笔贷款的未偿还本金总额为100万美元。
2020年2月26日,
公司签订了一项0.6百万有担保的商业贷款,利息为78.99年息,到期日期为2020年12月26日。
贷款由本公司的资产担保。截至2020年12月31日,本金总额为$75根据这笔贷款,1,000美元未偿还
且逾期。这笔贷款的本金总额在2021年得到全额偿还。
关于2020年3月6日收购一家子公司的交易
,本公司在FirstBank承担了一笔本金为98万美元的担保贷款,年利率为5%,到期日为2020年6月1日。这笔贷款随后被延长至2020年9月15日,对于超过延长到期日仍未偿还的本金余额,年利率
提高至36%。这笔贷款由子公司的某些
资产担保。这笔贷款受到契诺的约束,根据该契诺,子公司必须在每个财年结束时满足某些财务和非财务
契诺。截至2020年12月31日,此贷款的未偿还本金总额为86万美元,
已逾期。这笔贷款的本金总额在2021财年得到了全额偿还。
2020年3月19日,本公司
签订了一项金额为201万美元的担保贷款协议,年利率为5%,到期日为2020年8月31日,随后延长至2020年10月15日。到期时,利率自动提高到年利率18%,
逾期10天以上的余额要加收5%的滞纳金。这笔贷款以公司的某些知识产权
资产作担保。截至2020年12月31日,这笔
贷款的未偿还和逾期本金总额为201万美元。2021年1月26日,这笔贷款的本金总额和应计利息合计为225万美元,
按照我们公开募股中定义的每单位4.15美元的费率完全清偿,并在附注15中披露-股东权益,
外加10,000股转换红利,发行552,231股普通股,以及最多可购买552,231股普通股的认股权证,可在2026年1月26日或之前的任何时候以每股4.50美元的收购价行使.
关于2020年3月6日收购一家子公司,
公司:承担了各种设备融资贷款,本金余额总额约为$0.2百万美元,由相关设备担保,利息从6.7%至8.5每年的百分比。每月本金和利息应在
期限内到期。截至2020年12月31日,本金余额合计约为0.18根据这些
贷款,有100万未偿还和逾期贷款。这些贷款的本金总额在2021财年得到了全额偿还。
2020年12月8日,公司
签订了本金总额为$的担保贷款协议1.1百万美元,原始发行折扣为$0.1百万,
,利率为10年息2%,于2021年1月6日到期。一旦发生违约,任何未付本金或适用法律允许的最高金额(按月复利)的利率将自动
增加至年利率36%,所有未付本金和应计利息将按需到期。这笔贷款由本公司的一家子公司担保,并以
公司在子公司的股权、子公司的所有资产和
公司的某些知识产权资产作为担保。作为这项交易的一部分,公司首席执行官丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)向贷款人和经纪人转让了他个人拥有的、
已发行的和已发行的普通股共计23,334股。这些股票的总公允价值为14万美元
。该公司将此作为霍奇斯先生的贡献计入债务发行成本。本公司向本次交易的配售代理支付的债务发行
费用为50000美元。截至2020年12月31日,本金总额为
美元1.1根据这笔贷款,有100万美元未偿还。2021年1月26日,这笔贷款的本金40万美元和应计利息
合计50万美元,按照我们公开发行的定义
和附注15中披露的每单位4.15美元的费率完全清偿-股东权益,导致发行119,418股普通股,以及认股权证
,可购买最多119,418股普通股,可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价行使。这笔贷款的剩余70万美元本金在2021财年全额偿还。
2021年1月15日,关于
收购亚利桑那州图森市的新制造设施,一家子公司根据
签订了担保贷款协议,根据该协议,它获得了一笔金额高达536万美元的贷款,未偿还贷款余额的利息为
(I)年利率8%或(Ii)年利率高于1个月LIBOR利率6.75%,于2022年1月15日到期。贷款结束时,贷款人从贷款金额中扣留了51万美元作为利息准备金。此外,贷款金额中的88万美元被扣留
,可能会在以后支付,用于支付贷款人批准的贷款担保物业的改善工程。利息按月支付。
贷款到期时应全额支付。一旦发生违约,贷款利率每年将额外增加5.00%,贷款的未偿还本金、应计利息和费用可能按需到期。在到期日期
或更早的日期(由于加速而可能立即支付贷款的未付余额)和贷款的任何预付款
时,子公司将支付相当于(A)54000美元或(B)未付贷款余额的1.00%和
所有未付应计利息和费用中的较大者的退出费。根据某些条款和条件,在支付费用后,子公司可要求将到期日延长
六个月。这笔贷款由子公司的土地、建筑和某些其他资产担保,并由本公司和本公司首席执行官丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)
担保。此外, 与土地和建筑资产相关的所有租赁和租金权利
均已转让给贷款人,因为子公司可能无法履行其在贷款项下的义务
。这笔贷款受子公司在每个
财季和财年结束时签订的某些财务和非财务契约的约束。该公司为交易产生的债务发行成本为16万美元。截至2021年6月30日,这笔贷款的未偿还本金总额为448万美元。
关于其于2021年1月29日收购一家子公司,
本公司承担了卖方对一笔本金为21万美元的担保贷款的义务,该贷款对
未偿还贷款余额产生利息,(I)年利率高于最优惠利率5.75%或(Ii)每月4000美元,到期日
为2021年4月30日。利息按月付息。一旦发生违约,贷款利率将额外增加
5.00年息%,以及贷款的未偿还本金、应计利息和费用可能会在要求时到期。贷款
由子公司的资产担保。这笔贷款的本金在2021财年得到了全额偿还。
应付票据
就之前收购两家子公司
而言,本公司承担了卖方在本金为#美元的本票上的义务。0.5
百万美元,利息为12.0年利率,到期日为2017年10月17日,随后延期至2020年9月30日
利率下调至10每年的百分比。应计利息和全部本金余额在到期时到期。到期后,
利率提高到15逾期超过5天的余额,年利率为%。2020年间,2019年10月1日至2019年12月31日期间的所有未付应计利息均转换为4,832普通股。截至2020年12月31日,本金总额为
美元0.5在这张票据下,有一百万美元未偿还和逾期。2021年1月26日,本票据的本金总额
和应计利息合计为56万美元,按照我们公开发售的定义和附注15披露的每单位4.15美元的费率完全清偿-股东权益,导致发行135,324股普通股,
连同认股权证,可购买最多135,324股普通股,可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价行使
。
就之前收购两家子公司
而言,本公司承担了本金为#美元的本票卖方的义务。0.18
百万美元,利率为15年利率为%,于2017年11月30日到期,随后延期至2020年9月30日,利率下调至10每年的百分比。应计利息和本金到期并在到期时支付。到期后,
利率提高到15逾期超过5天的余额,年利率为%。截至2020年12月31日,本金总额为
美元0.18100万美元未偿还且逾期未付。这张票据的本金总额在2021财年得到了全额偿还。
该公司的一家子公司
此前开立了一张本金为#美元的90天期本票。4.4百万美元,原始发行折扣为$0.4百万美元。
随后,本票据被修改为按年利率计息8年利率%,并使用新的付款条件延长到期日。
2019年9月,期票增加到$5.0百万美元,因为所有未付的应计利息已加入本金余额
,并将到期日延长至2020年3月20日,并将利率提高至10每年的百分比。2020年4月,本票据的到期日延长至2020年8月31日,年利率提高至12%,公司向贷款人提供33,334股
作为债务发行成本的普通股已缴足且不可评估的股份。截至2020年12月31日,本票据项下未偿还本金总额
350万美元。于2021年1月26日,本票据本金总额
和应计利息合计421万美元,按照我们公开发售中定义并在附注15中披露的每单位4.15美元的费率完全清偿。股东权益,结果发行了1,014,716股普通股,
连同认股权证,可购买最多1,014,716股普通股,可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价行使
。
该公司的一家子公司此前已开立了几张本金总额为$的期票
。0.45百万美元,实际利率为133由于单次付款激励,年利率为%
,于2019年12月6日到期。在这些期票中,本金总额为#美元。0.2欠三名
名员工一百万美元。应计利息和本金到期并在到期时支付。这些票据已逾期,并以
%的利率累计利息。18每年的百分比。截至2020年12月31日,本金总额为$67根据这些
票据,1000美元未偿还和逾期。这些票据的本金总额在2021财年得到了全额偿还。
在
二零二零年三月五号,本公司售出本金50万美元、原始发行贴现5.4万美元、于2020年11月30日到期的本票。
此外,作为利息,该公司向贷款人发行了16,667股普通股
,公允价值为57,000美元,这被确认为债务折价,并在票据期限内摊销为利息支出。
在到期日之后仍未支付的任何本金余额按15%的年利率应计利息。截至2020年12月31日,本票据项下未偿还和逾期的本金总额
为50万美元。2021年1月26日,本票据的本金总额
和应计利息合计为51万美元,已按我们公开发售中定义并在附注15中披露的每单位4.15美元的费率完全清偿。
股东权益,从而发行123,305股普通股
,以及购买最多123,305股普通股的认股权证,可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元
的收购价行使。
就2020年3月6日收购一家子公司
而言,本公司订立本票或同意向卖方支付本金总额
$0.58100万美元,不计息,需要每月本金支付。截至2020年12月31日,总金额为0.55
百万美元未偿还且逾期。然而,没有与这一违约相关的处罚。这些票据的本金总额
已在2021财年全额偿还。
此外,公司还假设
一张金额为#美元的应付票据。87千元计息于3年息%,到期日为2023年2月16日。本金和利息的每月付款
在期限内到期。截至2020年6月20日和2020年12月31日,本金总额为33千
和$83在这张票据下,分别有1000美元未偿还。
2020年5月29日,公司
开立了本金为#美元的本票0.29百万美元,原始发行折扣为$40千年到期日
2020年9月30日。余额在到期时到期,利息按年利率计算。12超过到期日仍未支付的本金余额
年利率为%。截至2020年12月31日,本票据的未偿还本金总额为29万美元,已超过
到期。2021年1月26日,本票据的本金总额、10%的本金红利和应计利息
合计为33万美元,按我们的公开发售中定义的每单位4.15美元的费率完全清偿,并在附注15中披露
-股东权益,导致发行79,579股普通股,以及购买最多79,579股普通股的认股权证,这些认股权证可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价行使。
在2020年7月2日至2020年8月21日期间,公司共借款$1.2从经认可的投资者那里获得100万美元,并向这些投资者发行证明
此类贷款的本票。这些票据的本金金额在5万至20万美元之间。这些票据的到期日在2020年10月13日至2020年11月30日之间,利率为15年利率为%,利息按年复合利率计算
18超过到期日仍未支付的本金余额的年利率。公司首席执行官丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)总共转移了96,634他个人拥有的、已发行的和已发行的普通股的股票,公允价值为$0.48作为此次交易的一部分,向经认可的投资者和经纪人支付
百万美元。本公司将此计入霍奇斯先生的贡献以及债务折扣和发行成本。记录为债务贴现和发行成本的金额已在2020财年的简明综合营业报表中全额摊销并确认为利息支出
。截至2020年12月31日,本金总额为
美元1.2在这些票据下,有100万美元未偿还和逾期。2021年1月26日,$0.75这些票据的本金总额
百万美元,a10%本金奖金和应计利息,合计总额为$0.89百万美元,以$的
率被完全扑灭4.15每单位,如我们的公开发行中所定义,并在附注15中披露-股东权益,导致
发行213,496普通股股份,连同最多可购买的认股权证213,496可行使的普通股股票
,收购价为$4.50于2026年1月26日或之前的任何时间每股。剩下的$0.452021财年,这些票据的本金总额为100万
已全额偿还。
2020年11月4日至2020年11月24日期间,本公司向认可投资者借入了总计55万美元,并向该等投资者发行了证明该等贷款的本票。这些票据的本金
金额在5万美元到10万美元之间。这些票据的到期日在2021年1月31日至2021年2月23日之间,年利率为15%,超过到期日仍未支付的任何本金
余额按年复利利率18%应计利息。
债券的到期日为2021年1月31日至2021年2月23日,年利率为15%,超过到期日的任何本金
余额的年复利利率为18%。作为此次交易的一部分,公司首席执行官丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)将其个人拥有、已发行和已发行的共计38,334股普通股转让给经认可的投资者,公允价值为26万美元。
作为此次交易的一部分,该公司向经认可的投资者转让了共计38,334股其个人拥有、已发行和已发行的普通股。本公司将此计入霍奇斯先生的贡献以及债务折扣和发行成本。
本公司在2020财年拖欠这些票据,导致利率上升至年复利18%
,票据和应计利息按需到期。记录为债务贴现的金额已全额摊销
,并在2020财年的简明综合营业报表中确认为利息支出。截至2020年12月31日,这些票据的未偿还本金总额为55万美元。2021年1月26日,这些票据的本金总额
中的50万美元、10%的本金红利和应计利息(总计57万美元)全部
按照我们公开发行的定义和附注15披露的每单位4.15美元的费率全部清偿-股东权益,
导致发行136,324股普通股,以及认股权证,可购买最多136,324股普通股,
可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价行使。这些票据的剩余总计5万美元
本金已在2021财年全额偿还。
关于2021年1月29日收购一家子公司的交易
,该公司向卖家发放了$1.5百万元定期本票本金总额。
各期本票本金金额由$1千到$393一千个。这些票据的利息为10年利率为%,到期日期为(I)2022年1月1日,(Ii)收购日后(A)Fastback或(B)本公司及其附属公司(Fastback除外)向某些指定
Fastback客户出售价值总计600万美元的产品和服务的日期,或(Iii)本公司向投资者发行和出售其普通股或债务证券股票的日期
利息每半年以现金支付一次
,从2021年6月1日开始,每年6月1日和12月1日拖欠利息,并于到期日支付。本金和任何未支付的应计利息
应在到期日到期。这些票据于2021年2月10日本公司公开发售结束时到期,如附注15所披露
-股东权益。但是,Fastback卖家的代表要求公司在此类卖家之间的纠纷得到解决之前,
暂不支付这些票据的本金和利息。由于应卖方代表的
要求而扣留了付款,因此没有发生违约事件,仅在到期日前应计利息。这些
票据已在2021财年全额偿还。
公司的各子公司获得贷款收益或公司在进行各种收购时承担的总金额为#美元0.77在
Paycheck Protection Program(“PPP”)下有100万美元。购买力平价贷款的到期日从二至五年份利率
为1每年的百分比。购买力平价是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分,
规定向符合条件的企业提供贷款,金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。
根据CARE法案第1106条,只要借款人将贷款收益用于符合条件的目的(包括工资、福利、租金和水电费),在最长24周的期限后,贷款和累计利息可以免除。
借款人必须将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、福利、租金和公用事业,并保持贷款减免金额应根据PPP的要求计算,包括CARE法案1106节的规定,尽管减免金额的不超过40%可归因于非工资成本。此外,
如果借款人在最长24周
周内解雇员工或减薪,贷款免赔额将减少。在截至2021年6月30日的6个月中,0.32这些钞票中有数百万张已经被原谅了。这项宽恕被
记为简明综合业务报表中的债务清偿收益。截至2021年6月20日和2020年12月31日,本金总额为$0.45百万美元和$0.58根据这些贷款,分别有100万美元未偿还。如附注19所述
-随后的事件,额外的$0.12021年6月30日之后,这些钞票中的100万张被赦免。
关于本公司于2021年4月1日收购一家子公司
,本公司承担了两笔应付票据,本金余额合计为#美元。0.3百万美元。
这些票据的利息为6%,并于本公司完成收购后立即悉数支付。
高级债券
在……里面关于之前对两家子公司的收购,本公司
承担了卖方本金总额为10万美元的8%高级可转换债券的义务,
按8%的年利率计息,于2019年12月31日到期。利息每半年以现金支付一次,或根据卖方的
选择权,以卖方普通股股份的形式支付,转换价格等于(1)24.00美元或(2)普通股价格
下一次发售的普通股价格的80%,两者以较低者为准。2020年4月30日,对这些债券进行了修改,删除了转换
功能,只能通过现金结算。在2020财年,这些债券已经逾期,利息以每年15%的速度递增。截至2020年12月31日,这些债券的未偿还本金总额为8.4万美元。本债券的本金总额
已在2021财年全额偿还。
可转换
应付票据
在2020年7月7日,本公司于
出售本金29万美元、原始发行折价3.6万美元、年利率12.5%的可转换本票及认股权证,购买52,910股普通股。购买最多9260股普通股的认股权证也发行给了
无关的第三方,作为交易的配售费用。条款和到期日与该公司在Form 10-K年度报告中披露的2020年4月29日票据类似。关于这张票据,本公司确认了22万美元的债务折扣。
2020年7月28日,本公司在本票据上违约,没有在2020年7月28日之前根据证券法提交登记声明。
因此,总本金余额增加了8.8万美元的罚款和利息。此外,年利率上调
至24%,票据和应计利息按需到期。截至2020年12月31日,本票据的未偿还和逾期本金总额
为37万美元。2021年1月22日,票据持有人将37万美元的全部本金和所有应计利息(总计42万美元)转换为155,013股普通股。
2020年8月21日,本公司出售本金为170万美元的可转换本票
,原始发行贴现20万美元,年利率为5.0%
,于2020年11月20日到期。应计利息和本金应在到期日到期。到期时,利率
自动增加至年利率18%或适用法律允许的任何未付本金和应计利息的最高金额(以较小者为准)。
在到期日之后,票据可转换为普通股,转换价格相当于紧接转换日期前20个连续交易日普通股加权平均价格的最低成交量的65%。作为贷款的额外
对价,公司以每股10.05美元的公允价值向贷款人发行了133,334股普通股。认股权证
可购买最多17,857股普通股,可在2025年8月20日或之前的任何时间以每股8.40美元的收购价行使,还向无关的第三方发行了认股权证,作为交易的配售费用。对于这些交易,
公司确认的债务折扣总额为173万美元。2020年11月21日,本公司在本票据上违约,未能在到期日前偿还本金和应计利息
,导致本金余额合计增加罚款和
利息54万美元。此外,年利率提高到24%。截至2020年12月31日,本票据项下的未偿还和逾期本金总额
为224万美元。本票据的本金总额已在2021财年全额偿还。
为了于2021年1月29日收购一家子公司,本公司向卖方发行了本金总额为1,115万美元的可转换本票
。债券的个别本金由6,000元至558万元不等。这些
票据最初的年利率为1.01%,将在发行日的每个年度周年纪念日调整为《华尔街日报》公布的最优惠利率,并于2026年1月29日到期。利息每年在每年1月1日以现金支付
。从2022年1月29日开始,这些票据的未偿还本金和应计利息可以
全额转换为公司普通股,转换价格为每股5.22美元,可进行调整。如果发生
违约事件,利率将自动增加到每年复利15%,所有未偿还本金和应计利息
可能按需到期。本金和任何未付的应计利息在到期日到期。到期时,任何未偿还本金的年利率将自动增加至15%。截至2021年6月30日,未偿还本金总额
为1,115万美元。
关于其在2021年6月3日收购一家子公司的
,本公司向成为本公司雇员的卖方开出本金为60万美元的可转换本票
,年利率为5%,2022年6月3日到期。应计利息和
本金到期。从2021年12月3日开始,根据某些条款、条件
和调整,本票据的未偿还本金和应计利息可转换为公司普通股,初始转换价格为每股2.35美元。截至2021年6月30日,该票据的全部本金为60万美元未偿还。
高级
可转换本票
2021年5月27日,本公司出售本金为1,100万美元的高级担保可转换本票,原始
发行折扣为100万美元,年利率为6%,于2023年5月27日到期,并受某些限制性
契诺的约束。本票据可在发行6个月周年纪念日或涵盖适用转换股份的注册声明生效日期
之后的任何时间转换,转换价格为4.5美元,可予调整。
本公司还向买方发出认股权证,在2026年5月27日之前的任何时间购买最多1,8200,000股普通股,行使价为每股4.5美元,公允价值为每股0.505美元,并可随时进行调整。(br}本公司还向买方发出认股权证,可在2026年5月27日之前的任何时间购买最多1,8200,000股普通股,行使价为每股4.5美元,公允价值为每股0.505美元。该公司还支付了总计69万美元的现金债务发行成本。因此,本公司记录的债务折价总额为260万美元。
本金61万美元外加利息需要在发行日期后6个月开始按月支付。本
票据由本公司的每一家子公司担保,并以本公司所有资产和财产
及其子公司的资产和财产的优先留置权作为担保,仅以留置权担保其一家子公司约100万美元的本金
金额为限。截至2021年6月30日,未偿还本金总额为1,100万美元
。
高级
可转换债券
这个该公司此前
出售了本金总额为25万美元的10%高级可转换债券,年利率为10%,
计划于2021年12月31日到期。利息每半年以现金支付一次,或根据本公司的选择权,以普通股支付,换股价格等于(1)7.50美元或(2)本公司出售的任何普通股的未来实际每股价格,两者中的较小者为(1)7.50美元或(2)本公司出售的任何普通股的未来实际每股价格,每半年支付一次现金或(br}根据本公司的选择权,以普通股股份支付利息。一旦发生违约,利率将自动提高到年利率15%
。与这些债券相关,该公司确认的债务折价总额为25万美元。2020年4月21日,截至2019年12月31日的所有
未付应计利息被转换为2234股普通股。同样在2020年4月21日,所有已发行的认股权证都以每股0.03美元的价格被行使为94,510股本公司普通股的已发行股票,从而完全确认了剩余债务折扣的利息支出
。2020年4月30日,对这些债券进行了修订,以规定将债券
转换为本公司普通股而不是本公司普通股,转换价格
从每股7.5美元改为每股2.268美元。该公司在2020财年对这些债券违约,导致年利率
升至15%,债券和应计利息按需到期。记录为
债务折扣的任何剩余金额已于
2020财年在简明综合营业报表中全额摊销并在利息支出中确认。截至2020年12月31日,这些债券的未偿还和逾期本金总额为25万美元。截止日期
2021年1月26日, 这些债券的持有者将总计28万美元的本金和利息转换为125,186股普通股
。
在2020年7月2日,公司
向认可投资者出售了100万美元本金总额为9%的高级可转换债券,年利率
为9%,到期日为2020年9月30日,随后延长至2020年11月30日。应计利息和本金
在到期时到期,利息以现金支付,或者根据公司的选择,以普通股支付,转换价格
为每股3.00美元。一旦发生违约事件,利率将自动增加到年息15%。债券可转换为公司普通股,转换价格为每股3.00美元。公司还发行了认股权证,以购买33,334股普通股,可在2022年12月31日或之前的任何时间或之前购买33,334股普通股,购买价为每股3.00美元,或在公司完成普通股公开发行的两周年纪念日之前(以普通股在全国证券交易所上市之日为准)。与这些债券相关,该公司记录的债务折扣总额为
16万美元。记录为债务贴现的金额已在2020财年的简明
综合营业报表中全额摊销并在利息支出中确认,这是因为债券因违约事件而按需到期
。截至2020年12月31日,这些债券的未偿还和逾期本金总额为100万美元。2021年1月26日,这些债券的持有者将本金90万美元转换为30万股普通股。剩余本金10万美元和应计利息合计为16万美元,已于2021年1月26日完全清偿,费率为每单位4.15美元,在我们的公开募股中定义,并在附注15中披露-股东权益,
因此发行了38,713股本公司普通股,以及最多38,713股普通股的认股权证
,可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价行使。
管理有担保应付票据、应付票据和优先可转换债券的某些
协议包含惯例契约,例如
偿债覆盖率、对留置权、处置、合并、进入其他业务、投资和产生额外债务的限制
。
所有
债务协议均受常规违约事件影响。如果与债务协议相关的违约事件发生并且
仍在继续,贷款人可以加快到期的适用金额。
本公司根据长期债务义务合同要求的未来
到期日为截至12月31日的年度如下:
(金额(以千为单位)) | |
| |
2021年剩余时间 | |
$ | 2,284 | |
2022 | |
| 12,679 | |
2023 | |
| 2,446 | |
2024 | |
| — | |
2025 | |
| — | |
此后 | |
| 11,303 | |
债务总额 | |
| 28,712 | |
减少未摊销折扣和发债成本 | |
| (2,572 | ) |
净债务总额 | |
| 26,140 | |
长期债务中较少的流动部分,扣除未摊销折扣和债务发行成本 | |
| (11,211 | ) |
长期债务总额,扣除未摊销贴现和债务发行成本 | |
$ | 14,929 | |
参见
备注19-后续事件有关2021年6月30日之后发生的额外债务的详细信息。
14.
关联方交易。
应计负债关联方
截至2021年6月30日和2020年12月31日,应计负债关联方余额为$31一千美元30千元,分别为
,代表欠本公司各承包商、高级管理人员和员工的金额,如下所述。
2017年11月10日,公司与全球安全创新战略有限责任公司(以下简称GSIS)签订了一份协议(“GSIS协议”),根据该协议,GSIS同意与美国政府机构提供业务发展支持和销售机会的一般咨询服务,并为公司提供其他已确定的潜在客户和咨询支持服务。GSIS是由公司董事会成员David Aguar
担任负责人的公司。
根据该协议,GSIS同意为公司提供业务发展支持和销售机会的一般咨询服务,并为公司提供其他已确定的潜在客户和咨询支持服务。GSIS协议的初始期限为六个月
,从2017年11月1日起生效。2018年9月26日,双方修改了GSIS协议,将服务期限延长至2019年9月,此后每月自动续签。该公司还同意发布购买选择权100,000
公司普通股,行使价为$1.00。该期权立即授予,并于2022年9月26日终止。
根据GSIS协议,向GSIS支付$10每月一千美元。此外,GSIS还支付与履行其在GSIS协议项下的职责有关的费用
。任何一方在向另一方发出至少30天的通知后,均可随时终止或续签《GSIS协议》,可
以任何理由或无任何理由终止或续签该协议。截至2021年6月30日和2020年12月31日,GSIS欠款
美元31一千美元30正常的每月预付金和发生的费用分别为1000美元,这些金额记录在应计负债关联方中
。
应付关联方票据
2019年8月5日,公司董事长兼首席执行官丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel
L.Hodges)和他的妻子向公司的一家子公司提供了#美元贷款。0.2百万美元,利率为
5.0年利率和年利率18.0到期日为2020年12月31日的%违约利率。利息按月支付
,而全额本金余额在到期时到期。在2020财年,这笔贷款已逾期,并以增加的违约率计息
18.0每年的百分比。截至2020年12月31日,美元0.2根据这笔贷款,有100万美元未偿还和逾期。本票据的本金总额
已在2021财年第一季度全额偿还。
在2020年7月1日,公司董事会和审计委员会成员布伦特·戴维斯(Brent Davies)以4.80%的年利率借给公司5万美元,原定到期日
为2020年8月31日。本票据已修订,将到期日延长至2020年11月30日。利息和全部本金余额在到期时
到期。在2020财年,这笔贷款已逾期,并以每年18.0%的违约率递增利息。
截至2020年12月31日,该贷款的未偿还和逾期金额为50,000美元。本票据的本金总额已在2021财年第一季度全额偿还
。
在2020年10月15日至2020年12月28日期间,本公司向Dr。公司
首席技术官达斯汀·麦金泰尔,并签发了证明此类贷款的本票。这些票据的本金金额在10万美元
至40万美元之间,年利率为10%,到期时间为2021年1月14日至2021年3月28日。截至2020年12月31日,$0.6在这些票据下,有100万美元未偿还。这些票据的本金总额已在2021财年第一季度得到全额偿还。
在2020年11月13日至2020年12月24日期间,公司向董事会成员理查德·J·伯曼借款共计16万美元,并发行了证明这些贷款的本票。这些票据的本金金额在4万美元至12万美元之间,年利率为8%,到期时间为2021年2月12日至2021年3月23日。截至2020年12月31日,这些票据的未偿还金额为16万美元。2021年1月26日,本票据的本金总额、10%本金
红利以及所有应计利息(总计18万美元)按照我们公开发售中定义的每单位4.15美元的费率完全清偿,并在附注15中披露-股东权益,导致发行42,776股普通股
,以及最多42,776股普通股的认股权证,可在2026年1月26日或之前的任何时间以每股4.50美元的收购价
行使。
15.股东权益
截至2021年6月30日的6个月的
截至2021年6月30日,公司
100,000,000授权发行的优先股,未发行和未发行的优先股300,000,000授权发行的
普通股股票71,541,070已发行和已发行的普通股。
2020年5月26日,本公司董事会和持有本公司普通股多数流通股的股东
通过决议,授权董事会
按照最高1:3的交换比例对本公司普通股进行拆分,董事会保留是否实施拆分的
决定权。2020年12月16日,公司董事会批准了
拆分比例为1比3,并于2021年1月21日生效。简明综合财务报表及附注
将这种拆分视为发生在列报的第一期初。
每股收益
行使或转换股份时可向雇员、非雇员及董事发行的潜在普通股
不计入每股普通股摊薄收益
,因为其影响是反摊薄的。所有潜在普通股在普通股股东可获得的净亏损期间都是反稀释的
。当股票期权和认股权证的行权价格高于该期间(现金外)公司普通股的平均市场价格时,无论公司是否处于普通股股东可用净亏损的
期,这些工具都是反摊薄的。以下加权平均潜在普通股被排除在稀释后的每股普通股亏损
之外,因为它们的影响分别是反稀释的,截至2021年和2020年:3,320,181和2,548,345,
未授予的限制性股票单位328,543和314,938,认股权证775,362和94,465,和可转换票据,如果转换,
将导致预计4,835,781和229,348普通股。
公开
产品
于2021年1月26日(“首次公开发售截止日期”),本公司共售出3,855,422向
公众出售单位,价格为$4.15每单位(“首次发售”),每单位由一股公司普通股组成,
一份认股权证,以$的行使价购买一股普通股。4.50根据本公司与承销协议中指定的多家承销商的代表(“代表”)于2021年1月21日订立的承销协议(“首次发售承销协议”),
每股(“首次发售认股权证”)。
此外,根据首次发售承销协议,公司授予代表45天的选择权,购买最多578,312股普通股,和/或578,312份额外的首次认股权证,以弥补与首次发售相关的超额配售
,代表在首次发售截止日期部分行使了购买578,312份认股权证的部分权力。
有关这些首次认股权证的更多信息,请参阅注16-以股份为基础的薪酬。
首次发售的普通股和认股权证是根据本公司于2020年8月28日根据经修订的证券法向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明(第333-248490号文件)
向公众发售和出售的,该声明
于2021年1月21日生效。
在首次发售截止日期
,公司收到的毛收入约为$16.0百万美元,扣除承保折扣
和8%的佣金(8%)的总收益和预计发售费用。
2021年1月27日,代表行使了第一次购买要约的超额配售选择权329,815普通股的额外股份
,于2021年1月29日结束。该公司收到的毛收入约为#美元。1.37百万,扣除
承保折扣和8%的佣金(8%)。
根据
首次发售承销协议,本公司亦同意向代表发行认股权证(“代表的首次发售认股权证”),以购买最多合共154,216普通股股份(4首次发售时售出的普通股股份的百分比)(
第一次发售时售出的普通股股份的百分比)。见附注16-以股份为基础的薪酬。
首次发售的总费用约为$2.7100万美元,其中包括承销折扣和佣金以及代表与首次发售相关的可报销费用。作为此次发售的一部分,该公司还发行了认股权证
以购买100,000该公司普通股的价格为$4.15每股以补偿供应商的某些发售成本。
请参阅附注16-以股份为基础的薪酬。
于2021年2月10日(“第二次发售截止日期”),本公司共售出5,647,059公司
普通股,向公众公布的价格为$4.25根据日期为2021年2月10日的承销协议(“第二次发售承销协议”),本公司与第二次发售承销协议(“第二次发售承销协议”)
本公司代表
于第二次发售承销协议中点名的多家承销商之间订立了每股(“第二次发售”)承销协议(“第二次发售承销协议”)。此外,根据第二次发售承销协议,本公司授予代表45天的选择权,可额外购买最多847,058股普通股,以弥补与第二次发售相关的超额配售
,代表于2021年2月11日全面行使了该选择权。
普通股是根据本公司于2021年2月5日根据证券法向证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(第333-252780号文件)和本公司于2021年2月10日根据证券法第462(B)条提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-252974号文件)向公众发行和出售的,每一份注册声明均于2021年2月10日生效。
公司收到的毛收入约为$27.6百万,扣除8%的承保折扣和佣金
(8%)的总收益和预计发售费用。
根据第二份发售承销协议,本公司亦向代表发行认股权证(“代表的第二份认股权证”),以购买合共最多225,882普通股股份(4在
第二次发行中出售的普通股的百分比),其中认购权证198,776普通股股票是根据证券法登记的,并有认股权证
27,106普通股以私募方式向代表发行。见附注16-基于股份的
薪酬。
第二次发售的总费用约为$2.6其中包括承销折扣和佣金,以及代表与第二次发行有关的可报销费用。
与供应商协商
协议和结算
在
二零二零年一月三十一号,本公司与一家顾问公司签订协议,以取代顾问
与本公司之间的现有咨询协议,允许顾问根据就转换计算达成的
选择以普通股形式收取50%至100%的薪酬。应付金额与支付时发行的股份的实际公允价值之间的任何差额在本公司的简明综合财务报表中记为一般和行政费用
。将
发行给顾问的普通股将按季度支付。于截至2021年及2020年6月30日止六个月内,本公司
分别发行15,740股普通股,公允价值69,000元,55,032股普通股,公允价值193,000元予顾问,以支付先前提供的服务。
2020年12月9日,本公司与一家顾问公司签订了一项协议,要求支付5,000其公允价值为$的普通股
股票31在合同签订之初,千人有义务在未来履行服务。这些普通股
于2020年12月14日发行。截止到2020年12月31日,2,125在这些普通股中,既得费用
为$13通过履行履约义务,千人已获认可。在2021财年第一季度,
2,875既得及$18确认了数千笔额外费用。
16.
基于股份的薪酬
2020
长期激励计划
本公司董事会于2020年4月22日通过了《2020年长期激励计划》(以下简称《2020年计划》),并于2020年5月6日左右获股东批准。为
公司或其子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和顾问可被选为2020年计划的获奖者。2020计划的奖励形式可以是激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位以及其他形式的
奖励,包括现金奖励和绩效奖励。
根据最初的批准,总共有3,333,334根据2020年计划授予的奖励,本公司普通股
的股票被授权发行。经股东于2021年6月25日左右批准,根据2020年计划授权发行的金额已增加至8,333,334公司普通股
股票。任何在到期或被取消或终止前未支付、交付或行使奖励的股票,或未能
归属的股票,以及用于支付奖励购买或行使价格或相关预扣税款义务的股票,将
用于2020计划下的其他奖励授予。截至2021年6月30日,5,430,505根据2020年计划发布了备选方案,其中33,334
个被没收,63,333已被行使,并且2,936,163根据2020年计划授权的股票仍可用于奖励目的。
2020计划将于2030年5月1日终止。根据2020年计划,购买普通股的期权、股票增值权和其他权利的最长期限为自最初授予之日起十年
。
受限
股票奖励
2019年12月2日,公司董事会共批准633,336授予9名高级管理人员和董事(“参与者”)限制性股票奖励(“RSA”)
,公允价值为$2.46每股。这些RSA的原始归属期限
如下:283,339项归属于授予日的一周年;283,331项归属于原授予日的两年
周年;66,666项计划归属于原授予日的三年纪念日。截至2020年12月31日
,已授予283,339个RSA。在2021财年第一季度,该公司修改了针对两名个人的RSA奖励
,以加快考虑到这两名个人的离职和/或退休而最终授予他们的奖励。这一修改
导致额外授予了50,000个RSA。在截至2021年6月30日的六个月中,确认了总计
17万美元的修改增量补偿费用。截至2021年6月30日,这些奖励中剩余的未归属RSA总计
299997项,计划归属如下:233,331项计划在最初授予日的两年纪念日进行归属;
66,666项计划在原授予日的三年纪念日进行归属。
2021年1月26日,公司董事会共批准66,667授予日向一名董事发放的RSA公允价值
为$4.50每股。这些RSA的归属期限如下:33,334件背心在授权日的一年纪念日,33,333
件在原定授权日的两年纪念日。
对于
所有当前未履行的RSA,如果参与者在授予全部或部分RSA之前因任何原因(除残疾、退休或死亡以外,或员工根据书面雇佣合同定义的“正当理由”终止)
终止
受雇于本公司、受聘于公司或服务于公司的RSA,则此类RSA应立即取消
。如果参与者因
死亡、残疾或退休,或因该员工根据书面雇佣合同定义的“好的原因”而终止受雇于公司、受聘于公司或服务于公司,参保人应成为100自任何此类终止之日起,归属于授予的RSA的百分比。在截至2021年6月30日的六个月内,没有
被没收的RSA。截至2021年6月30日的三个月和六个月,公司分别确认
$0.18百万美元和$0.53百万与RSA相关的补偿费用,截至2021年6月30日,RSA的未确认补偿成本为$
0.64百万美元。
股票
期权
2021年4月1日,公司董事会从根据2020年长期激励计划可发行的股票中,授予了
购买总额的期权2,458,163行使价格从$1美元到1美元的普通股2.75至$3.025每股和授予
日期公允价值从$0.961至$1.042每股。这些选项的服务期为三年,并在授予日期的第一、二和三周年时按比例授予。
此外,2021年4月1日,公司董事会授权发行期权,购买合计1,778,837行使价为$
的普通股2.75每股。这些股份超过了当时2020计划下的可持股数量,
须经公司股东批准增加2020计划中的股份,如上所述。
经股东批准于2021年6月25日生效,这些股份被视为已授予,授予日期公允价值在$
之间。0.759至0.768每股。其中,753,837人的服务期为三年,并在授权发行
周年时按比例归属;1,025,000人的服务期限为两年,并在授权发行
周年时按比例归属。
2021年5月5日,公司董事会授权发行期权,购买合计295,000行使价为$的普通股
股票2.75每股。这些股份超过了当时根据2020计划可持有的股份数量
,并且需要得到本公司股东的批准,才能增加2020计划中的可用股份
如上所述。经股东批准于2021年6月25日生效,这些股票被视为已授予,授予日期公允价值为$。0.873每股。其中,27万张有一年的服务期,并在授权发行6个月和12个月
周年时按比例归属,25000张在获得授权后立即归属。
2021年6月29日,董事会批准修改655,002之前在公司计划之外发布的期权。这些
期权原计划在一名长期员工于2021年3月31日退休后90天到期。此次修改将这些选项的
到期日期延长至2021年12月15日。公司已确认递增薪酬支出为#美元。0.13百万
与此修改相关。
下表汇总了用于估计截至2021年6月30日的六个月内授予的期权的公允价值的假设:
| |
2021 | |
预期股息收益率 | |
| 0 | % |
预期波动率 | |
| 46.5 - 53.02 | % |
无风险利率 | |
| 0.48 - 0.89 | % |
期权的预期寿命 | |
| 3.00 - 5.00年份 | |
下表代表截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的股票期权活动:
(除每股数据外,金额以千计) | |
选项数量 | | |
加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | | |
加权的- 平均值 合同 生活在 年数 | | |
集料 固有的 价值 | |
未偿还-2020年12月31日 | |
| 3,433,515 | | |
$ | 1.59 | | |
| 2.01 | | |
$ | 15,221 | |
可行使-2020年12月31日 | |
| 3,400,181 | | |
| 1.58 | | |
| 1.99 | | |
| 15,129 | |
授与 | |
| 4,532,000 | | |
| 2.76 | | |
| 4.51 | | |
| — | |
练习 | |
| (63,333 | ) | |
| 0.26 | | |
| 4.02 | | |
| 130 | |
取消或过期 | |
| (33,334 | ) | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
未偿还-2021年6月30日 | |
| 7,868,848 | | |
$ | 2.25 | | |
| 3.68 | | |
$ | 2,757 | |
可行使-2021年6月30日 | |
| 3,320,181 | | |
$ | 1.54 | | |
| 1.48 | | |
$ | 2,757 | |
(除每股数据外,金额以千计) | |
数量 选项 | | |
加权的- 平均值 锻炼 单价 分享 | | |
加权的- 平均值 合同 生活在 年数 | | |
集料 固有的 价值 | |
未偿还-2019年12月31日 | |
| 2,898,347 | | |
$ | 1.90 | | |
| 1.92 | | |
$ | 2,265 | |
可行使-2019年12月31日 | |
| 2,898,347 | | |
| 1.90 | | |
| 1.92 | | |
| 2,265 | |
授与 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
练习 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
取消或过期 | |
| (333,335 | ) | |
| 1.89 | | |
| 0.39 | | |
| 421 | |
未偿还-2020年6月30日 | |
| 2,565,012 | | |
$ | 1.90 | | |
| 1.66 | | |
$ | 3,381 | |
可行使-2020年6月30日 | |
| 2,565,012 | | |
$ | 1.90 | | |
| 1.66 | | |
$ | 3,381 | |
公司确认$0.34百万美元和$0.35百万股薪酬支出分别与截至2021年6月30日的三个月和六个月的期权相关
。截至2020年6月30日的三个月和六个月,没有与期权相关的基于股票的薪酬支出
。与股票期权相关的薪酬费用一般和行政记录在简明合并操作报表
中。截至2021年6月20日,该公司拥有3.95百万美元与期权相关的未确认薪酬支出。
截至2020年6月30日的六个月,没有未确认的与期权相关的薪酬支出。
认股权证
于2021年1月26日,本公司发行认股权证,购买合共2,751,556本公司普通股作为附注13所披露的债务清偿的部分代价
-债务协议及附注14-关联方交易。
认股权证的行权价为$4.50每股,到期日为2026年1月26日。这些
权证的发行日公允价值估计为$1.597每股。在截至2021年6月30日的6个月内,所有这些认股权证都没有行使。
于2021年1月26日,本公司发行认股权证,购买合共100,000本公司普通股作为代价
支付附注15所披露的与首次发售有关的某些成本-股东权益。代表的首次认股权证自首次发售开始起有180天的禁售期,包括根据FINRA规则5110(E)规定的强制性
禁售期,在2021年1月21日之后的六(6)个月内不得行使。权证
的行权价为$4.15每股,到期日为2026年1月21日。这些认股权证的发行日公允价值估计为$
1.703每股。在截至2021年6月30日的6个月内,所有这些认股权证都没有行使。
于2021年1月26日,本公司发行认股权证,购买合共154,216作为代表首次发售认股权证的公司普通股
,如附注15所述-股东权益。认股权证的行使价为$。5.1875
每股,到期日为2026年1月21日。这些认股权证的发行日公允价值估计为$。1.376每股。
在截至2021年6月30日的六个月内,这些认股权证均未行使。
于2021年1月26日,本公司发行认股权证,购买合共4,433,734本公司普通股股份作为本公司首次公开发售的发售单位的一部分
,如附注15所披露-股东权益。权证
的行权价为$4.50每股,到期日为2026年1月26日。这些认股权证的发行日公允价值估计为$
1.597每股。在截至2021年6月30日的6个月内,所有这些认股权证都没有行使。
2021年2月12日,公司发行认股权证,购买225,882作为
代表第二认股权证的公司普通股股份,如附注15所述-股东权益。代表的第二次认股权证自第二次发售开始之日起有180天的禁售期,包括根据FINRA规则5110(E)规定的强制性
禁售期,在2021年2月10日之后的六(6)个月内不得行使。权证
的行权价为$5.3125每股,到期日为2026年2月10日。这些认股权证的发行日公允价值估计为$
1.918每股。在截至2021年6月30日的6个月内,所有这些认股权证都没有行使。
2021年5月27日,公司发行认股权证,购买1,820,000本公司普通股连同附注13所述债务协议的股份
-债务协议。这些认股权证的行使价为$。4.50,受
调整,授予日期公允价值为$0.505每股,并于2026年5月27日到期。
所有
认股权证均采用Black-Scholes定价模型,并采用下面列出的假设进行估值。于截至二零二一年六月三十日止六个月内发行之所有认股权证之加权平均授出日期公允价值为$。1.390每股。
下表汇总了用于估计截至2021年6月30日的6个月内授予的权证的公允价值的假设:
| |
2021 | |
预期股息收益率 | |
| 0 | % |
预期波动率 | |
| 39.94-46.33 | % |
无风险利率 | |
| 0.42-0.81 | % |
认股权证的合约期 | |
| 5.00年份 | |
下表代表截至2021年6月30日和2020年6月的三个月的认股权证活动:
(除每股数据外,金额以千计) | |
数量 认股权证 | | |
加权的- 平均值 锻炼 价格 | | |
加权的- 平均值 剩余 合同 生活在 年数 | | |
集料 固有的 价值 | |
未偿还-2020年12月31日 | |
| 890,416 | | |
$ | 1.46 | | |
| 4.02 | | |
$ | 4,083 | |
可行使-2020年12月31日 | |
| 890,416 | | |
$ | 1.46 | | |
| 4.02 | | |
$ | 4,083 | |
已批出/已发放 | |
| 9,485,388 | | |
| 4.53 | | |
| 4.83 | | |
| — | |
练习 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
没收或过期 | |
| (3,704 | ) | |
| 2.97 | | |
| 3.58 | | |
| — | |
未偿还-2021年6月30日 | |
| 10,375,804 | | |
$ | 4.26 | | |
| 4.55 | | |
$ | 1,090 | |
可行使-2021年6月30日 | |
| 10,375,804 | | |
$ | 4.26 | | |
| 4.55 | | |
$ | 1,090 | |
(除每股数据外,金额以千计) | |
数量 认股权证 | | |
加权的- 平均值 锻炼 价格 | | |
加权的- 平均值 剩余 合同 生活在 年数 | | |
集料 固有的 价值 | |
未偿还-2019年12月31日 | |
| 167,846 | | |
$ | 2.85 | | |
| 1.96 | | |
$ | 258 | |
可行使-2019年12月31日 | |
| 167,846 | | |
$ | 2.85 | | |
| 1.96 | | |
$ | 258 | |
授与 | |
| 62,172 | | |
| 2.97 | | |
| 4.83 | | |
| 11 | |
练习 | |
| (94,510 | ) | |
| 0.03 | | |
| 1.50 | | |
| 295 | |
没收或过期 | |
| — | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
未偿还-2020年6月30日 | |
| 135,508 | | |
$ | 4.87 | | |
| 2.98 | | |
$ | 44 | |
可行使-2020年6月30日 | |
| 138,508 | | |
$ | 4.87 | | |
| 2.98 | | |
$ | 44 | |
17.
承付款和或有事项
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。
管理层不相信这些事项的最终处理可能会对本公司的
财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响,但以下情况除外。
2020年5月22日,迈克尔·鲍威尔(Michael Powell)是本公司一家子公司的前雇员,他向亚利桑那州皮马县高级法院提起诉讼,起诉本公司及其某些子公司,包括DragonWave-X,LLC,DragonWave-X,Inc.,Transform-X,Inc.和COMSovereign Corp,案件编号:C20202216。2020年12月7日,鲍威尔
先生对DragonWave Corp.和Transform-X,Inc.提出了他的第一份修改后的诉状。鲍威尔先生声称他于2018年7月与DragonWave-X,Inc.签订了雇佣协议,但在2019年5月被无故终止,并声称他被拖欠了约18万2千美元的工资和5万美元的奖金。鲍威尔先生要求赔偿约69万7千美元,包括三倍赔偿金、惩罚性赔偿金、间接赔偿金、利息和律师费。2021年7月,本公司就
这件事达成并支付了总计10万美元的最终和解。
18.
浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要由贸易应收账款组成。
本公司对其客户进行持续信用评估,通常不需要与其贸易应收账款相关的抵押品
。截至2021年6月30日,应收账款来自二客户包括大约$1.1百万或36.8公司贸易应收账款总额的%,以及$0.74这笔余额中有100万美元被定性为无法收回。此外,截至2021年6月30日的6个月内,没有个别客户超过10收入的%。
19。
后续事件
企业收购
2021年7月16日,根据公司、COMS Merge Sub V,LLC、RF Engineering和RF Engineering所有者之间于2021年7月16日签署的合并重组协议和计划(“合并协议”),公司完成了对密歇根州有限责任公司(“RF Engineering”)RF Engineering
&Energy Resource,LLC的收购。根据合并协议的条款,本公司于2021年7月16日收购RF Engineering的全部所有权权益,以换取$550,000现金和992,780初始估计公允价值约为$
的普通股2.2百万美元。
购买力平价贷款
2021年6月30日之后,公司收到关于免除PPP贷款计划下某些贷款的通知
,本金总额为$0.1百万美元。
项目
2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除
上下文另有规定外,本季度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指COMSovereign Holding Corp.及其子公司.
前瞻性
陈述
本
Form 10-Q季度报告包括“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(”MD&A“)”,其中包含代表我们的信念、预测
和对未来事件的预测的“前瞻性陈述”。在未来,我们可能会不时地在演示文稿、会议、新闻稿、其他报告和文件以及其他场合发表更多前瞻性陈述。前瞻性陈述是除
历史事实陈述之外的所有陈述,包括提及计划、意图、目标、战略、希望、信念、对未来事件或业绩的预测、前景、预期或其他特征,以及前述假设的陈述。
“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“将”、“项目”、“
”打算、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”等。
这些词语包括:“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“
”打算、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”。“”预测“”、“
”“预期”、“计划”、“潜在”、“机会”、“计划”、“目标”、“
”、“目标”和“未来”等词汇以及其他类似术语和类似表述以及对未来期间的
引用经常(但不总是)用于标识前瞻性表述。
前瞻性
声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证,也不一定是对我们的业绩或业绩能否实现的准确指示
或可能实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念,会受到风险和
不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性
陈述中表达或建议的结果大不相同。读者应仔细检视“第1A项”所包括的风险因素。我们于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的10-K表格年度报告中的“风险因素”
。
业务概述、运营环境和影响2021财年和2020财年业绩的关键因素
以下MD&A旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况,是对我们未经审计的简明综合财务报表的
补充,应与本季度报告10-Q表第一部分中的相关注释
(“注释”)一起阅读。
增长
和百分比比较一般指截至2021年6月30日的6个月,与截至2020年6月30日的6个月相比
,除非另有说明。
业务
概述
我们
是为全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他
企业提供技术先进的电信解决方案的供应商。我们已经整合了一系列通信、电力和利基技术、功能和产品,使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络,并将促进未来5G和“下一代”
(“Ng”)网络的快速铺设。我们专注于特殊功能,包括信号调制、天线、软件、硬件
和固件技术,以提高电磁频谱中的数据传输效率。我们的产品解决方案
辅之以广泛的服务,包括技术支持、系统设计和集成以及复杂的研究和开发计划
。虽然我们凭借创新技术、提供的产品范围、高质量、高性价比的客户解决方案以及全球客户群和分销的规模在全球展开竞争,但我们的主要关注点是
北美电信基础设施和服务市场。我们相信,作为为数不多的美国电信设备和服务提供商之一,我们处于独特的地位,可以迅速增加近期的国内销售额。
我们是为数不多的美国电信设备和服务提供商之一。
我们的
运营单位
通过
一系列收购,我们和我们的运营子公司在过去两年中扩大了我们的服务产品和地理覆盖范围。
我们公司由以下主要运营单位组成:
|
● |
DragonWave-X,
有限责任公司。DragonWave-X,LLC及其运营子公司DragonWave Corp.和DragonWave-X
Canada,Inc.(统称为DragonWave),是一家总部位于达拉斯的大容量微波和毫米波点对点电信回程无线电设备制造商。
DragonWave及其前身自2012年以来一直在销售电信回程无线电设备,其
微波无线电设备已安装超过全球100多个国家和地区的330,000个地点
。根据美国联邦通信委员会的一份报告,截至2019年12月,DragonWave是北美第二大授权点对点微波回程
无线电提供商。我们在2019年11月收购了DragonWave。 |
|
● |
虚拟
NetCom,LLC。Virtual NetCom,Inc.(“VNC”)是一家专注于边缘计算的无线电信技术开发商和设备制造商,同时提供4G和LTE
高级和5G无线电设备。VNC为无线网络运营商、移动虚拟网络运营商、有线电视系统运营商以及政府和企业设计、开发、制造、营销和
支持一系列网络产品,以实现
新的收入来源,并降低资本和运营费用。VNC还开发了
快速部署的战术系统,可以与我们的无人机航空子公司提供的绳系浮空器和无人机相结合,在世界上几乎任何地方启用和操作
。我们在2020年7月收购了VNC。 |
|
● |
快退。Skyline
Partners Technology,LLC以Fastback Networks(“Fastback”)的名义开展业务,是智能
回程无线电(IBR)系统的制造商,可为几乎任何位置提供高性能无线连接,包括那些因非视距(NLOS)限制而受到挑战的位置。FastBack公司先进的IBR产品使运营商能够经济地增加宏蜂窝的容量和密度,并通过小蜂窝扩大服务覆盖密度。这些解决方案还允许运营商利用移动/便携式无线电系统提供
临时蜂窝和数据服务,并提供无线以太网连接。我们在2021年1月收购了
Fastback。 |
|
● |
无人机飞行
Lightter Than Air Systems Corp.以无人机航空(“无人机航空”)的名义开展业务,总部设在佛罗里达州杰克逊维尔,开发和制造具有成本效益、紧凑和增强的系留式无人机(UAV),包括比空气轻的浮空器和支持监视传感器和通信网络的无人机。
该公司的总部设在佛罗里达州杰克逊维尔,开发和制造成本效益高、紧凑和增强的系留式无人机(UAV),包括比空气轻的浮空器和无人机,支持监视传感器和通信网络。我们在2014年6月收购了无人机航空公司。 |
|
● |
Sky Sapience Ltd。
Sky Sapience Ltd.(“SKS”)是一家总部位于以色列的无人机制造商,拥有专利的系留悬停技术
,为全球客户提供长期、移动和全天候的情报、监视和侦察(ISR)能力,适用于陆基和海基应用
。其创新技术包括可实现安全、大容量通信的光纤系绳,包括支持商业4G和5G无线网络。SKS的旗舰四旋翼系留无人机HoverMast系列具有不间断的地面电力、用于网络免疫的光纤通信,以及
在GPS拒绝的环境中操作的能力,同时为用户提供显著改进的态势感知和通信能力
。*我们于2021年3月收购了SKS。 |
|
● |
InduaPower,Inc.. InduraPower,Inc.(“InduraPower”)是一家总部位于亚利桑那州图森市的智能电池和网络系统及电信节点备用电源的开发商和制造商。它还为航空航天、船舶和汽车行业提供电源设计和电池。我们于2019年11月收购了InduraPower。 |
|
● |
银弹科技公司。Silver Bullet Technology Inc.(“Silver Bullet”)是一家总部位于加利福尼亚州的工程公司,设计和开发下一代网络系统和组件,包括大规模网络协议开发、软件定义的无线电系统和无线网络设计。我们在2019年11月收购了银弹。 |
|
● |
力士通股份有限公司(Lexum,Inc.)利华公司是一家总部设在亚利桑那州图森市的全双工无线技术和组件开发商,包括多个可重新配置的射频(RF)天线和软件程序。这项技术允许在相同频率上同时发送和接收无线电信号,从而使给定频段加倍。我们在2019年11月收购了利华。 |
|
● |
Veo Photonics,Inc.总部设在加利福尼亚州圣地亚哥的Veo Photonics,Inc.(“VEO”)是一家研发公司,致力于创新SIP技术,用于铜到光纤到铜的交换、高速计算、高速以太网、自动驾驶车辆应用、移动设备和5G无线设备。我们于2019年11月收购了VEO。 |
|
● |
主权塑料
有限责任公司. 位于科罗拉多州科罗拉多州斯普林斯的主权塑料有限责任公司(“Sovereign Plastic”)是我们所有子公司的
材料、部件制造和供应链来源,还向第三方制造商提供塑料和金属部件
。它能够快速制作新产品以及机器模塑、金属和塑料铸件的原型
使我们许多部件的生产周期从几个月缩短到几天。我们于2020年3月收购了目前由
Sovereign Plastic开展的业务。 |
|
● |
RVision,
公司。RVision,Inc.(“RVision”)是一家总部位于加利福尼亚州的开发商,开发技术先进的视频和通信
产品以及专为政府和私营部门商业行业设计的物理安全解决方案。近二十年来,它一直在为
政府和军方提供先进的、环保的光学和红外摄像机、强化的
处理器、定制的战术视频硬件、软件解决方案以及相关的通信技术。该公司还开发了
纳米折射光学器件,并集成了人工智能驱动的光电传感器和通信网络连接
产品,用于智能城市/智能校园应用。我们于2021年4月收购了RVision。 |
|
● |
创新
数字有限责任公司。创新数字有限责任公司(“创新数字”)是一家总部位于加利福尼亚州的开发商,提供“Beyond
最先进的”混合模拟/数字信号处理解决方案、知识产权(IP)许可、设计和咨询服务
。它的信号处理技术和知识产权显著提高了射频收发系统的带宽和精度,并在通信和雷达系统、信号情报(SIGINT)和电子战(EW)、测试和测量系统以及半导体器件等领域提供了使能技术。我们于2021年6月收购了Innovation Digital
。 |
|
● |
RF
工程与能源有限责任公司。RF Engineering&Energy Resources,LLC(“RF Engineering”)
是一家总部位于密歇根州的高质量微波天线及配件供应商。提供业界最低拥有成本的射频工程公司
最近不断创新和扩展,宣布推出业界首个通用授权微波天线。支持
频率(6-42 GHz),客户现在可以通过利用这一新的通用即插即用架构来降低备用成本并安全地证明其网络的未来。*我们于2021年7月收购了RF Engineering。 |
应对全球大流行
2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎疫情列为大流行,美国总统宣布它为全国紧急状态。
在这场大流行中,我们的首要任务一直是我们劳动力的健康和安全。虽然我们认为大流行在2020年对我们公司的影响不大
,但在2021年它已经影响了我们的供应链,将预期收入从2021年推迟到2022年。随着疫情继续发展,我们
继续监控市场和环境对业务的影响,其未来影响仍不确定
。
我们运营结果的重要组成部分
收入
我们的
收入主要来自我们产品的销售,这些产品主要包括回程电信无线电和系留浮空器
和无人机。在合同开始时,我们评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务,并确定每种商品和服务的履行义务
。为确定履约义务,我们考虑合同中承诺的所有产品和服务,而不考虑它们是否由惯例商业惯例明确声明或暗示
。履行义务的履行时间
不受重大判断。我们将收入衡量为转让
商品和服务预期收到的对价金额。我们通常在发货时确认产品收入,前提是已满足所有其他收入确认标准
。
我们预计,在截至2021年12月31日的财年(“2021财年”),我们的收入将超过2020财年,这主要是因为我们有营运资金,包括我们在2021年第一季度完成的股权发行净收益的一部分,用于购买零部件和制造产品,主要是DragonWave的数量远远超过我们在2020年能够生产的数量
,以及我们收购Fastback和SKS然而,由于新冠肺炎疫情,我们遇到了某些产品(主要是DragonWave)生产所需的某些
组件延迟交货的情况。主要由于这些延迟,我们
经历了制造和发货延迟,对我们2021财年的收入产生了不利影响。我们预计将在2022年初确认其中很大一部分收入。此外,主要由于这些延迟,我们现在预计将在2021年末或2022年初开始某些新产品的商业
生产,这些产品我们以前只限量生产或作为原型生产
,我们原本预计2021年早些时候将提高产量,其中包括用于电信、航空航天和运输行业以及机载高带宽、LTE-Advanced和5G浮空器的智能电池备用电源解决方案
。
在2020财年,我们大约有18%的销售额销往美国以外的客户。虽然我们近期的重点是北美电信和
基础设施和服务市场,但我们增长战略的一个关键要素是扩大我们的全球客户基础和国际业务
,最初是通过与第三方经销商、分销商和其他可以在外国司法管辖区营销和销售我们产品的合作伙伴签订协议
。我们预计,在短期内,随着我们
建立我们的销售和服务团队,我们在美国以外的销售百分比可能会增加。尽管有这样的百分比增长,我们预计系留浮空器和无人机的销售将
主要面向国内市场客户,主要是美国政府及其机构,即使此类系统将在国外实施
。
销售成本
和毛利
我们的
销售商品成本主要包括制造产品的成本、从我们的第三方制造商采购成品的成本、
第三方物流和仓储提供商成本、运输和搬运成本以及保修成本。我们目前将DragonWave微波产品的制造
外包给一家第三方制造商Benchmark,该制造商在其工厂生产我们的产品。
销售商品的成本还包括与供应运营相关的成本,包括与人员相关的成本、超额和陈旧库存拨备、第三方许可成本以及与我们提供的服务相关的第三方成本。此外,货物销售成本
不包括任何折旧和摊销费用,因为我们在运营费用中将折旧和摊销费用划分为自己的类别
。
毛利润
一直并将继续受到各种因素的影响,包括我们供应链的变化和不断变化的产品组合。
我们当前产品和未来产品的利润率概况将根据运营业绩、功能、材料、制造商
和供应链而有所不同。由于竞争压力、我们的第三方制造、
我们的生产成本、运输和物流成本、超额和过时库存拨备以及其他因素,毛利率将随着定价的变化而变化。我们预计我们的毛利率
将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。
运营费用
我们
将我们的运营费用分为研发费用、销售和营销费用、一般费用和行政费用。人员成本是这些运营费用类别中每个类别的主要组成部分,包括基于现金的人员成本,如工资、销售佣金、福利和奖金,以及基于股份的薪酬费用。此外,我们将折旧和摊销费用
划分为单独的类别。
研究和开发
除了与人员相关的
成本外,研发费用还包括与我们产品的设计、开发和认证相关的成本。我们
一般将研发费用确认为已发生费用。在确定技术
可行性之前发生的开发成本也在发生时计入费用。我们预计,随着我们开发新产品
并修改现有产品以满足电信领域的变化,我们的研发成本将继续增加。
销售
和市场营销
在
销售、营销、服务和产品管理人员的人事成本之外,销售和营销费用包括与我们的培训计划、贸易展、营销计划、促销材料、演示设备、国家
和当地监管机构批准我们的产品、差旅、娱乐和招聘相关的
费用。我们预计,随着我们扩大销售、营销、服务和产品管理组织的规模,以支持我们对增长机会的投资(无论是通过开发和推出新的或修改的产品,还是通过收购),销售和营销费用将继续
以绝对美元计算继续增长。
我们预计,在截至2021年12月31日的一年中,随着我们加大销售和营销力度,与我们增加的与某些电信产品相关的生产努力相对应,我们的销售和营销费用将大幅增长。
我们预计,在截至2021年12月31日的一年中,随着我们加大与某些电信产品相关的生产努力,我们的销售和营销费用将继续增长
,以支持我们对增长机会的投资。
常规
和管理
在
人员成本之外,一般和行政费用包括专业费用,如法律、审计、会计、信息
技术和咨询费、基于股份的薪酬以及设施和其他辅助管理费用。我们预计,随着我们不断扩大产品供应和向新市场扩张,一般和行政费用(以美元绝对值计算)将会增加。在2020财年,
我们在支持管理费用、专业费用、转让代理费和费用、开发成本以及与上市公司运营相关的其他费用方面都会增加,我们预计在2021财年还会继续增加。
折旧
和摊销
折旧和摊销费用包括与固定资产相关的折旧,如测试设备、研发设备、
计算机硬件、生产设备和租赁改进,以及与保质期无形资产相关的摊销。
基于股份的薪酬
基于股票的
薪酬包括与发行股权工具相关的费用,可以有多种形式,例如激励性或不合格的
股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位以及其他形式的奖励,包括我们长期激励计划下或此类计划之外的基于绩效的
奖励。与任何基于股票的补偿授予相关的费用以与受赠人正常补偿
费用相同的方式分配给简明综合营业报表中的特定分组,并将根据普通股相关股票的数量、授予日期
普通股的公允价值和归属期限而有所不同。
利息
费用
利息支出包括
与我们的担保应付票据、应付票据和优先可转换债券相关的利息支出。债务摊销
折扣也记录为利息支出的一部分。由于我们的许多债务工具在2020财年
期间多次逾期,并因此在利率上升的情况下应计利息,而且我们已经能够对债务进行再融资或发行股本以
减少2021财年第一季度的未偿债务,因此我们的利息支出预计将在2021财年减少,原因是我们的债务利率或债务余额降低了
。
所得税拨备
任何给定期间的当期
和递延所得税费用或收益将取决于许多事件和情况,其中之一是
该期间的营业所得税净收益或亏损,由于税法差异和时间差异,该期间的营业净收益通常不同于美国GAAP营业净收益
。管理层在每个报告期评估我们的递延税项资产,
如果确定它不太可能实现,我们将在该
期间记录我们的估值津贴的变化。
运营结果
| |
截至6月30日的三个月, | | |
截至六个月 六月三十日, | |
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) | |
2021 | | |
2020 | | |
2021 | | |
2020 | |
收入 | |
$ | 3,611 | | |
$ | 3,010 | | |
$ | 5,698 | | |
$ | 5,495 | |
销货成本 | |
| 1,813 | | |
| 1,553 | | |
| 2,887 | | |
| 2,613 | |
毛利 | |
| 1,798 | | |
| 1,457 | | |
| 2,811 | | |
| 2,882 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
运营费用 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
研发 | |
| 1,199 | | |
| 413 | | |
| 1,747 | | |
| 701 | |
销售和市场营销 | |
| 109 | | |
| 16 | | |
| 157 | | |
| 30 | |
一般事务和行政事务 | |
| 6,976 | | |
| 4,246 | | |
| 14,111 | | |
| 8,681 | |
折旧及摊销 | |
| 3,617 | | |
| 2,913 | | |
| 7,278 | | |
| 5,745 | |
减值费用 | |
| 281 | | |
| — | | |
| 281 | | |
| — | |
出售资产的收益 | |
| — | | |
| — | | |
| (83 | ) | |
| (1 | ) |
总运营费用 | |
| 12,182 | | |
| 7,588 | | |
| 23,491 | | |
| 15,156 | |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
净营业亏损 | |
| (10,384 | ) | |
| (6,131 | ) | |
| (20,680 | ) | |
| (12,274 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
其他(费用)收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
利息支出 | |
| (547 | ) | |
| (1,384 | ) | |
| (1,016 | ) | |
| (2,357 | ) |
其他收入 | |
| 13 | | |
| — | | |
| — | | |
| — | |
债务清偿损益 | |
| 323 | | |
| — | | |
| (5,025 | ) | |
| — | |
外币交易亏损/(收益) | |
| 18 | | |
| (51 | ) | |
| (62 | ) | |
| 40 | |
其他费用合计 | |
| (193 | ) | |
| (1,435 | ) | |
| (6,103 | ) | |
| (2,317 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
净亏损 | |
$ | (10,577 | ) | |
$ | (7,566 | ) | |
$ | (26,783 | ) | |
$ | (14,591 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
普通股每股亏损: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
基本信息 | |
$ | (0.15 | ) | |
$ | (0.18 | ) | |
$ | (0.42 | ) | |
$ | (0.34 | ) |
稀释 | |
$ | (0.15 | ) | |
$ | (0.18 | ) | |
$ | (0.42 | ) | |
$ | (0.34 | ) |
| |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
加权平均流通股: | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
基本信息 | |
| 68,770,644 | | |
| 42,886,180 | | |
| 63,538,782 | | |
| 42,856,809 | |
稀释 | |
| 68,770,644 | | |
| 42,886,180 | | |
| 63,538,782 | | |
| 42,856,809 | |
截至2021年6月30日的3个月和6个月,而截至2020年6月30日的3个月和6个月
总收入
截至2021年6月30日的三个月,总收入为361万美元,而2020年同期为301万美元,增加了60万美元。这一
增长主要包括2021年2月收购Sky Sapience带来的30万美元收入。
截至2021年6月30日的6个月,总收入为570万美元,而2020年同期为550万美元,增加了20万美元。这一增长
主要包括2021年2月收购Sky Sapience的160万美元的收入,这抵消了DragonWave收入60万美元和无人机航空收入70万美元的下降,这两项收入受到零部件
短缺导致生产延迟的影响。
销售成本
和毛利
截至2021年6月30日的三个月,销售成本为181万美元
,而2020年同期为155万美元,增加了26万美元。
截至2021年6月30日的三个月的毛利为180万美元,毛利率为50%,而2020年同期为146万美元,毛利率为48%。
截至2021年6月30日的6个月,销售成本为289万美元,而2020年同期为261万美元,增加了28万美元。
截至2021年6月30日的6个月毛利为281万美元,毛利率为49%,而2020年同期为288万美元,毛利率为52%。
毛利率的这些
变化主要是产品组合造成的。
研发费用
截至2021年6月30日的三个月,研发费用为120万美元,而2020年同期为41万美元,增加了79万美元。这一增长主要是由于我们收购Sky Sapience和VNC分别增加了50万美元和30万美元的支出。
截至2021年6月30日的6个月,研发费用
为175万美元,而2020年同期为70万美元,增加了105万美元。这一增长主要包括
与我们收购Sky Sapience和VNC相关的支出分别增加了60万美元和40万美元。
销售额
和营销费用
截至2021年6月30日的三个月,销售和营销费用为10万美元,而2020年同期为2000万美元,增加了10万
这主要是由于与我们收购Sky Sapience相关的支出增加所致。
截至2021年6月30日的六个月,销售和营销费用为20万美元,而2020年同期为2000万美元,增加了20万美元。
这一增长主要是由于与我们收购Sky Sapience相关的支出增加。
一般费用
和管理费
截至2021年6月30日的三个月,一般和行政费用为700万美元,而2020年同期为430万美元,增加了270万美元。这一增长主要包括主要与我们在2020年6月30日之后完成的收购相关的180万美元的工资相关成本,20万美元的租金增长,20万美元的董事费用增长和10万美元的转让代理费增长。
截至2021年6月30日的6个月,一般和行政费用
为1410万美元,而2020年同期为870万美元,增加了540万美元。这一增长主要包括240万美元的新收购和新成立公司的额外费用,以及130万美元的现有
公司的工资,110万美元的增量咨询费,以及30万美元的租金上涨。
折旧
和摊销
截至2021年6月30日的三个月,折旧和摊销费用为360万美元,而2020年同期为290万美元,增加了
0.7美元。这一增长主要是由于我们从新收购中获得的折旧资产增加。
截至2021年6月30日的6个月,折旧和摊销费用为730万美元,而2020年同期为580万美元,增加了
150万美元。这一增长主要是由于我们从新收购中获得的折旧资产增加。
其他
收入和支出
截至2021年6月30日的三个月,其他收入和支出为20万美元,而2020年同期为140万美元,减少了1.2美元。这一增长
主要是由于利率下降和借款减少,利息支出减少了80万美元。
截至2021年6月30日的6个月,其他收入和支出为610万美元,而2020年同期为230万美元,增加了380万美元。
这一增长主要包括520万美元的债务清偿亏损,但由于利率下降和借款减少,利息支出减少了130万美元,抵消了这一增长。
净亏损
截至2021年6月30日的三个月,与上述项目
相关,我们净亏损1060万美元,而2020年同期净亏损760万美元。
截至2021年6月30日的6个月,我们净亏损2,680万美元,而2020年同期净亏损1,460万美元,与上述项目相关
。
正在关注
随附的未经审计简明综合财务报表
和附注已准备就绪,并假设我们将继续作为一家持续经营的企业。在截至2021年6月30日的6个月中,我们从运营中产生的现金流为负
2,685万美元,累计赤字为9,141万美元。
管理层预计,
在不久的将来,我们将依赖额外的债务安排或投资资本为增长计划提供资金。我们打算
定位我们的公司,使其能够通过资本市场筹集更多资金,包括但不限于获得一个或多个信用额度、发行债券和/或进入股票市场。
我们的财务经营业绩和累计赤字,以及其他因素,
令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们将继续采取上述行动,同时努力增加收入和运营现金流,以满足我们未来的流动性需求。然而,我们不能保证
我们可能进行的任何融资努力都会成功,我们无法筹集更多资金可能会
对我们未来的运营和生存能力产生不利影响。
流动性
和资本资源:
流动性是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2021年6月30日,我们的现金为540万美元,而2020年12月31日为73万美元,增加了467万美元,主要来自两次公开发行的净收益、债务融资和已支付债务。
截至2021年6月30日,我们的应收账款为171万美元,而2020年12月31日为79万美元,增加了0.92亿美元
,主要来自2021年前六个月通过业务收购获得的应收账款。
截至2021年6月30日,我们的流动资产总额为2156万美元
,流动负债总额为2071万美元,营运资本为85万美元,而截至2020年12月31日,我们的流动资产总额为768万美元
,流动负债总额为3426万美元,或负营运资本2658万美元。这比2020年底的营运资金余额增加了2,743万美元
,这主要是由2021年前六个月完成的两次公开发行
和债务融资推动的。
截至2021年6月30日
,我们与偿还债务相关的未贴现债务如下:
|
● |
与2021年第三季度到期的债务相关的5.1万美元; |
|
● |
与2021年第四季度到期的债务有关的223万美元; |
|
|
|
|
● |
与2022年第一季度到期的债务相关的632万美元; |
|
● |
269万美元与2022年第二季度到期的债务有关; |
|
● |
367万美元,涉及从第三季度到2022年底到期的债务; |
|
● |
245万美元,与2023年到期的
债务有关;以及 |
|
|
|
|
● |
1130万美元与2026年或之后到期的债务有关。 |
我们
预计将主要通过信贷额度等流动性管理工具、运营收益(特别是DragonWave、VNC、Fastback、SKS和无人机航空)以及可能的额外债务或股权募集收益来履行我们在2022年6月30日或之前应支付的债务的现金义务。
我们预计将主要通过信贷额度等流动性管理工具、运营收益(特别是DragonWave、VNC、Fastback、
SKS和无人机航空)以及可能的额外债务或股权募集收益来履行我们的债务现金义务。
我们未来运营的资本需求将取决于许多因素,包括我们业务的盈利能力、我们寻求的其他收购对象的数量
和现金需求,以及我们运营的成本。我们一直在投资研发
,以期增加我们的蜂窝网络解决方案业务的收入机会,这是我们运营亏损的原因
。
我们计划从最近完成的收购中产生正的
现金流,以满足我们的一些流动性需求。但是,为了执行我们的业务计划、偿还
我们现有的债务、为我们拟议的收购提供资金并实施我们的业务战略,我们预计我们将需要不时获得
额外的融资,并可能选择通过公共或私募股权或债务融资、
银行信贷额度、附属公司借款或其他安排来筹集额外资金。如果需要,我们不能确定是否会
以对我们有利的条款或根本不提供任何额外资金。此外,通过出售股权或与股权挂钩的证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们目前股东对我们的所有权,还可能导致我们普通股的市场价格下降
。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款可能对新投资者更有利,可能包括
认股权证或其他衍生证券的发行,这可能会产生进一步的稀释效应。此外,任何债务融资,如果
可用,可能会使我们受到限制性契约和巨额利息成本的影响。不能保证我们能够在需要时筹集
额外资金,以继续以目前的形式运营。
在截至2021年6月30日和2020年6月的6个月中,我们的资本支出分别为378万美元和15万美元。我们预计未来12个月的资本支出将与之前的支出保持一致。
这些资本支出将主要用于创收所需的设备和办公设备。我们希望
从我们的营运资金中为此类资本支出提供资金。
信贷和债务协议第
行
有关本公司债务协议或其他信贷安排的概要资料载于本季度报告第I部分第1项所载综合财务报表附注
的附注13及19。
现金的来源和用途
| |
截至
个月的
六个月
6月30日, | |
(金额(以千为单位)) | |
2021 | | |
2020 | |
经营活动中使用的现金流 | |
$ | (26,852 | ) | |
$ | (1,192 | ) |
(用于)投资活动的现金流 | |
| (7,948 | ) | |
| (648 | ) |
融资活动提供的现金流 | |
| 39,473 | | |
| 1,396 | |
汇率效应 | |
| - | | |
| 1 | |
现金和现金等价物净增加/(减少) | |
$ | 4,673 | | |
$ | (443 | ) |
操作
活动
截至2021年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金为2685万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括净营业亏损2,678万美元(折旧和摊销728万美元)、债务清偿亏损
503万美元、员工股票薪酬和向供应商付款205万美元、运营租赁和坏账
支出69万美元、债务发行成本25万美元和减值支出0.28美元。此外,营运资金变动
在此期间使用了1556万美元现金。
截至2020年6月30日的6个月,运营活动中使用的净现金为119万美元。经营活动中使用的现金净额主要包括净营业亏损1,459万美元,部分被折旧和摊销575万美元、155万美元未偿债务的摊销折扣和
债务发行成本以及64万美元的经营租赁和坏账支出所抵消。此外,
营运资本变动在此期间提供了547万美元的现金。
投资
活动
截至2021年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额为795万美元。投资活动主要包括业务收购,直接现金流影响为425万美元,资本支出为378万美元。
截至2020年6月30日的6个月,用于投资
活动的净现金为65万美元。投资活动主要包括业务收购,直接现金流影响为25万美元,
资本支出为15万美元,收购应收票据为0.25美元。
资助
活动
在截至2021年6月30日的6个月中,融资活动提供了3947万美元的现金。融资活动主要包括出售公开发售普通股的净收益3966万美元和借款净收益935万美元,但被848万美元的债务偿还、85万美元的关联方票据偿还以及19万美元的现金折扣和债务发行成本所抵消。
在截至2020年6月30日的6个月中,融资活动提供了140万美元的现金。融资活动主要包括发行402万美元的债务所得款项,由200万美元的信贷额度付款和58万美元的债务偿还
所抵消。
表外安排
表内安排
我们
没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、财务状况变化、收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或
资本资源产生或可能产生重大影响。
第
项3.关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的报告公司,S-K法规不要求
。
第
项4.控制和程序
(A)
对披露控制和程序的评价。
术语“披露控制和程序”在1934年“证券交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。
该术语是指公司的控制和程序,旨在提供合理保证,确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求
披露的信息在证券交易委员会指定的时间内得到记录、处理、汇总和报告
。我们的管理层,包括首席执行官和
首席财务官,已经评估了截至本报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性
。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告涵盖的期间结束时,我们的披露
控制和程序无效。
正如我们之前在截至2020年12月31财年的Form 10-K财年年度报告的第9A项中披露的那样,管理层已发现
我们的披露控制和程序存在以下重大缺陷:
|
● |
由于我们的会计人员人数较少,某些会计职责缺乏有效的分工; |
|
● |
未及时对受不正确记录或遗漏交易影响的账户余额进行核对
;以及 |
|
● |
缺少符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节要求的文件化和经过测试的内部控制。 |
我们
正在对财务报告内部控制中的重大弱点进行补救。
(B)
财务报告内部控制的变化。
截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六个月,我们对财务报告的内部控制没有变化
,相比之下,我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的关于财务报告弱点的内部控制
已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第
第二部分-其他信息
第
项1.法律诉讼
在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告第3项中讨论的任何法律程序都没有实质性进展,但如下所述除外。
2020年5月22日,我们公司一家子公司的前雇员Michael Powell向亚利桑那州皮马县高级法院提起诉讼,起诉我们和我们的某些子公司,包括DragonWave-X,LLC,DragonWave-X,Inc.,Transform-X,Inc.和COMSovereign Corp,案件编号:C20202216。2020年12月7日,鲍威尔先生对我们公司DragonWave Corp.和Transform-X,Inc.提出了他的第一份
修订诉状。鲍威尔先生声称,他于2018年7月与DragonWave-X,Inc.签订了雇佣协议,于2019年5月被无故终止,并声称他被拖欠约18.2万美元
工资和5万美元奖金。鲍威尔先生要求赔偿大约69万7千美元,包括三倍赔偿金、惩罚性赔偿金、间接赔偿金、利息和律师费。2021年7月,我们就此事达成并支付了总计10万美元的最终和解协议。
第
1A项。风险因素
读者应仔细阅读我们于2021年3月30日提交给SEC的2020财年年度报告Form 10-K和我们于2021年5月17日提交给SEC的截至2021年3月31日的
Form 10-Q季度报告中包含的风险因素。
第
项2.股权证券的未注册证券销售和收益的使用
在本报告涵盖的期间内,未发生任何根据S-K法规第701条
要求披露的未注册证券的出售,但以下情况除外:
我们分别于2021年1月22日和2021年4月24日向一家提供服务的咨询公司发行了8,169股我们的普通股
,每股价值2.00美元和7,571股我们的普通股,每股价值2.67美元。本公司根据证券法第4(A)(2)条(包括根据证券法颁布的法规D
)获得的注册豁免而发行该等股票
,代表该等股票的证书上印有图示,说明该等股票未根据证券法注册,且在根据证券法正式注册或根据豁免
进行此类注册之前,不能转让。
2021年4月24日,我们根据之前发行的期权发行了50,000股普通股。本公司根据证券法第4(A)(2)条(包括根据证券法颁布的法规D)的豁免
发行该等股票,且代表该等股票的证书
上印有图示,说明该等股份并未根据证券法登记,在根据证券法正式登记或根据豁免登记前,
不得转让。
2021年6月17日,我们根据之前发行的期权发行了10,000股我们的
普通股。本公司根据证券法第4(A)(2)条(包括根据证券法颁布的法规D)获得的登记豁免
发行该等股票,代表该等股份的证书上印有图示,说明该等股份并未根据证券法登记,且在根据证券法正式登记或根据豁免登记前,不能转让
。
第
项3.高级证券违约
无
第
项4.矿山安全披露
不适用
。
项目
5.其他信息
无
物品
6.展品
以下文件作为本报告的一部分提交,或通过引用并入本报告:
展品编号:
|
|
描述 |
31.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易法和规则第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
|
|
|
31.2 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易法和规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 |
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
|
|
|
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库
文档。 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase
文档。 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
文档。 |
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联
XBRL,包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的
签名人代表其签署。
|
中国电信控股公司(COMS Overeign Holding Corp.) |
|
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|
日期:2021年8月16日 |
|
/s/丹尼尔·L·霍奇斯 |
|
|
丹尼尔·L·霍奇斯 |
|
|
首席执行官 |
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
日期:2021年8月16日 |
|
马丁·R·韦德三世 |
|
|
马丁·R·韦德三世 |
|
|
首席财务官 |
|
|
(主要财务及
会计官) |
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