附件10.2

KUBIENT，Inc.

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)由Leon Zemel(“高管”)和Kubient，Inc.(“本公司”)(本文统称为“双方”)订立和签订，日期为2021年4月9日，自生效日期(定义见下文)起生效。

R E C I T A L S

A.本公司希望通过聘请行政人员履行本条款下的服务来保证行政人员的服务。

B.高管希望从2021年4月12日，即高管实际开始受雇于本公司之日(“生效日期”)开始，按照本协议规定的条款向本公司提供服务。

C.本协议中使用的某些大写术语在下面的第11节中定义。

考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，包括下述各自的契诺和协议(在此确认其已收到并充分生效)，双方同意如下：

(a)“随意”就业。受雇于本公司的时间不限。高管在公司的雇佣将是“随意的”，这意味着高管或公司可以在任何时间和任何原因(无论是否有理由)终止高管的聘用。任何可能向管理层提出的相反陈述均由本协议取代。这是高管与公司之间关于高管受雇于公司的全面、完整的协议。虽然行政人员的工作职责、职称、薪酬及福利，以及本公司的人事政策及程序可能会不时改变，但行政人员聘用的“随意”性质只可在行政人员与本公司行政总裁(“行政总裁”)签署并经董事会薪酬委员会(定义见下文)(“薪酬委员会”)批准的明示书面协议中更改。

(b)将军。本公司应聘用高管为本公司的全职员工，自第1(D)条规定的期限和职位生效之日起生效，并符合本条款规定的其他条款和条件。

(c)雇佣期限。根据本协议，执行人员的雇用应从生效日期开始，并将一直持续到终止，因为

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本合同第3条和第4条(“雇佣期”)规定。

(d)职位和职责。在生效日期，执行董事：(I)应以全职身份担任公司的首席产品官(“CPO”)，其职责、职责和权力是该职位的惯常职责和权限，但须受首席执行官的指示；(Ii)应直接向首席执行官和公司董事会(“董事会”)报告；以及(Iii)应迅速并忠实地同意遵守公司目前和未来与公司业务相关的所有政策、要求、指示、要求和规章制度。行政人员同意并承认他在该公司担任行政级别的职位，因此对公司负有受托责任。

(e)地点。根据公司在新冠肺炎大流行期间的远程或在家办公政策，或者高管和首席执行官另有约定，高管的办公地点应设在公司位于纽约州纽约的总部，但履行高管职责可能需要的差旅除外。经理的角色不要求他每天亲自出席公司纽约总部的会议，但经理承认并同意有时需要他出席。

(f)排他性。除非事先获得首席执行官和薪酬委员会的书面批准(可由其唯一和绝对酌情决定批准或拒绝批准)，否则高管应将其全部工作时间、注意力和精力投入到公司的业务中，不得(I)接受任何其他雇用或咨询，(Ii)在任何其他实体的董事会或委员会任职；或(Iii)直接或间接从事与本公司或其任何附属公司或联属公司竞争或可能令行政人员处于与本公司或其任何附属公司或联属公司竞争地位的任何其他业务活动(不论是否追求金钱利益)。尽管如上所述，高管可将合理的时间用于无偿活动，例如监督个人投资和涉及专业、慈善、教育、宗教、公民和类似类型的活动、演讲活动和委员会成员；前提是此类活动不得单独或总体干扰高管履行本协议项下的职责、违反公司当时有效的行为标准、或根据公司的利益冲突政策引起冲突，或以其他方式损害高管的受托责任。

2.赔偿及相关事宜

(a)基本工资。在受雇期间，高管的年度基本工资(“基本工资”)将是每年39万美元(390,000美元)，减去工资扣减和所有必要的扣缴，根据公司的正常工资惯例支付。首席执行官、董事会和/或薪酬委员会应在公司审计完成后三十(30)天内，每年至少审查一次高管基本工资和业绩，并由他们单独和绝对酌情决定增加基本工资

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考虑高管与既定目标的绩效，以及同业集团公司中处境相似的高管的总薪酬。作为首席营运官，根据公平劳动标准法案的规定，行政人员应为“免税”雇员。

(b)奖金。从2021年开始，高管将有资格获得年度绩效奖金，目标业绩相当于高管基本工资的20%(20%)(“年度奖金”)。应支付的任何年度奖金金额应基于董事会或薪酬委员会确定的业绩目标的实现情况。此类绩效目标应在绩效期限开始前或绩效期限的第一季度内以书面形式制定和传达。行政人员谨此确认并同意，本文件并无赋予行政人员于任何历年获得年度花红的任何权利，而本公司是否向行政人员支付年度花红及支付时间将由董事会或薪酬委员会全权及绝对酌情决定。此外，在高管任职九十(90)天后，高管将与薪酬委员会会面，并向薪酬委员会提供2021年日历年度剩余时间的业绩目标。在这样的会议上，高管的绩效目标将由薪酬委员会制定。无论是关于未来的任何年度奖金，还是关于高管业绩的年度审查，薪酬委员会和董事会都可以根据当时有效的公司2017年股权激励计划，提高高管基本工资或与未来年度奖金的目标业绩相关的百分比，或奖励额外的股权。然而，该等额外股权奖励将由董事会或薪酬委员会全权及绝对酌情决定。

(c)分享奖。如获董事会或薪酬委员会批准，本公司将于生效日期后九十(90)日内采取适当行动，向行政人员发放十万(100,000)股本公司普通股(“股份奖励”)。股票奖励将以生效日期一周年时股份总数的四分之一和此后每月剩余未归属股份总数的三分之一的比率授予。归属将取决于执行董事在任何归属日期结束前是否继续受雇于本公司，而任何未归属股份将于执行董事因任何理由终止聘用本公司时没收。行政人员已就股票奖励归属日期可能到期的所得税咨询(或故意拒绝咨询)其选择的税务顾问。行政人员承认并同意本公司有权扣缴和扣减，包括扣缴等同于联邦、州或当地法律要求的最低费率的既得股票的可能性。

(d)福利。在符合条件的情况下，高管可参加公司可能不时向其高管提供的员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划和计划的条款和条件。尽管如上所述，本协议没有任何意图也不应被解释为要求本公司实施或继续任何或任何特定的计划或利益。“公司”(The Company)

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根据员工福利计划、计划和适用法律的条款，保留随时修改或终止任何员工福利计划或计划以及任何高管福利计划或计划的权利。

(e)放假。根据公司政策，高管有权享受公司不时提供的适用于公司高管的休假、病假、节假日和其他人员带薪休假福利。带薪休假的机会取决于行政人员的工作量以及管理行政人员日程和职责的能力。

(f)商务费用。根据公司的费用报销政策和程序，高管有权获得与执行本协议项下的高管职责相关的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。除报销费用外，公司同意提供一台公司拥有的笔记本电脑用于与业务相关的活动。

3.Termination

(a)无故终止。公司可以提前十五(15)天书面通知高管，无故终止高管的雇佣关系。

(b)无正当理由终止合同的。行政人员可以在没有充分理由的情况下提前十五(15)天书面通知公司终止与行政人员的雇佣关系。

(c)终止合同是有充分理由的。行政人员可以按照“充分理由”定义中规定的通知和辞职程序终止与行政人员的雇佣关系。

(d)因故终止。公司可随时以理由(定义见下文)终止对高管的雇用，无需通知或代通知金。

(e)视为辞职。于行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的所有职位及董事职位(如有)，并应本公司的要求，行政人员应签署必要或适宜的文件以实现该等辞职。

4.终止雇佣时的封号

(a)行政机关的义务。行政人员在此承认并同意，在行政人员受雇过程中或与行政人员有关的所有个人财产(定义见下文)和由行政人员准备的所有个人财产和设备均属于

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并应在高管离职后立即归还给本公司(不会由高管持有或交付给其他任何人)。？就本协议而言，“个人财产”包括但不限于所有书籍、手册、记录、报告、笔记、合同、清单、蓝图和其他文件或材料，或其副本(包括计算机文件)、钥匙、大楼卡钥匙、公司信用卡、电话卡、计算机硬件和软件、笔记本电脑、扩展底座、蜂窝和便携式电话设备、个人数字助理(PDA)设备以及与公司或其子公司或附属公司的业务有关的所有其他专有信息。终止后，执行人员不得保留包含公司或其子公司或关联公司的任何专有信息的任何书面或其他有形材料。此外，高管应继续遵守保密信息协议(定义如下)。本协议终止后，本协议中包含的陈述和保证以及本第4(A)节和保密信息协议项下的责任仍然有效。

(b)雇佣终止时应计债务的支付。行政人员因任何原因终止雇用后，行政人员(或行政人员的遗产或法定代表人，视情况而定)有权在行政人员终止受雇于本公司之日起十(10)天内(或适用法律可能要求的较早日期)获得：(I)在行政人员终止日期之前尚未支付的任何部分行政人员基本工资；(Ii)根据上述第2(F)条欠行政人员的任何费用；(Iii)在符合公司政策和法律的情况下，根据上文第2(E)节，在不违反适用法律的范围内，根据公司政策(如果有)应支付给高管的任何应计但未使用的假期工资；(Iv)任何因高管参与上文第2(D)节下的任何员工福利计划、计划或安排或根据上述第2(D)节的任何员工福利计划、计划或安排而产生的福利而产生的任何金额，该金额应根据该等员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付。

(c)承保终止时的福利。如果高管经历了担保终止(定义如下)，并且高管在担保终止后六十(60)天或公司规定的较短时间内，基本上按照公司自行决定提供的形式(“索赔解除”)对公司及其关联公司执行了所有索赔的全面解除(“索赔解除”)，则除上述第4(B)条规定的任何应计债务外，公司还应向高管提供以下内容：

(I)遣散费。相当于高管基本工资的六(6)个月的现金支付，税率为紧接高管终止日期之前的税率，减去适用的税款和预扣，从索赔发布生效日期后的第一个定期计划工资日开始，定期、相等地分期支付。

(Ii)遣散费福利。如果执行人员根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时和适当地选择了健康延续保险，公司应报销

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(B)就行政人员每月为行政人员及行政人员家属支付的眼镜蛇保费与处境相似的在职行政人员每月支付的保费金额之间的差额(“眼镜蛇补贴”)，向行政人员提供补偿。此类眼镜蛇补贴报销应在每月最后一天支付给高管，紧随高管及时汇出保费的月份之后的一个月。高管有资格获得此类眼镜蛇补贴报销，直至：(I)在高管终止日期的六(6)个月纪念日之前；(Ii)高管不再有资格获得COBRA继续保险之日；以及(Iii)高管有资格从其他雇主或其他来源获得类似保险的日期。尽管如上所述，如果公司根据第4(C)(Ii)条支付款项会违反根据平价医疗法案(“ACA”)适用于非祖辈计划的非歧视规则，或导致根据ACA及其颁布的相关法规和指导实施处罚，双方同意以遵守ACA所需的方式改革本第4(C)(Ii)条。

(Iii)按比例计算的奖金。行政人员有资格领取承保终止雇用当年的年度奖金，金额以董事会在发生承保终止日期的日历年度结束后董事会全权酌情决定的适用业绩目标的实现情况为基础，并根据截至雇佣终止日期的日历年度已过去(以及行政人员工作)的总天数按比例计算。如果并在赚取的范围内，该等按比例计算的奖金应同时支付给相关年度的本公司高级管理人员，减去适用的扣缴，但在任何情况下，不得迟于紧接按比例计算的奖金可能已赚取的日历年度的3月15日。

(A)如果在生效日期的一(1)周年之前，(1)公司无故终止员工的雇佣和本协议，或(2)员工有充分理由终止其雇佣和本协议，则第2(C)节所述股票奖励的25%(25%)将被授予。对于本应归属于高管当时已发行股票奖励的股票数量，归属应在紧接终止日期之前加速生效。

(B)第2(C)节描述的剩余未归属股份奖励的100%(100%)将在奖励之时或之后归属

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(1)在生效日期的周年纪念日，(1)公司无故终止员工的雇佣和本协议，或(2)员工有充分理由终止其雇佣和本协议。对于本应归属于高管当时已发行股票奖励的股票数量，归属应在紧接终止日期之前加速生效。

(C)第2(C)节所述剩余未归属股份奖励的100%(100%)将在控制权变更(定义见下文)事件发生时归属，只要管理层在控制权变更事件结束之日受雇于本公司。在控制权发生变化之前，应加快授予速度，使之与本应授予的、受高管当时的流通股奖励约束的股票数量保持一致。

(d)没有其他的西弗伦斯了。本第4节的规定应全部取代公司提供的任何遣散费或其他安排，包括但不限于公司的任何遣散费计划或政策。

(e)没有缓解的要求；生存。不应要求高管通过寻找其他工作或任何其他方式来减轻本协议规定的任何付款金额。尽管本协议中有任何相反的规定，终止高管的聘用不应损害任何一方的权利或义务，除非高管签署的与所涵盖的终止和上述第4(C)节相关的一般豁免中规定的权利或义务除外。

(f)一定程度上的减价。公司应全部或部分减少高管在本协议项下的遣散费福利、代通知金或公司应支付给高管的与高管离职相关的其他类似福利，包括但不限于根据(I)任何适用的法律要求，包括但不限于，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》，或(Ii)任何公司政策或做法，规定高管在接到通知后，在一段有限的时间内未现役而继续留在工资单上的任何政策或做法，包括但不限于：(I)任何适用的法律要求，包括但不限于，工人调整和再培训通知法；或(Ii)任何公司政策或做法，规定高管在接到通知后，不得在一段有限的时间内现役，而应继续留在工资单上本协议提供的福利旨在最大限度地履行因高管终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务。此类减薪应具有追溯性，以前支付的遣散费福利将根据公司的法定义务重新定性为支付。

5.付款限制

(a)即使本协议中有任何相反的规定，如果根据本协议或以其他方式执行的任何付款或分配将收到

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(“付款”)将(I)构成经修订的1986年“国内税法”(以下简称“守则”)第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是这句话，须缴纳守则第499节征收的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何数额的款项之前作出决定，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税(均按最高边际税率计算，扣除联邦、州和地方所得税以及消费税(均按最高边际税率计算)，以下哪种支付形式将使高管的税后收益最大化：(A)全额支付(“全额支付”)或(B)只支付部分支付，以便高管在不缴纳消费税(“减少支付”)的情况下获得尽可能大的支付金额；(3)考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税(均按最高边际税率计算，扣除联邦、州和地方所得税以及消费税(均按最高边际税率计算，扣除联邦最高减税额度)。导致行政人员在税后基础上收到较大数额的付款，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。

(b)如果根据本第5条减少支付，(I)只能在减少支付备选方案允许的范围内支付付款，高管无权获得构成付款的任何额外付款和/或福利，以及(Ii)付款和/或福利的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给高管的其他福利。如果要降低高管股权奖励的加速补偿，则应按授予日期的相反顺序取消这种加速授予。

(c)根据本第5条要求作出的所有决定应由公司选定的顾问作出；但顾问的决定应基于守则第6662条所指的“实质性授权”。顾问应在高管终止雇用之日起三十(30)个工作日内(如果适用)或高管要求的其他时间内(前提是高管合理地相信任何部分款项可能需要缴纳消费税)或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其决定以及详细的佐证计算和文件。顾问为作出该决定而收取的所有合理费用及开支均由本公司独力承担。

6.Successors

(a)公司的继任者。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)应承担本协议项下的义务，并明确同意以本协议要求公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的义务。

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没有继承人。就本协议项下的所有目的而言，术语“公司”应包括签署和交付本第6(A)条所述假设协议或受本协议条款法律约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

(b)管理人员的继任者。本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可在情况允许的情况下强制执行。

7.Notices

本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在亲自送达或通过付费、隔夜联邦快递或类似的快递服务传输后一(1)天视为已正式发出。*如果是高管，邮寄的通知应寄往高管的家庭住址，该地址是公司为高管备案的地址。就本公司而言，邮寄通知须寄往其公司总部，而所有通知均须送交本公司行政总裁注意，并附上副本(而该通知并不构成通知)致索尔·尤因·阿恩斯坦和莱尔有限责任公司(Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP)，C/o Marc J.Adesso，161N.Clark Street，Suite4200Suit4200，Chicago Illinois 60601。

8.争议解决

为确保及时、经济地解决与本协议相关的争议，执行机构和本公司同意，由本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议、索赔和争议，包括但不限于任何涉嫌违反本协议条款的行为，应根据当时存在的JAMS就业仲裁规则和纽约州法律，通过司法仲裁和调解服务(“JAMS”)在纽约州纽约县举行的最终和具有约束力的仲裁中完全解决。仲裁员应：(A)为争议的解决提供充分的证据开示；以及(B)出具书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应判给胜诉方律师的律师费和费用，以及专家费(如果有)。尽管如上所述，我们承认，如果当事人未能履行本合同第10(A)条规定的任何义务，将不可能用货币衡量将遭受的损害，如果发生任何此类失败，受损者将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。(注1)如果当事人不能履行本合同第10(A)条规定的任何义务，则不可能以金钱衡量将遭受的损害，如果当事人不履行本条款第10(A)条规定的任何义务，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何此类人员均有权获得强制令救济(包括具体履行)，以执行此类义务，如果为执行本协议第10(A)节的任何规定而提起任何公平诉讼，则本协议任何一方均不得提出法律上有足够补救措施的抗辩理由。行政人员和公司理解，根据本条款第8款仲裁任何索赔的协议，他们将无权

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任何索赔应由陪审团或法院裁决，但任何索赔应通过仲裁裁决。行政人员和公司放弃除以个人身份提出本协议涵盖的索赔的任何宪法权利或其他权利。除适用法律可能禁止的情况外，上述豁免包括作为原告或班级成员在任何所谓的类别或代表程序中主张索赔的能力。员工声明并保证，他已有机会就此部分咨询律师，并了解JAM的规则和程序。

9.第409a条

(a)将军。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受守则第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南的约束，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南(“第409a条”)，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合或免除第409a条的规定。如果公司确定本协议的任何条款将导致高管根据第409a条产生任何额外的税收或利息(具体说明原因)，则公司和高管应采取商业上合理的努力来改革该条款，试图通过善意修改以符合第409a条的合理适当最低程度遵守或免除第409a条的规定，但任何此类修改不得增加对公司的成本或责任，否则，本公司和高管应采取商业上合理的努力来改革该条款，以试图通过善意修改以符合第409a条的最低程度遵守或免除第409a条的规定，但任何此类修改不得增加对公司的成本或责任。在为遵守或免除第409a节的规定而修改本条款的范围内，此类修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大程度上保持适用条款对高管和公司的原始意图和经济利益，而不违反第409a节的规定。

(b)脱离服务。尽管本协议中有任何相反的规定，根据上文第4条的规定，除非高管终止雇佣构成第409a条(“离职”)所指的在公司的“离职”，否则不得支付任何被视为“延期补偿”的金额，除非根据下文第9(C)条的规定，任何此类金额在高管离职后的第六十(60)天之前不得支付，如果是分期付款，则不得开始付款，除非根据下文第9(C)条的规定，否则不得支付任何该等金额，或在分期付款的情况下，直至高管离职后第六十(60)天才支付任何该等金额，或在分期付款的情况下，直到高管离职后的第六十(60)天才支付任何此类金额。本应在高管离职后六十(60)天内支付给高管的任何分期付款，如果不是针对前一句话，应在高管离职后的第六十(60)天支付给高管，其余款项应按照本协议的规定支付。

(c)指定的员工。即使本协议中有任何相反的规定，如果行政人员在离职时被视为本守则第409A(A)(2)(B)(I)条规定的“指定雇员”，则在本守则第409A(A)(2)(B)(I)条的范围内

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为避免根据本守则第409A(A)(2)(B)(I)条被禁止的分配，需要延迟开始执行根据本协议有权获得的任何部分福利，则在(I)自执行人员离职之日起六(6)个月期间届满或(Ii)执行人员死亡之日起六(6)个月期满之前，不得向执行人员提供该部分的执行人员福利，其中较早者为(I)自执行人员离职之日起计算的六(6)个月期满后或(Ii)执行人员死亡之日起计算的六(6)个月期限届满之前的该部分执行人员福利。在行政人员离职之日后第七(7)个月的第一天，根据第9(C)条延期支付的所有款项应一次性付给行政人员，本协议项下到期的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(d)费用报销。在根据本协议支付的任何报销金额受第409A条的约束的范围内，根据本协议支付给高管的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管，一(1)年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额，并且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或换取另一福利的影响。

(e)分期付款。根据第409A条(包括但不限于财政部条例§1.409A-2(B)(2)(Iii))的规定，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为“收到一系列单独付款的权利”，因此，“每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款”。

10.杂项条文

(a)工作资格；保密协议。作为高管受雇于公司的一项条件，高管将被要求提供高管身份和是否有资格在美国受雇的证明。要求行政人员在受雇时向行政人员提交适当的文件。作为高管受雇于本公司的进一步条件，高管应签订并遵守本公司的保密信息、发明转让和仲裁协议(“保密信息协议”)。

(b)预扣和抵销。本公司有权从本协议项下的任何应付金额中以现金或实物的形式扣缴本公司被要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，公司有权依赖律师的意见。如果高管在离职之日欠本公司的债务，本公司保留用该笔债务金额抵销本协议项下的任何遣散费的权利。

(c)弃权。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由执行人员和公司的一名授权董事或高级管理人员签署(但不包括在内)。

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行政人员)。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同条件或规定。

(d)整个协议。本协议和保密信息协议(连同本公司与高管之间的任何股权奖励协议)代表双方对本协议标的的全部理解，并取代所有先前关于本协议的安排和谅解，包括日期为2021年3月6日的邀请函。

(e)修正案。本协议不能修改或修改，除非由执行人员和公司授权成员签署的书面协议。

(f)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受纽约州法律管辖，不受任何法律冲突条款的约束。

(g)可分性。有管辖权的法院对本协议任何条款的不可执行性、无效性或违法性的裁决，不应使本协议的任何其他条款不可执行、无效或非法。该法院有权将无效或不可执行的条款或条款修改或替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款应最准确地代表本合同各方对无效或不可执行的条款或条款的意图。

(h)解释；解释；解释本协议中规定的标题仅供参考，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但我们鼓励高管就本协议的条款咨询并咨询高管自己的独立律师和税务顾问。公司将补偿高管与审查本协议相关的合理律师费和费用，总应税报销金额最高可达1,500美元(2,500美元)；但前提是，高管应在每个日历月发生法律服务的最后一天起四十五(45)天内提交与此类法律服务相关的发票副本；此外，高管可对此类发票进行编辑，以保留律师与客户之间的特权。双方在此承认，本协议的每一方及其律师均已审查和修订本协议，或有机会审查和修订本协议，任何旨在解决不利于起草方的含糊之处的解释规则均不得用于解释本协议。

(i)陈述；保证。行政人员声明并保证，行政人员不受合同或其他方面的限制或禁止，不得订立和履行本协议中包含的各项条款和契诺，行政人员签署和履行本协议不会违反或违反行政人员与任何其他个人或实体之间的任何其他协议，行政人员没有从事任何可合理预期会导致或导致本协议目的构成“因由”的事件的行为或不作为。本第10(I)条中包含的陈述和保证对公司签订本协议具有重要意义

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与管理层达成协议。

(j)对应者。本协议可以一式两份签署，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起将构成一(1)份相同的文书。

(k)不是贬低。高管同意并承诺，高管在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司或其任何员工、高级管理人员、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的诽谤或贬损言论、评论或声明。本第10(K)条并不以任何方式限制或阻碍高管行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或主管司法管辖权法院或授权政府机构的有效命令而放弃；前提是此类遵守不超过法律、法规或命令所要求的范围，即不能以任何方式限制或阻碍执行机构行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或授权政府机构的有效命令而放弃；只要此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。行政人员应迅速向董事会提供关于任何该等命令的书面通知。

本协议中提及的下列术语具有以下含义：

(a)“原因”是指下列任何一(1)项或多项：(1)行政人员故意实质上不履行对公司的职责或故意违反公司政策；(2)行政人员实施欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意不当行为，对公司造成或可合理预期造成实质性损害；(3)行政人员未经授权使用或披露公司或行政人员负有义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密。(Iv)高管故意违反其在与公司的任何书面协议或契约下的任何义务，包括但不限于本协议或保密信息协议；或(V)高管违反本协议第10(I)条。关于上述第(I)款，在以原因终止高管之前，(A)公司应就导致原因的事件和情况提供书面通知，(B)高管应有三十(30)天的时间进行治疗，以及(C)高管必须在该三十(30)天的治疗期内未能进行治疗。

(b)“控制权变更”是指：(I)公司的清算、解散或清盘；(Ii)本公司与任何其他公司或其他实体或个人或任何其他公司重组或任何其他公司重组的任何合并或合并，但适用的交易不应被视为控制权变更，除非在紧接该交易之前组成的公司股东不超过该交易后幸存或收购实体(或其母公司)投票权的50%(50%)(仅考虑投票权)。(Iii)进行任何交易或一系列相关

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在交易转让前，公司作为一方的公司投票权超过50%(50%)的交易；或(Iv)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(包括但不限于公司的全部或几乎所有知识产权的许可，其独占的或以其他方式构成公司全部或实质所有资产的许可的许可)；或(Iv)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产(包括但不限于公司的全部或几乎所有知识产权的许可)；惟控制权变更并不包括(A)与本公司全资附属公司合并或合并，(B)纯粹为更改本公司注册地或注册状态而进行的交易，或(C)主要为真正的股权融资目的而以本公司为尚存法团的任何交易或一系列相关交易。尽管如上所述，“控制权变更”也必须构成“控制权变更事件”，如财政部法规§1.409A-3(I)(5)中关于受第409a节约束的任何补偿或福利所定义的那样。

(c)“担保终止”是指(I)由公司无故终止对高管的聘用；或(Ii)由高管以正当理由终止对高管的聘用。

(d)“好的理由”是指高管辞去他在公司的所有职位，并在未经高管书面同意的情况发生后一百二十(120)天内生效：(I)高管基本工资大幅减少，与紧接在此之前生效的情况相同(适用于所有处境相似的高管的基本工资普遍降低除外)；(Ii)高管的主要工作地点被转移到距离高管当时所在地超过五十(50)英里的设施或地点；(Ii)将高管的主要工作地点转移到距离高管当时所在地五十(50)英里以上的设施或地点；(Ii)将高管的主要工作地点转移到距离高管当时所在地超过五十(50)英里的设施或地点；(Iii)要求行政人员每日亲自出席本公司位于纽约的总部，但须出席的时间除外。尽管有上述规定，除非行政人员在该条件首次出现后三十(30)日内向本公司发出书面通知，否则辞职不构成“有充分理由”的辞职。在收到通知后，公司有三十(30)天的时间来纠正该通知的情况。行政人员的辞职必须在该三十(30)天治愈期结束后三十(30)天内生效。

[签名页如下]

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特此证明，双方已于下列日期签署了本雇佣协议。

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