000001729750--12-312021Q2库比恩特公司(Kubient，Inc.)1175610914252885P90DP12M错误0001729750Kbnt：员工成员Kbnt：计划2017成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-04-012021-06-300001729750Kbnt：计划2017成员2021-01-012021-06-300001729750美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100017297502020-03-310001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001729750美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001729750美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001729750美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001729750美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001729750美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001729750美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001729750Kbnt：首席生产官员成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-04-092021-04-090001729750Kbnt：首席生产官员成员Kbnt:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2021-04-092021-04-090001729750Kbnt：员工成员Kbnt：计划2017成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-04-012021-06-300001729750Kbnt：AureusHoldingsLlcDBLo70sMember2019-03-3100017297502021-01-012021-06-300001729750Kbnt:TwoThousandSeventeenStockOptionPlanMember2021-01-012021-06-300001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001729750Kbnt：EngageBdrLlcMember2018-11-142018-11-140001729750Kbnt：EngageBdrLlcMemberKbnt：SettlementAgreement成员2021-02-192021-02-190001729750Kbnt：AdvisioSolutionsLlcMemberUS-GAAP：客户列表成员2021-06-040001729750Kbnt：AdvisioSolutionsLlcMemberUS-GAAP：客户列表成员2021-06-042021-06-040001729750US-GAAP：客户列表成员2021-01-012021-06-300001729750US-GAAP：计算机软件无形资产成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：资本化软件成员2021-01-012021-06-300001729750US-GAAP：客户列表成员2021-06-300001729750Kbnt：AcquiredSoftwareMember2021-06-300001729750Kbnt：AcquiredDataMember2021-06-300001729750Kbnt：AcquiredSoftwareMember2020-12-310001729750Kbnt：AcquiredDataMember2020-12-310001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：TopFiveSuppliersMember2021-04-012021-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2021-04-012021-06-300001729750Kbnt：TopThreeCustomersMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-012021-06-300001729750Kbnt：客户成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-012021-06-300001729750Kbnt：CustomerCMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-012021-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：TopFiveSuppliersMember2021-01-012021-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2021-01-012021-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2021-01-012021-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：TopThreeCustomersMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：TopCustomerMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：客户成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：客户成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：TopFiveSuppliersMember2020-04-012020-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2020-04-012020-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2020-04-012020-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2020-04-012020-06-300001729750Kbnt：TopThreeCustomersMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-04-012020-06-300001729750Kbnt：客户成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-04-012020-06-300001729750Kbnt：TopCustomerMember美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001729750Kbnt：客户成员美国公认会计准则：应收账款成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：TopFiveSuppliersMember2020-01-012020-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2020-01-012020-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2020-01-012020-06-300001729750美国-GAAP：成本OfGoodsProductLineMember美国-GAAP：供应商集中度风险成员Kbnt：供应商成员2020-01-012020-06-300001729750Kbnt：TopThreeCustomersMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-06-300001729750Kbnt：客户成员美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-06-300001729750Kbnt：CustomerCMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-06-300001729750Kbnt：CustomerBMember美国-公认会计准则：与客户签约的收入(RevenueFromContractWithCustomerMember)US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-06-3000017297502021-03-3100017297502020-06-3000017297502019-12-310001729750美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001729750美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-06-300001729750US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-01-012021-06-300001729750美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-06-300001729750美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-06-300001729750US-GAAP：可转换NotesPayableMember2020-01-012020-06-300001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001729750美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001729750美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001729750美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100017297502020-01-012020-03-310001729750Kbnt:SecondYearBonusOn24MonthAnniversaryMemberSRT：副总统成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberKbnt：雇佣协议成员2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：12个月周年纪念日的第一个年奖SRT：副总统成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberKbnt：雇佣协议成员2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：AureusHoldingsLlcDBLo70sMember2019-03-012019-03-310001729750Kbnt：员工成员Kbnt：计划2017成员2021-04-012021-06-300001729750SRT：最小成员数2021-01-012021-06-300001729750SRT：最大成员数2021-01-012021-06-300001729750SRT：副总统成员US-GAAP：PerformanceSharesMemberKbnt：雇佣协议成员2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：AureusHoldingsLlcDBLo70sMember2019-01-012019-12-310001729750SRT：最小成员数2021-04-012021-06-300001729750SRT：最大成员数2021-04-012021-06-300001729750SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310001729750SRT：最大成员数2021-01-012021-03-3100017297502021-04-012021-06-3000017297502021-01-012021-03-310001729750Kbnt：保修费两个成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：保修练习价格3成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：WarrantsExercisePriceOneMember2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：保修练习价格4成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：保修练习价格5成员2021-01-012021-06-300001729750Kbnt：保修费两个成员2021-06-300001729750Kbnt：保修练习价格3成员2021-06-300001729750Kbnt：WarrantsExercisePriceOneMember2021-06-300001729750Kbnt：保修练习价格4成员2021-06-300001729750Kbnt：保修练习价格5成员2021-06-300001729750Kbnt：AdvisioSolutionsLlcMember2021-06-042021-06-040001729750Kbnt：首席生产官员成员2021-04-092021-04-090001729750US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-3000017297502020-04-012020-06-3000017297502020-01-012020-06-3000017297502021-06-3000017297502020-12-310001729750美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-06-300001729750美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-3000017297502021-08-1200017297502021-01-012021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元Iso4217：美元Xbrli：共享KBNT：项目Xbrli：纯Kbnt：分期付款

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 根据第(1)节提交的季度报告 13或15(D) 1934年证券交易法

在截至本季度末的季度内2021年6月30日

或

☐ 根据第(1)款提交的过渡报告 13或15(D) 1934年证券交易法

在从中国到日本的过渡期内，日本从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国到中国的过渡时期。

佣金档案号：001-39441

KUBIENT，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

82-1808844

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

公园大道南228号

套房：72602

纽约, 纽约10003-1502

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(866) 668-2567

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.00001美元	KBNT	纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股认购权证	KBNTW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。下半身是 ☒第一位：没有第二位。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。巴塞罗那是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第12b-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的新闻报道公司	☒
		新兴市场成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒

截至2021年8月12日，注册人已注册。14,252,886已发行普通股的股份。

KUBIENT，Inc.

表格310-Q

截至6月30日的季度， 2021

索引


		页面
第一部分：第一部分。	财务信息
第1项。	简明合并财务报表(未经审计)
	截至以下日期的简明综合资产负债表6月30日、2021年(未经审计)和2020年12月31日	1
	三家公司未经审计的简明合并业务报表还有六个截至的月份6月30日、2021年和2020年	2
	三家公司未经审计的股东权益(亏损)简明合并变动表还有六个截至的月份6月30日、2021年和2020年	3
	年度未经审计现金流量表简明综合报表六截至的月份6月30日、2021年和2020年	5
	未经审计的简明合并财务报表附注	7
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	17
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	27
第四项。	管制和程序	27

第二部分。	其他信息	29
第1项。	法律程序	29
第1A项。	风险因素	29
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	30
第三项。	高级证券违约	30
第四项。	煤矿安全信息披露	30
第五项。	其他信息	30
第6项	陈列品	31
签名		32
词汇表		A-1

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

简明综合资产负债表


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
	(未经审计)
资产

流动资产：
现金	$	30,462,437	$	24,782,128
应收账款净额		494,940		1,373,754
预付费用和其他流动资产		160,417		107,651

流动资产总额		31,117,794		26,263,533
无形资产，净额		2,562,717		1,071,850
财产和设备，净值		23,259		17,166
递延发售成本		33,905		10,000

总资产	$	33,737,675	$	27,362,549

负债与股东权益

流动负债：
应付帐款-供应商	$	352,089	$	336,028
应付帐款-贸易		715,279		1,106,604
应计费用和其他流动负债		492,540		1,032,282
应付票据		328,753		218,461

流动负债总额		1,888,661		2,693,375
应付票据，非流动部分		77,337		187,629

总负债		1,965,998		2,881,004

承付款和或有事项(附注6)

股东权益：
优先股，$0.00001票面价值；5,000,000授权股份；不是截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的股票		—		—
普通股，$0.00001票面价值；95,000,000授权股份；14,252,885和11,756,109股票已发布和杰出的分别截至2021年6月30日和2020年12月31日		143		118
额外实收资本		51,560,228		40,770,504
累计赤字		(19,788,694)		(16,289,077)

股东权益总额		31,771,677		24,481,545

总负债和股东权益	$	33,737,675	$	27,362,549

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

简明合并操作报表

(未经审计)


	在截至的三个月内				在截至的六个月内
	2010年6月30日				2010年6月30日
	2021		2020		2021		2020

净收入	$	497,568	$	91,537	$	1,205,325	$	1,473,450

运营费用：
销售和市场营销		504,380		110,252		1,261,330		258,957
技术		619,692		497,157		1,139,447		975,690
一般事务和行政事务		1,108,280		601,828		2,363,852		1,118,917

总运营费用		2,232,352		1,209,237		4,764,629		2,353,564

运营亏损		(1,734,784)		(1,117,700)		(3,559,304)		(880,114)

其他(费用)收入：
利息支出		(1,576)		(296,516)		(3,210)		(729,399)
利息支出关联方		—		(101,637)		—		(202,551)
利息收入		33,355		33		62,664		104
宽恕应付帐款的收益--供应商		—		—		—		236,248
其他收入		—		10,500		233		12,294

其他收入(费用)合计		31,779		(387,620)		59,687	$	(683,304)

净亏损	$	(1,703,005)	$	(1,505,320)	$	(3,499,617)	$	(1,563,418)

每股净亏损-基本亏损和稀释亏损	$	(0.12)	$	(0.42)	$	(0.26)	$	(0.43)

加权平均普通股流通股-基本和稀释		13,983,195		3,601,838		13,307,766		3,601,680

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

简明合并股东权益变动表

(未经审计)


	截至2021年6月30日的6个月
				其他内容
	普通股			实缴		累计
	股票	金额		资本		赤字		总计

余额-2021年1月1日	11,756,109	$	118	$	40,770,504	$	(16,289,077)	$	24,481,545

在行使认股权证时发行的股份，扣除发行成本[1]	2,047,361		20		9,274,891		—		9,274,911

基于股票的薪酬：

普通股	70,040		1		513,102		—		513,103

选项	—		—		2,576		—		2,576

净损失	—		—		—		(1,796,612)		(1,796,612)

余额-2021年3月31日	13,873,510		139		50,561,073		(18,085,689)		32,475,523

在行使认股权证时发行的股份，扣除发行成本[2]	108,961		1		428,718		—		428,719

行使期权后发行的普通股	2,815		—		8,361		—		8,361

作为无形资产的部分对价发行的股票	100,000		1		531,999		—		532,000

基于股票的薪酬：

普通股	167,600		2		27,568		—		27,570

选项	—		—		2,509		—		2,509

净损失	—		—		—		(1,703,005)		(1,703,005)

余额-2021年6月30日	14,252,886	$	143	$	51,560,228	$	(19,788,694)	$	31,771,677


	截至2020年6月30日的6个月
				其他内容
	普通股			实缴		累计
	股票	金额		资本		赤字		总计

余额-2020年1月1日	3,601,521	$	36	$	3,362,724	$	(8,403,417)	$	(5,040,657)

基于股票的薪酬：

选项	—		—		5,394		—		5,394

净损失	—		—		—		(58,098)		(58,098)

余额-2020年3月31日	3,601,521		36		3,368,118		(8,461,515)		(5,093,361)

基于股票的薪酬：

普通股	1,112		—		3,000		—		3,000

选项	—		—		5,423		—		5,423

关联方对应计费用的宽免	—		—		33,738		—		33,738

净损失	—		—		—		(1,505,320)		(1,505,320)

余额-2020年6月30日	3,602,633	$	36	$	3,410,279	$	(9,966,835)	$	(6,556,520)

[1]	包括毛收入$9,708,038，减去发行成本$433,127.

[2]	包括毛收入$460,989，减去发行成本$32,270.

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

现金流量表简明合并报表

(未经审计)


	在截至的六个月内
	2010年6月30日
	2021		2020

经营活动的现金流：
净损失	$	(3,499,617)	$	(1,563,418)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		159,293		139,145
坏账支出		—		3,734
宽恕应付帐款的收益--供应商		—		(236,248)
基于股票的薪酬：
股票期权		5,085		10,817
普通股		255,667		73,125
债务贴现和债务发行成本摊销		—		585,409
债务摊销贴现和债务发行成本关联方		—		173,236
营业资产和负债变动情况：
应收账款		878,814		(537,681)
预付费用和其他流动资产		(52,766)		(1,317)
应付帐款-供应商		16,061		(7,999)
应付帐款-贸易		(404,930)		209,292
应计费用和其他流动负债		(334,280)		373,284
应计利息		(3,975)		133,741
应计利息关联方		—		37,355

经营活动中使用的净现金		(2,980,648)		(607,525)

投资活动的现金流：
购买无形资产		(1,114,072)		(355,019)
购置房产和设备		(10,181)		(2,316)

用于投资活动的净现金		(1,124,253)		(357,335)

融资活动的现金流：
行使认股权证所得收益[1]		9,787,149		—
行使期权所得收益		8,361
发行应付票据所得款项		—		406,190
发行应付票据的收益-关联方		—		585,000
延期发售费用的支付		(10,300)		(15,000)

融资活动提供的净现金		9,785,210		976,190

现金净增长		5,680,309		11,330

现金-期初		24,782,128		33,785

现金-期末	$	30,462,437	$	45,115

[1]	包括毛收入$10,169,027，减去发行成本$381,878.

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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现金流量表简明合并报表(续)

(未经审计)


	在截至的六个月内
	2010年6月30日
	2021		2020

现金流量信息的补充披露：
在此期间支付的现金用于：
利息	$	—	$	—
所得税	$	—	$	—

非现金投融资活动：
与可转换应付票据相关的原始发行折扣	$		$	285,000
与可转换应付票据相关的原始发行折扣-关联方	$		$	75,500
无形资产应计项目	$	—	$	1,144,981
递延发行成本的应计费用	$	13,605	$	148,702
免除关联方责任	$		$	33,738
权证行使发行成本的应计费用	$	83,519	$	—
作为无形资产的部分对价发行的股票	$	532,000	$	—
为满足应计可发行股本而发行的普通股	$	507,044	$	—

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注1-业务组织、业务性质、风险和不确定性以及陈述依据

组织和运营

美国特拉华州的库比恩特公司(Kubient，Inc.)于2017年5月成立，目的是解决全球数字广告业面临的一些最重大的问题。

该公司经验丰富的营销和技术资深团队开发了受众云(Audience Cloud)，这是一个模块化、高度可扩展、透明、基于云的软件平台，用于数字、程序性广告的实时交易。该公司的平台开放市场使广告商(广告空间买家)和出版商(广告空间销售商)都能够在任何程序性广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习，同时显著减少这些广告商和出版商的欺诈风险，特别是在投标前的环境中。

通过成为广告商和出版商的一站式商店，为他们提供在一个计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上向目标受众传递有意义的信息的技术，该公司相信，其平台(及其机器学习算法的应用)将在广告拍卖过程中增加出版商收入、降低广告商成本、缩短等待时间并提高经济透明度。

此外，该公司认为，它的技术使广告商能够接触到所有观众，而不是从不同的来源购买单一的印象。该公司称这种方式为基于受众的营销。将这一方法与其专有的防止欺诈和减少拍卖延迟的解决方案相结合，该公司有信心改变现状，成为该行业的下一代广告库存拍卖基础设施。

风险和不确定性

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎大流行。2020年至2021年，全球经济一直并将继续受到新冠肺炎的影响。虽然我们继续看到经济复苏的迹象，因为某些政府开始逐步放松限制，提供经济刺激和加快疫苗分发，但全球范围内的复苏速度受到病毒或其变种在某些司法管辖区死灰复燃，导致某些司法管辖区恢复限制的影响。从2020年开始，一直持续到2021年，公司已采取主动措施，关闭我们的办公室，要求员工在家工作，并暂停与客户的出差、面对面会议和访问，以保护员工和客户的健康和安全。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变，包括达美变异病毒的传播，我们继续监测这些措施的有效性，以确保我们员工的健康和安全仍然是我们的首要任务。例如，虽然我们最近制定了2021年9月返回办公室的计划，但Delta变体的影响可能会导致员工在2021年及以后继续在家工作。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

我们将根据需要修改返回办公室的计划，以确保员工的安全，并确保遵守适当的安全和清洁协议。我们的财务业绩有所改善，并注意到客户的广告预算在2020财年下半年和2021年第一季度和第二季度都超过了大流行前的水平。该公司观察到，在同一时期，其广告印象量也出现了相应的增长。此外，该公司观察到，2020年第四季度初的广告印象量实际上已经超过了大流行前的水平。然而，不能保证如果病毒或其变种在某些司法管辖区重新出现，公司的广告印象量和利润率将在2021财年剩余时间及以后保持在大流行前的水平之上。更具体地说，目前无法预测Delta变体的影响，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、针对Delta变体的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府机构和监管机构的反应。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的不断变化的影响，并实施计划，采取适当行动，以适应疫情带来的不断变化的情况。虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们2021年的收入和收益产生不利影响，但我们确实预计全年将出现复苏。我们预计将继续对该业务进行重大资本投资。不过，我们将继续关注新冠肺炎的影响，并将相应调整未来的资本投入水平。

此外，新冠肺炎疫情可能会对公司的客户产生持续到2021年的长期影响，这将减少他们对公司服务和产品的需求。新冠肺炎或任何其它健康疫情可能在多大程度上影响公司2021年以后的业绩，将取决于公司可能无法控制的、高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关新冠肺炎疫情整体经济影响严重程度的新信息。因此，在2021年及以后，新冠肺炎可能会继续对公司的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。该公司的财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表包括公平列报本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2021年6月30日的3个月和6个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他时期的经营业绩。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的已审计综合财务报表和相关披露以及截至当时的年度(包括2021年3月30日提交的Form 10-K年度报告)一起阅读。

注2：重大会计政策

截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日，经审计的综合财务报表中包括的重大会计政策以及当时结束的其他年度的重大会计政策没有实质性变化，这些政策包括在2021年3月30日提交的10-K表格中的年度报告，但本附注中披露的情况除外。

收入确认

该公司根据ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。公司通过以下步骤确定收入确认：

●

与客户签订合同的身份证明；

●

合同中履行义务的认定；

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

●

交易价格的确定；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在履行履行义务时或在履行义务时确认收入。

公司与每个客户和供应商都有一份合同，合同规定了关系的条款和进入公司平台的可能性。该公司通过连接广告商和出版商为其客户(为广告商工作的买方广告网络)提供服务。对于这项服务，公司从想要开展数字广告活动的广告商支付的金额中赚取一定比例，在某些情况下，会减去支付给出版商的金额，后者希望将其广告空间出售给广告商。

交易价格是根据它预期有权获得的对价来确定的，包括合同期间任何隐含的价格让步的影响。本公司的履约义务是为广告的发布提供便利。履行义务在广告投放的时间点履行。在中标后，相关费用一般不会退款或调整。从历史上看，任何退款和调整都不是实质性的。确认的收入是公司负责向客户收取与广告投放有关的金额(“总账单”)，减去公司为广告空间向供应商汇款的金额(“供应商成本”)(如果有)。确定该公司是委托人还是代理人，因此，是否按毛账单或按毛账单与供应商成本之间的差额按净额报告收入，需要作出判断。(注：本公司是委托人还是代理人，因此，是否按毛账单或按毛账单与供应商成本之间的差额按净额报告收入)需要判断。本公司作为代理通过其平台安排广告商购买的特定商品(广告空间)，由于其不控制转移给最终客户的商品或服务，因此不对广告空间的质量或接受性负责，不承担库存风险，也不具有制定广告空间价格的酌处权。因此，公司在净收入的基础上确认毛账单和供应商成本之间的差额。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月内，没有确认来自前几个时期履行(或部分履行)业绩义务的收入。

本公司按月向客户开具发票，金额为相关期间的毛账单金额。发票付款条件是在逐个客户的基础上协商的，通常在45至90天。然而，对于互动广告局指定的具有顺序责任条款的某些代理客户，(I)在该等代理客户收到其客户的付款之前，不应向本公司付款；(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司无需向其供应商付款；以及(Iii)供应商有责任直接向广告商收取款项。因此，一旦公司满足了ASC 606规定的五个步骤中的每一个步骤的要求，公司的应收账款就记录在毛账单金额中，这代表了公司负责收取的金额，而应付账款(如果适用)则记录在应付给供应商的金额中。如果ASC 606规定的步骤1未得到满足，本公司既不记录应收账款，也不记录应付账款。因此，应收账款和应付账款在净值基础上与报告的收入相比似乎都很大。

在截至2020年6月30日的6个月内，该公司确认了与使用Kubient人工智能(KAI)扫描客户第一方匿名数据的合同相关的收入。扫描完成后，公司向客户提交了一份报告，该报告是公司履行履约义务的时间点。公司是这些合同的委托人，因为它主要负责履行提供服务的承诺，并有权酌情确定服务价格。因此，该公司在毛收入的基础上确认收入。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的总收入为0及$1,300,338分别与合同有关。

截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司并无任何来自与客户合约的合约资产。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司拥有15,000未履行履约义务的合同负债。公司预计将履行其剩余的履约义务，并在下一年内确认收入十二个月。在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间，不是收入从前几期已履行(或部分履行)的业绩义务中确认。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

无形资产

无形资产包括获取客户名单的成本以及获取和开发计算机软件的成本，包括(I)获取用于改进本公司供客户使用的人工智能平台的第三方数据的成本以及(Ii)获取第三方软件以及相关源代码的成本。无形资产估计的使用年限两年对于计算机软件，五年对于大写数据和七年了客户名单。一旦投入使用，该公司将按预计使用年限直线摊销无形资产的成本。

每股普通股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数。稀释性普通股等值股票包括期权、认股权证和可转换票据的股份，如果不是反稀释的话。

以下股票被排除在加权平均稀释性普通股的计算之外，因为它们被包括在内将是反稀释性的：


	在截至以下日期的三个月和六个月内
	2010年6月30日
	2021		2020
股票期权	94,447		97,856
认股权证	5,122,074	[1]	1,138,556
可转换票据	—		22,242	[2]
	5,216,521		1,258,654

[1]包括可行使为合计(I)的认股权证的股份368,711普通股及(Ii)五年期购买认股权证368,711普通股，行使价为$5.50每股。

[2]不包括高级和初级债券转换时可发行的股份，这些股票截至2020年6月30日不可转换，其转换价格截至该日期尚不清楚。2020年6月30日之后，1,555,314普通股股份及认购权证1,461,091普通股是通过转换截至2020年6月30日的已发行可转换票据而发行的。

重新分类

某些前期损益表金额已经重新分类，以符合公司2021财年的陈述。这些重新分类对该公司以前报告的净亏损没有影响。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

近期会计公告

2021年5月3日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。这一新标准为修改或交换独立的股权分类书面看涨期权(如认股权证)提供了澄清，并减少了发行人会计上的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本标准适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。发行人应前瞻性地将新准则应用于新准则生效日期之后发生的修改或交换。允许提前领养，包括在过渡期内领养。如果发行人选择在过渡期提前采用新准则，则应在包括该过渡期的会计年度开始时应用指导意见。该公司正在评估这一新标准对公司财务报表和披露的影响。

附注3--无形资产

2021年6月15日，根据一项日期为2021年6月4日的资产购买协议，公司完成了对Advisio Solutions，LLC(“Advisio”)的客户名单(“客户名单”)和其他资产的收购，代价包括：(I)$1,050,000以现金支付及(Ii)发行合共100,000公司普通股，总发行日公允价值为$532,000。根据美国会计准则第805条的筛选测试要求，公司得出结论认为，客户名单基本上代表了收购的总资产的所有公允价值，因此确定该套资产不被视为企业，因此，公司应用了资产购置会计，并将客户名单的收购记录为无形资产，金额为#美元。1,582,000它将在其使用年限内以直线方式摊销。七年了.

无形资产包括以下内容：


	6月30日，		12月31日，
	2021		2020

获取的数据	$	1,300,336	$	1,300,336
收购的软件		164,072		100,000
已获取客户列表		1,582,000		—
		3,046,408		1,400,336
减去：累计摊销		(483,691)		(328,486)
无形资产，净额	$	2,562,717	$	1,071,850

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

附注4-应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：


	2010年6月30日		2011年12月31日
	2021		2020
应计奖金	$	154,632	$	541,834
应计工资税		3,332		5,947
应计供应商费用		124,105		50,972
应计法律和专业费用		—		80,653
累算佣金		—		2,768
应付信用卡		44,386		901
应计编程费用		6,750		16,750
应计可发行股本		8,721		293,724
递延收入		15,000		15,000
应计利息		7,135		3,975
应计延期发售成本		83,519		—
其他		44,960		19,758
应计费用和其他流动负债总额	$	492,540	$	1,032,282

注5-股东权益

基于股票的薪酬

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，公司确认基于股票的薪酬支出总额为$19,538及$62,423分别与普通股和期权相关。截至2021年6月30日和2020年6月30日止六个月，公司确认股票薪酬支出总额为$260,752及$83,942分别与股票期权和普通股相关。截至2021年6月30日，2,370,429未确认的基于股票的薪酬费用，这些费用将在大约3.6三年了。

普通股

关于发行普通股作为收购无形资产的部分对价的详情，见附注3-无形资产。

有关发放公司普通股红利的详情，请参阅附注6-承诺和或有事项-雇佣协议。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司共发行了70,040立即归属的普通股(30,040根据本公司2017年计划发行的股票)是向一名员工、四名董事会成员和一名提供服务的顾问发行的。普通股的总发行日公允价值为#美元。560,520很快就被认出了。

在截至2021年6月30日的三个月内，本公司共发行了167,600根据公司2017年计划，我们普通股的限制性股票(“限制性股票”)六员工。限制性股票的总发行日公允价值为#美元。963,701其中，公允价值合计为#美元的限制性股票奖励。957,313在一段时间内穿着背心一年以及公允价值总额为#美元的限制性股票奖励6,388立即穿上防弹衣。已发行限制性股票的公允价值在归属期限内确认。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

股票期权

在截至2021年6月30日的六个月内，持有2017年计划下的购买选择权的人2,815公司普通股，行使价为$2.97行使该选择权的每股产生现金收益$8,361致公司。

认股权证

在截至2021年3月31日的三个月内，认股权证将购买总计2,169,021该公司普通股的行使价格在#美元之间。4.20及$6.25每股，为公司带来净现金收益$9,274,911(扣除发行成本$433,127)和发行总额为2,047,361公司普通股和五年期购买认股权证773,000普通股股票，行使价为$5.50每股。

在截至2021年6月30日的三个月内，认股权证将购买总计112,647该公司普通股的行使价格在#美元之间。4.20及$6.25每股，为公司带来净现金收益$428,719(扣除发行成本$32,270)和发行总额为108,961公司普通股和五年期购买认股权证94,286普通股股票，行使价为$5.50每股。

截至2021年6月30日的6个月内权证活动摘要如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余
	数量：	锻炼		生命	固有的
	认股权证	价格		在过去的几年里	价值
未偿还，2021年1月1日	6,167,745	$	5.26
已发布	867,286		5.50
练习	(2,281,668)		5.04
过期	—		—
未完成，2021年6月30日[1]	4,753,363	$	5.42	4.1	$	1,531,119

可行使，2021年6月30日	4,753,363	$	5.35	4.1	$	1,531,119

[1]不包括五年期认购权证368,711普通股，行使价为$5.50在行使某些认股权证时可发行的每股。

下表列出了截至2021年6月30日与认股权证相关的信息：


未偿还认股权证			认股权证可予行使
			加权
		杰出的	平均值	可操练的
锻炼		数量：	余生	数量：
价格		认股权证	在过去的几年里	认股权证

$	4.20	368,711	3.2	368,711
$	4.95	177,223	1.8	177,223
$	5.50	3,998,459	4.2	3,998,459
$	6.25	32,500	4.1	32,500
$	6.38	176,470	4.5	176,470
		4,753,363	4.1	4,753,363

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

附注6--承付款和或有事项

在正常业务过程中出现的各种法律诉讼中，本公司不时是被告或原告。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估金额能够合理估计的情况下记录。

悬而未决的诉讼

2019年3月，本公司签订了一份具有约束力的意向书(“意向书”)，收购Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的几乎所有资产。关于意向书，公司向LO70支付了一笔善意保证金#美元。200,000。随后，在意向书的尽职调查阶段，很明显，Lo70s的预测是非常不准确和错误的。关于这个问题，对Lo70s的尽职调查一直被忽视。因此，该公司容许意向书在其本身的条款下失效。关于这一到期，公司收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s诉Kubient，Inc.，等人，特拉华州高等法院，案件编号：LLC d/b/a Lo70s v.Kubient，Inc.)的申诉。N20C-07-061)，其中命名了公司和三被告为个人、小彼得·A·博德斯、保罗·罗伯茨和菲利普·安德森(公司前顾问)。*起诉书指控过期的意向书和其他索赔违反合同，并要求赔偿，但没有提供信息或支持，说明所谓的损害赔偿是如何计算的。公司认为Lo70s的索赔没有根据，并驳斥了Lo70s在其中的指控。*公司聘请了特拉华州的法律顾问，以便积极为诉讼辩护。2020年8月31日，该公司提交了对Lo70s关于合同索赔的投诉的答复，并采取行动驳回了Lo70s指控的不当得利和侵权干扰索赔，理由是没有提出索赔。起诉书中点名的个别被告以缺乏个人管辖权和没有提出索赔为由，驳回了Lo70的所有索赔。2020年8月31日，该公司还提起反诉，否认了Lo70s提出的所有指控，并继续追究该公司对Lo70s及其关联公司的索赔，包括欺诈诱骗和违约索赔。2020年11月6日，Lo70s修改了其申诉，并采取行动驳回了该公司的反诉。修改后的起诉书删除了博德斯、罗伯茨和安德森作为当事人，但其他方面的诉讼理由与最初的起诉书相同。2020年12月9日，公司驳回了Lo70的部分修改后的诉状，并对Lo70提出的修改后的反诉提出了修改后的反诉。法院于2021年4月28日听取了驳回动议的辩论，Kubient的动议于2021年8月6日被驳回。Lo70s的动议仍然悬而未决。*案件目前正在进行发现。*本公司继续对Lo70s的指控提出异议，并打算积极为自己辩护和提起反诉。*在截至2019年12月31日的年度内, 公司记录了#美元的津贴。200,000与押金有关。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已在其简明合并财务报表中就所有可能和可估计的金额进行了应计。

聚落

于二零一七年十月六日，本公司与Engage BDR，LLC订立买卖双方总服务协议及“Engage Buyer附录”，据此本公司可使用Engage BDR，LLC自营交易技术平台，就配售ADS提供及购买存货。2018年8月31日，Engage BDR，LLC对本公司提起诉讼(Engage BDR，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县高级法院案件编号SC129764)提出了违约、不当得利、巨额利益、陈述的账目以及违反诚实信用和公平交易的默示契约的索赔。2018年11月14日，Engage BDR，LLC获得了针对本公司的简易违约判决，金额为#美元。35,936。2021年2月17日，本公司与Engage BDR，LLC签订和解协议，金额为$33,461本公司于2021年2月19日支付了截至2020年12月31日的应计金额。

库比恩特公司(Kubient，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

雇佣协议产生的义务

2021年4月9日，公司与新任首席产品官Leon Zemel先生签订了随意聘用协议，规定年基本工资为#美元。390,000，外加年度绩效奖金，目标成就率最高可达20这是泽梅尔先生基本工资的30%。如获董事会或其薪酬委员会批准，本公司同意在九十(90)2021年4月9日之后的几天内做出裁决100,000Zemel先生的普通股，将按生效日期一周年时股份总数的四分之一和此后每月剩余未归属股份总数的十六分之一的比率进行归属。在生效日期一周年时，将按股份总数的四分之一和此后每月剩余未归属股份总数的十六分之一的比例授予普通股。当Zemel先生因任何原因终止雇用时，Zemel先生有权(I)提取截至其终止日期所赚取的基本工资的任何部分，(Ii)支付欠他的任何费用，(Iii)在符合公司政策和法律的情况下，根据公司政策和法律，在不与适用法律相抵触的范围内，支付任何应计但未使用的假期工资给他；及(Iv)Zemel先生参加本公司的员工福利计划或根据本公司员工福利计划获得福利而产生的任何金额。如果恩泽梅尔先生被无故解雇，或者恩泽梅尔先生因正当理由辞职(如他的雇佣协议中所定义)，鲁泽迈尔先生有权获得：六个月他的工资一次性付清，六个月持续的医疗保险，终止时任何按比例计算的未偿还奖金金额，以及立即授予本应在以下时间内归属并可行使的任何股权奖励三个月在他被解雇后。Zemel先生的雇佣协议包含一项加速归属条款，该条款规定25如果他在协议一周年日之前因正当理由被解雇，或者如果他选择以协议中定义的正当理由终止与公司的雇佣关系，则根据协议，他将获得其股票奖励的1%，那么，如果他在协议一周年日之前被解雇，或者如果他选择终止与公司的雇佣关系(如协议中所定义的)，则100根据协议，他的股份奖励的%将立即归属。在公司控制权发生变化时，应由奥泽梅尔先生支付的所有悬而未决的奖励将自动归属于该公司。

于2021年6月4日(“生效日期”)，本公司订立两年制与ITS签订雇佣协议二新上任的表演媒体副总裁。这些协议规定，向表演媒体的每位副总裁支付以下奖金：(I)发放最多67,738公司普通股股票(“第一年红利”)在生效日期的12个月纪念日，如果截至该日期，通过Performance Media的业绩营销副总裁从客户名单中产生的净收入(如协议中所定义的)在$1美元之间，则该公司的普通股股票(“第一年红利”)将在生效日期的12个月内发放。175,000以及超过$的数额350,000，第一年奖金应归于哪一项？二等额股权分期付款，第一次发生在发行两周年时，第二次发生在发行四周年时(“第一年股权赠款”)，以及(Ii)发行最多67,738公司普通股股票(“第二年红利”)在生效日期24个月的周年纪念日，如果截至该日，通过Performance Media的业绩营销副总裁从客户名单中产生的净收入(如协议中所定义的)在$$之间，则可在生效日期的24个月内购买该公司的普通股股票(“第二年红利”)。262,000及一笔超过$的款项525,000，第二年的奖金应该授予哪一位？二等额股权分期付款，第一次发生在发行两周年时，第二次发生在发行四周年时(“第一年股权赠款”)。*如果绩效媒体副总裁之一根据协议的规定以正当理由终止雇佣期限，或公司无故解雇绩效媒体副总裁之一，该绩效媒体副总裁将(I)按比例获得150,000美元两个月终止后，表演传媒副总裁每年增加一年，受雇于本公司；及(Ii)支付截至终止之日应支付的任何已赚取但未获支付的绩效表演款项(“离职金”)。(Ii)支付所有应得但未获支付的以业绩为基础的表演(“离职金”)。本公司确定，给予每名表演传媒副总裁的第一年奖金和第二年奖金是一项会计赠款，根据会计准则汇编718，该奖金有可能于2021年6月30日完成，因此，奖励的总授予日期公允价值为$1,400,822在各自的归属期限内得到认可。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注7-浓度

客户集中度

下表列出了以下时期占公司净收入10%或更多的每个客户的信息：


	在截至的三个月内				在截至的六个月内
	2010年6月30日				2010年6月30日
客户	2021		2020		2021		2020
客户A	99.38	%	113.07	%	101.16	%	12.79	%
客户B	不适用		不适用		不适用		52.21	%
客户C	14.98	%	不适用		不适用		36.04	%
总计	114.36	%	113.07	%	101.16	%	101.04	%

有时，某些客户产生的净收入为负，原因是供应商成本超过了总账单。因此，该公司对净收入的集中可能导致总百分比超过100%。

下表列出了截至目前占公司应收账款总额10%或更多的每个客户的信息：


	2010年6月30日		2011年12月31日
客户	2021		2020
客户A	61.63	%	89.02	%
总计	61.63	%	89.02	%

这些客户的销售额减少或流失将对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

供应商集中度

下表列出了以下期间占公司供应商成本10%或更多的每个供应商的信息：


	在截至的三个月内				在截至的六个月内
	2010年6月30日				2010年6月30日
供货商	2021		2020		2021		2020
供应商A	不适用		51.93	%	不适用		35.39	%
供应商B	*		14.67	%	11.30	%	14.18	%
供应商D	*		19.17	%	*		14.57	%
供应商E	23.52	%	不适用		16.54	%	不适用
供应商F	*		不适用		10.37	%	不适用
总计	23.52	%	85.77	%	38.21	%	64.14	%

*低于10%。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关，可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用、资本支出、销售和营销举措以及竞争的表述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词汇，“潜在的”或“继续”或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。

我们在不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告(Form 10-Q)发布之日的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

投资者应阅读这份Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给SEC的文件，包括我们于2021年3月30日提交给SEC的Form 10-K年度报告，了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非上下文另有要求，否则提及的“公司”、“Kubient”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Kubient公司及其全资子公司、特拉华州的有限责任公司Fidelity Media，LLC。关于本招股说明书中使用的某些术语的解释，请阅读从第A-1页开始的“词汇”。

概述

库比特是特拉华州的一家公司，成立于2017年5月，目的是解决全球数字广告业面临的一些最重大的问题。

我们经验丰富的营销和技术资深团队开发了受众云，这是一个模块化的、高度可扩展的、透明的、基于云的软件平台，用于数字、节目性广告的实时交易。我们平台的开放市场为广告商(广告空间买家)和出版商(广告空间销售商)提供了在任何程序性广告库存拍卖的最关键部分使用机器学习的能力，同时显著减少了这些广告商和出版商的欺诈风险，即使在竞标前的环境中也是如此。

通过成为广告商和出版商的一站式商店，为他们提供技术，在一个计算高效、透明且尽可能安全无欺诈的单一平台上，向他们的目标受众提供有意义的信息，我们相信，我们的平台(及其机器学习算法的应用)将在广告拍卖过程中增加出版商收入、降低广告商成本、缩短等待时间并提高经济透明度。

此外，我们相信，我们的技术可以让广告商接触到整个受众，而不是从不同的来源购买单一的印象。我们称这种方式为基于受众的营销。将这种方法与我们专有的防止欺诈和减少拍卖延迟的解决方案相结合，我们有信心改变现状，成为该行业的下一代广告库存拍卖基础设施。

最新发展动态

董事会新成员

2021年6月30日，公司召开年度股东大会，会上选举出两名新成员进入公司董事会：乔纳森·“乔恩”·邦德和劳伦斯·“拉里”·哈里斯。

乔恩·邦德在广告和营销领域拥有超过35年的经验，经常被认为是业内最知名的思想领袖和企业家之一。他在担任高级管理职位和白手起家创办公司方面取得了重大成功，比如Kirshenbaum Bond Senecal&Partners，LLC。

拉里·哈里斯目前是Alpha Precision Media，Inc.的创始人兼首席执行官。Alpha Precision Media，Inc.是一家广告技术公司，利用亚马逊的数据和技术来建立品牌价值和涡轮增压销售。此外，他还是Glarris Consulting，LLC的管理合伙人，这是一家为公司、组织和初创企业提供战略咨询服务的咨询公司。

公司董事会认定，邦德先生和哈里斯先生均为纳斯达克股票市场上市标准(纳斯达克证券市场有限责任公司的标准)下的“独立董事”，并根据修订后的“1934年证券交易法”第16节第16b-3条的规定为“非雇员董事”。邦德先生或哈里斯先生与本公司任何行政人员或董事并无任何家族关系，邦德先生或哈里斯先生亦无参与任何根据S-K规例第404(A)项须予披露的与本公司的任何交易，而邦德先生或哈里斯先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此彼等获选为董事。他说：

虽然公司没有正式的政策规定支付给担任董事的非雇员董事的报酬，但邦德先生和哈里斯先生将获得每季度10500美元的现金报酬，按他们在董事会任职的时间比例计算，2021会计年度的标准非雇员董事报酬方案将包括每一年的股权奖励。

新任首席产品官

2021年4月9日，里昂·泽梅尔被任命为公司新的首席产品官，以填补因公司前任首席产品官于2021年3月31日辞职而产生的空缺。泽梅尔先生在数据分析、节目广告和数字战略领域拥有20多年的经验，曾在该公司行业中一些最成功的企业工作过，包括DoubleVerify公司(纽约证券交易所市场代码：DV)、MediaMath，Sharecare公司(纳斯达克市场代码：SHCR)和火箭燃料公司(纳斯达克市场代码：Fuel)，其中包括DoubleVerify公司(纽约证券交易所市场代码：DV)、MediaMath，Sharecare公司(纳斯达克市场代码：SHCR)和火箭燃料公司(Nasdaq：Fuel)。泽梅尔先生还担任过哥伦比亚大学兼职教授，为该校的理科硕士项目讲授应用分析。

资产购买协议

2021年6月15日，根据一项日期为2021年6月4日的资产购买协议，我们完成了对Advisio Solutions，LLC客户名单和其他资产的收购，代价包括：(I)应付现金1050,000美元；(Ii)发行总计10万股我们普通股的限制性股票。

新任表演媒体副总裁

2021年6月4日，Mike Gavigan和Mark St.Amour加入Kubient的销售团队，担任表演传媒副总裁。Gavigan先生和St.Amour先生之前受雇于Advisio Solutions，LLC，他们在过去20年里将消费品牌与他们的数字目标受众联系起来，执行顶级品牌和机构的活动，同时将数字收购作为客户的核心增长战略。

加薪

2021年4月，我们聘请了一位独立的薪酬顾问与我们的薪酬委员会合作，以确保与同行公司的薪酬做法相比，我们的高管获得了适当的薪酬。基于他们的

根据建议，薪酬委员会于2021年8月13日批准了以下基本工资增长：自2021年6月1日起，首席技术官帕维尔·梅德韦杰夫(Pavel Medvedev)的基本工资从25万美元增加到31万美元。从2021年7月1日起，首席执行官保罗·罗伯茨(Paul Roberts)的基本薪酬从30万美元增加到35万美元，首席财务官约书亚·韦斯(Joshua Weiss)的基本薪酬从275,000美元增加到33万美元。Leon Zemel(首席产品官)的基本工资没有变化。

新冠肺炎

我们的财务业绩有所改善，并注意到客户的广告预算在2020财年下半年和2021年第一季度和第二季度都超过了大流行前的水平。该公司观察到，在同一时期，其广告印象量也出现了相应的增长。此外，该公司观察到，2020年第四季度初的广告印象量实际上已经超过了大流行前的水平。然而，不能保证如果病毒或其变种在某些司法管辖区重新出现，公司的广告印象量和利润率将在2021财年剩余时间及以后保持在大流行前的水平之上。更具体地说，目前无法预测Delta变体的影响，可能取决于许多因素，包括人口中的疫苗接种率、针对Delta变体的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府机构和监管机构的反应。我们继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的不断变化的影响，并实施计划，采取适当行动，以适应疫情带来的不断变化的情况。虽然我们预计新冠肺炎疫情将继续对我们2021年的收入和收益产生不利影响，但我们确实预计全年将出现复苏。我们预计将继续对该业务进行重大资本投资。不过，我们将继续关注新冠肺炎的影响，并将相应调整未来的资本投入水平。

我们运营结果的组成部分

净收入

Kubient通过连接广告商和出版商为其客户(为广告商工作的买方广告网络)提供服务。对于这项服务，我们从想要开展数字广告活动的广告商支付的金额中赚取一定的百分比，在某些情况下，这部分收入会减去支付给出版商的金额，后者希望将其广告空间出售给广告商。

此外，在截至2020年3月31日的三个月里，我们允许两个客户测试KAI，这是我们由机器学习提供支持的欺诈预防技术。我们的供给侧平台还为KAI提供数亿行实时数据，

提高准确性，并为我们的客户提供防止购买非人类或欺诈性广告流量的能力。从2020年第四季度开始，我们开始为KAI的潜在客户提供免费的KAI审计，向我们的潜在客户提供他们平台上发生的广告欺诈类型和数量的错综复杂的细节，以此来展示KAI的产品差异化及其防止广告欺诈的能力。在截至2021年6月30日的三个月内，潜在客户安排的KAI审计数量目前为13次。

销售及市场推广

销售和营销费用包括与我们的技术平台的销售和营销相关的成本，包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬支出(包括工资、佣金、奖金、基于股票的薪酬和税收)、专业费用和独立承包商的费用。

技术

技术费用包括与我们技术平台的开发和运营相关的成本，包括与我们的技术人员相关的薪酬费用(包括工资、佣金、奖金、基于股票的薪酬和税收)、独立承包商费用、计算机托管和与技术相关的订阅成本，以及我们无形资产的摊销费用。

一般事务和行政事务

一般及行政开支主要包括与我们的行政、财务及行政人员有关的薪酬开支(包括薪金、佣金、奖金、股票薪酬及税项)、专业费用、租金开支、一般及行政相关的独立承包人认购费用。

经营成果

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营结果：


	在过去的三个月里，我们已经结束了
	6月30日，
	2021		2020

净收入	$	497,568	$	91,537

运营费用：
销售和市场营销		504,380		110,252
技术		619,692		497,157
一般事务和行政事务		1,108,280		601,828

总运营费用		2,232,352		1,209,237

运营亏损		(1,734,784)		(1,117,700)

其他(费用)收入：
利息支出		(1,576)		(296,516)
利息支出关联方		—		(101,637)
利息收入		33,355		33
其他收入		—		10,500

其他收入(费用)合计		31,779		(387,620)

净亏损	$	(1,703,005)	$	(1,505,320)

净收入

在截至2021年6月30日的三个月中，净收入增加了406,031美元，增幅为444%，从截至2020年6月30日的三个月的91,537美元增至497,568美元。与2020年同期相比，收入增加的主要原因是在截至2021年6月30日的三个月里，一个新客户的收入增加了。

销售及市场推广

在截至2021年6月30日的三个月里，销售和营销费用增加了394,128美元，增幅为357%，从截至2020年6月30日的三个月的110,252美元增加到504,380美元。这一增长主要是由于我们销售和营销部门的扩张，销售和营销人员人数的增加导致工资支出增加了约140,000美元，基于股票的薪酬支出约为180,000美元，咨询费用约为49,000美元，销售费用约为100,000美元，公关费用约为68,000美元。

技术

在截至2021年6月30日的三个月中，技术支出增加了122,535美元，增幅为25%，从截至2020年6月30日的三个月的497,157美元增至619,692美元。这一增长主要是由于技术人员人数增加导致的工资支出增加了约80,000美元，咨询费用增加了约22,000美元，云托管成本增加了约37,000美元。

一般事务和行政事务

在截至2021年6月30日的三个月中，一般和行政费用增加了506,452美元，增幅为84%，从截至2020年6月30日的三个月的601,828美元增加到1,108,280美元。增加的主要原因是一般和行政人员增加带来的工资支出增加了约15.4万美元，专业费用增加了约25.9万美元，保险费用增加了约11.8万美元。

其他收入(费用)

在截至2021年6月30日的三个月里，其他收入增加了419,399美元，达到31,779美元，而截至2020年6月30日的三个月的其他支出为387,620美元。这一增长主要是因为与2020年期间相比，有息贷款减少了。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营结果：


	在过去的六个月里，我们结束了
	6月30日，
	2021		2020

净收入	$	1,205,325	$	1,473,450

运营费用
销售和市场营销		1,261,330		258,957
技术		1,139,447		975,690
一般事务和行政事务		2,363,852		1,118,917

总运营费用		4,764,629		2,353,564

运营亏损		(3,559,304)		(880,114)

其他(费用)收入：
利息支出		(3,210)		(729,399)
利息支出关联方		—		(202,551)
利息收入		62,664		104
宽恕应付帐款的收益--供应商		—		236,248
其他收入		233		12,294

其他收入(费用)合计		59,687		(683,304)

净亏损	$	(3,499,617)	$	(1,563,418)

净收入

在截至2021年6月30日的6个月中，净收入减少了268,125美元，降幅为18%，从截至2020年6月30日的6个月的1,473,450美元降至1,205,325美元。与2020年同期相比，收入下降的主要原因是，在截至2020年6月30日的6个月中，确认了与KAI测试相关的约130万美元的收入，但这部分被2021年期间一个新客户产生的约120万美元的收入增加所抵消。

销售及市场推广

在截至2021年6月30日的6个月中，销售和营销费用增加了1,002,373美元，增幅为387%，从截至2020年6月30日的6个月的258,957美元增至1,261,330美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销部门的扩大，由于销售和营销人员人数的增加，工资支出增加了约306,000美元，基于股票的薪酬约为209,000美元，咨询费约为74,000美元，销售费用约为244,000美元，公关成本约为132,000美元。

技术

在截至2021年6月30日的6个月中，技术支出增加了163,757美元，增幅为17%，从截至2020年6月30日的6个月的975,690美元增至1,139,447美元。增加的主要原因是技术人员人数增加带来的工资支出增加了约73,000美元，咨询费用增加了约25,000美元，云托管成本增加了约59,000美元。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了1,244,935美元，增幅为111%，从截至2020年6月30日的6个月的1,118,917美元增加到2,363,852美元。增加的主要原因是一般和行政人员增加导致的工资支出增加了约398,000美元，专业费用增加了约577,000美元，保险费增加了约234,000美元，税费增加了约91,000美元。

其他收入(费用)

在截至2021年6月30日的6个月中，其他收入增加了742,991美元，达到59,687美元，而截至2020年6月30日的6个月的其他支出为683,304美元。这一增长主要是因为与2020年期间相比，有息贷款减少了。

非GAAP衡量标准

调整后的EBITDA

该公司将EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)。该公司将调整后的EBITDA定义为EBITDA，进一步进行调整，以消除某些非经常性项目和其他项目的影响，这些项目是我们在评估一段时期内的持续经营业绩时不考虑的。这些项目将包括基于股票的薪酬、重组和遣散费、交易成本、收购成本、某些公司认为不能反映基本业务表现的其他非经常性费用和收益。

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，EBITDA和调整后的EBITDA包括以下内容：


	在过去的三个月里，我们已经结束了				在过去的六个月里，我们结束了
	6月30日，				六月三十日，
	2021		2020		2021		2020
净亏损	$	(1,703,005)	$	(1,505,320)	$	(3,499,617)	$	(1,563,418)
利息支出		1,576		296,516		3,210		729,399
利息支出关联方		—		101,637		—		202,551
利息收入		(33,355)		(33)		(62,664)		(104)
折旧及摊销		81,914		88,030		159,293		139,145
EBITDA		(1,652,870)		(1,019,170)		(3,399,778)		(492,427)
调整：
基于股票的薪酬费用		19,538		62,423		260,752		83,942
调整后的EBITDA	$	(1,633,332)	$	(956,747)	$	(3,139,026)	$	(408,485)

调整后每股亏损	$	(0.12)	$	(0.27)	$	(0.21)	$	(0.11)
加权平均普通股流通股-基本和稀释		13,983,195		3,601,838		14,825,334		3,601,680

EBITDA和调整后的EBITDA是一种财务计量，不是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)计算的。管理层认为，由于调整后的EBITDA不包括(A)某些非现金支出(如折旧、摊销和基于股票的薪酬)和(B)不能反映公司一段时间的核心经营结果的支出(如基于股票的薪酬支出)，这一措施为投资者提供了更多有用的信息来衡量公司的财务业绩，特别是关于业绩的期间变化。公司管理层使用EBITDA和调整后的EBITDA(A)作为经营业绩的衡量标准，(B)用于规划和预测未来时期，以及(C)与公司董事会就公司的财务业绩进行沟通。由于计算方法不同，该公司对EBITDA和调整后EBITDA的列报不一定能与其他公司的其他类似标题标题相比较，投资者不应将其用作净收益或根据美国公认会计原则计算和列报的财务业绩的任何衡量标准的替代或替代。相反，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA应该用来补充公司根据美国公认会计原则得出的财务措施，以便更全面地了解影响业务的趋势。

尽管调整后的EBITDA经常被投资者和证券分析师用于对公司的评估，但调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，投资者不应孤立地或将其视为根据美国公认会计原则(GAAP)确定的金额的替代或更有意义的金额。使用非GAAP计量作为一种分析工具的一些限制是：(A)它们没有反映公司的利息收入和支出，或支付公司债务利息或本金所需的要求；(B)它们没有反映未来对资本支出或合同承诺的要求；(C)虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，而且非GAAP计量没有反映此类置换的任何现金需求。

流动性与资本资源

我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：


	六月三十日，		12月31日，
	2021		2020

现金	$	30,462,437	$	24,782,128
营运资金	$	29,229,133	$	23,570,158

额外资金的可获得性

作为公开发行股票和相关票据转换的结果，该公司相信其目前手头的现金足以满足自财务报表发布之日起至少未来12个月的运营和资本需求。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们成功地将我们的产品和服务商业化的能力，竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们提供的产品和服务。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月

我们的现金来源和用途如下：

经营活动的现金流

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的经营活动现金流为负，分别为2980,648美元和607,525美元。截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额主要是用于支付净亏损3499617美元的现金，经420045美元的非现金支出净额调整后，部分被营业资产和负债水平变化提供的98924美元现金净额所抵消。截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额主要是用于支付净亏损1,563,418美元的现金，经749,218美元的非现金净支出调整后，部分被营业资产和负债水平变化提供的206,675美元的现金净额所抵消。

投资活动的现金流

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为1,124,253美元，这可归因于购买无形资产以及财产和设备。截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为357,335美元，这可归因于购买无形资产以及财产和设备。

融资活动的现金流

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，我们的融资活动产生了正现金流，分别为9,785,210美元和976,190美元。在截至2021年6月30日的6个月中，行使期权和认股权证的净收益为9,795,510美元，部分被用于支付递延发售成本的现金10,300美元所抵消。在截至2020年6月30日的6个月中，从债务融资中获得了991,190美元的收益，部分被用于支付递延发行成本的15,000美元现金所抵消。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴关系建立任何关系，这些关系本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。

关键会计政策与重大会计估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用。需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计对收入确认、基于股份的薪酬的确定和金融工具都有影响。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

以下并非我们所有会计政策或估计的综合清单。我们的重要会计政策在本季度报告其他部分的简明综合财务报表附注2中有更全面的描述。

收入确认

公司按月向客户开具发票，金额为相关期间的总账单金额。发票付款条款是在逐个客户的基础上谈判的，通常在45至90天之间。然而，对于互动广告局指定的具有顺序责任条款的某些代理客户，(I)在该等代理客户收到其客户的付款之前，不应向本公司付款；(Ii)在收到本公司客户的付款之前，本公司无需向其供应商付款；以及(Iii)供应商有责任直接向广告商收取款项。因此，一旦公司满足了ASC 606规定的五个步骤中的每一个步骤的要求，公司的应收账款就记录在毛账单金额中，这代表了公司负责收取的金额，而应付账款(如果适用)则记录在应付给供应商的金额中。如果ASC 606规定的步骤1未得到满足，本公司既不记录应收账款，也不记录应付账款。因此，应收账款和应付账款在净值基础上与报告的收入相比似乎都很大。

应收账款和应付账款

应收账款按合同金额减去坏账估计数列账。管理层根据现有的经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和年限来估算坏账拨备。

如果在合同到期日之前没有收到全额付款，则应收账款被视为逾期。如果本公司的合同包含顺序负债条款，逾期应收账款一般会与相应的应付账款进行核销，超出的应收账款只有在所有收款尝试耗尽后才会与坏账拨备进行核销。

应收账款按公司负责向客户收取的金额入账。如果本公司没有向客户收取总账单金额，本公司一般没有合同义务支付相关供应商费用。

无形资产

无形资产包括获取客户名单的成本以及获取和开发计算机软件的成本，包括(I)获取用于改进本公司人工智能平台以供客户使用的第三方数据的成本，以及(Ii)获取第三方软件以及相关源代码的成本。无形资产估计计算机软件的使用寿命为两年，资本化数据为五年，客户名单为七年。一旦投入使用，该公司将按预计使用年限直线摊销无形资产的成本。

长期资产减值

每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司就长期资产的减值进行审查。当资产使用及其最终处置预计产生的预计未来现金流量少于其账面金额时，将确认减值。

基于股票的薪酬

该公司根据授予股权工具的公允价值来计量为换取该股权工具而获得的服务成本。奖励的公允价值是在授予之日计量的。然后在需要提供服务以换取奖励的期间(通常是归属期间)确认公允价值金额。在行使奖励时，公司从其授权的股票中发行新的普通股。本公司按公允价值计入已按合同赚取但尚未发行的任何股权奖励。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年6月30日，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积和传达的。在适当的情况下，允许及时做出关于所需披露的决定，并在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。基于这一评估，以及由于下文描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官最终得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告10-Q表格涵盖和包括的未经审计的中期简明综合财务报表在所有重要方面都与我们的财务状况、运营结果和现金流量相一致，符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)。

物质弱点

重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则AS2201所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现。

财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。截至2020年12月31日，我们在正常过程中发现了财务报告内部控制中的以下重大弱点，并截至2021年6月30日继续存在：

●

由于人员有限，该公司在财务和会计职能方面的职责分工不够充分。

由于截至财务报表发布之日采取的步骤，管理层认为已经实施了适当的控制措施，以弥补剩余的重大弱点，然而，这些控制措施并没有在足够长的一段时间内到位。管理层预计，这一重大弱点将在2021年得到弥补。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但如上所述除外。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈或错误的实例(如果有的话)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分：其他信息

第一项：法律诉讼。

我们目前是一个重大法律程序的当事人。

2019年3月，本公司签订了一份具有约束力的意向书(“意向书”)，收购Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的几乎所有资产。就意向书而言，该公司向LO70支付了20万美元的诚信保证金。随后，在意向书的尽职调查阶段，很明显，Lo70s的预测是非常不准确和错误的。关于这个问题，对Lo70s的尽职调查一直被忽视。因此，该公司容许意向书在其本身的条款下失效。关于这一到期，公司收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s诉Kubient，Inc.，等人，特拉华州高等法院，案件编号：LLC d/b/a Lo70s v.Kubient，Inc.)的申诉。N20C-07-061)，将公司和三名个人(小Peter A.Bordes，Jr.、Paul Roberts和Philip Anderson(公司前顾问)列为被告。)起诉书指控过期的意向书和其他索赔违反合同，并要求赔偿，但没有提供信息或支持，说明所称的损害赔偿金是如何计算的。(公司认为Lo70s的索赔没有根据，并驳斥了Lo70s的指控。为了为诉讼辩护，公司聘请了特拉华州的法律顾问2020年8月31日，该公司提交了对Lo70s关于合同索赔的投诉的答复，并采取行动驳回了Lo70s指控的不当得利和侵权干扰索赔，理由是没有提出索赔。起诉书中点名的个别被告以缺乏个人管辖权和没有提出索赔为由，驳回了Lo70的所有索赔。2020年8月31日，该公司还提起反诉，否认了Lo70s提出的所有指控，并继续追究该公司对Lo70s及其关联公司的索赔，包括欺诈诱骗和违约索赔。2020年11月6日, Lo70s修改了其申诉，并采取行动驳回了该公司的反诉。修改后的起诉书删除了博德斯、罗伯茨和安德森作为当事人，但其他方面的诉讼理由与最初的起诉书相同。2020年12月9日，公司驳回了Lo70的部分修改后的诉状，并对Lo70提出的修改后的反诉提出了修改后的反诉。法院于2021年4月28日听取了驳回动议的辩论，Kubient的动议于2021年8月6日被驳回。Lo70的动议仍悬而未决。*案件目前正在进行发现。*公司继续对Lo70的指控提出异议，并打算大力为自己辩护和提起反诉。*在截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与押金相关的20万美元的津贴。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已在其简明合并财务报表中就所有可能和可估计的金额进行了应计。

除上述法律程序外，我们可能会不时受到各种其他法律程序的影响，这些法律程序和索赔是我们业务的常规和附带要求。尽管本文所述的一些法律程序可能会导致不利的决定或和解，但管理层相信，此类事项的最终处置不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

此外，最近还解决了以下重大法律诉讼：

于二零一七年十月六日，本公司与Engage BDR，LLC订立买卖双方总服务协议及“Engage Buyer附录”，据此本公司可使用Engage BDR，LLC自营交易技术平台，就配售ADS提供及购买存货。2018年8月31日，Engage BDR，LLC对本公司提起诉讼(Engage BDR，LLC诉Kubient，Inc.，洛杉矶县高级法院案件编号SC129764)提出了违约、不当得利、巨额利益、陈述的账目以及违反诚实信用和公平交易的默示契约的索赔。2018年11月14日，Engage BDR，LLC获得了针对该公司的简易违约判决，金额为35,936美元。2021年2月17日，该公司支付了总计33461美元，以完全清偿此事。

项目1A。风险因素。

不适用于规模较小的报告公司。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用.

未登记的股权证券销售

在截至2021年6月30日的三个月中，以每股4.20美元至6.25美元的价格行使了购买总计112,647股公司普通股的认股权证，为公司带来了428,719美元的净现金收益(扣除发行成本32,270美元)，并发行了总计108,961股公司普通股和以每股5.50美元的行使价购买94,286股普通股的五年期认股权证。

2021年6月15日，根据一项日期为2021年6月4日的资产购买协议，公司向公司表演传媒副总裁之一加维甘先生发行了63,000股公司普通股。

同样在2021年6月15日，根据日期为2021年6月4日的同一资产购买协议，公司向公司表演媒体副总裁之一圣阿穆尔先生发行了3.7万股公司普通股。

上述交易不涉及任何承销商、任何承销折扣或佣金或任何公开发售。我们相信，上述证券的发售、销售和发行，根据证券法第4(A)(2)条的规定，可以免于根据交易法(包括根据交易法颁布的D规定)注册，因为向接受者发行证券不涉及公开发行。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。所有收件人都有足够的权限，通过他们与我们的关系或其他方式，获得关于我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般征集或广告的情况下进行的。

第3项高级证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

根据这一项目，没有其他需要披露的信息，这是以前没有披露的。

项目6.展品


展品编号	展品说明	通过引用并入本文			已归档特此声明
		表格	提交日期	展品数
10.1	Kubient，Inc.2021年股权激励计划	8-K	2021年7月2日	10.1

10.2	与Leon Zemel签订的雇佣协议，日期为2021年4月9日				X

31.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行官的认证				X

31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证				X

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证(1)				X

101.ins	XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。				X

101.sch	内联XBRL分类架构文档				X

101.cal	内联XBRL分类计算链接库文档				X

101.def	内联XBRL分类定义Linkbase文档				X

101.lab	内联XBRL和分类标签Linkbase文档				X

101.pre	内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档				X
104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)				X

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。


	KUBIENT，Inc.

日期：2021年8月16日	/s/保罗·罗伯茨(Paul Roberts)
	保罗·罗伯茨
	临时行政总裁
	(首席执行官)


日期：2021年8月16日	/s/约书亚·韦斯(Joshua Weiss)
	约书亚·韦斯
	首席财务官
	(首席财务会计官)

词汇表

“广告网络”是指在想要购买广告投放的广告商和想要托管广告商的ADS的内容发布者之间充当中间人的中介网络或公司。广告商的例子有消费品公司、多媒体公司和汽车制造商。上下文中的发布者是网站运营商或应用程序开发商。

“广告技术”指的是帮助代理商和品牌定位、交付和分析其数字广告努力的软件和工具。

“机器人”或“互联网机器人”指的是在网络(通常是互联网)上运行的能够与计算机系统或用户交互的自主程序(或机器人)。通常，机器人执行既简单又结构重复的任务，其速度比人类单独完成的速度要高得多。根据Imperva的说法，超过一半的网络流量是欺诈性的，因为它是由机器人组成的，而不是真人。

“品牌”是指用于标识特定公司生产的一种或多种产品的特定名称。

“数据管理平台”或“DMP”是指用于收集和管理数据的技术平台，主要用于数字营销目的。它允许广告网络产生受众细分，然后将其用于在线广告活动中的特定用户。

“需求侧平台”或“DSP”是指允许数字广告空间购买者(即广告商)通过一个界面管理多个广告交换和数据交换账户的系统。

“双重货币化”意味着我们能够同时提供视频广告和展示广告，而这两种广告传统上只有一种或另一种。

“全栈”指的是包括数据库、服务器、系统工程和客户端在内的跨移动应用程序、基于Web的应用程序和本地应用程序的计算机工程。

GDPR指的是欧洲议会和理事会于2016年4月达成的一般数据保护条例，该条例规定了公司(包括美国公司)必须如何保护欧盟公民的个人数据。

“延迟”是指客户点击互联网链接和该客户转换为销售之间的滞后时间。这一术语还可以指广告库存购买和在出版商媒体上显示之间的滞后时间。

“全渠道营销”指的是通过所有广告渠道--移动、视频、台式电脑等--在特定客户与品牌互动的背景下接触到目标消费者的营销(例如，那些第一次看到关于他们从未体验过的品牌的广告的人，会收到与那些与该品牌接触过多次的人不同的信息)。

“程序性广告”指的是使用广告技术购买广告空间，而不是传统的在大众媒体(如电视节目)上购买时段的方法。“节目广告”指的是使用广告技术购买广告空间，而不是传统的购买大众媒体时段的方法，如电视节目。

“预标”是指广告商为投放其广告而发出的报价，并在该广告运行或显示之前进行核实。

“竞价后”是指在广告播放或展示发生后，对该广告的播放或展示进行验证。

“发布者”是指广告库存的来源，如网站所有者、网站运营商或应用程序开发商。出版商通常要么被管理，要么被拥有和运营。一家拥有并运营的出版商从出售的印象中获得100%的利润。这与受管理的出版商相反：即不拥有库存，但与拥有库存的出版商有财务关系的出版商。

“专业编码语言”指的是某些编码语言提供高于传统编码语言的性能。

A-1

“供应方平台”或“SSP”是指使出版商能够通过一个界面访问来自各种网络、交易所和平台的广告客户需求的平台。

“300毫秒窗口”指的是数字广告业采用的时间窗口，在这段时间内，网站或应用程序必须将内容加载到其网站上，并拍卖其网络资产上的广告空间。

“认证公司”或“广告认证公司”是指提供技术服务，确保ADS出现在目标网站并接触到目标受众的公司。

“数量”指的是购买大量媒体的概念，希望能接触到生活在这个较大群体中的特定的、较小的受众。

A-2