目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
电话：(
(注册人电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和新兴成长型公司的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示该注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月16日，公司拥有
目录
数字品牌集团，北卡罗来纳州。
表格310-Q
目录
第一部分财务信息 | 3 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表-未经审计 | 3 | |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表 | 4 | ||
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表 | 5 | ||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 | 6 | ||
简明合并财务报表附注 | 7 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 29 | |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 37 | |
第四项。 | 管制和程序 | 37 | |
第二部分：其他信息 | 38 | ||
第1项。 | 法律程序 | 38 | |
第1A项。 | 风险因素 | 39 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 40 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 | |
第五项。 | 其他信息 | 40 | |
第六项。 | 陈列品 | 41 | |
签名 | 43 | ||
2
目录
第一部分：金融信息
第一项：合并财务报表
数字品牌集团，Inc.
压缩合并资产负债表
(未经审计)
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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归因于因素，净额 |
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库存 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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递延发售成本 |
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财产、设备和软件、网络 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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存款 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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因关联方原因 |
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或有对价负债 | | — | ||||
流通可转换票据 |
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应计应付利息 |
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应付票据-关联方 |
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风险债务，当前 |
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应付贷款，当期 |
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应付本票 |
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流动负债总额 |
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可转换票据 |
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应付贷款 |
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风险债务，扣除贴现后的净额 | | — | ||||
认股权证责任 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注12) |
|
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股东权益(赤字)： |
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系列种子可转换优先股，$ |
| — |
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A系列可转换优先股，$ |
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A-2系列可转换优先股，$ |
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A-3系列可转换优先股，$ |
| — |
| | ||
CF系列可转换优先股，$ |
| — |
| | ||
B系列可转换优先股，$ |
| — |
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未指定优先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( | ||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明综合财务报表附注
3
目录
数字品牌集团，Inc.
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
净收入成本 |
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毛利(亏损) |
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运营费用： |
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一般事务和行政事务 |
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销售和市场营销 |
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分布 |
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或有对价公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
总运营费用 |
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运营亏损 |
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其他收入(费用)： |
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利息支出 |
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其他营业外收入(费用) |
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其他收入(费用)合计(净额) |
| ( |
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所得税优惠(规定) |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均已发行普通股- |
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基本的和稀释的 |
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普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
见未经审计的简明综合财务报表附注
4
目录
数字品牌集团，Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
系列种子 | 系列A | 系列赛A-2 | 系列赛A-3 | 系列：Cf | 系列B | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实缴 | 订阅 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 应收账款 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||||||||
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2019年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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发行A-3系列优先股换取现金 |
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发行B系列优先股换取现金 |
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报价成本 |
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权证发行的公允价值--风险债务 |
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净损失 |
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2020年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | - | - | | |||||||||||||||||||||||||||||
发行CF系列优先股换取现金 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | — | — | — | | - | - | | |||||||||||||||||||||||||||||
发行A-3系列优先股换取现金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | - | | |||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
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2020年6月30日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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将优先股转换为普通股 |
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公开发行普通股 |
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报价成本 |
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行使超额配售选择权，扣除发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
将债务转换为普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
关联方票据和应付款项转换为普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
与票据有关而发行的普通股及认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
与企业合并相关发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
根据咨询协议发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 |
| — | $ | — |
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见未经审计的简明综合财务报表附注
5
目录
数字品牌集团，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
2010年6月30日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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摊销贷款贴现和费用 |
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基于股票的薪酬 |
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与债务融资相关而招致的费用 | | — | ||||
认股权证负债的公允价值变动 |
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或有对价公允价值变动 | | — | ||||
递延所得税优惠 | ( | — | ||||
信贷储备变动 |
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营业资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款净额 |
| ( |
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归因于因素，净额 |
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库存 |
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预付费用 | ( | ( | ||||
应付帐款 |
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应计费用和其他负债 |
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递延收入 |
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应计赔偿关联方 |
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应计利息 |
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用于经营活动的现金净额 |
| ( |
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投资活动的现金流： |
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根据企业合并获得的现金(对价) |
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发行关联方应收账款 | — | ( | ||||
购置房产、设备和软件 | ( | — | ||||
存款 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
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融资活动的现金流： |
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关联方垫款收益 |
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来自因子的进展 |
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风险投资债务收益 |
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发放应付贷款 |
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偿还期票和应付贷款 | ( | — | ||||
发行应付可转换票据 |
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首次公开发行(IPO)所得收益 |
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通过公开发行行使超额配售选择权，净额 |
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认股权证的行使 | | — | ||||
出售A-3系列优先股所得款项 | — | | ||||
A-3系列优先股的应收认购款项 | — | | ||||
出售CF系列优先股所得款项 | — | | ||||
报价成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流信息： |
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缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | — | ||
补充披露非现金投资和融资活动： |
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将优先股转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
关联方票据和应付款项转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
将债务转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
为换取应计利息豁免而发行的风险债务 | $ | — | $ | | ||
发行认股权证以收取要约费用 | $ | — | $ | | ||
通过风险债务发行的认股权证 | $ | — | $ | | ||
在购置款中发行应付本票 | $ | — | $ | | ||
在收购中发行B系列优先股 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明综合财务报表附注
6
目录
数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：业务性质
Digital Brands Group，Inc.(前身为Denim.LA，Inc.)(“公司”或“DBG”)于2012年9月17日根据特拉华州的法律成立，是一家有限责任公司，名称为Denim.LA and LLC。公司于2013年1月30日改名为特拉华州的一家公司，并更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC(以下简称Bailey)签订了合并协议和计划。在收购之日，44岁的Bailey，LLC成为本公司的全资子公司。请参阅注释4。
2021年5月18日，本公司根据与D.Jones定制收藏有限公司签订的会员权益股票购买协议，完成了对Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收购
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为大流行。随着新冠肺炎在全球的持续传播，戴德梁行始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG根据立法、行政命令以及政府实体和医疗当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)修改了业务做法。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。
新冠肺炎大流行未来对公司经营和财务业绩的全面影响目前还不确定，将取决于许多公司无法控制的因素，包括但不限于大流行的时间、范围、轨迹和持续时间，有效治疗和疫苗的开发和可获得性，以及实施防护性公共安全措施。
反向股票拆分
2021年5月12日，董事会批准了一项-For-15.625的反向股票拆分其已发行和已发行的普通股，并按比例调整公司每个系列优先股的现有换股比率(见附注8)。因此，随附的简明综合财务报表及其附注中列示的所有期间的所有股票和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映这种反向股票拆分和优先股转换比率的调整。
首次公开发行(IPO)
2021年5月13日，公司关于其普通股首次公开发行(IPO)的S-1表格中的注册声明被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。继2021年5月18日结束的首次公开募股(IPO)之后，该公司发行并出售了
7
目录
数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注2：持续经营
随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。该公司自成立以来一直没有产生利润，净亏损为#美元。
管理计划
截至2021年8月16日，也就是这些未经审计的中期简明合并财务报表的发布日期，公司预计其现金和现金等价物为$
在接下来的12个月里，本公司打算通过首次公开募股筹集的资金为其运营提供资金，通过结算或重新谈判陈旧的应付款项和未偿债务，以及继续其成本削减措施，增加收入，因为2021年下半年将部署新的设计和收藏品。
该公司还计划继续通过公共或私人股本发行、债务融资或其他来源为其资本融资需求提供资金。我们不能保证将来是否可以获得这种融资和资本，也不能保证这些资金和资本的条款是否可用，也不能保证将来可能会有这样的融资和资本。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
注3：重要会计政策摘要
陈述的基础
公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2021年6月30日的未经审计简明综合资产负债表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合经营表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的现金流量表是由公司根据证券交易委员会关于中期财务报表的规则和规定编制的。通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据规则和条例予以浓缩或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。未经审核中期综合财务报表乃按照经审核综合财务报表之基准编制，管理层认为该等报表反映所有调整，包括为公平呈列中期业绩及截至中期综合资产负债表日期之财务状况所需之所有调整，仅包括正常经常性调整。
随附的未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读，该附注包括在本公司的招股说明书中，该招股说明书是本公司S-1表格注册说明书的一部分( 文件编号：333-255193)。招股说明书已于2021年5月17日根据规则第424(B)(4)条提交给证券交易委员会。
合并原则
这些简明的综合财务报表包括本公司及其全资子公司百利和强生的账目。所有公司间的交易和余额在合并时都已冲销。
8
目录
数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物与信用风险集中
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司未持有任何现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的#美元限额。
金融工具的公允价值
财务会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了市场假设。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
第1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价。第一级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2级-直接或间接可观察到的第1级资产或负债的报价以外的输入(例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价)。
级别3-资产或负债的不可观察的输入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为第3级。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、预付费用、应付帐款、应计费用、应付关联方、应付关联方票据和可转换债务。由于这些工具的到期日较短，这些资产和负债的账面价值代表了它们的公允市场价值。
下表提供了有关该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2021年6月30日，使用： | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
负债： | ||||||||||||
认股权证责任 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有对价 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
9
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数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2020年12月31日，使用： | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
负债： | ||||||||||||
认股权证责任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
认股权证责任
该公司的某些普通股认股权证按公允价值列账。截至2020年12月31日，公司普通股认股权证负债的公允价值是采用Black-Scholes定价模型在第三级等级下计量的，因为公司的基本普通股没有可观察到的市场价格(见附注10)。权证负债是使用市场方法进行估值的。在首次公开募股(IPO)时，认股权证负债使用活跃市场上相同资产的报价进行估值，并被重新分类到二级层次结构下。在截至2021年6月30日的6个月中，普通股认股权证负债的变化如下：
| 搜查令 | ||
负债 | |||
截至2020年12月31日的未偿还款项 | $ | | |
公允价值变动 |
| | |
截至2021年6月30日的未偿还款项 | $ | | |
或有对价
该公司记录了与其收购和咨询协议中包括的股价担保有关的或有对价负债。或有对价的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的，因此被归类为3级金融工具。
与公司业务合并相关的或有对价负债的公允价值采用蒙特卡罗模拟模型进行估值。蒙特卡罗模拟的输入包括股票价格、普通股的波动性、结算和转售的时间限制和限制。或有对价的公允价值然后根据收购协议中定义的结算时的担保权益价值计算。截至2021年6月30日的6个月内，或有对价负债的变化如下：
| 或有 | ||
考虑事项 | |||
负债 | |||
截至2020年12月31日的余额 | $ | — | |
关于收购Harper&Jones的初步确认 |
| | |
根据咨询协议提供的股票价格保证 |
| | |
公允价值变动 |
| | |
截至2021年6月30日的余额 | $ | | |
10
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数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报，贝利采用加权平均成本法和先进先出法核算。截至2021年6月30日和2020年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品而购买的任何材料。
物业、设备和软件
财产、设备和软件按成本入账。财产、设备和软件的折旧/摊销是在资产的估计使用年限内使用直线方法记录的。当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，本公司会检讨所有长期资产(包括相关的使用年限)的可收回程度。2021年6月30日和2020年12月31日的余额包括三个(
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中，共计#美元。
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
计算机设备 | $ | | $ | | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
租赁装修和展厅 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净值 | $ | | $ | — | ||
软体 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
软件，网络 | $ | | $ | | ||
业务合并
本公司对收购进行会计处理，在这些收购中，公司将一项或多项业务作为一项业务合并获得控制权。被收购企业的收购价按被收购日的估计公允价值分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被确认为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可在确定期间记录对收购的资产和承担的负债进行的调整，并对商誉进行相应的抵销。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认收购的可识别资产、承担的负债以及收购实体中的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司评估是否存在商誉或从廉价购买中获得的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过在企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。
无形资产是通过业务组合建立起来的，由品牌名称和客户关系组成。使用年限有限的无形资产在购买之日按其估计公允价值入账，并使用直线法在其估计使用年限内摊销。应摊销无形资产的预计使用年限如下：
客户关系 |
|
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数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
或有对价
本公司估计并记录收购日期的公允价值或有对价，作为收购价格对价的一部分。此外，在每个报告期，公司都会估计或有对价公允价值的变化，并确认综合经营报表中公允价值的任何变化。对或有对价公允价值的估计需要对未来经营业绩、贴现率和分配给各种潜在经营结果情景的概率作出非常主观的假设。未来对这些假设的修订可能会对或有对价的公允价值估计产生重大影响，从而对公司未来的财务业绩产生重大影响。或有对价负债将在各自收购协议中规定的或有条款达成后，通过发行普通股来清偿。在实现或有拨备后，公司综合资产负债表中股东权益部分的普通股和额外实收资本的增加将免除和抵消各自的负债。
长期资产减值
每当事件或情况显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(物业及设备及可摊销无形资产)的减值情况。如果未贴现的预期现金流量之和小于资产的账面价值，则减值损失确认为资产的账面价值超出其公允价值的金额。
商誉
具有无限期使用年限的商誉和可识别无形资产不摊销，而是在发生某些事件或情况发生重大变化时每年进行减值测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。实体可以选择不对其报告单位、部分报告单位或所有报告单位进行定性评估，或者实体可以绕过任何报告单位的定性评估，直接进入量化减损测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不超过商誉的账面价值。我们的做法是，至少在每年第一季度进行定性或定量的商誉减值测试。
2021年第一季度，管理层进行了年度质损测试。本公司确定不存在任何因素可得出报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值的结论。因此，
无限期--活生生的无形资产
与企业合并相关设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可识别无限期无形资产的减值测试是将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于超出的金额。
可转换仪器
美国公认会计原则(GAAP)要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生性金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)由于嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关，因此，同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的普遍接受会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动会在发生时于盈利中报告；及(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。此规则的一个例外情况是，当主机票据被视为常规票据时，该术语在适用的美国GAAP中描述。
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(未经审计)
当公司确定嵌入的转换期权不应从其主要票据中分离出来时，必要时，公司将根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。这些安排下的债务折价将在相关债务期限内摊销，直至其声明的赎回日期。必要时，本公司还根据交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股中包含的转换期权的内在价值的被视为股息。
优先股的会计核算
ASC 480区分负债和权益，包括有关权益(包括合并实体发行的权益股份)发行人如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
除了协议中的其他条款外，管理层还需要确定优先股的呈现方式，这是赎回和转换条款的结果。具体地说，需要管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与宿主工具明确而密切相关，是否需要转换特征的分叉，以及转换特征是否应计入衍生工具。
如果宿主工具和转换特征被确定为明确和密切相关(两者都更类似于股本)，则不需要根据ASC 815衍生工具和对冲进行衍生负债会计。管理层认为优先股的主合同更类似于股权，因此，本公司不要求进行负债会计。该公司已在股东权益内呈交优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的毛收入的减少，从而导致优先股的折价。折扣不摊销。
收入确认
收入在通过向公司客户转让承诺货物而履行履约义务时确认。控制权在产品装运和所有权移交给客户时转移。这包括法定所有权的转让、实物所有权、所有权的风险和回报以及客户接受。该公司向客户提供产品的报酬权，收入根据基于历史汇率的预期回报估算进行调整。该公司认为销售产品是一项单一的履约义务。向客户征收并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，计入应计费用。未发生关联发货的已收到订单的收入将递延。
退货准备金总计为#美元。
收入成本
收入成本主要由售出的存货和相关的运入构成。
运输和装卸
该公司确认向客户收取的运输和处理费用是净收入的一个组成部分，运输和处理成本是销售和营销的一个组成部分。作为净收入的一部分，向客户收取的运输和处理费用总额约为$
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(未经审计)
广告和促销
广告和促销费用在发生时计入费用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的广告和促销费用约为1美元。
普通股认购权证及其他衍生金融工具
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算。ASC 815为衍生工具和套期保值活动(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了会计和报告标准，并要求资产负债表上的所有衍生品都以公允价值确认，无论套期保值关系如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系，而指定的关系类型则基于套期保值的风险敞口。于2021年6月30日及2020年12月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。
股票期权与权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股价指数得出的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定的。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718-补偿-股票补偿的规定，对基于股票的补偿成本进行会计处理，该条款要求计量和确认与最终预期归属的基于股票的补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。已确认的基于股票的薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值的授予员工、高级管理人员和董事的所有基于股票的付款的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。基于股票的薪酬被确认为员工必需的授权期和非员工提供货物或服务期间的费用。
递延发售成本
该公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于发售成本的要求。在发行完成之前，发行成本要资本化。递延发售成本于发售完成时计入额外实收资本或作为债务折让(视何者适用而定)，或于发售未完成时计入开支。截至2020年12月31日，公司已资本化$
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(未经审计)
段信息
根据ASC 280部门报告(“ASC 280”)，我们根据业务活动的管理和评估方式确定我们的经营部门。截至2021年6月30日，我们的运营部门包括：DSTLD，Bailey和H&J。每个运营部门目前向首席执行官报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、店内和在线渠道为客户服务或预计将为客户服务，使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已经确定，我们的每个运营部门拥有相似的经济和其他质量特征，因此我们的运营部门的业绩被汇总到一个可报告的部门中。根据ASC 280的许可，所有运营部门都已满足汇总标准，并已汇总并作为一个可报告的部门列报。我们根据权威指引不断监控和审查我们的部门报告结构，以确定是否发生了任何可能影响我们的可报告部门的变化。
所得税
该公司采用美国会计准则第740号“所得税”中规定的负债法核算所得税。根据负债法，递延税项是根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异确定的，使用的税率预计将在基差倒置的前几年生效。当递延税项资产不太可能变现时，计入估值津贴。我们根据对报告日期可用事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续可能性大于50%的税务头寸，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关最终达成和解时更有可能实现的最大金额的税收优惠。对于那些税收优惠持续可能性低于50%的所得税头寸，不会在财务报表中确认任何税收优惠。
每股净亏损
每股净收益或每股亏损的计算方法是将净收入或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，不包括需要赎回或没收的股票。该公司公布基本和稀释后的每股净收益或亏损。稀释后的净收益或每股亏损反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均值，并根据潜在的稀释已发行证券进行了调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不包括在每股摊薄净亏损的计算中。由于截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。截至2021年6月30日和2020年6月30日的潜在稀释项目如下：
| 2010年6月30日 | |||
2021 | 2020 | |||
系列种子优先股(可转换为普通股) |
| — |
| |
A系列优先股(可转换为普通股) |
| — |
| |
A-2系列优先股(可转换为普通股) |
| — |
| |
系列CF优先股(可转换为普通股) |
| — |
| |
A-3系列优先股(可转换为普通股) |
| — |
| |
B系列优先股(可转换为普通股) |
| — |
| |
普通股认股权证 |
| |
| |
优先股权证 |
| — |
| |
股票期权 |
| |
| |
潜在稀释股份总数 |
| |
| |
所有优先股均可按以下比例转换为普通股
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(未经审计)
浓度
该公司利用
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在股权中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将完全作为债务计入可转换债务工具。取消这些模式将减少报告的利息支出，并增加已经发行了ASU 2020-06范围内的可转换票据的实体的报告净收入。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后开始的财年，允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。该公司已选择提前采用该ASU，该ASU的采用并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度：租赁(主题842)。新的指导意见一般要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产。该标准将在2018年12月15日之后的年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许提前采用。新标准要求对现有租约进行修改，追溯过渡到之前呈报的每个报告期。本公司已选择将本公司可利用的延长采用期作为一家新兴成长型公司，目前尚未采用该标准。本标准自2021年12月15日起在年度报告期内的第一个过渡期内生效。公司目前正在评估采用ASU 2016-02对其财务状况、经营业绩和现金流的影响。
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则都不会对随附的财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
注4：业务合并
贝利44岁
2020年2月12日，公司收购了
与合并相关而发行的母股股份，
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(未经审计)
DBG同意，如果在IPO截止日期起一年的日期，根据合并发行的母股股份数量乘以公司普通股在该日期的每股收盘价之和，加上出售母股总收益(该术语在合并协议中定义)不超过#美元的总和，则DBG同意，如果在该日期，即IPO截止日期起一年，根据合并发行的母股股份数量乘以公司普通股每股收盘价之和，加上出售母股总收益(该术语在合并协议中定义)不超过#美元。
B系列优先股 |
| $ | |
应付本票 |
| | |
购买价格考虑因素 | $ | |
| 采购价格 | ||
分配 | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款净额 |
| | |
应(因)自因素，净额 |
| ( | |
库存 |
| | |
预付费用 |
| | |
存款 |
| | |
财产、设备和软件、网络 |
| | |
商誉 |
| | |
无形资产 |
| | |
应付帐款 |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( | |
购买价格考虑因素 | $ | | |
截至2021年6月30日，公司的或有对价负债为$
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(未经审计)
Harper&Jones律师事务所
2021年5月18日，本公司根据此前披露的会员权益股票购买协议(经修订后的《购买协议》)完成对H&J的收购，收购对象为D.Jones Tutted Collection，Ltd.(下称“卖方”)。
根据H&J购买协议，卖方作为H&J所有未偿还会员权益的持有人，将以所有该等会员权益交换相当于(I)-$的若干本公司普通股。
该公司根据ASC 805和ASU 2017-01，主题805，业务合并对H&J的收购进行了评估。收购会计方法要求(其中包括)在企业合并中收购的资产和承担的负债应按其截至收购结束日的估计各自公允价值计量。与本次交易相关确认的商誉主要代表公司认为可能从收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的总公允价值确定如下：
现金 |
| $ | |
普通股 |
| | |
或有对价 |
| | |
购买价格考虑因素 | $ | |
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(未经审计)
本公司已就与收购有关的收购价格进行了分配，该收购涉及收购的资产和截至收购日承担的负债。下表汇总了采购价格分配情况：
采购价格 | |||
| 分配 | ||
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款净额 |
| | |
库存 |
| | |
预付费用 |
| | |
存款 |
| | |
财产、设备和软件、网络 |
| | |
商誉 |
| | |
无形资产 |
| | |
应付帐款 |
| ( | |
应计费用和其他负债 |
| ( | |
递延收入 |
| ( | |
因关联方原因 |
| ( | |
应付贷款 |
| ( | |
应付票据-关联方 |
| ( | |
递延税项负债 |
| ( | |
购买价格考虑因素 | $ | | |
客户关系，并将在其预计使用年限内以直线方式摊销。
商誉主要归因于此次收购预计将产生的上市协同效应以及其他不符合单独确认资格的无形资产。商誉不能在纳税时扣除。
该公司记录了公允价值为#美元的初始或有对价负债。
自收购之日起，H&J的业绩已包括在合并财务报表中。强生自收购日起计入合并财务报表的净收入和净收入约为#美元。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的预计财务信息展示了该公司的财务结果，好像贝利和H&J的收购已经发生在2020年1月1日。未经审计的预计财务信息不一定表明，如果收购在这一天完成，实际的财务结果会是什么。此外，未经审计的预计财务信息不能表明，也不能预测公司未来的财务结果。下列未经审计的预计财务信息包括因收购而增加的财产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息不会影响此次收购可能带来的任何估计和潜在的成本节约或其他运营效率：
| 截至六个月 | |||||
2010年6月30日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
净收入 | $ | | $ | | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
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(未经审计)
注5：到期因素
本公司通过其子公司贝利公司将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，由该公司承担与无追索权应收账款收款有关的信用风险。公司可以在到期日之前的任何时间要求预付净销售额，最高可达
由于/自系数由以下因素组成：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
未付应收账款： |
|
|
|
| ||
没有追索权 | $ | | $ | | ||
有追索权 |
| — |
| | ||
预支款 |
| |
| | ||
贷方到期客户 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
附注6：商誉及无形资产
该公司记录了$
下表汇总了截至2021年6月30日公司可识别无形资产的相关信息：
| 毛收入 |
| 累计 |
| 携带 | ||||
金额 | 摊销 | 价值 | |||||||
摊销： |
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| |
| ( |
| | ||||
无限期--活着： |
|
|
|
|
|
| |||
品牌名称 | $ | |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
该公司记录的摊销费用为#美元。
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(未经审计)
注7：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司合并资产负债表中的应计费用和其他负债线包括以下内容：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
退货准备金 |
| |
| | ||
薪资相关负债 |
| |
| | ||
增值税税负 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
某些债务，包括销售税和工资相关的债务，可能会受到利息罚款的影响。截至2021年6月30日和2020年12月31日，与薪资相关的实验室约包括$
风险债务
2017年3月，本公司与一家外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达$
虽然公司目前没有向证券交易委员会备案的注册声明，可以在2021年7月31日和2021年9月30日之前进行后续发行，但如果市场条件有利于此类发行，并且如果代表同意放弃本文规定的停滞条款，公司可能会进行此类发行。不能保证即使市场条件有利，代表也会放弃停顿条款。在这种情况下，该公司预计将从运营产生的现金中支付其高级信贷安排项下所需的任何款项。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，总贷款余额为美元。
贷款人还获得了购买普通股的认股权证，该普通股相当于
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的利息支出为1美元。
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可转换债券
2020法规CF产品
在截至2020年12月31日的年度内，公司收到的毛收入为$
IPO完成后，未偿还本金以及应计和未付利息$
2020法规D产品
在上述发售的同时，公司在2021年和2020年获得了#美元的毛收入
首次公开招股结束时，$
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，
2019年法规D产品
截至2019年12月31日止年度，本公司收到毛利$
IPO完成后，未偿还本金转换为
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应付贷款-PPP和SBA贷款
2020年4月，本公司和贝利分别与贷款人签订了一笔本金总额为#美元的贷款。
CARE法案还延长了经济伤害灾难贷款(EIDL)援助计划下符合条件的小企业的COVID救济资金。2020年6月25日，公司接到通知，他们的EIDL申请已获得小企业协会(SBA)的批准。根据EIDL协议的条款，该公司收到的总收益为#美元。
应付贷款
2021年5月，H&J与一家银行签订了信贷额度，并获得了#美元的收益。
应付票据-关联方
截至2021年6月30日，H&J有一笔未偿还的应付票据为$
应付本票
如附注4所述，公司发行了本金为#美元的期票。
利息支出为$
2021年4月，本公司开立了本金为#美元的期票。
23
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数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注8：股东权益(赤字)
修订及重订的公司注册证书
2021年5月18日，公司向特拉华州州务卿提交了与公司首次公开募股相关的第六份修订和重新注册证书(“重新注册证书”)。公司董事会和股东此前批准重新发行的证书在首次公开募股(IPO)结束前立即生效。
重新签署的证书修订和重述了本公司经修订和重述的公司注册证书(经修订)，除其他事项外：(I)将普通股的法定股数增加到
重新颁发的证书还实现了
可转换优先股
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了
在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了
在公司于2021年5月18日首次公开募股(IPO)结束时，所有当时已发行的优先股转换为总计
普通股
该公司拥有
普通股股东有以下投票权
2021年交易
2021年5月13日，美国证券交易委员会宣布，公司与IPO有关的S-1表格注册声明生效。在2021年5月18日结束的首次公开募股(IPO)中，该公司发行并出售了
在2021年5月18日公司首次公开募股(IPO)结束时，所有当时已发行的优先股转换为总计
在公司首次公开募股结束时，公司将未偿还本金总额转换为$
24
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数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在公司首次公开募股结束时，某些高级管理人员和董事转换了总计#美元的应付余额。
关于H&J的收购，该公司发布了
公司发行了
根据咨询协议，本公司发布
2021年5月，
2021年6月28日，公司承销商购买
注9：关联方交易
员工欠薪、应收贷款和应付贷款
截至2021年6月30日和2020年12月31日，由于关联方的原因，包括兼任董事的前官员马克·林恩(Mark Lynn)的预付款，总额为$
现任首席执行官希尔·戴维斯(Hil Davis)此前曾向该公司预付资金作为营运资金。这些先前的预付款已转换为应付票据，总额为#美元。
截至2021年6月30日，H&J有一笔未偿还的应付票据为$
注10：以股份为基础的支付
普通股认股权证
在截至2020年6月30日的6个月内，本公司授予
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数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
在公司A-3系列优先股募集期间，公司授予
| 截至六个月 |
| |
2010年6月30日 |
| ||
2020 |
| ||
无风险利率 |
| % | |
预期股息收益率 |
| | % |
预期波动率 |
| | % |
预期寿命(年) |
| |
关于首次公开募股，本公司发行了
于二零二一年五月十三日，根据首次公开发售承销协议，本公司向承销商发行认股权证，以购买合共
关于公司2021年4月的票据融资，公司向贷款人发行了认股权证，以购买最多
2021年5月，
截至2021年6月30日的6个月普通股权证相关资料摘要如下：
| 普普通通 |
| 加权 | ||
库存 | 平均值 | ||||
认股权证 | 行使价格 | ||||
未偿还-2020年12月31日 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
优先股权证于首次公开发售时转换 | | | |||
练习 |
| ( |
| | |
没收 |
| — |
| — | |
未偿还-2021年6月30日 |
| | $ | | |
可于2021年6月30日行使 |
| | $ | | |
优先股权证
截至2021年6月30日的6个月优先股权证相关资料摘要如下：
| 择优 |
| 加权 | ||
库存 | 平均值 | ||||
认股权证 | 行使价格 | ||||
未偿还-2020年12月31日 |
| | $ | | |
首次公开发行时转换为普通股认股权证 | ( | | |||
练习 |
| — |
| — | |
没收 |
| — |
| — | |
未偿还-2021年6月30日 |
| — | $ | — | |
可于2021年6月30日行使 |
| — | $ | — | |
首次公开发售后，所有已发行的优先股权证按以下比例转换为普通股认股权证：
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权
2020年激励股票计划
本公司通过了2020年综合激励股票计划(“2020计划”)。一组
截至2021年6月30日的6个月，我们的2013和2020年股票计划中与股票期权相关的信息摘要如下：
|
| 加权 | |||
平均值 | |||||
选项 | 行使价格 | ||||
未偿还-2020年12月31日 |
| | $ | | |
授与 |
| |
| | |
练习 |
| — |
| — | |
没收 |
| — |
| — | |
未偿还-2021年6月30日 |
| | $ | | |
可于2021年6月30日行使 |
| | $ | | |
截至2021年6月30日未偿还期权到期的加权平均久期(年) |
|
|
| ||
基于股票的薪酬支出为$
附注11：租赁义务
2021年4月，本公司签订经营场地租赁协议。租约将于2023年6月到期，每月基本租金为$。
Bailey根据与无关方签订的运营租约租赁设施，这些租约将于2029年2月至2029年2月的不同日期到期，然而，在2020年7月，Bailey通过谈判提前终止了其两个零售店的租约。第三个租约被腾出，
H&J在德克萨斯州的达拉斯和休斯顿以及路易斯安那州的新奥尔良租赁办公和展厅设施。租约在不同的日期到期，截止日期为2022年6月，基本租金从1美元到1美元不等。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的总租金支出为1美元。
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数码品牌集团，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注12：或有事项
2020年2月28日，一家公司供应商对公司未支付贸易应付款提起诉讼，总金额为$
2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计$
2020年12月21日，一名公司投资者向DBG提起诉讼，要求偿还他们总计美元的投资。
2020年8月和2021年3月，
2020年9月24日，贝利的一家产品供应商对贝利未支付贸易应付款提起诉讼，总金额约为$
除上述规定外，本公司并非任何法律程序的当事人，本公司不知道有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决或受到威胁。未来，本公司可能会不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，而本公司预计这些诉讼的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注13：所得税
该公司记录的税收优惠为截至二零二一年六月三十日止三个月及六个月，与悉数发放与收购H&J有关的估值津贴有关(见附注4)。收购H&J创造了递延税项负债头寸，这些递延税项负债可用作公司现有递延税项资产的收入来源。
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注14：后续活动
管理评价
2021年7月，权证持有人行使
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读，并包括我们在2021年5月17日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会(SEC)的普通股首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中包括的截至2020年12月31日的一年的经审计的财务报表和相关附注。
本讨论和分析中包含的或本季度报告10-Q表中其他部分阐述的一些陈述，包括有关我们业务计划和战略的其他信息，构成了修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义下的前瞻性声明。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。以下信息和任何前瞻性陈述都应考虑到本季度报告(Form 10-Q)中其他地方讨论的因素，特别是包括第II部分-第11A项“风险因素”和我们提交给证券交易委员会的其他文件中确定的风险。
我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展可能与本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。本文所作的陈述是截至本10-Q表格向美国证券交易委员会提交的日期，不应以任何后续日期为依据。即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述一致，但它们可能无法预测未来一段时间的结果或发展。除非美国证券交易委员会的法律和规则明确要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的任何变化。
业务概述
我们通过几个品牌提供种类繁多的服装，既有直接面向消费者的，也有批发的。我们创造了一种商业模式，源于我们作为一个数字本土第一垂直品牌的创立。数字原生第一品牌是作为电子商务驱动的企业而创立的品牌，其中在线销售占净销售额的比例很高，尽管它们随后往往也会扩张到批发或直接零售渠道。与典型的电子商务品牌不同，作为一个数字本土垂直品牌，我们控制着自己的分销，直接从我们的第三方制造商采购产品，并直接销售给最终消费者。我们专注于通过利用客户的数据和购买历史来创建个性化的目标内容来拥有客户的“壁橱份额”，并寻找特定的客户群，其中包括我们品牌的产品。
我们将“衣柜份额”定义为顾客(“衣柜”)在她或他的衣柜中拥有的服装单位的百分比(“份额”)，以及这些单位归销售这些单位的品牌所有的数量。例如，如果一位客户每年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表着其中的10件，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜占有率越高，我们的收入就越高，因为衣柜占有率越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。
我们从战略上扩展成为一个全方位的品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计值。客户的价值/收入帮助我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留还是收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。
29
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我们认为，一个成功的服装品牌需要在每个收入渠道进行销售。但是，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立之初是一家数字优先的零售商，战略上已经扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力从战略上创造全方位的渠道战略，将实体渠道和在线渠道融合在一起，让消费者参与到他们选择的渠道中来。我们的产品主要通过我们的网站直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店，以及我们自己的陈列室。
我们目前提供DSTLD、Bailey 44(“Bailey”)和Harper&Jones(“H&J”)品牌的产品。我们计划在完成品牌重塑和更多休闲服的重新定位后，开始在ACE Studios下提供产品。贝利在历史上是一个批发品牌，我们已经开始向数字、直接面向消费者的品牌转型。DSTLD历史上是一个面向消费者的数字直销品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以创造更多的品牌知名度。强生也主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。我们将利用所有三个渠道(我们的网站、批发和我们自己的商店)来销售我们的所有品牌。基于优化每个品牌在每个渠道中的收入和利润率，每个品牌将在每个渠道拥有不同的收入组合，其中包括按渠道和品牌计算的客户获取成本和保留率。
我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的喜好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们的丰富经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们在2020年2月收购了贝利。在2021年5月IPO完成后，我们完成了对H&J的收购。
我们同意，在与百利和强生各自的会员权益持有者进行公平谈判的过程中，我们将在每次收购中支付对价。在确定和谈判这一对价时，我们依赖我们管理层的经验和判断，以及我们对合并百利和强生业务所能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们同意支付的对价。在确定和谈判这一对价时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并贝利和强生业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们同意支付的对价。
材料趋势、事件和不确定性
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发为大流行。随着新冠肺炎在全球的持续传播，戴德梁行始终坚持以人为本，把员工、客户、贸易伙伴和消费者的健康和福祉放在首位。为了帮助缓解新冠肺炎的传播，DBG已经修改了其业务做法，包括回应立法、行政命令和来自政府实体和医疗当局的指导(统称为“新冠肺炎指令”)。这些指令包括暂时关闭办公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及实施健康和安全措施，包括社会距离和隔离。
我们的数字平台仍然是一个高度优先的项目，通过这个平台，其品牌在提供体验式内容的同时，与消费者社区保持联系。根据当地政府的指导方针，并在咨询全球卫生专业人员的指导下，我们实施了旨在确保其分销和履行中心员工的健康、安全和福祉的措施。这些设施中的许多仍在运营，并支持数字消费者与其品牌的互动，并根据需要为零售合作伙伴提供服务。
30
目录
在我们的供应商、第三方服务提供商或消费者所在的国家，我们的业务一直并将继续受到新冠肺炎全球大流行的影响。这些影响包括政府当局提出的关闭企业、限制旅行、避免大型集会或自我隔离的建议或命令，以及暂时关闭和减少我们供应商、服务提供商和客户设施的运营。对我们的影响已经包括，并且在未来可能包括但不限于：
全球经济和金融市场状况的重大不确定性和动荡，除其他外，造成：消费者信心下降，消费者支出减少，无论是现在还是中长期。具体地说，COVID在几个方面影响了我们的业务，包括门店关闭、供应链中断和交货延迟、净收入大幅下降、52名员工休假和裁员，以及增加仓库运营成本，以确保健康安全的工作环境。2020年至2021年，我们销售产品的大约220家精品店暂时和永久关闭，这意味着在COVID之前，这类商店的数量减少了大约40%。此外，销售我们产品的大约40家百货商店也已经关闭，这意味着在COVID之前，这类商店减少了大约35%。我们预计百货商店不会重新开张，我们预计大多数关闭的精品店也不会重新开张。我们还等到夏天才聘请新的设计师，一旦我们知道商店会重新开张，就会有一定的容量。雇佣新设计师的延迟导致了展示、销售和发货的延迟。新藏品的销售从2021年第二季度开始。
如果我们或我们的供应商认为有必要增加外币兑美元汇率波动的风险，以及我们产品和供应链中使用的大宗商品和原材料的可获得性和价格波动，我们无法以合理的利率在信贷和资本市场获得融资(或根本无法获得)。具体地说，大流行在2020年关闭了我们的供应链几个月，并推迟了全年的交付。
*无法满足我们消费者对库存生产和履行的需求，原因是我们的供应链中断，以及与缓解大流行影响相关的成本增加，这些影响包括：由于疾病、检疫或其他限制或设施关闭而减少或流失劳动力，原材料稀缺和/或价格上涨，对受感染地区生产的商品进行审查或禁运，以及运费和物流成本、费用和时间增加；我们所依赖的第三方，包括我们的供应商、客户、分销商、服务商和商业银行，未能履行或及时履行对我们的义务，或他们履行义务的能力发生重大中断，这可能是由于他们自身的财务或经营困难造成的，包括业务失败或现有应收账款的资不抵债和可收款；以及
*我们开展业务的市场条件发生重大变化，包括隔离、政府或监管行动、关闭或其他限制，限制或关闭我们的运营和制造设施，并限制我们的员工执行必要的业务职能，包括我们产品的设计、开发、生产、分销、销售、营销和支持所需的操作。具体地说，我们不得不让大量员工休假和裁员，以适应我们较低的收入。
新冠肺炎大流行的性质是持续的和动态的，并继续推动全球的不确定性和破坏。因此，新冠肺炎对公司业务产生了重大负面影响，包括2020年全年和2021年前六个月的综合财务状况、运营业绩和现金流。虽然我们无法确定新冠肺炎大流行的最终持续时间和严重程度，但我们预计，在2021年剩余时间里，门店关闭、门店最初重新开业后预期的流量减少以及高度促销的市场将继续对我们的财务业绩产生负面影响。
DBG已经实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，以帮助减少销售损失，并在继续支持员工的同时节省现金。DBG还在评估其远期库存采购承诺，以确保供需适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。由于DBG继续积极监测情况，我们可能会采取进一步行动，影响我们的运营。
尽管公司已采取多项措施最大限度地提高流动性和灵活性，以在新冠肺炎疫情造成的中断期间维持运营，新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的不确定性，政府应对疫情的行动，以及对我们和我们的消费者、客户和供应商的影响，但我们不能确定我们采取的措施是否足以减轻新冠肺炎带来的风险。
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目录
我们运营结果的组成部分
净收入
我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，Sales，Net表示总销售额减去退货、促销和折扣。
百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，这些渠道包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
H&J通过他们的陈列室和销售代表直接向客户销售产品。
净收入成本
净收入成本包括购买商品的直接成本；库存萎缩；因陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和移动缓慢，以及成本和可变现净准备金的降低。
贝利公司的净收入成本包括购买和制造商品的直接成本；库存减少；因陈旧而进行的库存调整(包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净储备降低)；关税；以及入境运费。
H&J销售净收入的成本与采购面料和定制每件衣服有关。
运营费用
我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、股票薪酬、专业费用、保险、软件成本，以及与我们总部运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与业务管理相关的其他成本。
销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据SEC规则和法规履行合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
分销费用包括运营我们的仓库的成本-或在收购Bailey 44之前的成本，支付给我们的第三方物流提供商的成本-包括挑选和包装客户订单和任何退货订单的占用和劳动力成本；包装；以及从仓库到客户的运输成本和客户到仓库的任何退货。
在每个报告期，我们都会估计或有对价的公允价值的变化，并在我们的综合经营报表中确认公允价值的任何变化，这些公允价值包括在运营费用中。此外，在收购中获得的可识别无形资产的摊销也包括在运营费用中。
利息支出
利息支出主要包括与我们欠优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。
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目录
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营结果：
| 三个月后结束 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净收入 | $ | 1,003,529 | $ | 664,017 | ||
净收入成本 |
| 608,944 |
| 932,362 | ||
毛利(亏损) |
| 394,585 |
| (268,345) | ||
运营费用 |
| 11,236,508 |
| 1,626,004 | ||
营业亏损 |
| (10,841,923) |
| (1,894,349) | ||
其他费用 |
| (955,695) |
| (373,957) | ||
所得税拨备前亏损 |
| (11,797,618) |
| (2,268,306) | ||
所得税拨备 |
| 1,100,120 |
| 709 | ||
净损失 | $ | (10,697,498) | $ | (2,267,597) | ||
净收入
截至2021年6月30日的三个月，收入增加了30万美元，达到100万美元，而2020财年同期为70万美元。这一增长主要是由于2021年5月收购了H&J。
毛利(亏损)
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的毛利润增加了70万美元，从2020财年同期的毛亏损(30万美元)增加到40万美元。毛利率的增长主要归因于截至2021年6月30日的三个月收入增加，以及强生自2021年5月收购以来实现的毛利。
截至2021年6月30日的三个月，我们的毛利率为39.3%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率为(40.4%)。毛利率的增长是由于H&J在2021年的利润率，以及DBG和贝利在2020年第二季度的库存可变现净值的降价。由于COVID的影响。
运营费用
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的运营费用增加了960万美元，达到1120万美元，而2020财年同期为160万美元。营运开支增加主要是由于2021年因首次公开招股及收购H&J而产生的非现金费用，包括400万美元的股票薪酬开支和310万美元的或有代价的公允价值变动，以及专业费用和投资者关系成本的增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。
其他费用
在截至2021年6月30日的三个月里，其他支出增加了60万美元，达到100万美元，而2020财年同期为40万美元。其他费用的增加主要是由于2021年4月票据的利息支出，该票据在2021年第二季度完全摊销。
净亏损
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的净亏损增加了840万美元，达到1070万美元，而2020财年同期的亏损为230万美元，这主要是由于我们的运营费用增加，部分被更高的毛利润和2021年录得的税收优惠所抵消。
33
目录
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营结果：
六个月后结束 | ||||||
| 6月30日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
净收入 | $ | 1,411,934 | $ | 3,240,702 | ||
净收入成本 |
| 1,224,886 |
| 2,155,155 | ||
毛利 |
| 187,048 |
| 1,085,547 | ||
运营费用 |
| 13,378,424 |
| 4,557,358 | ||
营业亏损 |
| (13,191,376) |
| (3,471,811) | ||
其他费用 |
| (1,630,177) |
| (688,932) | ||
所得税拨备前亏损 |
| (14,821,553) |
| (4,160,743) | ||
所得税拨备 |
| 1,100,120 |
| (13,381) | ||
净损失 | $ | (13,721,433) | $ | (4,174,124) | ||
净收入
截至2021年6月30日的6个月，收入减少了180万美元，降至140万美元，而2020财年同期为320万美元。这一减少主要是由于新冠肺炎在2021年冬季对哔哩哔哩的运营产生了全面影响，但被2021年5月收购H&J带来的收入增加部分抵消。
毛利
截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利润减少了90万美元，从2020财年同期的110万美元降至20万美元。毛利率下降的主要原因是截至2021年6月30日的6个月收入下降，但部分被强生2021年的毛利润所抵消。
截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利率为13.2%，而截至2020年6月30日的6个月，毛利率为33.5%。毛利率下降是由于DBG和Bailey在2021年出售陈年库存的折扣和清算措施。
运营费用
截至2021年6月30日的6个月，我们的运营费用增加了880万美元，达到1340万美元，而2020财年同期为460万美元。营运开支增加主要是由于2021年因首次公开招股及收购H&J而产生的非现金费用，包括400万美元的股票薪酬开支和310万美元的或有代价的公允价值变动，以及专业费用和投资者关系成本的增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。
其他费用
在截至2021年6月30日的6个月里，其他支出增加了90万美元，达到160万美元，而2020财年同期为70万美元。其他费用的增加主要是由于2021年4月票据的利息支出，该票据在2021年第二季度完全摊销，以及在IPO期间债务转换时记录的债务折价摊销。
净亏损
在截至2021年6月30日的6个月里，我们的净亏损增加了950万美元，达到1370万美元，而2020财年同期的亏损为420万美元，这主要是由于毛利润下降和我们增加的运营费用，部分被2021年录得的税收优惠所抵消。
34
目录
流动性与资本资源
我们预计，截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为410万美元，以下描述的措施将足以支付自这些合并财务报表发布之日起至少一年的运营费用、债务和资本支出需求。
在接下来的12个月里，我们打算从通过IPO筹集的资金中为我们的运营提供资金。此外，我们打算通过结算或重新谈判陈旧的应付款和未偿债务，并继续其成本削减措施，在2021年下半年部署新的设计和收藏品，从而从增加的收入中为运营提供资金。
该公司还计划继续通过公共或私人股本发行、债务融资或其他来源为其资本融资需求提供资金。我们不能保证将来是否可以获得这种融资和资本，也不能保证这些资金和资本的条款是否可用，也不能保证将来可能会有这样的融资和资本。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
现金流活动
下表列出了我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的简明现金流量表中的精选标题：
| 六个月后结束 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
| ||
净损失 | $ | (13,721,433) | $ | (4,174,124) | ||
非现金调整 | $ | 7,059,457 | $ | 429,499 | ||
经营性资产和负债变动 | $ | 66,039 | $ | 1,586,264 | ||
用于经营活动的现金净额 | $ | (6,595,937) | $ | (2,158,361) | ||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (505,056) | $ | 130,423 | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 10,600,928 | $ | 2,848,266 | ||
现金净变动 | $ | 3,499,935 | $ | 820,328 | ||
经营活动中使用的现金流
截至2021年6月30日的6个月，我们的运营活动使用的现金增加了440万美元，达到660万美元，而2020财年同期的现金使用为220万美元。经营活动中使用的净现金增加主要是由于我们的净亏损增加，以及2021年我们的经营资产和负债的变化提供的现金减少，但非现金费用的增加部分抵消了这一增长。
投资活动提供的现金流
在截至2021年6月30日的6个月里，我们用于投资活动的现金为50万美元，而2020财年同期产生的现金为10万美元。2021年使用的现金主要与强生收购中的现金对价有关。2020年产生的现金主要与收购贝利和存款所获得的现金有关。
融资活动提供的现金流
在截至2021年6月30日的6个月里，融资活动提供的现金为1060万美元，而2020财年同期提供的现金为280万美元。截至2021年6月30日的6个月的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后的净收益860万美元，以及承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。2021年，应付贷款收益260万美元和应付可转换票据收益50万美元也产生了现金，但部分被200万美元的贷款和票据偿还所抵消。
截至2020年6月30日的6个月的现金流入主要与PPP和SBA贷款的收益170万美元，我们的A-3系列和CF优先股的收益70万美元，风险债务的收益30万美元和贝利因子的预付款20万美元有关。
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合同义务和承诺
2017年3月，我们与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达400万美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额最低为1,345,000美元。这笔贷款的利息为每年12.5%，每月复利，包括手续费。每笔交易需支付5%的结算费，最高可达4万美元的法律和会计费，以及每月4167-5000美元的管理费。截至2021年6月30日，我们欠我们的高级担保贷款人约600万美元，将于2022年12月31日这一预定到期日到期。
如果我们在2021年7月31日或之前完成后续公开募股，我们必须在公开募股后五个工作日内支付300万美元的贷款。此外，如果我们在2021年9月30日或之前完成了一次额外的后续发售，我们需要在公开募股后五个工作日内再支付300万美元的贷款。如果我们没有完成最初的后续提供，或者如果我们完成了但没有在2021年9月30日之前完成上述第二次后续提供，我们需要在2021年9月30日之前支付30万美元的贷款。
虽然我们目前没有计划在2021年7月31日和2021年9月30日之前进行后续发行，但如果市场条件有利于此类发行，并且代表同意放弃此处规定的停顿条款，我们可能会进行此类发行。不能保证即使市场条件有利，代表也会放弃停顿条款。在这种情况下，我们预计将根据我们的高级信贷安排，从运营产生的现金中支付任何所需的款项。
我们的信用协议包含负面契约，除重大例外情况外，这些契约限制了我们进行限制性付款、将资产作为担保、进行投资、贷款、垫款、担保和收购，或进行其他根本性改变的能力。任何违反这些契约的行为都可能导致信贷安排违约，并允许贷款人停止向我们提供贷款。如果出于任何原因，我们没有足够的流动资金根据我们的信贷安排定期付款，或在预定到期日之前偿还这些债务，我们将寻求我们的高级贷款人的同意来修改这些条款。
尽管我们的高级贷款人之前已经同意对我们的信用协议进行七次事先修改，但不能保证它会同意任何这样的修改，然后可能会宣布违约。在本协议项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布本协议项下的所有未偿还金额立即到期并支付。我们已将我们所有的资产作为我们信贷安排下的抵押品。如果贷款人加快偿还贷款，我们可能没有足够的资产来偿还贷款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
按照协议的规定，一旦控制权发生变化，还款就会加快。这笔贷款优先于我们的所有其他债务和义务，以我们的所有资产和公司前高管质押的普通股股票为抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日，总贷款余额为6,001,755美元。截至2020年12月31日，由于违反公约，我们在技术上拖欠了这笔债务。在我们首次公开募股(IPO)之后，所有违约行为都已被治愈。管理层预计，该公司在短期内将保持良好的信誉，满足这笔债务的所有要求。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2021年6月30日的六个月内，除了采用ASU 2020-06年度外，我们的关键会计政策没有实质性变化(见未经审计的简明合并财务报表附注3)。我们的关键会计政策在我们2021年5月17日提交的招股说明书中的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”以及本季度报告10-Q表中的第1项“未经审计的财务报表”中包含的未经审计的简明财务报表的注释下进行了说明。
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新兴成长型公司地位
我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语被用于2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
表外安排
在提交的期间，我们没有，目前也没有，按照美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和法规的定义，我们没有任何表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司，根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则第312b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的益处。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务会计官，评估了截至2021年6月30日我们的披露控制程序的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层考虑到我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序尚未生效。
我们已经启动了各种补救工作，包括聘请更多具有适当上市公司和技术会计专业知识的财务人员/顾问，以及以下更全面描述的其他行动。由于这些补救工作仍在进行中，我们得出的结论是，重大弱点尚未完全补救。到目前为止，我们的补救工作包括：
*我们已经对会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下，我们都进行了必要的分析工作，以确保本会计期间的财务状况和经营结果得到适当的截止。
*我们已经对目前的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统缺乏，并得出结论，这些资源和系统需要补充和/或升级。我们正在确定可供本公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统，目标是确保报告的一致性和及时性，实时访问数据，同时确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和过程。
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*我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地准备和审查财务报表和相关脚注披露。我们计划保留这些财务顾问，直到公司的内部资源得到提升，所需的财务控制得到全面实施。
管理层将继续审查、执行和测试已采取的行动，并接受审计委员会的监督。虽然我们已经采取了各种措施来补救这些弱点，但我们不能向您保证我们将能够完全补救这些弱点，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制无效且存在重大弱点，但我们相信，我们已采用补充程序，以确保本文件所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营业绩和现金流量。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
管理层认为，上述重大疲软并未对我们的财务业绩产生影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼
我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。有关法律诉讼的完整清单，请参阅随附的简明合并财务报表中的附注12，其中包括：
| ● | 2020年2月28日，一家公司供应商对公司未支付总计12.3万美元的贸易应付款提起诉讼。该等金额(包括预期利息)已计入随附的综合资产负债表的应付账款内，本公司认为不太可能会产生超过该等应付贸易款项的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。 |
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| ● | 2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付总计492,390美元的贸易应付款。在随附的综合资产负债表中，该卖方的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能发生超过该等应付贸易款项的亏损。公司和产品供应商已经达成和解，要求公司从2021年5月开始每月支付10笔约3.7万美元的款项。在完成付款计划后，任何剩余的金额都将被免除。如果公司未能在规定的时间框架内履行其义务，全额款项将连同利息一起到期，减去已支付的款项。 |
| ● | 2020年12月21日，一名公司投资者对DBG提起诉讼，要求其偿还总计10万美元的投资。申索金额包括于随附的综合资产负债表内的短期应付可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。 |
| ● | 2020年8月和2021年3月，第三方分别对贝利提起了两起与之前提供的服务相关的诉讼。索赔总额(包括罚款、费用和法律费用)总计9.69万美元。这两起案件都处于初步阶段，公司认为索赔没有根据。目前，该公司无法确定潜在的结果，但不认为有可能出现亏损风险。 |
| ● | 2020年9月24日，贝利的一家产品供应商对贝利未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿提起诉讼。贸易应付账款的索赔金额包括在随附的综合资产负债表中的应付账款中，扣除已支付的款项。本公司不认为它将承担额外的损害赔偿责任，因此本公司认为目前在应付帐款中包含的金额不需要额外的应计项目。该公司计划对任何此类损害提出激烈的抗辩。 |
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的影响。此外，这些事件的结果可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但根据我们目前的了解，我们相信，所有这些悬而未决的问题的解决，无论是单独还是总体上，都不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
项目1A。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们于2021年5月17日提交的招股说明书中描述的风险，以及本季度报告(Form 10-Q)中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的其他信息。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在2021年5月18日IPO结束后，根据条款，当时所有已发行的优先股转换为总计4,027,181股普通股。
IPO完成时，我们将总计2,680,289美元的未偿还本金和我们的可转换债务的某些应计和未付利息转换为总计1,135,153股普通股。
IPO结束时，某些高级管理人员和董事将总计275,515美元的到期余额转换为152,357股普通股，并记录了超过应计余额的发行股票的补偿费用233,184美元。
关于H&J的收购，我们向卖方发行了2192,771股普通股。
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我们向承销商发行了2万股，与其2021年4月的票据融资相关。
根据一项咨询协议，我们发行了50,000股普通股。
2021年5月，共有31,881份普通股认股权证被行使，收益为145,696美元。
2021年7月，共有355,000份普通股认股权证被行使，收益为1,622,350美元。
除非另有说明，根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D或法规S)或根据证券法第3(B)条颁布的第701条，以下证券的销售被视为根据证券法第4(A)(2)条或第701条颁布的、不涉及任何公开发行的交易或根据第701条规定的与补偿有关的福利计划和合同而被视为豁免注册。每宗交易中证券的收受人表示，他们只为投资而收购证券，而不是为了出售或与任何分销相关的目的而收购证券，并在这些交易中发行的股票上贴上了适当的图例。
普通股首次公开发行募集资金的使用
2021年5月13日，我们关于IPO的S-1表格注册声明被SEC宣布生效。在2021年5月18日结束的IPO中，我们以每股4.15美元的公开发行价发行和出售了2409639股普通股。此外，我们发行了认股权证以购买2,771,084股，其中包括部分行使超额配售选择权时出售的361,445股认股权证。毛收入总额约为1000万美元，其中包括认股权证。在扣除80万美元的承销折扣和佣金以及估计约60万美元的发售费用后，包括超额配售所得款项在内，我们从IPO中获得的净收益总额约为860万美元。根据S-1表格中的登记声明(第333-256174号文件)，此次发行中所有股票的发售和出售都是根据证券法登记的。基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的金伍德资本市场(Kingwood Capital Markets)是承销协议中点名的几家承销商的代表。
2021年6月28日，我们的承销商根据行使超额配售选择权的剩余部分，以每股4.15美元的公开发行价购买了361,445股普通股。扣除承保折扣和佣金后，我们获得了大约140万美元的净收益。
承销折扣及佣金或发售费用并无直接或间接支付给吾等的任何董事或高级职员或其联系人，或拥有任何类别股权证券10%或以上的人士或吾等的任何联属公司。
我们将首次公开募股(IPO)的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、营销举措和资本支出。具体地说，我们用发行所得净额的一部分支付了剩余约100万美元的应付票据，DBG收购Bailey所欠的100万美元，为收购H&J(每年应计利息12.0%)提供资金的50万美元，以及179,501美元来支付进一步欠2019年可转换债务的应计利息。
第三项优先证券违约
没有。
第二项四、矿山安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
不适用。
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项目6.展品
展品 数 |
| 展品说明 |
2.1 | 2020年10月14日的会员权益购买协议，由D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)达成(通过参考我们目前提交给委员会的Form 1-U报告(24R-00032号文件)并入，该报告于2020年11月18日提交) | |
2.2 | 2020年12月31日会员权益购买协议第一修正案，D.Jones定制收藏有限公司和数字品牌集团(前身为Denim.LA，Inc.)(通过参考我们于2021年4月13日提交给委员会的S-1/A表格注册声明附件2.2(委员会文件第333-255193号)合并) | |
2.3 | 与Bailey 44，LLC的合并协议和计划，日期为2020年2月11日，Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，Norwest Venture Partners XII，LP and Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)(合并内容参考我们于2020年2月13日提交给委员会的当前1-U表格报告的附件7.1) | |
2.4 | 2021年5月10日D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim)签订的会员权益购买协议第二修正案。(LA，Inc.)(参照我们于2021年5月11日提交给证监会的S-1/A表格注册说明书附件2.4(证监会档案第333-255193号)) | |
3.1 | 修订和重新注册的注册人注册证书(通过参考本法规附件2.1并入表格1-A的要约声明(委员会文件第024-10535号)，于2016年3月23日提交给证监会) | |
3.2 | 经修订及重订的注册人注册证书修正案(参照本公司于2021年4月13日向证监会提交的S-1/A表格注册说明书附件3.2(证监会档案第333-255193号)) | |
3.3 | 第六份经修订及重新注册的注册人注册证书表格(于2021年5月12日提交予证监会的S-1/A表格注册说明书附件3.3(证监会档案第333-255193号)) | |
3.4 | 注册人章程(通过引用本法规附件2.2和表格1-A的要约声明(委员会文件第024-10535号)并入，于2016年3月23日提交给证监会) | |
3.5 | 经修订及重新修订的注册人附例表格(于2021年5月12日提交证监会的S-1/A表格注册说明书附件3.5(证监会档案第333-255193号)) | |
4.1 | 普通股证书表格(参考我们S-1/A表格注册说明书附件4.1(证监会档案第333-255193号)，于2021年4月27日提交给证监会) | |
4.2 | 认股权证代理协议格式，包括本公司于2021年4月27日向证监会提交的本公司S-1/A注册说明书附件4.2(欧盟委员会文件第333-255193号) | |
4.3 | 承销商认股权证表格(参照本公司于2021年5月11日提交证监会的S-1/A表格注册说明书附件1.1(证监会档案第333-255193号)) | |
4.4 | 贷款权证表格(于2021年4月27日提交证监会的S-1/A表格注册说明书附件4.4(证监会档案第333-255193号)) | |
4.5 | 系列种子优先股购买协议表格(引用S-1/A表格注册说明书附件4.5(委员会文件第333-255193号)，于2021年4月13日提交给委员会) | |
4.6 | A系列优先股认购协议表格(参考我们于2016年3月23日提交给证监会的表格1-A/A(委员会档案号024-10718)附件4并入) | |
4.7 | A-2系列优先股认购协议表格(参考我们于2017年8月8日提交给委员会的表格1-A/A(委员会档案号024-10718)附件4.1并入) | |
4.8 | A-3系列优先股认购协议表格(参考我们于2018年9月13日提交给委员会的表格1-A/A(委员会档案号024-10718)附件4并入) |
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4.9 | Cf系列优先股购买协议表格(参考我们于2021年4月13日提交给委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.9(委员会文件第333-255193号)并入) | |
4.10 | 2019年法规D可转换票据表格(参照我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件4.10并入) | |
4.11 | 2020年法规D可转换票据表格(参考我们于2021年5月11日提交给证监会的S-1/A表格注册说明书附件4.11(委员会文件第333-255193号)) | |
10.1 | 注册人与其每一名董事和高级职员之间的赔偿协议表(通过参考我们于2021年4月13日提交给证监会的S-1/A注册表附件10.1(证监会文件第333-255193号)并入) | |
10.2 | 与John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自签署的期权协议表格(通过参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)的附件10.5而并入表格S-1/A(委员会文件第333-255193号)) | |
10.3 | 高级信贷协议第7号修正案，日期为2021年4月1日，BCM3-DSTLD-高级债务有限责任公司，BCM3-DSTLD-高级债务2，有限责任公司，股东和数字品牌集团(前身为Denim.LA，Inc.)(通过参考我们于2021年4月27日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.15并入) | |
10.4 | 董事会协议表，由每一位董事被提名人签署(参照我们于2021年4月13日提交给证监会的注册说明书S-1/A号附件10.27(证监会文件第333-255193号)) | |
10.5 | 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC为受益人的原始发行贴现本票，日期为2021年4月8日，总金额为100万美元(通过参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.29并入) | |
10.6 | 截至2021年4月8日，炼金术咨询有限责任公司和数字品牌集团公司之间的咨询协议(通过参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.30而并入) | |
附件31.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
附件31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
附件32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 | |
附件32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官 | |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
展品104 | 本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL。 |
* | 本证书是为《交易法》第18条的目的而提供的，不应被视为向证券交易委员会提交，也不应被视为以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确地将其纳入其中。 |
42
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
数码品牌集团，Inc. | ||
2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/约翰·希尔本·戴维斯 |
约翰·希尔本·戴维斯(John Hilburn Davis)，首席执行官 | ||
2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/里德·约曼 |
首席财务官里德·约曼(Reid Yeoman) | ||
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