展品：10.3

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某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将会对竞争造成伤害。此类被排除的信息已标有“[***].

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资产购买协议

介于

德米拉公司

和

旅途医疗公司

日期为

2021年3月31日

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目录

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i

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II

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三、

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展品

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四.

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资产购买协议

本资产购买协议(“协议”)日期为2021年3月31日，由特拉华州的Journey Medical Corporation(“买方”)和特拉华州的Dermira，Inc.(“卖方”)签署。

鉴于卖方以Qbrexza®商标向消费者销售当前销售的医药产品，并与此相关地经营业务(如本文所定义)；以及

鉴于卖方希望向买方出售，买方希望(A)按照本协议规定的条款和条件，向卖方购买(或促使其关联公司购买)转让的资产(如本协议所定义)，以及(B)按照本协议规定的条款和条件，承担(或使其关联公司承担)所承担的负债(如本协议所定义)。

因此，考虑到本合同所载的相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价(特此确认这些对价的收据和充分性)，双方特此协议如下：

第一条

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定义

第1.1条。定义。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

对于任何人来说，“附属公司”是指控制、被控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人(为此，控制一词是指(直接或间接)通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力(控制和被控制的术语具有与前述相关的含义))。为了……的目的[***], [***]和[***]应被视为其[***]。为了……的目的[***], [***]应被视为其[***].

“协议”的含义如前言所述。

“分配单”的含义见第3.4节。

“附属协议”是指转让和承担协议、卖单、知识产权转让协议、保密协议、过渡服务协议以及由此而预期的其他文件、文书、证物、附件、时间表或证书。

“ANDA”是指根据“联邦食品、药物和化妆品法”第505(J)条及其任何修正案或补充条款向FDA提交的简短新药申请。

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1

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“转让和假设协议”是指以附件A的形式签订的“转让和假设协议”。

“承担的责任”具有第2.3(A)节规定的含义。

“审计师”具有第3.2(C)(Iii)节规定的含义。

“授权仿制药”是指以其他方式满足本协议对仿制药产品的要求，但(A)根据“产品保密协议”(Product NDA)制造、销售或以其他方式分销的药品，并且(B)(I)由第三方制造、销售或以其他方式分销，第三方根据许可、和解或其他协议直接或间接从买方获得与此类药品使用权有关的业务，或(Ii)由买方直接或间接授权。*为免生疑问，根据ANDA制造、销售或以其他方式分销的任何药品均不应被视为“授权仿制药”。

“销售单据”是指以本合同附件作为证据B的形式的销售单据。

“业务”是指(A)卖方在截止日期进行的产品的商业化、制造、包装、分销、营销、储存、管理、进口、出口和销售，以及(B)卖方在(I)截止日期的发展。[***]或(Ii)[***](但就第(Ii)项而言，仅限于根据[***]或与以下指征有关：[***][***].

“营业日”指适用法律允许或要求纽约市、纽约或印第安纳州印第安纳波利斯的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“买方”的含义如前言所述。

“买方基本陈述”是指6.1(A)节(买方组织；信誉良好)，第6.2条(权威性；可执行性)，第6.3(Ii)条(没有冲突)和第6.7条(没有经纪人).

“买方受赔偿方”具有第11.2节规定的含义。

“买方官员证书”具有第9.3(A)节规定的含义。

“日历季度”是指在特定日历年度(定义见下文)中，从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的三个月期间。

“历年”是指自某一年的1月1日起至12月31日止的十二个月期间。

“截止日期”和“截止日期”的含义分别在第4.1节中给出。

“结账”的含义见第3.1节。

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2

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“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“组合产品”具有第3.2(I)(Ii)(1)节规定的含义。

“商业化和医用材料”具有第2.2(A)(Iv)节规定的含义。

“商业上合理的努力”是指：(A)就药品开发或商业化以外的参考义务或活动而言，与可比制药公司在履行该义务或履行此类活动时通常使用的努力一致的努力；(B)就与药品开发或商业化有关的参考义务或活动而言，考虑到药品的开发或商业化的类似阶段时，与可比制药公司在药品开发或商业化过程中通常使用的努力相一致的努力；以及(B)就与药品开发或商业化类似阶段的药品开发或商业化有关的参考义务或活动而言，与可比制药公司在药品开发或商业化的类似阶段通常使用的努力相一致的努力。为(B)款的目的：产品的商业和市场潜力；市场竞争力(包括替代产品的存在和发展阶段)；获得监管批准的可能性和任何适用的实际或预期标签；知识产权覆盖状况、监管排他性或专有地位；产品概况、安全性和有效性；盈利能力(包括已实现或可能实现的定价和报销状态以及生产成品的成本)；进一步开发或商业化的成本、开发或盈利所需的时间；以及任何适用的监管或法律问题；但就第(B)款而言，买方不得以任何方式考虑或考虑根据本协议条款可能到期并应付给卖方的款项。

“复合”是指[***].

“保密协议”具有7.3节中规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的书面合同、分包合同、协议、文书、租赁、许可证、承诺书、买卖订单，以及任何类型的其他文书、安排或谅解，以及对其的修改、修改和补充。

“控制”是指，对于任何文件、信息、材料或知识产权，在适用法律允许的范围内，在不违反与任何第三方的任何协议或其他安排的情况下，直接或间接地、通过所有权、许可或其他方式，向或在该文件、信息、材料或知识产权之下出售、转让或转让或授予许可、再许可或其他权利(包括引用任何监管文件的权利)的权利。

“涵盖”，就知识产权和引用的产品、活动或服务等物品或方法而言，是指此类知识产权因未经授权制造、使用、销售、要约出售、销售、复制、分发、展示、实践、履行、进口、出口、租赁或其他处置而受到侵犯或挪用。

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3

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“新冠肺炎”是指新冠肺炎或非典型肺炎冠状病毒2型，包括其未来的任何死灰复燃、进化或突变和/或任何相关或相关的疾病爆发、流行和/或流行。

“新冠肺炎措施”是指任何行业组织或任何政府机构(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每种情况下发布的与新冠肺炎相关或作为对新冠肺炎的回应的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、安全或类似的法律、指令、指导方针或建议，包括任何政府当局为回应新冠肺炎而颁布的任何法律。

“免赔额”具有第11.4(B)节规定的含义。

“开发产品”是指由买方或其代表开发的处方药产品，符合以下条件：(A)[***]和[***]或(B)[***]作为一种活性成分，并被FDA批准用于任何适应症的治疗。

“产权负担”是指任何抵押、抵押、留置权、担保权益、地役权、通行权、质押或任何形式的产权负担。

“可执行性例外”具有第5.2节规定的含义。

“Evercore”的含义如第5.9节所述。

“排除的行动”具有第2.2(B)(Xiv)节规定的含义。

“除外资产”具有第2.2(B)节规定的含义。

“除外合同”具有第2.2(B)(X)节规定的含义。

“除外责任”具有第2.3(B)节规定的含义。

“不含税”是指(I)卖方的所有税项；(Ii)与营业有关的所有税项、转让的资产或承担的任何税期(在根据第8.4(B)节的比例期间确定的情况下)；(Iii)与任何应课税期的不包括的资产或不包括的负债有关的所有税项；(Iv)卖方的任何联营公司或任何种类的联营公司的税项(包括卖方或卖方的任何联营公司的任何税项法律责任，而该等税项法律责任已成为买方的法律责任，包括根据任何事实合并的普通法原则，或作为受让人或继承人的法律责任)，或因合约的运作(在通常业务过程中订立的合约，其主要目的并非税务)或法律的实施而关乎在截止日期生效时间之前发生的事件或交易的任何税项(包括任何成为买方法律责任的卖方或卖方的任何联营公司的税项责任)；(V)卖方在结账前税期内到期并应支付的任何大宗销售税，因卖方未支付而仍未支付；以及(Vi)卖方根据第8.4(A)条负有责任的转让税；但不包括第3.5(B)条下的任何预扣税。(V)卖方在结账前税期内到期并应支付的任何大宗销售税；以及(Vi)卖方根据第8.4(A)条负有责任的转让税；但不包括根据第3.5(B)条规定的任何预扣税。

“展品”是指在本协议中统称的展品。

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4

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“FDA”指的是美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)。

“成品”是指包装好、贴上标签并准备以成品形式分销和销售的产品。

“第一个以销售为基础的初始付款条件”应具有第3.2(B)(I)节中规定的含义。

“欺诈”是指卖方在本合同第五条中的陈述和保证在任何实质性方面不准确；前提是在作出该陈述和保证时，“知情”定义中所列的一个或多个个人已实际知道(与推定知识相反)，该陈述和保证在实质性方面不准确，其具体意图是买方依赖于该陈述和保证而损害其利益。

“仿制药”是指在特定国家/地区由第三方销售的非授权仿制药的产品，且(A)含有化合物，(B)经该国监管机构批准在该国使用，具有与该里程碑产品相同的适应症；(C)相关监管机构认为该国家的医疗从业者、报销机构或药剂师可替代或互换该里程碑产品，或其在治疗上或生物上等效，或(C)该国家的医疗从业者、报销组织或药剂师认为该里程碑产品可替代或互换，或在治疗上等同于或生物等同于该里程碑产品。

“政府当局”是指任何超国家、联邦、外国、国家、州、县、地方、市政或其他政府、监管或行政当局、机构、委员会或其他机构，任何具有管辖权的法院、法庭或仲裁机构。

“政府命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其下的规则和条例。

“受补偿方”具有第11.5(A)节规定的含义。

“初始销售付款”的含义如第3.2(B)(I)节所述。

“以销售为基础的初始付款条件”具有第3.2(B)(I)节规定的含义。

“知识产权”是指截至成交日由卖方控制的所有知识产权(包括与此类知识产权相关或由此产生的所有全球权利、所有权和利益)，且(A)在成交日仅与业务有关和/或(B)仅涵盖[***]或[***]这些权利包括：(I)专利；(Ii)专有技术；(Iii)商标和域名以及(Iv)原创作品(包括广告和出版物)、版权、软件、数据库权利，包括前述任何或全部内容的注册、申请、续订和延伸。

“利率”具有第3.2(A)节规定的含义。

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5

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“库存”是指无论位于何处的所有库存，包括所有供应品、原材料、散装药品物质、在制品、成品以及包装和标签材料，在每种情况下，都只涉及[***], [***]或者是生意。

“库存报表”具有第2.2(A)(Iii)节规定的含义。

“IP转让协议”是指本协议附件中作为附件C的IP转让协议。

“专有技术”指所有现有和现有的技术信息、专有技术和数据，包括但不限于发明(无论是否可申请专利)、专利披露、发现、商业秘密、规格、说明、工艺和配方，包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、药物、物理、安全、质量控制、临床前和临床数据，在每种情况下，均仅与产品或开发产品有关。

卖方或买方(视属何情况而定)的“知情”系指关于卖方、卖方附表第1.1(A)节所列适用人员或买方、Claude Maraoui或Ramsey Alloush(视具体情况而定)实际知晓或在合理询问该人员的直接报告后应当知晓的所有此类事实、情况或其他信息。

“法律”是指任何政府当局制定、发布或颁布的任何适用的法律、判决、命令、法令、法令、条例、规则、法规、条例、指令或其他要求或法治。

“责任”是指任何种类的债务、责任、索赔、费用、承诺或义务，无论是直接的还是间接的、应计的还是固定的、绝对的还是或有的、是否到期的、确定的或可确定的。

“许可知识产权”是指截至成交日由卖方或其任何附属公司控制，但(全部或部分)不属于卖方或其任何附属公司的所有知识产权。

“LOE国家”应具有第3.2(B)(Iv)节规定的含义。

“LOE里程碑产品”应具有第3.2(B)(Iv)节中规定的含义。

“排他性损失”是指，对于在特定国家销售或销售的里程碑式产品，一个或多个第三方在该国家推出、销售或以其他方式分销仿制药的情况，而此类仿制药占[***] ([***]%)或更多[***]和[***]在……里面[***]在……里面[***]或[***]由买卖双方协商一致[***]和[***]由买卖双方协商一致[***]在……里面[***].

“损失”是指实际遭受或发生和支付的任何和所有损害、损失、责任、判决、罚款、费用和费用(包括调查和/或起诉任何赔偿要求所产生的合理法律费用和费用)。

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6

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“[***]“是否具有[***].

“[***]“意思是说，一定[***]，日期为[***]，在此之前和之间[***]和[***].

“重大不利影响”是指对企业整体财务状况或经营结果产生的重大不利影响；但是，如果因(A)影响(I)美国(或业务或卖方所在的任何其他国家或司法管辖区)或一般全球经济或资本、金融、银行、信贷或证券市场(包括利率或汇率的变化)的事件或情况或一系列事件或情况而产生、导致或归因于(A)事件或情况或一系列事件或情况而产生或可归因于(A)任何不利影响，(Ii)业务或卖方经营所在的美国或任何其他国家或司法管辖区的一般政治条件，或(Iii)业务或卖方或其任何客户经营的任何行业，或使用或分销业务的产品或服务的任何行业，(B)本协议或任何其他交易协议预期的交易的谈判、悬而未决、公告或完成，或履行本协议或任何其他交易协议项下的义务，包括与遵守本协议或任何其他交易协议有关的不利影响。由于本协议规定的任何限制或禁令或买方或其关联公司的身份而未能采取任何行动，以及因以下原因直接造成的任何不利影响：(I)收入、利润率或盈利能力不足或下降，(Ii)任何客户、供应商、供应商、雇员或房东关系受到威胁或实际损失或中断，或(Iii)任何人员损失，(C)适用法律或美国公认会计准则的任何变化，或卖方要求采用的会计原则、做法或政策，或强制执行或解释(D)根据本协定特别允许采取或不采取的行动，或应买方要求或经买方同意采取或不采取的行动, (E)买方或其关联公司就本协议拟进行的任何交易或就卖方或其任何关联公司采取的任何行动的影响；(F)发生任何天灾或其他灾难或不可抗力事件(无论是否宣布为此类事件)，包括任何罢工、劳资纠纷、内乱、禁运、网络攻击或恶意软件攻击、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相关疾病爆发、流行病或流行病的任何未来死灰复燃、演变或突变)，(F)发生任何天灾或其他灾难或不可抗力事件(无论是否宣布为天灾)，包括任何罢工、劳资纠纷、内乱、禁运、网络攻击或恶意软件攻击、大流行(包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或相关疾病爆发、流行病或流行病的任何未来死灰复燃、演变或突变)飓风、龙卷风或其他天气事件；(G)任何敌对行动、战争行为(不论是否宣布)、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化；(H)未能达到任何时期的收入、收益或其他财务或经营业绩的内部或已公布的预测、估计或预测(前提是，不排除此类失败的根本原因(除本定义的其他规定另有规定外))；(G)任何敌对行动、战争行为、破坏或其他天气事件，(G)任何敌对行动、战争行为(不论是否宣布)、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏行为、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化；或(I)在任何该等情况下，在关闭前已治愈的任何不利改变或影响，不得构成或被视为构成重大不利影响，否则在决定是否已发生或相当可能会发生重大不利影响时，不得将其考虑在内；此外，在(A)款的情况下，与卖方经营的行业中的其他可比公司相比，其中所指的事件或情况不会对整个业务造成不成比例的不利影响。

“里程碑”的含义如第3.2(A)节所述。

“里程碑放弃通知”具有第3.2(D)(I)节规定的含义。

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7

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“里程碑通知”具有第3.2(A)节规定的含义。

“里程碑付款”的含义如第3.2(A)节所述。

“里程碑付款日期”的含义如第3.2(A)节所述。

“里程碑产品”指(A)[***], (b) [***]及(C)[***].

“里程碑产品方”统称为买方、其附属公司和/或其各自的合作伙伴、被许可人和/或分被许可人，以及任何前述关于里程碑产品权利的受让人和/或继任者，或从任何前述权利中获得任何里程碑产品开发、制造和/或商业化权利的任何其他人员，或被委托负责实现必须支付里程碑付款的里程碑的任何其他人员，每个人都是“里程碑产品方”。

“NDC”是指FDA发布的国家药品编码。

“净销售额”具有第3.2(I)(I)节规定的含义。

“非党外分支机构”的含义如第12.19节所述。

“不可转让资产”具有第2.4(A)节规定的含义。

“公开索赔”具有第8.7节规定的含义。

“正常业务过程”是指截至本协议之日，公司正常日常运营的正常和正常过程，与过去的惯例一致(实施为应对或因新冠肺炎大流行而合理需要和合理采取的任何调整和修改)。尽管本文包含任何相反的规定，正常业务过程的定义不应包括：“渠道填充”或超出商业上合理且与过去惯例一致的产品折扣(实施为应对或由于新冠肺炎大流行而合理需要和合理采取的任何调整和修改)。

“外部日期”具有第10.1(D)节规定的含义。

“当事人”或“当事人”是指本协议的各方。

“专利”是指(A)附件E中的专利申请或专利；(B)声称优先于任何专利申请或附件E中的专利或与之享有共同优先权的任何延续、分割或其他专利申请；(C)就任何此类专利申请颁发的任何专利((A)或(B)项)；(D)任何替换、重新审查、重新发布、注册、更正、增加、确认专利、恢复和/或对任何此类专利申请的任何类似修改(E)任何延长(包括儿科专有权、专利期延长和补充专利证书延长)和/或该等专利的恢复(在(D)项中提及)，包括任何该等专利的所有权利

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(A)-(E)项中的申请或专利，无论是国内的还是国外的，包括所有优先权、提起诉讼和起诉的权利等。

“许可证”是指任何监管机构或其他政府机构或由其颁发的所有同意、批准、授权、证书、备案、通知、许可、特许权、登记、特许经营权、许可证或权利，包括监管批准。

“许可的产权负担”是指：(1)尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚提出异议的任何政府当局的税收、评估和收费或征款的产权负担；(2)不会对其所涉资产的所有权或用途造成实质性损害的产权负担；(3)适用法律规定的产权负担(包括物质师、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和转让)；(3)适用的法律规定的产权负担(包括物质师、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和转让)；(3)适用法律规定的产权负担(包括物质师、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和转让)。(Iv)在正常业务过程中施加的尚未到期和应付的产权负担，该等产权负担正真诚地进行竞标，或担保对适用的转让资产不具实质性的义务或负债；(V)根据适用法律担保义务以担保公共或法定义务的质押或存款；(Vi)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、有条件销售合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他义务的留置权、所有权保留安排或保证金；(Vi)为保证履行投标、贸易合同(借款除外)、有条件销售合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他义务的留置权、所有权保留安排或保证金。及(Vii)其他产权负担，该等产权负担不会，亦不会合理地预期会大幅减损与其有关的任何资产、权利或财产的价值，或不会对当前使用的该等资产、权利或财产的使用造成重大干扰。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、商协会、组织、政府主管部门或者其他单位。

“个人信息”是指，除了适用法律对任何类似术语(例如，“个人数据”或“个人身份信息”或“PII”)的任何定义外，所有识别、可用于识别个人(包括员工)或以其他方式与个人(包括员工)相关联的信息，无论此类信息是否与已识别的个人直接相关。

“PIV挑战”具有第2.3(A)(Iv)节规定的含义。

“结算前纳税期间”是指截止日期或者截止日期之前的任何应税期间，就任何跨期而言，是指截止于截止日期并包括截止日期的那部分应税期间。

“程序”是指任何民事、刑事、司法、行政或仲裁行动、诉讼、听证、诉讼、(公开或非公开的)诉讼、索赔或调查，在每一种情况下都是由政府当局或在政府当局面前进行的。

“产品”是指[***].

“产品责任”是指与实际或据称对人员造成的伤害、伤害、损害或死亡，或对财产或企业(包括企业)的损坏有关或引起的所有索赔、责任和诉讼，无论所主张的法律理论如何，并由或

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声称是由于使用、销售或制造任何产品或开发产品而产生的。

“产品保密协议”是指[***]，包括其所有修改、补充、变更、延长和续订。

“按比例计算期间”具有第8.4(B)节规定的含义。

“购买价格”具有3.1节规定的含义。

“记录”具有第2.2(A)(Iv)节规定的含义。

“监管批准”是指适用的监管辖区内适用的里程碑产品根据适用法律(包括NDA、IND、510(K)s、505(B)(2)或其国外等价物，以及所有补充物、定价和报销批准)在该监管辖区内进行临床试验、制造、分销、营销、销售和/或使用该里程碑产品所需的所有许可、执照、证书、批准、许可或其他授权或其承认的所有许可、许可证、证书、批准、许可或其他授权或由其承认的所有许可、许可证、证书、批准、许可或其他授权，或由其承认的所有许可、许可证、证书、批准、许可或其他授权，或由其承认的所有许可、许可证、证书、批准或其他授权

“注册知识产权”具有第5.13(A)节规定的含义。

“监管机构”是指任何适用的超国家、联邦、外国、国家、地区、州、省、地方或市政监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府机构(包括FDA)，对任何里程碑产品进行监管或以其他方式行使权力。

“代表”是指本合同指定方的董事、高级职员、员工、代理人、子公司或顾问(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问和其他顾问和顾问)。

“Rose U相关协议”指(I)[***]，日期为[***]，在此之前和之间[***][***]及(Ii)该等[***]，日期为[***]，在此之前和之间[***]和[***].

“以销售为基础的付款条件”具有第3.2(B)(Ii)节规定的含义。

“基于销售的付款”具有第3.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“基于销售的付款日期”具有第3.2(B)(Iii)节中规定的含义。

“日程表”是指卖方的日程表。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“卖方”的含义如前言所述。

“卖方基本陈述”是指第5.1(A)节(卖家组织；信誉良好)，第5.2条(权威；

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可实施性)，第5.3(Ii)条(没有冲突)，第5.5条(转让资产的所有权)，以及第5.9条(经纪人).

“卖方受赔偿方”具有第11.3节规定的含义。

“卖方知识产权”是指截止日期由卖方或其任何附属公司拥有(全部或部分)的所有知识产权。

“卖方许可的知识产权”统称为：(A)所有(I)专利申请或专利，(Ii)要求第(I)款中的任何专利申请或专利的优先权的任何延续、分割或其他专利申请，(Iii)就任何此类专利申请(第(I)或(Ii)项)颁发的任何专利，(Iv)任何替换、重新审查、重新发布、注册、更正、增加、确认专利、恢复、和/或(I)-(Iii)、(V)任何延期(包括儿科专有权、专利期延长和补充专利证书延期)和/或此类专利的恢复(第(Iv)项中提及的)，包括任何此类专利申请或专利(第(I)-(V)项中的所有权利)的任何类似修改，无论是在国内还是国外，包括所有优先权、提交和起诉的权利等；和(B)所有技术信息、诀窍和数据，包括但不限于发明(不论是否可申请专利)、专利披露、发现、商业秘密、规格、说明、工艺和配方，包括所有生物、化学、药理、生化、毒理、药物、物理、安全、质量控制、临床前和临床数据，在(A)和(B)项中，每种情况下均由卖方控制(符合以下修改的定义)，且不是知识产权，卖方在制造或销售该产品时所需要的，或当时正在使用的。为了清楚起见，仅出于本定义的目的, 应修改“控制”的定义，使由卖方许可或再许可的本来被视为在卖方“控制”之下的任何知识产权不应被视为在卖方的“控制”之下，如果在根据本协议授予买方的任何许可或再许可的情况下应用该定义会要求卖方向任何第三方提供任何对价或向第三方支付与该许可或再许可授予相关的任何额外付款或使用费，除非买方同意支付并在一定范围内这样做，否则不应被视为处于卖方的“控制”之下在卖方意识到任何此类付款义务后，卖方应向买方提供任何此类付款义务的书面通知，并合理配合提供此类信息。

“卖方官员证书”具有第9.2(A)节规定的含义。

“卖方明细表”统称为卖方交付买方的披露明细表，日期为本协议之日，并根据本协议予以补充或修订，构成本协议的一部分。

“卖方特别陈述”系指第5.8节(监管审批)和第5.13节(知识产权).

“卖方NDC号码”是指[***]和[***].

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“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

“附属公司”是指[***], a [***]是根据法律组织的[***]以及一个[***].

“税收”是指所有联邦、州、地方和非美国的税收，包括所得税、总收入、许可证、消费税、销售、使用、转让、登记、增值、遣散费、印花税、环境税、关税、特许经营权、欺诈、利润、扣缴、不动产、个人财产或任何种类的其他税收，以及与此相关的所有利息、罚金、罚款、税收附加费或任何政府当局征收的附加金额。

“纳税申报单”是指与任何税种(包括估计税额)有关并向税务机关提交或要求提交给税务机关的任何报告、报税表、选举、通知、预算、声明、信息声明和其他表格和文件(包括所有明细表、证物和其他附件，以及对这些表格和文件的所有修订)。

“领土”是指除“领土”以外的世界上所有国家。[***].

“第三方”指各方及其附属公司以外的任何人。

“第三方索赔”具有第11.5(A)节规定的含义。

“第三方赔偿”具有第3.2(B)(V)节规定的含义。

“第三方协议”具有第7.6节规定的含义。

“第三方权利”具有第2.4(B)节规定的含义。

“商标和域名”是指附件F所列的所有商标、服务标志、商号、认证标志、服务名称、外观设计、品牌标志、商业外观权利、识别符号、徽标、徽章、标志、徽章和域名，包括其中的所有商誉和前述的任何商标申请或注册。

“交易协议”是指本协议和附属协议。

“交易争议”具有第12.11(A)节规定的含义。

“转让资产”具有第2.2(A)节规定的含义。

“转让合同”具有第2.2(A)(I)节规定的含义。

“转让库存”具有第2.2(A)(Iii)节规定的含义。

“转让记录”具有第2.2(A)(Iv)节规定的含义。

“转让的管理文件”具有第2.2(A)(Vii)节规定的含义。

“转让税”具有第8.4(A)节规定的含义。

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“过渡服务”具有第3.2(F)节规定的含义。

“过渡期”具有第3.2(F)节规定的含义。

“更新报告”具有第3.2(C)(I)节规定的含义。

“美国”或者“美国”指的是美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计准则。

“故意违约”是指违约方出于违反本协议的意图而故意采取或不作为的行为或不作为的后果。

第二条

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转让资产的买卖

第2.1条。资产买卖。*根据本协议的条款和条件，并在符合第2.4条的规定下，卖方应在成交时向买方出售、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受卖方在转让资产、转让资产和转让资产下的所有权利、所有权和权益，除允许的产权负担外，不存在任何产权负担。

第2.2条。转让的资产；排除的资产。

(一)“转让资产”一词是指卖方的下列资产、权利或利益：

(i)附件D所列合同(“转让合同”)；

(Ii)卖方与(A)有关的所有应收账款[***]或(B)[***];

(Iii)在每种情况下，所有库存，包括所有产成品，在截止日期生效时都存在，如本文件附件中作为附件H(“库存报表”)的库存报表(“库存报表”)所述，只要该等库存符合库存报表中提出的要求(应理解，产成品应仅在以下范围内构成转移库存)：“库存报表”(以下简称“库存报表”)：所有库存，包括所有产成品，如附件H(“库存报表”)所述，在每种情况下均存在于截止日期的有效时间。[***])(统称为“转移库存”)；

(Iv)所有账簿和记录的副本，包括客户、供应商和顾问名单、客户关系管理数据、账户列表、分发名单、销售历史、发展计划和生命周期管理数据、通信(在所有情况下，以任何形式或介质)、非临床、研究和/或开发相关的笔记、研究、记录、报告和其他文件或数据(统称为“记录”)，在每种情况下，除任何除外资产外，仅与业务、产品或开发产品有关，并在卖方(统称为

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(v)除排除的诉讼外，仅与业务、产品或开发产品有关的诉讼理由、诉讼、判决、索赔、反索赔、追偿权利和要求的所有权利；

(Vi)(A)所有标签、广告、营销、销售和促销材料(包括电视、广播和印刷内容和材料)、销售点材料和网站内容，(B)所有消费者和最终用户信息，(C)用于医疗教育活动和医疗信息服务的材料，(D)培训材料，(E)医疗保健提供者付款人和消费者市场研究，以及(F)调查员赞助的研究协议，在每种情况下，(X)仅与业务有关，(Y)可根据适用法律(商业)转让

(七)所有(A)向监管当局提交的申请、提交、注册或通知，以期获得、更新或维持任何监管批准，在每种情况下，包括与产品或开发产品有关的任何研究用医药产品档案(为清楚起见，包括IND)，(B)与监管当局的通信(包括与任何监管当局的任何通信有关的监管批准信函、会议记录和正式联系报告)，(C)记录不良药物体验或反应报告的调查，以及与安全性或效益-风险比评估有关的任何其他信息；(D)非临床、临床和其他档案、文字、笔记、研究、报告和其他文件或数据，在每种情况下，均由卖方或任何第三方代表卖方获取、开发、编译、收集或生成，且仅限于与业务、产品或开发产品有关；以及(E)在每种情况下，卖方或任何第三方代表卖方获取、开发、编译、收集或生成的非临床、临床和其他文件或数据，或支持上述任何内容的所有监管批准，以及(E)在每种情况下，卖方或任何第三方代表卖方获取、开发、编译、收集或生成的所有

(八)在可转让的范围内，在经营业务、产品或开发产品时专门使用或持有的所有许可证；

(Ix)知识产权，包括产品、开发产品、转让的记录、商业化和医用材料以及转让的管理文件中任何适用的知识产权；

(x)随后根据第2.4条转让或转让给买方的所有不可转让资产；

(Xi)产品的卖方贴标机代码和卖方NDC编号；以及

(Xii)与上述条款所述任何资产相关的所有商誉。

(B)卖方和买方明确同意并承认，转让的资产将不包括任何种类、性质、性质或种类的资产(无论是不动产、非土地资产还是混合资产，无论是有形资产还是无形资产

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在第2.2(A)节“转移资产”的定义中没有明确包括的资产(绝对资产、应计资产、或有资产、固定资产或其他资产)，无论位于何处。为清楚起见，“转让资产”不包括卖方的下列资产、权益(统称为“除外资产”)：

(i)卖方任何员工在开展业务时使用的所有个人财产或个人生产力设备(包括笔记本电脑、个人电脑、平板电脑、打印机和移动设备)；

(Ii)以下记录：(A)人事记录；(B)与任何除外资产或除外负债有关的记录；。(C)与以下事项有关的记录(包括会计记录和纳税申报表)：(1)卖方支付或应付的税款，以及构成卖方总账一部分或以其他方式构成会计记录的与业务行为有关的所有财务和税务记录，或(2)属于卖方或与卖方有关的任何退税、保证金、预付款、信用、属性或其他税务资产；(D)将卖方保留的记录的副本归档；(E)销售代表催缴笔记，(F)(G)所有特权材料；(H)卖方或其关联公司编制或收到的与企业财务状况有关的报告和财务报表。

(Iii)卖方在截止日期生效时间之前与产品销售有关的所有应收账款，前提是此类销售是根据第5.15节的条款进行的；

(Iv)子公司的所有股权；

(v)所有现金和现金等价物；

(Vi)与员工或雇佣事宜有关的任何合同或其他安排，包括用于卖方人力资源计划的任何和所有专有材料及其支持文件，以及卖方任何员工参与的任何员工福利计划、计划或安排或相关信托(包括任何养老金和储蓄计划资产)的所有现金和其他资产，或与之相关的所有现金和其他资产；

(七)卖方在本协议和其他交易协议项下的所有权利；

(八)所有保险单和活页夹，以及就该等保险单或活页夹到期或即将到期的所有索赔、退款和信用；

(Ix)所有电子邮件；

(x)除转让合同外的所有合同(“除外合同”)；

(Xi)卖方对任何退税、押金、预付、抵免、属性或其他税收资产的所有债权、权利或利益，可归因于免税或可归因于关闭前税期的所有债权、权利或利益；

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(Xii)(A)卖方准备或收到的与出售业务和本协议拟进行的交易有关的所有记录和报告，包括与业务或买方相关的所有分析、财务报表(包括资产负债表和预测)；(Y)与业务或其任何部分的潜在买方签订的所有保密协议，以及从第三方收到的关于业务的所有出价和意向书；

(Xiii)总部位于加利福尼亚州门洛帕克米德尔菲尔德路275号的租约；

(Xiv)任何索赔、诉讼事由、诉讼、判决、特权、反诉、抗辩、要求、追索权、抵销权、代位权和所有其他任何类型的权利，在每种情况下，以被排除的资产或被排除的负债(“被排除的诉讼”)所产生的范围为限。

(Xv)不可转让资产，符合第2.4条的规定；以及

(Xvi)卖方拥有的所有计算机硬件、软件和网络。

(C)向买方发放许可证。卖方特此授予买方一项[***]在[***]，供买方仅在与以下项目相关的情况下使用[***]但条件是，就……而言[***]，买家[***]此外，卖方应及时回应买方要求提供以下信息的合理要求[***]以足以使买方履行其在本第2.2(C)条下的义务的方式([***])。双方承认并同意[***]完全是为了授予买家[***]，并且本许可证不要求卖方[***].

第2.3条。承担某些责任和义务。

(A)根据本协议规定的条款和条件，并受第2.4节的约束，自截止日期生效之日起生效，买方应按照各自的条款承担、承担责任，并在此之后按照各自的条款及时支付、履行或以其他方式解除卖方因业务引起的、与业务相关的或与业务相关的所有债务，除非下文另有明确相反规定，在截止日期生效时间(无论是应计或未计、固定、已知或未知)发生或发生的所有债务均应由买方承担、负责并在此之后及时支付、履行或以其他方式清偿(无论是应计或未计、固定的、已知的或未知的)。已到期或未到期或已确定或可确定的负债)，包括以下负债(统称为“已承担的负债”)：“已到期或未到期或已确定或可确定的负债”包括以下负债(统称为“已承担负债”)：

(i)任何第三方(包括任何政府当局)在截止日期有效时间或之后提出的任何专利侵权索赔或诉讼所产生的所有责任，在所有情况下，包括与买方或其附属公司或其代表在截止日期有效时间或之后销售的产品有关的责任；

(Ii)在生效时间当日或之后由政府当局提出的任何政府当局行动或通知所产生的所有责任

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截止日期，与买方或其关联公司或代表买方或其关联公司在该时间或之后销售的产品有关；

(Iii)[***](“PIV挑战”)及由此产生的所有法律责任，[***];

(Iv)转让合同项下产生的所有负债，包括应付帐款、应计和未计费用以及类似项目的所有负债，在每种情况下，以它们在结算日或之后的有效时间产生或将履行或完成的范围为限；

(v)在截止日期生效日期或之后制造、销售或以其他方式利用的产品或开发产品产生的或与之相关的所有债务，或在该时间之前制造的并包括转移库存的所有责任，包括与该产品、开发产品或转移库存有关的在截止日期生效时间当日或之后产生的产品保修服务索赔或产品责任的所有责任；

(Vi)自截止日期生效时间(如果是根据第8.4(B)条确定的比例期间)开始的所有应税期间(或部分期间)内与企业有关的所有纳税义务；

(七)任何其他责任、义务或承诺，但仅限于在截止日期有效时间或之后因业务产生的任何转让资产的所有权、出售、租赁、使用或不当使用，或在截止日期有效时间或之后业务的经营；以及

(八)买方在过渡服务协议规定的范围内的任何其他责任(包括在此类责任属于第2.3(B)节规定的一种或多种除外责任的情况下)。

(B)除非在承担的负债中明确包括在内，否则买方将不承担卖方的任何责任，包括以下(统称为“除外责任”)，也不对卖方的任何责任负责：

(i)卖方在截止日期生效前违反或违约任何转让合同的所有责任；

(Ii)免税的所有负债；

(Iii)仅与任何除外资产有关或在任何除外资产项下产生的任何负债；

(Iv)与不构成转让库存的任何库存有关的任何负债(为清楚起见，应包括与储存、处理或销毁任何此类库存有关的任何费用)；

(v)卖方在本协议和交易协议项下的任何义务；

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(Vi)卖方在与经营业务或转让资产的所有权、租赁或运营有关的范围内的所有其他责任，除非承担的负债中另有规定，否则在结算日生效时间之前发生的每一种情况下，卖方的所有其他责任均不在此限；以及

(七)卖方在过渡服务协议中指明的任何其他责任(包括在此类责任属于第2.3(A)节规定的一种或多种承担责任的情况下)。

第2.4条。转让某些转让的资产。

(A)尽管本协议有任何其他相反的规定，但在不限制第9.1(C)款的情况下，本协议不应构成卖方向买方出售、转让或交付任何转让的资产或由此产生或产生的任何债权或权利或任何利益的协议，或买方购买、收购或接收任何转让的资产或达成或履行其在交易协议下的义务的协议(如果未经同意，试图出售、转让或交付上述任何资产)或达成或履行其在交易协议项下的义务的协议，如果未经同意，则本协议不应构成卖方向买方出售、转让或交付任何转让的资产或由此产生的任何债权或权利或任何利益的协议，第三方(包括任何政府当局)的授权或批准将构成违反或以其他方式违反或违反法律。*在第7.6条的规限下，卖方应在本合同日期后，在实际可行的情况下尽快取得任何该等同意、授权或批准，买方应并应促使其每一家适用关联公司与卖方合作，以获得向买方及其关联公司出售、转让或交付任何该等转让的资产、索赔、权利或利益所需的任何该等同意、授权或批准的任何必要的同意、授权或批准，且买方应并应促使其每一家适用的关联公司与卖方合作以获得销售、转让或交付任何该等转让的资产、索赔、权利或利益所需的任何该等同意、授权或批准。*为清楚起见，任何本应构成转让合同的合同，或本第2.4(A)节规定的不可转让或不可转让的其他资产(每个合同均为“不可转让资产”)不应被视为转让资产；但是，在卖方收到相关同意、授权或批准(视情况而定)后，卖方应立即将不可转让资产转让或转让给买方，此后此类资产应被视为本协议中的“转让资产”。在此情况下，卖方应在收到相关同意、授权或批准后，立即将不可转让资产转让或转让给买方，此后，此类资产应被视为本协议中的“转让资产”；但是，在卖方收到相关同意、授权或批准后，卖方应立即将不可转让资产转让或转让给买方，此后，此类资产应被视为本协议中的“转让资产”。

(B)如果在成交日未获得任何此类同意、授权或批准，或如果试图出售、转让、转让或交付将构成违约或其他违反或违反法律的行为，则在成交当日及成交后，卖方将使用商业上合理的努力将该等不可转让资产转让给买方。*在能够按照本第2.4(B)节的规定转让不可转让资产之前，卖方和买方应合作并作出商业上合理的努力，以获得双方均可接受的安排，根据该安排，买方(和/或其关联公司)将按照法律和适用的不可转让资产的条款，根据本协议获得此类转让资产、债权、权利或利益的利益，并承担与之相关的义务和经济负担，包括转包、再许可或转租给买方(

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卖方将(I)为买方(和/或其关联公司)的利益执行其针对与该转让的资产、索赔、权利或利益(统称为“第三方权利”)相关的第三方(包括任何政府机构)的任何和所有权利，以及(Ii)在收到买方(和/或其关联公司)根据任何该等转让的资产、索赔、权利或利益收到的所有款项时，立即向买方(和/或其关联公司)支付，买方(和/或其关联公司)将承担如果尽管卖方作出了努力，但仍未获得任何同意、授权或批准，卖方应尽商业上合理的努力，通过提供卖方与之有关系的适用交易对手雇用的个人的联系方式，协助买方就任何不可转让资产达成自己的安排，并为买方代表与该等个人之间的讨论提供便利。买方应尽商业上合理的努力，向卖方提供卖方为及时履行其或其关联公司与任何此类转让的资产、索赔、权利或利益有关的义务所合理需要的任何东西。

(C)第2.4(A)条和第2.4(B)条规定的卖方义务应在(I)收到必要的同意、授权或批准(在此情况下，适用的已转让资产应出售、转让、转让或交付给买方(和/或其关联公司))、(Ii)买方就不可转让资产订立其自身安排的时间和(Iii)2021年6月30日最早的时间终止。(C)第2.4(A)条和第2.4(B)条规定的卖方义务应在(I)收到必要的同意、授权或批准(在此情况下，适用的转让资产应出售、转让或交付给买方(和/或其关联公司))时终止。

第三条

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收购价

第3.1节。购买价格。*转让资产的对价应为：(一)现金总额等于(A)1250万美元(12,500,000美元)(“结账付款”)，加(B)分期付款，加(C)以销售为基础的付款，加(D)最初的以销售为基础的付款，加(E)[***](二)买方承担的责任。

第3.2节。里程碑付款和基于销售的付款。

(A)买方应在以下表3.2(A)(I)和表3.2(A)(Ii)中规定的相应事件(每个为“里程碑”)首次完成后，向卖方支付或促使向卖方支付以下规定的每笔付款(每笔“里程碑付款”和“里程碑付款”)。*本第3.2节规定的每笔里程碑付款仅支付一次(即第一次达到里程碑事件时)，无论里程碑产品的数量和实现该事件的次数，一旦付费，即不退款。*在达成里程碑后二十(20)个工作日内(“里程碑付款日”)，买方应(I)以书面形式将该成就(“里程碑通知”)通知卖方，并(Ii)向卖方支付到期并应支付给卖方的相应里程碑付款。这个

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里程碑通知应包括：(A)对于表3.2(A)(I)中的里程碑，买方善意确定适用测量期内的净销售额和相应的里程碑付款，并提供里程碑通知中所述计算的合理细节和支持材料；以及(B)对于表3.2(A)(Ii)中的里程碑，在表3.2(A)(Ii)中所述的相关日期是否存在排他性损失。*如果买方未能在里程碑付款日支付里程碑付款，则该付款应在里程碑付款日起计利息，年利率等于：(X)[***]或(Y)[***]，在每一种情况下，都是根据拖欠天数、每月复利(“利率”)计算的。此外，如果买方未能在到期时支付里程碑付款，买方应向卖方支付与努力收取此类里程碑付款有关的所有卖方费用和开支(包括律师费)。

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为了确定表3.2(A)(I)中规定的里程碑是否已经实现，应汇总领土内特定历年的产品、开发产品和任何其他里程碑产品的净销售额。表3.2(A)(I)中列出的里程碑是按顺序进行的，因此除1以外的任何编号里程碑的满意度应被视为已满足所有编号较低的里程碑(以前未满足的程度)，买方有义务为任何此类编号较低的里程碑付款，而这些里程碑之前未与此类编号较高的里程碑付款同时付款。*在不损害前述一般性的情况下，满足任何净销售额门槛的里程碑将被视为满足任何较低净销售额门槛的所有里程碑(以之前未满足的范围为限)。为清楚起见，根据本协议，根据表3.2(A)(I)向卖方支付的里程碑付款的最高总额为[***]美元(美元)[***]).

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表3.2(A)(Ii)中列出的里程碑如果截至上表所述相关日期至少有一(1)个里程碑产品由买方或其代表在美国销售，且截至该日期由买方或其代表在美国销售的所有里程碑产品不损失排他性，则视为已实现。为清楚起见，自里程碑产品在美国首次失去独家经营权之日起，任何里程碑产品不应再有与表3.2(A)(Ii)中列出的里程碑相关的里程碑付款。*为清楚起见，根据本协议，根据表3.2(A)(Ii)向卖方支付的里程碑付款的最高总额为[***]美元(美元)[***]).

(B)以销售为基础的付款方式如下：

(i)在符合第3.2(B)(Iv)-(V)条的规定下，从(A)截止日期后的第一天至包括截止日期一周年之日在内的当月最后一天为止(“第一个以销售为基础的初始付款条件”)，买方应向卖方支付等同于以下金额的款项：(A)截止日期后的第一天至包括截止日期一周年之日在内的当月最后一天(“第一个以销售为基础的初始付款条件”)[***]百分比([***]在该12个月期间，(B)第一个初始销售付款期限的最后一天之后的第一天，直到第一个初始销售付款期限(该期间连同第一个初始销售付款期限，即“初始销售付款期限”)最后一天的第一个周年纪念日为止，买方应向卖方支付等同于以下金额的金额：(A)第一个以销售为基础的付款期限的最后一天；(B)第一个以销售为基础的付款期限的最后一天后的第一天，直到第一个以销售为基础的付款期限的最后一天的第一个周年纪念日为止，买方应向卖方支付的金额为[***]百分比([***]在该十二个月(12)期间内，里程碑产品在该区域的净销售额的百分比)。本第3.2(B)(I)条第(A)和(B)款所述的每笔付款应被视为“初始销售付款”。

(Ii)除第3.2(B)(Iv)-(V)条另有规定外，每十二(12)个月期间(或就上一期间而言，该较短的期限)从最初基于销售的付款期限结束的日期后的第一天开始，直到(X)包括从截止日期起八(8)年的日期和(Y)包括所有里程碑产品在每个销售或销售的所有里程碑产品的国家/地区遭受独家专营权损失的第一天的月的最后一天的日期(“基于销售的付款期限”)，买方应向卖方支付一笔销售额，其中包括所有里程碑产品在每个销售或销售的国家/地区遭受的独家经营权损失的第一天(“基于销售的付款期限”)。以下表3.2(B)(Ii)中规定的“基于销售的付款”(统称为“基于销售的付款”)，其计算方法是将适用的百分率乘以领土内所有里程碑产品在第一个和每个连续十二(12)个月期间(或最后一段较短时间)的相应净销售额增量。

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为免生疑问，买方只需支付本协议中规定的初始销售付款或销售付款。

(Iii)买方应在记录适用净销售额的每个日历季度结束后的三十(30)天内，按季度向卖方支付所有基于销售的初始付款和基于销售的付款(每个日历季度均为基于销售的付款日期)。*如果买方未能在适用的基于销售的付款日期支付初始基于销售的付款或基于销售的付款，则此类付款应在基于销售的付款日期开始的一段时间内按等于利率的利率计息。

(Iv)失去排他性。

(1)如果某一特定的LOE里程碑产品(每个，“LOE里程碑产品”)在营销或销售该LOE里程碑产品的特定国家(该国家，“LOE国家”)丧失专有性，则在该LOE国家(且仅该LOE国家)销售的该LOE里程碑产品(且仅该LOE里程碑产品)可分配给该LOE里程碑产品(且仅该LOE里程碑产品)的任何初始基于销售的付款和/或基于销售的付款应减少50%(50%)。自此类LOE里程碑产品在该LOE国家失去独家经营权之日起的次月第一天生效。为免生疑问，对于特定LOE里程碑产品在特定LOE国家/地区丧失排他性的任何情况，不得减少该LOE国家/地区任何其他里程碑产品的初始基于销售的付款和/或基于销售的付款，也不得减少该LOE里程碑产品在适用LOE国家/地区以外的任何国家/地区的基于销售的初始付款和/或基于销售的付款。

(2)尽管第3.2(B)(Ii)节有任何相反规定，就第3.2(B)(Ii)节而言，任何给定里程碑产品在任何给定国家的净销售额自(X)月的最后一天和(Y)该月的最后一天(包括自截止日期起八(8)年的日期和(Y)包括该里程碑产品在该国遭受排他性损失的第一天的日期两者中较晚的日期)起及之后应被视为减少(X)该月的最后一天包括该里程碑产品在该国家的独家经营权损失的首个日期(X)和(Y)该月的最后一天(Y)包括该里程碑产品在该国遭受排他性损失的第一个日期的日期应被视为减少为免生疑问，自该日期起，里程碑产品在该国家/地区的销售将不再需要支付基于销售的初始付款或基于销售的付款。

(v)第三方知识产权。

(1)如果买方根据其合理的酌情决定权，认为买方有必要从第三方获得专利或专利的许可

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与开发产品的制造、使用、销售或其他开发相关的申请，买方需要向该第三方支付特许权使用费、里程碑付款或其他货币补偿，作为授予或维护该许可的代价(“第三方补偿”)，然后在买方就该开发产品向卖方支付本合同项下任何基于销售或基于销售的任何初始付款的期间内，本协议项下本应作为初始销售付款或销售付款支付给卖方的金额应减去买方或代表买方支付给该第三方的所有第三方赔偿的50%(50%)；但上述特许权使用费降低不应导致买方根据第3.2(B)条规定在给定日历季度支付的初始基于销售的付款或基于销售的付款减少到买方应支付金额的50%(50%)以下。

(C)报告义务。

(i)买方应在每个日历季度结束后三十(30)天内向卖方提供季度报告，该报告从截止日期后的第一个完整日历季度开始，直至根据本协议全额支付所有里程碑付款、初始基于销售的付款和基于销售的付款为止(每个此类报告均为“更新报告”)。每份更新报告应(A)合理详细地描述里程碑产品方在实现里程碑事件方面的商业进展，从而导致每个里程碑付款(包括，在截至2031年的每个日历年的第一个日历季度，是否存在产品的排他性损失)，(B)适用季度的净销售额，(C)计算该季度的初始基于销售的付款或基于销售的付款，包括所使用的汇率(如果有)；(B)每个更新报告应(A)合理详细描述导致每个里程碑付款的里程碑事件的商业进展(包括每个日历年的第一个日历季度，是否存在产品的排他性损失)，(B)适用季度的净销售额，(C)计算该季度的初始基于销售的付款或基于销售的付款，包括使用的汇率，(D)如果任何里程碑产品在该日历季度中发生了任何排他性损失，提供了该排他性损失索赔依据的文件，以及(E)对于就任何适用日历年度第四季度提交的每个更新报告，该更新报告还应包括年度报告，合理详细地列出该适用日历年度的年度净销售额的计算，以及下一个日历年度的年度预测，该年度预测详细说明每个季度的净销售额估计，包括毛收入与净销售额的计算和假设，以及合理的信息；(E)对于每个日历年度，该更新报告还应包括一份年度报告，该报告合理详细地列出该适用日历年度的年度净销售额的计算和下一个日历年度的年度预测，该年度预测详细说明每个季度的净销售额估计，包括总销售额与净销售额的计算和假设，以及合理的信息为清楚起见，请参阅任何相关预算)。此外，根据卖方的合理要求，不时，但每历年不超过一次, 买方应向卖方提供合理的更新，说明买方关于产品和/或开发产品和/或任何其他里程碑产品(如适用)的开发活动(如果有)的高级概览，包括相关的法规活动。

(Ii)如果在交付更新报告后，卖方以书面形式要求与买方代表会面，讨论该更新报告，买方应亲自或通过电话与卖方代表会面(包括负责管理与里程碑产品相关的业务并了解其运营的买方或其附属公司的员工)。除非卖方另有约定，否则任何此类会议应在卖方提出适用请求的十五(15)天内举行。

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(Iii)买方应允许卖方由卖方聘请并合理接受的具有国际声誉的独立合格公共会计师事务所(该会计师事务所，“审计师”)在买方主要营业地点的任何合理时间检查与里程碑产品有关的账簿和记录，以评估买方在本协议项下作出的报告、会计和付款的准确性。买方可能要求此类审计师签订合理可接受的保密协议。审计师对此类报告、账目和付款的意见应提供给买方和卖方，并应是买方的保密信息，除明显错误的情况外，对双方均有约束力。如果审计师确定买方就任何期间向卖方支付了额外的里程碑付款、初始基于销售的付款或基于销售的付款，买方将在买方收到审计师的书面报告之日起三十(30)天内向卖方支付欠卖方的额外付款，包括按照第3.2(A)节的利率计算的利息。如果审计师确定里程碑付款、初始基于销售的付款或基于销售的付款在任何期间多付，买方将把此类多付款项计入未来欠卖方的里程碑付款、初始基于销售的付款或基于销售的付款(视情况而定)。*审计师就本第3.2(C)条收取的费用将由卖方支付，除非买方欠卖方的任何额外里程碑付款、初始销售付款或基于销售的付款超过审计期间已支付金额的50,000美元，在这种情况下，买方将支付审计师收取的费用。*任何期间，一经审核，不得由卖方或其代表重新审核。

(D)买方义务。买方应并应促使其关联公司和其他里程碑产品方采取商业上合理的努力(A)以迅速、迅速的方式实现表3.2(A)(I)中关于产品的每个里程碑；(B)在买方已获得该产品监管批准的国家/地区使用商业上合理的努力将产品商业化；以及(C)根据第3.2(E)节自行决定评估开发产品。在不限制前述一般性的情况下，买方不得、也不得授权或允许其关联公司或其他里程碑产品方采取任何行动或不采取任何行动，目的是避免、推迟或减少任何里程碑付款、基于销售的付款或基于初始销售的付款。如果里程碑产品方确定里程碑无法实现，买方应立即以书面形式通知卖方该决定(“里程碑放弃通知”)，并应允许卖方访问任何信息、数据、书籍、记录、工作底稿或人员，这些信息、数据、书籍、记录、工作底稿或人员可能会合理地帮助评估该确定。里程碑放弃通知应合理详细说明作出适用决定的理由。

(E)在交易结束后，买方将在其认为合适的时间自行决定使用商业上合理的努力来评估开发产品的进一步开发。*如果买方通过此类分析自行决定有必要进一步开发开发产品，则买方将在商业上合理努力开发该开发产品；但是，如果在任何时候

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买方在合理情况下自行决定不再保证继续开发产品，买方可以停止此类开发。尽管本协议有任何其他规定，任何此类停止或决定不开发开发产品不会导致买方违反本协议项下的任何义务、保证、陈述或契约，前提是买方在初步评估开发产品的开发潜力时使用了商业上合理的努力，并且买方在本协议项下对开发产品没有任何义务，除了本协议中具体描述的义务外，买方不承担任何义务。

(F)过渡服务。*双方应签订该特定过渡服务协议，基本上采用本协议附件G(“过渡服务协议”)的形式。

(G)加快里程碑付款。*尽管本协议有任何相反规定，但如果发生以下任何事件，每个里程碑付款和/或[***](I)买方展开任何破产或解散、清盘或清盘的法律程序；(Ii)任何该等法律程序是针对买方展开的，或为买方或其有关财产的大部分委任接管人或受托人，而该等法律程序或委任在启动后三十(30)天内未予撤销或解除；或(Iii)买方(X)为债权人的利益作出转让，或(Y)向任何审裁处请愿或申请就其全部或实质所有资产委任托管人、接管人或受托人，或(Z)就其全部或实质所有资产委任接管人、托管人或受托人，而该接管人、托管人或受托人在其后三十(30)天内未予解除。

(H)为清楚起见，任何里程碑产品方或在其授权下实现里程碑、初始基于销售的付款和/或基于销售的付款，应被视为买方实现了该里程碑、初始基于销售的付款和/或基于销售的付款，买方(非里程碑产品方)有义务支付或促使支付本节3.2中规定的相应的里程碑付款、初始基于销售的付款和/或基于销售的付款。

(I)为本第3.2节的目的以及在本协议中另有使用的情况：

(i)“净销售额”是指任何里程碑产品方向任何无关的第三方销售里程碑产品的发票总额，减去以下扣除：(A)允许的正常和惯例贸易、数量和现金折扣；(B)折扣、退款、回扣、退款、追溯价格调整和任何其他有效降低净销售价格的津贴；(C)里程碑产品销售的销售额、消费税、关税和其他政府费用；(D)运费、邮费、运输、保险和其他运输成本，但仅限于运费、邮费、运输、保险和其他运输成本。[***]百分比([***]%)合计为适用期间的销售开出的发票总额；

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(E)里程碑式的产品退货和补贴以及相关的补贴或积分、帐单更正和坏账；以及(F)根据美国公认会计原则进行的任何其他惯例调整。

(Ii)组合产品。

(1)如任何里程碑产品是作为组合产品的一部分出售的，就厘定里程碑付款、首次以销售为基础的付款及以销售为基础的付款(视属何情况而定)而言，该里程碑产品的净销售额，须以该组合产品的净销售额乘以分数A/(A+B)而厘定，其中A是适用的里程碑产品在以成品分开出售时的加权平均售价，而B是以成品分开出售的其他产品的加权平均售价。“组合产品”是指由任何里程碑产品和其他活性化合物和/或成分组成的任何医药产品。

(2)如果可以确定适用里程碑产品的加权平均销售价格，但不能确定其他产品的加权平均销售价格，则为确定里程碑付款、初始销售付款和基于销售的付款(视属何情况而定)，净销售额的计算方法是将组合产品的净销售额乘以A/C，其中A是适用里程碑产品以成品分开销售时的加权平均销售价格，C是组合产品的加权平均销售价格。

(3)如果可以确定其他产品的加权平均销售价格，但不能确定适用里程碑产品的加权平均销售价格，则用于确定里程碑付款、初始基于销售的付款和基于销售的付款(视情况而定)的净销售额应通过将组合产品的净销售额乘以以下公式来计算：一(1)减去(B/C)其中B是其他产品以成品分开销售时的加权平均售价，C是加权平均

(4)如果无法确定适用里程碑产品和组合产品中其他产品的加权平均销售价格，双方将真诚协商组合产品净销售额与适用里程碑产品的适当分配百分比。

(5)里程碑产品、其他产品或组合产品的加权平均销售价格应在每个日历年计算一次，该价格应在下一个日历年的所有适用版税报告期内使用。*在确定里程碑产品、其他产品或组合产品的加权平均销售价格时，

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加权平均销售价格的计算方法为：将各自里程碑产品、其他产品或组合产品在上一历年的十二(12)个月(或部分历年的销售月数)内销售的有效成分单位除以销售额(折合成美元)。*在初始历年，里程碑产品、其他产品或组合产品将使用预测的加权平均销售价格。由于预测加权平均销售价格和实际加权平均销售价格之间的差异而导致的任何多付或少付款项将在下一个日历年度或日历季度(视情况而定)的第一个里程碑付款、初始基于销售的付款和基于销售的付款(视情况而定)中支付或贷记。

(Iii)此类金额应从里程碑产品方的账簿和记录中确定，这些账簿和记录符合一贯适用的美国公认会计原则(U.S.GAAP)。如果买方进一步同意确定此类金额，它将使用买方当时的现行标准程序和方法，包括买方当时的现行标准汇率方法，用于将外币销售额换算成美元。

(Iv)里程碑产品方及其关联公司之间或之间的里程碑产品销售或商业处置应不包括在净销售额计算中(除非该里程碑产品方或关联公司是产品的最终用户)，但净销售额应包括该里程碑产品方或其关联公司随后对第三方的最终销售额。尽管如上所述，如果里程碑产品以现金以外的代价出售或以其他方式商业处置，或在买卖双方之间不保持距离的交易中出售，则在计算净销售额时要包括的毛额应为如果交易以独立和现金方式进行时本应开具发票的金额。在可能的情况下，本应开具发票的金额应参考该里程碑产品在相关国家/地区的公平交易的平均售价来确定。

第3.3条。预期税收待遇。*双方将处理里程碑付款、初始基于销售的付款、基于销售的付款和[***]作为对购买价格的调整，卖方(作为转让资产的销售收益)和买方(作为对转让资产的计税基础的调整)将确认此类付款，在每种情况下，出于美国联邦、州、地方收入和外国税收的目的，这些付款的金额和时间将根据本协议最终确定。

第3.4条。采购价格的分配。*收购价将按照附件J(《分配说明书》)在相关类别的转让资产之间进行分配。卖方应不时向买方发送更新的分配报表，以反映对采购价格的任何调整(包括任何基于销售的初始付款和基于销售的付款的结果，[***]或买方根据本协议支付的里程碑付款)。双方(A)应根据分配说明书分配购买价格，(B)除非另有要求，否则应按照守则第1313(A)条定义的最终“决定”，编制并提交或促使编制和提交所有纳税申报表(包括IRS表格8594及其任何修正案)和报告，其方式与分配说明书一致；(C)不得采取与分配说明书一致的任何立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)。如果

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如果任何税务机关对分配说明书有争议，则收到该争议通知的当事一方应尽合理努力通知另一方该争议的存在，并在可行的情况下，双方应就与该争议有关的所有与该分配说明书有关的问题相互协商。*根据本协议对应付对价的任何调整应以与分配说明书一致的方式分配。

第3.5条。预扣税款。

(A)除第3.5(B)节另有规定外，买方有权从根据本协议支付的任何对价中扣除或扣留根据任何适用法律需要从本协议中扣除或扣缴的金额。如果该等款项被如此扣除或扣留并支付给适用的政府当局，则根据本协议的所有目的，该等款项应被视为已支付给本应向其支付该等款项的人。买方应在作出此类扣除或扣缴成交款项前五(5)个工作日，以商业上合理的努力向卖方发出通知，说明其打算进行此类扣除或扣缴。

(B)如果买方转让其在本协议项下的权利，并且仅由于该转让，买方被要求扣除或扣留根据适用法律根据本协议向卖方支付的款项，则第3.5(A)条不适用，向卖方支付的所有款项均应全额支付，不得有任何抵销、反索赔、扣除或扣缴，无论适用法律是否有任何要求。

第3.6条。[***]。*本节3.6中使用或引用的所有大写术语应具有[***]，而不是条款[***]和[***].

(a)[***].

(b)[***].

第四条

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闭幕式

第4.1节。截止日期。本协议预期的交易的结束(“结束”)应通过文件和签名页的电子交换(或买卖双方共同商定的其他地点)远程进行，从东部标准时间上午10：00开始，日期(“结束日期”)是卖方和买方完成本协议第X条规定的交易的所有条件之日后的第三(3)个工作日(不包括根据其性质在完成交易时必须满足的条件)。但在满足或放弃这些条件的前提下)已得到满足或放弃，或在此之前卖方和买方双方商定的其他日期。*就本协议和本协议拟进行的交易而言，交易将被视为已发生，

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收购资产的所有权和损失风险应被视为发生在纽约时间晚上11点59分，也就是结算日的晚上11点59分，并且与收购资产相关的所有权和损失风险将被视为发生在纽约时间晚上11点59分。

第4.2节。卖方关闭交货。在成交时，卖方应向买方交付或安排交付：

(A)由卖方妥为签立的转让及承担协议的对应物；

(B)卖家妥为签立的卖据副本；

(C)由卖方正式签立的知识产权转让协议的副本；

(D)由卖方正式签立的过渡服务协议的对等物；

(E)由卖方签署的致FDA的信函，基本上采用本文件附件中附件I-1的形式(“卖方FDA信函”)，通知FDA将产品保密协议转让给买方；

(F)截至截止日期构成不可转让资产的合同清单；和

(G)卖方正式签署的美国国税表W-9。

第4.3节。买方关闭交货。*成交时，买方应向卖方交付：

(A)以电汇方式将即时可用资金汇入卖方预先指定的一个(或多个)账户的结账付款；

(B)由买方妥为签立的转让及承担协议的副本；

(C)由买方妥为签立的卖据副本；

(D)由买方正式签立的知识产权转让协议的副本；

(E)由卖方妥为签立的过渡服务协议的对等物；及

(F)由买方签署的致FDA的信函，基本上采用本合同附件I-2(“买方FDA信函”)的形式，接受将产品保密协议转让给买方。

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第五条

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卖方的陈述和保证

卖方特此向买方声明并保证，除卖方减让表中另有规定外：

第5.1节。卖家组织；信誉良好。

(A)卖方根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在，并在法律适用的范围内信誉良好，并拥有经营其目前业务所需的权力和授权。

(B)卖方具备以外地法团身分经营业务的适当资格，并在法律上适用的范围内，在其所进行的业务的性质需要具备该项资格的每一司法管辖区均具有良好的信誉，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则不会个别地或整体上合理地预期不会实质上延迟卖方完成本协议所拟进行的交易的能力，或产生重大的不利影响。

第5.2节。权威性；可执行性。卖方拥有订立本协议和完成本协议所考虑的交易所需的法人权力和授权。卖方签署和交付本协议和其他交易协议，并据此完成预期的交易，均已得到适当和有效的授权。本协议已由卖方正式签署和交付，在签署和交付时，卖方将正式签署和交付其他交易协议，假设买方适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，根据本协议的条款可对卖方强制执行，但受任何与破产、资不抵债、重组、暂缓执行有关的适用法律的影响；在买方适当授权、执行和交付本协议后，其他交易协议将构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对卖方强制执行，但须受有关破产、资不抵债、重组、暂停执行的任何适用法律的影响。欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似适用法律，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑(“可强制执行性例外情况”)，都适用于一般有效的衡平法原则和一般衡平法原则。

第5.3条。没有冲突。卖方签署、交付和履行交易协议以及完成本协议和计划中的交易不会，也不会(I)与适用于卖方或本公司的任何法律或政府命令相冲突或违反，(Ii)在任何实质性方面与卖方的公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定相冲突或违反，(Iii)导致任何违反或构成违约，或给予任何人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致依据卖方(就转让资产而言)为当事一方或任何转让资产受其约束的任何票据、债券、按揭、契据、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他文书，对任何转让资产产生任何产权负担(许可产权负担除外)，但前述第(I)和(Iii)款、第(X)款除外。

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此类违规或冲突，无论是单独的，还是合计的，都不会对业务、产品和开发产品(作为一个整体)或(Y)第5.4节中描述的任何同意、批准、授权和其他行为产生重大影响。

第5.4节。同意和批准。卖方签署、交付和履行交易协议以及完成本协议和计划中的交易，不需要也不会要求卖方向任何政府当局提交或通知任何实质性同意、批准、授权或其他行动，除非(A)第4.2节和第8.2节所述，(B)与《高铁法案》的通知和等待期要求以及根据非美国反垄断法和竞争法提交或批准的适用文件或批准有关或遵守，则不需要任何批准、授权、同意或向其提交或通知的任何实质性文件或通知，除非是(A)第4.2节和第8.2节所述，(B)与《高铁法案》的通知和等待期要求以及根据非美国反垄断法和竞争法提交或批准的适用文件或批准有关的情况除外。若卖方未向任何政府当局提交或登记，或(C)未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等提交或通知，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，或不会阻止或实质性延迟卖方完成交易协议所预期的交易或履行其在交易协议项下的义务的能力。

第5.5条。转让资产的所有权。卖方对所有有形转让资产拥有良好和有效的所有权，除许可的产权负担外，没有任何产权负担。

第5.6条。诉讼。截至本协议日期，根据律师的合理分析，没有任何针对卖方(关于业务、产品或开发产品)的诉讼待决或(据卖方所知，受到书面威胁)将导致(I)超过50,000美元的损害赔偿，或(Ii)影响任何转让资产的所有权或其所有权的任何禁令、声明或其他衡平法救济或补救措施，或涉及任何政府当局对产品、业务或开发产品的调查或诉讼。

第5.7条。遵守法律。卖方(就业务而言)不违反适用于业务、开发产品或产品行为的任何法律或政府命令，除非此类违规行为的存在不会合理地预期其存在会产生重大不利影响或严重延迟卖方完成交易协议预期的交易或履行交易协议项下义务的能力。

第5.8条。监管部门的批准。

(A)除卖方明细表第5.8(A)节所述外，卖方是每个材料监管批准(包括所有转让的监管文件)的注册持有人或实益持有人。卖方持有的所有监管批准均完全有效，但在每种情况下，未能完全有效的监管批准并不会合理地预期对业务、产品和开发产品(作为整体)具有重大意义。在此情况下，卖方持有的所有监管批准均完全有效，但在每一种情况下，未能完全有效的监管批准将不会对整个业务、产品和开发产品产生重大影响。

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(B)截至本协议日期，卖方尚未收到任何书面通知，或据卖方所知，任何对该业务具有管辖权的政府主管部门已经或将开始采取任何行动，以(I)撤回对任何里程碑产品的任何监管批准或(Ii)禁止生产、营销或销售该产品，除非在每种情况下，该等行动单独或总体而言，合理地预期不会对该业务、该产品和开发产品作为一个整体产生重大影响。

(C)据卖方所知，产品的分销、制造、销售和营销在所有重要方面都符合适用法律的所有要求。截至本合同日期，卖方尚未收到任何政府当局未解决的书面或(据卖方所知的)口头通知，即卖方没有实质性遵守适用法律下的任何要求。

(D)卖方没有向FDA或任何其他政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或没有披露明确要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，即在相关披露或未能披露(视情况而定)时，合理地可以例外地为FDA或任何其他政府当局援引FDA的应用诚信政策提供依据，该政策涉及FDA的遵从性中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”。(D)卖方没有向FDA或任何其他政府当局作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或没有披露明确要求向FDA或任何其他政府当局披露的重大事实，该重大事实在相关披露或未能披露(视情况而定)时被合理地排除为FDA或任何其他政府当局援引FDA的应用诚信政策的依据120.100(CPG 7150.09)或任何与产品相关的类似政策。

(E)卖方或据卖方所知，卖方的任何高级职员、雇员、临床调查员或分销商均未被停职、被禁止或被定罪，或从事任何行为，而据卖方所知，这些犯罪或行为将导致(I)根据《美国法典》第21篇第335a条或任何类似的适用法律被禁止，(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似的适用法律被排除在外，或(Iii)因开发产品或开发产品而引起的其他行动，而据卖方所知，没有此类行为

(F)就所有重大监管审批而到期及应付的所有申请及续期费用均已支付，除非合理地预期未能支付该等费用会产生重大不利影响或实质上延迟卖方完成交易协议所预期的交易或履行其在交易协议项下的义务。

第5.9条。经纪人。*除Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据卖方与Evercore之间作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、查找人或其他费用或佣金，任何该等安排(包括赔偿)均由卖方全权负责。

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第5.10节。许可证。卖方持有或有权使用所有许可证。卖方没有在任何许可证下违约或违反任何许可证，但合理地预计不会产生重大不利影响或实质性推迟卖方完成交易协议预期的交易或履行交易协议项下义务的违约或违规行为除外，否则卖方不会违反或违反任何许可证规定的规定，除非此类违约或违规行为不会合理预期会产生重大不利影响或实质性推迟卖方完成交易协议预期的交易或履行交易协议项下义务的能力。

第5.11节。转让合同。自本合同日期起，(I)每份转让合同是卖方的一项法律、有效和有约束力的义务，据卖方所知，该重大转让合同的每一方都是该合同的另一方，可根据其条款对卖方强制执行，而据卖方所知，根据其条款，在每一种情况下，除可执行性例外情况外，卖方不存在任何实质性违约或重大违约。(Ii)根据任何转让合同的条款，并据卖方所知，卖方不存在任何其他任何违约或重大违约。

第5.12节。税收。

(A)卖方已及时提交或促使及时提交仅与业务或转让资产有关的所有需要提交的重要纳税申报表，并已及时支付或促使及时支付该等纳税申报表上显示的所有重大应缴税款。

(B)政府主管部门没有以书面形式评估卖方在完全与该业务有关的重大税额方面存在任何不足之处。

(C)所转让的任何资产并无任何税项负担，但准许保留的税项除外。

(D)任何转让合同均不是以任何方式约束、约束或限制买方或其关联公司(或业务或转让资产)的税收分配、税收分担、税收赔偿或类似合同，但在正常业务过程中订立的转让合同(其主要目的不是税收)则不在此限。(D)任何转让合同均不是以任何方式约束、约束或限制买方或其关联公司(或业务或转让资产)的税收分配、税收分担、税收赔偿或类似合同。

第5.13节。知识产权。

(A)卖方附表第5.13(A)节列出了所有在任何政府机构(统称为“注册知识产权”)授权下注册的或已提出注册申请的所有卖方知识产权和材料许可知识产权的清单，其中包括(I)该项注册知识产权已经注册或提交的司法管辖区以及适用的注册或序列号；(Ii)其当前所有人；(Iii)适用的申请、注册或序列号及其到期日期。

(B)据卖方所知，知识产权包括专门与之有关的所有知识产权和所有实质性知识产权

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这对于在本协议日期进行的业务运营是必要的，并包括所有专利申请和专利，其中包括专门涵盖产品或开发产品的权利要求；前提是，本第5.13(B)条不应被视为违反(I)买方已书面同意(包括根据第7.1条)采取的任何行动的结果，或(Ii)卖方未因买方根据第7.1条提出书面请求后未提供同意而未采取行动的情况。

(C)卖方完全和专有地拥有卖方知识产权的所有权利、所有权和权益，卖方控制所有其他知识产权，在每种情况下，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。自本合同签署之日起，据卖方所知，卖方的知识产权和材料许可的知识产权是有效和可强制执行的。除卖方明细表第5.13(C)节所述外，卖方及其任何附属公司均未放弃、取消或没收任何知识产权(包括未支付任何申请或续展费用)，卖方未采取任何可能导致专利无效或无法强制执行的行动。

(D)卖方有充分和合法的权利和权力根据卖方许可的知识产权授予买方许可。

(E)据卖方所知，卖方已向美国专利商标局准确、完整地披露了卖方有义务披露以遵守诚实义务的所有参考资料或其他证据。

(F)除在PIV挑战赛中外，除专利审查员或专利当局在正常的专利诉讼过程中外，没有任何第三方以书面形式通知卖方，或据卖方所知，否则声称某项专利的任何权利要求是无效的、不可申请专利的或不可强制执行的。卖方未收到任何第三方对任何知识产权的有效性、可执行性或所有权提出质疑的书面通知(据卖方所知，为口头通知)。

(G)截至本协议日期，在过去三(3)年中，没有任何重大司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、听证、查询、调查或其他程序(公共或私人)向任何政府当局提出指控，称产品的开发、制造、销售或商业化，或开发产品的开发，构成对任何第三方知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯，且在过去三(3)年中，没有任何政府当局声称产品的开发、制造、销售或商业化或开发产品的开发构成对任何第三方知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯。除卖方附表第5.13(G)节所述外，(I)据卖方所知，任何此类侵权、挪用或违规指控没有合理依据；(Ii)卖方未收到提出此类指控的任何第三方的任何书面通知(或据卖方所知，口头通知)；及(Iii)据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权

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(H)除卖方明细表第5.13(H)节所述外，卖方或其任何关联公司均未在卖方知识产权项下授予任何出站许可，但向制造商、供应商、分销商或代表卖方或其任何关联公司提供制造、供应、营销或其他服务的其他人员授予非独家许可除外，在每种情况下，只要在正常业务过程中执行该等服务所需的范围内，卖方或其任何关联公司均不会授予任何出站许可，但不包括授予制造商、供应商、分销商或代表卖方或其任何关联公司执行制造、供应、营销或其他服务的其他人员的非排他性许可。

(I)除卖方明细表第5.13(I)节所述外，所有被指定为卖方知识产权中包括的任何专利的发明人，或根据适用法律本应被列为发明人的人，均已签署合同，并向卖方或其附属公司(视情况而定)提交了一份合同，规定该人将此类专利的所有权利目前转让给卖方或其附属公司(如适用)。

(J)尽管有任何相反的规定，买方承认并同意，仅就本第5.13节中具体涉及的知识产权相关事项作出的陈述和担保是本第5.13节中所列的陈述和担保，不会就此类事项作出任何其他陈述或担保。

(K)截至截止日期，卖方不控制仅与业务、产品或开发产品有关的任何商标、商标申请、服务标记、商号、认证标记、服务名称、工业品外观设计、品牌、商业外观权利、识别符号、徽标、徽章、标志、徽章或域名，或前述任何内容的任何注册，但附件F中规定的注册除外。

第5.14节。开发产品。*产品和开发产品的开发以及转让库存的生产在所有重要方面均符合所有适用法律，包括GLP、GCP和GMP(视情况而定)。截至本合同日期，卖方尚未收到任何书面通知或其他通信，表明存在任何重大安全问题，包括任何事实、数据、发现、分析、信息或相信存在以下重大风险：(A)产品存在不可接受的(I)死亡风险、(Ii)危及生命的情况或(Iii)患者存在严重的安全或健康问题；(B)任何国家已终止或暂停对产品的监管批准；或(C)对产品有管辖权的监管机构已指示终止或暂停对产品的监管批准；或(C)产品存在不可接受的风险(I)死亡风险，(Ii)危及生命的情况，或(Iii)患者严重的安全或健康问题，(B)任何国家已终止或暂停对产品的监管批准，或(C)对产品具有管辖权的监管机构已指示就卖方所知，任何与上述(A)-(C)项有关的调查结果都没有合理的依据。

第5.15节。在正常业务过程中的行为。卖方及其任何关联公司均未在本协议签订前十二(12)个月内对销售、分销、广告、销售条款或收款做法进行任何与正常业务过程不符且对整个业务有重大影响的变更。在过去十二(12)个月中，卖方及其任何关联公司均未就本业务：(I)订立任何商业惯例、计划或协议；或(I)在本协议签订之前的十二(12)个月内，卖方或其任何关联公司均未就本业务作出任何与正常业务过程不符且会对业务整体产生重大影响的销售、分销、广告、销售条款或收款做法的任何变更

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在本条款第(Ii)款的情况下，以前在正常业务过程中未使用的、对整个业务具有重大意义的长期津贴，或(Ii)从事“渠道填充”或任何计划、活动或其他行动(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法，任何转让合同的加速)的合理预期将直接或间接导致的交易买入大大超过正常的客户购买模式，在所有实质性方面与本条款的规定保持一致。在本条款第(Ii)款的情况下，(Ii)从事“渠道填充”或任何计划、活动或其他行动(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法、任何加速转让合同的政策或做法)的交易买入将直接或间接地大大超过正常的客户购买模式，而在所有实质性方面与

第5.16节。没有其他陈述。除本条款V(经卖方时间表修改，如果适用)或附属协议中明确包含的陈述和担保外，卖方或任何其他人均不对卖方或其关联方、本协议和附属协议拟进行的业务或交易以及本协议项下或根据本协议或其转让的任何权利或义务(包括承担的责任)作出任何其他明示或默示的陈述或担保，并且卖方(代表其本人及其关联方)不承担任何其他陈述或担保，无论除本条款V(经卖方附表修改)或附属协议中明确包含的陈述和担保外，卖方特此(代表其本人及其关联方)对向买方或其关联方或代表(包括卖方或其任何关联方的任何代表可能已经或可能向买方提供的任何意见、信息、预测或建议)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、担保、预测、陈述或信息不承担任何责任和责任。在不限制前述规定的情况下，卖方不就转让资产的可能成功、价值或盈利向买方作出任何陈述或担保。

第六条

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买方的陈述和保证

买方特此向卖方声明并保证如下：

6.1节。买方组织；信誉良好。

(A)买方根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在，且(在法律适用的范围内)信誉良好，并拥有经营其目前业务所需的权力和授权。

(B)买方具备以外地法团身分经营业务的适当资格，并在每一个司法管辖区内均具良好信誉，而该等司法管辖区的性质是

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其经营的业务需要此类资格，但如不具备资格或信誉不佳不会妨碍或实质上延迟完成本协议所拟进行的交易，则不在此限。

第6.2节。权威性；可执行性。买方拥有必要的法人权力和授权，可以订立本协议并完成本协议所设想的交易。买方签署和交付本协议和其他交易协议，以及完成本协议所预期的交易，均已获得适当和有效的授权。如果本协议已由买方正式签署和交付，在签署和交付时，其他交易协议将已由买方正式签署和交付，假设卖方适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成，在卖方适当授权、签署和交付后，其他交易协议将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对买方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

第6.3节。没有冲突。除非已获得或采取第6.4节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，但与卖方或其关联公司、买方签署、交付和履行交易协议以及买方完成本协议预期的交易有关的任何事实或情况除外，因此不会、也不会(I)与适用于买方的任何法律或政府命令相冲突或违反，(Ii)在任何实质性方面与公司章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定相冲突或违反。根据买方为缔约一方的任何票据、债券、按揭、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权或其他重要文书，构成违约，或给予任何人士终止、修订、加速或取消任何权利，或导致产生任何产权负担，除非就前述第(I)及(Iii)款而言，该等条款不会阻止或重大延迟买方完成交易协议所预期的交易或履行其在交易协议项下的义务的能力，或导致产生任何产权负担，或导致根据买方为缔约一方的任何票据、债券、按揭、契诺、合同、协议、租赁、许可证、许可证、专营权或其他重要文书而产生任何产权负担。

第6.4节。同意和批准。*买方签署、交付和履行交易协议以及完成本协议和计划中的交易，不需要也不会要求买方或其任何关联公司向任何政府当局提交任何实质性同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局提交或通知任何实质性文件，除非(A)与《高铁法案》的通知和等待期要求以及根据非美国反垄断和竞争法提交或批准的适用文件或批准有关，否则不需要任何批准、授权、同意、许可、豁免、提交或通知，除非(A)与《高铁法案》的通知和等待期要求以及根据非美国反垄断和竞争法的适用备案或批准有关(B)如不能获得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等提交或通知，合理地预期不会实质上延迟买方完成交易协议所拟进行的交易或履行其在交易协议下的义务的能力。

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第6.5条。没有约束；遵守法律。

(A)据买方所知，并无合理预期的事实或情况会妨碍或延迟买方或其适用联属公司完成交易协议所预期的交易或履行交易协议项下各自的义务。

(B)买方或作为或将会成为任何交易协议订约方的买方或其任何联属公司并无违反适用于彼等或彼等各自的任何重大资产受其约束或影响的任何法律或政府命令，除非违反事项的存在合理预期不会严重妨碍或延迟彼等完成交易协议拟进行的交易或实质履行其各自在交易协议项下的义务的能力。

第6.6条。诉讼。截至本合同日期，没有任何诉讼悬而未决，或据买方所知，没有针对买方或其任何关联公司的威胁，如果判决不利，将对买方履行本协议项下义务的能力造成重大干扰。

第6.7条。没有经纪人。买方将根据买方或其任何关联公司作出的安排，为任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行提供与本协议拟进行的交易相关的服务，完全负责任何佣金、发现人费用或其他费用和开支。

第6.8条。资金的可获得性。买方(A)有且将在成交时有足够的即时可用资金和财务能力来支付购买价款以及买方代表买方或为买方账户支付与交易协议拟进行的交易相关的任何费用，以及(B)有且将在成交时有资源和能力(财务和其他方面的)来履行其在本协议和本协议项下的义务。买方未承担任何义务、承诺、限制或责任，也不考虑或意识到任何类型的义务、承诺、限制或责任，这些义务、承诺、限制或责任在每种情况下都会阻止、损害或不利影响这些资源和能力。

第6.9条。偿付能力。*在完成本协议预期的交易(包括与此相关的任何融资)后立即：

(A)买方资产的公平可出售价值(以持续经营为基础厘定)将大于其负债总额(包括所有负债，不论是否反映在按照美国公认会计原则拟备的资产负债表内，亦不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)；

(B)买方将有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务，但未能偿还债务和义务的情况除外

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合理地预计，付款不会对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性不利影响；

(C)买方将有足够的资本经营其业务和其即将从事的所有业务。

第6.10节。调查。

买方承认并同意，IT(I)已对本协议和附属协议拟转让的业务和交易以及根据本协议或根据本协议转让的任何其他资产、权利或义务(包括承担的责任)自行进行查询和调查，并在此基础上形成了独立的判断；(Ii)已向其提供或给予充分访问关于该业务的信息以及根据本协议或其转让的所有权利或义务(包括承担的负债)的相关信息；(Ii)已向IT提供或给予充分的访问权限，以便根据本协议或本协议转让的所有权利或义务(包括承担的负债)转让，或根据本协议或根据本协议转让的任何其他资产、权利或义务(包括承担的债务)。除卖方在第五条中明确作出的陈述和担保外，(A)买方承认并同意(Y)卖方没有就业务或转让的资产，或卖方或其关联公司各自的业务、资产、负债、运营、前景或条件(财务或其他)作出任何明示或暗示的陈述或担保，包括关于任何资产的适销性或任何特定用途的适用性、任何负债的性质或程度、业务前景、任何业务的有效性或成功性，或任何机密信息备忘录、管理演示文稿、文件、预测、材料或其他信息(财务或其他方面)的准确性或完整性，或向买方或其代表提供或提供给买方或其代表的任何机密信息备忘录、管理演示文稿、文件、预测、材料或其他信息(财务或其他方面的)，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式的“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿中或以任何其他形式提供给买方或其代表的，以期待或与本协议预期的交易有关，或与任何其他事项有关，并且(Z)不是高级人员，, 企业的代表或雇员有任何明示或默示的权力，可以作出本协议中未明确规定的任何陈述、保证或协议，但须遵守本协议规定的有限补救措施；(B)买方明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证，并承认并同意卖方已明确拒绝，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；以及(C)买方已明确否认或已经依赖任何人作出的任何其他陈述或保证；以及(C)买方已明确否认，并在此明确拒绝任何人作出的任何其他陈述或保证；以及(C)买方明确否认或曾经依赖任何人作出的任何其他陈述或保证；以及(C)买方

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以“原样”的条件和“原样”的基础收购转让的资产和承担的负债，仅受第五条中规定的具体陈述和担保的约束(经卖方明细表修改，可根据本协议予以补充或修订)。买方承认，IT已有机会对本协议和附属协议拟转让的资产、业务和交易以及根据本协议或根据本协议转让的任何其他资产、权利或义务(包括承担的责任)进行尽职调查和调查，在任何情况下，卖方或其任何附属公司均不对买方就违反本协议或任何附属协议项下的陈述、保修或契诺承担任何责任，只要买方在截止日期时知道此类违反行为。

第6.11节。对其他陈述和保证的免责声明。除第VI条和附属协议中明确包含的陈述和保证外，买方或任何其他人都不会对买方或本协议和附属协议所预期的交易作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，买方(代表其自身及其关联公司)不承担任何其他陈述和保证，无论是由买方或其任何关联公司或代表作出的。

第七条

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其他契诺及协议

第7.1节。交易结束前的业务行为。

(A)除非适用法律另有要求，或签订交易协议另有预期或必要，且除卖方附表第7.1节所列事项外，从本协议之日起至本协议结束之日(或直至本协议提前终止为止)，除非买方事先另有同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则卖方将(X)在正常业务过程中开展业务，(Y)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织在所有实质性方面完好无损(仅限于在一定程度上)，除非买方事先同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则卖方将(X)在正常业务过程中开展业务，(Y)采取商业上合理的努力，以保持其业务组织在所有实质性方面完好无损(仅限于此范围)请勿执行以下任何操作：

(i)在正常业务过程以外的任何转让资产上授予任何产权负担；

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(Ii)出售、转让、租赁、转租或以其他方式处置任何转让的资产(正常业务过程中的存货除外)；

(Iii)修改任何转让合同的任何实质性条款，或放弃任何转让合同项下的任何实质性权利；

(Iv)就将成为转让资产或承担责任的任何程序达成任何和解或解除(为清楚起见，包括PIV挑战)；

(v)不采取行动，以防止库存在任何重要方面低于在正常业务过程中保持的库存(应买方要求采取的任何行动或不作为除外)；或

(Vi)就上述任何事项作出任何具有法律约束力的承诺。

(B)尽管本合同有任何相反规定，包括第7.1(A)节的规定，卖方仍可根据适用法律对任何运营紧急情况(包括针对任何飓风、强风、冰灾、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害或与恶劣天气有关的事件、情况或发展采取的任何恢复措施)、设备故障、停机或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁采取合理行动(包括为处理由以下原因引起的事件而采取的任何合理善意行动包括卖方为遵守任何政府当局关于新冠肺炎或类似流行病的任何指南、建议或法令(包括新冠肺炎措施)而采取的任何合理必要的行动，以及卖方在业务运营中根据其合理酌情权在与新冠肺炎或类似流行病有关或相关的情况下采取的任何行动；但卖方应在此后合理可行的情况下尽快(在任何情况下不得晚于采取此类行动后的十(10)个工作日)向买方发出任何此类行动的通知，该等行动将对转让的资产或交易协议产生任何影响。

第7.2节。信息公开。

(A)从本协议之日起至过渡期(或直至本协议提前终止)，在合理的事先通知下，除非卖方真诚地认为是适当的，以确保遵守任何适用的法律，并遵守任何适用的特权(包括律师-客户特权)和合同保密义务，否则卖方应(I)允许买方代表在正常营业时间内合理访问将被转让的账簿和记录，并向买方代表提供记录和转让的监管文件，以及(Ii)向买方代表提供此类额外的财务和运营数据及其他在每一种情况下，只要卖方随时可以获得，并在正常业务过程中准备或收集，买方可能不时合理地要求

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准备在过渡期后经营业务；但是，只要提供该等访问以及该等数据和信息不得(Y)无理干扰卖方或其关联公司的任何业务、人员或运营，或(Z)卖方或其关联公司的审计师和会计师(视情况而定)没有义务向任何人提供任何工作底稿，除非按照该等审计师和会计师的正常披露程序，并且只有在该人签署了关于以该等审计师合理接受的形式和实质获取该等工作底稿的习惯协议之后，该等人员才有义务向该等人士提供任何工作底稿，除非按照该等核数师和会计师的正常披露程序，而且只有在该人签署了关于该等获取该等底稿的形式和实质均为该等核数师合理接受的形式和实质的惯常协议之后自本协议签订之日起至成交为止，除卖方明细表第7.2节所列各方或卖方事先给予书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)的其他各方外，买方、其关联公司或其各自的任何代表均不得就本协议、任何其他交易协议或本协议拟进行的交易与卖方的任何员工、供应商或客户联系，或(除在正常业务过程中与以往惯例一致的情况外)以其他方式讨论本协议、任何其他交易协议或拟进行的交易的业务或运作。然而，此外，买方、其关联公司或其各自的任何代表在未事先咨询卖方及其关联公司的情况下，不得在参考期间与任何一方(包括卖方明细表第7.2节所列各方或卖方事先提供书面同意的其他方)进行任何接触或讨论, 卖方及其关联公司的适用代表应在所有书面通信中复印一份，并出席所有口头沟通和会议；此外，对于卖方明细表第7.2节中列出的各方，任何联系或讨论应仅限于该明细表中规定的主题。

(B)即使本协议有任何相反规定，卖方在交易结束前，不得要求卖方向买方或其关联公司或代表披露，或促使或试图促使买方或其关联公司或代表披露(或提供对卖方的任何财产、书籍或记录的访问，这些财产、书籍或记录将合理地预期会导致向该等人士或其他人披露)：(I)与专有技术、工艺或专利、商标、商标、服务标志或版权申请或产品开发、或定价和营销计划有关的任何竞争敏感信息或任何机密信息，卖方也不应被要求允许或促使或试图促使其他人允许买方或其关联公司或代表访问、复制或从卖方财产中删除可能泄露任何此类机密信息的任何文件、图纸或其他材料，或(Ii)尚未收到任何必要通知和/或同意的任何数据当事人的任何个人信息。

第7.3条。保密。*卖方和买方之间于2020年10月29日签订的特定保密披露协议(以下简称“保密协议”)的条款通过引用纳入本协议，并将继续全面有效(其中的保密义务对买方及其关联公司及其各自的代表具有约束力)，直至交易结束，届时保密协议项下的保密义务将终止；但是，买方的保密义务应仅针对保密信息的该部分终止(如

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保密协议)仅与业务有关或以其他方式构成转让的资产，对于所有其他保密信息，保密协议应根据其条款继续完全有效。*如果由于任何原因没有结束，则无论其条款如何，保密协议在本协议终止后的两(2)年内应继续完全有效。*成交时，所有与业务、产品、开发产品和转让资产有关的保密信息应完全归买方所有，尽管保密协议中有任何相冲突的条款，除非与履行任何交易协议项下的卖方义务有关，否则卖方及其附属公司及其各自的代表有义务对任何此类保密信息保密，并且在交易结束后，未经买方明确书面同意，不得使用此类保密信息，作为此类保密信息的接收方，卖方及其附属公司及其各自的代表有义务对任何此类保密信息保密，并且在交易结束后，未经买方明确书面同意，不得使用此类保密信息，作为此类保密协议的接收方，卖方及其附属公司及其各自的代表有义务对任何此类保密信息保密，并且在交易结束后，未经买方明确书面同意，不得使用此类保密信息，除非与履行任何交易协议项下的卖方义务有关但是，对于根据适用法律构成商业秘密的任何此类保密信息，只要保密信息保持其作为商业秘密的地位，此类保密义务就应继续存在。尽管保密协议中有任何相反的规定，本协议的条款应被视为双方的保密信息，各方应根据保密协议的条款和本第7.3节的规定对此类信息保密；前提是：, 每一方均有权根据法律的要求(包括联邦证券法或适用的会计原则下的任何披露义务)、卖方、买方或其各自附属公司的证券上市的任何国家证券交易所的规则和法规，或应任何政府当局(包括联邦、州或外国税务当局)的请求，向对该方具有管辖权的任何政府当局披露本协议的条款，或(B)向任何真诚的潜在或实际投资者、收购方、合并合作伙伴、或其他金融或商业合作伙伴，其唯一目的是评估或执行实际或潜在的投资、收购或其他业务关系，在每种情况下，涉及产品、开发产品、其他里程碑产品、转让的资产或承担的负债；但与该披露有关的，该缔约方应将该等信息的保密性质告知每一被披露人，并要求每一被披露人签署一份惯例保密协议，根据该协议，该披露人同意将该等信息视为机密。

第7.4节。保险。买方承认并同意，在结算时，卖方保险单下提供的所有保险，或根据卖方或卖方的任何关联公司维持的保单、风险融资计划或安排(无论此类保单全部或部分与第三方保险人或卖方或其关联公司维持，包括任何专属保单或前置安排，以及包括就关闭前的任何事故向卖方及其关联公司提供的任何基于事故的保险单)提供的与转移资产有关的所有保险将停止，并且不再提供进一步的保险。但如果材料转让资产在结算日之前遭受了卖方或其关联公司承保的保险范围内的意外伤害损失，卖方应将就该意外伤害损失实际收到的任何保险收益(包括与收到此类收益相关的任何费用(包括卖方保留的任何免赔额))用于恢复或替换该转让资产。

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第7.5条。监管和其他授权；同意。

(A)买方应，并应促使其关联公司采取任何和所有合理步骤，以(I)迅速获得执行和交付交易协议以及履行其根据交易协议承担的义务(包括完成拟进行的交易)所需或可能成为必要的所有政府批准，并迅速提供政府当局可能要求的任何补充信息和文件材料(包括针对政府当局提出的任何询问迅速提供任何信息和适当人员，其中可能包括与本协定有关的信息)。买方作为转让资产或其他事项的潜在购买者的能力)，(Ii)迅速确保在交易结束后发放、重新发放或转让所有可能需要或可能成为经营业务所需的许可证和许可证；(Iii)采取任何该等政府当局可能要求的一切行动，以取得该等政府批准、执照及许可，及(Iv)避免进入或解散任何永久、初步或临时政府命令，否则将会阻止或实质上延迟完成本协议所拟进行的交易。(Iii)采取任何该等政府当局可能要求的行动，以取得该等政府批准、许可证及许可，以及(Iv)避免进入或解散任何永久、初步或临时政府命令，否则会阻止或实质上延迟完成本协议所预期的交易。卖方将配合买方的合理要求，迅速寻求获得所有此类政府批准，并发放、补发或转让此类许可证和许可证。买方应，并应促使其附属公司向任何政府当局支付适用法律要求的所有费用或其他付款，以获得任何此类政府批准、许可证和许可，但下列任何和所有逾期款项除外：(I)在截止日期之前或当天到期应付，或(Ii)直接或间接产生的结果, 卖方未按适用法律的要求及时、足额支付在成交日前或成交日到期应付的费用或其他款项，包括任何罚金、费用或利息。买方不得采取任何合理可能会阻止或实质性推迟本协议所设想的交易完成的行动。

(B)买卖双方均同意在本协议日期后，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于本协议日期后十(10)个工作日，除非双方书面同意)就本协议拟进行的交易根据高铁法案提交必要的通知和报告表，并在实际可行范围内尽快提供根据高铁法案可能要求的任何额外信息和文件材料。(B)卖方和买方均同意在本协议日期后尽快(但在任何情况下不得迟于本协议日期后十(10)个工作日)就本协议拟进行的交易根据高铁法案提交必要的通知和报告表，并尽快提供根据高铁法案可能要求的任何额外信息和文件材料。*此外，买卖双方同意根据任何其他适用的反垄断法或竞争法或任何其他政府机构，迅速提交关于本协议或其他交易协议拟进行的交易所需的任何备案或通知。买方应独自负责与《高铁法案》备案相关的备案费用，以及与任何其他适用法律或任何其他司法管辖区的政府命令要求的任何其他备案相关的所有其他备案费用。每一缔约方应负责各自与提交通知和报告相关的法律费用，因为这与《高铁法案》有关。

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未经卖方事先书面同意，买方不得(I)撤回其高铁通知和报告表，或(Ii)与任何政府当局签订任何协议，以推迟完成本协议所拟进行的交易。

(C)双方应，并应促使其每一关联公司采取商业上合理的努力，以避免或消除任何反垄断、竞争、贸易监管或外国投资监管法下的任何障碍，这些障碍可能由任何反垄断或竞争、任何其他政府机构或任何其他人主张，以使各方能够完成本协议和其他交易协议所设想的交易。

(D)买方和卖方的每一方应迅速将其或其任何代表从任何政府当局收到的与第7.5条所述事项有关的任何口头或书面通信通知另一方，允许另一方及其代表事先审查该方向任何政府当局提出的与第7.5条所述事项有关的任何通信，并向另一方提供他们或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间的所有实质性通信、档案或其他通信的副本。但是，可以对材料进行编辑，以(I)删除与企业估值有关的引用，(Ii)根据需要遵守合同安排或适用法律，以及(Iii)根据需要解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题。*买方和卖方均不得同意参加与任何政府当局就任何此类备案、调查或其他查询举行的任何会议或讨论，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内给予另一方出席和参加该会议的机会。*在遵守保密协议、第7.2(B)节以及本协议的任何其他适用条款和条件的情况下，双方将在交换与前述有关的信息和提供另一方可能合理要求的协助以及寻求提前终止任何适用的等待期方面相互协调和充分合作。

(E)尽管本协议中有任何相反规定(包括第7.1条)，买方仍代表自己及其附属公司及其代表、继承人和受让人承认，在交易结束前，本公司的运营仍由卖方管辖和控制，买方、其任何附属公司或其各自的继承人或受让人不会直接或间接向卖方或其附属公司的任何董事、高级职员或员工提供任何指示、命令、建议、援助、协助或信息。除非第七条特别考虑或允许，或者卖方高管事先书面同意。

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第7.6条。第三方同意。*买卖双方同意合作，以获得与交易协议预期的交易相关的任何第三方(政府当局除外)的任何同意和批准，就卖方而言，这些同意和批准应包括卖方明细表第9.1(C)节确定的同意和批准(统称为“第三方同意”)。尽管本协议有任何相反规定，卖方不应被要求赔偿任何第三方，开始或参与任何诉讼，或向任何第三方(X)提供或授予任何通融(财务或其他方式，包括任何通融或安排，以继续对任何承担的责任承担次要责任或或有责任)，以获得任何此类第三方同意或(Y)与卖方根据第2.4条承担的义务相关的任何第三方同意。

第7.7条。进一步行动。

(A)买卖双方均须签立及交付，或安排签立及交付该等文件及其他文书，并采取或安排采取合理所需的进一步行动，以执行交易协议的规定，并使据此或藉此拟进行的交易生效。

(B)买卖双方均应合理地相互通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况，包括与满足第九条所列条件有关的事项。(B)卖方和买方均应合理地相互通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项，包括与满足第九条所列条件有关的事项。

第八条

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某些契诺及协议

第8.1条。进入。*除第8.2节的规定外，自截止日期起及之后，与任何合理的商业目的相关，包括准备纳税申报表、与除外负债有关的索赔、编制财务报表、SEC报告义务或一方或其任何关联方参与的任何程序、适用于一方及其关联方的任何法律的要求，或在合理的事先通知下确定与一方和/或其关联方在任何交易协议下的权利或义务有关的任何事项。除非另一方真诚地认为有必要(A)确保遵守任何适用的法律，(B)保留任何适用的特权(包括律师与委托人之间的特权)，或(C)履行任何合同保密义务，否则另一方应并应促使其每一名关联公司和代表(I)在正常营业时间内合理访问另一方及其关联公司的财产、电子存储的数据和信息、账簿和记录，这些财产、电子存储的数据和信息、簿册和记录与业务有关，且应使另一方及其关联公司的代表(I)在正常营业时间内合理地访问另一方及其关联公司的财产、电子存储的数据和信息、账簿和记录，以及(C)在正常营业时间内访问另一方及其关联公司与业务有关的财产、电子存储的数据和信息、簿册和记录并允许仅为与本款所述的合理商业目的有关的目的而为该方及其关联公司制作该等材料的副本，(Ii)向该方及其关联公司的代表提供关于该业务、转让的资产(和承担的负债)的额外财务和其他信息，如

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一方、其关联公司或其各自代表可不时合理地要求：(Iii)向另一方及其关联公司的代表提供可能需要其协助、专业知识、证词、笔记、回忆或在场的其他一方及其关联公司的员工，以协助卖方及其关联公司就上述任何目的(包括为此类目的出席听证或审判)进行询问，包括作为证人出席听证或审判，以及(Iv)在必要时协助提供或获得披露个人信息所需的任何必要的通知或同意；(Iii)向另一方及其关联公司的代表提供可能需要的协助、专业知识、证词、笔记和回忆或在场，以协助卖方及其关联公司进行与上述任何目的相关的询问，包括作为证人出席听证会或审判；以及(Iv)在必要时协助提供或获得披露个人信息所需的任何必要通知或同意；然而，提供或获取该等数据和信息不得不合理地干扰另一方或其任何关联公司的业务或运营；此外，该另一方或其关联公司的审计师和会计师没有义务向任何人提供任何工作底稿，除非按照该等审计师和会计师的正常披露程序，并且只有在该人签署了有关该等审计师或会计师合理接受的形式和实质的工作底稿的习惯协议后才能提供工作底稿。

第8.2节。书籍和唱片。卖方及其附属公司有权保留与截止日期或之前的期间有关的所有转让记录的副本。*交易结束后六(6)年内，买方应：(A)保留转让记录以及买方或其任何关联公司持有的与转让资产有关的所有其他账簿和记录；并且(B)在卖方向买方发出合理通知后，在正常营业时间内，与卖方、卖方任何关联公司、卖方和卖方关联公司的高级管理人员、雇员、代理和代表合作，并向其提供合理的访问权限(包括由卖方支付费用或卖方任何关联公司的费用复制副本的权利)，包括编制财务报表、监管文件、纳税申报表或与任何诉讼程序相关的必要访问权限。卖方及其附属公司应有权自费并遵守合理和惯例的保密承诺，复制他们根据本第8.2条有权访问的书籍和记录的副本。为清楚起见，转让记录中的任何保密信息或转让资产中的其他保密信息在成交时应成为买方的保密信息。

第8.3条。监管承诺的转让和承担。

(A)自截止日期起及之后，买方将对任何转让的监管文件产生或与之相关的所有成本和责任承担控制权和责任，包括但不限于对任何政府当局在截止日期后产生的涉及产品的任何承诺或义务。卖方和买方承认，将监管批准转让给买方可能需要得到适用的政府当局的批准，而且，即使本协议中有任何相反规定，自截止日期起，卖方应继续持有每个监管批准，直至相关政府当局批准监管批准之日，并在监管批准所涵盖的相关国家或地区将买方或其关联公司指定为该监管批准的持有者。买卖双方应合作，在交易结束后尽快将转让的监管文件转让给买方。

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(B)在产品保密协议从卖方转让给买方后，卖方应在切实可行的范围内尽快转让，买方应采用卖方的NDC编号。*卖方NDC编号转让给买方后，买方应承担因卖方NDC编号产生或与卖方NDC编号相关的任何和所有报告义务，包括向政府当局(如MDRP、340B CP和非FAMP)提交任何必要的报告计算。*应买方要求，卖方应向买方提供发生成交的日历季度所包括的任何成交前期间的销售数据，以及与买方向政府当局报告义务有关的其他历史数据，在每种情况下均应符合第8.1节的规定。在产品保密协议转让后，买卖双方应合作尽快转让卖方的NDC号码。

第8.4条。某些税务问题。

(A)转让税。卖方和买方应平分所有印花、文件、备案、记录、登记、销售、使用、转让、增值税和其他非所得税或非资本利得税，以及根据适用法律征收的与本协议拟进行的交易相关的所有费用、关税、评估和政府收费(统称为转让税)；(I)卖方应准备并及时提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，买方应参与执行任何此类纳税申报单和其他与此相关的文件。(I)卖方应准备并及时提交与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，买方应参与执行任何此类纳税申报单和其他与此相关的文件。(Ii)卖方应向买方交付发票，(Iii)买方应在收到发票后三十(30)天内向卖方偿还根据本第8.4(A)条买方负有责任的转让税金额。

(B)税收调整。对转让资产(包括房地产税、个人财产税和类似税)征收或直接评估的税费(包括房地产税、个人财产税和类似税)将自结算日起在卖方和买方之间分摊和分摊，买方承担买方在此类税收中的比例份额的费用，该比例份额的费用等于(I)乘以(I)分数得到的乘积，分子是税额，分母是税额和分母是PPI的总天数。卖方应承担该等税款的剩余部分。*如果在截止日期无法确定任何该等税项的确切金额，则应根据紧接按比例期间之前的税期内每个项目的应付金额计算分摊和按比例分摊，此后应根据该等项目在按比例分摊期间的实际费用调整任何按比例分摊。当得知实际金额时，买方和卖方应重新计算按比例计算的金额，买方或卖方(视情况而定)应立即(但不迟于收到到期付款通知并交付与该金额有关的合理证明文件后十(10)天)支付任何额外付款或退款，以便买方和卖方各自支付正确的按比例计算的金额。

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第8.5条。PIV挑战赛。自截止日期起及之后，买方应(A)采取商业上合理的努力对PIV挑战进行抗辩和诉讼，(B)根据协议条款履行卖方在Rose U相关协议项下的义务，以及(C)随时将与PIV挑战相关的和解通知卖方(在可行的情况下，但无论如何应在达成和解后的五(5)个工作日内)。为免生疑问，买方有权自行决定选择与PIV质疑有关的律师，并有权在前一句(A)款的约束下控制PIV质疑，如果买方认为与买方使用第8.5节所述的商业合理努力一致，则有权解决PIV质疑。

第8.6条。进一步的保证。

(A)成交后，卖方和买方应不时并应促使各自的关联公司签立、确认和交付所有合理的进一步转让、通知、假设、免除、免责声明和文书，并应采取必要或适当的合理行动，以使本协议另一方可能合理要求的本协议所设想的交易生效(包括(I)将本协议未考虑到的任何资产或负债转回卖方或其指定关联公司(并由卖方或其关联公司承担)。这些资产或负债在成交时或成交后转让给买方或其关联公司，以及(Ii)转让给买方或其指定关联公司(并由买方或其关联公司承担)在成交时未转让给买方或其关联公司或未由买方或其关联公司承担的本协议预期分别为已转让资产或已承担负债的任何资产或负债。

(B)尽管有本协议的规定，如果任何第三方试图向卖方或其关联公司收取已承担的责任，或向买方或其关联公司收取免除的责任，并且(I)该第三方就任何此类责任分别向卖方或其关联公司或买方或其关联公司提出任何索赔或要求，或(Ii)就任何此类责任分别对卖方或其关联公司或买方或其关联公司启动任何调查、诉讼或诉讼，则在每种情况下，(Y)诉讼或诉讼的任何一方应迅速通知另一方，并将收到的与此相关的任何相关文件发送给该方，以及(Z)本协议项下该责任应由其承担的一方(例如：如果本协议明确规定该责任为已承担的责任，则买方(或如果本协议明确规定该责任为排除责任，则卖方)应承担任何此类索赔、要求、调查、诉讼或诉讼的辩护和控制，另一方应提供合理请求的必要支持。*为免生疑问，(1)未经买方同意，卖方不得同意就任何承担的责任达成和解或作出任何判决；(2)未经卖方同意，买方不得同意就任何除外责任达成和解或作出任何判决；但，

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49

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应分别(A)在该和解或判决生效的同时支付因该和解或判决而产生的所有金额，(B)作为该和解或其他决议的条件，分别获得卖方及其关联公司或买方及其关联公司的全部免除；(3)卖方或其关联公司因任何该等承担的责任而蒙受的任何损失，或买方或其关联公司因任何该等除外责任而蒙受的任何损失，应分别被视为已承担的责任和免除的责任，买方和卖方应分别向卖方和买方赔偿。(3)卖方或其附属公司因任何该等承担的责任或因该等除外责任而发生的任何损失，应分别被视为已承担的责任和免除的责任，买方和卖方应分别向卖方和买方赔偿。

第8.7节。公司的存在。*在自成交之日起三(3)年前，卖方应维持其法人地位，不得清算、解散或以其他方式结束其事务。在成交日期一周年之前，卖方应始终在其银行账户中保持至少500,000美元的无限制现金。自截止日期起至截止日期之日起三(3)年内，如果买方被补偿方有(1)卖方未付款的无争议、最终判决或解决的赔偿要求，(2)根据第十一条向卖方提出的未决赔偿要求，该索赔随后受到诉讼程序，或(3)买方已根据第11.5条适当通知卖方的善意向卖方提出的赔偿要求(“公开索赔”)，卖方不得(I)意在挫败买方受补偿方执行其赔偿权利的能力，卖方在存在一项或多项未决索赔时收到的任何现金[***]根据当时存在的任何未结索赔，卖方的可用现金余额应少于当时欠买方或合理声称欠买方的损失金额，包括里程碑付款、初始基于销售的付款或基于销售的付款，以使卖方的可用现金余额少于当时欠买方或合理声称应支付给买方的损失金额。

第8.8条。不得抵销。除非本协议另有相反规定，否则根据本协议支付的所有款项应按本协议规定的时间和金额支付，不得抵销或扣除。

第九条

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先行条件

第9.1条。每一方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务和卖方完成本协议所设想的交易的义务将在下列条件结束前得到满足：

(A)政府批准。*高铁法案下的任何适用等待期(及其任何延长，包括与任何政府当局达成的推迟交易协议预期交易完成的任何协议)应已到期或终止。

(B)没有政府命令。*不应存在禁止出售转让的资产或承担承担的负债或交易计划进行的其他交易的政府命令

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50

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任何寻求这种政府秩序的政府机构都不应采取任何待决程序。

(C)第三方协议。应获得卖方明细表第9.1(C)节所列的所有第三方同意。

第9.2节。买方义务的条件。*买方完成本协议所设想的交易的义务取决于在以下每个附加条件完成时和截止时的满足情况：

(A)申述及保证。*(I)第五条所载卖方的每项陈述和担保(本第9.2(A)条第(Ii)款所述除外)应在截止日期时真实和正确(不影响其中的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词)，除非不能个别或总体如此真实和正确地预期产生实质性不利影响(截至特定日期作出的任何陈述和保证除外)。该等陈述及保证在该日期属真实及正确，但如未能如此真实及正确，则不在此限，但如个别或整体未能如此真实及正确，则合理地预期不会在该日期造成重大不利影响)；(Ii)卖方的每个基本陈述在截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，如同在截止日期作出的任何卖方基本陈述(截至特定日期作出的任何卖方基本陈述除外)一样，该等陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；及(Iii)本协议中要求卖方在成交当日或之前遵守的契诺应已在所有重要方面得到遵守。买方应已收到卖方授权官员签署的关于前述第(I)至(Iii)款所述事项的证书(该证书为“卖方官员证书”)，日期为截止日期。

(B)交付。卖方应已按第4.2节的要求正式执行并交付给买方。

第9.3节。卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于下列每个附加条件完成时和截止时的满足情况：

(A)申述及保证。*(I)第六条所载买方的每项陈述和担保(本第9.3(A)条第(Ii)款所述除外)在成交时应真实和正确(不影响其中的任何“重要性”或“实质性不利影响”限定词)，但截至特定日期所作的陈述和担保除外，这些陈述和担保在该日期时应是真实和正确的，但如不是如此真实和正确，则不在个别情况下不在此范围内。(I)第VI条中所载的每项陈述和担保(除本第9.3(A)款第(Ii)款所述外)应在成交之时真实和正确(不影响其中的任何“重要性”或“实质性不利影响”限定词)，但在特定日期所作的陈述和担保除外。对买方履行本协议和任何其他交易协议项下义务的能力产生重大不利影响

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51

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(I)买方的所有基本陈述在成交日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，但在特定日期作出的任何基本陈述除外；(Iii)本协议中要求买方在成交时或成交前遵守的契诺应在所有重要方面都是真实和正确的；以及(Iii)在成交之日或之前，买方必须遵守的本协议中所载的契诺应在成交之日或之前遵守。(Iii)买方在成交之日或成交前必须遵守的各项基本陈述应在所有重要方面都是真实和正确的，但在特定日期所作的任何基本陈述不在此限；(Iii)本协议中要求买方在成交之日或之前遵守的各项契诺应已在成交之日或之前遵守。卖方应已收到买方授权官员签署的关于前述第(I)至(Iii)款所述事项的证书(该证书为“买方官员证书”)，日期为截止日期。

(B)交付。买方将按第4.3条的要求将每一件物品正式执行并交付给卖方。

第9.4节。对关闭条件的失望。如果本条款第九条规定的任何条件不能得到满足，卖方和买方都不能依赖于该条件的不能得到满足，如果这种不能满足的原因是该方没有真诚行事，或者没有尽合理的最大努力使另一方的条件(包括第7.5条所要求的条件)得到满足，则卖方和买方都不能依赖于未能满足本条第九条中规定的任何条件。

第十条

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终止、修订及豁免

第10.1节。终止。*本协议可在交易结束前的任何时间终止，并在此放弃计划中的交易：

(A)经买卖双方书面同意；

(B)卖方，如果买方违反了本协议项下的任何陈述或保证，或未能或未能促使其关联方遵守适用于买方和/或其关联方的任何契诺或协议，而该契诺或协议将导致第9.3节规定的任何条件不能得到满足，且该条件不能在外部日期之前得到满足；但是，如果卖方当时没有实质性违反其在本协议项下的义务；

(C)买方，如果卖方违反了本协议项下的任何陈述或保证，或未能遵守适用于卖方的任何契诺或协议，导致第9.2节中规定的任何条件不能得到满足，且该条件不能在外部日期之前得到满足；但是，如果买方当时没有实质性违反其在本协议项下的义务；

(D)如成交不是在当日或之前发生的，则由卖方或买方提出[***](“外部日期”)；但第10.1(D)节规定的终止本协议的权利不得授予违反本协议的任何一方，而该一方违反本协议将成为或将导致未能在该外部日期之前完成关闭的任何一方；或(“外部日期”)；但第10.1(D)节规定的终止本协议的权利不适用于违反本协议的任何一方。

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(E)如果任何有管辖权的政府机构发布了永久限制或禁止本协议所拟进行的交易的最终的、不可上诉的政府命令，卖方或买方均不应享有根据本协议第10.1(E)条终止本协议的权利；但是，如果任何一方的行动或未能履行本协议项下的任何义务已成为发布该政府命令的原因或导致该政府命令的发布，则任何一方均不能享有终止本协议的权利。

第10.2节。终止通知。本协议任何一方希望根据本协议第X条终止本协议，应向本协议的另一方发出终止的书面通知。

第10.3节。终止的效力。如果本协议根据本X条终止，本协议将立即失效，不再具有任何效力和效力，本协议的任何一方均不承担任何责任，但第10.3条、第7.3条和第10.1条以及第XI条应根据其条款在任何此类终止后继续有效，并可在本协议项下强制执行，否则本协议的任何一方均不承担任何责任，除非本协议第10.3条、第7.3条和第10.1条以及第XI条在任何此类终止后仍然有效，并在本协议项下可强制执行。本第10.3条的任何规定均不得被视为免除本协议任何一方在本协议终止前违反本协议任何条款的任何责任；但是，如果本协议根据第X条被有效终止，则本协议的任何一方均无权就违反本协议所包含的任何陈述或保证所导致的任何责任获得任何补救或权利，除非该违反是违约方故意违反的。

第10.4节。终止事件。如果根据本X条终止本协议，将立即向另一方发出书面通知，本协议所考虑的交易将被终止，任何一方均不采取进一步行动。*如果本协议预期的交易按照本协议的规定终止：

(A)买方将向卖方退还从卖方收到的与本协议签立之前或之后获得的产品或转让资产或拟进行的交易有关的所有文件和其他材料；及

(B)买方收到的有关卖方、产品或转让资产的所有保密信息将按照经本协议修改的保密协议处理，即使本协议终止，该保密协议仍将完全有效。

第十一条

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赔偿

第11.1条。生存。

(A)本协议所载或依据本协议作出的卖方和买方的所有陈述和保证(卖方基本陈述除外，

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卖方特别陈述和买方基本陈述)和本协议中根据其条款适用或将在截止日期之前全部或部分履行的本协议中的契诺将继续有效，并完全有效，直到截止日期后九(9)个月期满为止。*卖方基本申述和买方基本申述在适用的诉讼时效后90天内仍然有效和完全有效。卖方的特别陈述将继续有效，并完全有效，直到截止日期后的十八(18)个月期满为止。本协议所载各方的契诺和协议，其条款适用于或将在截止日期后全部或部分履行的，在该等契诺和协议规定的期限内，在截止日期后仍然有效。

(B)即使本协议有任何相反规定，任何违反根据本协议可寻求赔偿的任何陈述、保证、契诺或协议的行为，如果违反该陈述、保证、契诺或协议的通知应在该陈述、保证、契诺或协议根据第11.1(A)节本来到期之时或之前按照第11.5节发出，则违反该陈述、保证、契诺或协议的行为将在其根据第11.1(A)节终止的时间内继续存在，否则违反该陈述、保证、契诺或协议的行为将在根据第11.1(A)节终止的时间内继续存在。

第11.2条。由卖方赔偿。除第11.4款另有规定外，卖方特此同意，自成交之日起及之后，卖方应赔偿买方及其关联公司及其各自的董事、高级职员和雇员(“买方受赔方”)，使他们免受因下列原因造成的损失，并支付和补偿此等各方因下列原因或与下列各项相关的损失：

(A)卖方违反本协议第五条中卖方所作的任何陈述或保证；

(B)卖方违反本协议所载成交后须履行的任何契诺、协议或义务；及

(C)任何及所有免责法律责任。

第11.3条。买方赔偿。根据第11.4条的规定，买方特此同意，自成交之日起及之后，买方应赔偿卖方及其关联公司及其各自的董事、高级职员和员工(“卖方受赔方”)，使他们免受因下列原因造成的损失，并支付和补偿此等各方因下列原因或与之相关的损失：

(A)买方违反本协议第六条中买方所作的任何陈述或保证；

(B)买方违反本协议所载成交后须履行的任何契诺、协议或义务；及

(C)任何及所有已承担的法律责任。

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第11.4条。限制。

(A)卖方或买方(视情况而定)根据本条第十一条负有责任的任何损失的金额应减去(I)实际支付给受赔方的任何保险收益的金额(如本文所定义的)和(Ii)受赔方实际实现的与此类损失有关的任何现金税收优惠的金额以及在支付赔偿之前导致此类损失的任何情况。

(B)在受补偿方的损失总额超过$之前，卖方不得根据第11.2(A)条(卖方基本陈述除外)要求赔偿任何人的任何损失[***](“免赔额”)，之后卖方只对超出免赔额的总损失承担责任。

(C)卖方不应被要求根据第11.2(A)条赔偿任何人的总损失金额超过$[***](除违反卖方基本申述和卖方特别申述外)卖方不应根据第11.2(A)条要求赔偿任何人的损失总额超过(I)$。[***]对于违反卖方特别陈述的情况，以及(Ii)在最终裁决或解决违反卖方基本陈述的索赔时，根据本协议实际支付给卖方的购买价格。

(D)根据第11.4(G)条的规定，买方受赔方和卖方受赔方在本条XI项下的权利应是买方受赔方和卖方受赔方(视情况而定)关于本条款所涵盖事项(包括与产品、转移资产、承担的负债或排除的负债有关的索赔)的唯一和专属的金钱补救办法。(D)根据第11.4(G)条的规定，买方受赔方和卖方受赔方根据本条XI享有的权利应是买方受赔方和卖方受赔方(视具体情况而定)的唯一和独有的金钱补救办法。

(E)尽管本协议或其他地方有任何相反规定，本协议规定的陈述和保证中包含的所有“实质性”或类似的重要性类型的资格均应被忽略，且不对本条XI的赔偿条款产生任何影响，仅用于确定与本协议的赔偿条款有关的任何损失的金额。(E)即使本协议或其他地方有任何相反的规定，本协议中规定的陈述和保证中包含的所有“实质性”或类似的重要性类型的资格均应被忽略，且不对本条XI的赔偿条款产生任何影响。

(F)尽管本协定有任何相反规定，一方不应根据本条第十一条对另一方因此而蒙受的任何损失承担责任：

(i)关于任何仅为或有负债的负债，除非或有负债(在第11.1节规定的期限内)产生实际付款义务；

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(Ii)根据适用法律的要求，另一方及其关联方(或其各自代表)的减轻将消除或减少此类损失；或

(Iii)造成损失的责任可归因于以下任何原因或导致损失金额增加：(A)在本协议签署之日尚未生效的适用法律；或(B)适用法律的任何变化(或根据适用法律对解释的任何改变)或适用的会计准则、原则或解释的任何变化；或(B)适用法律的任何变化(或基于适用法律的解释的任何变化)或适用的会计准则、原则或解释的任何变化；或(B)适用法律的任何变化(或基于适用法律的解释的任何变化)。

(G)即使本协议有任何相反规定，买方受补偿方对任何人的欺诈行为可能采取的任何补救措施均不受限制。

(H)尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，就交易、资产或业务进行的任何和所有尽职调查不应以任何方式限制买方受保障各方根据本协议提出赔偿要求的权利。

第11.5条。程序。

(A)任何人如因任何人(本合同一方除外)向受保障一方提出的申索(“第三方申索”)而寻求本条第XI条所规定的赔偿(“受弥偿一方”)，须迅速以书面将该第三方申索以书面通知该第三方，述明所申索的损失数额(如知悉的话)及其计算方法，以及引起该申索的事实和情况，并须合理详细地说明，该申索是由任何人(本合同一方除外)提出的，或涉及该等申索的申索(“第三方申索”)，该第三方须迅速以书面通知该第三方申索，述明所申索的损失数额(如知道的话)及其计算方法，并包含对本协议条款的引用，该条款声称该受补偿方在收到第三方索赔的书面通知后十(10)个工作日内(如果第三方索赔的性质要求在较短的时间内作出答复，则应在十(10)个工作日内提出赔偿要求)，并包含对本协议的条款的引用(如果第三方索赔的性质要求在较短的时间内作出答复，则应在十(10)个工作日内获得赔偿)；但未发出上述通知并不影响根据本协议规定的获得赔偿的权利，除非赔偿方因此而受到实际和实质性的损害。此后，被补偿方应在收到被补偿方的所有书面通知和文件(包括任何法庭文件)后，在合理可行的情况下尽快将其收到的与第三方索赔有关的所有书面通知和文件(包括任何法庭文件)的副本交付给补偿方。

(B)如果第三方对受补偿方提出索赔，则赔偿方有权在其选择和费用的情况下，由补偿方选定的律师为该第三方索赔进行辩护；但如果在任何此类选举之后，补偿方决定它将抗辩其赔偿被补偿方的义务，则只有在其停止对答辩权的控制的方式不会对受补偿方造成实质性损害的情况下，它才可以这样做。(B)如果第三方对受补偿方提出索赔，则赔偿方有权在赔偿方选择的律师的协助下为该第三方索赔进行辩护；但如果在任何此类选举之后，赔偿方确定它将对其赔偿义务提出异议，则只有在其停止对答辩权的控制的方式不会对受赔偿方造成实质性损害的情况下，它才可以这样做。如果补偿方采取这种抗辩，被补偿方应

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但仍有权聘请不同于补偿方雇用的律师的律师；但除非得到补偿方书面授权，否则补偿方不会就该第三方索赔的辩护向该受补偿方支付该等独立律师的任何费用，除非该等独立律师的聘用和报销得到了该补偿方的书面授权，否则不得向该受补偿方支付该等独立律师的任何费用，除非该等独立律师的聘用和报销得到了该补偿方的书面授权，否则不应向该受补偿方支付该等独立律师的任何费用。*如果补偿方未承担此类抗辩，且在任何期间内补偿方未承担此类抗辩，则补偿方应对该被补偿方雇用(并为补偿方合理接受)聘用的一(1)名单一律师的合理费用和开支负责(在本协议中，这些合理费用和开支应被视为损失)(此外，在非第三方索赔中心的司法管辖区还需支付当地律师的合理费用和开支)。如果赔偿方选择为第三方索赔辩护或起诉与此相关的索赔，则每一受赔偿方应在该辩护或起诉中提供赔偿方合理要求的一切合作。

(C)尽管本第11.5条有任何相反规定，任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下就该第三方索赔(金钱损害赔偿除外)达成和解、妥协或解除(并在此过程中合理承认对该第三方索赔的责任)，但该第三方须在执行和解之前支付或促使支付该和解产生的所有金额，或获得并交付一份由所有提出该第三方索赔的人准备和签立的一般免责书。

(D)如果第三方索赔(A)涉及或产生于任何刑事诉讼，(B)寻求针对任何受补偿方的禁令或其他衡平法救济，或(C)如果不成功，合理预期将超过本协议第11.4(C)节中适用于此类索赔的上限，则赔偿方无权承担或继续控制任何第三方索赔的抗辩。

(E)如果受补偿方根据第11.2条或第11.3条向补偿方提出索赔，而该索赔不涉及第三方索赔，则该受赔偿方应在索赔发生后十(10)个工作日内向补偿方递交有关该索赔的通知，说明损失金额(如果知道)及其计算方法、引起该索赔的事实和情况，并包含对本协议中声称产生该赔偿权利的条款的引用。(E)如果该索赔不涉及第三方索赔，则该受赔偿方应在十(10)个工作日内将该索赔的通知递交给该补偿方，说明损失的金额及其计算方法、引起该索赔的事实和情况，并包含对本协议中声称产生该赔偿权利的条款的引用但未发出上述通知并不影响根据本协议提供的赔偿，除非赔偿方因未发出通知而实际受到损害的范围除外。(2)未发出通知并不影响本合同项下提供的赔偿，但如赔偿一方因此而受到实际损害，则不在此限。被补偿方和被补偿方应在补偿方收到该索赔通知后不少于二十(20)个工作日内，真诚地协商解决该索赔，该被补偿方不得在该期限结束前就该索赔启动诉讼程序。

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第11.6条。赔偿款项的税收处理。卖方和买方同意将根据第XI条支付的任何赔偿款项视为对购买价格的调整，用于美国联邦、州、地方和外国所得税。

第十二条

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一般条文

第12.1条。费用。除交易协议另有规定外，与交易协议和拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方(或代表其发生该等成本和支出的一方)支付，无论何时发生或是否发生成交或本协议终止。

第12.2条。通知。-所有根据或因交易协议而发出的通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出或作出：(A)当面投递；(B)在确认收据的情况下通过电子邮件传输投递；或(C)通过隔夜快递服务投递，在每种情况下，均应投递到下列地址和关注方(或接收方根据本第12.2条事先向发送方发出的通知所指定的其他地址、电子邮件地址或关注方)：

如果给卖方，请给：

德米拉公司[***]

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[***]:

[***]

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和

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Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
注意：雷蒙德·O·吉茨(Raymond O.Gietz)，Esq.
电子邮件：raymond.gietz@weil.com

如果给买方，给：

旅途医疗公司
9237东经德文图拉大道。
105套房
亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85258
注意：总裁兼首席执行官
电子邮件：cmaraoui@jmcderm.com

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将一份副本(不构成通知)发送给：

​

旅途医疗公司
9237东经德文图拉大道。
105套房

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85258
注意：总法律顾问
电子邮件：ralloush@jmcderm.com

​

和

​

Cooley LLP
雷斯顿市中心
自由大道11951号，14号地板
弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190
注意：肯尼思·克里斯科(Kenneth Krisko)
电子邮件：kkrisko@Cooley.com

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第12.3条。公告。关于本协议的新闻稿应是买卖双方均可接受的新闻稿。上述新闻稿发布后，未经另一方事先书面同意，卖方和买方(及其各自的关联公司)不得就任何交易协议发布任何其他新闻稿或发布任何其他公告(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非法律(包括联邦证券法或适用的会计原则下的任何披露义务)或卖方、买方或其各自关联公司的证券上市的任何国家证券交易所的规则和法规可能要求的情况，否则卖方和买方(或其各自关联公司)不得就任何交易协议发布任何其他新闻稿或发表任何其他公告，但法律(包括联邦证券法或适用的会计原则下的任何披露义务)或任何国家证券交易所的规则和法规可能要求的除外。在这种情况下，提议或要求发布该新闻稿或作出该公告的一方在作出任何该等公告之前，应尽其商业上合理的努力，真诚地与另一方协商；但如果该新闻稿或公告仅包含先前发布的新闻稿或公告中披露的所有重要方面的信息，则卖方和买方均无需就任何此类新闻稿或公告事先获得另一方的批准或与其协商。

第12.4条。可分性。*如果本协议的任何条款或其他条款根据任何适用法律或公共政策被认定为无效、非法或无法执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式的影响。如果有管辖权的法院或其他政府机构的最终判决宣告本合同的任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，买卖双方同意，作出此类裁决的法院将有权缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，删除特定词语或短语，或用有效的、合法的或不可执行的条款或条款取代任何无效、非法或不可执行的条款或条款。

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可执行性，这最接近于表达无效、非法或不可执行的条款或规定的意图。

第12.5条。对应者。本协议可用一份或多份副本签署，签名页可通过传真、便携文档格式(PDF)、DocuSign或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案的任何其他电子签名交付，每一份均应被视为正本，但所有这些副本都将被视为同一份协议，并在双方各签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。可以理解，所有各方都不需要签署

第12.6条。整个协议。本协议(包括附表)和其他交易协议(以及本协议和本协议的所有展品和附表)和保密协议共同构成并包含卖方和买方关于本协议及其标的的全部协议和谅解，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有事先的谈判、通信、谅解、协议和合同(无论是书面或口头的)。

第12.7条。任务。未经卖方事先书面同意，买方不得转让本协议；(B)卖方未经买方事先书面同意，不得转让本协议，除非事先书面通知另一方，买方和卖方均可将本协议转让给其任何关联公司；但任何此类转让均不得免除买方或卖方(视情况而定)在本协议项下的任何责任或义务。成交后，买方及其关联公司均不得转让、出售或转让与产品或开发产品或转让的资产或其在本协议项下的权利和义务有关的全部或实质所有买方权利给非买方关联公司的任何人，但下一句中规定的除外。尽管有上述规定，在成交后，买方可将本协议连同与产品、开发产品和已转让资产相关的买方权利一起转让、出售或转让(“销售交易”)：(X)与向任何第三方继承人、受让人或受让人出售买方全部或实质所有资产(无论是根据资产、股票、合并或重组)的任何销售有关，或(Y)与不属于第(X)款所述交易的销售交易有关。向任何第三方出售，而该第三方是公开上市的制药公司，且在出售时市值至少为$[***]，前提是在第(X)和(Y)款的每种情况下，继承人、受让人或受让人明确以书面形式承担买方在本协议项下的义务，包括买方在本协议项下的尽职义务、里程碑付款、基于销售的初始付款、基于销售的付款和[***](但以先前已缴付的款额为限)。为免生疑问，本第12.7节不应以任何方式限制或阻止买方与任何第三方就产品、开发产品或其他里程碑产品或与任何转让的资产相关的许可或再许可协议、分销协议或其他开发、研究、商业或类似协议。买方应在交易完成后五(5)个工作日内向卖方交付与任何销售交易有关的书面最终协议的副本，包括继承人、受让人或受让人明确承担下述买方义务的协议

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前一句话。*任何违反本第12.7条规定的转让企图从一开始就无效。*本协议对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，对双方及其允许的继承人和受让人具有约束力，并可由双方及其允许的继承人和受让人强制执行。

第12.8条。没有第三方受益人和附属公司。除本协议另有规定外，本协议是为了本协议序言中明确提到的当事各方及其允许的继任者和受让人的唯一利益，本协议任何一方都不会作为本协议中未指明为本协议一方的任何其他人的代理人，本协议或任何其他交易协议(明示或默示)中的任何内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第12.9条。修订；弃权*不得修改、补充或修改本协议或任何其他交易协议的规定，包括其中的任何证物或附表，除非通过书面文书明确提及本协议或该协议所有各方签署的文件。*修改本协议不需要获得第11.5条规定的任何受补偿方(在每种情况下，除双方以外)的同意。在交易结束前的任何时候，卖方或买方均可(A)延长另一人履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一人的陈述和保证中的任何违反或不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件，但此类放弃不应视为放弃或拒绝遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件，或(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一人的陈述和保证中的任何违反或不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件。任何此类弃权均应以弃权方正式签署的书面文书形式出现。*除本协议明文规定外，任何一方未能行使或延迟行使任何交易协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，该人单独或部分行使该等权利、权力或补救措施也不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

第12.10条。日程表。*关于本协议某一节(包括附表的任何一节)的任何披露，应被视为就本协议的其他节(包括附表的任何一节)而言是披露的，只要该披露的相关性对本协议的读者和该披露的读者是合理显而易见的。减让表任何部分反映的事项不一定仅限于本协定要求如此反映的事项，此类附加事项仅供参考，不一定包括类似性质的其他事项。*本协议任何部分(包括附表的任何部分)中提及或披露的任何项目或其他事项，不得解释为承认责任或表明该项目或其他事项是实质性的，或表明该项目或其他事项需要在本协议中提及或披露。*在不限制前述规定的情况下，提及或披露可能违反或违反任何合同、法律或政府秩序的行为，不得解释为承认或表明存在或实际发生了违反或违规行为。

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第12.11条。管辖法律；服从司法管辖。

(A)本协议及每项其他交易协议，以及所有基于、引起或与本协议或任何其他交易协议或本协议或任何其他交易协议的谈判、签立或履行，或诱使任何一方订立任何交易协议的法律程序(不论是法律诉讼、合约诉讼、侵权诉讼或其他诉讼或衡平法诉讼)(不论是因违反合约、侵权行为或其他原因，亦不论是现在存在或以后产生的)(每一宗“交易争议”)，须受适用于在纽约州订立和履行的合约的纽约州本地法律管限和按照该等法律强制执行，而不实施会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律或规则的任何法律或规则。

(B)双方在此不可撤销地接受位于纽约县的美国纽约南区地区法院(存在联邦管辖权)或纽约州法院商务部(在没有联邦管辖权的情况下)的专属管辖权，以及在此类法院对任何交易争议具有上诉管辖权的上诉法院，双方在此不可撤销地同意，关于任何交易争议的所有索赔均应在此类法院审理和裁决。(B)双方特此不可撤销地接受位于纽约县的美国纽约南区地区法院(存在联邦管辖权)或纽约州法院商务部(在不存在联邦管辖权的情况下)的专属管辖权，以及对此类法院具有上诉管辖权的上诉法院，双方在此不可撤销地同意，关于任何交易纠纷的所有索赔均应在此类法院审理和裁决。双方特此在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃他们现在或将来可能对在该法院提起的任何此类交易纠纷的举证地点或任何不方便的维持此类交易纠纷的法庭的抗辩。*各方同意，任何此类争议的判决可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(C)双方在此同意按照第12.2条的规定，通过交付本协议任何一方在任何诉讼中送达的副本来处理本协议的任何一方正在进行的送达。

(D)上述对司法管辖权的同意，并不构成为任何目的而服从司法管辖权或一般同意在纽约州送达法律程序文件，但就任何交易争议而言，则属例外。

第12.12条。具体表现。如果本协议各方承认并同意将发生不可弥补的损害，则如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反(或本协议的任何一方威胁此类违约)，损害将很难确定，并且将是不充分的补救措施，并且在法律或衡平法上不存在除具体履行之外的任何补救措施。因此，双方同意，每一方均有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及其在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。但是，此类补救措施应与任何一方根据本协议或在法律或衡平法或其他方面可能拥有的任何其他补救措施一起累积，而不是排除，并作为补充，且本协议一方当事人行使任何一种补救措施不排除

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行使其他补救措施。双方进一步同意不断言具体强制执行的补救办法是不可执行的、无效的、违反适用法律的或出于任何原因不公平的，也不断言金钱损害赔偿办法将为任何此类违约提供适当的补救办法，或卖方或买方以其他方式在法律上有适当的补救办法。*如果本协议的任何一方根据本协议的条款提出任何索赔，要求具体执行本协议的条款和规定，则即使本协议中有任何相反规定，外部日期应自动延长一段时间，从该索赔开始之日起至该索赔完全和最终解决之日之间的一段时间内。

第12.13条。缓解。本协议每一方应，并应促使其适用的关联公司和代表，在适用法律要求的范围内，在意识到任何事实、事件、情况或条件已引起或将合理预期引起本协议项下有权要求赔偿的任何损失时和之后，采取合理步骤减轻各自的损失。

第12.14条。责任限制。尽管本协议或任何其他交易协议中有任何相反规定，在任何情况下，卖方或买方在任何交易协议(包括本第12.14节)下均不对任何相应的、特殊的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿、利润损失或类似项目(包括与违反或指控违反本协议有关的收入、收入或利润损失、价值减少或商誉或机会损失)、或按收益倍数或其他指标计算的损害赔偿承担任何责任(但特殊和惩罚性损害赔偿不得

第12.15条。《建筑规则》。本协定的解释(本协定特别规定的除外，在这种情况下，此类特定的解释规则适用于本协定)应受以下解释规则的管辖：(A)单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(B)除非另有规定，术语条款、节、款和附件均指本协议的条款、节、款和展品；(B)除非另有规定，否则本协议的条款、节、款和展品应包括单数词；(B)除非另有规定，否则单数词应包括复数，反之亦然；(B)除非另有规定，否则某一性别的词应包括另一性别；(C)“本协议”、“本协议”和衍生或类似的术语指的是整个协议，包括本协议的附表和附件；(D)对“$”的提及应指美元；(E)除非另有规定，“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”；(F)除非另有明确说明，否则“或”一词不应是排他性的，偶尔包括“和/或”不会改变这一解释；(G)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；(H)条款应在适当时适用于连续的事件和交易；(I)本协议中所含标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释；(J)卖方和买方各自参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题, 本协议应解释为似乎由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而偏袒任何一方或加重任何一方的举证责任；(K)对任何人的提及包括该人的许可继承人和许可受让人；(L)除非明确规定营业日，否则所指的“日”指日历日；(M)(M)对任何人的提及包括该人的许可继承人和许可受让人；(L)除非明确规定营业日，否则“日”指日历日；(M)

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在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；(N)本协议所述各方的每一项陈述和保证均应被视为已在本协议项下作出该陈述和保证之日起作出；(N)本协议所述各方的每一项陈述和保证均应被视为已在本协议项下作出该陈述和保证之日起作出；(N)本协议所述各方的每一项陈述和保证均应被视为自根据本协议作出该陈述和保证之日起作出；以及(O)因特定陈述或担保而产生的项目应被视为在资产负债表或财务报表中“反映”或“列出”，只要本协议或其他交易协议的先前草案，或本协议或任何其他交易协议的任何先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实，不得被用作辅助解释或以其他方式构成各方意图的证据，且不得产生有利于或不利于任何任何条款的推定或举证责任。

第12.16条。放弃陪审团审判。如果本协议各方在适用法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃就任何交易纠纷进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生争议时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他交易协议的，其中包括第12.16条中的相互放弃和证明。(B)除其他事项外，本协议的第12.16条中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议和其他交易协议的原因之一。

第12.17条。可接纳为证据。各方或其代表之间关于试图解决任何交易纠纷的所有妥协或和解提议(A)应被视为已为促进交易纠纷解决而交付，(B)应豁免发现和出示，以及(C)不得在任何交易纠纷解决程序中被接纳为证据(无论是否作为承认)。

第12.18条。特权。买方代表其自身及其关联公司及其各自的继承人和受让人，在此不可撤销且无条件地承认并同意卖方与其各自的现任或前任关联公司或代表及其律师(包括Weil，Gotshal&Manges LLP)之间在截止日期前就任何交易协议项下的谈判、准备、执行、交付和结束、任何交易争议或任何其他事项在截止日期前进行的所有律师-客户特权通信。在交易结束后，与该律师的通信应继续属于特权通信，买方或其任何以前或现在的关联公司或代表，或任何声称代表或通过买方或其任何现任关联公司或代表行事的人，不得以此类通信所附带的特权属于买方或公司或基于任何其他理由，通过任何程序寻求通过任何程序获得该通信。

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第12.19条。无追索权。所有基于本协议或其他交易协议或本协议或其他交易协议的谈判、执行或履行(包括在本协议或其他交易协议中作出或与之相关的陈述或担保，或作为签订本协议或其他交易协议的诱因)的诉讼(无论是法律诉讼、合同诉讼、侵权诉讼或其他诉讼，或衡平法诉讼)，只能针对明确被确定为本协议当事人和各方的实体提起。(注：本协议或其他交易协议或本协议或其他交易协议的谈判、执行或履行可能基于、引起或与本协议或其他交易协议有关)，或基于本协议或其他交易协议的谈判、执行或履行(包括在本协议或其他交易协议中作出的任何陈述或担保，或作为签订本协议或其他交易协议的诱因)。*不是本协议或其他交易协议的指名方的任何人，包括本协议或其他交易协议的指名方的任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、法人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或代表(“非当事人关联公司”)，都不对根据法律、合同、侵权或其他方式产生的任何义务或责任承担任何责任(无论是在法律上、在合同、侵权或其他方面，还是在衡平法上，或基于任何试图将实体一方的责任强加于其所有者或附属公司的理论)与本协议或该等其他交易协议(视属何情况而定)相关或有关的任何索赔，或基于、关于或因本协议或该等其他交易协议(视属何情况而定)或本协议或其谈判或签立而提出的任何索赔；本协议的每一方均免除并免除对任何此类非缔约方附属公司的所有此类责任、索赔和义务。非缔约方关联公司明确表示将作为本协议本条款的第三方受益人。

[签名页如下]

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特此证明，双方已促使本资产购买协议由其各自正式授权的代表签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。

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[资产购买协议的签字页]