展品：10.2

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某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将会对竞争造成伤害。此类被排除的信息已标有“[***].

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资产购买协议

本资产购买协议(本协议)于2021年2月23日(“生效日期”)由特拉华州的Sentynl治疗公司(“Sentynl”)和特拉华州的塞浦路斯治疗公司(“Cyprum”)签订。塞浦路斯和森廷尔每个人都是一个“党”，他们统称为“党”。

独奏会

A.塞浦路斯从事CUTX-101的开发，这是一种组氨酸铜注射液(“产品”)，用于治疗与铜缺乏或铜缺乏有关的疾病，包括门克斯病，目前正处于第三阶段临床研究中。

B.塞浦路斯希望向Sentynl出售、转让和转让，而Sentynl希望根据本文所述条款和条件，为领土向塞浦路斯购买和获取产品保密协议(定义见下文)、塞浦路斯知识产权和若干相关资产。

C.在生效日期之后和结束之前(如下定义)，Sentynl希望塞浦路斯履行，并且塞浦路斯同意履行并资助产品的持续开发。

因此，考虑到前述情况以及本协议中各自的陈述和保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方同意如下：

就本协议而言，包括朗诵在内，以下术语具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

1.1“购置”具有第2.1节规定的含义。

1.2“附属公司”就任何特定的人而言，是指控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。*就本定义而言，如果某人直接或间接(A)有权直接或间接(无论是通过拥有该另一人的有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式)指导或导致该另一人的管理层和政策的方向，或(B)拥有该另一人有权在董事选举中投票的有表决权证券的50%以上，则该人将被视为“控制”该另一人。

1.3“联属财务担保人”是指Zydus PharmPharmticals(USA)Inc.，该公司是美国新泽西州的一家公司。

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1.4“辅助索赔”是指与开发索赔密切相关的事实或情况引起的所有索赔和/或损害，包括违反塞浦路斯在第5.2节规定的义务的指控，只要该违反的事实或情况比任何其他索赔和/或损害更密切地与开发索赔相关。

1.5“审批截止日期选项”具有第2.6.6节中规定的含义。

1.6“审批截止日期选项日期”的含义见第2.6.6节。

1.7“审批截止日期转移”具有第2.6.6节中规定的含义。

1.8“转让和假设协议”是指双方当事人之间的转让和假设协议，其日期为成交之日，实质上与本合同附件中的附件B的格式相同。

1.9“承担的责任”具有第2.2节规定的含义。

1.10“账簿和记录”是指塞浦路斯或塞浦路斯的附属公司拥有或控制的与购买的资产和产品有关的所有重要文件、文件、文书、论文、书籍和记录(科学或财务)，包括：任何重要的财务数据；监管信息或文件(包括不良事件报告、年度监管报告和方案)；临床和非临床数据和安全信息；诉讼、索赔或要求(在不受任何律师-委托人特权的范围内)；调查信息或档案；仅与塞浦路斯知识产权、产品或产品的医疗保健监管授权有关的文件(包括产品IND和产品NDA)；在交易结束前完成的市场调查；促销材料；以及相关的处方者名单。

1.11“营业日”是指纽约州法律要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

1.12“帽”的含义如第9.4.2节所述。

1.13“控制权变更”是指发生下列任何事件：(A)非塞浦路斯附属公司的另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括任何重组、合并或合并，但不包括专门为变更塞浦路斯住所而进行的任何合并)收购塞浦路斯；(B)出售塞浦路斯的全部或基本上所有资产(不包括此次收购)；或(C)任何超过50%(50%)尚未行使表决权的所有权的变更。但在(A)、(B)及/或(C)的情况下，不包括为进行内部重组而进行的任何及所有交易，而该等交易不会对所购买的资产产生重大不利影响或合理地预期不会对所购买的资产产生重大不利影响。

1.14“结案”的含义见第2.7节。

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1.15“法规”系指修订后的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

1.16“商业化年”最初指的是紧随产品首次商业销售之后的一段时间，在领土内的任何地方，直至12月31日^ST该日历年的每十二(12)个月期间，以及此后的每一日历年的十二(12)个月期间。

1.17“商业化”是指营销、推广、要约出售、销售、分销或以其他方式将产品商业化，和/或为任何此类目的使用、进口或出口该产品。“商业化”应具有相应的含义。

1.18“商业上合理的努力”是指制药行业人员习惯上致力于该人拥有的产品的开发和/或商业化，而没有义务就此类商业化向任何第三方赔偿的勤奋程度、努力程度和资源水平，包括利润分享、预付费用、特许权使用费和里程碑付款以及其他安排，该产品与该产品相似，具有相似的市场潜力。

1.19“保密协议”具有第12.1节规定的含义。

1.20“塞浦路斯交付成果”具有第7.3.4节规定的含义。

1.21“塞浦路斯受赔方”具有第9.2节规定的含义。

1.22“塞浦路斯知识产权”的含义如第3.7.1节所述。

1.23“塞浦路斯的知识”或“塞浦路斯的知识”或类似的词语，是指附表1.23所列人员的实际知识，没有任何关于此类知识的核实或调查的含意；但如果任何此等人员在塞浦路斯的雇佣在结案前终止，则就结案时所作的适用陈述而言，其任何替代员工应被视为列在附表1.23中。

1.24“损害赔偿”是指任何和所有损失、损害、责任、缺陷、判决、利息、奖励、罚款、费用或任何种类的费用，包括合理的律师费和支出、为任何索赔辩护的成本、执行本合同项下任何赔偿权利的成本，以及任何保险索赔的成本。

1.25“免赔额”的含义见第9.4.1节。

1.26“衍生产品”指衍生自和/或并入任何“产品改进”和/或“塞浦路斯知识产权”的产品；但前提是，产品未来的所有剂型、配方、应用和/或给药方法(统称为“单纯扩展”)均应包括在提及“产品”(而非衍生产品)时，仅用于确定净销售额和净销售额的版税到期期限。

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1.27“仅为延期而产生的衍生产品成本“是指仅就延期而言，森太尔或其附属公司实际产生并合理记录的任何费用，包括临床试验、临床前研究、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、资格鉴定和验证、统计分析和报告撰写、任何监管文件的准备和提交(包括新药申请、研究性新药申请或补充性新药申请)、与上述有关的监管事务。以及政府当局要求或要求的所有其他必要或有用的活动，或作为获得此类产品的医疗保健监管授权的条件或支持的所有其他活动。

1.28“衍生产品限制期”是指，就每个衍生产品(但不包括单纯的延期)而言，该衍生产品首次商业销售后的七(7)年期限。

1.29“开发”是指与产品有关的所有研究和开发活动，包括临床试验、临床前研究、测试方法开发和稳定性测试、毒理学、资格和验证、统计分析和报告撰写、任何法规文件的准备和提交(包括新药申请或研究性新药申请)、与上述有关的法规事务，以及政府主管部门要求或要求的所有其他必要或有用或以其他方式要求或要求的活动，或作为获得此类产品的医疗监管授权的条件或支持。“开发”是指执行上述任何活动。

1.30“开发上限”是指等于预付款的金额，减去塞浦路斯在生效日期之后实际发生并与其执行开发计划有关的合理记录的任何费用。

1.31“发展索赔”指因塞浦路斯违反第5.1.1(A)节规定的义务的指控而产生的所有索赔和/或损害。

1.32“发展计划”是指本合同附件中的发展计划，作为附件A，并经不时修订。

1.33“开发终止”的含义见第2.6.7节。

1.34“直接索赔”的含义见第9.3.3节。

1.35“披露时间表”具有第3节规定的含义。

1.36“产权负担”是指与该资产有关的任何抵押、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、抵押、担保权益、所有权保留装置、抵押品转让、不利债权或优先付款义务、限制或其他任何形式的产权负担(为免生疑问，不包括任何许可证)，不论是否根据适用法律提交、记录或完善(包括对任何资产转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制)，均指该等资产的任何抵押、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、抵押、担保权益、所有权保留装置、抵押品转让、不利债权或优先付款义务、限制或其他任何形式的产权负担(为免生疑问，不包括任何许可证)。

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对拥有、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性的任何限制，但适用证券法的限制除外)。

1.37“除外资产”的含义如第2.3节所述。

1.38“除外责任”具有第2.4节规定的含义。

1.39“扩展准入计划”是指根据CYP-001(也称为ClinicalTrials.gov确定为NCT04074512的临床试验)开展的活动，如附件A中进一步描述的那样^-1.

1.40“FDA”指美国食品和药物管理局(FDA)或其任何后续机构。

1.41“FDA批准”是指FDA对产品NDA的最终批准。

1.42“基本陈述”系指第3.1、3.2、3.3.1、3.3.2、3.6和3.9节中规定的塞浦路斯的陈述和保证。

1.43“公认会计原则”是指美国经常实施的公认会计原则。

1.44“基因治疗计划”是指塞浦路斯拥有和控制的与AAV-ATP7A相关的开发计划。

1.45“一般生存日期”具有第9.5节规定的含义。

1.46“政府当局”是指任何美国或任何外国联邦、国家、州、地方、州、市、国际或多国政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会、任何有管辖权的法院、法庭或司法或仲裁机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构。

1.47“医疗监管机构”是指FDA或任何其他涉及或监管药品或生物制品的开发、批准、标签、营销、销售、使用、处理和控制、安全性、有效性、可靠性或生产，或涉及或监管公共医疗保健计划的政府机构。“医疗监管机构”指FDA或任何其他涉及或监管药品或生物制品的开发、审批、标签、营销、销售、使用、处理和控制、安全性、有效性、可靠性或生产的政府机构。

1.48“医疗监管授权”是指任何医疗监管机构授予的所有批准、许可、授权、注册、认证、执照和许可，包括所有研究用新药申请和新药申请。

1.49“受补偿方”的含义如第9.3.1节所述。

1.50“赔偿方”的含义见第9.3.1节。

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1.51“独立会计师”的含义见第2.8.2节。

1.52“保险单”具有第3.10节规定的含义。

1.53“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内下列任何事项中的、产生于或与之相关的所有权利：(A)专利、专利申请、专利披露和发明、实用新型、实用新型申请、小额专利、法定发明注册、发明证书、外观设计、未经注册的外观设计、外观设计注册和申请(包括任何延续、部分延续、分立、规定、非规定、复审、恢复、延长、续展和再发行)。以及任何政府机构拥有发明所有权的所有其他标记；(B)版权(已注册及未注册)、版权申请、可享有版权的标的物、作者作品(不论是否可享有版权)、外观设计权利及外观设计权利注册，以及前述任何一项的任何及所有续期；(C)商标、服务标记、商业外观、商业名称和商号、假名、符号、品牌名称、d/b/a、虚构名称、证明标记、徽标和产品名称，不论是注册的、未注册的或存在于普通法中的，包括与其相关的商誉(以及对其的所有注册和申请)，以及上述任何权利的任何和所有续期；。(D)工业品外观设计权利；。(E)域名(及其所有注册和申请)，无论是否有商标、所有相关网址、URL、网站和网页，以及其上或与之相关的所有内容和数据，无论是否版权；(F)专有技术、(G)软件、数据处理、通信、库存管理、网站内容、程序、程序界面、目标代码、源代码、其他计算机系统以及所有与前述相关的文档；(F)技术诀窍、(G)软件、数据处理、通信、库存管理、网站内容、程序、程序界面、目标代码、源代码、其他计算机系统以及所有与前述相关的文件；(H)所有形式和媒体的所有其他专有信息和知识产权，以及与此相关的所有商誉, (I)与前述有关的所有权利，包括根据国际条约和公约权利产生的权利；(J)所有前述内容的副本和具体化身(以任何形式或媒介)；(K)主张、捍卫和恢复任何前述内容所有权的所有权利和权力；(J)所有前述内容的副本和具体体现；(K)主张、辩护和恢复任何前述内容所有权的所有权利和权力；并就过去、现在及将来的任何侵权、滥用、挪用、损害、未经授权使用或其他违反前述任何权利的行为，主张、辩护、起诉及追讨损害赔偿；及(L)根据或就上述所有事项而现在或将来到期及应付的所有收益、收入、特许权使用费、损害及付款。

1.54“JSC”具有第5.1.4(A)节规定的含义。

1.55“专有技术”是指任何有形或无形形式的所有商业秘密和机密或专有信息，包括所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、专有技术、工艺、技术、改进、发现、想法、发展、数据(包括产品成分、药理、非临床、临床前、临床、分析、质量控制、研究和开发、采购和营销以及个人数据)、结果、方法、测试、化验、规格、配方、包装规格、程序。实验室日志、笔记本、原理图、蓝图、研发报告、审计报告、检验报告、GxP文档、技术信息、文档或说明以及设计和工程规范。

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1.56“法律”指任何美国或任何外国联邦、国家、州(包括州)、地方、国际、多国或行政命令、法律、普通法、条例、法规、法规和/或条约，或任何政府当局的任何规则、条例、指导、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证或许可。

1.57“负债”是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的，直接的还是间接的，断言的或未断言的，绝对的或或有的，已知的或未知的，清算的或不清偿的，到期的或未到期的，或已确定的或可确定的，包括根据任何法律、程序或任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决而产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同产生的债务、债务和义务，包括根据任何法律、程序或任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决而产生的债务、债务和义务。

1.58“实质性不利影响”是指任何事件、情况、事件、事实或事项的状态、行动、不作为、条件、发展、变化、结果或效果(每一个“事件”)，而这些事件或效果合理地预期会对(A)所购资产的总价值或(B)塞浦路斯完成收购的能力造成重大不利；但在确定发生重大不利影响时，不得考虑下列事件：(I)由下列事件引起、产生或归因于的事件：(I)在确定发生重大不利影响时，不应考虑以下事件：(I)在确定发生重大不利影响时，不应考虑以下事件：(I)由或可归因于(A)所购买资产的总价值，或(B)塞浦路斯完成收购的能力的事件；但在确定发生重大不利影响时，不得考虑下列事件：(Ii)一般影响制药业的变更(包括生效日期后适用于该产品和/或该产品NDA的法律和法规变更)；(Iii)由塞浦路斯开展业务的任何国家或地区的恐怖主义或战争行为引起、引起或可归因于恐怖主义或战争行为造成的变更；或(Iii)可归因于塞浦路斯开展业务的任何国家或地区的恐怖主义或战争行为造成的变更；或(Iv)由包括新冠肺炎在内的流行病引起的、引起的或可归因于流行病的，前提是(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)的变化、事件、发展、影响或发生不会对所购买的资产造成相对于制药行业其他参与者的不成比例的不利影响。

1.59“实质性合同”具有第2.1.5节规定的含义。

1.60“里程碑付款”的含义见第2.6.5节。

1.61“修改请求”具有第5.1.4(B)节规定的含义。

1.62“保密协议承兑付款”指300万美元(300万美元)。

1.63“净销售额”是指在特定时期内，森太尔(或其关联公司)报告的(I)产品和(Ii)任何衍生产品(仅在不是延伸的衍生产品的情况下，通过适用的衍生产品限制期)向世界任何地方的第三方销售的(A)净销售额之和，其计算方式与Sentynl对其整个产品组合的净销售额的计算方式大体一致，并根据GAAP进行计算。(B)“净销售额”是指(A)Sentynl(或其附属公司)报告的(I)产品和(Ii)任何衍生产品(仅在不是延伸的衍生产品的情况下，通过适用的衍生产品限制期)销售给世界任何地方的第三方的净销售额之和。只要该金额反映了森特尼及其附属公司在此期间向第三方出售或以其他方式处置产品及其衍生产品的发票总价(不包括任何被许可人的销售)，减去毛净扣除后的合理归因于任何组合产品或捆绑产品的其他组件(产品和/或任何衍生产品除外)的公平市场价值金额(或双方共同商定的其他金额)(但只有在其他情况下才是如此)的情况下，该金额才能反映该期间内Sentynl及其附属公司向第三方出售或以其他方式处置的产品和衍生产品的发票总价(不包括任何被许可人的销售)，减去毛净扣除后的公平市场价值金额(或双方共同商定的其他金额)。

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成分是单独销售的具有治疗活性的化合物)，以及(A)上期未收集并由Sentynl或其关联公司核销的金额(包括坏账)，如果以前没有从该发票金额中扣除，则根据公认会计原则(B)Sentynl或其关联公司的每个被许可人报告的净销售额(不包括分销商为销售给该分销商的产品和/或衍生产品而收到的金额，如果向该分销商销售的此类销售金额也包括在本定义范围内)，以及(B)Sentynl或其关联公司的每个被许可人报告的净销售额(不包括分销商因销售给该分销商的产品和/或衍生产品而收到的金额)，以及(B)Sentynl或其关联公司的每个被许可人报告的净销售额如果衍生产品不是单纯的延伸，则通过适用的衍生产品限制期(根据公认会计原则确定的)向第三方出售。上述(A)和(B)款所述的计算应不包括套期保值收益或损失，并应在与产品和/或衍生产品具体相关且在此期间实际允许/应计、发生或支付的范围内减去以下扣除：(I)合理的现金折扣、津贴、回扣、凭单赎回或退款；(Ii)与销售直接相关的销售税、增值税、消费税、关税和其他税项，但以增加销售价格并由卖方支付且根据适用法律不予退还且不向任何第三方退还(但不包括所得税或净利润税或任何种类的特许经营税)为限；及(Iii)允许/应计或在退货时贷记的金额，前提是上述所有扣除都是在正常过程中发生的，并在SSIS适用的商业化年度内根据GAAP计算。*在销售产品和/或任何衍生产品以现金以外的方式进行对价的情况下, 如易货贸易或柜台贸易，应根据收到的对价的公平市场价值计算净销售额。*为免生疑问，向无法购买产品和/或衍生产品的患者免费分发商业样本，或向参加临床或临床前试验的患者免费分发产品和/或衍生产品，或向第三方免费分发产品和/或衍生产品作为评估样本，均不包括在净销售额中，每种情况下都不应包括在净销售额中，这些产品和/或衍生产品用于体恤用途、商业样本、免费分发给无法购买的患者或用于管理的患者或作为评估目的的第三方。*为免生疑问，在适用的衍生产品限制期结束后，在逐个衍生产品的基础上，不再将不仅仅是延期的衍生产品计入净销售额。

1.64“净销售额报表”的含义见第2.8.1节。

1.65“新生儿筛查化验”的含义见第5.1.2节。

1.66“反对通知书”具有第2.8.1节规定的含义。

1.67“OUS塞浦路斯司法管辖区”具有第6.1.2节规定的含义。

1.68“OUS辖区”是指：(A)就塞浦路斯而言，是OUS塞浦路斯辖区；(B)就Sentynl而言，是OUS Sentynl辖区。

1.69“OUS Sentynl辖区”具有第6.1.2节中规定的含义。

1.70“个人”是指个人或实体，包括任何公司、有限责任公司、合资企业、信托公司、法人(无论位于何处)、非法人团体、合伙企业或其他实体。

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1.71“保密协议前会议记录和书面答复”统称为(A)塞浦路斯治疗公司和FDA于2020年9月30日举行的保密协议前会议的会议纪要备忘录，以及(B)FDA就塞浦路斯计划与FDA就CMC问题与FDA举行的B型保密协议前会议以及对塞浦路斯2020年11月13日背景资料中所包含的问题所作的书面答复，其中包括：(A)塞浦路斯治疗公司与FDA于2020年9月30日举行的保密协议前会议的备忘录，以及(B)FDA就塞浦路斯计划中的B型保密协议前会议与FDA就CMC问题以及对塞浦路斯2020年11月13日背景资料中包含的问题所作的书面答复。

1.72“主要适应症”是指孟克斯病的治疗。

1.73“诉讼”是指任何诉讼(法律上或衡平法上的)、诉讼、索赔、复审、审计、查询、或法律或行政诉讼或仲裁或其他替代争议解决程序或调查(无论是民事、刑事或行政程序)。

1.74“产品改进”的含义如第2.1.7节所述

1.75“产品标识”是指向FDA提交的涵盖该产品及其所有补充剂和修正案的研究用新药申请。

1.76“产品NDA”是指向FDA提交的涵盖该产品的主要适应症的新药申请，以及所有的补充剂和修正案。

1.77“PRV”是指FDA在批准产品保密协议后可能签发的优先审查凭证。

1.78“PRV转让确认”具有第8.2节中规定的含义。

1.79“购买价格”是指900万美元(900万美元)。

1.80“购买的资产”具有第2.1节规定的含义。

1.81“代表”对于一方来说，是指其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、法律顾问、投资银行家和任何其他代表。

1.82“限制期” 具有第6.2.1节中规定的含义。

1.83“特许权使用费支付”的含义见第2.6.4节。

1.84“Sentynl交付成果”具有第7.2.4节中规定的含义。

1.85“Sentynl受赔方”具有第9.1节规定的含义。

1.86“税”或“税”是指任何政府当局征收的所有税、税、税或税，包括任何收入(包括资本利得)、资本、总收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境税(包括根据法典第59A条征收的税)、关税、股本、特许经营权、利润、生产、扣缴、社会保障(或类似)、就业、失业、残疾、国民保险、工人补偿、政府养老金计划保费、财产(包括不动产和其他财产)。印花税、海关、关税、替代产品或附加产品

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任何种类的最低、估计或其他税，无论是以单独或合并、单一或合并的基础或以任何其他方式计算，包括任何利息、罚金、附加费、罚款或附加费。

1.87“领土”指的是世界范围内的领土。

1.88“第三方”指塞浦路斯、森特尼及其各自附属公司以外的任何人。

1.89“第三方索赔”的含义如第9.3.1节所述。

1.90“预付款”指的是800万美元(800万美元)。

2.1资产的买卖。在成交时，在满足第7条规定的条件(或有权放弃该条件的一方放弃该条件)的前提下，塞浦路斯应向Sentynl出售、转让、转让和转让，Sentynl应从塞浦路斯购买、接受并从其获得(“收购”)，且无任何产权负担，塞浦路斯对下列资产的所有权利、所有权和权益(“购买的资产”)：

2.1.1产品保密协议；

2.1.2书籍和记录；

2.1.3塞浦路斯IP；

2.1.4截至结算时，塞浦路斯拥有的产品的任何剩余库存或供应；

2.1.5附表2.1.5所列合同(“重大合同”)，包括由此产生的所有权利；

2.1.6针对任何第三方的所有索赔、反索赔、抗辩、诉因、有利裁决、明示或默示担保下的权利、追索权、抵消权、代位权和任何其他权利，仅限于任何承担的负债或购买的资产；

2.1.7塞浦路斯拥有或控制的将产品商业化或开发所必需的任何其他(A)有形和无形资产和文件，(B)在产品开发过程中创建或构思的产品改进和发明，以及(C)与产品相关的(A)、(B)和(C)中的每一个(统称为“产品改进”)产品的衍生产品和改进的变体(例如，重新配制、新盐、多晶型、包合物)；以及(C)与产品有关的任何其他(A)、(B)和(C)项(统称为“产品改进”)；以及(C)(A)、(B)和(C)中与产品相关的任何一项(统称为“产品改进”)；以及

2.1.8新生儿筛查化验。

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2.2承担责任。-在结案时，在满足第7条规定的条件(或有权免除该条件的一方放弃该条件)的前提下，森特尼应承担并同意支付、履行和解除因结案产生或与所购资产有关的所有负债，在每种情况下，除外负债(本文统称为“承担的负债”)除外，包括(A)结案后重大合同产生的或与之相关的所有负债，(B)所有费用、费用。(B)在所有情况下，Sentynl应承担并同意支付、履行和清偿因结案产生或与所购资产有关的所有负债，但不包括排除的负债(本文统称为“已承担的负债”)，包括(A)结案后重大合同产生的或与之相关的所有负债，(B)所有成本、费用(C)因产品和/或任何衍生产品的商业化而产生或与之相关的所有责任，以及(C)因产品NDA的起诉和维护而产生的或与之相关的其他责任(为免生疑问，但不限于执行任何上市后研究或要求，无论该等义务是何时产生的)，以及(C)因产品和/或任何衍生产品的商业化而产生的或与之相关的所有责任。

2.3排除的资产。*尽管有任何其他相反的规定，所购买的资产不应包括以下资产(“除外资产”)：

2.3.1PRV；

2.3.2保险单；

2.3.3仅与基因治疗计划相关的任何资产；和/或

2.3.4除第2.1节明确规定的资产外的任何其他资产。

2.4免责责任。*在交易结束时，森泰公司不承担、也不负责支付、履行或解除以下负债(“除外负债”)：

2.4.1所有因塞浦路斯或其附属公司在关闭前或在关闭前由第三方代表塞浦路斯或其附属公司开发、商业化、制造、包装、进口、营销、分销、销售或使用产品或使用所购买资产而产生的或与之相关的所有责任，但在任何情况下，塞浦路斯或其附属公司均不会因森特尼或其附属公司(包括森特尼或其附属公司)在关闭时或关闭后的行为或不作为而承担任何责任

2.4.2由产品责任索赔引起的或与产品责任索赔有关的所有责任(包括声称产品存在缺陷的索赔，以及涉及任何与产品有关的个人死亡或受伤的索赔)，即使此类索赔是在关闭后提出的；

2.4.3由重大合同产生的或与其有关的所有负债，仅限于与成交前的一段时间有关的负债；

2.4.4与以下事项有关的所有债务：(A)塞浦路斯在交易结束前使用所购资产而产生的税款，(B)塞浦路斯在任何时候发生的任何其他税收的所有债务，和/或(C)根据本协议拟进行的任何交易征收的任何销售税、使用税或其他类似的转让税；(B)塞浦路斯在任何时候发生的任何其他税收的所有债务，和/或(C)根据本协议拟进行的任何交易征收的任何销售税、使用税或其他类似的转让税；

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2.4.5与塞浦路斯或其附属公司在关闭前使用产品或购买的资产产生或相关的任何应付帐款有关的所有负债；在每种情况下，由塞浦路斯或其附属公司在关闭前使用产品或购买的资产而产生或与之相关的所有应付账款；

2.4.6与被排除资产相关的所有负债；

2.4.7塞浦路斯或其附属公司任何现任或前任雇员的所有责任；

2.4.8在任何司法管辖区对塞浦路斯提起与所购资产的产品或使用有关的诉讼(在任何司法管辖区)，而该诉讼在交易结束前已启动，由此产生的或与之相关的所有责任；以及

2.4.9除承担的负债外的所有其他负债。

2.5故意遗漏的。

2.6考虑一下。*作为完成本协议预期交易的对价：

2.6.1预付款。*在生效日期后三(3)个工作日内，Sentynl应向塞浦路斯支付预付款，该款项将用于为产品开发提供资金。*为免生疑问，预付款在支付时应全额赚取，并不取决于未来的任何业绩或事件。

2.6.2NDA承兑付款。在FDA接受产品NDA后，Sentynl应向塞浦路斯支付NDA验收款项。*为免生疑问，NDA承兑付款在支付时应全额赚取，不以未来的任何业绩或事件为条件。

2.6.3购买价格。*在成交时，根据第2.6.6条和第2.6.7条的规定，Sentynl应向塞浦路斯支付购买价格。

2.6.4版税支付。*除第2.6.6节和第2.6.7节另有规定外，(Y)在产品的情况下，产品的使用寿命(为免生疑问，包括所有单纯的延期)，以及(Z)在第三十(30)日或之前，适用于任何衍生产品(不包括单纯的延期)的衍生产品限制期)在商业化年度内每个日历季度结束后的日历日，Sentynl应向塞浦路斯支付以下款项(统称为“特许权使用费付款”)：

(A)就该商业化年度内低于或等于7500万美元(7500万美元)的净销售额的任何部分而言，该日历季度净销售额的6%(6%)；

(B)该公历季度净销售额的17.5%(17.5%)相对于该商业化年度(A)以上的净销售额的任何部分

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超过7500万美元(7500万美元)；及(B)小于或等于1亿美元(1亿美元)；及

(C)该日历季度净销售额的25%(25%)，即该商业化年度内净销售额超过1亿美元(1亿美元)的任何部分。

作为对单纯延期开发的财务贡献，Sentynl有权向Cyprum开具发票并向其收取费用，该费用单独开具发票，但由Sentynl从归因于适用的纯粹延期的部分特许权使用费中收取，总计相当于此类单纯延期衍生产品成本的50%(50%)；但是，在任何情况下，这些费用的总额不得超过Sentynl寻求收取此类费用的任何日历季度中因适用的单纯延期而到期的Sentynl欠Cyprum的特许权使用费部分的25%(25%)。纯粹延期的衍生产品成本不需要在发生该纯粹延期的衍生产品成本的日历季度内开具发票，并且如果没有可归因于适用的单纯延期的特许权使用费支付，或者该衍生产品的纯粹延期的费用超过该日历季度中可归因于适用的单纯延期的版税支付部分的25%(25%)，则该等费用可以开具发票并从随后几个季度归因于适用的单纯延期的版税付款中收取。*为免生疑问，Sentynl的开具发票和收取此类费用不应影响根据第2.6.4(A)-(C)款确定到期和欠款的特许权使用费付款的适用特许权使用费等级百分比的计算，也不影响根据第2.6.5节确定触发支付到期和欠款的里程碑付款的计算。

2.6.5里程碑付款。*根据第2.6.6节和第2.6.7节的规定，Sentynl应向塞浦路斯支付以下一次性付款(“里程碑付款”)：

(A)500万美元(500万美元)，在任何商业化年度实现净销售额7500万美元(7500万美元)后的三十(30)天内；

(B)2500万美元(2500万美元)，在任何商业化年度实现净销售额1.25亿美元(1.25亿美元)后的三十(30)天内；

(C)3500万美元(3500万美元)，在任何商业化年度实现净销售额1.75亿美元(1.75亿美元)后的三十(30)天内；

(D)4000万美元(40,000,000美元)，在任何商业化年度实现净销售额2亿美元(200,000,000美元)后的三十(30)天内；

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(E)7500万美元(7500万美元)，在任何商业化年度实现净销售额3亿美元(3亿美元)后的三十(30)天内；以及

(F)7500万美元(7500万美元)，在任何商业化年度实现净销售额4亿美元(4亿美元)后的三十(30)天内。

2.6.6审批截止日期转移。*如果塞浦路斯在2023年9月30日未能获得FDA的批准，Sentynl有权(自行决定)承担和接管产品的开发(“批准截止日期选项”)，Sentynl有权在不迟于之后四十五(45)天(“批准截止日期选项日期”)向Cyprum提供书面通知来行使这一选择权。*如果Sentynl及时行使批准截止日期选项(“批准截止日期转移”)，则：(A)批准截止日期转移之后的任何开发项目应由Sentynl全权酌情决定和支付费用；(B)塞浦路斯将不再有义务根据第5.1节履行义务；和(C)对于每笔NDA验收付款(仅限于Sentynl在审批截止日期转让完成之前未到期并应支付给塞浦路斯的款项)，购买价格、特许权使用费付款和里程碑付款应减少50%(50%)，并应由Sentynl根据第2.6.2、2.6.3、2.6.4和2.6.5条在到期时支付给塞浦路斯。

2.6.7开发终止。*如果(A)塞浦路斯向Sentynl提交书面通知，表示其希望终止或停止产品开发，或(B)塞浦路斯根据第5.4节向Sentynl交付书面通知(在两种情况下，均为“开发终止”)，则(Y)Cyprum不再有义务履行第5.1节规定的义务，以及(Z)Sentynl应被允许终止本协议或按照Sentynl在提交的书面通知中自行决定的方式结束本协议*如果Sentynl希望在开发终止后完成交易，Sentynl有义务支付每笔NDA验收付款(仅限于Sentynl在开发终止完成之前未到期并应支付给塞浦路斯的款项)、购买价格、特许权使用费付款和里程碑付款，并且，作为本协议项下考虑的唯一额外对价和付款，Sentynl应在该日历季度内就以下事项向塞浦路斯支付净销售额的百分之一(1%)在商业化年度内每个日历季度结束后的第三十(30)个日历日或之前，(B)适用于任何衍生产品的衍生产品限制期(不包括单纯延期)，以及(B)适用于任何衍生产品(不包括单纯延期)的衍生产品限制期。

2.7关门了。-在满足第7条规定的条件(或有权放弃该条件的一方放弃该条件)的前提下，本协议拟进行的交易(“成交”)应在第7条规定的所有条件满足或放弃之日后的第五(5)个营业日完成，或在塞浦路斯和Sentynl书面同意的其他时间完成。*关闭应在上午10：00通过交换文件、签名和付款远程进行。东部时间(或双方以书面形式另行指定的地点)。

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2.8净销售额报表。

2.8.1在支付特许权使用费付款、里程碑付款以及基于Development终止(视情况而定)完成交易后的任何特许权使用费付款的同时，Sentynl应向Cyprum提交一份声明，说明Sentynl计算该日历季度内仅延期的净销售额和衍生产品成本(“净销售额声明”)。为了允许塞浦路斯合理核实Sentynl对单纯延期的净销售额和衍生产品成本的计算，Sentynl应向塞浦路斯提供(A)Sentynl(和/或其附属公司)用来计算仅仅延期的净销售额和衍生产品成本的塞浦路斯合理要求的任何账簿、记录或其他文件的副本，以及(B)在正常营业时间内合理接触适当的Sentynl人员以讨论该等账簿、记录或其他文件。*如果塞浦路斯对净销售额声明中规定的单纯延期的净销售额和/或衍生产品成本的计算有任何异议，则塞浦路斯可在净销售额声明交付后三十(30)天内通过向Sentynl递交书面反对通知(“反对通知”)来反对，双方应按照第2.8.2节规定的争议解决程序解决此类分歧。(2)如果塞浦路斯对净销售额声明中规定的单纯延期的净销售额和/或衍生产品成本的计算有任何异议，则塞浦路斯可在净销售额声明交付后三十(30)天内向Sentynl递交书面反对通知(“反对通知”)，以解决此类分歧。

2.8.2除非塞浦路斯在净销售额报表交付后三十(30)天内提交反对通知，否则其中规定的仅仅延期的净销售额和衍生产品成本的确定将是最终的，并且对于本协议下的所有目的都具有约束力。*任何反对通知应合理详细说明其中所列反对的依据。*如果塞浦路斯在该三十(30)天期限内向Sentynl提供此类反对通知，塞浦路斯和Sentynl应真诚地尝试解决任何有争议的金额。如果Cyprum和Sentynl无法在三十(30)天内解决所有此类争议金额，争议事项应提交给由Cyprum和Sentynl(“独立会计师”)共同商定的国家认可的公共会计师事务所。独立会计师对争议金额的处理是终局的，具有约束力。根据审计结果，任何多付或少付的款项应在下一次特许权使用费付款、里程碑付款和/或基于开发终止的关闭后的任何特许权使用费付款(视情况而定)中进行相应调整。塞浦路斯和Sentynl应各自支付与解决争议金额有关的费用和开支；但独立会计师的费用和开支应由双方平等承担。

2.9扣缴；税务单据。-Sentynl有权扣除和扣留根据本协议支付的任何款项中可能需要扣除和扣留的金额，或根据守则或任何其他适用法律根据本协议支付的任何其他金额。*如果Sentynl如此扣留金额并汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，该扣留金额应被视为已支付给以其他方式本应获得该金额的人。

3.CYPRIUM的陈述、保证和契约

本条款3中包含的陈述和保证是塞浦路斯在本协议项下的唯一和排他性陈述和保证。*除

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塞浦路斯在执行本协议的同时向Sentynl提交的披露时间表(“披露时间表”)，塞浦路斯特此向Sentynl提供以下授权书和契诺：

3.1塞浦路斯组织；正式授权。

3.1.1塞浦路斯(A)是根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司，(B)在其拥有、租赁或经营的财产的性质以及其交易的业务需要此类许可或资格的每个司法管辖区内，均获得正式许可并有资格开展业务，(C)拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、许可和运营其资产和财产，以开展其业务、订立本协议、履行其义务；以及(C)其拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、许可和运营其资产和财产、开展其业务、订立本协议、履行其在本协议中的义务；以及(C)其拥有、许可和运营其资产和财产、开展其业务、订立本协议、履行其义务的一切必要的公司权力和授权在本协议和本协议预期的交易完成后，塞浦路斯签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议项下的交易，均已得到塞浦路斯方面所有必要行动的正式授权，塞浦路斯方面无需任何其他程序来授权签署和交付本协议或完成本协议预期的交易。

3.1.2本协议已由塞浦路斯正式签署和交付，(假设Sentynl适当授权、执行和交付)构成塞浦路斯的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据塞浦路斯各自的条款对其强制执行，但以下情况除外：(A)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权的执行；以及(B)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

3.1.3塞浦路斯拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并履行本协议以及本协议预期由塞浦路斯签署的与完成本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书或证书项下的义务。

3.2没有冲突、异议或批准。*塞浦路斯签署或交付本协议，履行本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易，均不会导致：(A)违反塞浦路斯公司的公司注册证书和章程(每一项均经不时修订)的任何规定；(B)导致任何违反、要求(有或无通知或过期或两者兼而有之)任何付款、同意或通知的行为，或构成违约(或导致任何购买、终止、修订、加速或取消的权利)塞浦路斯作为当事方或塞浦路斯或其任何资产(包括所购买的资产)受其约束或约束的任何实质性协议或其他文书，包括实质性合同，(C)不会产生产权负担，或(D)违反或导致违反或构成任何适用法律规定的违约。据Cyprum所知，Cyprum和Sentynl都不需要向任何第三方(即不是政府当局)支付任何特许权使用费或其他款项，以获得使用所购买资产的权利，为免生疑问，不包括所欠的任何款项。

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在产品商业化的正常过程中向任何第三方付款，包括但不限于对经销商、制造商和其他人的付款。

3.3购买的资产

3.3.1塞浦路斯对所购买的资产拥有良好且可自由转让的所有权，没有任何产权负担，并有完全且不受限制的权力和权利根据本合同条款将所购买的资产出售和转让给Sentynl。

3.3.2塞浦路斯及其任何附属公司均未(A)将所购买资产的任何权利、所有权或权益转让、出售、转让、许可或授予任何第三方，或(B)未向任何第三方授予开发或商业化产品的任何许可或权利(在(A)或(B)的情况下)，该许可或权利与根据本协议授予Sentynl的权利相冲突。

3.3.3Cyprum向Sentynl提供了每份材料合同的真实完整副本。每个实质性合同均有效，并对塞浦路斯以及塞浦路斯所知的另一方具有约束力，并根据其条款充分有效，但以下情况除外：(A)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(B)受有关具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律的限制。塞浦路斯或据塞浦路斯所知，任何其他当事方均未实质性违反或实质性违约任何实质性合同，而据塞浦路斯所知，未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成实质性违约或实质性违约的事件。

3.3.4据塞浦路斯于生效日期所知，除《开发计划》和《保密协议前会议纪要》和书面答复中规定的情况外，以及除上述各项项下计划进行的任何研究和任务(无论是保密协议前提交或FDA批准后作为上市后研究或要求)外，购买的资产包括(A)开发产品和(B)制造产品所合理需要的数据和信息；但是，为免生疑问，除了开发计划和/或保密协议前的会议记录和书面答复中所规定的以外，塞浦路斯并不了解FDA关于提交与主要适应症的产品制造相关的产品保密协议的任何要求或立场。

3.4发展计划。据塞浦路斯在生效日期所知，只要开发计划中规定的研究和其他任务和步骤是成功的，并且FDA没有偏离NDA前会议纪要和书面答复中所述的立场，开发计划就有合理的可能生成FDA已向塞浦路斯表示其可能需要的与提交产品NDA相关的数据。*在不限制前述规定的情况下，Sentynl承认并同意，医药产品的开发本质上是不可预测的，截至生效日期，产品仍处于开发阶段。*FDA可要求额外的开发工作，包括就产品保密协议发布完整的回复函和/或在产品制造设施进行审批前检查后拒绝批准，单独的这些事实不应被视为违反本声明或任何其他陈述或保证。*FDA还可能同意，某些研究可以在FDA批准后进行

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市场研究，时间上的这种变化应被视为自动纳入开发计划。*Sentynl承认，塞浦路斯有权修改开发计划，但须经JSC批准，对第5.1.4(B)节中规定的任何实质性修改，此类修改应视为附表3.4中规定的披露。

3.5诉讼及其他法律程序；命令。*没有或曾经有任何诉讼悬而未决，据塞浦路斯所知，也没有威胁(A)影响或与所购买的资产有关，或(B)试图禁止、限制或禁止完成本协议拟进行的交易。塞浦路斯不在任何禁令、令状、临时限制令、法令或任何政府当局与所购买资产有关的命令下运营，也不受这些禁令、令状、临时限制令、法令或任何政府当局的任何命令的约束。

3.6政府的意见和批准。塞浦路斯签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，不需要也不需要向美国任何政府机构提交任何材料或登记、通知或授权、许可、许可、声明、命令、同意或批准，或与美国任何政府机构或与其有关的其他行动，但提交产品保密协议和FDA批准除外。

3.7知识产权。

3.7.1据塞浦路斯所知，塞浦路斯独家拥有或拥有目前由塞浦路斯及其附属公司使用的、预期用于执行开发计划中规定的开发活动的所有知识产权，包括向FDA提交产品保密协议，以及进一步开发和商业化产品的主要适应证(统称为“塞浦路斯知识产权”)，或拥有唯一和专有的有效且可依法强制执行的权利来使用这些知识产权，包括向FDA提交产品保密协议(Product NDA)，以及进一步开发和商业化该产品的主要适应症(统称为“塞浦路斯知识产权”)。此外，塞浦路斯有权在产品保密协议中包含其中所载、包含或提及的所有数据、信息和方法，无论这些数据、信息和方法是否可申请专利、保密或受知识产权相关法律的约束。

3.7.2据塞浦路斯所知，没有任何人(包括塞浦路斯的任何现任或前任雇员或顾问)侵犯、挪用或侵犯，或目前正在侵犯、挪用或侵犯塞浦路斯的知识产权。

3.7.3据塞浦路斯所知，履行开发计划中设想的开发活动和产品商业化不会、也不会侵犯或挪用第三方的知识产权。塞浦路斯尚未收到第三方的任何书面索赔或通知，声称产品在美国的开发、制造和/或商业化构成对第三方知识产权的侵犯或挪用。塞浦路斯尚未从专利律师那里获得任何关于主要适应症产品的操作自由意见。*为免生疑问，Sentynl承认并同意塞浦路斯就侵犯和/或挪用第三方知识产权提供的唯一陈述和担保在本第3.7.3节中规定。

3.7.4塞浦路斯知识产权是免费的，没有任何累赘。

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3.8监管部门。

3.8.1塞浦路斯已经并将向Sentynl提供一份真实、完整的产品保密协议和材料支持文档副本。

3.8.2Cyprum已经并将向Sentynl提供与FDA关于产品和产品保密协议的所有材料通信的真实和完整的副本。

3.8.3塞浦路斯一直、一直并将在所有实质性方面遵守(A)所有适用法律和(B)所有医疗监管授权，在每种情况下(A)和(B)与(I)产品和产品保密协议的开发和(Ii)产品的所有权、使用、开发和临床制造相关的范围内。

3.8.4塞浦路斯(A)没有也不应该向FDA或任何其他医疗保健监管机构作出不真实的事实陈述或欺诈性陈述，(B)没有也不应该不披露要求向FDA或任何其他医疗保健监管机构披露的事实，(C)没有也不应该承诺、也不会做出任何其他行为、作出任何声明或没有做出任何声明，以(在任何情况下)为FDA援引该事实奠定基础并且(D)在所有情况下，(A)-(D)在与产品和产品NDA的开发和商业化相关的所有情况下，均未成为FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费最终政策进行的任何调查的对象。塞浦路斯或塞浦路斯的任何官员或雇员，据塞浦路斯所知，其代理人或临床调查人员均未被停职、开除或定罪，或从事可能导致(I)根据《美国法典》第21编第335a条或任何其他法律被取缔，或(Ii)根据第42 U.S.C.第1320a-7条或任何其他法律被排除在外的任何行为。塞浦路斯没有收到政府当局的任何书面通知，指控塞浦路斯实质性违反或调查与实质性违反适用于所购资产的任何法律有关的指控。

3.8.5塞浦路斯已获得美国要求的所有必要和适用的批准、许可、授权、许可和注册(FDA批准除外)，用于开展开发计划所设想的与产品有关的开发活动，除非未能持有此类批准、许可、授权、许可或注册并未造成重大不利影响，合理地预期也不会产生重大不利影响。

3.9经纪人。*任何经纪人、发现者或投资银行家都无权获得与本协议考虑的交易相关的任何经纪、发现者的意见或其他费用或佣金。

3.10保险。附表3.10规定(A)由塞浦路斯或代表塞浦路斯维护的主要为塞浦路斯的利益的责任和产品责任保险的所有重要保单(统称为“保险单”)真实而正确的清单，以及(B)塞浦路斯与购买的资产和产品开发相关的所有未决索赔和索赔历史的真实和正确的清单。塞浦路斯已持续承保所有此类保单(或实质上类似的等价物)，且所有此类保单均完全有效

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效果。塞浦路斯尚未收到任何关于取消或终止任何保险单的书面通知，或对任何保险单项下的保险范围进行重大更改的书面通知。*在与产品相关的任何保险单下，没有任何重大索赔悬而未决，涉及被拒绝或有争议的承保范围，或有未决的权利保留。*保险单到期的所有保费都已支付。塞浦路斯没有违约，也没有以其他方式未能遵守任何此类保险单中包含的任何条款。

3.11负债。附表3.11列出了截至生效日期与所购资产有关的所有重大负债的真实而完整的清单。

3.12书籍和唱片。据塞浦路斯所知，塞浦路斯已向Sentynl披露了书籍和记录的副本，据塞浦路斯所知，这些副本在所有实质性方面都是真实和完整的。

3.13对某些陈述和保证的免责声明。除本条第3款另有明确规定外，塞浦路斯明确拒绝任何形式或性质的陈述或担保，无论是法定的、明示的或默示的，包括所购资产和/或产品的状况、未来前景、前瞻性陈述、价值或质量，并包括但不限于开发计划的规定；除本条第3款另有明确规定外，塞浦路斯明确拒绝对适销性、适宜性或对任何特定目的的适合性、不侵犯第三方的适用性的任何陈述或担保。

Sentynl特此向塞浦路斯作出如下声明、授权书和契诺：

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4.1哨兵的组织；适当的授权。

4.1.1Sentynl(A)是根据特拉华州法律正式组织、有效存在且信誉良好的公司，(B)在其拥有、租赁或经营的财产的性质以及其交易的业务需要此类许可或资格的每个司法管辖区内，Sentynl获得正式许可并有资格开展业务，以及(C)拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、许可和运营其资产和财产，以开展其业务、订立本协议、履行其业务，以及(C)拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、许可和运营其资产和财产、开展其业务、订立本协议、履行其本协议和预期交易的完成、Sentynl签署和交付本协议、Sentynl履行其在本协议项下的义务以及Sentynl完成本协议预期的交易均已由Sentynl方面的所有必要行动正式授权，Sentynl方面无需任何其他程序来授权Sentynl签署和交付本协议或完成本协议预期的交易。

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4.1.2本协议已由Sentynl正式签署和交付，(假设塞浦路斯适当授权、执行和交付)构成Sentynl的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对Sentynl强制执行，但以下情况除外：(A)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律一般影响债权的执行；以及(B)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

4.1.3Sentynl拥有完全的公司权力和授权来签署和交付本协议，并履行其在本协议以及本协议预期由Sentynl签署的与完成本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书或证书项下的义务。

4.2没有冲突、异议或批准。Sentynl签署或交付本协议，或Sentynl履行本协议项下的义务，或完成本协议项下的交易，均不会：(A)导致违反Sentynl公司注册证书和章程(每一项均经不时修订)的任何规定，(B)导致任何违反、要求(无论有无通知或过期或两者兼而有之)任何付款、同意或通知，或构成违约(或产生任何购买、终止、Sentynl为当事一方的任何实质性协议或其他文书，或Sentynl或其任何资产受其约束或约束的任何重要协议或其他文书，或(C)违反任何适用法律。

4.3政府的意见和批准。Sentynl签署、交付和履行本协议，以及Sentynl完成本协议拟进行的交易，不需要也不需要向任何政府当局提交或登记、通知或授权、许可、许可、声明、命令、同意或批准，或由或与任何政府当局有关的其他行动。

4.4交易融资。*截至生效日期，Sentynl(或有义务向Sentynl提供资金和其他支持以使Sentynl能够履行本协议项下义务的附属公司)有足够的即时可用资金以现金支付相当于(A)预付款的金额，加(B)保密协议承兑款项。截至交易完成时，Sentynl(或有义务向Sentynl提供资金和其他支持以使Sentynl能够履行本协议项下义务的关联公司)将有足够的即时可用资金以现金支付购买价格和Sentynl根据本协议应支付的所有其他金额或Sentynl为完成本协议预期的交易而需要支付的其他所有款项。据Sentynl及其附属公司所知，Sentynl及其附属公司到期偿还债务的能力不会也不会受到任何与Sentynl和/或其附属公司商业化的阿片类药物或代表Sentynl和/或其附属公司商业化的阿片类药物相关或引发的任何政府调查或执法行动或任何私人诉讼的不利影响。

4.5诉讼及其他法律程序；命令。*没有或从来没有悬而未决的诉讼，或者据Sentynl所知，没有任何程序受到威胁，试图禁止、限制或禁止完成本协议拟进行的交易。

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4.6经纪人。*任何经纪人、发现者或投资银行家都无权获得与本协议考虑的交易相关的任何经纪、发现者的意见或其他费用或佣金。

4.7Sentynl的调查和不信任。-Sentynl及其代表已被允许访问塞浦路斯的代表、物业、办公室、设施以及账簿和记录，以及他们在调查产品、购买的资产以及本协议预期的交易时所要求的其他信息(包括确定是否签订本协议所需的信息)。*Sentynl不依赖、不依赖于，也不依赖于塞浦路斯或其任何附属公司或代表所作的任何形式的任何声明、陈述或担保(无论是口头、书面、明示或暗示)，除非第3条和第3条特别指明的披露时间表中明确规定。除非是欺诈、故意不当行为或故意失实陈述，否则塞浦路斯及其任何附属公司或代表均不对Sentynl或其任何附属公司承担任何责任，除非发生欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的情况，否则塞浦路斯及其任何附属公司或代表均不对Sentynl或其任何附属公司承担任何责任，除非是欺诈、故意不当行为或故意失实陈述，否则塞浦路斯及其任何附属公司或代表均不对Sentynl或其任何附属公司承担任何责任向Sentynl(或其代表)提供的任何机密信息备忘录、“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿、尽职调查(无论是否从塞浦路斯或其任何附属公司或代表处收到)或任何形式(包括通过讨论或演示)提供给Sentynl(或其代表)的材料，或以任何形式(包括通过讨论或演示)提供给Sentynl(或其代表)，以期待本协议预期的交易。塞浦路斯(及其附属公司和代表)不会直接或间接对涉及产品或购买资产的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保, 包括产品获得NDA批准的可能性和/或FDA做出任何决定的时间。*Sentynl承认并同意，试图做出此类估计、预测和预测存在固有的不确定性，Sentynl对任何此类估计、预测或预测的充分性和准确性(包括任何此类估计、预测或预测所依据的假设的合理性)承担全部责任。*Sentynl承认并同意，Sentynl收购购买的资产时，没有关于产品或购买的资产的适销性或任何特定用途的适用性或适用性的任何陈述或担保，也没有关于产品或购买的资产的有效性或成功的任何陈述或担保，并且是在“按原样”和“按原样”的基础上收购的，除非第3条中明确规定的情况和第3条中明确规定的披露时间表。本第4.7条的规定，以及第T9条提供的有限的排他性补救措施，都是Sentynl与Sentynl之间特别讨价还价的。Sentynl特此声明并保证，截至生效日期，Sentynl对塞浦路斯违反第3条规定的任何陈述和保证的任何现有事实或情况并不知情，也不知道这些事实或情况，随着时间的推移，这些事实或情况将合理地预期会导致塞浦路斯违反任何陈述和保证。

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5.1产品开发部。

5.1.1一般情况下，产品开发。

(A)塞浦路斯责任。在生效日期之后和交易结束前，塞浦路斯特此同意(I)使用商业上合理的努力，以其全部成本和费用开发产品，(Ii)根据开发计划为开发提供资金，包括使用预付款。

(B)Sentynl确认。*Sentynl承认并同意，只要塞浦路斯在所有实质性方面(包括FDA要求的任何额外开发工作)符合发展计划，就应被视为已履行第5.1.1(A)节规定的义务。

(C)终止发展。*尽管有任何相反的规定，包括第5.1.1(A)和(B)条，Sentynl承认并同意塞浦路斯有权在任何时间和出于任何理由(为免生疑问，在FDA需要额外开发工作的情况下包括在内)终止开发，而不承担本协议项下的责任，并根据第2.6.7条向Sentynl提供终止开发的通知，但须遵守第7.5.3条(在终止本协议的情况下)和第9条(

5.1.2新生儿筛查试验的研究进展自生效日期起及之后，Sentynl应作为塞浦路斯的代理人，为塞浦路斯的利益，由Sentynl自行承担费用，根据与开发此类检测方法相关的行业标准以及相关政府当局和医学界接受此类检测方法的行业标准，使用商业上合理的努力来开发与主要适应症相关的新生儿筛查检测方法。根据Sentynl的要求，塞浦路斯应合理配合并提供合理协助，以支持Sentynl在本第5.1.2节中所述的开发努力。*为免生疑问，在双方之间，在结案前，Sentynl应是因新生儿筛查化验开发而产生或与之相关的任何工作产品的唯一和独家所有人，以及Sentynl根据本第5.1.2节(统称为“新生儿筛查化验”)开发工作产生或与之相关的所有知识产权、信息、记录和任何文件；在双方之间，在结案后和结案后，Sentynl应根据第(2)节的规定成为新生儿筛查化验的唯一和独家所有人。如果本协议因任何原因在任何一方终止之前终止，塞浦路斯应向Sentynl偿还Sentynl或其附属公司实际和合理产生的任何费用，并合理地记录与Sentynl在本第5.1.2节中描述的开发工作相关的任何费用。

5.1.3监管部门。*生效日期之后至收盘前：

(A)提交产品保密协议。塞浦路斯应采取商业上合理的努力，以塞浦路斯的名义以滚动方式向FDA提交和提交产品保密协议。根据塞浦路斯的要求，森特尼应提供合理的合作和支持

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与上述活动有关。*Sentynl承认并同意，只要塞浦路斯在所有实质性方面(包括FDA要求的任何额外开发工作)符合发展计划，则塞浦路斯应被视为已履行第5.1.3(A)节规定的义务。

(B)监管通讯。塞浦路斯应单独负责与FDA和任何其他医疗监管机构和/或政府当局就产品NDA进行的所有沟通；但是，塞浦路斯应在法律允许的范围内，至少在提交前五(5)个工作日向Sentynl提供任何拟议的与FDA的材料沟通的副本。*Sentynl有权审查该建议的实质性通信并提供意见，塞浦路斯应本着善意适当考虑Sentynl提出的任何此类意见；但是，尽管有上述规定，塞浦路斯应拥有关于任何此类通信的最终决策权，塞浦路斯与Sentynl协商的义务应受塞浦路斯善意确定，即协商所需的时间不会实质性损害与此类通信相关的权利或补救措施的可用性，或增加风险敞口。塞浦路斯应向JSC合理通报与FDA和/或任何其他医疗监管机构或政府机构就产品NDA进行的任何非例行沟通，包括FDA要求的任何额外开发工作，这些工作应被视为在交付上述通知后纳入开发计划。

5.1.4联合指导委员会。

(A)Cyprum和Sentynl将成立一个联合指导委员会(简称“JSC”)，由塞浦路斯和Sentynl各自的两(2)名代表组成，负责监督发展计划的执行和新生儿主要适应症筛查试验的发展。塞浦路斯在JSC的初始代表是医学博士任龙山和博士Robert Niecstro；森泰公司在JSC的初始代表是Eileen Banaga，MS，RAC和Darren Pincus。(注：Sentynl在JSC的初始代表是医学博士和Robert Niecstro博士；Sentynl在JSC的初始代表是Eileen Banaga，MS，RAC和Darren Pincus。塞浦路斯和Sentynl在事先书面通知另一方后，可随时更换一(1)名或多名在JSC任职的代表。

(B)塞浦路斯应向JSC提供产品开发进度的季度书面报告，Sentynl应向JSC提供主要适应症新生儿筛查试验开发进度的季度书面报告。*除FDA要求的修改外，对开发计划的所有实质性修改都必须得到JSC的批准；但是，此类JSC的批准不得无理地附加条件、拖延或扣留。如果塞浦路斯希望对开发计划进行实质性修改(FDA要求的除外)，塞浦路斯应立即向JSC发出书面通知，说明该修改建议的理由(“修改请求”)。*JSC应在提交修改请求后五(5)个工作日内对任何修改请求作出回应。如果JSC未能及时响应修改请求，应视为批准该修改请求。*在开发终止和任何其他情况之前

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如果本协议终止，任何经批准的修改请求应由塞浦路斯承担全部费用和费用。

(C)司法人员叙用委员会的决定应以一致协商一致方式作出，一票支持塞浦路斯，一票支持森特尼。“联委会成员应始终本着诚意，就本协定项下提交联委会的事项达成一致共识。*如果JSC无法就某一特定事项达成共识，则任何一方均可通过书面通知另一方，将该事项提交给双方各自的业务负责人或其各自指定的业务负责人，以诚意在十五(15)个工作日内解决该事项。*如果业务负责人或其指定人员(可能适用)无法在该十五(15)个工作日内就该事项达成协议，则塞浦路斯有权作出最终决定。尽管如上所述，如果塞浦路斯在其合理判断中认为，在按照第5.1.4(C)节的规定解决任何分歧之前，不按照任何修改请求行事，有可能对发展计划或发展计划的任何重要部分的成功造成不利和实质性的危害，塞浦路斯应被允许立即按照该修改请求采取行动，且此类行动不应被视为违反本第5.1.4条或第5.1.1(A)(I)条。

(D)联委会将至少每季度举行一次面对面会议，或举行音频或视频电话会议。*塞浦路斯和森廷尔各自将负责其参加联委会会议的代表的所有费用。*在任何此类会议上，塞浦路斯和森蒂尔各有一名代表是必要的，才能达到法定人数。

5.1.5终止。双方承认并同意，本第5.1条规定的义务应在(A)本协议根据第7.5.1条终止或(B)本协议终止时自动终止或失效。

5.2塞浦路斯在结案前的行为。

5.2.1将军。除适用法律要求或本协议明确允许的事项或Sentynl另有书面同意的事项外，从生效日期到结束(或直到本协议的提前终止)，塞浦路斯应以合理设计的方式开发主要适应症产品，以履行塞浦路斯在本协议项下的义务，并应采取商业上合理的努力，以维护其与供应商、许可人、监管机构和其他与所购资产有重大业务往来的现有商业关系和商誉，除非在合理范围内或在合理范围内如此规定

5.2.2消极契约。*在生效日期之后和结束之前，除发展计划中明确规定外，塞浦路斯不得：

(A)转让、特许、出售、租赁或以其他方式处置(不论是以合并、合并、出售股额或资产或其他方式)或质押、就所购买的资产授予任何留置权、将其扣押或以其他方式受任何产权负担所规限；

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(B)放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予任何塞浦路斯知识产权的任何担保权益，或以其他方式阻碍或处置任何塞浦路斯知识产权，或向任何塞浦路斯知识产权授予任何权利或许可；

(C)将提交给FDA的文件中包含的任何数据或信息，或与产品或其改进相关的任何其他信息或数据，披露给另一人，或便利他人使用或转让产品NDA、“监管文件”、“基本文件”或其任何修正案，但在正常业务过程中或在合理需要的范围内执行开发计划除外；(B)向其他人披露或协助他人使用或转让产品NDA、“必要文件”或其任何修正案，或在每种情况下披露与产品或其改进有关的任何其他信息或数据，但在正常业务过程中或在合理需要的范围内执行开发计划除外；

(四)通过清算、解散、合并、合并、法定换股、重组、资本重组或重组方案；

(E)发起或威胁，或容许展开或进行任何破产、接管、无力偿债、重组或类似的法律程序；

(F)未经Sentynl事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，在任何实质性方面修改、终止、续签、延长或提高任何实质性合同下的付款率(除非在执行发展计划的合理需要范围内)；

(G)就与所购买资产有关的任何法律程序达成和解；

(H)未经Sentynl事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，放弃、释放或转让塞浦路斯在任何实质性方面与任何所购买资产有关的任何实质性权利、利益或要求；

(I)未经Sentynl事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，在任何重要方面增加或以其他方式更改任何承担的法律责任的条款或条件；或

(J)同意或承诺作出任何前述事项。

5.2.3肯定的契约。*在生效日期之后和结束之前，塞浦路斯应：

(A)在适用的情况下，保存、维护和续订塞浦路斯在生效日期持有的所有医疗保健监管授权，这些授权是产品开发或购买资产的所有权和使用所需的；

(B)支付或以其他方式清偿到期时与所购买资产有关的任何债项、税款及其他负债及义务；

(C)使用商业上合理的努力来捍卫和保护包括在购买的资产中的资产不受侵犯或挪用；

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(D)履行其在所有重要合同项下的义务，但履行发展计划所列的义务或履行发展计划所合理需要的范围除外；

(E)保持所有保险单或类似保险单的全部效力和作用，不作实质性修改，除非适用法律另有要求；以及

(F)在所有实质性方面遵守与产品开发或购买资产的所有权和使用相关的所有法律和任何适用的医疗监管机构。

5.3遵守法律。塞浦路斯和Sentynl中的每一个都应遵守与其执行本协议规定的活动和完成本协议预期的交易相关的所有适用法律。

5.4财务偿付能力。在生效日期之后和结束之前，如果缔约另一方无力偿还到期债务、发生重大财务义务违约或因破产而开始讨论破产、接管或重组事宜，缔约另一方应在生效日期后和结束前立即以书面形式通知缔约另一方。(三)在生效日期之后和结束之前，如果缔约另一方无法偿还到期债务、拖欠重大财政义务或开始讨论破产、接管或重组事宜，应立即以书面形式通知缔约另一方。每一方应尽商业上合理的努力，至少在与该方有关的任何破产、接管、资不抵债、重组或类似程序开始前一百二十(120)个日历日通知另一方。

5.5通知。在生效日期之后和结束之前，每一方应立即以书面形式通知另一方它知道将会或合理地很可能导致无法满足第七条所列任何条件的任何事实、变化、条件、情况、发生或不发生的任何事件的任何事实、变化、条件、情况、或发生或不发生的任何事件的任何事实、变化、条件、情况、或发生或不发生的任何事实、变化、条件、情况、或发生或不发生的任何事件。为免生疑问，在生效日期之后和截止之前，每一方应立即以书面形式通知另一方：

5.5.1发生或未发生任何事件，而该事件的发生或失败有合理的可能导致本协议中所包含的任何一方的陈述和担保在本协议之日至成交之间的任何时间不真实或不准确，则该事件的发生或失败将合理地导致本协议中一方的任何陈述和担保不真实或不准确；

5.5.2任何第三方的书面通知或其他书面通信，声称收购需要或可能需要该第三方的许可、同意或批准；

5.5.3任何政府当局与收购有关的任何书面通知或其他通信；

5.5.4针对任何一方发起或威胁的与完成收购或购买的资产有关的任何诉讼、诉讼、索赔、调查或程序；以及

5.5.5一方未能或不能在任何实质性方面遵守或满足其在本协议项下必须遵守或满足的任何契诺、条件或协议。

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在本合同签订之日至交易结束之间，塞浦路斯将通知森特尼与材料供应商、分销商或制造商之间与所购资产相关的任何重大变更。根据本第5.5条发出的任何通知不得以任何方式改变或修改本协议所载各方的陈述和担保，或双方义务的条件，也不得以其他方式影响双方在本协议项下可获得的补救措施。

5.6税务问题。如果交易完成，双方同意，双方均打算将收购的完成描述为塞浦路斯向Sentynl出售、转让和转让，以及Sentynl收购和购买塞浦路斯在所购买资产中的所有权利、所有权和权益(即，作为财产的“购买和出售”，而不是塞浦路斯(每个术语均为美国联邦所得税目的定义的)的“许可”)，用于美国联邦和所有适用的美国州所得税目的根据上述规定，双方进一步同意，根据本协议，Sentynl向塞浦路斯支付的预付款、NDA验收付款、购买价格和特许权使用费付款，在可分配给收购的范围内，将作为Sentynl就此类财产买卖向塞浦路斯支付或应付的购买价格的一部分，用于美国联邦和所有适用的美国州所得税目的。双方约定，并同意以在所有方面与本协议拟进行的交易的上述预期所得税特征一致的方式编制和提交各自的纳税申报单，除非适用法律在适用政府当局对其提出质疑后另有要求。

5.7附加制造场所的资格。*在生效日期之后，塞浦路斯特此同意并授予Sentynl开始对产品的额外制造地点进行资格鉴定的权利，这将与塞浦路斯正在进行的产品开发同时进行。*所有此类资质活动(以及与之相关的任何活动)均由森太尔自行决定并承担费用。塞浦路斯应根据Sentynl的合理要求，在Sentynl自负费用的情况下，与Sentynl合作开展与本节5.7中规定的活动相关的活动，包括签署和交付或促使执行和交付此类文件和文书，以及采取或促使采取双方可能合理同意的必要或适宜的行动，以限定额外的制造地点。尽管有任何其他相反的规定，未经塞浦路斯事先书面同意，Sentynl不得以任何方式通知或参与FDA或任何其他政府当局，无论是以书面或口头形式，还是以正式或非正式方式，通知或参与FDA或任何其他政府当局对此类额外制造场所的资格认定。*Sentynl承认并同意塞浦路斯有权拒绝同意与上述有关的事项，只要塞浦路斯以其唯一和绝对的酌情权确定任何此类通知和/或参与可能导致(A)延迟(I)提交产品NDA或(Ii)FDA批准FDA，或(B)FDA采取可能对(I)开发计划的时间或批准、(Ii)产品NDA的提交、(Iii)FDA批准产生不利影响的行动

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6.1产品开发和商业化。

6.1.1在美国的商业化。在关闭前后，Sentynl应尽商业上合理的努力(仅在批准截止日期转让或开发终止之后，直到FDA批准为止)并将产品在美国商业化。*在不限制前述一般性的情况下，就本节第6.1.1节而言，商业上合理的努力包括在FDA批准后六(6)个月内在美国推出该产品。

6.1.2在美国以外的商业化。-Sentynl应在FDA批准后四十八(48)个月内，向塞浦路斯提供有关Sentynl真诚地打算开发和商业化产品的领土司法管辖区(以下简称“OUS Sentynl辖区”)的书面通知(“OUS Sentynl辖区”)。在OUS通知送达后，Sentynl应尽商业上合理的努力在该等OUS辖区内开发和商业化产品。*此外，Sentynl应在区域内的任何司法管辖区(A)未根据本节第6.1.2节确定为OUS Sentynl辖区，和/或(B)最初被确定为OUS Sentynl辖区，迅速转让、转让和转让所有开发和商业化产品的权利，包括与批准的产品NDA有关的参考权，但Sentynl未在该司法管辖区(统称)使用商业上合理的努力开发和/或商业化产品。但是，Sentynl的此类转让、转让和转让取决于塞浦路斯在Sentynl转让、转让和向塞浦路斯转让、转让和转让产品的权利后三十六(36)个月内，塞浦路斯利用商业上合理的努力在OUS塞浦路斯司法管辖区推出产品作为主要适应证的权利，在该OUS塞浦路斯司法管辖区内开发和商业化产品的权利。塞浦路斯应立即将产品开发和商业化的所有权利转让、转让和转让给Sentynl，在这些OUS塞浦路斯司法管辖区内，塞浦路斯没有在该三十六(36)个月内使用商业上合理的努力推出产品作为主要适应证。为免生疑问，塞浦路斯在任何情况下不得, 对于Sentynl根据第6.1.2节接受任何权利和/或其在任何OUS和塞浦路斯司法管辖区的任何产品的开发和/或商业化，Sentynl欠Sentynl任何款项。

6.1.3平行进口。在适用法律允许的最大范围内，塞浦路斯特此承诺，其不得在知情的情况下，直接或间接地(A)将产品商业化，或向OUS塞浦路斯司法管辖区内外的任何现有或潜在客户征集订单，以便随后在OUS塞浦路斯司法管辖区以外销售；(B)在OUS塞浦路斯司法管辖区以外交付或提交(或导致交付或提交)产品，用于OUS塞浦路斯司法管辖区以外的使用；或(C)如果塞浦路斯知道或有合理依据得出结论认为该客户打算在OUS塞浦路斯司法管辖区以外转售产品，则将产品商业化，或向OUS司法管辖区的客户招揽产品销售。*在适用法律允许的最大范围内，塞浦路斯应在其与被许可人和承包商的合同中要求该被许可人和承包商遵守本第6.1.3节的规定，并在塞浦路斯意识到或已经

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在合理的基础上得出其任何被许可人和/或承包商违反第6.1.3节的结论，塞浦路斯应采取一切合理行动阻止其继续存在，并纠正该违反行为，包括强制执行其在该被许可人或承包商的适用协议下的权利，或终止与该被许可人或承包商的适用协议。

6.1.4产品保密协议的维护。在交易结束后，森太尔应维护产品保密协议。如果Sentynl希望放弃产品NDA，则应事先向塞浦路斯发出书面通知；Sentynl应应塞浦路斯的请求，免费向塞浦路斯转让、转让和转让产品NDA。

6.2竞业禁止。

6.2.1在适用法律允许的最大范围内，各方约定并同意，在产品在美国首次商业销售结束后至七(7)年前(“限制期”)，其及其附属公司不得以任何身份直接或间接地(A)从事、(B)在从事以下活动的任何人中拥有任何直接或间接所有权权益；(C)允许其名称用于与产品在美国的首次商业销售有关的活动；或(D)进入任何合资企业、分销、利润分享、在任何情况下(A)至(D)，与领土内任何地方的任何产品(塞浦路斯及其附属公司及其各自的继承者和受让人的AAV-ATP7A除外)的开发、制造和/或商业化有关的其他协议或安排，且(Y)获得FDA或任何适用的主要适应症政府当局的批准，和/或(Z)用于或可以用于治疗与产品相同的适应症；但是，塞浦路斯承认并同意Sentynl及其附属公司不得以任何方式限制其制造、开发和/或商业化衍生产品、膳食补充剂、维生素和/或用于主要适应症的其他营养食品或生物食品。尽管第6.2.1节有任何相反的规定，塞浦路斯承认并同意Sentynl及其附属公司(I)可以进入药品开发、制造, 临床开发及与开发任何其他非铜基药物(或其他非铜基产品)以供主要适应症有关的活动，或(包括以合并或合并方式)收购(包括通过合并或合并)一名人士或一名开发用于主要适应症的非铜基药物(或其他非铜基产品)的人士的几乎全部资产，及(Ii)为免生疑问，可成立一家合营企业，就该产品在领土内进行营销、分销、利润分享或其他协议或安排。

6.2.2在关闭后的整个限制期内，Sentynl在任何时候都不得签订协议，根据该协议，Sentynl同意将产品提供给第三方，用于开发任何主要适应症的基因治疗产品。

6.3进一步行动。*当另一方提出合理要求时，每一方将不时签立和交付，或安排签立和交付所有文件和文书，并将采取或促使采取请求方合理认为必要或适宜的一切进一步或其他行动，在任何此类情况下，费用和费用由请求方承担，包括：(A)塞浦路斯应采取任何合理必要或适宜的行动，以移交给对方；以及(A)塞浦路斯应采取任何合理必要或适宜的行动，以完成本协定所设想的交易，费用由请求方承担，其中包括：(A)塞浦路斯应采取任何合理必要或适宜的行动，以向其移交；以及(A)塞浦路斯应采取任何合理必要或适宜的行动，以完成本协定所设想的交易，费用由请求方承担。

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Sentynl应采取任何必要或可取的行动，以(I)确认其在PRV中没有、且从未拥有过任何权利、所有权或权益，以及(Ii)仅在与基因治疗计划有关的情况下，向Cyprum提供对任何所购买资产的合理访问，包括通过免特许权使用费许可的方式，并且(B)Sentynl应采取任何必要或可取的行动，以(I)确认其在PRV中没有、且从未拥有过任何权利、所有权或权益，以及(Ii)向Cyprum提供对所购买的任何资产的合理访问，包括通过免版税许可的方式，且仅在与基因治疗计划相关的情况下有用

6.4保险。在结案前后，塞浦路斯或其关联公司(视情况而定)应维持保险单下的承保范围或维持可比保险单，包括为保险单购买4年期预付尾部保单或实质上类似的承保范围，该承保范围应将Sentynl及其关联公司指定为额外的被保险人。

6.5扩展访问计划。*在不限制第2.1条和第2.2条的一般性的情况下，如果关闭发生在FDA批准之前，Sentynl应在关闭后至FDA批准之前，继续维护和运行扩展接入计划，其方式与塞浦路斯在紧接关闭之前的操作方式基本相同，并符合所有适用法律的规定。？*在FDA批准之前关闭后的六十(60)天内，塞浦路斯应应Sentynl的要求并由Sentynl承担费用，就扩展访问计划的维护和运行提供合理的合作和提供合理的协助。

6.6基因治疗计划。-Sentynl应真诚考虑但不一定同意塞浦路斯提出的支持塞浦路斯基因治疗计划的任何合理请求，包括以商业合理的条款提供产品的临床和商业供应。

6.7新生儿筛查试验的研究进展在关闭前后，Sentynl应根据与开发此类检测方法相关的行业标准以及适用的政府当局和医学界接受此类检测方法的行业标准，做出商业上合理的努力，开发与主要适应症相关的新生儿筛查检测方法。

7.先例、放弃和终止的条件

7.1当事人履行合同的前提条件。*各方完成收购的义务须在交易结束时或之前履行以下每项条件：

7.1.1任何政府当局不得制定、发布、执行或订立任何有效的法规、规则、规章、禁令或其他命令，使收购成为非法或以其他方式限制或禁止其完成。

7.2塞浦路斯履行义务的先决条件。-塞浦路斯完成收购的义务须在交易完成时或之前履行或书面放弃以下条件：

7.2.1(A)FDA应已向Cyprum发出FDA批准；(B)Sentynl应已行使批准截止日期选择权；或(C)Sentynl应已发出其希望在Development终止后关闭的通知。

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7.2.2森泰公司应在所有实质性方面遵守本协议中规定的义务和契诺；

7.2.3Sentynl在第4条中提出的陈述和保证在结案时的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该时间作出的相同(除非是在较早日期明确作出的范围，在这种情况下是在该日期作出的)；以及

7.2.4Sentynl应已向塞浦路斯支付或交付(或导致支付或交付)以下物品，每件物品的形式和实质均令塞浦路斯满意(“Sentynl交付物”)：

(A)立即可用资金的电汇，(I)仅在FDA批准后成交的购买价格，或(Ii)仅在批准截止日期转移后成交的购买价格的50%(50%)；

(B)Sentynl以双方都满意的形式正式签立的产品保密协议的转让和认购；

(C)承担塞浦路斯的重要合同(包括但不限于NIH协议(定义见附表2.1.5))；

(D)由Sentynl妥为签立的转让及承担协议；

(E)由Sentynl正式签立的PRV转让确认书；以及

(F)Sentynl秘书的证书，日期为成交时，证明其所附决议或书面同意真实完整，由Sentynl董事会和关联财务担保人董事会正式通过，授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易。(F)Sentynl秘书的证书，日期为成交时，证明所附决议或书面同意真实完整，由Sentynl董事会和附属财务担保人董事会正式通过，授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易。

7.3执行Sentynl的前提条件。*Sentynl完成收购的义务须在交易完成时或之前满足或书面放弃以下条件：

7.3.1(A)FDA应已向Cyprum发出FDA批准；(B)Sentynl应已行使批准截止日期选择权；或(C)Sentynl应已发出其希望在Development终止后关闭的通知。

7.3.2塞浦路斯应在所有实质性方面遵守本协定规定的所有义务和契诺；

7.3.3塞浦路斯在第三条所述的陈述和保证，在成交时各方面均应真实、正确，其效力与在该时间所作的相同(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为该日期)，但

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不真实或不正确并未造成重大不良影响，且合理地预期不会产生重大不良影响的；以及

7.3.4塞浦路斯应向Sentynl交付(或安排交付)下列物品，每件物品的形式和实质均令Sentynl满意(“塞浦路斯交付物”)：

(A)产品保密协议；

(B)簿册及纪录；

(C)产品保密协议的转让和承担，包括一封通知食品和药物管理局产品保密协议转让的信函，由塞浦路斯正式签立，所有转让形式均为双方都满意，并符合21CFR 314.72的规定；

(D)转让或(视属何情况而定)将材料合同下的再许可转让给Sentynl(或以其他形式将材料合同转让给Sentynl)；

(E)由塞浦路斯正式签立的转让和承担协议；

(F)由塞浦路斯正式签署的PRV转让确认书；以及

(G)塞浦路斯秘书的证书，日期为成交时，证明附件是塞浦路斯董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易的决议或书面同意书的真实完整复印件。(G)塞浦路斯秘书的证书，日期为成交时，证明附件是塞浦路斯董事会正式通过的授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易的决议或书面同意的真实完整副本。

7.4放弃；确定是否满足条件。塞浦路斯可以放弃第7.2节规定的所有或任何条件，Sentynl可以放弃第7.3节规定的所有或任何条件，但塞浦路斯和Sentynl都不能放弃第7.1节规定的条件。

7.5终止本协议。

7.5.1本协议可在交易结束前随时终止：

(A)如果(I)另一方在任何实质性方面未能遵守本协定所载的任何契诺或协议，或(Ii)另一方在本协定中所载的任何一项或多项陈述或保证在作出时被证明在任何实质性方面不准确，并且在第(I)或(Ii)项的情况下，该缔约方应在结束前给予另一方合理的机会，以纠正任何此类不遵守或不准确的情况(在这种情况下该补救的机会应不超过十五(15)个工作日，自森特尼公司递交此类违约通知起算)；

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(B)如果在交易结束前，(I)塞浦路斯签订了变更控制权的最终协议，并且(Ii)获得塞浦路斯控制权的该人未以书面形式同意受本协定条款的约束，则由Sentynl提供该协议；(B)如果在交易结束前，塞浦路斯签订了变更控制权的最终协议，并且(Ii)获得塞浦路斯控制权的该人未以书面形式同意受本协议条款的约束；

(C)Sentynl(I)不行使第2.6.6节规定的批准截止日期选择权，而是在不迟于批准截止日期选项日期向塞浦路斯递交书面终止通知，或(Ii)在根据第2.6.7节终止开发的情况下，Sentynl不对塞浦路斯承担任何与此相关的法律责任；(C)Sentynl应在不迟于批准截止日期选择日期的情况下向塞浦路斯提交书面终止通知，或(Ii)在根据第2.6.7条终止开发的情况下，Sentynl不对塞浦路斯承担任何责任；

(D)塞浦路斯，如果Sentynl根据第5.4条向塞浦路斯递交通知；

(E)在任何政府当局制定、发布、执行或订立任何法规、规则、条例、禁制令或其他命令，限制、禁止或以其他方式禁止已成为最终和不可上诉的收购的情况下，由任何一方提出；或

(F)经塞浦路斯和森蒂尔双方书面同意。

7.5.2终止对资质活动的影响。*根据第7.5.1节的规定终止本协议后，Sentynl应立即停止第5.7节所述的资格认定活动，并应立即向塞浦路斯提供前述事项的书面确认。

7.5.3终止合同时的赔偿。

(A)相互弥偿。根据本第7.5.3节规定的限制，仅在任何一方终止本协议的情况下，每一方应赔偿另一方及其高级职员、董事、雇员、代理人、附属公司、继任者和受让人因该另一方和/或其高级职员、董事、雇员、代理人、附属公司、继任者和受让人因违反该补偿方的陈述、保证或原因而遭受的损害，并使其不受损害

(B)弥偿的限制。

(I)尽管本协议中有任何相反规定，一方根据本第7.5.3节要求赔偿的最高合计责任不得超过等于预付款的金额；但是，塞浦路斯对任何开发索赔和附属索赔的最高合计责任不得超过开发上限。

(Ii)各方在此承认并同意，在成交前，除第5.1.2节和第12.11节所述外，对于与本协议或本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何和所有索赔和损害，其唯一和排他性补救措施应受本第7.5.3节规定的条款和规定的约束。

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(Iii)塞浦路斯或Sentynl或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、附属公司、继任者或受让人均无权根据本第7.5.3节要求追回任何款项，除非该方在终止生效之日起一(1)年内以书面形式通知赔偿方其索赔或损害赔偿。

(Iv)即使有任何其他相反规定，Sentynl及其高级管理人员、董事、员工、代理、关联公司、继任者和受让人无权根据本第7.5.3节就任何开发索赔和/或附属索赔获得赔偿，除非塞浦路斯从事与该开发索赔和/或辅助索赔相关的重大疏忽、欺诈、故意不当行为或故意失实陈述。*为免生疑问，塞浦路斯选择终止或停止产品开发本身并不是开发索赔的有效依据。

8.1致谢。Sentynl承认并同意：(A)PRV是排除资产，即使由于技术原因，PRV是以Sentynl或其任何附属公司的名义发行的，在这种情况下，该接受者仅应将PRV作为塞浦路斯的代名人持有，并为塞浦路斯的利益而持有；以及(B)塞浦路斯始终保留接收PRV的权利，包括在开发终止后的审批截止日期转让或关闭的情况下。*Sentynl承认并同意Sentynl、其附属公司及其各自的继任者和受让人无权接收或持有PRV，除非且仅在其是塞浦路斯的提名人并为塞浦路斯的利益持有PRV的范围内。

8.2验证性任务。*为确认第8.1节的规定，Sentynl特此向塞浦路斯转让、转让和转让，并应向塞浦路斯转让、转让和转让PRV的所有权利、所有权和权益。*根据第7.2.4(D)节，Sentynl应签署并向塞浦路斯交付(A)未注明日期的确认性转让(“PRV转让确认”)，其形式为本合同附件(附件C)，以及(B)任何合理必要和适宜的文件，以应要求迅速进一步确认PRV的转让，包括在该PRV签发后对PRV转让确认的日期和生效日期，与FDA沟通，以及满足FDA和适用法律的任何其他要求。

8.3合作。根据塞浦路斯的请求并由塞浦路斯支付合理费用，Sentynl应合作并提供塞浦路斯可能合理地认为必要或合适的协助，包括参加任何诉讼或其他诉讼，(A)确认Sentynl在PRV中没有、也从未拥有任何权利、所有权或权益，和/或(B)获得PRV，包括在FDA最初拒绝产品NDA的PRV资格的情况下获得PRV的情况下，Sentynl应进行合作并提供协助，包括参与任何诉讼或其他诉讼程序，(A)确认Sentynl在PRV中没有、也从未拥有过任何权利、所有权或权益，和/或(B)获得PRV，包括在FDA最初拒绝产品NDA的PRV资格的情况下。

9.1Sentynl受赔方的赔偿。*在符合本条第9条规定的限制的情况下，以及在不受Sentynl根据第9.2节规定的其他损害赔偿的范围内，在关闭后和关闭后，塞浦路斯应赔偿Sentynl及其高级职员、董事、员工、代理人、附属公司、继任者和受让人(每个人，一名“Sentynl”)，并使其不会受到损害，并保持Sentynl及其高级职员、董事、雇员、代理人、附属公司、继任者和受让人(各自为“Sentynl

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受赔方“)由森特尼受赔方承担的一切损害，以下列各项为基础、引起的、有关的或因下列原因为限：

9.1.1任何违反塞浦路斯在本协议中规定的陈述或保证的行为；

9.1.2任何违反塞浦路斯在本协议中规定的任何契约或义务的行为(不包括第9.1.3条和第9.1.4条)；

9.1.3因任何第三方索赔而产生的除外资产；或

9.1.4因任何第三方索赔而产生的免责责任。

9.2塞浦路斯受赔方的赔偿。*在符合本条第9条规定的限制的情况下，以及在不受塞浦路斯根据第9.1条规定的其他损害赔偿的范围内，从关闭之日起和关闭后，Sentynl应赔偿塞浦路斯及其高级职员、董事、雇员、代理人、附属公司、继任者和受让人(每个人，“塞浦路斯受赔方”)，并使其不受损害，但赔偿的程度应基于、产生于、关于或由于以下原因而由塞浦路斯受赔方承担：

9.2.1违反Sentynl在本协议中规定的任何陈述或保证的任何行为；

9.2.2违反Sentynl在本协议中规定的任何契约或义务；或

9.2.3承担的债务。

9.3赔偿程序。

9.3.1根据本条第(9)条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据本条第(9)条提出索赔的一方称为“补偿方”。-如果任何受补偿方收到关于启动任何诉讼或诉讼、第三方提出任何索赔或施加可根据本条第九条提出赔偿要求的任何处罚或评估的书面通知(“第三方索赔”)，或以其他方式发现该诉讼或程序已开始，或收到关于根据本条款第九条可提出赔偿要求的任何处罚或评估的书面通知(“第三方索赔”)，则该一方被称为“受赔偿方”。如果任何受赔偿方收到关于启动任何诉讼或诉讼程序、第三方提出任何索赔或施加任何罚款或评估的书面通知(“第三方索赔”)，或以其他方式发现该受补偿方应立即向补偿方提供该第三方索赔的书面通知，并在已知范围内说明其性质、依据和金额，以及证明该第三方索赔的相关文件的副本和寻求赔偿的依据。除非被补偿方因此而受到重大损害，否则被补偿方未发出此类通知并不会禁止该被补偿方根据本协议寻求赔偿。如果在收到任何此类第三方索赔通知后三十(30)天内，赔偿方向被补偿方提供书面通知，表明其打算进行此类辩护，则补偿方有权参与第三方索赔的抗辩，并在其愿意的范围内承担第三方索赔的抗辩；但是，如果在第三方索赔的任何通知发出后的三十(30)天内，赔偿方向被赔偿方提供书面通知，表明其打算进行此类抗辩；但是，如果在收到第三方索赔通知后三十(30)天内，赔偿方向被赔偿方提供书面通知，表明其打算进行此类抗辩，则该第三方有权参与抗辩；但是，如果

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第三方索赔(A)涉及政府当局、潜在的刑事责任，或合理地可能对超出补偿方赔偿义务范围或限制的任何其他事项产生实质性不利影响，或(B)寻求具体履行或强制令或其他衡平法救济，则被补偿方有权通过向补偿方提供书面通知来承担和控制对该第三方索赔的抗辩。(B)如果第三方索赔涉及政府当局、潜在的刑事责任或合理可能产生的重大不利影响，或(B)寻求具体履行或强制令或其他衡平法救济，则被补偿方有权通过向补偿方提供书面通知来承担和控制该第三方索赔的抗辩。如果补偿方承担了对该第三方索赔的辩护，则被补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师，并参与(但不控制)对该诉讼的辩护，但该律师的费用和支出应由被补偿方承担。如果补偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，未按照本协议的规定及时以书面形式通知受补偿方其选择抗辩，或未努力起诉此类第三方索赔的抗辩，则受补偿方可根据第9.3.2条的规定支付、妥协和/或抗辩此类第三方索赔，并就基于此类第三方索赔、由此类索赔引起或与其相关的任何和所有合理损害寻求赔偿。塞浦路斯和Sentynl应在与任何第三方索赔的辩护相关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的辩护可能合理所需的非辩护方的管理人员，但不收取费用(实际自付费用除外)。

9.3.2尽管本协议有任何其他规定，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解，除非此类和解(A)不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，并且(B)以惯例形式规定无条件免除每一被补偿方与该第三方索赔相关的所有责任和义务。*如果被补偿方已根据第9.3.1节承担辩护，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝或拖延)。

9.3.3受补偿方就非由第三方索赔引起的损害提出的任何索赔(“直接索赔”)，应由受补偿方合理及时发出书面通知提出，但无论如何不得迟于受补偿方知悉此类直接索赔后三十(30)天。但是，未能及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅在赔偿方因此而受到实质性损害的范围内。被补偿方的此类通知应在已知的范围内说明直接索赔的性质、依据和金额，以及证明该直接索赔的相关文件的复印件以及寻求赔偿的依据。-被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何款项以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应通过提供补偿方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助来协助赔偿方的调查。

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9.4对赔偿的限制。

9.4.1即使本协议中有任何相反的规定，在所有此类损害赔偿总额超过50,000美元(“免赔额”)之前，赔偿方没有义务根据第9.1条支付任何损害赔偿，在这种情况下，赔偿方只需支付超过免赔额的损害赔偿金或对超出免赔额的损害赔偿承担责任。*就本第9.4.1节而言，任何陈述、保证、契诺和/或义务的不准确或违反应在不考虑该陈述、保证、契诺和/或义务中包含或适用于该陈述、保证、契诺和/或义务的任何重要性、实质性不利影响或其他类似限制的情况下确定。

9.4.2尽管本协议中有任何相反规定，塞浦路斯根据第9.1.1条规定的最高赔偿责任合计不得超过[***](“上限”)；但须规定以下人士的最高合计法律责任[***]不得超过[***].

9.4.3尽管有任何其他相反的规定，Sentynl受赔方无权根据本条第9条就任何开发索赔和/或辅助索赔获得赔偿，除非塞浦路斯从事与该开发索赔和/或辅助索赔相关的重大疏忽、欺诈、故意不当行为或故意歪曲事实。*为免生疑问，塞浦路斯选择终止或停止产品开发本身并不是开发索赔的有效依据。

9.4.4任何受补偿方根据本条第九条有权获得的任何损害赔偿的数额，应减去该受补偿方根据适用的保险单实际收到的任何相关赔偿，或从被指控对任何此类损害负责的任何其他人那里获得的任何相关赔偿。-如果在本合同项下的补偿方支付赔偿金后，被补偿方实际收到适用保险单项下的任何金额，或从任何其他被指控对任何损害负责的人那里收到任何金额，则该被补偿方应立即向补偿方支付一笔相当于该赔偿金的金额，最高不超过被补偿方收到的金额，不包括该被补偿方以前为收取该金额而发生的任何未付或未报销的费用以及保险费的总增加额

9.4.5各方在此承认并同意，自成交之日起及成交后，对于与本协议或拟进行的交易有关或由此产生的任何和所有索赔和损害赔偿(欺诈索赔或因欺诈引起的诉讼原因除外)，其唯一和排他性的补救办法应受本条第9条规定的条款和规定的约束。

9.4.6除非在适用的一般生存日期(定义见下文)当日或之前，被补偿方根据第9.3.1节以书面形式通知了补偿方，否则被补偿方无权根据本条款第9条追回任何金额。此外，为免生疑问，在本协议结束前或任何一方根据第7.5.1条终止本协议的情况下，受赔方无权根据本条款第9条追回任何金额。

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9.5陈述、保证和契诺的存续。-在符合本协议的限制和其他规定的情况下，根据第9.9条提出的赔偿要求将继续有效(“一般存续日期”)，直至下列情况：(A)关于第9.1.1和9.2.1节下的赔偿要求，(I)除基本申述外，在结案后十五(15)个月内；和(Ii)在基本申述的情况下，适用的诉讼时效到期；(B)根据第9.1.1条和第9.2.1节提出的赔偿要求，在基本申述结束后十五(15)个月内继续有效；(Ii)在基本申述的情况下，适用的诉讼时效到期；和(B)对于根据第9.1.2和9.2.2节提出的赔偿要求，在适用的诉讼时效期满时。根据第9.1.3条、第9.1.4条和第9.2.3条提出的赔偿要求应无限期有效。当事人的明确意向是，如果第9.5条规定的适用存活期短于本应适用的诉讼时效，则根据合同，适用的诉讼时效应缩短至本合同设想的存活期。双方进一步承认，本协议第9.5条规定的索赔期限是双方之间公平协商的结果，他们打算按照双方商定的期限执行索赔要求。尽管本第9.5节有任何相反规定，任何基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的索赔应在结案后继续有效，并在适用的诉讼时效到期前保持完全效力。

10.完善财务担保

10.1关联财务担保人作为一项持续义务，无条件和不可撤销地保证Sentynl按时到期支付预付款、NDA承兑付款和购买价格，只要这些付款是塞浦路斯根据本协议实际赚取的。*如果Sentynl在到期时未能支付该金额，则关联财务担保人应在收到塞浦路斯书面要求后十(10)个工作日内向塞浦路斯支付该金额。本担保是付款担保而非托收担保，关联财务担保人在本担保项下应承担主要债务人责任，而不仅仅是担保人责任。本协议项下的担保应为持续担保，并应保持十足效力，直至(I)预付款、NDA承兑付款和购买价格的付款，(Ii)本协议终止，在预付款、NDA承兑付款和购买价格的支付方面没有争议义务，或(Iii)在与该交易相关的范围内，Sentynl履行关于预付款、NDA承兑付款和购买价格的任何付款义务，两者中以较早者为准本担保是对塞浦路斯现在或今后任何时候持有或可获得的任何留置权、担保或其他担保或权利或补救措施的补充，且独立于这些留置权、担保或其他担保或权利或补救措施。关联财务担保人特此放弃关于前述担保的任何及时、勤勉或通知的要求，以及塞浦路斯用尽任何权利或就预付款、NDA承兑付款和/或购买价格对Sentynl采取任何行动的任何要求。

10.2Sentynl特此向塞浦路斯代表、担保和契约，截至生效日期，Sentynl的直接和间接母公司不打算，也不知道Sentynl有任何意图将其在Sentynl的任何所有权权益转让、转让或转让给任何其他方。

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11.责任限制

尽管本协议中有任何其他相反的规定，除非任何一方在第9.1和9.2条中规定的赔偿义务仅针对第三方索赔，否则任何违反第12.8条规定的保密义务、违反第6.2条规定的竞业禁止义务、因塞浦路斯挪用购买的资产或SENTYNL挪用被排除的资产而要求损害赔偿，和/或在欺诈的情况下，任何一方在任何情况下都不对另一方承担特殊的、惩罚性的、包括与商誉损失、利润损失、机会损失、客户损失或业务中断相关的损害，无论是合同、保修、疏忽、侵权、严格责任或其他。

12.MISCELLANEOUS

12.1整个协议。本协议，连同披露时间表和本协议提及的所有其他文件，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前关于本协议主题的任何和所有协议、谈判、通信、承诺、谅解和通信，但塞浦路斯和森蒂尔之间于2020年5月19日签订的特定相互保密协议(“保密协议”)除外，该协议适用第12.8节。本协议中包含的任何内容均不得被视为或解释为在双方之间建立合资企业或伙伴关系。

12.2交易费用；律师费*除本协议另有规定外，双方将自行支付与本协议有关的费用和开支(包括法律、会计和其他费用)；但是，在任何寻求强制执行或解释本协议或本协议任何条款的诉讼中，胜诉一方有权获得合理的律师费和费用，包括由法院结合任何此类法律程序的最终裁决裁定的任何上诉的律师费和费用。

12.3修改。*对本协议的任何修改或修改，包括本承诺本身，只有在一份或多份书面文书生效的情况下才有效，并对签署该等文书或文书的每一方均有效。双方同意，他们共同谈判和起草了本协议，本协议不会因任何一方准备或起草本协议而被解释为不利于任何一方。

12.4通知。这些通知将被视为已收到：(A)如果以挂号信发出，要求退回收据，并按前述方式预付邮资，在收到后(拒绝收到即构成收据)；(B)在国际公认的隔夜快递服务适当寄存后一(1)个工作日，或(C)如果是通过电子邮件发送，则自发送日期起(或如果在收件人所在地正常营业时间之后发送，则在发送后的第二个工作日)：(C)如果是通过电子邮件发送，则自发送日期起算(或如果在收件人所在地正常营业时间之后发送，则在发送后的第二个工作日)：

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If to Cyprum：

塞浦路斯治疗公司

甘斯沃特街2号，9号地板

纽约州纽约市，邮编：10014

联系人：任龙山博士，医学博士，博士

电子邮件：lyam@cypriumtx.com

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将一份副本(不构成通知)发送给：

DLA Piper LLP(美国)

马布里大厦

史密斯大道6225号

马里兰州巴尔的摩，邮编：21209-3600

传真：(410)580-3251

注意：霍华德·S·施瓦茨(Howard S.Schwartz)，Esq.

电子邮件：howard.schwartz@drapiper.com

如果给Sentynl：

森太尔治疗公司(Sentynl Treeutics，Inc.)

史蒂文斯大道420号，套房200

加利福尼亚州索拉纳海滩，邮编：92075

收信人：他的首席执行官

电子邮件：jmherk@senynl.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Zydus制药(美国)公司(Zydus PharmPharmticals(USA)Inc.)

73号公路，31号公路北

新泽西州彭宁顿，邮编：08534

收信人：他的首席执行官

电子邮件：jrenner@zydususa.com

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将一份副本(不构成通知)发送给：

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皮尔斯伯里温斯罗普·肖·皮特曼LP

西百老汇501号，110套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101-3575.

收信人：克里斯蒂安·A·萨拉曼(Christian A.Salaman)，Esq.

电子邮件：chrisan.salaman@pilsburylaw.com

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或发送至以下各方根据本第12.4节发出的通知中以书面形式传达的其他地址。

12.5公告。*除法律要求或一方或其任何附属公司的证券上市的任何证券交易所的要求外，双方

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未经另一方事先书面同意，未经另一方事先书面同意，不得发布或导致发布与本协议或本协议计划进行的交易有关的任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体就上述事项进行沟通。*在不限制前述规定的情况下，双方打算发布新闻稿，宣布本协议的签订和结束，并征得双方对每份新闻稿的共同同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。

12.6可分性。本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在适用法律下被发现不可执行或无效，包括由于该契约或协议延长了太长一段时间或超过了太大的地理区域，或由于其在任何其他方面过于广泛，则该条款将仅在该不可执行或无效的范围内无效，双方将本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便尽可能匹配无效或不可执行的规定，达到相同或类似的经济效果，实现当事人的初衷。*本协定的其余条款将继续具有约束力，并具有充分的效力和作用。

12.7任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或委派其在本协议项下的全部或任何部分权利、利益或义务；但每一方应被允许在本协议结束前将本协议转让给其任何关联公司，以及在完成交易后将本协议转让给任何关联公司或任何第三方。*未经上述同意进行的任何转让或委派均属无效。在遵守本协议条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

12.8保密协议。“保密协议”的条款在此以参考方式并入本协议，并将继续完全有效，直至根据其中的条款到期或终止为止；但是，尽管其中规定了保密义务和不使用限制，但该保密义务和不使用限制应在本协议终止或到期后的五(5)年内对接收方具有约束力，并在本协议终止后的五(5)年内对接收方具有约束力(构成商业秘密的保密信息的部分除外，只要它们作为商业秘密受到适用法律的保护，则受本协议项下保密和不使用义务的约束)，则本协议中规定的保密义务和不使用限制应在本协议终止后的五(5)年内对接收方具有约束力(构成商业秘密的保密信息部分除外)。*如果本协议根据第7.5条终止，Sentynl应立即将塞浦路斯的所有机密信息归还给塞浦路斯。

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12.9第三方受益人。*除第九条的规定旨在为受保障各方的利益并将由其强制执行外，本协议的任何规定均无意或不得解释为使任何人(各方、其各自的受让人和受让人除外)有权获得任何形式的索赔、诉因、补救或权利。(注：本协议的目的是为了保障当事人的利益，并将其强制执行)，但本协议的任何规定均不打算也不得解释为授权任何人(当事人、其各自的受让人和受让人)享有任何形式的索赔、诉因、补救或权利。

12.10管辖法律；同意管辖。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。每一方和任何主张本协议项下任何权利或抗辩的人在此不可撤销地同意并同意其应就因本协议或本协议标的而引起或与之有关的任何事项向特拉华州法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼。每一方和任何主张本协议项下任何权利或抗辩的人在此不可撤销地接受并服从位于特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的个人管辖权。每一方和任何主张本协议项下任何权利或抗辩的人在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号或挂号信邮寄预付邮资的方式将该程序的副本邮寄给该人，并将该程序的副本邮寄到第12.4节中指定的通知该人的地址，从而在任何此类法院送达程序文件。此外，还可以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件。每一方和任何主张本协议项下的任何权利或抗辩的人在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在特拉华州法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何异议或抗辩，特此不可撤销且无条件地放弃，并同意不抗辩或声称在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法庭进行。

12.11具体表现。每一方都承认并同意，如果不按照本协议的条款履行，另一方将受到不可挽回的损害，任何一方违反本协议和未完成本协议的交易在任何情况下都不能仅通过金钱赔偿得到充分补偿。因此，除了该另一方根据第九条可能有权获得的任何补救外，还可以向任何有管辖权的法院寻求必要的临时措施和禁制令救济，以保护每一方向第12.10款所指法庭寻求另一方具体履行的能力。每一方(A)同意不反对给予任何此类救济，(B)在此不可撤销地放弃与任何此类救济相关的任何担保或邮寄任何保证金的要求(有一项理解，本句子(A)款的目的不是，也不应阻止任何一方就该救济所涉及的实质性索赔的案情提起诉讼)。

12.12放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就因本协议或本协议所考虑的交易而引起或与之相关的任何法律行动进行陪审团审判的任何权利。*每一方都证明并承认：(A)没有

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另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该另一方自愿作出该放弃；以及(D)该另一方是受本协议第12.12节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

12.13弃权。有权享受本协议任何条款或条件的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非在由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署的书面文书中列明，否则该放弃无效。任何一方放弃本协议项下的任何违约、失实陈述或违反本协议项下的任何保证或约定的行为，不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议项下的保证、契约或协议，或以任何方式影响因此而产生的任何权利，或以任何方式影响因此而产生的任何权利；任何一方放弃本协议的任何条款或条件，不得被视为延伸至先前或随后的任何违约、失实陈述或违反本协议项下的保证、契诺或协议，或以任何方式影响因此而产生的任何权利。*任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃本协议的任何条款或条件，任何一方在任何一个或多个情况下放弃本协议的任何条款或条件，均不得被视为或解释为在未来任何情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。

12.14对方；传真签名。本协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，签署方式为正本或传真(或其他电子传输)签名，每份签名均视为正本，但所有签名均构成一份相同的文书。

12.15权利累计。*各方的所有权利和补救措施将是累积的，行使一项或多项权利或补救措施不排除行使本协议或适用法律规定的任何其他权利或补救措施。

12.16口译。(A)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语在本协定中使用时，应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(B)以单数形式定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(C)以现在时态定义的术语在使用过去时态时具有类似的含义，反之亦然；(D)本协定中对特定章节或条款的任何提及应具有类似的含义，反之亦然；(D)在本协定中，以单数形式定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然；(D)在本协定中，任何以单数形式定义的术语在使用复数时具有类似的含义，反之亦然(E)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词；(F)本协定中提及的任何性别均包括彼此的性别；(G)“或”一词不应是排他性的；(H)本协定的标题仅为参考方便，不构成本协定的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协定的任何规定；(I)本协定中对任何政府当局的任何提及，均应视为对其任何继任政府当局的提及；(J)如本协定定义了一个词或短语，则其其他语法形式应具有相应的含义；(K)本协定中对“美元”或“$”的所有提及均指美元，美元是本协定中用于所有目的的货币；(L)在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的时间段时，

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该期限应不包括在内；以及(M)如果双方共同参与了本协议的谈判和起草，并且在出现含糊之处或意图或解释问题的情况下，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。(M)如果双方共同参与了本协议的谈判和起草，则本协议应被解释为由双方共同起草，且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

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[页面的其余部分故意留空]

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双方自生效之日起正式签署本协议，特此为证。

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仅就第10条而言，承认并同意：

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[资产购买协议的签名页]

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附件A

发展计划

[附加的]

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附件A-1

扩展访问计划

扩展访问计划是在慈悲使用的基础上提供产品的一种手段。截至生效日期，医生正在塞浦路斯的CYP-001方案下治疗十二(12)名患者。*根据医生的要求，塞浦路斯将在生效日期后继续接受符合条件的额外患者加入扩大准入计划。CYP-001规定，每个登记的患者将在登记后服用三(3)年的剂量。尽管扩展访问计划产生的数据将包括在NDA中，但扩展访问计划并不是一项关键研究，它的实施是为了满足FDA批准的要求。

2019年3月，FDA通过电话联系了塞浦路斯，并要求塞浦路斯巩固全国医生的慈悲使用努力，使该产品可供儿科患者使用。在此之前，通过调查员发起的IND和塞浦路斯的授权书，在恩恤使用的基础上管理该产品的医生已被授权根据IND第34,166号进行操作。塞浦路斯同意了FDA的要求，并修改了CYP-001，以创建扩大准入计划。*扩大准入计划正在进行中。

2019年11月，为了使NICHD能够终止其NIH 09-CH-0059议定书，NICHD和塞浦路斯同意塞浦路斯将接受所有当时登记在NICHD议定书中的患者加入其扩大准入计划。在目前参加扩大准入计划的十二(12)名患者中，一(1)名是前NICHD患者。

以下是INTRALINKS代表塞浦路斯托管的数据室“铜矿项目”中支持扩展访问计划的文档列表：

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附件B

转让和假设协议的格式

[附加的]

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附件C

PRV分配确认表

[附加的]

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附表1.23

塞浦路斯知识党

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附表2.1.5

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材料合同

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工作#2，日期为2017年5月26日(对应采购订单，日期为2017年6月23日)，经日期为2017年12月21日的特定修订1号修订，并经日期为2018年2月21日的特定修订2号(对应采购订单，2018年6月28日)进一步修订；特定工作说明#3，日期为2017年7月24日(对应采购订单，日期为2017年7月25日)；该工作说明书日期为2018年1月2日，经日期为2019年1月4日的该更改令第1号修订，并经日期为2019年1月4日的该更改令第2号进一步修订，该更改令经日期为2019年3月5日的该更改令第3号进一步修订，该更改令经日期为2019年6月4日的该更改令第4号进一步修订，并经日期为2019年10月15日的该更改令第5号进一步修订；该特定工作说明书，日期为2019年1月4日；日期为2019年1月22日的特定工作说明书(相应的定购单，日期为2019年2月6日)，并经日期为2019年10月15日的特定变更单1号修订；日期为2019年9月17日的特定工作说明书(相应的采购订单，日期为2019年9月18日)，经日期为2020年2月11日的特定变更单第1号(第4版)修订(对应的采购订单，日期为2020年2月11日)，并经日期为2020年7月20日的特定变更单第2号(对应的采购订单，日期为2020年7月20日)进一步修订；该特定的工作说明书，日期为2019年11月11日(对应的采购订单，日期为2019年12月4日)；日期为2020年1月8日特定工作说明书(对应的采购订单，日期为2020年2月6日)；日期为2020年1月23日的特定工作说明书(对应的采购订单，日期为2020年2月6日)，经日期为2020年6月22日的特定变更单1号(对应的采购订单，日期为2020年6月22日)修订的特定工作说明书；日期为2020年5月18日的特定工作说明书(对应的采购订单, 日期为2020年5月26日)；日期为2020年6月17日的特定工作说明书，并经日期为2020年9月16日的特定变更令第1号修订；日期为2020年6月25日的特定工作说明书；日期为2020年7月6日的特定工作说明书；日期为2020年9月11日的特定工作说明书；日期为2020年9月14日的特定工作说明书；日期为2020年10月22日的特定工作说明书(相应的定购单，日期为2020年10月30日)；以及日期为2020年10月22日的特定工作说明书(相应的采购订单日期为2020年10月30日)。

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由2020年11月3日生效的特定变更单1号修订(相应的采购订单，日期为2020年11月3日)。

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