美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格
在截至本季度末的季度内
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
| |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。
大型加速滤波器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ |
| 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
|
|
|
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(1)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
说明截至最后实际可行日期，发行人所属普通股类别的流通股数量：*截至2021年8月4日，发行人拥有
1
目录
第一部分 |
| 页面 |
|
|
|
第1项。 | 财务报表 | 4 |
|
|
|
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
|
|
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
|
|
|
第四项。 | 管制和程序 | 28 |
|
|
|
第二部分 |
|
|
|
|
|
第1项。 | 法律程序 | 28 |
|
|
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
|
|
|
第三项。 | 高级证券违约 | 29 |
|
|
|
第五项。 | 其他信息 | 29 |
|
|
|
第6项 | 陈列品 | 30 |
|
|
|
| 签名 | 31 |
2
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告(“本季度报告”)中包含的某些前瞻性表述和信息，包括截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中的某些表述和信息，可能构成根据美国1933年证券法(“证券法”)第27A条、1934年证券交易法(修订本“证券法”)第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所定义的“前瞻性声明”。除有关历史事实的声明外，所有涉及我们预期或预期在未来将会或可能会发生的活动、事件或发展的声明，包括有关未来资本支出、业务运营开始、业务战略、与新型冠状病毒(“新冠肺炎”)流行的预期影响以及其他类似事宜的声明，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“希望”、“打算”、“项目”、“定位”或“战略”或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述在很大程度上是基于我们目前的预期和假设，会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些声明受许多风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能导致未来的实际结果与前瞻性声明中表达的结果大不相同，这些因素包括但不限于，新冠肺炎大流行的持续时间和范围，以及对我们分销产品的需求的影响；我们从制造商那里获得产品的能力；政府、企业和个人应对大流行所采取的行动, 这些风险包括：强制关闭企业并限制现场商业互动；“新冠肺炎”大流行病以及针对该流行病采取的行动对全球及地区经济及经济活动的影响；“新冠肺炎”大流行病消退后的复苏速度；全球关键市场的普遍经济不确定性、全球经济状况恶化或经济增长水平低下的情况；我们无法持续盈利的销售增长的情况；以及可能使我们目前及计划中的业务计划无法实施或实现预期效益或增加成本的情况或发展。若要更深入地讨论这些风险，请仔细阅读本报告全文，以及我们截至2020年12月31日的年度报告中“风险因素”项下讨论的风险。他说：
尽管管理层认为本报告中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但此类陈述不能保证我们未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果不同。下列信息中指定的前瞻性陈述使用的假设代表对未来事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。因此，数据和其他信息的识别和解释，以及它们在从合理备选方案中开发和选择假设时的使用，都需要进行判断。如果假设的事件没有发生，结果可能与预期或预测的结果大不相同，因此，对这些前瞻性陈述的可实现性没有任何意见。鉴于这些风险和不确定性，本文中所作的所有前瞻性陈述都受到这些警告性陈述的限制，不能保证本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果和事件确实会发生。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。我们明确表示不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
3
第一部分-财务信息
第1项。财务报表。
阿尔卑斯山4号控股公司和子公司 | |||||||
综合资产负债表 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， |
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | |
|
|
|
|
| (未经审计) |
|
|
资产 |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
| |||
| 现金 |
| $ | $ | | ||
| 受限现金 |
| |
| | ||
| 应收账款净额 |
|
| ||||
| 合同资产 |
|
| | |||
| 库存，净额 |
|
|
| |||
| 预付费用和其他流动资产 |
|
| | |||
|
| 流动资产总额 |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净值 |
|
| |||||
无形资产，净额 |
|
| |||||
使用权资产净值 |
| |
| | |||
商誉 |
|
|
| ||||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 | $ | $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
| |||
| 应付帐款： | $ | $ | ||||
| 应计费用 |
|
| ||||
| 合同责任 |
|
| | |||
| 应付票据，本期部分 |
|
| | |||
| 应付票据，关联方 |
| |
| | ||
| 应付可转换票据，本期部分，扣除0美元和1,343,624美元的贴现 |
|
| | |||
| 融资租赁义务，本期部分 |
|
| | |||
| 经营租赁义务，本期部分 |
|
| | |||
|
| 流动负债总额 |
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据，扣除当期部分 |
|
| |||||
应付可转换票据，扣除当期部分 |
| |
| ||||
融资租赁债务，扣除当期部分 |
|
| |||||
经营性租赁义务，扣除当期部分 |
| |
| | |||
递延税项负债 |
| |
| | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总负债 |
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(赤字)： |
|
|
|
| |||
| 优先股，$ |
| |
| | ||
| B系列优先股；$ |
| |
| | ||
| C系列优先股；$ |
| |
| | ||
| D系列优先股；$ |
| |
| |||
| A类普通股，$ |
|
| | |||
| B类普通股，$ |
| |
| | ||
| C类普通股，$ |
| |
| | ||
| 额外实收资本 |
|
| ||||
| 累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
|
| 股东权益合计(亏损) |
|
| ( | ||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
阿尔卑斯山4号控股公司和子公司 | |||||||||||
合并业务报表 | |||||||||||
(未经审计) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， | ||||
|
|
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
| $ | $ | $ | $ | |||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| |||||
毛利 |
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
| ||||||
| 无形资产和商誉减值损失 |
|
|
|
| ||||||
| 研发 |
|
|
|
| ||||||
| *总运营费用 |
|
|
|
| ||||||
运营亏损 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 利息支出 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
| 衍生负债的价值变动 |
|
|
|
| ||||||
| 清偿债务所得(损) |
|
| ( |
|
| |||||
| 免除债务的收益 |
|
|
|
| ||||||
| 或有对价公允价值变动 |
|
|
|
| ||||||
| 其他收入 |
|
|
|
|
| |||||
| --其他收入(支出)总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税(福利) |
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 基本信息 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 稀释 |
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释每股亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
阿尔卑斯山4号控股公司和子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
合并报表股东权益变动(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B系列优先股 |
| C系列优先股 |
| D系列优先股 |
| A类普通股 |
| B类普通股 |
| C类普通股 |
| 额外缴费 |
| 累计 |
| 股东合计 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||
平衡，2020年12月31日 |
| $ |
| $ |
| | $ | |
| $ | |
| $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股换取现金，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
发行普通股以换取应付可转换票据和应计利息 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
发行D系列优先股以供收购 |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
回购C类普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
可转换票据上的有益转换功能 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
平衡，2021年3月31日 |
| |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
发行普通股用于收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
发行普通股以换取应付可转换票据和应计利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
将C类转换为A类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( |
|
|
| |||||||||||||||
将B类转换为A类 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
余额，2021年6月30日 |
| | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2019年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | |
| $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
发行普通股换取现金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
发行普通股以换取应付可转换票据和应计利息 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
发行普通股以清偿债务 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
发行普通股以换取罚金 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
为补偿而发行普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
发行B系列优先股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
平衡，2020年3月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
| |
|
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | $ | $ | ( | $ | ( | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
阿尔卑斯山4号控股公司和子公司 | ||||||||
合并现金流量表 | ||||||||
(未经审计) | ||||||||
|
|
|
|
|
| 截至6月30日的六个月， | ||
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | |
经营活动： |
|
|
|
| ||||
| 净损失 |
| $ | ( | $ | ( | ||
| 调整以调节净亏损至 |
|
|
|
| |||
| --经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
| |||
|
| 折旧及摊销 |
|
|
| |||
|
| 债务清偿收益 |
| ( |
| ( | ||
|
| 获得债务豁免 |
| ( |
| |||
|
| 或有对价公允价值变动 |
|
| ( | |||
|
| 衍生负债公允价值变动 |
|
| ( | |||
|
| 为处罚而发行的股票 |
|
| ||||
|
| 员工股票薪酬 |
|
| ||||
|
| 债务折价摊销 |
|
| ||||
|
| 非现金租赁费用 |
|
| ||||
|
| 无形资产和商誉减值损失 |
|
| ||||
|
| 流动资产和流动负债变动情况： |
|
|
|
| ||
|
|
| 应收账款 |
| ( |
| ||
|
|
| 库存 |
|
| ( |
| |
|
|
| 合同资产 |
| ( |
| ||
|
|
| 预付费用和其他资产 |
| ( |
| ||
|
|
| 应付帐款 |
| ( |
| ( | |
|
|
| 应计费用 |
|
| ( | ||
|
|
| 合同责任 |
| ( |
| ||
|
|
| 经营租赁负债 |
| ( |
| ( | |
|
|
| 存款 |
|
|
| ( | |
| 用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动： |
|
|
|
| ||||
|
| 资本支出 |
| ( |
| ( | ||
|
| 为收购支付的现金 |
| ( |
| ( | ||
|
| 收购中承担的现金 |
|
| ||||
| 用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动： |
|
|
|
| ||||
|
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 |
|
| ||||
|
| 发行应付票据的收益，关联方 |
|
| ||||
|
| 发行应付票据的收益，非关联方 |
|
| ||||
|
| 发行可转换应付票据所得款项 |
|
| ||||
|
| 融资租赁收益 |
|
| ||||
|
| 普通股回购 |
| ( |
| |||
|
| 应付票据的偿还，关联方 |
| ( |
| ( | ||
|
| 偿还应付票据，非关联方 |
| ( |
| ( | ||
|
| 可转换应付票据的偿还 |
| ( |
| ( | ||
|
| 偿还信用额度 |
| ( |
| ( | ||
|
| 融资租赁义务支付的现金 |
| ( |
| ( | ||
| 融资活动提供的现金净额 |
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金净增长 |
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金，期初余额 |
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金，期末余额 | $ | $ | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的现金： |
|
|
|
|
| |||
| 利息 |
| $ | $ | ||||
| 所得税 |
| $ | $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露非现金融资和投资： |
|
| ||||||
| 增加债务的惩罚性利息 | $ | | $ | ||||
| 为应付可转换票据和应计利息发行的普通股 | $ | $ | |||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ | |||||
| 发行收购应付票据 | $ | $ | |||||
| 为收购而发行的普通股 | $ | $ | |||||
| 为支付拖欠工资而发行的普通股 | $ | $ | |||||
| 主题842项下确认的ROU资产和经营租赁义务 | $ | $ | |||||
| 融资租赁负债的重新计量 | $ | $ | |||||
| 以融资租赁方式购买的设备 | $ | $ | |||||
| 其他重新分类为固定资产的资产 | $ | $ | |||||
| 发行D系列优先股以供收购 | $ | $ | |||||
| 可转换票据上的有益转换功能 | $ | $ | |||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
阿尔卑斯4控股公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
截至2021年6月30日的6个月
注1--陈述的组织和依据
未经审计的综合财务报表是由阿尔卑斯4控股公司(“我们”，“我们”或“公司”)根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。本文件所提供的资料反映管理层认为公平列报各期间经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性应计项目和调整)。根据该等规则和规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常存在的某些信息和脚注披露被省略。阅读这些财务报表时，应结合公司于2021年4月15日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和脚注。截至2021年6月30日的6个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度预期业绩。
本公司于2014年4月22日根据特拉华州法律注册成立。本公司成立的目的是作为一种工具，影响资产收购、合并、股本交换或与国内外企业的其他业务合并。2021年3月2日，本公司从Alpine 4 Technologies Ltd更名为Alpine 4 Holdings，Inc.
自2019年1月1日起，本公司购买了印第安纳州莫里斯钣金公司(“MSM”)、MSM的全资子公司JTD螺旋公司、印第安纳州有限责任公司Morris Enterprise LLC和印第安纳州有限责任公司Morris Transportation LLC(统称为“Morris”)的全部已发行股本。他说：
自2019年11月6日起，本公司购买了印第安纳州公司Deluxe Sheet Metal，Inc.和印第安纳州有限责任公司DSM Holding，LLC的所有已发行股本和部门，并从印第安纳州有限责任公司Lonewolf Enterprise，LLC(统称为“Deluxe”)购买了某些房地产。
自2020年2月21日起，该公司收购了爱达荷州有限责任公司Excel制造有限责任公司(“Excel”)的所有未完成部门。*Excel随后更名为Excel Construction Services，LLC。
自2020年12月15日起，该公司收购了特拉华州的Impact航空航天公司(“IA”)的资产。
自2021年2月8日起，该公司收购了特拉华州的Vayu(美国)公司(简称“Vayu”)的资产。
2021年5月5日，该公司收购了特拉华州热力公司(以下简称“TDI”)的全部流通股。
2021年5月10日，本公司收购了佛罗里达州有限责任公司KAI Enterprise，LLC的所有未偿还会员权益，其唯一资产是特拉华州有限责任公司Alternative Laboratory，LLC(“Alt Labs”)的所有未偿还会员权益。
截至本报告日期，该公司是一家控股公司，直接或间接拥有11家公司：
·A4企业服务有限责任公司；客户
·Altia，LLC；
·Quality Circuit Assembly，Inc.；
·Morris Sheet Metal，Corp；
·JTD螺旋，Inc.；
·Excel Construction Services，LLC；
·SPECTRUMebos，Inc.；
·不可能的航空航天公司；
·瓦尤(美国)；
·热动力，Inc.；以及
·另类实验室有限责任公司
8
陈述的基础
随附的合并财务报表显示了公司的资产负债表、业务表、股东赤字和现金流量。财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
流动性
该公司的财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，它考虑在合并财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)，会计准则更新(“ASU”)第2014-15号，“财务报表持续经营企业的呈报”(子专题205-40)，我们的管理层评估是否存在一些条件或事件(综合考虑)，使我们有能力在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营。
虽然该公司在截至2021年6月30日的6个月中亏损930万美元，运营中使用的现金流为负，但与RSU采购相关的重大非经常性项目总计约180万美元是造成这一亏损的原因之一。
2021年2月，该公司在以下两项交易中总共收到约5400万美元：
·该公司通过注册直接发售其股票和债券筹集了约4500万美元的净收益；
·该公司通过股权信贷额度融资安排筹集了约900万美元的净收益。
该公司计划继续创造额外收入(并改善运营现金流)，部分来自对两家运营公司的收购，这两家公司于2021年5月关闭，再加上现有运营公司业绩的改善。
根据上文所述的资本筹集和管理层改善运营现金流的计划，管理层相信公司有足够的营运资金来满足公司未来12个月的估计流动资金需求。在2021年5月收购这两家运营公司后，该公司截至2021年6月30日的季度拥有1050万美元的现金和140万美元的限制性现金。截至本报告之日，该公司拥有710万美元现金和140万美元限制性现金。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司偿还了大约1300万美元的债务。此外，约300万美元用于建立库存和资本支出。
然而，由于美国和全球目前的经济环境，不能保证管理层的计划一定会成功。
附注2-主要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司截至2021年6月30日和2020年12月31日的账目，公司间重大余额和交易均已冲销。
预算的使用
合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。该公司的估计基于历史经验和它认为合理的各种其他假设。在许多情况下，公司可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能会在不同时期发生。这尤其适用于长期资产的使用年限、递延税项资产的估值准备和长期资产的减值。实际结果可能与我们的估计大不相同。在这些估计与实际结果之间存在重大差异的范围内，公司未来的财务报表列报、财务状况、经营结果
9
而现金流也会受到影响。*新冠肺炎对公司2021年运营和财务业绩的最终影响将取决于疫情的最终严重性和范围，政府和私人旅行限制以及公众对公共集会的担忧缓解的速度，以及经济复苏的速度。该公司无法完全量化这些因素对公司2021年及以后财务业绩的影响。新冠肺炎确实对公司2020年的财务业绩产生了负面影响。*截至2021年6月30日止六个月内，并无与无形资产及商誉相关的减值费用。
现金和限制性现金
现金和现金等价物包括现金和原始到期日少于90天的短期投资。截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司托管金额分别为1,400,000美元和444,845美元。截至2021年6月30日，托管的140万美元用于购买位于4740克利夫兰堡的大楼。佛罗里达州迈尔斯，供职于Alt Labs(见注8)。
下表列出了合并现金流量表中报告的现金和限制性现金的对账情况，这些现金和限制性现金与合并现金流量表中列报的这些金额的总和一致。
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一日， |
| 2021 |
|
| 2020 | |
现金 | $ |
| $ | ||
受限现金 |
|
|
| ||
现金流量表中显示的现金总额和限制性现金 | $ |
| $ |
主要客户
截至2021年和2020年6月30日的6个月，
公允价值计量
会计准则编纂(“ASC”)第820条，公允价值计量和披露，将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利的市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。ASC820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-除1级价格以外的其他可观察到的投入，如类似资产或负债的报价；或其他可观察到或可以由基本上整个资产或负债期限的可观察市场数据证实的投入。
3级-难以观察到的投入，得到很少或没有市场活动的支持，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要重大判断或估计的工具。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、可转换票据、应付票据和信用额度。除非该等财务报表另有披露，否则该等金融工具的账面值因期限长短或利率接近现行市场利率而接近公允价值。
10
长期债务的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近当前市场利率。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司没有需要按经常性基础进行公允估值的金融资产或负债。
研究与开发
公司专注于新产品的质量控制和开发，以及对现有产品的改进。所有与研究和开发活动相关的成本都在发生时计入费用。在截至2021年6月30日的6个月里，研发成本总计515,202美元。
每股收益(亏损)
该公司在综合经营报表中同时公布了基本每股净亏损和稀释后每股净亏损。每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释后的每股计算适用于在此期间发行的所有潜在稀释普通股，包括股票期权和认股权证，并使用库存股方法。如果是反稀释，普通股的潜在稀释效应将被忽略。报告期内唯一有可能稀释的证券是可转换债券、期权和认股权证。以下表格说明了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释后每股收益(EPS)的计算方法：
|
| 截至2021年6月30日的三个月 |
| 截至2020年6月30日的三个月 | |||||||||
|
| 净损失 |
| 股票 |
| 每股金额 |
|
| 净损失 |
| 股票 |
| 每股金额 |
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
稀释证券的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换债券 |
| - |
| - |
| - |
|
| - |
| - |
| - |
稀释每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假设换算 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2021年6月30日的6个月 |
| 截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||
|
| 净损失 |
| 股票 |
| 每股金额 |
|
| 净损失 |
| 股票 |
| 每股金额 |
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
稀释证券的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换债券 |
| - |
| - |
| - |
|
| ( |
|
| - | |
稀释每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
假设换算 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | ||
附注3-租约
本公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。当可用时，本公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值；然而，本公司的大部分租约并未提供易于确定的隐含利率。因此，该公司必须根据其递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
11
截至2021年6月30日，未来最低融资和经营租赁支付如下：
|
| 金融 |
| 运营中 |
截至6月30日的12个月， |
| 租契 |
| 租契 |
2022 | $ | $ | ||
2023 |
|
| ||
2024 |
|
| ||
2025 |
|
| ||
2026 |
|
| ||
此后 |
|
| ||
付款总额 |
|
| ||
减去：推定利息 |
| ( |
| ( |
总债务 |
|
| ||
减：当前部分 |
| ( |
| ( |
非流动融资租赁义务 | $ | $ |
截至2020年10月1日，美国精密制造公司(APF)与港岛地产有限公司(Harbor Island Properties，LLC)签订的建筑租约被修改，转让转让给Excel制造有限责任公司(Excel)和质量电路组装公司(Quality Circuit Assembly，Inc.)。作为修改的一部分，租赁延长至2037年，付款条款从2021年1月15日起修改。由于这项修订，本公司重新计量融资租赁负债，并于修订当日向相关资产及融资租赁负债额外入账279,287美元。
经营租约
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日在公司综合资产负债表上记录的租赁相关资产和负债：
|
|
|
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， |
|
| 资产负债表分类 |
| 2021 |
| 2020 |
资产 |
|
|
|
|
|
|
*经营租赁资产 | 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | |||
租赁资产总额 |
|
| $ | 4,060,920 | $ | 581,311 |
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
*经营租赁责任 | 当期经营租赁负债 | $ | $ | |||
非流动负债 |
|
|
|
|
| |
*经营租赁责任 | 长期经营租赁负债 |
|
| |||
租赁总负债 |
| $ | $ | |||
2021年5月3日，该公司签订了位于克利夫兰堡4740号大楼的租赁协议。佛罗里达州迈尔斯市租期为72个月，从2021年5月到2021年7月，每月支付40833美元到49583美元，从2021年8月到租期结束，每月支付58333美元。本公司确定租赁为经营租赁，并根据3.96%的递增借款利率贴现的最低租赁付款现值确认使用权资产和经营租赁负债3,689,634美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，加权平均剩余租赁年限分别为5.49年和2.98年；加权平均贴现率分别为11%和15%。
12
附注4-应付票据
截至2021年6月30日和2020年12月31日，这些贷款的未偿还余额如下：
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一日， | |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
信贷额度，当期部分 | $ |
| $ | ||
设备贷款，本期部分 |
|
|
| ||
购买力平价贷款 |
|
|
| ||
定期票据，当前部分 |
|
|
| ||
总电流 |
|
|
| ||
PPP/EIDL贷款 |
|
|
| ||
设备贷款和定期票据的长期部分 |
|
|
| ||
应付票据总额 | $ |
| $ |
未到期应付票据的未来预定到期日如下：
截至6月30日的12个月， |
|
|
2022 | $ | |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此后 |
| |
总计 | $ |
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的支付宝保护计划(PPP)获得了四笔贷款的豁免。该公司确认了589,282美元的债务减免收益。巴塞罗那
关于2019年11月的Deluxe收购，本公司向卖方发行了两张附属担保本票。第一张1,900,000美元的本票年利率为4.25%，要求在前35个月每月支付19,463美元，剩余本金和应计利息将于3年期到期。第二张496,343美元的本票于2020年1月到期，利息为8.75%，并通过与卖方的债务转换协议全额清偿。-于2021年4月8日，本公司与卖方订立和解协议，通过支付约887,000美元并以卖方持有的1,617,067股本公司C类普通股换取相同数量的本公司A类普通股，全额清偿了第一笔票据的未偿还余额1,883,418美元，包括应计利息和净其他成本。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司确认了因票据结算而获得的总计803,079美元的债务清偿收益。
13
附注5-应付票据，关联方
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付关联方票据包括以下内容：
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一日， |
| 2021 |
|
| 2020 | |
应付票据；无利息；即期到期；无担保 | $ |
| $ | ||
一系列应付票据，年利率为0%至20%，到期日为2018年4月至2021年7月，无担保 |
|
|
| ||
应付票据总额--关联方 | $ |
| $ |
截至2021年6月30日，两张总计3000美元的无息票据违约。截至本报告日期，这些票据应贷款人的要求到期。
附注6--应付可转换票据
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付可转换票据包括以下内容：
|
|
| 六月三十日， |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2021 |
|
| 2020 | |
2016年12月31日前发行的一系列应付可转换票据，年利率为8%-10%，到期日为2016年12月至2017年6月。*未偿还本金和利息余额可根据债券持有人的选择权转换为A类普通股，行使价为每股1美元。 |
| $ |
| $ | ||
2016年4月1日发行给QCA卖家的有担保可转换票据，总额为2,000,000美元，年息5%，从2016年7月1日开始按月支付，2019年7月1日全额到期。*于2019年8月6日及11日，本公司将两期票据的到期日分别延长至2020年12月31日及2022年12月31日。在2020年5月和6月，这些可转换票据进行了修订--见下文(A)。在截至2021年6月30日的六个月内，未偿还本金和利息余额已全部支付。他说： |
|
|
|
| ||
2018年12月7日，公司签订了一份价值13万美元的可变可转换票据，净收益为122,200美元。*票据于2019年9月7日到期，年息12%。*票据可即时转换为本公司A类普通股，价格较转换前20日该股最低交易收市价折让40%。本票据于2019年11月修订，由于罚款利息，本金金额增加18万美元；利率提高至15%，转换价格下限为每股0.15美元。票据的未偿还本金和利息余额在截至2021年6月30日的六个月内进行了转换。 |
|
|
|
| ||
2019年11月14日，公司发行了20万美元的可转换票据。*票据于2020年11月13日到期，年息15%。*票据可立即转换为公司A类普通股，固定价格为每股0.15美元。截至2021年6月30日，这张票据已过期。 |
|
|
|
| ||
2020年12月和2021年1月，该公司向个人投资者发行了总额为1,890,500美元的可转换票据。*票据自发行之日起3至6个月到期；应计利息年利率为5%至6.25%，并可按0.25美元至3.00美元的固定利率转换为公司A类普通股。截至2021年6月30日，剩余的未偿还票据已逾期。 |
|
|
|
| ||
应付可转换票据总额 |
|
|
|
| ||
减去：应付可转换票据贴现 |
|
|
|
| ( | |
应付可转换票据总额，扣除贴现 |
|
|
|
| ||
减去：可转换应付票据的当期部分 |
|
| ( |
|
| ( |
应付可转换票据的长期部分 |
| $ |
| $ |
2020年5月和6月，该公司修改了以下卖方说明：
-杰夫·莫斯(Jeff Moss)的可转换票据，截至2020年5月4日的余额为720,185美元，已被修改，将到期日延长至
-带有德怀特·哈格里夫斯的可转换票据，面值为$
14
清偿债务损失#美元
在截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度内，公司发行了固定转换价格的可转换票据。*公司确认了与这些可转换票据相关的有益转换功能，金额为$
本公司应付可转换票据的活动摘要如下：
未偿还余额，2020年12月31日 | $ | |||
发行应付现金的可转换票据 |
| |||
票据的偿还 |
|
|
| ( |
将应付票据转换为普通股 |
| ( | ||
债务折价摊销 |
|
| ||
优惠转换功能的折扣 |
| ( | ||
未偿还余额，2021年6月30日 |
| $ | ||
附注7--股东权益
普通股
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司的普通股进行了以下交易：
·于二零二一年二月十一日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)
·2021年2月，本公司发布
·截至2021年6月31日止六个月内，本公司发出
·已回购
·2021年5月5日，本公司发布
·2021年5月10日，本公司发布
·2021年4月30日，本公司发布
·2021年5月17日，本公司发布
优先股
·2021年2月8日，本公司发布
·2021年3月，公司回购
15
股票期权
以下是截至2021年6月30日的6个月的股票期权活动摘要：
|
|
|
|
|
| 加权的- |
|
|
|
|
|
|
| 加权的- |
| 平均值 |
|
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 剩余 |
|
| 集料 |
|
|
|
| 锻炼 |
| 合同 |
|
| 固有的 |
| 选项 |
|
| 价格 |
| 寿命(年) |
|
| 价值 |
在2020年12月31日未偿还 |
| $ |
|
| $ | 6,176,855 | |||
授与 |
|
|
|
|
|
|
| ||
没收 |
|
|
|
|
|
|
| ||
练习 | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年6月30日未偿还 |
| $ |
|
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已归属和预期归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截止到2021年6月30日 |
| $ |
|
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2021年6月30日行使 |
| $ |
| 6.50 |
| $ |
下表汇总了截至2021年6月30日未偿还和可行使期权的信息：
|
|
| 未完成的期权 |
| 可行使的期权 | ||||||||
|
|
|
|
| 加权 |
|
| 加权 |
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 平均值 |
|
|
|
| 平均值 |
| 锻炼 |
| 数 |
| 剩余 |
|
| 锻炼 |
| 数 |
|
| 锻炼 |
| 价格 |
| 的股份 |
| 寿命(年) |
|
| 价格 |
| 的股份 |
|
| 价格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 0.05 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 0.10 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 0.13 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 0.26 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
| 0.90 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
在截至2021年和2020年6月30日的6个月里，股票期权支出分别为27,329美元和39,112美元。截至2021年6月30日，未确认的股票期权支出为16,419美元，将在2022年12月之前确认。下半身
认股权证
以下是截至2021年6月30日的6个月的权证活动摘要：
|
|
|
|
|
| 加权的- |
|
|
|
|
|
|
| 加权的- |
| 平均值 |
|
|
|
|
|
|
| 平均值 |
| 剩余 |
|
| 集料 |
|
|
|
| 锻炼 |
| 合同 |
|
| 固有的 |
| 认股权证 |
|
| 价格 |
| 寿命(年) |
|
| 价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年12月31日未偿还 |
| $ |
|
| $ | ||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
| ||
没收 | ( |
|
|
|
|
|
|
| |
练习 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至2021年6月30日未偿还 |
| $ |
|
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已归属和预期归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截止到2021年6月30日 |
| $ |
|
| $ | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2021年6月30日行使 |
| $ |
| - |
| $ |
16
下表汇总了截至2021年6月30日未平仓和可行使权证的信息：
|
|
| 未偿还认股权证 |
| 可行使的认股权证 | ||||||||
|
|
|
|
| 加权 |
|
| 加权 |
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
| 平均值 |
|
| 平均值 |
|
|
|
| 平均值 |
| 锻炼 |
| 数 |
| 剩余 |
|
| 锻炼 |
| 数 |
|
| 锻炼 |
| 价格 |
| 的股份 |
| 寿命(年) |
|
| 价格 |
| 的股份 |
|
| 价格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ | 6.60 |
|
|
| $ |
|
| $ | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司向一家配售代理发行了416,667份与出售其普通股相关的认股权证。这些认股权证的行使价为6.60美元，可于2021年8月16日行使，2025年2月16日到期。
在截至2021年6月30日的6个月内，发行给配售代理的416,667份认股权证的公允价值为2,498,637美元，是在以下假设的情况下使用Black-Scholes期权定价模型确定的：
股票价格 |
| $ |
无风险利率 |
| |
期权的预期寿命 |
| |
预期波动率 |
| |
预期股息收益率 |
|
认股权证的公允价值被记录为提供成本，并相应计入额外实缴资本。
附注8--业务合并
瓦尤(美国)
自2021年2月8日起，该公司收购了特拉华州的Vayu(美国)公司(简称“Vayu”)的资产。
根据ASC 805的规定，公司必须确定此次收购是业务合并还是资产(或一组资产)收购。在这样做的过程中，该公司确定收购Vayu实际上是一项资产购买。Vayu收购的对价中，超过95%集中在知识产权方面的单一资产或一组资产。因此，该公司根据ASC 805-10-20将此次收购作为资产收购入账。因此，收购的资产最初按支付的对价确认，这是发行的D系列优先股的公允价值，包括直接收购成本，但没有直接收购成本。成本根据收购资产的相对公允价值分配给该组资产。收购日取得的资产和承担的负债如下：
|
| 采购分配 |
现金 | $ | |
财产和设备 |
| |
知识产权 |
| |
非邀请书契约 |
| |
应计费用和其他流动负债 | ( | |
SBA贷款(PPP基金) |
| ( |
| $ | |
购买价格支付如下：
D系列优先股 | $ | |
| $ | 6,653,309 |
TDI
2021年5月5日，该公司完成了对特拉华州热力公司的收购。这项收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购。以下是按公允价值分配的收购价摘要。企业合并会计核算尚未完成，并承担了分配给收购资产和负债的金额。
17
都是暂时的。因此，随着获得关于收购日期存在的事实和情况的信息，这可能导致未来对临时金额的调整。
|
| 采购分配 |
应收账款 | $ | |
合同资产 |
| |
财产和设备 |
| |
无形资产 |
| |
商誉 |
| |
应付帐款 |
| ( |
应计费用和其他流动负债 |
| ( |
合同责任 | ( | |
应付票据 |
| ( |
| $ | |
购买价格支付如下：
A类普通股 | $ | |
现金 |
| |
| $ | 7,456,394 |
Alt实验室
2021年5月10日，该公司完成了对特拉华州有限责任公司Alternative Laboratory，LLC的收购。这项收购被认为是对ASC 805下的一项业务的收购。以下是按公允价值分配的收购价摘要。企业合并会计尚未完成，分配给收购的资产和承担的负债的金额是暂定的。因此，随着获得关于收购日期存在的事实和情况的信息，这可能导致未来对临时金额的调整。
|
| 采购分配 |
应收账款 | $ | |
库存 |
| |
财产和设备 |
| |
无形资产 |
| |
商誉 |
| |
其他资产 |
| |
应付帐款 |
| ( |
应计费用和其他流动负债 | ( | |
合同责任 | ( | |
应付票据 |
| ( |
| $ | |
购买价格支付如下：
A类普通股 | $ | |
现金 |
| |
| $ | 11,902,677 |
2021年5月4日，本公司还签订了一项协议，以700万美元的总购买价收购佛罗里达州有限责任公司4740克利夫兰有限责任公司(“克利夫兰”)的100%会员权益，该公司是Alt Labs目前租赁的大楼的所有者。*关于本协议，本公司将1,400,000美元存入第三方，这笔金额将在交易完成时应用于购买价格。*预计收购将于2021年8月底完成。
18
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的预计运营结果，好像Excel、Impact AerSpace，Inc.(“IA”)、Vayu、TDI和Alt Labs已于2020年1月1日被收购。*预计结果包括管理层认为合理的估计和假设。然而，预计结果不包括任何预期的成本节约或这些实体计划整合的其他影响，也不一定表明如果业务合并在所示日期生效将会产生的结果。
|
|
| 预计合并财务(未经审计) | ||||||
|
| 截至6月30日的三个月， |
|
| 截至6月30日的六个月， | ||||
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 | |
销售额 | $ | $ |
| $ | $ | ||||
销货成本 |
|
|
|
|
| ||||
毛利 |
|
|
|
|
| ||||
运营费用 |
|
|
|
|
| ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
净损失 | ( |
| ( |
|
| ( |
| ( | |
每股净亏损 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
| ( |
注9-行业细分
本摘要介绍了该公司的部门：QCA；APF；Morris Sheet Metal Corp、Morris Enterprise LLC和Morris Transportation LLC(统称为“Morris”)；Deluxe Sheet Metal，Inc.，DSM Holding，LLC(统称为“DSM”)、Excel；IA和Vayu合并；TDI；Alt Labs；截至2021年6月30日和2020年12月31日的三个月和六个月；截至2021年6月30日和2020年12月31日的Alt Labs：
|
|
| 截至6月30日的三个月， |
| 截至6月30日的六个月， | ||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | $ | $ | $ | ||||
| 有源电力滤波器 |
|
|
|
| ||||
| 莫里斯 |
|
|
|
| ||||
| 豪华 |
|
|
|
| ||||
| Excel |
|
|
|
| ||||
| TDI |
|
|
|
| ||||
| Alt实验室 |
|
|
|
| ||||
|
| $ | 14,130,730 | $ | 9,042,864 | $ | 22,540,269 | $ | 17,878,460 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | $ | $ | $ | ||||
| 有源电力滤波器 |
|
|
|
| ||||
| 莫里斯 |
|
|
|
| ||||
| 豪华 |
|
| ( |
| ( |
| ||
| Excel |
|
|
|
| ||||
| TDI |
|
|
|
| ||||
| Alt实验室 |
|
|
|
| ||||
|
| $ | 3,964,060 | $ | 1,956,016 | $ | 4,718,679 | $ | 3,715,760 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | $ | $ | $ | ||||
| 有源电力滤波器 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| 莫里斯 |
|
|
| ( |
| |||
| 豪华 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| Excel |
| ( |
|
| ( |
| ||
| IA和Vayu |
| ( |
|
| ( |
| ||
| TDI |
|
|
|
| ||||
| Alt实验室 |
|
|
|
| ||||
| 未分配和取消 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| $ | (2,904,217) | $ | (1,606,197) | $ | (7,976,286) | $ | (2,709,842) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
19
| QCA | $ | $ | $ | $ | ||||
| 有源电力滤波器 |
|
|
|
| ||||
| 莫里斯 |
|
|
|
| ||||
| 豪华 |
|
|
|
| ||||
| Excel |
|
|
|
| ||||
| IA和Vayu |
|
|
|
| ||||
| TDI |
|
|
|
| ||||
| Alt实验室 |
|
|
|
| ||||
| 未分配和取消 |
|
|
|
| ||||
|
| $ | 950,738 | $ | 545,282 | $ | 1,673,164 | $ | 1,029,544 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | $ | $ | $ | ||||
| 有源电力滤波器 |
|
|
|
| ||||
| 莫里斯 |
|
|
|
| ||||
| 豪华 |
|
|
|
| ||||
| Excel |
|
|
|
| ||||
| TDI |
|
|
|
| ||||
| Alt实验室 |
|
|
|
| ||||
| 未分配和取消 |
|
|
|
| ||||
|
| $ | 1,216,587 | $ | 905,842 | $ | 2,688,310 | $ | 2,555,069 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA | $ | $ | $ | $ | ( | |||
| 有源电力滤波器 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| 莫里斯 |
|
| ( |
| ( |
| ||
| 豪华 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
| Excel |
| ( |
|
| ( |
| ||
| IA和Vayu |
| ( |
|
| ( |
| ||
| TDI |
|
|
|
| ||||
| Alt实验室 |
|
|
|
| ||||
| 未分配和取消 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
| $ | (3,127,277) | $ | (2,562,914) | $ | (9,256,745) | $ | (2,312,526) |
|
|
|
|
|
|
| 自.起 |
| 自.起 |
|
|
|
|
|
|
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， |
|
|
|
|
|
| 2021 |
| 2020 | |
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA |
|
|
|
| $ | $ | ||
| 有源电力滤波器 |
|
|
|
|
|
| ||
| 莫里斯 |
|
|
|
|
|
| ||
| 豪华 |
|
|
|
|
|
| ||
| Excel |
|
|
|
|
|
| ||
| IA和Vayu |
|
|
|
|
|
| ||
| TDI |
|
|
|
|
|
| ||
| Alt实验室 |
|
|
|
|
|
| ||
| 未分配和取消 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| $ | 94,027,836 | $ | 40,734,183 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA |
|
|
|
| $ | $ | ||
| 莫里斯 |
|
|
|
|
|
| ||
| Excel |
|
|
|
|
|
| ||
| TDI |
|
|
|
|
|
| ||
| Alt实验室 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| $ | 5,866,454 | $ | 2,084,982 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
| QCA |
|
|
|
| $ | $ | ||
| 有源电力滤波器 |
|
|
|
|
|
| ||
20
| 莫里斯 |
|
|
|
|
|
| ||
| 豪华 |
|
|
|
|
|
| ||
| Excel |
|
|
|
|
|
| ||
| TDI |
|
|
|
|
|
| ||
| Alt实验室 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| $ | 10,328,941 | $ | 6,484,869 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注10--承付款和或有事项
法律程序
本公司不时会卷入业务过程中出现的诉讼及其他法律程序，诉讼受固有不确定因素影响，无法完全有把握地预测诉讼结果。截至本报告发布之日，本公司尚不知道有任何针对其的法律诉讼或潜在索赔，其结果可能单独或总体上对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但下文所述除外。
2020年6月，该公司的子公司Excel制造有限责任公司向爱达荷州第五司法地区法院对Fusion Mechanical，LLC提起诉讼(案件编号CV42-20-2246)。该公司声称被告侵权干扰和侵犯商业秘密。*被告提出驳回动议，但被法院驳回。被告提出了第二项驳回动议，公司提交了一份备忘录，以回应第二项驳回动议，并于2021年5月10日举行了听证会。2021年6月11日，法院作出判决，将原告的诉讼请求范围缩小至违约、诚实信用和公平交易以及故意干预经济利益三项。这是该公司的三个主要争论点。截至本报告日期，发现工作正在进行中。该公司打算积极追索其索赔。
2020年8月，该公司向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼(案件编号2：20-cv-01679-djh)，起诉Horizon油井测试有限责任公司(“华威”)dba Venture West Energy Services，LLC的卖家艾伦·马丁(Alan Martin)。该公司提出违约索赔，包括但不限于违反与收购HWT有关的购买协议中卖方的陈述和保证。被告答辩并提出反诉，声称公司违反了其开具本票(将与收购和记黄埔有关的事项)的义务。双方进行了发现和和解谈判，这两项谈判都在进行中。
2021年5月，公司和几个股东在美国亚利桑那州地区法院(案件编号2：21-cv-00886-mtl)对Fin Capital LLC(“Fin Cap”)和Grizzly Research LLC(“Grizzly”)提起诉讼，指控他们进行证券欺诈，侵权干扰业务预期，诽谤和诽谤传播有关Alpine 4及其员工操纵股价和增进自身财务利益的虚假和误导性陈述。
注11--后续事件
2021年7月和8月，公司收到小企业管理局的通知，本金和相关利息总额分别为4,287,291美元和72,741美元的购买力平价贷款被免除。
2021年7月7日，该公司在转换总计15万美元的可转换票据后，发行了52,500股A类普通股。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为财务报表的读者提供一份关于我们的财务状况、经营结果和流动性的叙述性报告。本讨论和分析应与本季度报告中第1项--“财务报表”项下的截至2021年6月30日的6个月的未经审计财务报表及其附注，以及我们的年度报告Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的经审计财务报表及其附注一并阅读。以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。另请参阅本季度报告开头有关前瞻性陈述的警示性语言。
21
概述和亮点
公司背景
阿尔卑斯4控股公司(“我们”，“我们”或“公司”)于2014年4月22日根据特拉华州法律注册成立。我们是一家上市企业集团，正在收购符合其颠覆性DSF业务模式(包括驱动力、稳定器和促进器)的业务。在阿尔卑斯山4号会议上，我们了解技术和创新如何突出业务的本质。我们的重点是新技术的适应如何推动创新，即使是在实体业务中也是如此。*我们还相信，我们的控股应该会从彼此的协同中受益，跨不同行业进行合作的能力可以催生新的想法，为竞争优势创造肥沃的土壤。这一独特的视角最终导致了我们支持区块链的企业业务操作系统SPECTRUMebos的开发。
截至本报告日期，该公司是一家控股公司，拥有11家运营子公司：
-A4企业服务有限责任公司；
-阿尔西亚有限责任公司(Altia，LLC)；
-Quality Circuit Assembly，Inc.(质量电路组装公司)；
-Morris Sheet Metal，Corp；
-JTD螺旋，Inc.；
-Excel Construction Services，LLC；
-SPECTRUMebos，Inc.；
-不可能的航空航天公司(Impact AerSpace，Inc.)
-Vayu(美国)，Inc.；
-热动力，Inc.；以及
-另类实验室有限责任公司
2020年第一季度，我们又成立了三家子公司，按行业组织，充当竖井控股公司。这些筒仓子公司是A4建筑服务公司(“A4建筑”)、A4制造公司(“A4制造”)和A4技术公司(“A4技术”)。2021年第一季度，我们成立了更多的竖井子公司：A4国防系统公司(A4 Defense Systems，Inc.)和A4航空航天公司。所有这些都是特拉华州的公司。每一家子公司都被授权发行1500股普通股，每股面值0.01美元，公司是每一家子公司的唯一股东。他说：
2021年3月，该公司宣布其子公司Deluxe Sheet Metal，Inc.(Deluxe)和Morris Sheet Metal Corporation(Morris)合并，成为美国中西部地区最大的钣金承包商之一。这两家公司都将属于莫里斯钣金(Morris Sheet Metal)品牌。管理层预计，Deluxe和Morris将在2021年5月之前完全整合。*公司管理层相信，这些业务的结合将创造两家公司之间更加和谐的关系。资源的整合将使莫里斯能够通过其战略银行关系加强其品牌，消除重复和竞争利益，并将其足迹扩展到印第安纳州本土以外。
2021年5月5日，本公司收购了特拉华州热力公司(以下简称“热力公司”)的全部流通股。
2021年5月10日，本公司收购了佛罗里达州有限责任公司KAI Enterprise，LLC的所有未偿还会员权益，其唯一资产是特拉华州有限责任公司Alternative Laboratory，LLC(“Alt Labs”)的所有未偿还会员权益。
阿尔卑斯4号保留其公司办公室，地址为亚利桑那州比尔特莫尔环路东2525E，亚利桑那州凤凰城C237套房，邮编：85016。阿尔蒂娅在公司办公室工作。QCA在加利福尼亚州圣何塞1709年联合法院380号租了一个位置，邮编95112。豪华钣金公司的工厂位于印第安纳州46628南本德Lonewolf DR 6661号。莫里斯钣金公司和JTD螺旋公司位于印第安纳州韦恩堡海维尤博士6212号，邮编：46818。Excel建筑服务公司的办公和制造场所位于爱达荷州双子瀑布297Wycoff Cir，邮编：83301。Impact航空航天公司的总部位于加利福尼亚州圣克拉拉罗纳德街2222号，邮编95050。VAYU(美国)总部位于密西西比州安娜堡广场大道3815号，邮编48108。TDI的总部设在佛罗里达州迈尔斯堡科技中心14955号，邮编为33912。ALT实验室的总部设在克利夫兰大街4070号。佛罗里达州迈尔斯堡，邮编：33907。
22
经营策略
我们做的工作：
亚历山大·汉密尔顿在他的《联邦主义者论文#11》中说，我们的冒险精神使美国的商业特征与众不同。他·汉密尔顿知道，我们的创造性自由赋予了美国企业相对于世界其他地区的竞争优势。我们相信，阿尔卑斯山4号也在我们的子公司中体现了这种精神，我们最大的竞争优势是我们高度多样化的业务结构与协作文化相结合。
我们的使命是将阿尔卑斯4号发展成为一家领先的、多元化的控股公司，拥有不同的子公司控股，其产品和服务不仅从整体上相互受益，而且还具有独立性的好处。这种类型的公司结构是关于让我们的子公司通过强大的现场领导实现繁荣，同时与其他阿尔卑斯山4号控股公司协同工作。*我们商业模式的本质是基于通过我们的DSF(驱动程序、稳定器、促进器)收购战略收购各行各业的B2B公司。我们的DSF业务模式(将在下文进行更多讨论)为我们的股东提供了拥有小盘股企业的机会，这些企业在各自的市场空间拥有可靠的地位。此外，阿尔卑斯4号最大的增长机会存在于年收入在500万至1.5亿美元之间的中小型市场运营公司。*在这种目标丰富的环境中，企业通常以更合理的倍数出售，提供了更大的运营和战略改进机会，这些机会具有更大的提高利润的潜力。
驱动程序、稳定器、促进器(DSF)
司机：司机是一家处于新兴市场或技术的公司，具有巨大的收入和利润上行潜力，有巨大的市场机会可以进入。但这些类型的收购通常是小型的、全新的公司，需要一个结构来支持它们的增长。
稳定器：稳定器是指拥有粘性客户、持续的收入并为阿尔卑斯山4号提供稳健的净利润回报的公司。
促进者：我们的促进者是我们的“秘方”。服务商是指提供阿尔卑斯山4号姊妹公司可以用来创造竞争优势的产品或服务的公司。
当你把这些类别混合到一个更长远的商业格局中时，你就会开始看到价值驱动力，使它成为一个真正有目的和强大的商业模式。*如前所述，我们最大的竞争优势是我们高度多元化的业务结构，加上协作式的商业文化，通过带来我们的竞争对手根本没有的资源、规划、技术和能力，帮助我们在市场上消除竞争。DSF通过共享和利用每家公司拥有的资源，重塑了每家子公司的运营环境，从而使它们获得了同行所没有的竞争优势。
我们如何做到这一点：
23
优化与资产生产
收购一家有远见的公司的过程可能是漫长而艰巨的，在我们的尽职调查期间，我们正在验证和确定三个要点，而不仅仅是我们正在收购的公司的历史记录，而这三个要点就是我们所说的“现在是什么、应该是什么、将来是什么”。
•“The What is”(The What Is)(TWI)。TWI是一家公司在众多指标中的整体定义点，其中包括销售、财务、运营便利性、所有权和客户关系等。随后，这通常是大多数收购者停止尽职调查的时候。我们希望不仅从数字的角度来定义这一立场，还希望这一视角如何映射到文化和商业环境的更大图景。
•“应该是什么”(The What Shoped Be)(TWSB)。TWSB是拐点的验证点，在那里我们使用许多数据输入来评估TWI是否与竞争对手不符，这些数据是否显示出改进的潜力。
•《未来是什么》(The What Will Be)(TWWB)TWWB是我们寻求确定TWI和TWSB之间的净结果或我们所称的动态利润(KP)的方式。这些关键词是动态利润。KP是等待通过某种形式的行动来实现的利润，或者正如我们所说的，收购一家新公司的优化阶段。
优化：在优化阶段，我们通过各种主题的深入培训来帮助员工扎根。通常，这些培训课程包括利润和费用控制、生产计划、盈亏平衡分析和利润工程等。但最终的做法是引导这些公司：在收购后强加给他们的新债务负担下实现净盈利，减轻收购自然减员造成的销售损失(我们通常计划有10%的客户仅仅因为旧所有权不再参与公司而离开)，可能更换收购后不再希望受雇的员工，以及其他可能出现的附带问题。优化阶段通常需要收购后12-18个月的时间，如果一家公司在培训方面停滞不前或倒退，它可能会重新陷入优化阶段。
资产生产：资产生产是我们希望子公司所在的理想点。要成为资产生产公司，子公司管理层必须完成规定的培训格式，证明他们了解运行各自部门的关键业绩指标，最后，他们管理的子公司必须连续3个月实现净利润。
24
经营成果
以下是截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月的运营结果。
|
|
|
|
| 截至2021年6月30日的三个月 |
| 截至2020年6月30日的三个月 |
| $CHANGE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
| $ | 14,130,730 | $ | 9,042,864 | $ | 5,087,866 | |
收入成本 |
|
|
| 10,166,670 |
| 7,086,848 |
| 3,079,822 | |
毛利 |
|
|
| 3,964,060 |
| 1,956,016 |
| 2,008,044 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政费用 |
| 6,353,075 |
| 2,450,613 |
| 3,902,462 | ||
| 无形资产减值损失 |
| - |
| 1,111,600 |
| (1,111,600) | ||
| 研发 |
| 515,202 |
| - |
| 515,202 | ||
| *总运营费用 |
| 6,868,277 |
| 3,562,213 |
| 3,306,064 | ||
运营亏损 |
|
| (2,904,217) |
| (1,606,197) |
| (1,298,020) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 利息支出 |
|
| (1,216,587) |
| (905,842) |
| (310,745) | |
| 清偿债务所得(损) |
| 803,079 |
| (62,951) |
| 866,030 | ||
| 免除债务的收益 |
| 159,742 |
| - |
| 159,742 | ||
| 其他收入 |
|
|
| 30,706 |
| 12,076 |
| 18,630 |
| --其他收入(支出)总额 |
|
| (223,060) |
| (956,717) |
| 733,657 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| (3,127,277) |
| (2,562,914) |
| (564,363) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
| - |
| - |
| - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
| $ | (3,127,277) | $ | (2,562,914) | $ | (564,363) | |
收入
截至2021年6月30日的三个月，我们的收入比截至2020年6月30日的三个月增加了5,087,866美元。*2021年，收入的增长与收购TDI和Alt Labs有关。由于QCA和莫里斯在COVID放缓后增加了工作岗位，收入也有所增加。
收入成本
截至2021年6月30日的三个月，我们的收入成本比截至2020年6月30日的三个月增加了3079,822美元。2021年，收入成本的增加与收购TDI和Alt Labs有关。收入成本也随着QCA和莫里斯公司收入的增加而增加。
运营费用
截至2021年6月30日的三个月，我们的运营费用比截至2020年6月30日的三个月增加了3,306,064美元。*这一增长是由于收购了TDI和Alt Labs。
25
其他收入(费用)
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的其他费用减少了733,657美元。减少的主要原因是清偿债务。
以下是截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月的运营结果。
|
|
|
|
| 截至2021年6月30日的6个月 |
| 截至2020年6月30日的6个月 |
| $CHANGE |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
| $ | 22,540,269 | $ | 17,878,460 | $ | 4,661,809 | |
收入成本 |
|
|
| 17,821,590 |
| 14,162,700 |
| 3,658,890 | |
毛利 |
|
|
| 4,718,679 |
| 3,715,760 |
| 1,002,919 | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 一般和行政费用 |
| 12,179,763 |
| 5,314,002 |
| 6,865,761 | ||
| 无形资产减值损失 |
| - |
| 1,111,600 |
| (1,111,600) | ||
| 研发 |
| 515,202 |
| - |
| 515,202 | ||
| *总运营费用 |
| 12,694,965 |
| 6,425,602 |
| 6,269,363 | ||
运营亏损 |
|
| (7,976,286) |
| (2,709,842) |
| (5,266,444) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
| ||
| 利息支出 |
|
| (2,688,310) |
| (2,555,069) |
| (133,241) | |
| 衍生负债的价值变动 |
|
| - |
| 2,298,609 |
| (2,298,609) | |
| 债务清偿收益 |
| 803,079 |
| 91,641 |
| 711,438 | ||
| 或有对价公允价值变动 |
| - |
| 500,000 |
| (500,000) | ||
| 免除债务的收益 |
| 589,282 |
| - |
| 589,282 | ||
| 其他收入 |
|
|
| 15,490 |
| 62,135 |
| (46,645) |
| --其他收入(支出)总额 |
|
| (1,280,459) |
| 397,316 |
| (1,677,775) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前亏损 |
|
| (9,256,745) |
| (2,312,526) |
| (6,944,219) | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
| - |
| - |
| - | ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
| $ | (9,256,745) | $ | (2,312,526) | $ | (6,944,219) | |
在截至2021年6月30日的6个月中，公司的9,256,745美元净亏损包括几个一次性/非经常性项目。这些非经常性项目总额为4363,435美元，其中包括专业费用和其他成本中计入的1,100,000美元的新收购费用，1,827,383美元的RSU回购费用，以及1,436,052美元的票据折扣摊销费用。
收入
截至2021年6月30日的6个月，我们的收入比截至2020年6月30日的6个月增加了4,661,809美元。*2021年，收入的增长与收购TDI和Alt Labs有关。由于QCA和莫里斯在COVID放缓后增加了工作岗位，收入也有所增加。
收入成本
截至2021年6月30日的6个月，我们的收入成本比截至2020年6月30日的6个月增加了3,658,890美元。2021年，收入成本的增加与收购TDI和Alt Labs有关。收入成本也随着QCA和莫里斯公司收入的增加而增加。
26
运营费用
截至2021年6月30日的6个月，我们的运营费用比截至2020年6月30日的6个月增加了6,269,363美元。*增加的原因是与收购Impact AerSpace和Vayu相关的RSU回购分别为1,100,451美元和726,932美元。
其他收入(费用)
与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的其他费用增加了1,677,775美元。这增加主要是由於衍生工具负债有所改变，以及清偿债务。
流动性与资本资源
我们从一开始就通过出售普通股、股东出资以及发行应付票据和可转换票据来为我们的运营提供资金。我们预计将继续通过我们目前的运营现金流以及出售我们普通股和/或债务工具的股票来为我们的运营提供资金。2021年第一季度，我们通过出售普通股筹集了约5400万美元。
2020年4月和5月，我们根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案的Paycheck保护计划获得了7笔贷款，总额为3896,107美元。*在截至2021年6月30日的六个月内，由于收购，公司还收购了四笔贷款，总额为1,799,725美元。贷款期限为24个月，应计利息为年息1%。我们预计这些贷款中的部分或全部将按照CARE法案的规定被免除。在截至2021年6月30日的6个月里，免除了总计589,282美元的4笔贷款，2021年7月，SBA免除了总计4,287,291美元的5笔贷款。
管理层预计将通过出售其产品或通过私募我们的证券筹集额外资本，以及改善运营现金流(包括2021年5月完成的两笔收购)，为持续运营提供足够的营运资金。此外，该公司正在监测其他业务的收购情况，管理层希望这些业务能为公司带来额外的营业收入。不能保证计划中的收购会完成，也不能保证它们会按管理层预期的时间表产生预期的收入。
本公司亦可选择寻求银行融资或透过配售代理从事债务融资。
表外安排
本公司并无与非综合实体订立任何交易，据此本公司拥有财务担保、附属留存权益、衍生工具或其他或有安排，令本公司在向本公司提供融资、流动资金、市场风险或信贷风险支持的非综合实体之可变权益项下承担重大持续风险、或有负债或任何其他责任。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。在许多情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在其他情况下，会计估计的变化很可能会在不同时期发生。这尤其适用于非流动资产的使用年限和递延税项资产的估值津贴。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。管理层认为，在截至2021年6月30日的六个月里，我们的关键会计政策没有变化。
有关我们关键会计政策的摘要，请参阅我们于2021年4月15日提交的Form 10-K年度报告中第8项-财务报表项下的合并财务报表附注2。
27
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的报告公司，本公司不需要将披露列入本项目。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13a-15条的要求，我们已对截至2021年6月30日本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。此次评估是在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保根据1934年证券交易法提交的公司报告中要求披露的信息得到积累，并传达给管理层，包括我们的首席执行官，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于这一评估，我们得出结论，截至本报告所述期间末，我们的披露控制和程序无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷，其中许多缺陷表明许多小公司员工较少：(I)职责分工不足和有效的风险评估；(Ii)对财务报告的控制活动和监督程序不足。然而，正如我们在截至2020年12月31日的年度报告中所讨论的那样，我们已经聘请了额外的会计人员，包括一名首席会计官。*管理层将在2021年继续努力改善公司的披露控制和程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他资料
第一项：提起法律诉讼。
本公司可能会不时卷入业务过程中出现的诉讼和其他法律程序。*诉讼受制于固有的不确定性，不可能完全有把握地预测诉讼结果。截至本报告发表之日，公司还不知道有任何针对它的法律诉讼或潜在索赔，这些诉讼或索赔的结果可能单独或总体上对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2020年6月，该公司的子公司Excel制造有限责任公司向爱达荷州第五司法地区法院对Fusion Mechanical，LLC提起诉讼(案件编号CV42-20-2246)。该公司声称被告侵权干扰和侵犯商业秘密。*被告提出驳回动议，但被法院驳回。截至本报告日期，发现工作正在进行中。被告提出了第二项驳回动议，公司提交了一份备忘录，以回应第二项驳回动议，并于2021年5月10日举行了听证会。2021年6月11日，法院作出判决，将原告的诉讼请求范围缩小至违约、诚实信用和公平交易以及故意干预经济利益三项。这是该公司的三个主要争论点。截至本报告日期，发现工作正在进行中。该公司打算积极追索其索赔。
2020年8月，该公司向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼(案件编号2：20-cv-01679-djh)，起诉Horizon油井测试有限责任公司(“华威”)dba Venture West Energy Services，LLC的销售商艾伦·马丁(Alan Martin)。该公司提出违约索赔，包括但不限于违反与收购HWT有关的购买协议中卖方的陈述和保证。被告答辩并提出反诉，声称公司违反了其开具本票(将与收购和记黄埔有关的事项)的义务。双方进行了发现和和解谈判，这两项谈判都在进行中。
28
2021年5月，公司和几名股东向美国亚利桑那州地区法院提起诉讼(案件编号2：21-cv-00886-mtl)，起诉Fin Capital LLC(“Fin Cap”)和Grizzly Research LLC(“Grizzly”)证券欺诈、侵权干扰业务预期和诽谤，指控他们散布有关Alpine 4及其员工操纵股价和增进自身财务利益的虚假和误导性陈述。
第二项股权证券的未登记销售和收益使用。
2021年的发行情况
2021年1月，该公司发行了与Vayu(美国)合并交易相关的1,428,572股D系列优先股。
与Vayu(美国)合并交易相关发行的D系列优先股股票是根据1933年法案第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例而根据1933年法案未经注册发行的。
在截至2021年6月30日的6个月中，该公司发行了总计5998185股其限制性A类普通股，以换取1529398美元的可转换债券。
上述于2021年发行的A类普通股股票是根据1933年法案第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例，根据1933年法案未经注册发行的。
2021年5月，该公司发行了281,223股与TDI收购相关的A类普通股。
与TDI收购相关发行的A类普通股股票是根据1933年法案第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例，根据1933年法案未经注册发行的。
2021年5月，该公司发行了与收购Alt Labs相关的361,787股A类普通股。
与收购Alt Labs相关而发行的A类普通股股票是根据1933年法案第4(A)(2)条以及根据该法案颁布的规则和条例发行的，未经注册就根据1933年法案发行。
2021年4月30日，在C类普通股持有人将A类普通股转换为AC类普通股后，公司发行了1,617,067股A类普通股。
在将C类普通股转换为A类普通股后发行的A类普通股，根据1933年法案第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例，未经注册就根据1933年法案发行。
2021年5月17日，在B类普通股持有人将A类普通股转换为B类普通股后，公司发行了35万股A类普通股。
B类普通股转换后发行的A类普通股是根据1933年法案第4(A)(2)节及其颁布的规则和条例，根据1933年法案未经登记发行的。
第三项高级证券违约。
无
项目5.其他信息
不适用
29
第六项：展览、展览。
展品编号 |
| 描述 |
2.1 |
| 2020年11月13日签署的不可能的航空航天合并协议(通过引用2020年11月17日提交的Alpine 4当前8-K表报告的附件3.4并入本文)。 |
|
|
|
2.2 |
| Vayu(美国)合并协议，日期为2020年12月29日(通过引用Alpine 4于2021年1月4日提交的Form 8-K当前报告的附件3.4并入本文)。 |
|
|
|
3.1 |
| C系列优先股指定证书(通过引用2020年11月17日提交的Alpine 4当前8-K表报告的附件3.4并入本文)。 |
|
|
|
3.2 |
| D系列优先股指定证书(通过引用Alpine 4于2021年1月4日提交的Form 8-K当前报告的附件3.4并入本文)。 |
|
|
|
3.3 |
| 公司注册证书修订证书(名称更改)于2021年2月5日提交(通过引用Alpine 4于2021年2月8日提交的Form 8-K当前报告的附件3.4并入)。 |
|
|
|
10.1 |
| 2020年11月13日签署的不可能的航空航天顾问协议(通过参考2020年11月17日提交的Alpine 4当前8-K表报告的附件10.1并入)。 |
|
|
|
10.2 |
| RSU协议日期为2020年11月13日(通过引用在2020年11月17日提交的Alpine 4当前8-K表报告的附件10.2中并入)。 |
|
|
|
10.3 |
| Vayu(美国)雇佣协议日期为2020年12月29日(通过引用Alpine 4公司于2021年1月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文)。 |
|
|
|
10.4 |
| RSU协议日期为2020年12月29日(在2021年1月4日提交的Alpine 4当前报告的表格8-K中通过引用附件10.2并入)。 |
|
|
|
10.5 |
| 证券购买协议格式(AGP交易)(在2021年2月12日提交的8-K表格的当前报告中通过引用附件10.1并入)。 |
|
|
|
10.6 |
| 配售代理协议格式(在2021年2月12日提交的8-K表格的当前报告中通过引用附件10.2并入)。 |
|
|
|
10.7 |
| A4国防服务公司、热力国际公司、佩奇管理公司和斯蒂芬·L·佩奇之间的股票购买协议(之前作为本公司于2021年5月4日提交的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
10.8 |
| A4制造公司、阿尔卑斯4控股公司、另类实验室、有限责任公司、KAI企业有限责任公司和凯文·托马斯之间的会员权益购买协议(之前作为本公司于2021年5月10日提交的当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
10.9 |
| 4740克利夫兰有限责任公司和另类实验室有限责任公司之间的商业租赁协议(之前作为本公司于2021年5月10日提交的当前报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
10.10 |
| A4制造公司、阿尔卑斯4控股公司、4740克利夫兰有限责任公司和凯文·托马斯之间的会员权益购买协议(之前作为本公司于2021年5月10日提交的当前报告的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 |
|
|
|
31.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 |
|
|
|
31.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席会计官的认证 |
|
|
|
32.1 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 |
|
|
|
32.2 |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席会计官的认证 |
|
|
|
101寸 |
| XBRL实例文档* |
|
|
|
101 SCH |
| XBRL架构文档* |
|
|
|
30
101校准 |
| XBRL计算链接库文档* |
|
|
|
101 DEF |
| XBRL定义Linkbase文档* |
|
|
|
101实验 |
| XBRL标签Linkbase文档* |
|
|
|
101高级版 |
| XBRL演示文稿Linkbase文档* |
*表101中的XBRL相关信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)第18条的目的进行了“存档”，也不得以其他方式承担该条款的责任，也不得根据1933年的《证券法》(经修订的证券法)通过引用将其纳入任何文件或其他文件中，除非在该文件或文件中通过特别引用明确规定的情况除外。
31
签名
根据交易法的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
阿尔卑斯山4号控股公司
日期：2021年8月16日
由以下人员提供：/s/肯特·B·威尔逊
肯特·B·威尔逊
首席执行官：
(首席行政官、首席会计官)
由以下人员提供：/s/Larry Zic
拉里·齐克
首席财务官：
(首席会计官)
32