美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_。
委托 档号：000-55209
高乔 集团控股公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
佛罗里达州迈阿密海滩16街1445号，403号套房
佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139
(主要执行机构地址 )
212-739-7700
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年8月16日，已发行普通股共有8,698,249股。
高乔 集团控股有限公司和子公司
目录表
| 第 部分I | |||
| 财务 信息 | |||
| 第 项1.财务报表 | |||
| 截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的精简 合并资产负债表 | 1 | ||
| 未经审计的 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表 | 3 | ||
| 未经审计的 截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表 | 4 | ||
| 未经审计的 截至2021年6月30日的三个月和六个月临时股权和股东权益(亏损额)简明合并变动表 | 5 | ||
| 未经审计的 截至2020年6月30日的三个月和六个月的临时股本和股东亏损额简明综合报表 | 6 | ||
| 未经审计的 截至2021年和2020年6月30日的六个月现金流量表简明合并报表 | 7 | ||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | ||
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 25 | ||
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 项4.控制和程序 | 33 | ||
| 第 第二部分 | |||
| 其他 信息 | |||
| 第 项1.法律诉讼 | 35 | ||
| 第 1A项。风险因素 | 35 | ||
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 35 | ||
| 第 项3.高级证券违约 | 36 | ||
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 37 | ||
| 项目 5.其他信息 | 37 | ||
| 物品 6.展品 | 38 | ||
| 签名 | 39 | ||
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
高乔 集团控股有限公司和子公司
压缩 合并资产负债表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备抵
$ | ||||||||
| 应收账款相关
当事人，扣除津贴$ | ||||||||
| 应收认购款 | - | |||||||
| 向员工预支款项 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 持有待售的房地产地块 | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产，本期部分 | - | |||||||
| 投资 | ||||||||
| 活期存款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 财产和设备， 净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产，非流动部分 | - | |||||||
| 预缴国外税， 净额 | ||||||||
| 与投资有关的各方 | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 存款， 非流动 | - | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 1 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
压缩 合并资产负债表(续)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 负债、临时股权 和股东权益(不足) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用，当期 部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债， 当期部分 | - | |||||||
| 应付贷款，当前 部分 | ||||||||
| 债务义务 | ||||||||
| 投资者存款 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应计费用，非流动 部分 | ||||||||
| 经营租赁负债， 非流动部分 | - | |||||||
| 应付贷款 ，非流动部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(附注13) | ||||||||
| B系列可转换
可赎回优先股，面值$每股；授权股份；和已发行并未偿还的日期为 分别于2021年6月30日和2020年12月31日 | - | |||||||
| 股东权益(不足) | ||||||||
| 优先股， 授权股份： | ||||||||
| A系列可转换
优先股，面值$每股； 授权股份；股票可供发行 | ||||||||
| 普通股，面值
$每股；授权股份； 和已发行及已发行的股份和股票 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库股，成本为 ，2021年6月30日和2020年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 高桥集团控股有限公司股东权益(不足) | ( | ) | ||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 股东权益(不足) | ( | ) | ||||||
| 合计 负债、临时股权和股东权益(不足) | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 2 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
精简 合并操作报表
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用(收入) | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ||||||||||||||||
| 免除购买力平价贷款 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 外币兑换收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合计 其他费用(收入) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||||||||||
| B系列优先股 股息 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 3 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
精简 综合全面损失表
(未经审计)
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 国外 货币换算调整 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益应占综合亏损 | ||||||||||||||||
| 可归因于控股权益的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
简明 临时权益变动合并报表和
股东权益(不足)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 系列 B 可兑换 | 累计 | 高桥 集团 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的 | 其他内容 | 其他 | 持有量 | 非- | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 库房 库存 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | (不足之处) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺乏症 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式公开发行的普通股和认股权证(扣除发行成本)[1] | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股和认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中向承销商发行普通股和认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换债务和应计利息时发行的普通股和认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列可转换优先股转换后发行的普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分的效果 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 和认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给配售代理作为承诺费的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金形式发行，扣除发行成本[2] | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
见 简明合并财务报表附注
| 5 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
简明 临时权益变动表和合并变动表
股东的 不足
截至2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| B系列敞篷车 | 累计 | 高桥 集团 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回的 | 其他内容 | 其他 | 持有量 | 非 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 库房 库存 | 实缴 | 全面 | 累计 | 股东的 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺乏症 | 利息 | 缺乏症 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 和认股权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 和认股权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股回购 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全面 损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
| 6 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
精简 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 个月的6个月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||
| 401(K)股票 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 外币折算收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未实现投资损失 (收益) | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | - | |||||||
| 坏账准备(收回 ) | ( | ) | ||||||
| 取消确认使用权资产和租赁负债的损失 | - | |||||||
| 免除购买力平价贷款 | ( | ) | - | |||||
| 资产减少(增加)： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加(减少) 负债： | - | |||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他 负债 | ( | ) | ||||||
| 总计 个调整 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置房产和 设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 投资相关方 | ( | ) | - | |||||
| 净额 投资活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为活动融资产生的现金流 | ||||||||
| 应付贷款收益 | - | |||||||
| 应付贷款收益 关联方 | - | |||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付贷款 关联方 | - | ( | ) | |||||
| 可转换债务的收益 | - | |||||||
| 偿还债务义务 | ( | ) | - | |||||
| 承销的公开发行收益(扣除发行成本) [1] | - | |||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | - | |||||
| 普通股收益 现金发行 | - | |||||||
| 出售普通股和认股权证所得收益 | - | |||||||
| 购买力平价贷款的收益 | - | |||||||
| SBA经济 伤害灾难贷款收益 | - | |||||||
| 优先股回购 | - | ( | ) | |||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净增长 | ||||||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| [1] |
参见 简明合并财务报表附注。
| 7 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
简明 合并现金流量表(续)
| 截至 个月的6个月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 补充披露现金流信息 ： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 交换债务和应计利息时发行的普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
| B系列优先股 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 将递延 提供成本重新分类为额外实收资本 | $ | $ | ||||||
| 公开发行给承销商的普通股和认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为 应收认购发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行成本的应计项目 | $ | $ | ||||||
| 发行给 配售代理作为承诺费的普通股 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务交换获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 8 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务组织、经营性质、风险和不确定性及股票反向拆分
组织 和运营
通过其子公司，1999年4月5日注册成立的特拉华州公司高卓集团控股有限公司(“公司”，“GGH”)，目前投资、开发和经营一系列奢侈品资产，包括房地产开发、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一个销售高端时装和配饰的电子商务平台。在阿根廷，高乔集团控股有限公司(Gaucho Group Holdings，Inc.)是一家于1999年4月5日注册成立的特拉华州公司，目前投资、开发和运营着一系列奢侈品资产，包括房地产开发、上等葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一个销售高端时装和配饰的电子商务平台。
作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份运营，投资、开发和运营全球房地产和其他生活方式业务，如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐饮。GGH通过其Algodon®品牌经营其物业。IPG和AGP已投资 位于阿根廷的两个Algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon Mansion，这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店 ，于2010年开业，由公司的子公司The Algodon-Recoleta，SRL(“TAR”)所有。 第二个项目是重新开发、扩建和重新定位位于门多萨的葡萄酒厂和高尔夫度假村物业，现名为Algodon 葡萄酒庄园(“AWE”)，整合相邻的葡萄酒生产物业，并将该物业的一部分细分为住宅开发 。GGH还持有其子公司高桥集团(GGI)79%的股权，该集团于2019年开始 通过电子商务平台分销和销售高端奢侈时尚和配饰。2021年6月14日，本公司成立了全资子公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯，LLC(“GVI”)，以开发内华达州拉斯维加斯的一个项目 ，该项目可能包括住宿、酒店、零售和博彩业的机会。2021年6月10日，该公司公开 宣布签署意向书，与零售、酒店、生活方式、娱乐、休闲和游戏远见者、Mark Advent、A.William(“Bill”)Allen、Timberline Real Estate Partners和Open Realty Properties 建立新的战略合作伙伴关系，目的是在内华达州拉斯维加斯创建高卓集团控股有限公司(Gaucho Group Holdings)开发和高卓集团控股公司品牌延伸。2021年6月17日高超集团控股, Inc.宣布与LVH Holdings LLC签署协议，在内华达州拉斯维加斯开发一个项目， 通过包括住宿、酒店、零售和博彩业机会在内的方式扩大Gaucho品牌。然后在2021年7月22日 Gaucho Group Holdings，Inc.宣布向LVH Holdings LLC支付250万美元的里程碑式付款，以推进之前宣布的在内华达州拉斯维加斯开发一个项目的 协议。
风险 和不确定性
2019年12月，2019年12月，中国武汉出现了2019年新型冠状病毒(简称新冠肺炎)。世界卫生组织于2020年3月宣布此次疫情为全球大流行。最近，我们暂时关闭了公司办公室，以及酒店、餐厅、 葡萄酒厂业务以及高尔夫和网球业务。此外，高桥订购产品的外包工厂已经关闭，进口产品的边境 受到影响，高桥物流中心也关闭了。作为回应，我们通过协商取消纽约租约、与供应商重新谈判以及实施减薪来降低成本。我们还创建了一个电子商务平台 ，用于我们的葡萄酒销售，以应对疫情。2020年10月19日，我们重新开放了酒庄以及高尔夫和网球设施，并实施了新冠肺炎 措施。最近，我们于2020年11月11日重新开放了阿尔戈登大厦，并实施了新冠肺炎举措。此外， 房屋的建设从三月到九月暂时停止，但后来又恢复了。公司正在继续监测 新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少其蔓延的行为变化， 对公司运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响。 由于这种情况的快速发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能会对公司的运营 和流动性产生重大影响，但在发行时, 影响无法确定。我们的布宜诺斯艾利斯酒店仍然关闭，因为阿根廷的国际机场对国际航班关闭。圣拉斐尔酒店和餐厅因整修而关闭。
| 9 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
反向 股票拆分
公司普通股的15：1反向股票拆分已于2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整，以在所有呈报期间实施反向股票拆分。
2. 重要会计政策摘要
截至2020年12月31日及截至该日止年度，经审核的综合财务报表所包括的重大会计政策并无重大变动，该等政策已包括于2021年4月12日提交的10-K表格中的年报 ，但本附注所披露的除外。
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 编制的。因此，它们不包括美国公认的年度财务报表所要求的所有 信息和披露 。管理层认为，该等报表包括为公平呈列本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议将这些未经审计的简明合并财务报表与本公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。
流动性
截至2021年6月30日，公司的现金和营运资金为3215580美元及$
公司预期其手头现金加上根据购买协议出售普通股所得的额外现金(见附注 10-临时股权和股东权益)将在该等财务报表发布 日期后至少12个月内为其运营提供资金。
自 成立以来，公司的运营资金主要来自股权和债务融资所得收益。公司 相信它可以获得资本资源，并继续评估其他融资机会。不能保证 公司能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。也不能保证本公司可能筹集的资金 将使本公司能够完成其发展计划或实现盈利运营。
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金 和资本支出提供资金所需的金额。公司未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多 因素，包括公司成功将其产品和服务商业化的能力、竞争的技术和市场 发展，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或 补充其产品和服务。
阿根廷处于高通胀状态
由于阿根廷子公司的净货币负债， 公司在截至2021年6月30日的三个月和六个月分别录得9858美元和28,861美元的外币交易收益， 在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别录得20,025美元和20,490美元的外币交易收益。
| 10 |
高乔 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
浓度
公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(“FDIC”)为每家机构提供最高250,000美元的保险。阿根廷银行账户中持有的现金不存在类似的保险或担保 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未保险现金余额总额分别为2954,928美元和54,681美元，其中577,897美元和54,681美元分别代表阿根廷银行账户中持有的现金。
收入 确认
公司根据ASC主题606，与客户的合同收入确认收入。ASC Theme 606提供了一个全面的 模型，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，以及转让非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)所产生的损益。
公司的收入来自房地产销售、食品和葡萄酒销售以及酒店、食品和饮料等相关服务，以及服装和配饰的销售。 公司的收入来自销售房地产地块、食品和葡萄酒以及酒店、餐饮和其他相关服务，以及服装和配饰的销售。当货物或服务转让给客户时，公司确认收入 ，其金额反映了公司预期从这些货物或服务交换中获得的对价。在确定 何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五步分析：(I)确定与客户;的合同 (Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格; (Iv)将交易价格分配给履约义务;和(V)在公司 履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
下表汇总了公司简明综合经营报表中确认的收入：
收入确认多重交付安排的时间表
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | |||||||||||||||
| 六月 三十， | 六月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 酒店客房和活动 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 餐饮业 | ||||||||||||||||
| 酿酒 | ||||||||||||||||
| 高尔夫、网球等 | ||||||||||||||||
| 服装和配饰 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售食品、葡萄酒、农产品、服装和饰品的收入 在客户获得购买商品的控制权时入账 。接待和其他服务的收入在提供相关服务时确认为已赚取， 且履行义务已履行。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。 由于缺乏历史数据，本公司不确认礼品卡价值中预计不会兑换的部分的收入(“损坏”) 。房地产地块销售收入在地块转让时入账，并将 地块的合法所有权转让给客户。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，当付款先于 提供相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售结束时确认为收入(连同任何未偿还余额)， 并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括公司接受的与销售葡萄酒桶协议有关的押金、葡萄和其他农产品的预付押金以及酒店押金。葡萄酒 桶和农产品预付定金在产品 发运给购买者时确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住客房或提供服务时确认为收入。
与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预期期限不到一年。在本指南允许的情况下，公司 已选择不披露与原始预期期限 为一年或更短的合同有关的剩余履约义务信息。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司与房地产地块销售押金相关的递延收入分别为918,172美元和849,828美元，与酒店押金相关的递延收入分别为49,261美元和84,113美元。向客户收取并汇给政府当局的销售税和增值税(“增值税”)在简明合并经营报表的 收入中按净额列示。
每股普通股基本亏损的计算方法是将GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损 除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的影响(如果稀释)，即行使已发行的股票期权和认股权证以及转换可转换工具所产生的影响 。
将反稀释证券的附表 排除在每股收益的计算之外
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| B系列可转换优先股 | ||||||||
| 可转换债券 | [1] | |||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
| [1] |
新的 会计声明
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还澄清和修改了现有指导，以提高应用的一致性。 ASU 2019-12从2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期有效。允许提前收养 ，包括在过渡期内收养。本公司采用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，对本公司的简明合并财务报表没有 实质性影响。
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
在 2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，通过减少 会计模型的数量和嵌入式转换功能的数量，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理更新 还要求应用IF转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。 新指引适用于2021年12月15日之后的年度，包括这些会计年度内的中期。 允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的会计年度。此更新可在 完全追溯或修改追溯的基础上采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，对本公司的简明合并财务报表没有重大影响。
2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰改进，通过澄清或改进 披露要求来更新各种编撰主题，以与SEC的法规保持一致。该指导从2022财年第一季度 开始对公司有效，允许提前采用。本公司采用ASU 2020-10，自2021年1月1日起生效，对本公司的简明合并财务报表没有重大影响。
2021年5月3日，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(子主题470-50)， 补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自有股权的衍生品和对冲-合同(子主题 815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。此 新标准对修改或交换独立的 股权分类书面看涨期权(如认股权证)提供了澄清，并降低了发行人会计的多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本标准 适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。发行人应 前瞻性地将新标准应用于新标准生效日期之后发生的修改或交换。允许提前收养 ，包括在过渡期内收养。如果发行人选择在过渡期提前采用新标准， 指导应从包括该过渡期的会计年度开始时开始实施。公司正在评估这一新的 标准，但预计它不会对公司的精简合并财务报表或披露产生实质性影响。
3. 库存
截至2021年6月30日和2020年12月31日的库存 包括：
库存日程表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 正在加工的葡萄园 | $ | $ | ||||||
| 加工中的葡萄酒 | ||||||||
| 成品酒 | ||||||||
| 服装和配饰 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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(未经审计)
4. 金融工具的公允价值
公允 价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在确定公允价值时，本公司经常使用市场参与者将使用 为资产或负债定价的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以很容易地观察到、得到市场证实或由本公司制定。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债分类 ，并按下列三类之一披露：
级别 1-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在测量日期的报价进行估值。 此类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。
第 2级-估值依据是：(A)活跃市场中类似资产或负债的报价；(B)非活跃市场中相同或类似 资产或负债的报价；(C)资产或负债可观察到的报价以外的投入； 或(D)来自市场证实的投入。此类别的金融工具包括交易不活跃或受到其他限制的某些公司股票。
级别 3-基于评估技术进行估值，其中一项或多项重要投入不易观察到。此类别 包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
按公允价值进行投资 ：
按公允价值计算的投资明细表
| 截至2021年6月30日 30 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | ||||||||||||
| 认股权证-附属公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政府债券 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | ||||||||||||
| 认股权证-附属公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 政府债券 | ||||||||||||||||
对3级资产的对账如下：
表 公允价值，资产按经常性计量
| 认股权证 -附属公司 | ||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | |||
| 未实现亏损 | ( | ) | ||
| 余额-2021年6月30日 | $ | |||
2021年6月30日的投资 包括本公司于2019年12月3日购买的阿根廷政府债券的投资。 该债券的实际年利率为48%，于2020年12月31日到期。截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有与阿根廷政府债券相关的重大未实现收益或 亏损。购买债券是为了支付 阿根廷的特定税款和利息和罚款，其中大部分金额在购买之日使用。截至2021年6月30日，该公司向政府提出法律索赔，要求寻求解决方案，将剩余金额用于另一笔债务或获得 退款。
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(未经审计)
公司在截至2021年6月30日的三个月和六个月分别记录了58美元和457美元的联属认股权证未实现亏损 ，在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别记录了1,405美元和488美元的未实现亏损，这些亏损分别计入附带的 未经审计的简明综合运营报表的收入中。
5. 应计费用
截至目前，应计 费用由以下各项组成：
应计费用明细表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应计薪酬和工资税 | $ | $ | ||||||
| 应计应缴税款-阿根廷 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用，当期 | ||||||||
| 应计工资税 非流动债务 | ||||||||
| 应计费用合计 | $ | $ | ||||||
6. 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下：
应付贷款日程表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 购买力平价贷款 | $ | $ | ||||||
| EIDL | ||||||||
| 2020年活期贷款 | ||||||||
| 2018年贷款 | ||||||||
| 2017年贷款 | ||||||||
| 土地贷款 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减少： 当前部分 | ||||||||
| 应付贷款 ，非流动贷款 | $ | $ | ||||||
在截至2021年6月30日的六个月内，本公司支付了总计127,573美元的应付贷款本金，其中，2020年的活期贷款支付了13,234美元 ，2018年的贷款支付了26,058美元，2017年的贷款支付了7,868美元，土地贷款支付了80,413美元 。在截至2021年6月30日的六个月内，公司获得了购买力平价贷款的豁免，这笔贷款在精简的综合经营报表上确认为其他收入 。应付贷款本金余额的剩余减少是该期间汇率变化影响的结果 。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，公司与应付贷款相关的利息支出分别为11,687美元和17,655美元，在截至2020年6月30日的三个月和六个月内发生的利息支出分别为16,087美元和38,707美元 ，其中3,777美元和7,102美元分别为债务贴现摊销。
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(未经审计)
7. 债务义务
公司的债务汇总如下：
债务明细表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 校长 | 利息 [1] | 总计 | 校长 | 利息 [1] | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2010年债务义务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2017年附注 | ||||||||||||||||||||||||
| 高丘笔记 | ||||||||||||||||||||||||
| 债务总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| [1] |
上面列出的每个 债务都是过期的，应按需支付。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司与债务责任有关的利息开支分别为0美元及4,158美元，而于截至2020年6月30日的三个月及六个月内，与债务责任有关的利息开支 分别为31,261美元及62,523美元。
公司在截至2021年6月30日的6个月中分别偿还了10万美元的本金和332,364美元的利息。
2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司发行了237,012股普通股和认股权证，购买237,012股普通股，总发行日公允价值为1,422,068美元，以换取应付票据，本金总额为1,163,354 ，应计利息为258,714美元。
8. 关联方交易
资产
应收账款
应收相关方545,960美元及$
有关公司投资于相关但 独立实体的权证的讨论，请参阅 附注4-金融工具的公允价值。有关涉及公司董事的关联方交易的详情，请参阅附注13-承诺和或有事项-修订和重新签署的有限责任公司协议 。
费用 分摊
于二零一零年四月一日，本公司与关联方订立协议，分摊办公场地、支援人员及其他
营运开支(“关联方ESA”)。该协议于2017年1月1日修订，以反映目前人员、办公空间和专业服务的使用情况。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司记录了152,783美元的抵销费用
及$
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(未经审计)
公司与其他相关实体签订了费用分摊协议，以分担办公空间和其他文书服务等费用
，该协议已于2017年8月终止。该实体超过5%的所有者包括(I)GGH的董事长，以及(Ii)GGH超过5%的所有者。根据本费用分摊协议，截至2021年6月30日欠本公司的余额为#美元。
修订 并重新签署有限责任公司协议
于2021年6月16日，本公司透过其全资附属公司GVI订立经修订及重订的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限责任公司协议 (“LLC协议”)。LVH是根据特拉华州 有限责任法案(“特拉华州法案”)于2021年5月24日与特拉华州有限责任公司SLVH LLC(“SLVH”)的唯一成员成立的。
公司董事William Allen是SLVH的管理成员，并持有SLVH 20%的会员权益。根据本公司董事会(“董事会”)于2021年3月25日通过的经修订的本公司 关联方交易政策， Allen先生被视为本次交易的关联方，并向董事会提交了有关其利益的通知。公正的 董事会成员根据该等关联方交易政策和同样于2021年3月25日由董事会通过的《商业行为守则》和《道德与举报人政策》一致批准了该交易。
资本金 缴款
在签署和交付LLC协议的同时，GVI将以现金向LVH初始出资1,000,000美元，并获得LVH的56.6个有限责任公司权益(“单位”)。截至2021年6月30日，这笔100万美元的出资 计入了简明综合资产负债表上的投资相关方。公司 对LVH的投资采用权益法核算。于截至2021年6月30日止期间，本公司并无确认其于LVH的权益法投资的 损益，因为期内的活动属微不足道。
随后，本公司于2021年7月16日向LVH额外出资250万美元，获得额外141.4个单位 。
GVI要求的其他 捐款如下：
| ● | 同时
在SLVH随后出资或之后，以及有限责任公司协议日期(“第二个
外部日期”)后六十(60)天，GVI将额外出资#美元。 | |
| ● | 在第二个外部日期(“第三个外部日期”)之后的
天或之前，GVI应以现金向LVH追加资本
，金额为$。 | |
| ● | 在
或第三个外部日期(“第四个外部日期”)后九十(90)天之前，GVI应
向LVH追加现金出资，金额为$。 | |
| ● | 在第四个外部日期(“第五个外部日期”)后九十(90)天的
或之前，GVI应
向公司追加现金出资，金额为$ |
未能及时出资
如果 GVI没有在适用日期或之前及时做出任何必要的贡献，则GVI将成为 本公司的被动投资者，除非适用法律明确要求，否则没有任何权利。
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(未经审计)
9. 福利缴费计划
公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，该计划几乎覆盖了其在美国的所有员工 。401(K)计划规定了一项可自由支配的年度缴费，按薪酬比例分配。此外， 每个参与者都可以选择以工资扣减的方式为401(K)计划缴费。
参与者始终完全归其账户所有，包括公司的缴费。在截至2021年6月30日的三个月和六个月，本公司分别记录了与其出资3975美元和20437美元相关的费用，在截至2020年6月20日的三个月和六个月中，本公司分别记录了与其出资9925美元和18433美元相关的费用。此 费用已作为一般和行政费用的组成部分包括在随附的简明合并运营报表 中。公司发行普通股，以其普通股在股票发行之日的公允市值为基础清偿这些债务。
B系列优先股
B系列股东有权按B系列清算价值的8%(相当于每股10美元的面值)的年率获得累计现金股息，并在董事会宣布时支付。截至2020年6月30日的三个月和六个月，B系列股东赚取的股息分别为182,360美元和361,987美元。
自2021年2月16日起，由于普通股在纳斯达克上市，B系列优先股的所有流通股均转换为600,713股普通股股份。截至2021年6月30日， 累计未支付现金股息为0美元。
普通股 股
自2021年2月16日起，本公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书(“公司注册证书”) ，以实现普通股按1：15的比例进行反向拆分( “反向拆分”)。
没有因反向拆分而发行的零碎股份。由于反向拆分而产生的所有零碎股份都被向上舍入为最接近的整数 。本公司普通股或优先股的法定股份总数不受上述影响 。因此，在实施反向拆分后，本公司仍有权发行共计150,000,000股普通股。
单位
有关增发单位的详情，请参阅 附注7-债务义务。
2021年1月8日，本公司向与本公司有实质性既有关系的认可投资者发行了总计73,167股普通股和认股权证，以购买73,167股普通股 ，行使价为每股6.00美元，总收益为439,000美元。
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(未经审计)
公开 产品
2021年2月19日，本公司完成了单位包销公开发行，发行价为每单位6.00美元。该公司出售了 ，共发行了1,333,334股普通股和1,533,333股认股权证，行使价为每股6.00美元，毛收入和净收益分别约为800万美元和650万美元，其中包括150万美元的发售成本，其中包括承销 折扣和佣金以及其他发售费用。在公开发售方面，本公司向该等承销商的代表 发出普通股认购权证，最多可行使15,333股普通股，行使价为每股7.50 美元。
由于公开募股的成功完成，本公司之前向Kingswood Capital市场发行的54,154股普通股于2021年2月19日全部归属。因此，公司确认了268,064美元的公允价值作为发售成本， 确认为额外实收资本的借记和贷记。
常见 股票购买协议和注册权协议
于2021年5月6日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权 协议(“登记权协议”)。根据购买协议，本公司有权向Tumim Stone Capital出售本公司普通股最多50,000,000美元(“总承诺”) ，但须受购买协议所载若干限制及条件的规限。 本公司有权(但无义务)于自生效日期(“生效日期”)起计的36个月期间内，不时全权酌情指示Tumim Stone Capital于任何交易日购买购买协议(每个，“固定购买”)所载固定最高金额的普通股 ，只要 除购买协议所载的其他要求外。作为订立购买协议的代价，本公司向Tumim Stone Capital发行120,337股普通股(“承诺股”)，发行日期为公允价值500,000美元，该等发行确认为借记额外实收资本。
尽管 购买协议规定，本公司最多可向Tumim Stone Capital出售总计5000万美元的本公司普通股，但迄今只有1,494,404股本公司普通股(代表本公司根据购买协议根据交易所上限限额可发行和出售的最大数量)已登记转售，其中包括 120,337股承诺股。如果公司需要根据购买协议向Tumim Stone Capital发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股票，以获得相当于根据购买协议承诺的总毛收入50,000,000美元的总收益，公司必须首先(I)根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，发行超出购买协议下交易所上限的普通股 ，除非Tm支付的每股平均收购价 在这种情况下，交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则，以及(Ii)向SEC提交一份或多份额外的 登记声明，以根据证券法登记Tumim Stone Capital根据购买协议不时出售的公司 普通股的任何此类额外股份，在每种情况下，SEC必须宣布购买协议有效，然后公司才可以选择根据购买协议将公司普通股的任何额外股份出售给Tumim Stone Capital购买协议限制向Tumim Stone Capital出售本公司普通股，以及限制Tumim Stone Capital从本公司购买或收购普通股, 与本公司当时由Tumim Stone Capital实益拥有的所有其他普通股合计，将导致Tumim Stone Capital在任何单个时间点实益拥有本公司当时已发行普通股总数的4.99%以上的实益所有权。 该等普通股与当时由Tumim Stone Capital实益拥有的所有其他普通股合计后，Tumim Stone Capital将实益拥有本公司当时已发行普通股总数的4.99%以上。
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本公司根据 购买协议项下的固定购买而选择出售予Tumim Stone Capital的普通股股份的收购价将参考购买协议所载该等固定购买的适用固定购买的普通股市场价格 减去固定7%的折扣而厘定。本公司根据购买协议 项下的VWAP购买而选择出售给Tumim Stone Capital的 普通股的收购价，将参考购买协议中规定的紧接吾等及时向Tumim Stone Capital递送适用的VWAP购买通知之日起连续三个交易日内普通股的最低日成交量加权平均价 来确定(“VWAP购买评估期”)。
关于Tumim Stone Capital交易，本公司聘请Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”)的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)作为配售代理，帮助筹集资金。本公司已同意向Kingswood支付根据购买协议筹集的资金 金额的8%的费用。
在2021年6月10日至2021年6月30日期间，公司向Tumim Stone Capital出售了总计489,400股公司普通股，总收益为2,303,211美元(其中1,377,150美元包括在截至2021年6月30日的应收认购中，并在2021年6月30日之后由本公司收取)，减去与承诺相关的现金发行成本216,251美元和非现金发行成本500,000美元。
认股权证
有关认股权证发行的详细信息，请参阅 附注7-债务义务以及附注10-临时股权和股东权益中的其他部分。
认股权证明细表
| 认股权证数量 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均剩余寿命(年) | 内在 值 | |||||||||||||
| 未偿还，2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未完成，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2021年6月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
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未清偿及可行使认股权证附表。
| 未偿还认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||
| 行使 价格 | 可执行 为 | 未偿还认股权证数量 | 加权 平均剩余寿命(年) | 可行使的权证数量 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
股票 期权
在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别记录了146,063美元和314,712美元的股票薪酬支出 ；在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录的股票薪酬支出分别为102,675美元和206,256美元， 与股票期权授予的摊销有关，这反映在随附的 简明综合经营报表中的一般和行政费用中。截至2021年6月30日，与股票期权授予相关的未确认的基于股票的薪酬支出 为617,191美元，将在2.24年的加权平均期间摊销。
11. 租约
2021年4月8日，GGI签订租赁协议，租赁佛罗里达州迈阿密的一个零售空间，租期7年，2028年5月1日到期。截至2021年6月30日 ，租约的剩余期限约为6.8年。在租赁期内，付款将以每年3%的速度增长 。该公司被要求支付56130美元的保证金。
截至2021年6月30日 ，本公司没有被归类为融资租赁的租赁。截至2021年6月30日，公司没有 尚未开始的额外运营和融资租赁。
截至2021年6月30日的三个月和六个月的运营租赁费用总额为55,310美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营租赁费用总额分别为96,361美元和154,177美元。租赁费用在未经审计的 简明合并经营报表中计入一般费用和行政费用。
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高乔 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
与租赁相关的补充现金流信息明细表
| 截至 个月的6个月 | ||||||||
| 六月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 ： | ||||||||
| 营业现金流 来自营业租赁 | $ | $ | ||||||
| 通过交换 租赁义务而获得的使用权资产： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期： | ||||||||
| 经营租约 | | | ||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||
| 经营租约 | % | % | ||||||
12. 分段数据
公司的财务状况和经营结果分为三个可报告的部门，这与首席运营决策者(“CODM”)就资源分配和评估公司业绩的方式一致。
| ● | 房地产开发，通过AWE、TAR和GVI，包括酒店业和酒庄运营，支持Algodon® 品牌。 | |
| ● | 时尚 (电子商务)，通过GGI，包括通过电子商务平台销售的高端时尚和配饰的制造和销售。 | |
| ● | 公司， 由不能直接归因于任何一个业务部门的一般公司管理费用组成。 |
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(未经审计)
公司已重新编制其上一期间的财务信息和披露，以反映分部披露，就好像当前的 列报在所有呈报期间均有效一样。下表显示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和 六个月的细分市场信息：
部门信息的日程表
| 截至2021年6月30日的三个月 | 截至2021年6月30日的6个月的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | 房地产 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 海外业务收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 亏损
来自 运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月的 | 截至2020年6月30日的6个月的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | 房地产 房地产开发 | 时尚 (电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 海外业务收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 亏损
来自 运营部 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
下表显示了2021年6月30日和2020年12月31日的细分市场信息：
| 截至2021年6月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 房地产开发 | 时尚(电子商务) | 公司(1) | 共计 | 房地产开发 | 时尚(电子商务) | 公司(1) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总财产和设备，国外净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
13. 承诺和或有事项
法律事务
公司在正常业务过程中不时涉及诉讼和仲裁。在咨询法律顾问后， 公司不认为任何此类未决或威胁诉讼的结果会对其 财务状况或运营结果产生重大不利影响。但是，正如法律程序所固有的那样，可能会做出对公司不利的不可预测的决定 ，这是有风险的。该公司将与或有损失相关的法律费用记录为已发生的费用。结算 在结算变得可能和可估量时应计。
14. 后续事件
管理层 已评估所有后续事件，以确定截至简明合并财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对附带的简明合并财务报表进行调整或披露。
外币汇率
阿根廷比索兑美元汇率为97.0398，95.7096，
和
英镑对美元的汇率是0.7228，0.7230，
和
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(未经审计)
雇佣 协议
2021年7月5日，董事会全体独立成员批准将Scott Mathis于2015年9月28日与公司签订的雇佣协议(“雇佣协议”)延长至2021年10月31日。雇佣 协议的所有其他条款保持不变。
普通股 股
2021年7月5日，公司发行了8,254股普通股，每股4.79美元，以清偿公司401(K)利润分享计划下截至2020年12月31日的年度的配套债务。
2021年7月12日，该公司发行了30万股普通股，总收益为1169,550美元。
根据与传统营销集团签订的服务协议，公司于2021年7月21日发行了30,000股普通股，每股3.53美元。
投资 关联方
2021年7月16日，本公司向LVH额外出资250万美元，获得额外141.4个 个单位。
订阅 应收
2021年7月6日，该公司收取了1,377,150美元的应收认购款项。
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项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论 应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读 。鉴于我们希望利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款，我们提醒读者在以下讨论和本报告的其他 以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中(无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中)有关某些前瞻性声明的问题。 我们在此提醒读者注意以下讨论中的某些前瞻性声明以及本报告的其他部分 中是否包括在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、 财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设在本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和意外情况可能会影响实际结果 ，并可能导致实际结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。 “预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、 “预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇用于识别前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
公司普通股的15：1反向股票拆分已于2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整，以在所有呈报期间实施反向股票拆分。
除 上下文另有规定外，本文档中提及的“GGH”、“我们”或“公司”均指高卓集团控股有限公司及其子公司。
请 请注意，由于我们具有新兴成长型公司和较小报告公司的资格，因此我们选择遵循较小的 报告公司规则来编制10-Q表格的本季度报告。
概述
Gucho 集团控股有限公司(“GGH”或“公司”)将其电子商务皮具、配饰和时尚 品牌高乔-布宜诺斯艾利斯™定位为奢侈品品牌之一，为全球消费者创建了一个平台，让他们能够获得阿根廷风格和高端产品。专注于皮具、成衣和配饰，这是阿根廷找到当代表达的奢侈品牌。到2021年第三季度末，该公司预计将推出豪华型纺织品和家居配件系列Gaucho Casa，将在Gaucho-布宜诺斯艾利斯电子商务平台和迈阿密设计区购物中心的旗舰零售点进行营销和销售。Gucho Casa以其奢华纺织品和家居配饰挑战传统生活方式系列，根植于Gucho美学的独特精神。 GGH寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和 阿根廷的全球市场。 GGH寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和 阿根廷的全球市场。我们打算将重点放在高乔-布宜诺斯艾利斯和高乔卡萨品牌的电子商务和可扩展性上，因为阿根廷的房地产 具有政治敏感性。
GGH的 目标是成为公认的南美领先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦轩尼诗”)。 通过其全资子公司，GGH还拥有并运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的传统投资。 这包括一个高尔夫、网球和健康度假村，以及一家获奖的葡萄酒生产公司，专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使，GGH寻求进一步开发其遗留房地产，其中包括 开发位于其度假村内的住宅葡萄园地块。
由于 新冠肺炎的原因，我们已经终止了公司办公租赁，高级管理人员远程工作。GGH的当地业务由在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富酒店、酒店和度假村经验的专业员工管理 。
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最近的发展和趋势
2021年1月，葡萄酒爱好者对我们的Algodon 2012 PIMA Red Blend门多萨葡萄酒进行了评级和评审，并给它打了91分。
公开 产品
2021年2月19日，我们完成了单位的承销公开发行，发行价为每单位6.00美元。我们以每股6.00美元的行使价出售和发行了总计1,333,334股普通股和1,533,333股认股权证，大约总收益和净收益分别为800万美元和650万美元，其中包括150万美元的发售成本，其中包括承销折扣和 佣金以及其他发售费用。在公开发售方面，我们向该等承销商代表发出 普通股认购权证，最多可行使15,333股普通股，行使价为每股7.50美元。
由于公开募股的成功完成，GGH之前向Kingswood Capital Markets发行的54,154股普通股 于2021年2月19日全部归属。
常见 股票购买协议和注册权协议
于2021年5月6日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权 协议(“登记权协议”)。根据购买协议，本公司有权向Tumim Stone Capital出售本公司普通股最多50,000,000美元(“总承诺”) ，但须受购买协议所载若干限制及条件的规限。 本公司有权(但无义务)于自生效日期(“生效日期”)起计的36个月期间内，不时全权酌情指示Tumim Stone Capital于任何交易日购买购买协议(每个，“固定购买”)所载固定最高金额的普通股 ，只要 除购买协议所载的其他要求外。作为订立购买协议的代价，本公司向Tumim Stone Capital发行120,337股普通股(“承诺股”)，发行日期为公允价值500,000美元，该等发行确认为借记额外实收资本。
尽管 购买协议规定，本公司最多可向Tumim Stone Capital出售总计5000万美元的本公司普通股，但迄今只有1,494,404股本公司普通股(代表本公司根据购买协议根据交易所上限限额可发行和出售的最大数量)已登记转售，其中包括 120,337股承诺股。如果公司需要根据购买协议向Tumim Stone Capital发行和出售比根据本招股说明书登记转售的股份更多的股票，以获得相当于根据购买协议承诺的总毛收入50,000,000美元的总收益，公司必须首先(I)根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，发行超出购买协议下交易所上限的普通股 ，除非Tm支付的每股平均收购价 在这种情况下，交易所上限限制将不适用于适用的纳斯达克规则，以及(Ii)向SEC提交一份或多份额外的 登记声明，以根据证券法登记Tumim Stone Capital根据购买协议不时出售的公司 普通股的任何此类额外股份，在每种情况下，SEC必须宣布购买协议有效，然后公司才可以选择根据购买协议将公司普通股的任何额外股份出售给Tumim Stone Capital购买协议限制向Tumim Stone Capital出售本公司普通股，以及限制Tumim Stone Capital从本公司购买或收购普通股, 与本公司当时由Tumim Stone Capital实益拥有的所有其他普通股合计，将导致Tumim Stone Capital在任何单个时间点实益拥有本公司当时已发行普通股总数的4.99%以上的实益所有权。 该等普通股与当时由Tumim Stone Capital实益拥有的所有其他普通股合计后，Tumim Stone Capital将实益拥有本公司当时已发行普通股总数的4.99%以上。
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本公司根据 购买协议项下的固定购买而选择出售予Tumim Stone Capital的普通股股份的收购价将参考购买协议所载该等固定购买的适用固定购买的普通股市场价格 减去固定7%的折扣而厘定。本公司根据购买协议 项下的VWAP购买而选择出售给Tumim Stone Capital的 普通股的收购价，将参考购买协议中规定的紧接吾等及时向Tumim Stone Capital递送适用的VWAP购买通知之日起连续三个交易日内普通股的最低日成交量加权平均价 来确定(“VWAP购买评估期”)。
关于Tumim Stone Capital交易，本公司聘请Benchmark Investments，Inc.(“Kingswood”)的分部Kingswood Capital Markets(“Kingswood”)作为配售代理，帮助筹集资金。本公司已同意向Kingswood支付根据购买协议筹集的资金 金额的8%的费用。
在2021年6月10日至2021年6月30日期间，公司向Tumim Stone Capital出售了总计489,400股公司普通股，总收益为2,303,211美元(其中1,377,150美元包括在截至2021年6月30日的应收认购中，并在2021年6月30日之后由本公司收取)，减去与承诺相关的现金发行成本216,251美元和非现金发行成本500,000美元。
修订 并重新签署有限责任公司协议
于2021年6月16日，本公司透过其全资附属公司GVI订立经修订及重订的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限责任公司协议 (“LLC协议”)。LVH是根据特拉华州 有限责任法案(“特拉华州法案”)于2021年5月24日与特拉华州有限责任公司SLVH LLC(“SLVH”)的唯一成员成立的。
公司董事William Allen是SLVH的管理成员，并持有SLVH 20%的会员权益。根据本公司董事会(“董事会”)于2021年3月25日通过的经修订的本公司 关联方交易政策， Allen先生被视为本次交易的关联方，并向董事会提交了有关其利益的通知。公正的 董事会成员根据该等关联方交易政策和同样于2021年3月25日由董事会通过的《商业行为守则》和《道德与举报人政策》一致批准了该交易。
资本金 缴款
在签署和交付LLC协议的同时，GVI将以现金向LVH初始出资1,000,000美元，并获得LVH的56.6个有限责任公司权益(“单位”)。截至2021年6月30日，这笔100万美元的出资 计入了简明综合资产负债表上的投资相关方。公司 对LVH的投资采用权益法核算。截至2021年6月30日止期间，本公司未确认其在LVH的权益法投资的 损益。
随后，本公司于2021年7月16日向LVH额外出资250万美元，获得额外141.4个单位 。
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GVI要求的其他 捐款如下：
| ● | 同时 在SLVH随后出资或之后以及有限责任公司协议签订之日起六十(60)天(“第二个 外部日期”)，GVI将额外出资6,000,000美元，并将获得额外的339.4个单位； | |
| ● | 在第二个外部日期(“第三个外部日期”)之后的 天或之前，GVI应向LVH提供额外的现金 出资550万美元，并将获得额外的311.2个单位； | |
| ● | 在第三个外部日期(“第四个外部日期”)后九十(90)天的 日或之前，GVI应 向LVH追加现金出资1,000万美元，并将获得额外的565.7个单位；以及 | |
| ● | 在第四个外部日期(“第五个外部日期”)后九十(90)天的 日或之前，GVI应 以现金向本公司额外出资1,000万美元，并将额外获得565.7个单位。 |
未能及时出资
如果 GVI没有在适用日期或之前及时做出任何必要的贡献，则GVI将成为 本公司的被动投资者，除非适用法律明确要求，否则没有任何权利。
转账限制
单位持有人 一般不得直接或间接转让、出售、转让、质押、给予、授予或设立担保权益或留置权、信托(投票或其他方式)、转让权益或以任何其他方式阻碍或处置任何单位，无论是否通过 法律的实施或有值处置，除非事先得到经理和持有已发行 和未偿还单位的多数单位的单位持有人的事先书面同意，或在某些有限的情况下转让权益或以任何其他方式阻碍或处置任何单位。 单位持有人不得直接或间接地转让、出售、转让、质押、质押、抵押、给予、授予或创建担保权益或留置权，不得以任何其他方式直接或间接阻碍或处置任何单位。
前面对有限责任公司协议的 描述并不声称是完整的，仅通过参考有限责任公司协议的完整 文本进行了限定。
系列 B优先股转换
自2021年2月16日起，由于普通股在纳斯达克上市，B系列优先股的所有流通股将 转换为600,713股普通股。
单元 发行
2021年1月8日，我们向与GGH有实质性预先存在关系的认可投资者发行了总计73,167股普通股和认股权证，以购买73,167股普通股，行使价为每股6.00美元，总收益为439,000美元。
倡议
我们 实施了一系列旨在扩大收入和控制成本的计划。增加收入的举措包括 扩大营销，投资增加酒庄产能，以及开发新的房地产开发收入来源。我们2021年和2022年的目标 是专注于可以立即带来收入的行动，例如电子商务销售、地块的持续交易 和房地产销售，以及通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来扩大我们葡萄酒的分销。
成本削减计划 包括设备投资，这将减少我们对分包商的依赖，以及外包和某些职能的重组 。此外，我们已经开始每年减少约800,000美元的运营费用，方法是降低行政成本 ，包括在2020年8月不续签纽约总部的租约，以及减少员工工时和营销费用 。其中一些重要的节省将是立竿见影的，其他的将随着时间的推移而展开。我们的最终目标是在2021年将 费用降低100-200万美元。我们的目标是提高自给自足程度，减少对外部融资的依赖。
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2021年7月，高桥控股在股东更新中宣布，将对阿尔戈登葡萄酒庄园的众多现有便利设施和功能进行全面美化翻新和质量升级 。这些增强措施包括改善道路和入口立面，改善客人体验，推出手工葡萄酒盐等新产品，以及继续阿尔戈登的橄榄油计划。还宣布了使用以下物质建造手工酿酒厂的计划：此外，该公司还表示，它预计在第三季度可以成交，因此从Algodon Wine EStates出售的20-30件拍品中确认约400万至600万美元。 此外，该公司还表示，预计将在Algodon Wine EStates出售约400万至600万美元。尽管疫情导致经济活动减少，但其中许多销售还是在2021年第二季度末开始。该公司还宣布与建筑规划和设计公司EDSA 合作，加强和进一步开发Algodon Wine EStates Private Estancias 4138英亩豪华葡萄园和高尔夫 开发的现有总体规划。这一计划包括为与酒店业的奢侈品牌合作奠定基础，共同开发一家精品酒店和相关住宅 。Masterplan扩建可能会为住宅 开发项目再增加500个住宅。
2021年7月，高桥控股还宣布向LVH Holdings LLC支付了250万美元的里程碑式付款，以推进之前宣布的在内华达州拉斯维加斯开发一个项目的 协议。250万美元的付款是一笔分期付款，预计总计3500万美元，以获得该项目40%的所有权，该项目预计将扩大高卓控股的品牌， 可能包括住宿、酒店、零售和游戏领域的机会。SB Architects是一家国际建筑和设计实践公司，在旧金山、迈阿密和深圳设有办事处，负责该项目的设计。Mark Advent是LVH Holdings的合伙人，也是广受欢迎的纽约酒店和赌场的创建者 ，他是直接与SB Architects合作的创意远见卓识者。
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合并 运营结果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月相比
概述
我们 报告截至2021年和2020年6月30日的三个月分别净亏损约130万美元和150万美元。
收入
截至2021年和2020年6月30日的三个月中，运营收入 分别约为34万美元和11.7万美元，增长了约22.3万美元或191%。增加了房地产地块收入 大约235000美元，本季度来自葡萄销售的农业收入增加了约65,000美元，酒店、餐厅和葡萄酒销售增加了约65,000美元酒店重新开业带来的75,000美元 ，原因是新冠肺炎疫情以及阿根廷政府通过补贴部分销售额来促进旅游业和重振当地企业的努力 ，但由于阿根廷比索对美元贬值的影响，酒店重新开业造成的损失 约177,000美元部分抵消了这一减少额。在这方面，阿根廷比索对美元汇率下跌的影响导致酒店重新开业，酒店重新开业带来的收入为75,000美元 ，阿根廷政府通过补贴部分销售额来促进旅游业和重振当地企业的努力，部分抵消了这一收入的减少 。
毛利
我们 在截至2021年6月30日的三个月产生了约60,000美元的毛利润，而截至2020年6月30日的三个月的毛亏损约为 124,000美元，增幅为184,000美元或148%。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接人工和与我们业务活动相关的间接人工， 从截至2020年6月30日的三个月的241,000美元增加到截至2021年6月30日的三个月的280,000美元，增幅约为39,000美元。销售成本增加的原因是酒店、餐厅、地块和葡萄成本增加了约152,000美元，这相当于上文讨论的相关收入的增加，但因阿根廷比索对美元贬值的影响而减少了约135,000美元，部分抵消了这一增加。
销售 和营销费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，销售和营销费用分别约为119,000美元和12,000美元，比2021年增加了107,000美元或892%，这主要是由于在截至2021年6月30日的三个月内签订了与投资者和公共关系有关的新合同。
一般费用 和管理费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用分别约为1,206,000美元和1,253,000美元， 减少47,000美元或4%。
折旧 和摊销费用
截至2021年和2020年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用分别约为31,000美元和46,000美元，减少了15,000美元或33%。
利息 费用，净额
在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，利息 费用净额分别约为33,000美元和91,000美元，减少了58,000美元或64%。减少的主要原因是，与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的平均未偿债务余额减少。
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截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
概述
我们 报告截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月分别净亏损约250万美元和280万美元。
收入
截至2021年和2020年6月30日的六个月中，运营收入 分别约为615,000美元和414,000美元，增长了约201,000美元或49%。增加了房地产地块收入 大约235000美元，本季度来自葡萄销售的农业收入增加了约65,000美元，酒店、餐厅和葡萄酒销售增加了约65,000美元由于新冠肺炎疫情以及阿根廷政府通过补贴部分销售额来促进旅游业和振兴当地企业的努力，酒店重新开业产生了179,000美元 ，但由于阿根廷比索对美元贬值的影响，酒店重新开业造成的损失 约304,000美元被部分抵消。
毛利
截至2021年6月30日的6个月，我们 产生了约176,000美元的毛利润，而截至2020年6月30日的6个月，我们的毛利润约为76,000美元，增加了252，00美元，增幅为332%。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接人工和与我们业务活动相关的间接人工， 从截至2020年6月30日的六个月的491,000美元下降到截至2021年6月30日的三个月的44万美元，降幅约为51,000美元。 销售成本下降的原因是，由于阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响，销售成本减少了约211,000美元，但被酒店、餐厅、房地产 地块的增加以及与上文讨论的相关收入增加相对应的约155,000美元的葡萄成本的增加部分抵消了这一减少额。在销售成本下降的原因中，销售成本减少了约211,000美元，原因是阿根廷比索兑美元汇率下降，但这一减少被酒店、餐厅、房地产 地块的增加以及与上文讨论的相关收入增加相对应的葡萄成本增加部分抵消。
销售 和营销费用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，销售和营销费用分别约为235,000美元和50,000美元，这意味着2021年增加了185,000美元或370%，这主要是由于在截至2021年6月30日的6个月内签订了与投资者和公共关系有关的新合同 。
一般费用 和管理费用
截至2021年和2020年6月30日的六个月，一般费用和行政费用分别约为2,564,000美元和2,482,000美元， 增加了82,000美元或3%。
折旧 和摊销费用
截至2021年和2020年6月30日的六个月内，折旧和摊销费用分别约为68,000美元和93,000美元，减少了25,000美元或27%。
利息 费用，净额
在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，利息 费用净额分别约为39,000美元和121,000美元，减少了82,000美元或68%。减少的主要原因是，与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的平均未偿债务余额减少。
| 31 |
免除PPP贷款
在截至2021年6月30日的六个月中，我们 确认了约242,000美元的PPP贷款豁免收益。
流动性 与资本资源
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 现金 | $ | 3,215,580 | $ | 134,536 | ||||
| 营运资金(不足) | $ | 4,948,342 | $ | (2,573,099 | ) | |||
| 应付贷款 | $ | 375,006 | $ | 748,322 | ||||
| 债务义务 | $ | 7,000 | $ | 1,270,354 | ||||
在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们从前期债务和股权融资所得的收益中为我们的活动提供资金。 其中很大一部分资金用于支付营运资金需求和人员、办公费用以及 各种咨询和专业费用。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净值分别约为3965,000美元和2,036,000美元。 在截至2021年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额主要归因于经约195,000美元的非现金支出净额调整后的约2,458,000美元的净亏损，以及用于资助运营资产和负债水平变化的约1,702,000美元的现金 。在截至2020年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损约2,802,000美元，经 非现金支出净额约407,000美元调整后，被运营资产和负债水平变化提供的约359,000美元现金部分抵消。
截至2021年和2020年6月30日止六个月，用于投资活动的现金 分别约为1,224,000美元和17,000美元，其中购买物业和设备的现金分别为22.4万美元和17,000美元，与购买投资相关方相关的现金 分别为1,000,000美元和0美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金分别约为8,034，00美元和1,745,000美元。 在截至2021年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额约为7,287,000美元 公开发售普通股和认股权证所得收益，根据普通股购买协议向配售代理出售普通股和认股权证所得收益约926,000美元，以及向认可投资者出售普通股和认股权证所得收益439,000美元，部分被约228,000美元的债务和贷款偿还以及付款所抵消。截至2020年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额主要来自 可转换债务债券的收益约1,358,000美元，发行关联方贷款和非关联方贷款的收益分别约267,000美元和28,000美元，购买力平价贷款的收益约242,000美元，以及EIDL的收益94,000美元，其中约22.9万美元的偿还贷款和回购被部分抵销。 可转换债务债券的收益约为1,358,000美元，发行关联方贷款和非关联方贷款的收益分别约267,000美元和28,000美元，购买力平价贷款的收益约242,000美元，EIDL的收益94,000美元
截至2021年6月30日，我们的现金和营运资本分别为3,215,580美元和4,948,342美元。在截至2021年6月30日的六个月中， 我们净亏损2,458,146美元。
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此后 至2021年6月30日，该公司收取了1,377,150美元的应收认购款项，并通过 出售其普通股筹集了1,169,550美元的毛收入。详情见注14-后续事件。
我们 预计手头的现金加上根据购买协议出售普通股所得的额外现金(见附注10- 临时股权和股东权益)将在这些 财务报表发布日期后至少12个月内为我们的运营提供资金。
自 成立以来，我们的运营资金主要来自股权和债务融资收益。我们相信我们可以 获得资本资源，并继续评估其他融资机会。不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得 资金(如果有的话)。也不能保证我们可能筹集的资金将使我们 能够完成我们的发展计划或实现盈利运营。
额外资金的可用性
由于上述发展，我们得以持续运营。然而，我们将需要筹集额外的资本，以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的开发 、扩建我们的酒庄以及在房地产开发方面的额外投资。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。
表外安排 表内安排
没有。
合同义务
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的信息。
关键会计政策和估算
与我们于2021年4月12日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析”中所述的关键会计政策、估计和新的会计声明相比，没有实质性的变化。有关与我们业务相关的关键会计政策的披露，请参阅该文件。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。
第 4项：控制和程序
披露 控制和程序
我们的 管理层在首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)，对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序(由交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)定义)的设计的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年6月30日起生效。
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财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的季度内，管理层根据交易法规则13a-15(D) 或15d-15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地很可能影响财务报告内部控制的变化。
控件的固有 限制
管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理覆盖来规避。 任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。 由于经济高效的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
从 开始，GGH及其子公司和附属公司可能会受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔的影响。此类 索赔可能不在其承保范围内，即使在承保范围内，如果针对GGH及其子公司的索赔成功， 也可能超出适用的保险承保范围。在咨询法律顾问后，我们不会卷入任何我们认为可能对我们的浓缩合并财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的 诉讼，无论是个别诉讼还是整体诉讼。
第 1A项。风险因素
由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。然而，我们目前的风险因素在公司于2021年4月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告第1A项和公司于2021年5月17日提交给SEC的Form 10-Q季度报告第1A项中阐述。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
以下是我们自2021年4月1日以来在未根据修订的1933年证券法(“证券法”)注册的情况下出售的所有证券的摘要。
于2021年5月6日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权 协议(“登记权协议”)。根据购买协议，本公司有权在购买协议期限内不时向Tumim Stone Capital出售(I)本公司新发行的 股普通股(“股份”)50,000,000美元(每股面值0.01美元)及(Ii)交易所上限(定义见下文 )(受若干条件及限制所限)，以较少者为准。根据购买协议出售普通股 以及任何出售的时间完全由本公司选择，本公司并无根据本安排出售证券的 义务。
根据 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，本公司根据购买协议向Tumim Stone Capital 发行的普通股(包括承诺股)不得超过1,949,404股，相当于紧接购买协议(“交易所上限”)签署前已发行普通股股份的19.99% 。 除非(I)本公司获得股东批准可发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)根据购买协议向Tumim Stone Capital出售所有适用普通股的平均 价格等于或超过4.002美元，以致 购买协议拟进行的交易获豁免适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。
作为 本公司向Tumim Stone Capital发行120,337股普通股(“承诺股”)的不可撤销承诺的代价，Tumim Stone Capital将按购买协议的条款购买普通股，并在满足购买协议所载条件的前提下 与签署和交付购买协议同时向Tumim Stone Capital发行120,337股普通股(“承诺股”)。未使用一般征集 ，发行承诺股未支付佣金，本公司依赖证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的豁免注册 与销售相关。表格D已于2021年5月17日提交给证券交易委员会 。
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此外，本公司根据购买协议要求提取普通股，并发行普通股并获得以下毛收入 ：(I)2021年6月10日，本公司向Tumim发行了20,000股普通股，总收益为77,138美元；(Ii)2021年6月15日，本公司向Tumim发行了20,000股普通股，总收益为78,124美元；(Iii)2021年6月22日，本公司向Tumim发行了 74,700股普通股。(3)2021年6月22日，本公司向Tumim发行了20,000股普通股，总收益为77,138美元；(2)2021年6月15日，本公司向Tumim发行了20,000股普通股，毛收入为78,124美元(Iv)2021年6月25日，公司向Tumim发行了74,700股普通股 ，总收益为383,846美元；(V)2021年6月30日，公司向Tumim发行了300,000股普通股，总收益为1,377,150美元；和(Vi)2021年7月12日，本公司向Tumim发行了300,000股普通股，总收益为1,169,550美元。 未进行一般募集，根据本公司与Benchmark Investments，Inc.于2021年2月16日签订的承销协议 ，向Benchmark Investments，Inc.支付了总收益的8%的佣金。 Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.的一个部门。本公司依据证券法D条第4(A)(2)条和/或规则506(B)规定的与销售相关的注册豁免。D表格于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
根据与传统营销集团签订的服务协议，公司于2021年7月21日发行了30,000股普通股，每股3.53美元。对于本次证券销售，本公司未使用一般征集方式，也未支付佣金，本公司依赖根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)条和/或规则506(B)对发行人不涉及任何公开发行的交易 可获得的注册豁免 。D表格于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
第 项3.高级证券违约
2017年3月31日，本公司获得一笔519,156美元(8,000,000里亚尔)的银行贷款(“2017年贷款”)。这笔贷款的利息为年利率24.18%，于2021年3月1日到期。由于新冠肺炎的原因，银行将到期日延长至2021年3月31日。 本金和利息将分42个月支付，自2017年10月1日开始，至2021年3月1日结束。在 2018年，该公司拖欠了2017年的某些贷款，因此，2017年的贷款目前是按需支付的。
2018年1月25日，本公司获得了一笔525,000美元的银行贷款(“2018美元贷款”)。 这笔贷款的利息年利率为6.75%，将于2023年1月25日到期。从2018年2月23日开始，本金和利息将按月平均分期付款60次，金额为10,311美元 。2018年，该公司拖欠了某些2018年的贷款付款，因此，2018年的贷款目前是按需支付的。
正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的10-K表格年度报告中报告的那样，公司出售了本金总额为2,046,730美元的可转换本票(“2017 票据”)。2017年债券自发行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元转换为 公司普通股，较承诺日用于出售公司 普通股的价格有10%的折让。在截至的六个月内，本金和利息分别为1,163,354美元和258,714美元，交换了 普通股和认股权证，总公允价值为1,422,068美元。截至2021年6月30日，2017年债券的未偿还本金7,000美元和利息4,546 已逾期，应按需支付。2017年的票据不再是可兑换的。
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正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，公司的子公司高桥集团有限公司(“GGI”)向认可投资者出售了总额为2,266,800美元的可转换本票( “GGI票据”)。票据的到期日为2019年3月31日，根据持有人的选择，票据本金加上应计利息可以在GGI未来发行 普通股时以20%的折扣价转换为GGI普通股。在截至2021年6月30日的6个月内，公司全额偿还了期票。
第 项4.矿山和安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
2021年7月5日，公司发行了8,254股普通股，每股4.79美元，以清偿公司401(K)利润分享计划下截至2020年12月31日的年度的配套债务。
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物品 6.展品
以下 是作为本10-Q表的一部分归档的完整证物清单。展品编号与S-K法规601项展示表 中的编号相对应。
| 展品 | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议，日期为2021年2月16日(11) | |
| 1.2 | 本公司与大陆航空于2021年2月19日签订的认股权证协议，包括认股权证形式。(12) | |
| 3.1 | 向特拉华州国务卿提交的修订和重新注册的注册证书，2021年2月16日生效(11) | |
| 3.2 | 修订并重新制定经修订并于2017年12月17日通过的附例(4) | |
| 3.3 | 于2019年7月8日通过的公司修订及重订附例(6) | |
| 4.1 | 2013年9月30日提交的修订和重新发布的A系列首选产品指定证书(1) | |
| 4.2 | 2017年2月28日修订并重新发布的A系列可转换优先股指定证书第1号修正案(二) | |
| 4.3 | B系列可转换优先股指定证书，日期为2017年2月28日(2) | |
| 4.4 | 经董事会和B系列优先股股东于2019年12月3日批准并提交特拉华州国务卿的公司B系列可转换优先股指定证书修正案(7) | |
| 4.5 | 经董事会和B系列优先股股东于2020年1月30日批准并提交给特拉华州国务卿的公司B系列可转换优先股指定证书修正案。(8) | |
| 4.6 | 2016年股票期权计划。(3) | |
| 4.7 | 2016年10月20日董事会通过的《2016年股票期权计划第一修正案》。(3) | |
| 4.8 | 2018年股权激励计划。(5) | |
| 4.9 | 董事会于2019年5月13日、股东于2019年7月8日批准的公司2018年股权激励计划修正案(六) | |
| 4.10 | 董事会批准的自2019年7月8日起施行的公司2018年股权激励计划修正案(九) | |
| 4.11 | 单位授权书表格(10) | |
| 10.1 | 公司与Scott L.Mathis于2020年3月29日签订的留任奖金协议(13) | |
| 10.2 | 高桥集团有限公司与设计区发展伙伴有限责任公司签订的商业租赁协议，日期为2021年4月8日(14) | |
| 10.3 | 高桥集团控股公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2021年5月6日(15) | |
| 10.4 | 高卓集团控股公司和图米姆石头资本有限责任公司之间的注册权协议，日期为2021年5月6日(15) | |
| 10.5 | 修订和重新签署LVH Holdings LLC的有限责任公司协议，日期为2021年6月16日* | |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发首席执行官证书 * | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条认证首席财务官 * | |
| 32 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官的认证 ** | |
| 99.1 | 阿尔戈登葡萄酒庄园物业地图(13) | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿Linkbase文档 | |
| 1. | 根据2014年5月14日的表格10，根据第12(G)节，从公司的证券登记中引用注册 。 | |
| 2. | 从公司于2017年3月2日提交的当前8-K表格报告中引用了 。 | |
| 3. | 从公司于2017年3月31日提交的Form 10-K年度报告中引用了 。 | |
| 4. | 从公司于2017年12月20日提交的当前8-K表格报告中引用了 。 | |
| 5. | 从公司于2018年11月19日提交的Form 10-Q季度报告中引用了 。 | |
| 6. | 参考公司于2019年7月9日提交的当前8-K表格报告合并 。 | |
| 7. | 参考公司于2019年12月4日提交的当前8-K表格报告合并 。 | |
| 8. | 引用本公司于2020年1月31日提交的当前8-K表格报告合并 。 | |
| 9. | 参考本公司于2019年8月30日提交的S-1表格的注册说明书而注册成立 。 | |
| 10. | 参考本公司于2020年12月8日提交的经修订的S-1表格注册说明书而注册成立 。 | |
| 11. | 引用本公司于2021年2月18日提交的当前8-K表格报告合并 。 | |
| 12. | 引用本公司于2021年2月22日提交的当前8-K表格报告合并 。 | |
| 13. | 引用本公司于2020年4月1日提交的当前8-K表格报告合并 。 | |
| 14. | 参考公司于2021年4月12日提交的Form 10-K年度报告合并 。 | |
| 15. | 引用本公司于2021年5月7日提交的当前8-K表格报告合并 。 | |
| * | 在此存档 | |
| ** | 已提供， 未在此存档 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表注册人 在本报告上签字。
| 日期： 2021年8月16日 | 高乔 集团控股有限公司 | |
| 由以下人员提供： | /s/ 斯科特·L·马西斯 | |
| 斯科特·L·马西斯(Scott L.Mathis) | ||
| 首席执行官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Maria Echevarria | |
| 玛丽亚 埃切瓦里亚 | ||
| 首席财务官兼首席运营官 | ||
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