美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的季度：
或
由_至 _的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内(如果有)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第
节232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年8月13日，有
NXT-ID，Inc.
表格10-Q
目录
2021年6月30日
| 页面 | ||
| 第一部分： | 财务信息 | 1 |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计)： | 1 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年和2020年6月30日止六个月的简明综合经营报表 | 2 | |
| 截至2021年和2020年6月30日止三个月的简明综合经营报表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的6个月和3个月的简明综合权益变动表 | 4-5 | |
| 截至2020年6月30日的6个月和3个月的简明综合权益变动表 | 6-7 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明现金流量表 | 8 | |
| 简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第四项。 | 管制和程序 | 23 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 25 |
| 第1项。 | 法律程序 | 25 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第6项 | 陈列品 | 27 |
| 签名 | 28 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
NXT-ID，Inc.及其子公司
压缩合并资产负债表
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 工装和模具 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，扣除摊销净额#美元 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、C系列优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 定期贷款安排，扣除债务贴现#美元后的净额 | ||||||||
| 其他短期债务 | - | |||||||
| 其他流动负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 定期贷款安排，扣除债务贴现#美元后的净额 | - | |||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| C系列优先股 | ||||||||
| C系列优先股，面值$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| A系列优先股，面值$ | ||||||||
| B系列优先股，面值$ | ||||||||
| D系列优先股，面值$ | ||||||||
| E系列优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、C系列优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
1
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 在截至的六个月内 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 其他收入和(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权证修改费用 | ( | ) | - | |||||
| 免收购买力平价贷款和应计利息 | - | |||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息，包括可赎回E系列可转换优先股的等值股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
2
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 销售和营销 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入和(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 免收购买力平价贷款和应计利息 | - | |||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数-基本和稀释 | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
3
*NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并权益变动表
截至2021年6月30日的6个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行E系列优先股，净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股受益转换特征相关的视为股息 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股认购权证换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金基础上行使普通股认购权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与发行替换认股权证相关记录的权证修改费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与2018年和2019年管理层激励计划相关发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
4
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并权益变动表
截至2021年6月30日的三个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
5
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并权益变动表
截至2020年6月30日的6个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年1月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与2017和2018年管理层激励计划相关发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
6
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并权益变动表
截至2020年6月30日的三个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年4月1日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 发行服务股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与2017和2018年管理层激励计划相关发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年6月30日 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
7
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至的六个月 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 递延债务发行成本摊销 | ||||||||
| 修改认股权证条款的非现金收费 | ||||||||
| 免收购买力平价贷款和应计利息 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总额 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金(用于) | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 定期贷款偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与发行E系列优先股有关的收益，净额 | ||||||||
| 行使普通股认股权证所得款项 | ||||||||
| 支付与结业有关的费用 | ( | ) | ||||||
| 购买力平价贷款的收益 | - | |||||||
| 融资活动提供(用于)的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 赋税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 与股票发行相关的应计费用 | $ | $ | ||||||
| 与管理层激励计划相关而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计C系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。
8
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-组织 和陈述依据
组织 和主要业务活动
NXT-ID，Inc.(“NXT-ID”或“公司”) 于2012年2月8日在特拉华州注册成立。本公司为医疗保健应用提供技术产品和服务。 本公司根据运营损益等评估其业务表现。该公司在访问控制、生物识别和行为测量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化、传感器技术和医疗保健应用方面拥有丰富的 经验。
本公司 全资子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)制造和分销通过美国退伍军人事务部(United States Department Of Veterans Affairs)、医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控的个人应急响应系统。 该公司的全资子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)制造和分销通过美国退伍军人事务部、医疗保健耐用医疗设备经销商和经销商销售的非监控个人应急系统。
陈述的基础
随附的截至2021年6月30日的未经审计简明综合财务报表 以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月和3个月的未经审计简明综合财务报表是根据 美国中期财务信息公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制的 ，并根据美国证券交易委员会的10-Q表格和S-X法规第8条的指示以及本公司编制年度经审计综合财务报表的相同基准编制 。截至2021年6月30日的未经审计简明综合资产负债表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月和三个月的简明 综合经营报表和权益变动表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的简明综合现金流量表均未经审计，但包括所有 调整，仅包括正常经常性调整，公司认为这些调整对于公平呈现财务 状况、经营业绩是必要的。截至2021年6月30日的6个月和3个月的业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。截至2020年12月31日的精简 综合资产负债表源自经审计的综合财务报表。但是，它并不 包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整合并财务报表所需的所有信息和注释。随附的简明 综合财务报表应与截至2020年12月31日的年度综合财务报表及其附注一起阅读，该报表包含在公司于2021年4月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
9
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 2-流动性
该公司产生了#美元的营业亏损。
该公司使用的现金为#美元。
如附注6所述，冠状病毒可能会 继续对本公司的业务造成重大影响，这将要求本公司筹集资金以满足其营运资金需求 。
附注 3-重要会计政策摘要
在财务报表中使用估计的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及披露或有资产和负债，以及在报告期内报告的收入和费用金额 。(B)根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及 报告期内报告的或有资产和负债金额。本公司管理层评估这些重要的 估计和假设，包括与收购资产和负债的公允价值、基于股票的薪酬、衍生工具、所得税、应收账款、库存、使用权资产以及影响简明合并财务报表和披露的其他事项有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则
简明合并财务报表 包括NXT-ID及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
收入 确认
本公司的收入包括向最终客户或分销商销售的产品 ，其销售是在产品控制权转移到客户时确认 收入的核心原则下在某个时间点确认的。当客户接受并拥有产品的合法所有权，并且公司拥有支付产品的当前权利 时，公司在将产品从其履行中心发货或交付给客户时确认收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，本公司未确认销售。 本公司在履行本公司的履约义务的同时向其客户开具发票。公司通常 接收指定交货日期的客户订单，订单通常根据客户需求和一般业务情况逐月波动。
10
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司提供标准的产品保修范围 ，保证本公司的产品在自装运之日起的有限 期限内符合合同约定的规格。截至2021年6月30日和2020年12月31日，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月 ，本公司的保修责任和相关费用在附带的简明综合财务报表中并不重要 。
应收账款
应收账款按可变现净值
列报。当事件或
情况显示账面价值可能无法收回时，本公司定期审核应收账款余额，并在必要时调整应收账款准备金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已计提坏账拨备
美元
库存
该公司定期审核库存
现存量，并评估其库存的可变现价值。公司根据需要调整库存的账面价值
通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产需求进行比较，为超额、陈旧和移动缓慢的库存预留估值储备。
截至2021年6月30日，库存包括$
其他无形资产
截至2021年6月30日，与收购LogicMark相关的其他无形资产
包括$
截至2021年6月30日，预计2021财年剩余时间的摊销费用总额约为
美元
股票薪酬
本公司核算在估计授予日为员工服务交换的基于股票的奖励 该奖励的公允价值。本公司按计量日的公允价值对发行给非雇员的权益工具进行会计处理 。当标的 权益工具归属或不可没收时，股票薪酬的计量将受到定期调整。非员工股票薪酬费用在授权期内摊销 或按收入摊销。以股票为基础的薪酬计入运营费用的同一部分，就好像它是以现金支付的一样。公司 一般会发行新的普通股，以满足转换和行使认股权证的要求。
每股净亏损
每股基本亏损是使用加权
已发行普通股平均股数计算的。稀释每股亏损包括稀释普通股等价物的影响。
行使股票期权购买的潜在稀释证券
近期会计公告
财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构最近发布或提议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对公司的合并财务报表产生 实质性影响。
11
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 4-债务再融资
2019年5月3日，LogicMark完成了$
债务到期日
本公司定期债务的到期日 如下：
| 2021年(剩余部分) | $ | |||
| 定期债务总额 | $ |
于2020年11月16日，本公司与作为行政代理人的CrowdOut Capital LLC签订了优先担保定期贷款的第一次修订。 关于第一次修订，CrowdOut Capital LLC作为行政代理同意追溯和前瞻性地修改优先担保定期贷款中包含的 财务比率。根据经修订的优先担保定期贷款，本公司于2021年6月30日遵守该等契诺 。
2021年7月1日，该公司赚了一美元
工资保障计划
在2020年5月6日和5月8日，NXT-ID Inc.
和公司的全资子公司LogicMark，LLC(“借款人”)分别从美国银行(NA)
获得总额为#美元的贷款(“贷款”)
2021年3月2日，公司的全资子公司LogicMark，LLC收到美国小企业管理局的通知，将偿还其在Paycheck
保护计划下的贷款，金额为#美元。
12
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 5-股东权益
2021年2月提供服务
2021年2月2日，本公司完成了注册的
直接发行，并据此发行
2020年12月提供服务
2020年12月18日，本公司完成了已注册的
直接发行，并据此发行了
2020年7月提供服务
2020年7月28日，公司收到收益
美元
2013年长期股权激励计划。
2013年1月4日，公司多数股东
书面同意批准公司2013年长期股权激励计划(“LTIP”)。
在截至2021年6月30日的六个月中，
公司总共发布了
13
NXT-ID，Inc.及其子公司
精简合并财务报表附注
(未审核)
2017年股票激励计划
2017年8月24日，公司
多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年度股权激励计划(简称2017 SIP)。
此外，在截至2021年6月30日的六个月内，本公司发行了
在截至2021年6月30日的六个月中，
公司应计$
认股权证
于2021年1月8日，本公司与本公司先前发给持有人(“原认股权证”)、日期为2019年4月4日的普通股 认购权证持有人(“持有人”)订立 修订及行使认股权证协议(“修订协议”)。
就修订协议日期起计45个历日内每次行使原
认股权证，除于认股权证股份交割日(定义见原认股权证)或之前发行认股权证股份
(定义见原认股权证)外，本公司
已同意向投资者交付一份新认股权证，以购买若干本公司普通股，面值为$。
14
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
修订协议包含本公司和投资者各自的惯例陈述、 担保和契诺。
在2021年1月29日和2021年2月8日，
投资者行使了
本公司将行使原始认股权证所得款项 用于营运资金、新产品开发工作以及减少其未偿还定期债务。
公司记录了认股权证修改费用
$
截至2021年6月30日，该公司已发行
份认股权证，购买总额为
在截至2021年6月30日的六个月内，
附注 6-承付款和或有事项
法律事务
2020年2月24日，迈克尔·J·奥兰多作为股东代表(“股东代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉该公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下简称“起诉书”)。参见Orlando诉NXT-ID，Inc.第20-cv-1604号(S.D.N.Y.)。 起诉书指控该公司违反了根据 Fit Pay，Inc.与本公司于2017年5月23日达成的合并协议的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东 支付的某些未来或有收益付款。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。该公司认为这些索赔是没有根据的，并正在积极为这一诉讼辩护。2020年5月12日，公司提交了答辩书和反诉书，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并辩称应禁止股东代表 追查这些索赔。该公司已申请即决判决，以驳回诉讼。在法院对Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC的解散动议做出裁决之前，本公司一直能够成功地搁置证据开示。2021年3月，在我们成功申请搁置所有发现之后，法院批准了CrowdOut和Garmin的 单独的驳回动议。奥兰多对本公司的索赔仍然存在，本公司要求简易判决的动议仍在待决 。
15
NXT-ID，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
关于出售Fit-Pay，Inc.，Giesecke+Devrient Mobile，Inc.(“GDMSAI”)发现与该公司在计算GDMSAI的C系列不可转换投票优先股(“C系列”)股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI
在特拉华州衡平法院起诉该公司，索赔金额包括
本公司可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼 。除上述事项外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、 查询或调查都不会待决，或在公司或我们的任何子公司的高管知情的情况下，威胁或影响我们的公司或我们的任何子公司的 不利决定可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。
承付款
该公司在美国租赁办公空间和履约中心，它们被归类为在不同日期到期的运营租约。公司在租赁开始时确定一项安排是否符合
作为租赁的条件。本公司采用主题842，自2019年1月1日起生效。经营租赁负债按租赁期内未来租赁付款的现值(自开始日期评估)
入账。
本公司的租赁协议一般
没有规定隐含借款利率，因此，本公司利用其按租赁期递增的借款利率，以
计算未来租赁付款的现值。贴现率代表担保基础上的风险调整利率，是公司为满足与租赁期限相称的预定租赁责任付款流而借入资金的利率
。2019年1月1日，在采用现有租赁时使用的折扣率是使用截至该日期的
可用数据根据剩余租赁期限确定的。公司目前位于肯塔基州路易斯维尔的仓库租赁协议已于2020年8月31日到期
。因此，本公司于2020年6月签订了一份新的为期五年的租赁协议，购买同样位于肯塔基州路易斯维尔的新仓库空间
。从2020年9月开始的月租是$
本公司的某些租赁协议(
主要与房地产有关)包括本公司可以续签(延长)或提前终止租赁的选项。
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NXT-ID，Inc.及其子公司
精简合并财务报表附注
(未审核)
截至2021年6月30日的6个月，运营租赁总成本为
美元
截至十二月三十一日止的年度，
| 2021年(不包括截至2021年6月30日的六个月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 扣除的利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的总现值 | $ |
截至2021年6月30日
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 其他应计费用 | $ | |||
| 其他长期负债 | $ | |||
| $ |
截至2021年6月30日
| 加权平均剩余租期 | ||||
| 加权平均贴现率 | % |
冠状病毒-新冠肺炎
2020年3月11日， 世界卫生组织将新冠肺炎列为全球大流行。本公司大部分 产品和服务的销售量和相关收入在第一季度后期和2020全年受到重大影响，这是因为医疗保健行业关注COVID预防和治疗，这影响了我们所服务的市场，特别是退伍军人医院和诊所。 本公司产品和服务的销售继续受到影响，因为联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而实施了各种政策 ，公众仍然对接触病毒的实际或感知机会保持警惕。本公司认为，新冠肺炎疫情对其经营业绩和财务状况的影响程度已经并将继续受到许多因素的影响，其中大部分因素超出了本公司的控制 和预测能力。虽然该公司在2021年前四个月经历了一些积极的趋势，但由于这些 不确定性，该公司无法估计大流行将对其运营造成多长时间或多大程度的影响。
注 7-后续事件
本公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件 。
2021年8月13日，
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对截至2021年6月30日的六个月和三个月的财务状况和运营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的精简 合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设， 会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就 与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求 ，我们明确表示不承担或承诺发布 任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或使 这些声明符合实际结果。
概述
我们于2012年2月8日在特拉华州注册成立 。我们为医疗保健应用提供技术产品和服务。我们根据运营损益等来评估业务绩效 。我们在访问控制、生物识别和行为测量 身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化、传感器技术和医疗保健 应用方面拥有丰富的经验。
我们的全资子公司LogicMark生产和分销通过美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)、医疗耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的 安全经销商和分销商销售的非监控和监控的个人应急响应系统。
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医疗保健
关于医疗保健市场，我们的业务 计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务于一个通过传感器、生物识别和安全对关键生命体征进行双向通信、医疗设备连接和患者 数据跟踪的市场，从而使家庭医疗成为现实。推动这一市场的主要趋势有四(4)个：(1)对连接的渴望增加；具体而言，60岁以上的人对连接设备的渴望更强烈，他们现在是社交媒体增长最快的人群；(2)“远程医疗”的增长，这是电信技术满足医疗系统日益增长的需求，以便更好地在更广泛的医疗设施中分发医生护理的手段 ，使患者的治疗和诊断变得更容易；(2)“远程医疗”是指电信技术正在满足医疗系统日益增长的需求，以更好地在更广泛的医疗机构中分发医生服务，使患者的治疗和诊断变得更容易；(3)医疗成本上升-随着医疗支出继续超过经济增长速度，减少再次住院、提高员工效率和改善患者参与度的需求仍然是重中之重 ；以及(4)家庭医疗行业劳动力严重短缺，这使得 需要更多的技术来改善客户与家庭医疗机构的沟通。这些趋势共同催生了一个巨大的 且不断增长的市场，供我们服务。LogicMark在医疗保健领域的紧急通信领域建立了一项成功的业务。我们目前与退伍军人管理局有着牢固的业务关系，为患有慢性病、经常需要紧急援助的退伍军人提供服务。 我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗垂直市场以及零售和企业渠道 ，以便更好地满足互联和远程医疗解决方案不断增长的需求。
家庭医疗是LogicMark的一个新兴领域。 更多以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是一个巨大的转变，这是由人口统计数据(人口老龄化)和 基本经济因素推动的。人们还重视自主和隐私，这是决定哪些解决方案适合市场的重要因素。 消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理带来的好处。
个人应急响应系统设备用于在紧急情况下寻求帮助和医疗护理。这些设备也被广大患者和普通人群使用，以确保 独自生活或旅行时的安全保障。全球医疗警报系统市场迎合医疗保健 行业的不同最终用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和高级生活设施。对家庭医疗设备不断增长的需求 主要受人口老龄化、医疗成本上升以及全球家庭医疗市场严重短缺的推动。 对于有跌倒病史或已被确认为有较高跌倒风险的老年人、独居的老年人和行动不便的人来说，这是非常有益的。我们相信，人口老龄化将推动医疗警报系统在全球范围内的使用，因为它们在提供安全和医疗保障的同时，也是负担得起和可获得的。
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经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月和3个月的比较
收入。截至2021年6月30日的6个月和3个月，我们的收入分别为5,221,257美元和2,782,575美元，而截至2020年6月30日的6个月和3个月的收入分别为6,227,012美元和2,482,983美元。与截至2020年6月30日的6个月相比，我们在截至2021年6月30日的6个月的收入下降主要是由于新冠肺炎疫情导致LogicMark的销售量下降。与2020年6月30日相比，我们截至2021年6月30日的三个月的收入增长 主要归因于整体经济开始略微复苏 ，退伍军人医院和诊所重新上线。
收入成本和毛利。截至2021年6月30日的6个月和3个月，我们的毛利润分别为3,370,650美元和1,820,061美元，而截至2020年6月30日的6个月和3个月的毛利润分别为4,609,829美元和1,813,924美元。与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月的毛利下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致LogicMark的销售量下降，以及购买转售库存的产品成本上升。与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月的毛利润相对持平，尽管截至2021年6月30日的 三个月的销售额与2020年同期相比有所上升。截至2021年6月30日的三个月，由于销售额增加而导致的毛利润增长基本上被为转售而购买的库存的更高产品成本所抵消。
运营费用。截至2021年6月30日的六个月的运营费用 总计4,365,212美元，其中包括研发费用516,566美元，销售和营销费用1,178,777美元，以及一般和行政费用2,669,869美元。研发费用 主要用于工资和咨询服务461,113美元。销售和营销费用主要包括工资和咨询服务282,823美元，无形资产摊销377,777美元，运费224,561美元，商家加工费109,131美元，以及 销售佣金113,373美元。一般和行政费用包括417,178美元的工资和咨询服务，100,000美元的应计管理和员工激励，530,080美元的法律、审计和会计费用，以及277,817美元的保险。还包括 一般和行政费用，以及向管理层和董事会成员支付的688,000美元的非现金股票薪酬费用。
截至2020年6月30日的6个月的运营费用总计3,673,749美元，其中研发费用为499,389美元，销售和营销费用为1,288,541美元 ，一般和行政费用为1,885,819美元。研发费用主要与工资和咨询服务有关，为436,405美元。销售和营销费用主要包括289,516美元的工资和咨询服务，377,777美元的无形资产摊销 ，271,361美元的运费，135,342美元的商户加工费和124,266美元的销售佣金。一般费用和行政费用包括455,957美元的工资和咨询服务，80,000美元的应计管理和员工激励， 565,389美元的法律、审计和会计费用，以及225,915美元的保险。
截至2021年6月30日的三个月的运营费用总计为2,031,733美元，其中研发费用为241,651美元，销售和营销费用为618,336美元 ，一般和行政费用为1,171,746美元。研发费用主要与工资和咨询服务有关，为218,530美元。销售和营销费用主要包括156,652美元的工资和咨询服务，189,932美元的无形资产摊销 ，118,136美元的运费，57,630美元的商户加工费和58,312美元的销售佣金。一般费用和行政费用包括233,009美元的薪金和咨询服务，50,000美元的应计管理和员工激励，277,259美元的法律、审计和会计费用，以及137,792美元的保险。
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截至2020年6月30日的三个月的运营费用总计为1,917,250美元，其中研发费用为312,777美元，销售和营销费用为562,860美元 ，一般和行政费用为1,041,613美元。研发费用主要与工资和咨询服务有关，为286960美元。销售和营销费用主要包括121,699美元的工资和咨询服务，189,932美元的无形资产摊销 ，101,234美元的运费，53,999美元的商户加工费和56,410美元的销售佣金。一般费用和行政费用包括218,564美元的工资和咨询服务，40,000美元的应计管理和员工激励， 277,259美元的法律、审计和会计费用，以及112,678美元的保险。
营业(亏损)收入。截至2021年6月30日的6个月和3个月的营业亏损分别为994,562美元和211,672美元，而截至2020年6月30日的6个月和3个月的营业收入分别为936,080美元和103,326美元。与截至2020年6月30日的6个月和3个月相比，截至2021年6月30日的6个月和3个月的运营 收入减少或运营亏损增加(视情况而定)，主要原因是与截至2020年6月30日的6个月和3个月相比，上述截至2021年6月30日的6个月和3个月的毛利润较低，而产生的运营费用 较高。
净亏损。截至2021年6月30日的6个月的净亏损为4,777,905美元，而截至2020年6月30日的6个月的净亏损为229,565美元。截至2021年6月30日的6个月的净亏损主要是由于上文讨论的运营亏损994,562美元，利息支出1,250,790美元 和权证修改费用2,881,729美元，但被购买力平价贷款减免349,176美元部分抵消。截至2020年6月30日的6个月的净亏损为229,565美元，主要原因是上文讨论的936,080美元的营业利润被发生的1,165,645美元的利息支出 所抵消。
截至2021年6月30日的三个月的净亏损为555,748美元，而截至2020年6月30日的三个月的净亏损为667,629美元。截至2021年6月30日的三个月的净亏损主要归因于上文讨论的211,672美元的运营亏损和389,542美元的利息支出，其中45,466美元的购买力平价贷款减免部分抵消了上述净亏损。截至2020年6月30日止三个月的净亏损主要归因于 上述营业亏损103,326美元和产生的利息支出564,303美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们产生了994,562美元的运营亏损， 在截至2021年6月30日的6个月中净亏损4,777,905美元。截至2021年6月30日，我们的现金和股东权益分别为3,242,925美元和17,359,830美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金缺口为1230275美元。
该公司在2021年前六个月的运营中使用了1,715,378美元的现金，其中包括一次性支付旧的应付账款100万美元。经调整后，该公司相信320万美元的现金 余额足以维持未来12个月的运营。该公司预计在2021年8月底之前完成400万美元的额外 营运资金。
于2021年8月13日，本公司与数名机构投资者(“投资者”)订立证券购买 协议，由 投资者合共投资4,000,000美元，由本公司向其发行(I)1,333,333股F系列可换股优先股，每股面值0.0001美元；及(Ii)认股权证，期限五(5)年，可于发行时立即行使，以购买合计 。 认股权证持有人 可以通过支付适用的现金行使价来行使，或者，如果在行使时没有有效的认股权证股份出售登记声明 ，则可以根据 认股权证中规定的公式以无现金方式行使。此次发售的结束受某些先例条件的制约，包括公司提交截至2021年6月30日的季度10-Q表格的季度 报告。
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经营活动产生的现金。我们 运营现金的主要持续使用涉及向分包商和供应商支付产品、研发、工资 以及相关费用和专业费用。我们的供应商和分包商一般向我们提供正常的贸易付款条件。在截至2021年6月30日的6个月内，经营活动使用的净现金总额为1,715,378美元，其中包括净亏损4,777,905美元， 为调整净亏损与经营活动使用的现金净额4,331,887美元而进行的积极非现金调整，以及经营资产和负债的变动 为负1,269,360美元，而截至 6月的6个月，经营活动提供的现金净额为609,994美元营业资产和负债的变化为正12,022美元。
用于投资活动的现金。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月内，我们没有任何净现金用于投资活动。
融资活动提供的现金。在截至2021年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额总计570,887美元，主要与向普通股行使认股权证所获得的收益6,670,494美元和发行E系列优先股所获得的收益4,000,003美元有关， 所有这些都被总计10,031,250美元的定期贷款偿还和68,360美元的股权发行相关费用部分抵消。 年内，融资活动提供的净现金总额为570,887美元，主要与向普通股行使认股权证所获得的收益6,670,494美元和发行E系列优先股所获得的收益4,000,003美元相抵销。 用于融资活动的现金净额总计834,860美元，与我们1,181,250美元的定期贷款偿还 相关，这部分被根据冠状病毒 援助、救济和经济安全法案根据Paycheck保护计划获得的346,390美元的贷款收益所抵消。
新冠肺炎对我们 业务和运营的潜在影响
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎 列为全球大流行。我们大多数产品和服务的销售量和相关收入在第一季度后期和整个2020年剩余时间受到重大影响，现在一直持续到2021年，这是医疗行业 关注COVID预防和治疗的结果，这影响了我们服务的市场，特别是退伍军人医院和诊所。我们 产品和服务的销售继续受到影响，因为联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而实施了各种政策 ，公众仍然对接触病毒的真实或感知机会保持警惕。我们相信，新冠肺炎疫情对我们经营业绩和财务状况的影响程度已经并将继续受到许多 因素的推动，其中大部分因素超出了我们的控制和预测能力。由于新的新冠肺炎 三角洲变种目前在全国范围内流行，我们无法估计大流行将在多长时间内或在多大程度上影响我们的运营。
鉴于更广泛的宏观经济风险 以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响，在2020年间，由于新冠肺炎疫情，我们采取了有针对性的措施来降低运营费用 。我们继续密切关注新冠肺炎对我们运营的影响， 这种情况可能会基于许多我们无法完全控制的因素而发生变化，这些因素将在本报告的10-Q表格中 和其他部分进行讨论。我们预计资产负债表上的资产不会发生实质性变化，或者我们 及时核算这些资产的能力不会发生重大变化。
到目前为止，旅行限制 和边境关闭并未对我们获取库存、生产或向客户交付产品或服务的能力产生实质性影响； 但是，它们影响了我们开发新市场和参观某些设施的能力，特别是退伍军人医院。我们已采取措施 限制和监控我们的运营费用，并继续监控业务和更广泛经济的趋势，以确保我们 正确跟踪成本与收入之间关系的任何重大变化。
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通货膨胀的影响
我们认为，我们的业务在过去三年中没有受到通胀趋势的明显影响 。但是，通货膨胀仍然是全球经济中的一个因素 ，可能会增加从我们在亚洲的合同制造商购买产品的成本，以及生产我们产品所使用的某些原材料、零部件和劳动力的成本。它还可能增加我们的运营费用、制造管理费用 以及购置或更换固定资产的成本。我们通常能够通过 提高生产率和效率、降低成本计划以及较小程度的涨价来维持或提高利润率，我们预计在2021财年剩余时间内也能 做到这一点。因此，我们认为在2021财年剩余时间内，通胀不会对我们的 业务产生重大影响。
表外安排
我们与未合并的 实体或金融合伙企业(例如通常称为结构性融资或特殊目的实体的实体)没有任何关系， 建立这些实体的目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。 此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有签订任何合成租赁。因此，我们不会因参与此类关系而面临任何融资、流动性、市场或信用风险 。
近期会计公告
请参阅本文档其他部分包含的截至2021年6月30日的6个月的精简合并财务报表的附注3 。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们不需要提供本项目要求的信息 ，因为我们是一家规模较小的报告公司，如修订后的1934年证券交易法规则12b-2所定义 (交易法)。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，自2021年6月30日起，我们必须对我们的披露控制和程序进行评估 ，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。管理层 尚未完成此类评估，但根据我们对财务报告的内部控制存在的重大弱点 (如下所述)得出结论：截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，以合理保证 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和视情况允许及时决定所需的 披露。
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正如我们在截至2020年12月31日的Form 10-K 年度报告中所报告的那样，在与我们2020年的审计相关的结案程序中，管理层发现了一起员工 盗窃事件，涉及截至2020年12月31日的财年中的一笔非实质金额的资金。管理层认定，该事件 是由于其控制和程序存在重大缺陷，特别是由于 执行某些行政职能的员工数量有限而导致职责分工不足所致。为了弥补重大缺陷并进一步加强控制 ，管理层启动或加强了某些应收账款处理程序，严格控制公司接收到的接收邮件和实物检查。 在2021年第一季度，我们聘请了一名法医审计师，他评估了我们的交易 并确定该事件是孤立的。该公司在2021年第一季度完成了重组。2021年7月，我们聘请了 Mark Archer担任我们的临时首席财务官，他拥有40多年的财务和运营经验，包括在技术和消费品公司的工作 。
截至2021年6月30日，我们的管理层得出结论 ，我们之前披露的财务报告内部控制中的某些重大弱点仍然存在。具体地说， 我们很难对复杂的会计交易进行会计核算，因为在该领域拥有经验的会计人员数量不足 ，而且我们会计和财务报告职能的职责分工有限。管理层最近聘请了 一名具有丰富经验的助理控制员来帮助解决这种情况。需要额外的时间来扩充我们的员工， 全面记录我们的系统，实施控制程序并测试其运行有效性，然后我们才能得出结论，我们已经补救了 我们的重大弱点。
内部控制的变化
在截至2021年6月30日的六个月内，公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，只是在2021年7月，我们聘请Mark Archer担任临时 首席财务官。阿彻先生接替了文森特·S·米塞利(Vincent S.Miceli)，后者辞去了公司首席执行官和首席财务官的职务。
控制措施有效性的局限性
我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，并不期望我们的信息披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且必须考虑控制相对于其成本的 好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的 限制包括但不限于以下现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误而发生 。此外，某些人的个人行为、两个或多个 人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或 欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
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第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2020年2月24日，迈克尔·J·奥兰多作为股东代表(“股东代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉该公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下简称“起诉书”)。参见Orlando诉NXT-ID，Inc.第20-cv-1604号(S.D.N.Y.)。 起诉书指控该公司违反了根据 Fit Pay，Inc.与本公司于2017年5月23日达成的合并协议的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东 支付的某些未来或有收益付款。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。该公司认为这些索赔是没有根据的，并正在积极为这一诉讼辩护。2020年5月12日，公司提交了答辩书和反诉书，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并辩称应禁止股东代表 追查这些索赔。该公司已申请即决判决，以驳回诉讼。在法院对Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC的解散动议做出裁决之前，本公司一直能够成功地搁置证据开示。2021年3月，在我们成功申请搁置所有发现之后，法院批准了CrowdOut和Garmin的 单独的驳回动议。奥兰多对本公司的索赔仍然存在，本公司要求简易判决的动议仍在待决 。
关于出售Fit-Pay，Inc.，Giesecke+Devrient Mobile，Inc.(“GDMSAI”)发现与该公司在计算GDMSAI的C系列不可转换投票优先股(“C系列”)股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI 在特拉华州衡平法院起诉该公司，要求该公司根据C系列条款 获得44万美元的股息。2021年3月，特拉华州衡平法院批准了GDMSAI对案情的简易判决，认为相关的 股息语言要求在达到5000万美元门槛后永久支付股息。该公司已提交上诉通知 。2021年8月11日，本公司达成和解协议，根据该协议，本公司将支付540,000美元股息外加55,000美元判决前利息，但不支付判决后利息。和解协议将分阶段支付，截止日期为2021年11月。这 金额已于2021年6月30日计入相应的资产负债表
本公司可能会不时卷入我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼 。除上述事项外，在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的任何诉讼、 查询或调查都不会待决，或在公司或我们的任何子公司的高管知情的情况下，威胁或影响我们的公司或我们的任何子公司的 不利决定可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响 。
第1A项。风险因素
我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会的最新一份10-K表格年度报告的第二部分第1A项(风险因素) 列出了与可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重要 风险和不确定性相关的信息。除了以下列出的 风险因素，以及本季度报告10-Q表中其他地方披露的信息涉及此类 风险因素(包括但不限于第I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)中描述的事项)，我们在最近提交的10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。但是，这些风险因素仍然与了解我们的业务、财务状况和运营 结果相关，因此，在做出有关我们证券的任何投资决策时，您应该审查和考虑这些风险因素。
不符合纳斯达克上市要求 和监控期
我们有不遵守某些纳斯达克上市要求的历史。自2019年以来，我们一直在努力保持遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)(“最低 投标价格要求”)。2021年1月5日，由于我们普通股的收盘价连续至少10个交易日收于每股1.00美元以上，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)日期为2021年1月4日的信函，确认 当时我们已重新遵守最低投标价格要求，但仍受监控期至2021年7月5日(“监控期”)的约束。根据该条款，(I)如果我们普通股的收盘价在任何交易日跌破$1.00 ，并且我们没有遵守任何其他适用的上市要求，以及(Ii)如果普通股的收盘价在监控期内连续三十(30)个交易日保持在$1.00以下，我们必须以书面通知Nasdaq Stock Market LLC的 听证委员会(下称“委员会”)，(I)如果我们的普通股的收盘价在任何交易日跌破$1.00 ，并且我们没有遵守任何其他适用的上市要求，(Ii)如果普通股的收盘价连续三十(30)个交易日保持在$1.00以下，小组 (如果最初的小组不可用，则要求新召集的小组)向我们发出书面通知，表示将立即就此类缺陷进行 听证。
随后，在2021年6月18日，我们收到了来自纳斯达克的 决议函(“6月函”)，声明我们未能遵守最低出价 价格要求。截至2021年5月27日，在监控期内，普通股连续三十(30)个交易日的收盘价未超过1.00美元 ，导致向我们发出了6月份的信函，通知我们普通股 将从纳斯达克退市，但我们有机会通过请求与 陪审团举行听证会来对退市决定提出上诉。我们随后要求专家组就6月的信件举行听证会，听证会于2021年7月29日(“7月听证会”)举行。小组尚未对我们要求额外时间 实施反向股票拆分以重新遵守最低投标价格要求的请求作出裁决。不能保证 专家组是否会为我们提供任何此类额外时间，即使他们这样做了，我们也不能保证我们能够履行专家组或纳斯达克股票市场有限责任公司施加给我们的所有义务，并且，假设我们能够履行这些义务，我们将 能够继续遵守以下上市标准：这个纳斯达克股票市场有限责任公司在未来，包括最低出价要求，如果我们不能达到所有适用的上市要求， 我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果评审团没有给我们任何额外的时间来重新遵守最低投标价格要求，我们的普通股将立即被摘牌。
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第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2021年7月21日，公司提交了最新的8-K报表(“7月21日STForm 8-K“)报告称Mark Archer已被正式任命为公司临时首席财务官 ，自2021年7月15日起生效。本公司与FLG Partners，LLC(一家由Archer先生担任合伙人的有限责任公司)签订了咨询协议，该协议也于2021年7月15日生效(“咨询协议”)， 该协议的条款见7月21日ST表格8-K咨询协议的副本作为本报告的附件10.1 以表格10-Q的形式提供。
2021年8月13日，公司提交了最新的8-K报表(“8月13日报告称，Vincent S.Miceli已于2021年8月9日通知本公司，他将辞去公司董事会职务并辞去董事会主席职务，即刻生效。关于米塞利先生辞职一事，本公司还于2021年8月9日与米塞利先生签订了函件协议(“函件协议”)， 条款见8月13日表格8-K《信函协议书》副本作为附件10.2提供给 本报告的表格10-Q。
证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 。
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项目6.展品
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展品 数 |
描述 | |
| 10.1* | 公司与FLG合作伙伴之间的咨询协议，日期为2021年7月15日 | |
| 10.2* | 信件协议，日期为2021年8月9日，自2021年8月1日起生效，由公司和文森特·S·米塞利签署 | |
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
根据SEC版本33-8238，提供的证物 32.1和32.2未归档。
| * | 谨此提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| NXT-ID，Inc. | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/嘉琳·西蒙斯 |
| 嘉琳·西蒙斯(Chia-Lin Simmons) | ||
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首席执行官 (妥为授权的人员及 | ||
| 日期：2021年8月16日 | 由以下人员提供： | /s/Mark Archer |
| 马克·阿切尔 | ||
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临时首席财务官 (妥为授权的人员及 |
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