美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
———————
表格10-Q
———————
þ根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至的季度:2021年6月30日
或
¨根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由以下日期起的过渡期:_
委托档案编号:001-38472
PERMROCK版税信托基金
(注册人的确切姓名见
修订和重新签署PermRock特许权使用费信托协议)
特拉华州 | 82-6725102 |
(州或其他司法管辖区 | (税务局雇主 |
指公司或组织) | 识别号码) |
西蒙斯银行,受托人
邮政信箱470727
德克萨斯州沃斯堡,邮编:76147
(主要行政办事处地址)(邮政编码)
(855) 588-7839
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
实益利益单位 | PRT | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。塔是-否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。?是?否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器- |
| 加速文件管理器- |
非加速文件塔 |
| 规模较小的报告公司TUTA |
|
| 新兴成长型公司TACH |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨是,塔否
截至8月16日,2021年,代表PermRock Royalty Trust实益权益的信托单位有12,165,732个。
目录
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| 页码 |
| 术语表 | II |
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| 第一部分:财务信息 |
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第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 资产、负债和信托简明报表语料库 | 2 |
| 可分配收入简明报表(未经审计) | 3 |
| 信托语料库变更简明报表(未经审计) | 4 |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 |
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第二项。 | 受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 9 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
第四项。 | 管制和程序 | 15 |
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| 第二部分:其他信息 |
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第1项。 | 法律程序 | 16 |
第6项 | 陈列品 | 16 |
| 签名 | 17 |
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i
术语表
BBL | (一桶油) |
英国央行 | 一桶原油当量。 |
差动 | 石油和天然气的基准价格(如NYMEX原油现货)与收到的井口价格之间的差额。 |
可分配收入 | 支付给信托单位持有人的金额,等于信托在一定时期内收到的净利润收入加上利息,减去信托的费用和支付的债务,经现金储备的任何变化调整。 |
公认会计原则 | 美国公认的会计原则。 |
Mbbl | 一千桶原油或凝析油。 |
MBOE | 一千桶原油当量。 |
MCF | 一千立方英尺(天然气)。 |
MMCF | 一百万立方英尺(天然气)。 |
天然气液体(NGL) | 在气体处理或循环工厂中,通过吸收、冷凝或其他方法从气体中以液体形式分离出来的碳氢化合物。 |
净英亩 | 以总英亩为单位,某一特定经营者所拥有的零碎工作权益的总和。 |
净利润 | Boaz Energy从出售相关物业的生产中获得的毛利润减去运输工具中规定的适用成本。 |
净利润收入 | 净利润乘以80%的净利润百分比,由Boaz Energy支付给信托基金。?净利润收入?出于纳税申报目的,称为特许权使用费收入。 |
净利润利息 | 在石油和天然气资产中的权益,用销售生产的净利润来衡量,而不是用生产的某一特定部分来衡量。80%的纯利利息已转让予信托,使信托有权从相关物业收取80%的纯利。 |
纽约商品交易所 | 纽约商品交易所(New York Mercantile Exchange)是一家商品期货交易所,其交易报价是指在世界各地为包括石油和天然气在内的各种商品支付的价格。 |
信托单位 | 代表信托中的实益利益的信托单位。 |
基础属性 | 波阿兹能源公司在某些石油和天然气资产中的权益,净利润的利息是从这些权益中转移出来的。基础资产包括位于德克萨斯州二叠纪盆地的石油和天然气生产资产的工作权益。 |
工作兴趣 | 石油和天然气资产的经营权益,向所有者提供一定份额的产量,但须支付所有生产费用和开发成本。 |
II
第一部分:财务信息
第1项。
财务报表
根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定,本文中包含的简明财务报表未经审计即可提交。通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或遗漏,作为受托人(受托人)的西蒙斯银行相信,这些披露足以使所提供的信息不具误导性。这些简明的中期财务报表及其附注应与信托2020年年度报告Form 10-K中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。受托人认为,为对PermRock Royalty Trust于2021年6月30日和2020年12月31日的资产、负债和信托主体以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间的可分配收入和信托主体变化进行公允陈述,仅由正常经常性调整组成的所有调整都已包括在内。这类中期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
1
PERMROCK版税信托基金
资产、负债和信托简明报表语料库
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| 六月三十日, |
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| 十二月三十一日, |
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资产 |
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|
现金和短期投资 |
| $ | 1,738,345 |
|
| $ | 1,181,449 |
|
净利润利息(1) |
|
| 85,889,411 |
|
|
| 87,916,384 |
|
总资产 |
| $ | 87,627,756 |
|
| $ | 89,097,833 |
|
负债和信托语料库 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应支付给单位持有人的分配 |
| $ | 738,345 |
|
| $ | 181,474 |
|
现金储备(2) |
|
| 1,000,000 |
|
|
| 1,000,000 |
|
信任语料库 |
|
| 85,889,411 |
|
|
| 87,916,359 |
|
总负债和信托语料库 |
| $ | 87,627,756 |
|
| $ | 89,097,833 |
|
(1) | 有关净利利息的进一步讨论,请参阅简明财务报表附注2。 |
(2) | 受托人有权从信托收到的分配中保留不超过100万美元的现金,以便在手头现金不足以支付普通课程管理费用和为信托未来的负债做准备的情况下使用。 |
简明财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
2
PERMROCK版税信托基金
可分配收入简明报表(未经审计)
|
| 三个月 |
|
| 六个月 |
| ||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
净利润收入 |
| $ | 2,175,292 |
|
| $ | 376,992 |
|
| $ | 3,464,931 |
|
| $ | 2,131,247 |
|
利息收入 |
|
| 31 |
|
|
| 1,245 |
|
|
| 97 |
|
|
| 4,318 |
|
总收入 |
|
| 2,175,323 |
|
|
| 378,237 |
|
|
| 3,465,028 |
|
|
| 2,135,565 |
|
一般和行政支出 |
|
| (215,094 | ) |
|
| (278,237 | ) |
|
| (456,389 | ) |
|
| (540,501 | ) |
现金储备(1) |
|
| 0 |
|
|
| (100,000 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (400,000 | ) |
可分配收入 |
| $ | 1,960,229 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 3,008,639 |
|
| $ | 1,195,064 |
|
单位可分配收入(2) |
| $ | 0.161129 |
|
| $ | 0.000000 |
|
| $ | 0.247304 |
|
| $ | 0.098232 |
|
(1) | 受托人有权从信托收到的分配中保留不超过100万美元的现金,以便在手头现金不足以支付普通课程管理费用和为信托未来的负债做准备的情况下使用。 |
(2) | 基于截至2021年8月16日发行和未偿还的12,165,732个信托单位。 |
简明财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
3
PERMROCK版税信托基金
信托语料库变更简明报表(未经审计)
|
| 三个月 截至6月30日, |
|
| 六个月 截至6月30日, |
| ||||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||
信托语料库,期初 |
| $ | 87,034,503 |
|
| $ | 88,578,755 |
|
| $ | 87,916,359 |
|
| $ | 89,043,803 |
|
净利润摊销利息 |
|
| (1,145,092 | ) |
|
| (184,914 | ) |
|
| (2,026,948 | ) |
|
| (649,962 | ) |
可分配收入 |
| $ | 1,960,229 |
|
| $ | 0 |
|
| $ | 3,008,639 |
|
| $ | 1,195,064 |
|
已宣布的分配 |
|
| (1,960,229 | ) |
|
| (0 | ) |
|
| (3,008,639 | ) |
|
| (1,195,064 | ) |
信任语料库,期末 |
| $ | 85,889,411 |
|
| $ | 88,393,841 |
|
| $ | 85,889,411 |
|
| $ | 88,393,841 |
|
简明财务报表附注是这些财务报表的组成部分。
4
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
1. | 信托组织 |
PermRock Royalty Trust(The Trust)是根据2017年11月22日的《特拉华州法定信托法》成立的特拉华州法定信托,根据2017年11月22日的一项信托协议成立,该协议于2018年5月4日由Boaz Energy II,LLC(Boaz Energy)作为委托人,Simmons Bank作为受托人(受托人),以及Wilmington Trust,作为特拉华州受托人(特拉华州受托人)(如下)修订并于2018年5月4日重述(以下简称:Boaz Energy II LLC(Boaz Energy Yo)作为委托人)、Simmons Bank(作为受托人)和Wilmington Trust,作为特拉华州受托人(以特拉华州受托人身份)
信托成立的目的是为了信托单位持有人的利益而收购和持有净利润利息。关于信托单位首次公开募股(IPO)的结束,2018年5月4日,Boaz Energy根据Boaz Energy、受托人和特拉华州受托人之间的转让协议,将净利润权益转让给信托,以换取信托单位(该转让协议)。净利利息代表于相关物业的权益。
净利润利息使信托有权从相关物业获得出售石油和天然气生产的净利润的80%。纯利利息属被动性质,信托及受托人对与相关物业营运有关的成本并无任何控制或责任。在扣除信托管理费用和任何现金储备后,信托已经并将继续在记录日期后的第10个营业日或之前,按月将其所有现金收入现金分配给其信托单位的持有者。分配通常与一个月期间的销售额有关。
如果支付给信托的利息至少等于受托人就类似存款支付的金额,受托人可以将等待分配的资金存入FDIC保险的或国家银行(包括受托人)的账户,并用分配给信托的资金进行其他短期投资。
2018年5月,Boaz Energy完成了12165732个未偿还信托单位中625万个的首次公开募股(IPO),保留了5915732个信托单位的所有权。截至2021年6月30日,Boaz Energy在已发行和未偿还的12,165,732个信托单位中拥有5878,332个信托单位。
2. | 信任重要的会计政策 |
a. | 会计基础 |
信托采用修正后的收付实现制会计,报告信托收到的净利润、利息和已发生费用的支付。纯利利息指收取收入(主要是石油及天然气销售)、减去直接营运开支、租赁营运开支、遣散费及从价税及相关物业的开发开支的权利,乘以80%,减去已支付或已收取的与结算若干对冲合约有关的任何款项。信托的现金分配是根据信托根据产生净利润利息的转让书条款收到的现金金额进行的。
信托的财务报表按修改后的收付实现制编制,反映信托的资产、负债、信托主体、收益和分配如下:
| · | 净利润利息收入在信托收到分配时入账; |
| · | 对信托单位持有人的分配在信托申报时记录; |
| · | 信托一般和行政费用(包括受托人的费用以及会计、印刷、工程、法律、税务咨询和其他专业费用)在支付时入账;受托人可以为根据美国公认会计原则(GAAP)不会被记录为或有负债的某些支出设立信托费用的现金储备; |
| · | 净利润利息投资的摊销是按生产单位计算,直接计入信托主体,这种摊销不影响信托的分配; |
5
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
| · | 信托对净利利息的投资会定期评估,以确定其合计价值是否已减损至低于其总资本化成本基础。总体而言,受托人和Boaz Energy都不认为暂时的低价是减值的迹象。原油和天然气市场有着价格大幅波动的历史,尽管价格偶尔会大幅下跌,但从长远来看,行业价格将继续受到市场供求的推动。如事件及情况显示账面值可能无法收回,受托人将使用净利利息的估计未贴现未来现金流量评估信托资产的可收回程度。倘来自净利利息的未贴现未来现金流量净额少于净利利息账面值,则信托将就净利利息账面值与净利利息估计公允价值之间的差额确认减值亏损。关于净利润利息是否减损的决定是基于受托人在评估时可获得的最佳信息,包括Boaz Energy提供的信息,如对未来生产和开发以及运营费用的估计。 |
信托公司的财务报表是根据修正的收付实现制会计编制的,这被认为是准备特许权使用费信托的最有意义的基础,因为每月分配给信托单位持有人的基础是现金净收入。尽管美国证券交易委员会允许特许权使用费信托使用这一会计基础,但该信托基金的财务报表不同于根据GAAP编制的财务报表,因为净利润收入不在生产当月应计,发生费用时不确认费用,并可能为某些不会记录在GAAP财务报表中的或有事项建立现金储备。这种不同于GAAP的综合会计基础符合美国证券交易委员会(SEC)对特许权使用费信托的会计规定,如工作人员会计公告主题12:E,特许权使用费信托的财务报表所规定的那样。
b. | 中期财务报表。 |
随附的未经审计财务报表是由信托根据信托2020年度报告中的已审计财务报表和附注中所述的会计政策编制的,并反映了受托人认为为在信托未经审计中期财务报表中公平陈述信息所需的所有调整。
c. | 估计的使用。 |
编制财务报表要求信托基金作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。用于确定净利润利息中投资的摊销和潜在减值的估计未来现金流可能会发生变化。
d. | 风险和不确定性。 |
信托的收入和分配在很大程度上取决于石油和天然气的现行和未来价格,每一种价格都取决于信托无法控制的许多因素,如经济状况、全球政治环境、监管发展和来自其他能源的竞争。石油和天然气价格历来波动较大,未来可能会出现大幅波动。
信托基金收到的收入(及其支付分配的能力)已经并将继续受到商品价格波动的直接影响,以应对新冠肺炎大流行的经济影响。2020年大宗商品价格下跌导致原油供应过剩,进一步加剧了2020年原油价格的跌势。虽然原油价格在2021年前两个季度一直较高,但波动和萧条可能会持续很长一段时间。
e. | 意外情况。 |
与相关物业有关的或有事项如未能顺利解决,一般预计会导致信托公司在净利润利息方面的现金收入减少,而向信托单位持有人的现金分配也相应减少。请参阅简明财务报表附注8中关于诉讼的讨论。
6
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
3. | 所得税 |
税务律师在信托成立时建议,出于美国联邦所得税的目的,信托被视为授予人信托,不需要缴纳信托级别的联邦所得税。信托单位持有人将被视为拥有信托资产的直接权益,每个信托单位持有人将根据其按比例分摊的信托资产收入和任何收益(如果出售)直接征税,并有权按比例申索信托资产应占扣减和支出的按比例份额。(注1)信托基金单位持有人将被视为拥有信托资产的直接权益,每个信托单位持有人将直接根据其应占信托资产的收入份额和任何收益(如果出售)征税,并有权按比例要求其应占信托资产的扣减和支出份额。每个信托单位持有人应咨询他或她自己的税务顾问,了解适用于该单位持有人对信托单位所有权的所得税要求(如果有)。
4. | 现金储备 |
根据信托协议,自2019年5月31日起,受托人开始从信托收到的分派中保留现金,以供信托在手头现金(包括可用现金储备)不足以支付到期的普通课程行政费用的情况下使用。受托人有权保留现金储备,其数额(I)每次不超过100万美元;(Ii)保留受托人酌情认为适合支付信托未来负债的数额,但每月不少于25,000美元,也不超过100,000美元。截至2021年6月30日,受托人持有的行政费用现金储备总计100万美元。
根据运输协议,Boaz Energy有权从净利润中预留高达300万美元,用于未来的某些税收和开发或运营费用。截至2020年12月31日,为支付某些未来资本支出而预留的资金余额为222157美元。截至2021年6月30日,博阿兹能源公司(Boaz Energy)保留的资金余额(信托基金净额)为242,157美元。
5. | 分配给单位持有人 |
在扣除信托管理费用和现金储备后,信托每月按月分配现金收入净额(如有),并在记录日期后第10个营业日或之前向其信托单位持有人提供现金储备。
基于下面列出的每个日期的12,165,732个未偿还信托单位,截至2021年6月30日的季度单位分布如下:
记录日期 |
| 付款日期 |
| 按单位分配 |
2021年4月30日 |
| 2021年5月14日 |
| $0.044638 |
2021年5月28日 |
| 2021年6月14日 |
| 0.055801 |
2021年6月30日 |
| 2021年7月14日 |
| 0.060690 |
|
|
|
| $0.161129 |
6. | 关联方交易 |
受托人管理费。根据信托协议的条款,信托每年向受托人和特拉华州受托人支付管理费。特拉华州受托人的年费是4000美元。2021年,受托人的年度管理费为193,163美元,全年分为12个月平均支付。受托人的年度管理费在信托成立的头三年以每年3%的速度增长,在接下来的两年将以每年2%的速度增长,然后以每年1%的速度增长,直到信托成立20周年,然后保持不变。信托的这些成本包括在管理费用中,在分配给信托单位持有人之前由信托扣除。
与Boaz Energy达成协议。2018年5月4日,信托为Boaz Energy及其某些联属公司和受让人的利益签订了一项登记权协议,根据该协议,应Boaz Energy的要求,信托同意登记Boaz Energy及其某些联属公司和允许受让人持有的信托单位的发售。截至2021年6月30日,Boaz Energy在已发行和未偿还的12,165,732个信托单位中拥有5878,332个信托单位。
7
PERMROCK版税信托基金
简明财务报表附注
(未审核)
7. | 开发成本 |
Boaz Energy已通知受托人,Boaz Energy 2021年相关物业的资本预算估计为550万美元,其中截至2021年6月30日已支出约190万美元。根据目前的石油和天然气价格,Boaz预计将继续以非运营商身份参与克兰县和特里县的某些钻井和水驱符合性工作,并在2021年的某个时候在克兰县钻探两口已操作的油井。到目前为止,2021年花费的大部分资本都花在了克兰县的非运营钻井和完井作业上。550万美元的估计值可能会根据石油和天然气价格的变化等因素而发生变化,包括新冠肺炎疫情对这些价格的持续影响、博阿斯能源公司的实际资本需求、监管部门批准的速度以及项目组合。
8. | 和解与诉讼 |
2018年10月1日,一起诉讼风格Thaleia L.Marston,Marston Trust受托人诉Blackbeard Operating,LLC等人,在德克萨斯州沃德县第143区法院提起诉讼(2018年诉讼),编号18-10-24761的cvw被提起诉讼,其中包括博阿兹能源公司和信托公司作为被告。原告是黑胡子运营有限责任公司(Blackbeard Operating LLC)运营的两份租约下的出租人。基础物业包括Boaz Energy在这些租约涵盖的一些矿产中的权益。这起诉讼寻求地表使用损害赔偿,并指控违反租约条款等。虽然目前还无法估计任何潜在损失或损失范围,但Boaz Energy已通知受托人,预计诉讼不会对信托产生实质性影响。2020年1月3日,劳伦斯·M·马斯顿(Lawrence M.Marston)作为原告加入诉讼,指控黑胡子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面损害索赔,但不是针对信托公司。2020年1月17日,信托和其他被告提出简易判决动议,如果获得批准,将处置针对信托的索赔。在与新冠肺炎相关的延误之后,被告和晚安提起的简易判决动议于2020年8月27日举行了听证会。截至2021年3月31日,法院尚未对简易判决动议作出裁决。2020年11月10日进行了调解,但没有达成和解。发现期于2021年1月结束。被告的律师报告说,在证据发现期间,原告在回应马斯顿信托公司经理的披露要求和证词时,似乎承认了与他们对信托公司的索赔相关的几点,包括信托公司和其他被告有权像被告一直争辩的那样,在每个生产井周围保留40英亩的土地。然而,原告没有正式修改他们的诉状或以其他方式不适合任何针对信托的索赔。因此, 信托和其他被告提交了第二份简易判决动议,部分指出,原告似乎已经承认了他们对信托和其他被告关于非法侵入审判所有权索赔的部分索赔。这项动议原定于2021年4月1日举行听证会,但在那次听证会上,法院批准了原告律师退出代表原告的动议,并腾出了2021年5月3日的审判地点,让原告有机会保留新的律师。法院没有重新打开过期的证据发现和抗辩截止日期。所有其他动议都得到了推进。自那以后,替代律师已为原告出庭,法院已将听证会安排在2021年10月1日,以涵盖所有悬而未决的动议。目前还在议程上的还有2021年11月1日的预审听证会和定于2021年11月8日的审判。
9. | 后续事件 |
2021年7月21日,该信托宣布,根据2021年5月的产量,每个信托单位的现金分配为0.060425美元。
|
|
| 潜在销售量 |
|
| 平均价格 |
| ||||||||||
|
|
| 油 |
|
| 燃气 |
|
| 油 |
|
| 燃气 |
| ||||
可能 |
|
|
| 33,277 |
|
|
| 40,794 |
|
| $ | 63.22 |
|
| $ | 3.76 |
|
8
第二项。
受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析
引言
下面的讨论和分析旨在帮助读者了解信托公司的财务状况、经营结果、流动性和资本来源。本讨论和分析应与信托未经审计的简明财务报表和本Form 10-Q季度报告(季度报告)中包含的附注、信托的已审计财务报表和信托2020年度报告中的附注一起阅读。
有关前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中包含的某些信息以及信托向证券交易委员会提交或将提交给证券交易委员会的其他材料(以及信托已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)可能包含或包括符合“交易法”第21E节和“1933年证券法”(修订“证券法”)第27A节定义的前瞻性声明。这类前瞻性陈述通常伴随着以下词语:可能、将、?估计、?预期、?预测、?项目、?预期、?目标、?应该、?假设、?相信、?计划、意向、?或其他表达未来事件或结果不确定性的词语,例如:“可能”、“将会”、“预计”、“预测”、“预期”、“目标”、“应该”、“假设”、“相信”、“计划”、“意图”、“希望”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于本受托人关于财务状况和经营结果的讨论和分析的陈述,以及有关Boaz Energy和Simmons Bank(作为信托受托人)对以下内容的预期、信念和计划的所有陈述:(I)Boaz Energy的资本项目、时间安排和估计成本:, 以及这些活动对净利润利息的计算产生的影响;(Ii)外部运营商的资本项目及其对净利润利息的影响;(Iii)注水项目和修井项目的实施或继续使用以及注水项目和修井的地点;(Iv)Boaz Energy的估计资本支出;(V)资本支出的时间和资本储备额;(Vi)预计诉讼程序的时间;(Vii)当前诉讼事项对信托公司的影响;(Viii)Boaz Energy(Ix)关闭油井对相关物业的影响;(X)新冠肺炎的影响及产量水平争议;及(Xi)向信托单位持有人派发。此类陈述基于受托人的某些假设,以及对标的物业的所有者Boaz Energy向信托提供的信息的某些假设;基于对受托人和Boaz Energy认为相关的各种因素的评估,并受这些因素的影响;涉及风险和不确定因素。某些因素可能会影响整个能源行业的未来结果,特别是波阿兹能源公司和信托公司,并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下因素:
| · | 商品价格或替代燃料价格变动的影响; |
| · | 冠状病毒病(新冠肺炎)等公共卫生问题的影响以及政府对此采取的任何应对措施; |
| · | 其他石油、天然气生产地区、国家的政治、经济条件或影响因素; |
| · | 估计相关物业的产量和石油和天然气储量的不确定性; |
| · | 与油井和天然气井的钻探和操作相关的风险; |
| · | 开发基础物业的成本; |
| · | 维持预期产量水平的能力; |
| · | 未来直接经营费用、开发费用和其他资本支出的金额; |
| · | 为资本支出提供资金的资本的可获得性和条件; |
| · | 与Boaz Energy相关的风险及其在未经信托单位持有人批准的情况下将标的物业的运营转让给第三方的能力; |
| · | 与博阿兹能源公司签约的这些第三方的表现,以及他们以商业合理的条款向博阿兹能源公司提供足够设施和服务的能力或意愿; |
| · | 现有和未来法律和监管行动的影响; |
| · | 石油输出国组织(欧佩克)的行动; |
| · | 资本市场的状况; |
| · | 来自能源行业其他行业的竞争; |
| · | 是否会推进发展项目的不确定性; |
| · | 可能对生产造成不利影响的恶劣天气或者不合时宜的天气; |
| · | Boaz Energy的保险覆盖范围是否充足; |
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| · | 遵守目前和未来政府对石油和天然气行业的监管,包括环境、健康和安全法律法规,以及有关水力压裂和处理采出水的法规的成本; |
| · | 现有和未来法律和监管行动的影响,包括房地产、破产和税收立法,以及准确解释这些法律的影响的能力; |
| · | 影响二叠纪盆地的总体经济条件; |
| · | 与标的财产和Boaz Energy修复任何此类缺陷的能力相关的所有权缺陷相关的风险; |
| · | Boaz Energy的行为,包括导致利益冲突,对信托产生不利影响的行为; |
| · | 能够成功估计诉讼事项、某些会计和税务事项的影响; |
| · | 通货膨胀的代价;以及 |
| · | 信托基金2020年年报第一部分讨论的风险因素。 |
您不应过分依赖任何前瞻性陈述。截至本季度报告发布之日,所有前瞻性陈述都是这样表述的。除非适用法律要求,否则信托不承担公开发布对前瞻性陈述的任何修订的义务,以反映本季度报告日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
波阿兹能源信息
作为净利润权益的持有人,该信托依赖Boaz Energy提供有关Boaz Energy及其联属公司的信息;相关物业的信息,包括与相关物业相关的运营、种植面积、油井和完工计数、工作权益、产量、销售收入、资本支出、运营费用、储量、钻井计划、钻井结果和租赁条款;以及具有或可能影响上述内容的因素和情况。
概述
PermRock Royalty Trust是博阿兹能源公司(Boaz Energy)于2017年11月成立的特拉华州法定信托基金,于2018年5月完成首次公开募股(IPO)。信托的主要资产和收入来源是净利润利息,这使信托有权从相关物业获得石油和天然气生产净利润的80%。纯利利息属被动性质,信托及受托人对相关物业的经营并无任何管理控制权或责任。
在扣除信托管理费用和任何现金储备后,信托必须在记录日期后的第10个营业日或之前,将其几乎所有的每月现金收入按月现金分配给其信托单位的持有者。净利润利息有权分享2018年1月1日及之后的利润,这些利润可归因于2018年1月1日或之后的生产。信托基金不受基于最大石油或天然气产量或时间流逝的任何预设终止条款的约束。信托收益和分配给信托单位持有人的现金数额取决于其他因素:
| · | 生产量; |
| · | 井口价格; |
| · | 差价; |
| · | 生产和开发成本; |
| · | 潜在的减产或停产;以及 |
| · | 信托管理费的数额和时间。 |
Boaz Energy通常在生产后30至60天收到石油生产付款,并在生产60至90天后收到天然气生产付款。
10
属性。基础地产由德克萨斯州二叠纪盆地的四个作业区组成,总面积35390英亩(净额22997英亩)。二叠纪Clearfork地区位于德克萨斯州霍克利和特里两县的二叠纪盆地中央盆地平台上,占地2434英亩。二叠纪阿博地区位于德克萨斯州特里和科克兰县的二叠纪盆地中央盆地平台上,净占地1667英亩。二叠纪陆架区位于德克萨斯州格拉斯考克、施莱谢尔、石墙和可口县的二叠纪盆地东陆架上,占地14727英亩。二叠纪台地面积为4169英亩,位于德克萨斯州沃德县、克兰县、特里县和埃克托县的二叠纪盆地中央盆地台地上。
展望
Boaz Energy已通知受托人,Boaz Energy 2021年相关物业的资本预算估计为550万美元,其中截至2021年6月30日已支出约190万美元。根据目前的石油和天然气价格,Boaz预计将继续以非运营商身份参与克兰县和特里县的某些钻井和水驱符合性工作,并在2021年的某个时候在克兰县钻探两口已操作的油井。到目前为止,2021年花费的大部分资本都花在了克兰县的非运营钻井和完井作业上。550万美元的估计值可能会根据石油和天然气价格的变化等因素而发生变化,包括新冠肺炎疫情对这些价格的持续影响、博阿斯能源公司的实际资本需求、监管部门批准的速度以及项目组合。
行动结果
可分配收入
截至2021年6月30日的三个月
在截至2021年6月30日的三个月里,信托基金收到的净利润收入为2175,292美元,而去年同期为376,992美元。净利润收入的这一增长主要是由于价格和销量的提高。见下面信托收到的净利润利息收入的计算。
在考虑了31美元的利息收入以及215,094美元的一般和行政支出后,截至2021年6月30日的三个月的可分配收入为1,960,229美元,或每个信托单位0.161129美元。截至2020年6月30日的三个月,总可分配收入为0美元,或每单位0.000000美元。
由于利率下降,截至2021年6月30日的季度的利息收入与去年同期相比有所下降。与前一年相比,截至2021年6月30日的三个月的一般和行政支出减少了63143美元,这主要是由于付款的时间安排。
根据信托协议,自2019年5月31日起,受托人获授权保留现金储备以支付行政开支。在截至2021年6月30日的三个月里,受托人没有保留任何现金储备,而去年同期保留的现金储备为10万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,总现金储备为100万美元。
基于下面列出的每个日期的12,165,732个未偿还信托单位,截至2021年6月30日的季度单位分布如下:
记录日期 |
| 付款日期 |
| 按单位分配 |
2021年4月30日 |
| 2021年5月14日 |
| $0.044638 |
2021年5月28日 |
| 2021年6月14日 |
| 0.055801 |
2021年6月30日 |
| 2021年7月14日 |
| 0.060690 |
|
|
|
| $0.161129 |
截至2021年6月30日的6个月
在截至2021年6月30日的6个月里,信托基金收到的净利润收入为3464931美元,而去年同期为2131247美元。净利润收入的增长主要是由于2021年石油和天然气价格上涨。见下面信托收到的净利润利息收入的计算。
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在考虑了97美元的利息收入,456,389美元的一般和行政支出后,截至2021年6月30日的6个月的可分配收入为3,008,639美元,或每个信托单位0.247304美元。截至2020年6月30日的6个月,可分配总收入为1195,064美元,或每个信托单位0.098232美元。
由于利率下降,截至2021年6月30日的6个月的利息收入与去年同期相比有所下降。截至2021年6月30日的6个月,与上年相比,一般和行政支出减少了84112美元,这主要是由于支付费用的时机所致。
根据信托协议的条款,受托人被授权于2019年5月开始保留现金储备用于行政费用。在截至2021年6月30日的6个月中,受托人没有保留任何现金储备,而去年同期保留的现金储备为40万美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,总现金储备为100万美元。
信托收到的净利润利息收入的计算
净利润利息使信托有权从相关物业的石油和天然气生产的销售中获得Boaz Energy权益应占净利润的80%。信托的纯利利息收入包括每月应占相关物业收入的纯利。由于信托从生产到收到净利润收入的时间间隔,信托在向信托支付相关净利润收入的月份确认生产。截至2021年6月30日的三个月的净利润收入是基于2021年2月至2021年4月的产量。下表概述了信托基金在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月收到的净利润利息收入的计算方法:
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| 截至三个月 |
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| 截至三个月 |
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| 截至六个月 |
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| 截至六个月 |
| ||||
基础物业销售量(1): |
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油(BBL) |
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| 94,875 |
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| 126,963 |
|
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| 201,203 |
|
|
| 262,455 |
|
天然气(MCF)(2) |
|
| 127,214 |
|
|
| 138,507 |
|
|
| 273,702 |
|
|
| 288,901 |
|
总销售额(BOE) |
|
| 116,077 |
|
|
| 150,048 |
|
|
| 246,820 |
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|
| 310,605 |
|
已实现销售均价: |
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|
|
油(每桶) |
| $ | 59.67 |
|
| $ | 31.81 |
|
| $ | 51.41 |
|
| $ | 44.50 |
|
天然气(每立方英尺) |
| $ | 4.01 |
|
| $ | 0.79 |
|
| $ | 3.43 |
|
| $ | 1.42 |
|
净利润的计算: |
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毛利: |
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|
|
石油销售 |
| $ | 5,662,000 |
|
| $ | 4,038,479 |
|
| $ | 10,344,454 |
|
| $ | 11,678,462 |
|
天然气销售 |
|
| 510,792 |
|
|
| 108,973 |
|
|
| 939,747 |
|
|
| 409,020 |
|
其他收入 |
|
| 22,151 |
|
|
| 17,783 |
|
|
| 44,324 |
|
|
| 73,973 |
|
毛利总额 |
| $ | 6,194,943 |
|
| $ | 4,165,235 |
|
| $ | 11,328,525 |
|
| $ | 12,161,455 |
|
费用: |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
直接运营费用: |
| $ | 538,749 |
|
| $ | 198,105 |
|
| $ | 929,347 |
|
| $ | 612,368 |
|
租赁运营费用 |
|
| 1,349,115 |
|
|
| 1,194,390 |
|
|
| 2,741,616 |
|
|
| 2,565,646 |
|
遣散费和从价税 |
|
| 107,521 |
|
|
| 533,348 |
|
|
| 540,828 |
|
|
| 1,141,729 |
|
开发费用 |
|
| 1,009,131 |
|
|
| 1,007,541 |
|
|
| 1,869,750 |
|
|
| 3,085,996 |
|
其他费用 |
|
| 421,311 |
|
|
| 414,712 |
|
|
| 890,829 |
|
|
| 793,256 |
|
总成本 |
| $ | (3,425,827 | ) |
| $ | (3,348,096 | ) |
| $ | (6,972,370 | ) |
| $ | (8,198,995 | ) |
净利润 |
| $ | 2,769,116 |
|
| $ | 817,139 |
|
| $ | 4,356,155 |
|
| $ | 3,962,460 |
|
可分配给净利润利息的百分比 |
|
| 80 | % |
|
| 80 | % |
|
| 80 | % |
|
| 80 | % |
净利润收入(未计资本公积金) |
| $ | 2,215,292 |
|
| $ | 653,713 |
|
| $ | 3,484,924 |
|
| $ | 3,169,968 |
|
资本公积(3) |
| $ | 40,000 |
|
| $ | (272,721 | ) |
| $ | (20,000 | ) |
| $ | (1,014,721 | ) |
净利润利息审计费 |
| $ | 0 |
|
| $ | (4,000 | ) |
| $ | 0 |
|
| $ | (24,000 | ) |
信托收到的净利润收入 |
| $ | 2,175,292 |
|
| $ | 376,992 |
|
| $ | 3,464,931 |
|
| $ | 2,131,247 |
|
| (1) | 季度销售量通常报告三个月,因此截至2021年6月30日的三个月的销售量反映了2021年2月至2021年4月的生产量。截至2021年6月30日的6个月的销售量反映了2020年11月至2021年4月的生产量。 |
| (2) | 天然气的销售量包括NGL。 |
| (3) | 根据运输协议,Boaz Energy有权从净利润中预留高达300万美元,用于未来的某些税收和支出。截至2021年6月30日,Boaz已向信托基金净预留242,157美元,用于未来的资本支出。 |
12
计算信托净利收入时使用的重要因素包括相关物业的石油及天然气产量、出售该等矿产(包括石油及天然气液体)而收到的实际价格,以及直接营运开支、租赁营运开支、遣散费及从价税、开发及其他开支及资本储备。
销售量
油
截至2021年6月30日的三个月,石油销售量与2020年同期相比下降了32,088桶(25%),与前一年同期相比下降了61,252桶(23%),这主要是由于自然下降以及博阿兹能源公司有条不紊地将因新冠肺炎疫情而脱机的边际油井恢复运营而部分抵消了需求的减少。
天然气
截至2021年6月30日的三个月,天然气销售量与去年同期相比下降了11,293立方米(8%)。博阿兹能源公司报告说,这一下降主要是因为新冠肺炎大流行期间需求下降.截至2021年6月30日的6个月,天然气销售量与去年同期相比下降了15199Mcf(5%)。博阿兹能源公司报告说,这一下降也主要是因为新冠肺炎大流行期间需求下降。
销售价格
油
截至2021年6月30日的三个月和六个月,每桶石油的平均实现油价与去年同期相比有所上涨,主要原因是2021年随着新冠肺炎大流行限制的放松,行业平均价格上升。
天然气
截至2021年6月30日的三个月和六个月,每立方米天然气的平均实现价格与去年同期相比有所上涨,这是因为2021年期间,随着新冠肺炎大流行限制的放松,行业平均价格上升。
费用
直接运营费用
与去年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月的直接运营费用增加,主要是因为天然气营销费用增加,以及为使油井恢复生产而对德克萨斯州特里县的一口油井进行的修井工作。
租赁运营费用
与去年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月的租赁运营费用略有增加,原因是成本上涨以及支持运营所需商品和服务的供应链问题。2020年第一季度和第二季度,由于新冠肺炎疫情导致价格下降,博阿兹能源公司停产。随着2021年价格的上涨,Boaz Energy正在恢复许多油井的生产,包括边际油井。
遣散费和从价税
与去年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月的遣散费和从价税有所下降,主要是因为Boaz在2021年6月分配了之前应计的35万美元,用于支付2020年的从价税。
13
与基础物业相关的开发费用
由于在得克萨斯州克兰恩县钻探一口井,截至2021年6月30日的三个月,与相关物业相关的开发费用与去年同期相比略有增加。截至2021年6月30日止六个月,与相关物业相关的开发支出较上年同期下降,原因是新冠肺炎疫情爆发前2020年初开发成本上升,以及与油价相关的开发支出的战略时机。
其他费用
与去年同期相比,截至2021年6月30日的三个月和六个月的其他费用略有增加,这主要是由于基础物业上的油井数量增加,而非Boaz Energy运营的油井数量增加,以及间接费用费率的年度调整。此外,博阿兹能源公司(Boaz Energy)在2021年第二季度为未来的钻探项目预留了额外资本。
资本储备
截至2021年6月30日,Boaz Energy已向信托基金预留了242,157美元净额,用于未来的资本支出。
流动性和资本资源
信托的主要流动资金及资本来源为净利利息所产生的现金流、受托人持有作为现金储备以支付未来负债的金额,以及为行政开支提供资金的借款(如有)。信托的主要现金用途是分配给信托单位持有人,支付信托管理费用,包括受托人为未来负债建立的任何准备金(如果适用)。
行政费用包括托管人和特拉华州托管人费用、会计、工程、法律、税务咨询和其他专业费用,以及纳税申报和分配费用。该信托基金还负责支付因成为上市实体而产生的其他费用,包括与提交给证券交易委员会的年度、季度和当前报告相关的费用、纽约证券交易所的上市费、独立审计师费用以及登记员和转让代理费。如受托人认为手头现金及就净利润利息收取的现金不足以或将不足以支付信托的负债及开支,则受托人可安排信托借入资金以偿还信托的负债。
根据信托协议的授权,受托人有权从信托收到的分派中保留现金,金额(I)在任何时候不超过100万美元,在其手头现金(包括可用现金储备)不足以支付到期的普通课程行政费用的情况下供信托使用,以及(Ii)信托委员会酌情认为适合支付信托未来负债的金额,但不少于25,000美元,但不低于每月100,000美元。截至2021年6月30日,受托人以前保留和目前持有的现金储备总额为100万美元,用于未来的行政费用。
博阿兹能源资本支出预算
Boaz Energy已通知受托人,Boaz Energy 2021年相关物业的资本预算估计为550万美元,其中截至2021年6月30日已支出约190万美元。根据目前的石油和天然气价格,Boaz预计将继续以非运营商身份参与克兰县和特里县的某些钻井和水驱符合性工作,并在2021年的某个时候在克兰县钻探两口已操作的油井。到目前为止,2021年花费的大部分资本都花在了克兰县的非运营钻井和完井作业上。550万美元的估计值可能会根据石油和天然气价格的变化等因素而发生变化,包括新冠肺炎疫情对这些价格的持续影响、博阿斯能源公司的实际资本需求、监管部门批准的速度以及项目组合。
2021年7月20日,该信托宣布,截至2021年7月30日,根据2021年5月的产量,每个信托单位的现金分配为0.060425美元。分配是在2021年8月13日支付的。下表显示了2021年5月生产月份的基本石油和天然气销售和平均价格,并归因于2021年7月20日宣布的分布:
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| 潜在销售量 |
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| 平均价格 |
| ||||||||||
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| 油 |
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| 燃气 |
|
| 油 |
|
| 燃气 |
| ||||
可能 |
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|
| 33,277 |
|
|
| 40,794 |
|
| $ | 63.22 |
|
| $ | 3.76 |
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表外安排
截至2021年6月30日,该信托没有表外安排。
新会计公告
由于信托的财务报表是按修改后的收付实现制编制的,因此大多数会计声明不适用于信托的财务报表。没有新的会计声明被采纳或发布,这将影响信托的财务报表。
关键会计政策和估算
有关信托会计政策及估计用途的说明,请参阅本季度报告及信托2020年年报10-K表格所载未经审计的简明财务报表附注2,包括信托的经审计财务报表及其附注。
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
信托是交易法第12b-2条规定的一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。
第四项。
控制和程序
受托人根据交易所法案规则13a-15(A)和15d-15(A)对截至本季度报告所涵盖期间结束的信托披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,受托人得出结论,信托的披露控制和程序自2021年6月30日起生效,信托在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并在适当的情况下积累和传达这些信息,以便及时做出关于所需披露的决定。在评估披露控制和程序时,受托人在被认为合理的程度上依赖于Boaz Energy提供的信息。
由于信托的性质为被动实体,并根据设立信托所依据的合约安排(包括信托协议及转易的条文),受托人与信托有关的披露控制及程序必须依赖(A)博阿兹能源提供的资料,包括有关经营结果的资料、信托在转易项下的权益所应占的成本及收入,以及其他营运及历史数据、未来营运及资本开支计划、储备资料、与预计产量有关的资料,以及其他有关状况及(B)信托的独立储备工程师关于储备的结论和报告。
在截至2021年6月30日的季度内,信托对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对受托人对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。为澄清起见,受托人指出,它对Boaz Energy的财务报告内部控制没有权力,也没有评估,也没有发表任何声明。
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第二部分:其他信息
第1项。
法律程序
2018年10月1日,一起诉讼风格Thaleia L.Marston,Marston Trust受托人诉Blackbeard Operating,LLC等人,在德克萨斯州沃德县第143区法院提起诉讼(2018年诉讼),编号18-10-24761的cvw被提起诉讼,其中包括博阿兹能源公司和信托公司作为被告。原告是黑胡子运营有限责任公司(Blackbeard Operating LLC)运营的两份租约下的出租人。基础物业包括Boaz Energy在这些租约涵盖的一些矿产中的权益。这起诉讼寻求地表使用损害赔偿,并指控违反租约条款等。虽然目前还无法估计任何潜在损失或损失范围,但Boaz Energy已通知受托人,预计诉讼不会对信托产生实质性影响。2020年1月3日,劳伦斯·M·马斯顿(Lawrence M.Marston)作为原告加入诉讼,指控黑胡子和Goodnight Midstream Permian,L.L.C.提出表面损害索赔,但不是针对信托公司。2020年1月17日,信托和其他被告提出简易判决动议,如果获得批准,将处置针对信托的索赔。在与新冠肺炎相关的延误之后,被告和晚安提起的简易判决动议于2020年8月27日举行了听证会。截至2021年3月31日,法院尚未对简易判决动议作出裁决。2020年11月10日进行了调解,但没有达成和解。发现期于2021年1月结束。被告的律师报告说,在证据发现期间,原告在回应马斯顿信托公司经理的披露要求和证词时,似乎承认了与他们对信托公司的索赔相关的几点,包括信托公司和其他被告有权像被告一直争辩的那样,在每个生产井周围保留40英亩的土地。然而,原告没有正式修改他们的诉状或以其他方式不适合任何针对信托的索赔。因此, 信托和其他被告提交了第二份简易判决动议,部分指出,原告似乎已经承认了他们对信托和其他被告关于非法侵入审判所有权索赔的部分索赔。这项动议原定于2021年4月1日举行听证会,但在那次听证会上,法院批准了原告律师退出代表原告的动议,并腾出了2021年5月3日的审判地点,让原告有机会保留新的律师。法院没有重新打开过期的证据发现和抗辩截止日期。所有其他动议都得到了推进。自那以后,替代律师已为原告出庭,法院已将听证会安排在2021年10月1日,以涵盖所有悬而未决的动议。目前还在议程上的还有2021年11月1日的预审听证会和定于2021年11月8日的审判。
第六项。
展品
证物编号: |
| 描述 |
3.1 |
| PermRock Royalty Trust的信托证书(通过参考2018年4月6日提交的S-1表格注册声明(SEC文件第333-224191号)附件3.3并入)。 |
3.2 |
| 修订和重新签署了PermRock Royalty Trust的信托协议,日期为2018年5月4日,由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association,作为PermRock Royalty Trust的特拉华州受托人,以及Simmons Bank,作为PermRock Royalty Trust的受托人(通过引用附件3.1并入于2018年5月8日提交的当前8-K表格报告(SEC文件No.001-38472)中)。 |
31.1 |
| 第302条证书。* |
32.1 |
| 第906条证书。*。 |
标有星号(*)的展品以表格10-Q提交或提供本季度报告。
16
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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| PERMROCK版税信托基金 | |
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| 由以下人员提供: | 西蒙斯银行(Simmons Bank)作为受托人 |
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| 由以下人员提供: | //李·安·安德森(Lee Ann Anderson) |
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| 李·安·安德森 |
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| 高级副总裁 |
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日期:2021年8月16日
注册人PermRock Royalty Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此,没有额外的签名可用,也没有提供任何签名。在签署上述报告时,受托人并不暗示其已履行任何该等职能,或任何该等职能是根据其服务所依据的信托协议的条款而存在的。
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