组织 和常规

思聪(br}Tech Growth II(“本公司”)于2020年12月23日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务 。本公司是一家“新兴成长型公司”， 定义于经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，并经2012年的Jumpstart 我们的企业创业法案(“就业法案”)修订。公司确定潜在目标业务的努力 将不限于特定行业或地理位置。

公司选择12月31日作为其财年结束日期。

截至2021年6月30日 ，公司尚未开始任何运营。自2020年12月23日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动均涉及以下所述的本公司的组建和首次公开募股(“IPO”)，以及自 首次公开募股(IPO)结束以来寻找预期的首次公开募股(IPO)。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股所得收益中产生 形式的现金和现金等价物利息收入形式的营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(费用)。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司--Screon 2赞助商有限责任公司(“赞助商”)。

融资

本公司首次公开发行(IPO)注册说明书于2021年2月9日(“生效日期”)宣布生效。于2021年2月12日，本公司完成首次公开发售(IPO)34,500,000股，包括因 承销商全面行使超额配售选择权而发行4,500,000股(“单位”，就所发售单位所包括的 普通股而言，称为“公众股”)，每股10.00美元，产生毛收入345,000,000美元，详情见附注3 。

与此同时，本公司完成向保荐人出售5933,334份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每股私募认股权证1.50美元，总收益为8,900,000美元， 将在附注4中讨论。

发售 成本为18,373,266美元，其中包括6,500,000美元的预付承销折扣、11,375,000美元的递延承销佣金、 和498,266美元的其他发售成本。

信任 帐户

IPO于2021年2月12日结束后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，该账户只能投资于美国政府证券， 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义。期限不超过185天或投资于货币市场的基金 符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 。除了信托账户中的资金所赚取的利息(可能会发放给公司以支付税款)， 首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益(如果有)将不会从 信托账户中释放，直到(I)业务合并完成，(Ii)如果公司无法在2021年2月12日起24个月内完成初始业务合并，赎回公司的公开 股票(“组合 ”)中最早的一个才会从 信托账户中释放或(Iii)正式赎回公司公开股份 在股东投票时提交，以修订公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ，以(A)修改本公司允许赎回与其最初业务合并相关的义务的实质或时间 ，或如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则赎回100%公开发行的股票， 或(B)关于与股东有关的任何其他重大条款。 或(B)与股东有关的任何其他重大条款。 或(B)

初始 业务组合

公司管理层对首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成 企业合并。

公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为达成协议时信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和 信托账户所赚取利息的应付税款)，才能达成初始业务合并。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司 时，才会完成 业务合并。不能保证公司 将能够成功完成业务合并。

本公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成 后赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准初始业务合并有关 或(Ii)不经股东投票以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否会就拟议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准 ，将完全由本公司自行决定。股东 将有权以相当于当时存入信托账户的总金额的现金赎回其股票(最初为每股10.00美元 ，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息之前未发放给公司以支付税款)。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”， 待赎回的普通股将按赎回价值入账，并在IPO完成后分类为临时股权。 需赎回的普通股将根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”按赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，如果 公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行股票和 流通股投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。

如果 本公司寻求股东对企业合并的批准，并且本公司没有根据要约收购规则进行与企业合并相关的赎回，公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 作为“集团”(定义见“交易法”第13节)一致行动的任何其他人将被限制寻求赎回 关于以下各项的权利这就是 公司所说的“超额股份”。但是，公司不会限制其股东投票赞成或反对企业合并的全部股份(包括超额股份)的能力 。

发起人、高级管理人员和董事已同意 (I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公众股票的赎回权，(Ii)放弃其创始人股票和公众股票的赎回权(br}股东投票通过对本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案)，(Iii)放弃 他们从信托账户中对其股票和公众股票进行清算的权利以及(Iv)投票支持其持有的任何方正股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票 (包括在公开市场和私下协商的公开交易中)，支持初始业务 合并。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至 信托账户持有的每股公开股票的实际金额两者中较低者，发起人将对公司承担责任。 发起人同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标业务提出任何索赔，则其将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元 ，减去应付税款，前提是此类负债不适用于 第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿对某些负债的任何索赔 ，包括根据《证券法》(Securities Act)的负债。 该负债不适用于根据《证券法》(Securities Act)项下的负债而提出的任何索赔。 该负债不适用于对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔 然而， 本公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司认为保荐人唯一的资产是本公司的 证券。因此，公司不能保证赞助商有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔， 公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。

本公司于2021年3月30日宣布，自2021年4月5日起，单位持有人可选择分开买卖单位所包括的 A类普通股及认股权证。未分离的单位将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“SCOBU”。A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克资本市场交易，代码分别为 “SCOBW”和“SCOBW”。“

流动性 与资本资源

截至2021年6月30日，该公司的营运银行账户中约有90万美元，营运资金约为130万美元 。

于首次公开招股完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元 以支付方正股份的若干发行成本(见附注5)及保荐人的无抵押本票贷款132,990美元(见附注5)来满足。本公司于2021年5月21日全额支付期票。完成首次公开发行(IPO)和 定向增发后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的定向增发的收益来满足。 非信托账户持有的定向增发所得款项已满足本公司的流动资金需求。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的发起人或发起人的关联公司，或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金 贷款(见附注5)。到目前为止，没有营运资金贷款。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

根据首次公开发售(IPO)，本公司以每单位10.00美元的价格出售了34,500,000个单位，其中包括4,500,000个单位，这是承销商全面行使 超额配售选择权的结果。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回 权证组成。每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。 认股权证将在初始业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月(以较晚者为准)行使，并将在初始业务合并完成五年后或赎回或清算时更早到期。

首次公开募股中出售的每单位总计10.00美元的资金由信托账户持有，只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或者投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债 。截至2021年6月30日，IPO募集资金中有3.45亿美元存放在信托账户中。

公共 授权证：

每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按本文讨论的价格进行调整 。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并(不包括任何远期购买证券的发行)而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定) ，如果是向公司初始股东 或其关联公司进行任何此类发行，不计入本公司最初股东或该等关联公司(视何者适用而定)在该等发行前持有的任何方正股份 (“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占股本收益总额(包括该等发行、首次公开发售及出售远期购买单位)的60%以上，以及 于初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的利息 (扣除再融资净额) 及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20 个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该 价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整(至最接近的 美分)，相当于市值和新发行价格的较高者的115%, 且以下“每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证 ”中描述的每股18.00美元的赎回触发价格 将调整为等于 至市值和新发行价格中较高者的180%。与“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题相邻的 描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整 (至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

认股权证将在首次公开募股结束后12个月后或初始业务合并完成后30天可行使，并将在公司初始业务合并完成五年后、纽约时间 下午5点或赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算该认股权证的行使，除非证券法中有关认股权证相关的A类普通股的登记声明届时生效，并且相关招股说明书是有效的。 公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 就认股权证相关的A类普通股提交登记声明 。本公司将不会行使任何认股权证，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免的A类普通股 行使该认股权证 可发行的A类普通股。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明 对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付 该单位的全部购买价。

此外，如果涵盖行使认股权证可发行的A类普通股 的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)个工作日仍未生效 ，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的 期间，以“无现金基础” 行使认股权证 ，直至有有效的登记声明出现为止，或在本公司未能维持有效的登记声明的任何 期间，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础” 方式行使认股权证尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时 符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保 证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求公募认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。 如果A类普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”行使。 将不需要提交或维护有效的注册声明，如果本公司没有 这样选择，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，除非 没有豁免 。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的公司A类普通股 等同于(A)商(X)除以(X)认股权证标的A类普通股数量 的乘积获得的商数(A)中的较小者，来支付行使价, 将权证的“公平市价”超出权证行使价 乘以(Y)公平市价和(B)0.361。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价 。

同时 随着IPO的结束，保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格购买了总计5,933,334份私募认股权证，总购买价为8,900,000美元。私募认股权证的收益 与信托账户持有的首次公开募股(IPO)收益相加。

私募认股权证与IPO中出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要 由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司将不赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外， 持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类 普通股)。 认股权证由保荐人或其许可受让人持有，(I)本公司不得赎回，(Ii)除某些有限例外情况外， 持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使认股权证可发行的A类 普通股)。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使 ，(Iv)将有权享有某些登记权。

只要由保荐人持有， 私募认股权证将是不可赎回的，并可在无现金的基础上行使。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将 可由本公司赎回，并可由持有人按与 首次公开发售单位所含认股权证相同的基准行使。

发起人同意(I)放弃与初始业务合并 完成相关的方正股份和公开发行股份的赎回权。 保荐人同意(I)放弃与初始业务合并 相关的方正股份和公开股份的赎回权。(Ii)放弃与 股东投票批准本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A) 的修正案有关的创始人股票和公开股票的赎回权利 ，以修改本公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或如果本公司未在 合并期内完成其初始业务合并或(B)关于以下事项，则赎回100%本公司公开发行的股票(Iii)如果 本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利，以及(Iv)投票支持初始业务合并。 保荐人持有的任何方正股票以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中) 。

方正 共享

于2020年12月23日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付 8,625,000股B类普通股的若干对价发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。保荐人最多可没收1,125,000股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。鉴于承销商于2021年2月12日全面行使其超额配售选择权，1,125,000股股票不再 被没收。

应付关联方

截至2021年6月30日的余额为47,048美元，是指赞助商提供的行政支持服务截至2021年6月30日的应计金额。

本票 票据关联方

2020年12月31日，保荐人同意向该公司提供至多300,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这些贷款 是无息、无担保的，于2021年12月31日早些时候或IPO结束时到期。公司在期票项下借入132,990美元 。2021年5月21日，本公司足额支付期票。

相关 党内贷款

为了支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金(“营运 资本贷款”)。？如果公司完成最初的业务合并，公司将偿还营运资金贷款。 如果初始业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。根据贷款人的选择权，此类营运资金贷款中最高可达1,500,000美元可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元 。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 没有营运资金贷款。

管理 服务费

自注册声明生效日期 起，公司同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、 秘书和行政支持服务。在完成最初的 业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2021年6月30日，公司 在2021年2月9日至2021年6月30日期间记录了47,048美元。

转发 采购协议

于2021年2月9日，本公司签订远期采购协议 ，根据该协议，保荐人的一家关联公司承诺将从本公司购买10,000,000远期购买 个单位，或根据其选择，最多总计30,000,000远期购买单位，每个单位包括一股A类普通股、 股或一股远期认购股，以及一份认股权证的三分之一(“远期认购权证”)，用于购买一股A类普通股 股，或一份远期认购权证，价格为#美元。10.00每单位，或总金额为$100,000,000，或由购买者选择 ，总金额最高可达$300,000,000，私募将与本公司的 初始业务合并同时结束。出售这些远期购买单位所得款项，连同本公司 可从信托账户获得的金额(在赎回任何公开股份后)，以及本公司获得的与业务合并相关的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括 为收购价格提供资金，并支付费用和保留特定金额，供业务合并后公司用于 营运资金或其他目的。远期购买的股票将与IPO中出售的单位 中包含的A类普通股相同，只是它们将受到转让限制和注册权的限制。远期认购权证 的条款将与私募认购权证相同，只要它们由买方或其许可受让人和受让人持有。

下表显示了截至2021年6月30日公司按公允价值经常性 计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类 公允价值的估值技术的公允价值层次。

认股权证

权证(公共、私人和FPA)根据ASC 815-40作为负债入账，并在资产负债表上的权证 负债中列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量， 公允价值变动在营运说明书中权证负债的公允价值变动中列示。

远期购买协议的 中点(2亿美元)已用作推算相关认股权证负债的估计数字 ；此估计数字于每个报告期重新评估。

初始 测量

公司根据认股权证和远期认股权证在初始计量日期的相对公允价值，采用公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型和私募认股权证的布莱克-黑洞模型，于2021年2月9日(即本公司首次公开发行的日期)确定了认股权证的初始公允价值。由于使用不可观察到的输入，权证在初始测量日期被归类为 3级。

蒙特卡洛模拟模型和Black-Scholes模型的 关键输入如下：

后续 测量

截至2021年6月30日， 公募认股权证按活跃市场的可观察报价计量。私募认股权证和远期认购权证 按Black-Scholes模型和公开认股权证活跃市场的可观察报价中的较大者计量。

在截至2021年6月30日的6个月中，利用1级和3级投入计量的衍生认股权证负债的公允价值变化摘要如下：

注册 权利

方正股份、私募 权证、将于初始业务结束同时以私募方式发行的远期认购权证、该等私募认股权证及远期购买证券的A类普通股的持有人，以及可能于营运资金贷款转换时发行的私募 认股权证、远期认购权证及认股权证的持有人，将拥有登记权 要求本公司登记出售其任何证券。 该等认股权证、远期认购权证及认股权证的持有人将拥有登记权 ，以要求本公司登记出售其任何证券。 该等认股权证、远期认购权证及认股权证的持有人将拥有登记权 ，以要求本公司登记出售其任何证券2021年。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有者对本公司完成初始业务合并后 提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利。本公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议：

公司从2021年2月12日起给予承销商45天的选择权，最多可以额外购买450万台以弥补超额配售。 2021年2月12日，承销商充分行使了超额配售选择权。

在2021年2月12日，承销商获得了6,500,000美元的承保折扣。此外，承销商在完成公司的初始业务合并后，将有权 获得11,375,000美元的延期承保。

优先股 -本公司有权发行2,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并具有公司董事会可能不时决定的指定、 投票权及其他权利和优惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有发行或发行优先股。

A类普通股-公司有权发行200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为3695,130股和0股，其中不包括 30,804,870股和0股可能需要赎回的A类普通股。

B类普通股-公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。持有者每股B类普通股有权投一票。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共8,625,000股。在8,625,000股B类普通股中，如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使 ，则总计多达1,125,000股普通股 可免费没收给本公司，以便首次公开募股(IPO)后，初始股东将共同拥有本公司已发行和已发行普通股的20% 。由于承销商于2021年2月12日全面行使超额配售选择权，112.5万股股票不再被没收。

在本公司最初的业务合并结束前 ，只有B类普通股的持有人才有权在开曼群岛以外的司法管辖区就董事的任免或继续经营公司投票 。关于提交本公司股东表决的任何其他事项 ，除法律另有规定外，B类普通股持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票 。

B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受 进一步调整的影响。如果与初始业务合并相关 增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在对公众股东赎回A类普通股生效 后)，包括已发行的A类普通股总数、 或转换或行使时视为已发行或可发行的A类普通股总数公司 就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)，不包括可行使或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券 向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股，以及在营运资金贷款转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证 ；前提是方正股份 的此类转换永远不会低于一对一的基础。

公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 公司对未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易进行了评估。本公司未在简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件 。