注1.陈述的基础

随行的年6月30日2021中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“该委员会”)的规则及规定编制。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略，但我们相信所披露的信息足以使所提供的信息得以呈现不误导性的。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括正常调整和经常性调整)均已包括在本文所包括的简明合并财务报表中。该等报表应与本公司年报表格所载经审核综合财务报表及其附注一并阅读。10-截至本年度的K2020年12月31日。本报告所列期间的业务结果如下不必须表明整个会计年度或任何其他期间的预期结果。

本报告中包含的简明合并未经审计财务报表包括Net Element公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

注2.组织和运营

Net Element公司(与其子公司统称为“Net Element”、“我们”或“公司”)是一家金融技术驱动型集团，专门在美国和选定的国际市场的多个渠道提供付款接受和增值解决方案。我们的独特之处在于我们的专有技术使我们能够提供广泛的支付产品和端到端交易处理服务。我们的交易服务业务使商家能够接受信用卡和其他支付形式，包括借记卡、支票、礼品卡、忠诚度计划和传统刷卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及信用卡-不-当前交易，例如通过电话、互联网或移动设备进行的交易。我们在二可报告的业务运营部门：(I)北美交易解决方案和(Ii)国际交易解决方案。

我们能够通过多个接入点或“多渠道”提供我们的服务，包括实体位置、软件集成、电子商务、移动运营商计费、移动和基于平板电脑的解决方案。在美国，我们通过总部设在美国的子公司，为中小型企业创造交易服务和其他支付技术的收入。通过PayOnline，我们在欧亚经济共同体(EAEC)、欧洲和亚洲的新兴国家提供交易服务、移动支付交易、在线支付交易和其他支付技术。

我们的交易服务和业务使商家能够接受信用卡和其他支付形式，包括借记卡、支票、礼品卡、忠诚度计划和传统刷卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及信用卡-不-当前交易，例如通过电话、互联网或移动设备进行的交易。我们通过两个独立的销售组(ISG)营销和销售我们的服务，这些销售组是非员工、外部销售组织和其他第三与我们产品和服务的第三方经销商合作，并通过电子媒体、电话营销和其他计划直接向商家销售产品和服务，包括利用与其他向当地和国际商家销售产品和服务的公司的合作伙伴关系。我们与几家银行达成了协议，这些银行赞助我们成为Visa®、MasterCard®、American Express®、和Discover®卡协会的会员，并为我们的商家结算卡交易。这些主办银行包括北卡罗来纳州的Esquire Bank和北卡罗来纳州的富国银行(Wells Fargo Bank)。可能与其他银行签订协议。我们为商家提供核心功能，如申请处理、承保、账户设置、风险管理、欺诈检测、商家协助和支持、设备部署和按存储容量使用计费服务。

我们的移动解决方案业务，PayOnline，提供与移动运营商的关系和合同，使我们能够向我们的客户提供应用内、高级SMS(短信服务，这是一种文本消息服务)、无线应用协议(WAP)点击、一点击和其他运营商计费服务.PayOnline为在互联网或移动环境中开展业务的公司提供灵活的高科技支付解决方案.PayOnline专门为网站和移动应用程序整合和定制支付解决方案。特别是，PayOnline在任何商业机构的网站上安排付款，这增加了使用网站的便利性，并有助于最大限度地增加成功交易的数量。此外，PayOnline专注于通过与领先的全球分销系统(GDS)(包括Amadeus®和Sabre®)直接集成，向旅游业提供在线和移动支付接受服务。PayOnline服务的主要地理区域包括东欧、中亚、西欧、北美和亚洲主要次区域。PayOnline办公地点位于俄罗斯莫斯科。

Aptito也是我们交易服务业务的一部分，它是酒店业专有的基于云的支付平台，通过平板电脑、移动设备和所有其他云连接设备在线下商务环境中创建在线消费者体验。Aptito易于使用的销售点(“POS”)系统为酒店业提供全面的解决方案，帮助简化管理和运营，使事情变得更容易。客户在餐桌旁下的订单直接加快了订购过程，提高了整体效率。Aptito的移动POS系统为员工提供了便携性，同时执行与传统POS系统相同的所有功能。

注3.流动资金和持续经营考虑

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。我们可归因于普通股股东的净收入约为$1.61000万美元六截至12月底的4个月2021年6月30日-普通股股东应占净亏损约为$5.9截至本年度的600万美元2020年12月31日--累计赤字约为#美元。183,123,628以及约为#美元的正营运资金。2.92000万美元2021年6月30日。在这笔正营运资金中，有很大一部分是2021年6月30日与Mullen Technologies仍未支付的应付金额有关(见附注5 - 应由马伦支付).

COVID-19疫情的爆发导致世界各地的政府当局实施了许多措施，试图减少COVID的传播-19,比如旅行禁令和限制、隔离、推广社会疏远措施、“原地避难”、“足不出户”、全面封锁令、限商或关停等类似命令，最近，不少新闻机构都报道了新的COVID变种的蔓延--19,例如德尔塔变种，比以前的毒株传染性要强得多。这些新毒株的传播正在导致一些政府部门重新实施上述措施，一些企业也实施了自己的限制措施，试图减少COVID的传播--19这种情况已经变得不那么普遍了。

COVID-19大流行，这些措施产生了重大影响，可能继续影响着餐饮业和酒店业。因此，该公司的收入(主要与这些垂直市场的加工量挂钩)在2020.自该季度结束以来2020年12月31日，随着一些商户开始恢复正常运营，该公司的端到端支付量出现了显著回升。但是，虽然三和六截至的月份2021年6月30日已经超过了各自的三和六截至的月份2020年6月30日，COVID的最终影响是-19大流行，特别是传染性极强的德尔塔变种病毒对公司未来综合经营业绩的影响仍然不确定，并将取决于未来的发展，而未来的发展正在不断演变，无法预测。这包括，但实际上是不仅限于，COVID的持续时间和传播范围-19这些因素包括：大流行和三角洲变种；其严重性；其他变种的出现和严重程度；疫苗的可获得性和效力(特别是针对新出现的病毒株)；是否使用疫苗；为控制病毒或治疗其影响而采取的其他保护行动，例如限制室内用餐、旅行和运输，以及正常的经济和运营条件将持续多久以及在多大程度上持续下去。该公司将继续评估这些对其业务、综合经营业绩和流动性的潜在影响的性质和程度。

在.期间2020年3月，我们公司对其流动性状况、未来的运营计划和劳动力进行了评估，其中包括减少劳动力以及对高管和其他员工的补偿，以维持目前的支付处理功能、能力，并继续为其商家提供客户服务。鉴于目前的不确定时期，我们还在寻找资金来源，以便在合同义务到期时支付这些义务。管理层相信，只要我们能够获得额外的融资，其经营战略将为我们提供继续经营下去的机会。此时，由于COVID史无前例的快速传播--19由于我们无法预测这些条件对我们获得必要融资的能力的影响，以便为公司未来的营运资金需求提供资金。我们公司还决定探索其业务的战略替代方案和潜在选择，包括出售公司或某些资产、技术许可、剥离或业务合并。/我们的公司还决定探索其业务的战略替代方案和潜在选择，包括出售公司或某些资产、技术许可、剥离或业务合并。因此，本公司已就拟与Mullen Automotive合并(定义见下文)及若干相关交易订立合并协议，包括剥离本公司现有业务。请参见下面的内容和备注14 – 后续事件以获取更多信息。可能会有不是目前，我们对我们计划的战略选择的最终结果(包括此类合并和相关交易)做出了保证。

在……上面2020年3月27日，本公司与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立总交换协议(“Esousa协议”)。在签订Esousa协议之前，Esousa同意收购公司以前发行的一张现有期票，金额最高可达#美元。2,000,000未偿还本金加应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据《埃苏萨协议》，本公司有权在之前的任何时间2021年3月27日要求Esousa，并且Esousa同意在公司指示Esousa的日期分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议确定的公司普通股(“普通股”)的数量，Esousa出售普通股(已由Esousa拥有)的股数，以便为其从RBL购买该部分本票提供资金。Esousa将购买相当于88Esousa出售普通股的总收益的%，用于从RBL购买该交换金额。每批该等款项为$148,000除非本公司和Esousa另有协议。

在……上面2020年4月23日和2020年8月3日，该公司对“埃苏萨协议”进行了某些修订，这些修订合计从$2,000,000至$15,000,000的本金和未付利息一本公司或其直接或间接附属公司全部购买或拥有不可撤销权利就Esousa协议向RBL分批购买的本票或更多本票。

在……上面2020年3月27日，公司收到了它的第一RBL期票的一批，总金额为#美元148,000，减去任何费用，从Esousa换成普通股，根据Esousa协议。包括在其他应计费用中的费用为2021年6月30日-大约是$145,000与此相关的是第一普通股的份额不还没有发布。在这笔交易的同时，公司收到了等值的总额为$148,000根据与RBL签订的贷款和担保协议(“信贷安排”)，来自RBL。

在……上面2020年4月28日，公司收到了它的第二RBL期票的一批，总金额为#美元143,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行65,862与本次交易同时，本公司收到等值总额为$143,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年8月11日，公司收到了它的第三RBL期票的一批，总金额为#美元707,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行66,190与本次交易同时，本公司收到一笔总额为$的等值总金额。707,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年8月21日，公司收到了它的第四RBL期票的一批，总金额为#美元401,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行45,654与本次交易同时，本公司收到一笔总额为$的等值总金额。401,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年9月25日，公司收到了它的第五RBL期票的一批，总金额为#美元426,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行50,000与本次交易同时，本公司收到一笔总额为$的等值总金额。426,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年12月30日，公司收到了它的第六RBL期票的一批，总金额为#美元1,960,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。公司发行了200,000向Esousa出售与本次交换相关的普通股。在这笔交易的同时，公司收到了等值的总额为$1,960,000来自RBL的信贷安排。

在……上面2021年7月9日本公司与Esousa签订了新的主交换协议。14 - 后续事件以获取更多信息。

马伦合并及相关交易

在……上面2020年8月4日，本公司与加州公司Mullen Technologies，Inc.(“Mullen”)和公司全资子公司、加州公司Mullen Acquisition，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议和计划，该协议和计划于2020年12月29日，2021年3月30日和2021年4月30日(经修订的“原合并协议”)。根据原始合并协议，并根据原合并协议的条款和条件，合并子公司将与Mullen合并并并入Mullen，Mullen将继续作为该合并中的幸存公司。

在……上面2021年5月14日本公司与Mullen，Merge Sub和Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive，Inc.)(”Mullen Automotive，Inc.)(“Mullen Automotive”)(“Mullen Automotive”)订立经修订及重订的合并协议及合并计划(“先前重订合并协议”)，修订、重述及取代原来的合并协议。2021年7月20日订约方订立第二份经修订及重订的合并协议及计划(“重订合并协议”)，修订、重述及全部取代先前重订的合并协议。根据重新合并协议的条款及条件，合并附属公司将与Mullen Automotive合并并并入Mullen Automotive(“合并”)，Mullen Automotive将继续作为合并中的幸存公司(见附注14 - 后续事件).

重新签署的合并协议包含本公司和马伦汽车公司各自的终止权，其中包括：(I)如果合并具有不已由以下人员完成2021年8月31日(Ii)在需要公司股东批准的情况下不经表决后获得的，(Iii)如果任何政府当局已采取行动限制、禁止或禁止完成合并，该行动将成为最终的和不可上诉的，以及(Iv)如果另一方违反了其任何陈述、保证、契诺或协议，而违反的行为具有足够的实质性，以及(Iv)如果另一方违反了其任何陈述、保证、契诺或协议，则该行动将成为最终的、不可上诉的行动，以及(Iv)如果另一方违反了其任何陈述、保证、契诺或协议，而该违反行为具有足够的实质性，且不及时治愈的或可治愈的此外，马伦汽车(Mullen Automotive)可能如果在收到公司股东的必要批准之前，公司董事会改变了对合并的建议，则终止重新签署的合并协议。此外，该公司可能于收到本公司股东就上级建议订立最终协议所需的批准前，终止重新合并协议(该词在重新合并协议中定义)。

合并事项的完成须视乎(I)合并事项及与合并及重订合并协议拟进行的其他交易相关而发行的公司普通股股份已获批准及授权在纳斯达克上市，及(Ii)本公司及其附属公司的现金及现金等价物加本公司根据重订合并协议借给Mullen Automotive的款项减去应付账款及债务(不包括无资金支持的认股权证所得款项)为$。(Ii)本公司及其附属公司的现金及现金等价物加本公司根据重订合并协议借给Mullen Automotive的款项减去应付账款及债务(不包括无资金支持的认股权证所得款项)为$。10,000,000减去重新签署的合并协议中规定的律师费、滞纳金(定义见下文)、$500,000本公司先前根据马伦票据(定义见下文)借给马伦的款项，连同所有应计利息(“净现金头寸”)。经重新订立合并协议的订约方拟于合并生效日期前私募本公司普通股(“私募”)，以筹集足够资本以支付现金净额。

重新合并协议的各方打算在完全稀释和完全转换的基础上，在合并生效后紧接合并后发行的公司普通股的股份数量不超75,000,000同15紧接合并生效时间后已发行普通股的百分比，将按全面摊薄及完全转换基准分配予紧接合并生效时间前持有本公司普通股股份的人士(须按下文所述向上调整)。

公司与马伦汽车可能同意本公司可能在净现金头寸之外筹集额外资本。在这种情况下，马伦汽车公司及其合并前股东应完全吸收超过净现金头寸的此类额外资本募集的所有摊薄，以便在公司合并前股东之间分配所有权。一另一方面，还有所有其他各方。

重订合并协议订约方拟于合并生效前，但经本公司股东批准后，本公司将把其现有业务剥离予另一方，并将促使该另一方在紧接该等剥离完成前承担与其现有业务运作直接相关的本公司所有负债(“剥离”)。2021年7月20日本公司与RBL就拟进行的资产剥离订立资产剥离协议(“资产剥离协议”)。14 - 后续事件以获取更多信息。

正如最初的合并协议所设想的那样，在2020年8月11日，公司作为贷款人，签订了日期为#的无担保本票2020年8月11日(“马伦笔记”)，与马伦一起。根据马伦笔记，马伦从公司借了$500,000。在贷款到期前，贷款本金的利率为14按月复利的年利率，按需支付。这笔贷款将于(I)合并协议任何一方因任何原因终止之日和(Ii)合并生效日期(以较早者为准)到期。

此外，根据原来的合并协议，本公司、马伦和合并子公司同意，如果表格S-4(将合并委托书作为招股说明书的一部分)不在该日或之前向证监会提交2021年1月15日然后，马伦将向公司支付一笔商定的金额#13,333每天(“滞纳金”)，直至该登记声明(连同合并委托书作为招股说明书的一部分)提交给证监会为止。所有累积的滞纳金将于以下日期到期并由马伦支付第五名每个历月开始的日期2021年2月5日以及在第五名此后每个月的一天，直到上述申请发生为止。词首形式S-4登记声明已于2021年5月14日重新合并协议的各方同意，马伦汽车公司将支付原合并协议中规定的滞纳金。在…2021年6月30日该公司欠款约为#美元。1.5马伦支付了100万美元与滞纳金有关的费用，这笔费用仍未支付。

在合并生效之前，(I)Mullen正在考虑将其所有与电动汽车业务相关的资产、业务和运营转让给Mullen Automotive，而Mullen Automotive正在考虑承担Mullen的某些债务和负债，以及(Ii)Mullen正在考虑通过股票股息将Mullen Automotive的所有股本剥离给Mullen的股东。在这样的分拆之后和紧接合并生效时间之前，马伦汽车公司的资本结构(包括其已发行和已发行的普通股和优先股)将反映马伦的资本结构。

完成合并、资产剥离、私募及重订合并协议中拟进行的其他交易须遵守惯常条件，包括(其中包括)本公司股东的批准。的确有不是保证完成合并、资产剥离、定向增发或重新合并协议中预期的其他交易。

这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

注4.重要会计政策摘要

重大会计政策被定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。该公司的重要会计政策如下所述。

注5.由于马伦的原因。

如附注所指的原合并协议所预期的3,在……上面2020年8月11日。我们公司作为贷款人，额外借入了$500,000从RBL开出，并开立日期为#的无担保本票2020年8月11日(“马伦笔记”)，与马伦一起。根据马伦的便条，马伦借了$500,000在贷款到期前，贷款本金的利率为14按月复利的年利率，按需支付。这笔贷款将于(I)合并协议任何一方因任何原因终止之日和(Ii)合并生效日期(以较早者为准)到期。

在…2021年6月30日该公司还被拖欠约#美元。1.5根据最初与马伦的合并协议，马伦就滞纳金问题向马伦支付了1.6亿美元的罚款。

注6.无形资产

该公司大约有$2.8300万美元和300万美元3.6扣除摊销后的4.5亿美元无形资产，2021年6月30日和2020年12月31日，分别为。下面显示的是代表这些余额的组件的详细信息。

无形资产包括以下内容：2021年6月30日

无形资产包括以下内容：2020年12月31日

无形资产的摊销费用约为$。452,000 及$679,000请注意，请注意以下内容：三截至的月份2021年6月30日和2020的摊销费用。六截至的月份2021年6月30日-和2020这笔钱大约是美元。1.1300万美元和300万美元1.4分别为百万美元。

下表为无形资产未来摊销费用预估合计：

注7.应计费用 

在…2021年6月30日和2020年12月31日，应计费用约为$3.1300万美元和300万美元4.6分别为2000万人。应计费用是指在期末欠下的费用，或者是对提供的服务的估计，这些服务具有不已由提供商或供应商开具帐单。下表反映了截至的未偿余额2021年6月30日和2020年12月31日.

应计奖金中包括董事长和首席执行官的非可自由支配薪酬，约为$1.5300万美元和300万美元1.32000万美元2021年6月30日和2020年12月31日和大约$410,0001美元和1美元386,000在…2021年6月30日和2020年12月31日，分别用于某些员工的可自由支配的绩效奖金。

包括在其他应计费用中2020年12月31日大约是$2.0一百万美元，这笔钱本应付给埃苏萨第六在以下日期收到的分期付款2020年12月30日，随后以发行以下债券的方式支付200,000的普通股股份一月的2021根据“埃苏萨协定”。

注8.应付票据：

应付票据包括以下内容：2021年6月30日-和2020年12月31日：

RBL资本集团有限责任公司

有效2014年6月30日，TOT Group，Inc.及其附属公司作为联席借款人，TOT Payments，LLC，TOT BPS，LLC，TOT FBS，LLC，Process Pink，LLC，TOT HPS，LLC和TOT New Edge，LLC(统称为“联席借款人”)与RBL Capital Group，LLC(“RBL”)作为贷款人与RBL Capital Group LLC(“RBL”)订立了一项贷款和担保协议(“信贷安排”)(“RBL贷款协议”)。最初的条款为我们提供了一个18-月，$10百万英镑的信贷安排，利息以较高者为准13.90年利率或最优惠利率加10.65%。等等2016年5月2日，我们与RBL续签了我们的信贷安排，将贷款从$10百万至$15百万美元，并将期限延长到2019年2月。

根据RBL贷款协议，共同借款人对RBL的义务以第一共同借款人所有有形和无形资产的优先担保权益，包括但不仅限于其商户、商户合同及其收益，以及共同借款人与共同借款人的所有加工商之间的加工合同、合同权利和投资组合现金流的所有权利所有权和利息。

在……上面2019年12月19日关于TOT Group，Inc.为上面提到的RBL(信贷安排)制作的某些定期票据的增编，我们获得了#美元的资金。1,000,000并就未偿还应付票据总额#美元的新条款进行了谈判。9,431,157。这笔贷款总额的利息为14.19%。在……上面2020年1月20日，我们被要求制作一 (1)只为$支付利息117,329，然后是五 (5)支付的利息仅为#美元111,523。有效2020年7月20日，我们还被要求制作四十八个 (48)每月付款，包括#美元的本金和利息258,620，直到2024年3月20日这张定期票据将到期的日期。

在……上面2020年6月20日，关于TOT Group，Inc.以上述信贷安排RBL为受益人出具的某些定期票据，本公司执行了二 (2)期票期限，共计#美元9,431,157，它用RBL取代了之前所有未偿还的定期票据。第一定期票据为$4,431,157并对以下项目感兴趣14.19%。等等2021年12月20日我们被要求制造一 (1)只为$支付利息67,746，然后是八 (8)只支付等额的利息，然后为任何未偿还的本金和应计利息支付大约#美元的气球付款5,540,128。这个第二这张期票是美元。5,000,000*，并对以下地址感兴趣14.19%。等等2020年6月20日我们被要求制造一 (1)只为$支付利息59,125然后是六 (6)只支付相同金额的利息。开始于一月20,2021,公司应制造二十 (20)每月等额支付本金和利息#美元137,109，然后是一 (1)支付本金和利息约#美元3,290,475。关于这些定期票据，公司同意支付融资费#美元。894,311。该等融资费的到期日及应缴款额如下：$25,000在……上面2021年2月20日；$25,000在……上面2021年6月20日；$94,311在……上面2022年8月20日；及$750,000在……上面2022年9月20日本公司放弃要求付款、出示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。本公司应不除RBL贷款协议中明确规定外，公司有权预付这笔贷款。本公司放弃票据的索要、提示付款、拒付、拒付通知和拒付或退票通知。本公司应不除非RBL贷款协议中有明确规定，否则有权提前偿还这笔贷款。

在……上面2020年3月27日，本公司与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立总交换协议(“Esousa协议”)。在签订Esousa协议之前，Esousa同意收购公司以前发行的一张现有期票，金额最高可达#美元。2,000,000未偿还本金加应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。*根据Esousa协议，本公司有权在之前的任何时间向RBL Capital Group，LLC(以下简称“RBL”)支付未偿还本金和利息。2021年3月27日要求Esousa，且Esousa同意于本公司指示Esousa之日分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议厘定之本公司普通股(“普通股”)股数，Esousa为向RBL Capital Group，LLC购买该批本票而出售普通股(已由Esousa持有)股数。Esousa将购买相当于以下金额的期票的每一部分88Esousa出售普通股的总收益的%，用于从RBL Capital Group，LLC购买该交换金额。每批该等款项为$148,000除非本公司和Esousa另有约定。

在……上面2020年4月23日和2020年8月3日，该公司对“埃苏萨协议”进行了某些修订，这些修订合计从$2,000,000至$15,000,000的本金和未付利息一本公司或其直接或间接附属公司全部购买或拥有不可撤销权利就Esousa协议向RBL分批购买的本票或更多本票。

在……上面2020年3月27日，公司收到了它的第一RBL期票的一批，总金额为#美元148,000，减去任何费用，从Esousa换成普通股，根据Esousa协议。包括在其他应计费用中的费用为2021年6月30日-大约是$145,000与此相关的是第一普通股的份额不在本次交易的同时，本公司收到了相当总额的$148,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年4月28日，公司收到了它的第二RBL期票的一批，总金额为#美元143,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行65,862与本次交易同时，本公司收到等值总额为$143,000来自RBL的信贷安排。

在……上面2020年8月11日，公司收到了它的第三RBL期票的一批，总金额为#美元707,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行66,190与本次交易同时，本公司收到等值总额为$707,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年8月21日，公司收到了它的第四RBL期票的一批，总金额为#美元401,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行45,654与本次交易同时，本公司收到等值总额为$401,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年9月25日，公司收到了它的第五RBL期票的一批，总金额为#美元426,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行50,000与本次交易同时，本公司收到等值总额为$426,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年12月30日，公司收到了它的第六RBL期票的一批，总金额为#美元1,960,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。公司发行了200,000将普通股股份转让给Esousa，这是一种关联

通过这次交易。在这笔交易的同时，公司收到了等值的总额为$1,960,000来自RBL的信贷安排。

在……上面2021年7月9日本公司与Esousa签订了新的主交换协议。14 - 后续事件以获取更多信息。

SBA贷款

在……上面2020年5月7日，公司签订了一张本票(“购买力平价票据”)，证明一笔金额为#美元的无担保贷款(“贷款”)。491,493根据Paycheck Protection Program(“PPP”)向本公司提交的票据。PPP票据将于8月1日到期。2022年5月7日并以%的利率计息。1%每年。起头2020年12月7日，该公司还被要求制造17按月支付的本金和利息，每笔付款的主要部分基于本金在一年内摊销的水平二-自以下日期起计的一年2020年5月7日。根据CARE法案和PPP的条款，公司可以向贷款人申请免除贷款到期金额。有资格获得宽恕的金额是根据本公司使用的贷款金额计算的(在八-贷款人做出贷款后的一周内第一根据CARE法案和购买力平价，支付某些担保成本，包括工资成本(包括福利)、抵押贷款利息、租金和水电费，但须受某些限制和减免的限制(包括贷款收益的支付)，也可用于支付某些承保成本，包括工资成本(包括福利)、抵押贷款利息、租金和水电费。在……上面2021年5月9日我公司接到小企业管理局的通知，贷款减免申请已获批准。公司冲销了到期金额，并将其反映为年内债务清偿的收益。三截至的月份2021年6月30日。

在……上面2020年5月18日公司开立了一张金额为#美元的期票(“EIDL票据”)。159,899美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据经济伤害灾难贷款计划向本公司提供的贷款。EIDL票据将开始按月分期付款十二自EIDL票据的日期起计3个月，任何应计本金和利息的余额为3.75%每年支付一次，应付款三十从EIDL票据的日期算起的年份。

预定应付票据本金偿还日期为2021年6月30日具体如下：

注9.浓度

我们的信用卡处理收入来自商业客户交易，这些交易主要由二 第三-参与方处理器(大于5%)和我们自己的专用银行识别码(“BIN”)/银行卡协会(“ICA”)号码三和六截至的月份2021年6月30日和2020.

在.期间六截至的月份2021年6月30日我们处理了18使用优先支付系统，占我们总收入的3%，71%来自我们在Esquire Bank的专用BIN/ICA，以及7年内与第一数据公司(First Data Corp.)持股%六截至的月份2020年6月30日，我们处理了33使用优先支付系统，占我们总收入的1%，46%来自我们在Esquire Bank的专用BIN/ICA，以及10%来自第一数据公司(First Data Corp.)

在.期间三截至的月份2021年6月30日我们处理了16使用优先支付系统，占我们总收入的3%，73%来自我们在Esquire Bank的专用BIN/ICA，以及6与第一数据公司(First Data Corp.)在三截至的月份2020年6月30日，我们处理了27使用优先支付系统，占我们总收入的1%，50%来自我们自己在Esquire Bank的专用BIN/ICA，以及10%来自第一数据公司(First Data Corp.)

注10.承诺和或有事项 

雇佣协议

在……上面2020年2月25日，经公司董事会薪酬委员会(“委员会”)批准,*公司与公司首席法务官兼公司秘书Steven Wolberg签订雇佣协议(“协议”)。“协议”规定继续维持目前的基本工资#美元。250,000。该协议的期限为5几年，随后1-续订一年。该协议规定签约和奖金为10,000公司普通股，将根据公司股权激励计划授予沃尔伯格先生，遣散费金额为二如果Wolberg先生被本公司无故终止雇佣(定义见协议)或Wolberg先生因“充分理由”(定义见协议)终止雇佣，则Wolberg先生的年薪乘以Wolberg先生的基本年薪。在本协议期限内的每个财年，本协议规定的奖金安排相当于50沃尔伯格先生基本工资的%，以公司普通股支付，或由公司酌情以现金支付。此外，在协议期限内的每个财政年度，Wolberg先生将有资格根据本公司的股权激励计划获得委员会在授予时确定的长期股权激励奖励。

最低账单处理费承诺

我们与以下公司签订了非排他性协议二我们的主要加工商提供与加工相关的服务。我们的协议要求我们提交最低数量的可收费加工费。如果我们提交的金额低于最低限额，我们将被要求向每个加工商支付如果我们提交了所需的最低可收费处理费，它将收到的费用。自.起2021年6月30日这些处理器的每月最低处理费用合计约为$。150,000每月一次。

租契

北美交易解决方案

在.期间2013年5月，我们签订了一份租赁协议，租期约为4,101平方英尺的办公空间位于3363N.E.163街道套房705穿过707,佛罗里达州北迈阿密海滩33160.租赁协议的期限是从2013年5月1日穿过2016年12月31日，月租从1美元涨到1美元16,800开始时每月至$19,448每月(或$233,377每年)由2016年1月1日穿过2016年12月31日。租期延长了一年。五开始数年2017年8月1日并且即将到期2022年7月31日等额的每月基本租金分期付款为$14,354 ($172,248每年)外加销售税。在……里面2020年9月，我们与房东签订了修改现有租约的协议。作为向房东支付$的代价65,600，该公司交出其占用的所有现有物业，并签订新的4单位内较小的房舍的一年租约#707住在同一栋楼里，月租金是$2,954。当时有一个$65,600已缴付的款项如下：(1) $22,700应在签订《租赁协议修改;》时到期(2) $20,100到期日期或之前2020年12月31日;以及(3) $22,800到期日期或之前2021年3月31日除上文所述外，初始租赁协议的所有其他条款和条件继续有效。

在……上面2019年9月26日我们签订了一项租约，在我们目前办公空间所在的大楼中增加办公空间，用于我们的北美交易解决方案(North American Transaction Solutions)。这个空间是用来5,875平方英尺，这个术语是为了5自以下日期起计的年份2019年9月23日并在以下日期到期2024年9月30日每月的基本租金是$。16,156 ($193,875每年)外加销售税。考虑到我公司放弃其从业主处获得信贷的权利，并放弃其对隔间安装的权利一 (1)的(2)月租金押金预付给房东，租约被修改。修订后的租约要求该公司开始支付$11,500有效2020年7月7日，原来的月租是$16,156开始于2021年1月1日此外，从2021年3月1日我公司将开始补足原每月租金的差额$16,156及经修订的每月租赁费$11,500,递延的月租，向房东额外支付$2,000每个月，直到房租的延期部分全部还清为止。所有未付的递延租金应按年利率%计算利息。4%。公司占据了#年的空间。七月的2020.

我们的子公司Net Element Software目前租赁了大约1,654位于俄罗斯叶卡捷琳堡的一平方英尺办公空间，我们在那里开发增值服务、移动应用、智能终端应用、销售中心erp系统开发和营销活动，年租金约为$21,000。租赁期已于2019年6月1日并以无限期续签。

国际交易解决方案

该公司在俄罗斯莫斯科设有办事处，约有1600平方英尺，年租金为$50,900，其租约于以下日期到期：2021年2月10日这份租约续签了一年。

我们相信，我们现有的设施对于我们目前的用途是合适和足够的，我们预计我们将能够以我们满意的条款延长现有租约，或以可接受的条件搬迁到新设施。

下表显示了根据我们北美交易解决方案部门美国总部的租约，未贴现的未来最低租赁付款与截至以下日期在综合资产负债表上报告为营业租赁负债的金额的对账2021年6月30日:

自.起2021年6月30日，其他经营租约下的未来最低租金额，不以主题为主题842,大约是$58,000 在今年剩下的时间里。

诉讼、索赔和评估 

关于所有法律、法规和政府程序，并根据ASC450-20, 偶然事件—损失 偶然事件，我们考虑负面结果的可能性。如果我们确定任何该等事项出现负面结果的可能性是可能的，且损失金额可以合理估计，则我们会就该事项的预期结果记录估计损失金额的应计项目。如果重大事项出现负面结果的可能性是合理的，并且我们能够确定可能的损失金额或损失范围的估计，无论是超过相关的应计负债还是在存在的情况下不是应计负债，我们披露估计的可能损失金额或损失范围。然而，在某些情况下，管理可能我们无法根据事件涉及的重大不确定性或初步性质估计可能的损失金额或损失范围，在这种情况下，我们将披露或有事项的性质，并说明为什么我们无法确定可能损失或损失范围的估计数字。

此外，本行亦参与一般过程的法律程序，包括所有在正常业务过程中及其他情况下可能被提出的索偿诉讼调查及法律程序，包括非索偿索偿。不如下所述。在制定我们的披露和评估时，我们已经考虑了所有这类普通过程中的法律程序，这些程序是不预计将对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

Aptito.com，Inc..

在……上面2014年8月6日，年，我们的子公司(Aptito，LLC)在州法院对Aptito.com，Inc.和Aptito.com，Inc.的股东提起诉讼第十一迈阿密-戴德县的司法巡回法庭。这是一项互争权利书诉讼，涉及125,000我们的股票。Aptito，LLC收购了Aptito.com，Inc.，以换取125,000股份(调整前)二一-为了-十反向股票拆分)我们的股票。Aptito.com，Inc.的股东在正确分配125,000股份(调整前)二一-为了-十反向股票拆分)。为避免任何有关不当分发的法律责任，Aptito，LLC提出互争权利诉讼，以便让被告之间就股份(在调整前)如何在他们之间提起诉讼二一-为了-十反向股票拆分)应该分配。Aptito.com，Inc.反对抗辩动议，并就Aptito，LLC未交付125,000股份(调整前)二一-为了-十反向股票拆分)。

在……上面2017年7月18日，法院批准了Aptito LLC的互诉动议，并表示Aptito，LLC可以不对与声称未交付货物有关的任何据称的损害负责125,000互争权利诉讼于2014年8月6日。

在……里面2018年3月该案的一名新法官裁定，Aptito.com，Inc.有权获得125,000新发行的普通股，但表示他是不裁定我们必须发行这样的股票。我们计划对这一裁决提出上诉，我们的法律顾问正在处理Aptito.com，Inc.就此事提出的反诉。

在……里面2018年7月我们的律师因利益冲突而被取消资格。我们聘请了一家新的律师事务所来代表我们在此案中的持续利益。自那时以来，Aptito.com，Inc.提出了多项动议和索赔，包括要求撤销导致股票发行义务的资产购买协议。所有这些动议和主张都得到了有力的辩护。

法院下令的调解会议于2019年4月24日但各方未能达成和解。在……上面2019年5月1日法院驳回了Aptito.com，Inc.的即决判决动议，并安排了关于此事的各种动议的进一步听证。

在……上面2019年8月14日法院做出了有利于该公司的最终简易判决，取消了Net Element作为诉讼当事人的地位，并驳回了Aptito.com，Inc.要求重新审理和重新考虑这一问题的动议。公司拥有多数股权的Aptito，LLC仍然是这起诉讼的被告。在……上面2019年9月17日法院批准了该公司要求对代表Aptito.com公司处理此事的律师进行制裁的动议。本公司正在向原告及其律师收取法律费用。这件事正在等待一场特殊的听证会，听证会将于2020年3月23日。听证会被推迟并重新安排在2020年7月。在……上面2020年7月23日，法院判决代表Aptito.com的律师败诉，并判给该公司律师费。律师在记录中表示，他将申请破产。在……里面2020年8月，原告律师对判决提出上诉。这件事仍在进行中。公司打算向律师寻求赔偿。

吉恩·泽尔l

在……里面2014年6月，作为原告，我们在佛罗里达州迈阿密-戴德巡回法院对Gene Zell(“Zell”)提起诉讼，指控其诽谤我们的公司和首席执行官，并侵权干扰我们的业务关系。在……里面2014年10月，法院发布了针对泽尔的临时禁令，禁止他在任何网站上发布有关我们公司和/或CEO的任何信息，并禁止他联系我们的业务合作伙伴或投资者。泽尔违反了法院的命令，法院批准了一项对泽尔实施制裁的动议。我们继续寻求执行法院命令。

在……里面2015年4月，泽尔提交了一项动议，要求撤销法院的命令，声称他不知道法院的诉讼程序。最高法院，在2015年8月26日，驳回了泽尔要求撤销禁令的动议。在……里面2017年3月法院驳回了泽尔提出的另一项撤销禁令的动议。因此，禁止泽尔发表更多诽谤性帖子的禁令仍然有效。

在……里面2018,我们提交了一份动议，要求执行对泽尔的禁令和藐视法庭令。法院维持了禁令，我们继续大力保护其利益。我们正在提起诉讼，要求赔偿因诽谤而遭受的损害。

在……上面2019年9月20日法院发布了针对泽尔的永久禁令。该公司正在评估针对Zell收取法律费用和损害赔偿的诉讼。

一场审判被安排在2020年4月关于网元损害赔偿的问题。然而，泽尔最近申请了破产，因此，由于自动暂停破产，涉及泽尔的审判和所有进一步的法律程序都将被搁置。

佐治亚笔记18,有限责任公司

在……上面2021年3月22日本公司接获通知，一其股东佐治亚笔记(GeorgiaNotes)18,LLC向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求强制检查公司的账簿和记录，这些账簿和记录与2014股东拥有权益的交易。公司已聘请律师来保护其在这件事上的利益。有关此事的听证会定于2021年8月31日目前，公司无法预测此事的最终结果。

与拟议中的与马伦技术公司合并有关的诉讼。

·Raquel Ruby诉Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland和Todd Raarup，提交日期：2021年6月11日在美国纽约南区地区法院；

·托马斯·法利诉Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland和Todd Raarup，提交日期：2021年6月8日在美国纽约东区地区法院；

·Michael Gatto诉Net Element，Inc.、Oleg Firer、Jon Najarian、John Roland、Todd Raarup、Mullen Automotive，Inc.、Mullen Technologies，Inc.和Mullen Acquisition，Inc..，提交日期：2021年6月3日美国特拉华州地区法院；以及

·Atis Shinde诉Net Element，Inc.，Oleg Firer，Howard Ash，Jon Najarian，Todd Raarup，Mullen Technologies，Inc.和Mullen Acquisition，Inc..，提交日期：2021年5月28日在美国纽约南区地区法院；

*4在以下日期提交的注册声明2021年5月14日(“表格S-4")有待完成，其中包含有关合并、签订合并协议的程序以及合并协议和关联交易的重大虚假和误导性陈述或重大失实陈述或遗漏。红宝石寻求禁止被告人进行合并，指示被告人修订表格S-4为了纠正所称的缺陷，要求被告对所遭受的所有损害以及合理的费用和支出进行解释。法利寻求批准法院、法院、法院或法院责令合并，或者在合并完成的情况下，撤销合并并将其搁置或判给撤销损害赔偿，这是一项被告违反条款的声明。14(A)及20(A)《交易所法案和规则》14a-9,还有费用和开支。加托寻求禁止合并，或者，如果合并完成，则要求法院、法院撤销合并并将其作废或判给撤销损害赔偿，指示被告修改表格S-4为了纠正任何所谓的缺陷，被告违反条款的声明14(A)及/或20(A)《交易所法案和规则》14a-9,以及成本和开支。最后，信德寻求责令网元董事会解除合并，或者在合并完成的情况下，撤销合并并作废或判给撤销损害赔偿金，声明合并协议的订立违反了网元董事会的受托职责，指示网元董事会行使职权，要求网元董事会开始销售程序，指示网元董事会承担损害赔偿责任。4还有费用和开支。

但是，这些诉讼是在公司提交修正案之前提起的。不是的。 1形成S-4在……上面2021年7月22日而在表格S之前-4委员会宣布自以下日期起生效2021年7月26日。在这些案件中，公司已聘请外部律师代表其利益

B.  -肖恩·斯特里克兰诉Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland和Todd Raarup，提交日期：2021年8月10日在特拉华州的美国地区法院。

-Matthew Whitfield诉Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland，Todd Raarup，提交日期：2021年8月13日在宾夕法尼亚州东区的美国地区法院，以及

-Robert Wilhelm诉Net Element，Inc.，Oleg Firer，Jon Najarian，John Roland，Todd Raarup，提交日期：2021年8月13日-在纽约南区的美国地区法院。

*对上述每一项申诉均声称，于2021年7月27日遗漏或歪曲了对合并投票至关重要的重要信息。这些投诉寻求禁止合并，除非,在斯特里克兰和威廉案例,据称缺失的重要信息将被提交给股东或在合并完成的情况下，撤销合并并将其作废或判给撤销损害赔偿金，这是一份声明，称两名被告违反了相关条款。在合并完成的情况下，撤销合并并将其作废或判给撤销损害赔偿，这是一份声明，称被告违反了条款。14(A)及/或20(A)交易所法案，以及证券交易委员会规则14a-9,还有费用和开支。惠特菲尔德还寻求法院下令联邦法院、联邦法院、联邦法院和其他被告散发一份424B3是的，是的。不包含对重要事实的任何不真实陈述，并陈述其中所需或作出其中所含陈述所必需的所有重要事实不误导性的。在这些案件中，公司已聘请外部律师代表其利益。

C·卡恩(C.Cenon)2021年6月8日公司收到代表股东Len Gordon的律师的要求，要求根据以下规定检查公司的某些账簿和记录。8 戴尔。C。 8220.本公司已聘请外部律师代表其在此事中的利益。

注11.关联方交易：

在每一次六截至12月底的4个月2021年6月30日和2020，商家加工产生的代理佣金约为美元18,000 支付给Prime Portfolios，LLC，这是我们的董事长兼首席执行官奥列格·菲雷尔(Oleg Firer)和我们的首席法务官史蒂文·沃尔伯格(Steven Wolberg)拥有的实体。此外，管理层所有公司的主要成员为代表公司购买的设备获得了类似的佣金和(或)补偿，总额约为#美元。782,000 及$186,000请注意，请注意以下内容：六截至12月底的4个月2021年6月30日和2020，分别为。

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我们的应计费用约为$209,000 及$122,000这主要包括我们的首席执行官用他的个人信用卡支付和收取的各种差旅费、专业费和其他费用。这在随附的综合资产负债表上反映为关联方应得的。

在……上面2020年3月27日，本公司与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立总交换协议(“Esousa协议”)。在签订Esousa协议之前，Esousa同意收购公司以前发行的一张现有期票，金额最高可达#美元。2,000,000未偿还本金加应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据《埃苏萨协议》，本公司有权在之前的任何时间2021年3月27日要求Esousa，且Esousa同意于本公司指示Esousa之日分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议厘定之本公司普通股(“普通股”)股数，Esousa为向RBL Capital Group，LLC购买该批本票而出售普通股(已由Esousa持有)股数。Esousa将购买相当于以下金额的期票的每一部分88Esousa出售普通股的总收益的%，用于从RBL Capital Group，LLC购买该交换金额。每批该等款项为$148,000除非本公司和Esousa另有约定。

在……上面2020年3月27日，公司收到了它的第一RBL期票的一批，总金额为#美元148,000，减去任何费用，从Esousa换成普通股，根据Esousa协议。包括在其他应计费用中的费用为2021年6月30日-大约是$145,000与此相关的是第一普通股的份额不在本次交易的同时，本公司收到了相当总额的$148,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年4月28日，公司收到了它的第二RBL期票的一批，总金额为#美元143,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行65,862与本次交易同时，本公司收到等值总额为$143,000来自RBL的信贷安排。

在……上面2020年8月11日，公司收到了它的第三RBL期票的一批，总金额为#美元707,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行66,190与本次交易同时，本公司收到等值总额为$707,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年8月21日，公司收到了它的第四RBL期票的一批，总金额为#美元401,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行45,654与本次交易同时，本公司收到等值总额为$401,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年9月25日，公司收到了它的第五RBL期票的一批，总金额为#美元426,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。-公司发行50,000与本次交易同时，本公司收到等值总额为$426,000来自RBL在信贷安排下的贷款。

在……上面2020年12月30日，公司收到了它的第六RBL期票的一批，总金额为#美元1,960,000，减去任何费用，根据Esousa协议，从Esousa交换普通股。公司发行了200,000向Esousa出售与本次交换相关的普通股。在这笔交易的同时，公司收到了等值的总额为$1,960,000来自RBL的信贷安排。

在……上面2021年7月9日该公司与Esousa签订了新的主交换协议。请参阅备注14 - 后续事件以获取更多信息。

注12.股东权益指数

在……上面2017年10月5日，我们完成了一项一-为了-十我们普通股的反向股票拆分。我们的简明综合财务报表和披露反映了所有呈报期间资本结构的这些变化。

在……上面2015年6月12日和六月13, 2016,我们的股东同意100,000,000我们的授权普通股增加到300,000,000和400,000,000，分别为。在……上面2017年10月2日，我们的股东批准了一项300,000,000我们的授权普通股减少到100,000,000.

下表代表了我们的股东权益在年内的变化。三和六截至的月份2021年6月30日和2020:

股权激励计划活动

在……上面2013年12月5日，我们的股东批准了Net Element International，Inc.2013股权激励计划(经修订至今，“2013计划“)。根据2013平面图可能在任何情况下都被授予一或下列所有形式：(I)符合下列条件的激励性股票期权422的国税法1986,经修订的；(Ii)非限制性股票期权(除非另有说明，否则所指的“期权”包括激励性股票期权和非限制性股票期权)；(Iii)股票增值权，其可能与期权同时授予或单独授予；(Iv)受限制的普通股；(V)代表普通股的单位；(Vi)具有认购权的单位不代表普通股股份，但可能以普通股的形式支付；及(Vii)符合以下条件的普通股不受制于任何条件才能归属。

在……上面2020年12月1日，我们的股东批准了对2013计划增加公司普通股可供发行的股票数量219,500产生的股票总数为1,160,500根据2013计划一下。

可授予的普通股的最大总股数2013计划在2021年6月30日-和2020年12月31日--曾经是 208,664和210,500，分别为。这个2013该计划由薪酬委员会管理。

2013股权激励计划--股票和股票期权

在.期间三截至的月份2021年6月30日和2020，我们根据该协议发行了普通股。2013计划给我们的董事会成员，并记录了一笔#美元的补偿费用11,237 及$7,500，分别为。

在.期间六截至12月底的4个月2021年6月30日-和2020,我们发行了普通股，依据的是2013计划给我们的董事会成员，并记录了大约#美元的补偿费用22,4941美元和1美元15,000分别是。

在…2021年6月30日-和2020年12月31日我们有过200,648未偿还激励性股票期权，加权平均行权价1美元10.73在…2021年6月30日和2020年12月31日和加权平均剩余合同期限6.58五年来在2021年6月30日-和7.07五年来在2020年12月31日。所有的股票期权都是反稀释的。2020年12月31日。

注13.认股权证和期权

选项

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我们有未偿还的完全既得期权可供购买200,648分别为普通股，行使价从1美元到1美元不等。6.29 至$134.00 每股。

由于我们普通股的股票价格波动很大，我们的管理层使用授予日的报价来确定期权的公允价值。

认股权证

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我们有未到期的认股权证要购买404,676购买普通股。在…2021年6月30日权证的加权平均行权价为$。11.12每股购入1美元，加权平均剩余合同期限为 1.50 好几年了。在…2020年12月31日，权证的加权平均行权价为$。6.18每购买一股，加权平均剩余合同期限为3.00好几年了。

非奖励计划选项

在…2021年6月30日和2020年12月31日，我们有过这样的经历。46,643*未偿还的非激励性期权，加权平均行权价为#美元21.46。这些非激励性期权的合同期限自2011年起到期。2021年6月30日。这些期权在当时是没有钱的。2020年12月31日并拥有不是内在价值。

注14.后续事件

埃苏萨主交换协议

在……上面2021年7月9日本公司与Esousa签订了新的主交换协议(“新Esousa协议”)。在签订新的Esousa协议之前，Esousa同意收购公司以前发行的现有期票，金额最高可达#美元。15,000,000未偿还本金加上应付RBL的利息。根据新埃苏萨协议，本公司有权在2022年7月8日要求Esousa，而Esousa同意每项该等请求，于本公司指示Esousa的日期分批交换该等期票，以换取根据新Esousa协议厘定的根据新Esousa协议厘定的普通股股份数目，Esousa为向RBL购买该批期票而出售的普通股(已由Esousa持有)股份数目。Esousa将购买相当于以下金额的期票的每一部分88Esousa出售普通股的总收益的%，用于从RBL购买该交换金额。每批该等款项为$100,000除非本公司和Esousa另有书面协议。

马伦第二次修订和重新签署的协议和合并计划

在……上面2021年7月20日本公司与Mullen、Merge Sub及Mullen Automotive订立第二次修订及重订合并协议及计划(“重订合并协议”)，修订、重述及全面取代先前重订合并协议。重新合并协议(其中包括)澄清，(I)澄清Mullen正在考虑将其所有与电动汽车业务相关的资产、业务和运营转让给Mullen Automotive，而Mullen Automotive正在考虑在合并生效前承担Mullen的某些债务和负债，以及(Ii)更新重新合并协议所载的若干时间表。

RBL资产剥离协议

在……上面2021年7月20日本公司与RBL订立资产剥离协议。根据资产剥离协议，本公司同意在资产剥离协议所载的先决条件(包括本公司股东必须批准及完成合并，以及解除本公司及其联属公司有关RBL贷款协议的任何及所有债权及负债)下，将其现有业务剥离予RBL，由本公司向RBL转让100本公司的全资子公司TOT Group，Inc.(“TOT”)股本的%，使RBL在紧接该资产剥离结束前承担与其现有业务的运营直接相关的TOT和公司的债务，以全额清偿公司及其子公司欠RBL的未偿还贷款余额。作为剥离的一部分，RBL已同意，作为剥离的一部分，RBL将承担与其现有业务的运营直接相关的债务，以全额偿还公司及其子公司欠RBL的未偿还贷款余额。作为剥离的一部分，RBL已同意，作为剥离的一部分，RBL将承担与其现有业务的运营直接相关的债务不加速支付RBL贷款协议项下的款项，并在资产剥离完成后解除本公司及其联属公司在RBL贷款协议项下的所有义务。

资产剥离取决于公司股东对资产剥离的必要批准。如果资产剥离获得公司股东的必要批准，且合并完成，则资产剥离将在紧接合并完成之前进行。