美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒          根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条规定的季度报告
截至该季度的2021年6月30日
或
☐          根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-40146
福里安公司(FORIAN Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
  
85-3467693
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的州)
  
(国际税务局雇主识别号码)

大学路41号, 400套房, 纽敦, 帕
  
18940
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(267) 757-8707
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题
  
交易代码
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元
 
论坛
 
纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无
勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒没有☐
用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交；在过去 12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内，根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒：没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐
加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒
规模较小的报告公司☒
     
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b条第2款所定义)。是☐ 无☒
截至2021年8月10日，有32,558,617 注册人普通股的流通股，包括未归属的限制性股票。
T内容能力强

第一部分
财务信息
  
     
第1项。
财务报表
 3
   
 
截至2021年6月30日(未经审计)和2020年12月31日的简明合并资产负债表
 3
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计)
 4
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计)
 5
     
 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明合并现金流量表(未经审计)
 8
     
 
简明合并财务报表附注
 9
     
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 30
     
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 41
     
第四项。
管制和程序
 41
     
第二部分
其他信息
     
第1项。
法律程序
 42
     
第1A项。
风险因素
 43
     
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 43
     
第三项。
高级证券违约
 44
     
第四项。
煤矿安全信息披露
 44
     
第五项。
其他信息
 44
     
第6项
陈列品
 44
     
签名
 45

目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
压缩合并资产负债表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
 
项目1.
财务报表和补充数据

   
六月三十日，
    
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2020
  
   
未经审计
        
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
4,763,324
    
$
665,463
  
有价证券
    
12,505,118
      
11,501,844
  
应收账款净额
    
1,390,277
      
22,996
  
合同资产
    
582,597
      
196,701
  
预付费用
    
930,172
      
120,979
  
其他资产
    
450,000
      
—
  
流动资产总额
    
20,621,488
      
12,507,983
  
                 
财产和设备，净值
    
482,234
      
46,358
  
无形资产，净额
    
10,163,914
      
—
  
商誉
    
8,700,912
      
—
  
使用权资产净值
     988,674       —  
存款及其他资产
    
344,920
      
—
  
总资产
  
$
41,302,142
    
$
12,554,341
  

               
负债和股东权益
                
                 
流动负债：
                
应付帐款
    
1,977,152
      
647,601
  
应计费用
    
2,346,567
      
480,741
  
短期经营租赁负债
     264,329       —  
应付票据
    
18,054
      
—
  
认股权证责任
    
752,888
      
—
  
递延收入
    
658,894
      
158,884
  
流动负债总额
    
6,017,884
      
1,287,226
  
                 
长期负债：
                
长期经营租赁负债
    
737,701
      
—
  
长期负债总额
    
737,701
      
—
  
                 
总负债
    
6,755,585
      
1,287,226
  
                 
承付款和或有事项(附注15)
    
     
 
股东权益：
                
优先股；面值$0.001; 5,000,000授权股份；0截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和未偿还
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授权股份；31,198,721 截至2021年6月30日发行和未偿还的债券和21,233,039截至2020年12月31日发行和未偿还
    
31,199
      
21,233
  
额外实收资本
    
52,264,976
      
17,514,907
  
累计其他综合损失
    
145,250
   
—
  
累计赤字
    
(17,894,868
)
    
(6,269,025
)
股东权益总额
    
34,546,557
      
11,267,115
  
总负债和股东权益
  
$
41,302,142
    
$
12,554,341
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
3
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)

   
在截至的三个月内
六月三十日，
    
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
     2021
     2020
  
收入：
                        
信息和软件
  
$
3,763,671
    
$
108,750
     $ 5,172,649     $ 175,417  
服务
    
492,336
      
—
       588,647       —  
其他
    
291,978
      
—
       407,298       —  
总收入
    
4,547,985
      
108,750
       6,168,594       175,417  
                                 
成本和费用：
                    
     
 
收入成本
    
1,232,790
      
—
       1,690,676
       —
  
研发
    
1,949,926
      
426,398
       3,447,764       815,391  
销售和市场营销
    
1,177,035
      
55,978
       1,776,010       111,044  
一般事务和行政事务
    
6,577,696
      
326,832
       9,362,258       629,085  
折旧及摊销
    
595,488
      
1,419
       783,072       1,873  
交易相关费用
    
—
      
90,506
       1,210,279       90,506  
总成本和费用
    
11,532,935
      
901,133
       18,270,059       1,647,899  
                                 
运营亏损
    
(6,984,950
)
    
(792,383
)
     (12,101,465 )     (1,472,482 )
                                 
其他收入(费用)：
                                
认股权证负债的公允价值变动
    
(128,800
)
    
—
       494,827       —  
利息和投资收入，净额
    
(20,446
)
    
744
       (19,205 )     5,707  
其他收入合计(净额)
    
(149,246
)
    
744
       475,622       5,707  
                                 
所得税前净亏损
    
(7,134,196
)
    
(791,639
)
     (11,625,843 )     (1,466,775 )
所得税费用
    
—
      
—
       —       —  
                                 
净亏损
  
$
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
   $ (11,625,843 )   $ (1,466,775 )
                                 
其他全面亏损：
                                
外币折算调整的变化
    
169,256
      
—
       145,250       —  
其他综合损失合计
  
$
169,256
    
$
—
     $ 145,250     $ —  
全面损失总额
  
$
(6,964,940
)
  
$
(791,639
)
   $ (11,480,593 )   $ (1,466,775 )
                                 
普通股基本和稀释后净亏损
  
$
(0.23
)
  
$
(0.06
)
   $ (0.42 )   $ (0.13 )
加权平均流通股：
    
30,996,735
      
13,797,652
       27,534,359       11,066,456  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

4
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并股东权益表(亏损)(未经审计)
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

 
优先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
其他
全面
损失
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
2021年1月1日的余额
 
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
     $
—
    
$
(6,269,025)

 
$
11,267,115
  
在Helix收购中发行Forian普通股
              
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
—
      
18,454,784
  
Forian限制性股票从铁道部未归属的限制性股票中归属
              
343,123
      
343
      
5,102
      
—
      
—
      
5,445
  
发行普通股认股权证
              
—
      
—
      
389,976
      
—
      
—
      
389,976
  
因行使铁道部B类期权而发行的福里安股票
              
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
—
      
292,830
  
基于股票的薪酬费用
              
—
      
—
      
3,612,728
      
—
      
—
      
3,612,728
  
发行福里安普通股
              
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期权时发行福里安普通股
              
12,266
      
13
      
35,607
      
—
      
—
      
35,620
  
外币折算
              
—
      
—
      
—
      
145,250
      
—
      
145,250
  
净损失
                                               (11,625,843)
      (11,625,843)
 
余额在6月30日，2021
  —
  
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
145,250
    
$
(17,894,868)

 
$
34,546,557
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

5
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

 
优先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他内容
已支付
在“资本论”中
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
    
股东的
权益
(赤字)
  
2020年1月1日的余额
 
$
—
      
7,713,528
    
$
7,713
    
$
1,000,098
     $
—
    
$
(1,288,842
)
  
$
(281,031
)
铁道部S系列单位将于2020年3月发行
              
5,316,284
      
5,316
      
3,310,384
                      
3,315,700
  
铁道部S系列单位2020年3月期票折算
              
295,501
      
296
      
184,004
                      
184,300
  
既得铁道部B类利润利息单位
              
741,677
      
742
      
11,028
                      
11,770
  
净损失
                                            
$
(1,466,775
)
    
(1,466,775
)
余额为6月30日, 2020
—
  
$
—
      
14,066,990
    
$
14,067
    
$
4,505,514
    
$
—
    
$
(2,755,617
)
  
$
1,763,964
  

 
优先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他内容
已支付
在“资本论”中
    
累计
其他
全面
损失
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额在4月1日，2021
    
$
—
      
29,824,424
    
$
29,824
    
$
37,510,532
     $
(24,006
)
  
$
(10,760,672
)
  
$
26,755,678
  
Forian限制性股票从铁道部未归属的限制性股票中归属
              
170,288
      
170
      
2,532
                      
2,702
  
发行福里安普通股
              
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
                      
11,968,652
  
基于股票的薪酬费用
                              
2,748,845
                      
2,748,845
  
在行使股票期权时发行福里安普通股
              
12,266
      
13
      
35,607
                      
35,620
  
外币折算
                                      
169,256
              
169,256
  
净损失
                                              
(7,134,196
)
    
(7,134,196
)
余额为6月30日, 2021
—
  
$
—
      
31,198,721
    
$
31,199
    
$
52,264,976
    
$
145,250
    
$
(17,894,868
)
  
$
34,546,557
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

6
目录

福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并股东权益报表(亏损)(未经审计)
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月

 
优先股
    
普通股
                          

股票  
面值
@$0.001
每股
    
股票
    
面值
@$0.001
每股
    
其他内容
已支付
在“资本论”中
    
累计
其他
全面
收入
    
累计
赤字
    
股东的
权益
  
余额在4月1日，2020
    
$
—
      
13,654,750
    
$
13,655
    
$
4,499,384
     $
—
    
$
(1,963,978
)
  
$
2,549,061
  
既得铁道部B类利润利息单位
              
412,240
      
412
      
6,130
                      
6,542
  
净损失
                                            

(791,639
)
    
(791,639
)
余额为6月30日, 2020
—
  
$
—
      
14,066,990
    
$
14,067
    
$
4,505,514
    
$
—
    
$
(2,755,617
)
  
$
1,763,964
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。

7
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
现金流量的精简合并报表
(未经审计)
   
截至6月30日的6个月，
  
   
2021
    
2020
  
经营活动的现金流：
            
净损失
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
783,072
      
1,873
  
使用权资产摊销
     94,010
       —
  
有价证券的已实现收益和未实现收益
    
(2,331
)
    
(5,621
)
坏账拨备
    
50,813
      
—
  
基于股票的薪酬费用
    
3,618,173
      
11,770
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(494,827
)
    
—
  
非现金交易费用
    
389,976
      
—
  
营业资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(931,715
)
    
(200,000
)
合同资产
    
(108,808
)
    
—
  
预付费用
    
(589,859
)
    
(387,845
)
期内租赁负债的变动
     (105,378) )     —
  
存款及其他资产
    
(344,338
)
    
—
  
应付帐款
    
(1,105,422
)
    
268,876
  
应计费用
     1,944,639
       —
  
递延收入
    
179,074
      
259,583
  
其他长期负债
    
—
      
—
  
用于经营活动的现金净额
    
(8,248,764
)
    
(1,518,139
)
                 
投资活动的现金流：
                
物业和设备的附加费
    
(328,303
)
    
(13,937
)
购买有价证券
    
(12,504,788
)
    
(2,888,648
)
出售有价证券
    
11,503,845
      
1,757,701
  
作为企业合并的一部分获得的现金
    
1,310,977
      
—
  
用于投资活动的净现金
    
(18,269
)
    
(1,144,884
)
                 
融资活动的现金流：
                
发行铁道部S系列单位所得款项
    
—
      
3,315,700
  
行使铁道部B类期权的收益
    
292,830
      
—
  
应付票据付款及融资安排
    
(2,747
)
    
—
  
行使普通股期权收益
    35,620       —  
出售普通股所得收益
     11,968,652       —  
融资活动提供的现金净额
    
12,294,355
      
3,315,700
  
                 
外汇汇率变动对现金的影响
    
70,539
      
—
  
                 
现金净变动
    
4,097,861
      
652,677
  
                 
期初现金和现金等价物
    
665,463
      
494
  
                 
期末现金和现金等价物
  
$
4,763,324
    
$
653,171
  
                 
补充披露现金流信息：
                
支付利息的现金
  
$
724
    
$
—
  
缴税现金
   $ —     $ —  
 非现金投融资活动：
                
将期票转换为S系列单位
  
$
—
    
$
184,300
  
收购Helix的非现金对价
  
$
18,454,784
    
$
—
  

附注是这些精简综合财务报表的组成部分。
8
目录
福里安公司(FORIAN Inc.)
(以前称为医疗结果研究分析，LLC)
简明合并财务报表附注

注意事项1
业务组织和经营性质

福里安公司(“公司”或“福里安”)于2020年10月15日作为医疗结果研究分析公司(MLC )的全资子公司在特拉华州注册成立，目的是实现业务合并(定义见下文)。截至2021年3月2日，公司的所有活动仅与MOR有关。MOR于2019年5月6日在特拉华州成立。MOR Analytics，LLC和COR Analytics，LLC 是MOR的全资子公司。该公司提供创新的软件解决方案、专有数据和预测分析，以优化其医疗保健和大麻行业客户的运营、临床和财务表现。公司的使命是通过一个单一的集成平台为其客户提供一流的关键技术服务，使其客户能够更安全、更高效、更有利可图地运营其业务，并更全面地为其客户及其利益相关者和客户群体提供服务。该公司代表着专有医疗保健和消费者数据、创新数据管理能力 和智能数据科学与领先的大麻技术平台的独特融合，产生了推动其所服务行业的创新和透明度的合力。
于2021年3月2日(“合并结束日期”)，根据Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.之间于2021年2月9日签署并由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.修订的截至2020年10月16日的合并协议和合并计划，经于2021年2月9日的协议和合并计划第2号修正案进一步修订的合并协议和合并计划，该协议和计划由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.，Inc.共同修订，并于2021年2月9日由Helix Technologies，Inc.、本公司和 DNA Merge Sub，Inc.合并附属公司是本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，合并附属公司与Helix合并并并入Helix，Helix是尚存的法团，是本公司的全资附属公司(“合并”)。每股Helix 普通股换成0.05合并中的公司普通股。Helix向大麻行业各个垂直领域的客户提供可追溯性和销售点 技术、分析解决方案和其他产品，帮助他们提高业务绩效。
紧接合并完成日期前，根据日期为2021年3月2日的股权出资协议(“出资协议”)，由本公司、MOR及MOR的每名股权持有人将其于MOR的权益出资予本公司，以换取本公司普通股股份(“出资”，连同合并，为“业务 组合”)。出资结束后，MOR成为本公司的全资子公司。每一单位的摩尔都被换成了1.7776 合并中的公司普通股，可根据出资协议进行调整。
根据合并协议，在本公司为合法收购人的情况下，合并按会计准则编纂(“ASC”)主题805采用 会计的收购方法入账为反向收购。业务合并(“ASC 805”)。因此，MOR被视为财务报告的会计收购人 。
注意事项2
陈述的基础

随附的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则通常要求的某些脚注和其他财务信息已根据表格10-Q和规则S-X第8条的说明进行了浓缩或省略。 管理层认为，此类报表包括为公平列报公司截至2021年6月30日的综合财务报表所需的所有调整。本文提供的经营业绩不一定 表明本年度的预期业绩。简明综合财务报表应与公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的年度报告 10-K中包含的经审计综合财务报表一并阅读。

9
目录
出资于2021年3月2日完成，根据ASC 805-50，MOR和Forian的合并被计入共同控制的实体之间的交易 。因此，Forian和MOR的合并导致报告实体的变化，财务报表的列报就好像Forian和MOR的合并发生在列报期间的开始 。此外，从2021年3月2日合并结束之日开始，Helix公司的业绩将包含在随附的简明合并财务报表中。

注意事项3
重要会计政策摘要

合并原则
公司的简明综合财务报表包括：(I)医疗结果研究分析公司及其全资子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC，和(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全资子公司Helix TCS，LLC，安全咨询公司 Group，LLC，Boss Security Solutions，LLC，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，BT UCS，Inc.99Engeni LLC)、绿树国际公司(Green Tree International，Inc.)和加拿大AIE交易所(AIE Exchange Canada，Inc.)拥有%的股份。所有公司间交易已在合并中取消。Helix及其子公司的财务 结果包含在2021年3月2日(合并结束日)开始的简明合并财务报表中。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表相关附注中披露的金额。本公司的某些 估计可能会受到外部条件的影响，包括本公司独有的条件和一般经济条件。外部因素可能会对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果 与这些估计不同。
金融工具的Fair 价值
本公司按照ASC 820准则计量金融资产和负债的公允价值。公允价值计量和披露(“ASC 820”)定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。
ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的普通交易中为该资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而支付的交换价格(退出价格)，该交换价格为 资产或负债将收到的交换价格。ASC 820还建立了公允价值 层次，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
10
目录
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价 或可观察到的投入；以及
级别3-无法观察到的输入。
由于现金、有价证券、应收账款和应计负债以及其他负债等金融工具的短期性质，这些工具的账面价值接近公允价值。
现金及现金等价物与信用风险
本公司在购买时，将所有不受提款 限制的现金账户和到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。
该公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$250,000超过FDIC承保范围的存款部分不受此类保险的保护，并对公司构成信用风险。 超过FDIC承保范围的存款部分不受此类保险的保护，这对公司来说是一种信用风险。有时，该公司的存款超过了这一范围。
应收账款与坏账准备
应收账款按发票金额扣除坏账准备 入账。本公司根据历史核销经验、客户具体情况和经济状况确定坏账准备。
未清偿账户余额要逐一审核，以确定是否可以收回。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。坏账拨备为$269,325及$0分别于2021年6月30日和2020年12月31日 。
管理费用账户余额与津贴相比，在所有收集手段均已用尽且恢复的可能性被认为微乎其微之后。
长期资产，包括确定的长期无形资产

长期资产(商誉及其他无限期无形资产除外) 在事件或环境变化显示该等资产的账面值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，评估减值。固定存在的 无形资产主要由客户关系、软件技术和商号组成。对于运营中使用的长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其 未贴现、概率加权的未来现金流收回时，才会记录减值损失。本公司根据账面值与估计公允价值之间的差额计量减值损失。当存在减值时，相关资产减记为 公允价值。
11
目录

商誉
商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分，按成本列账。商誉不摊销；相反，通过应用基于公允价值的测试，对商誉进行定期减值评估。本公司于第四季度或任何事件或情况显示账面值可能无法收回时，每年检讨商誉是否可能减值。
减值模型规定了确定商誉减值的两步法。然而，允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步商誉减值测试。
福里安考虑的定性因素可能包括但不限于：总体经济状况、公司前景、公司所在行业的市场表现以及近期和预测的财务表现。只有当实体根据定性评估确定报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性较大时，才需要进一步测试。否则，不需要进一步的减损测试。在第一步中，该公司使用 贴现现金流分析来确定其报告单位的公允价值。如果报告单位的账面净值超过其公允价值，本公司将进行第二步减值测试，这要求使用权威的业务合并指引规定的收购方法，将报告单位的公允价值分配给其所有 资产和负债，并将剩余公允价值分配给商誉。当本公司商誉的隐含公允价值低于其账面价值时，确认减值费用。不是减值损失已在列示的期间内确认 。
业务合并
本公司根据ASC 主题805-10的规定对其业务合并进行核算。业务合并(“ASC 805-10”)，要求所有业务合并均采用采购核算方式。收购资产及承担负债(包括 非控股权益)于收购日期按其各自的公允价值入账。ASC 805-10还规定了除商誉之外，在企业合并中收购的无形资产必须符合的确认和报告标准。商誉是指在企业合并中收购的有形净资产和无形资产的购买价格超过公允价值的部分。与收购相关的费用与业务 组合分开确认，并作为已发生费用计入。如果业务合并提供或有对价，本公司将在收购日按公允价值记录或有对价，并将收购日之后公允价值的任何变动计入计量期调整。或有代价的公允价值变动因收购日期后发生的事件(如收益)确认如下：1)如果或有代价被归类为权益，或有对价不会重新计量，其后续结算将在权益内核算；或2)或有对价如果被归类为负债，公允价值变动 将在收益中确认。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)主题606-确认收入与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。
根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的 控制权时，公司确认收入，其金额反映了预期为交换这些商品或服务而收取的对价。公司按照ASC 606规定的五步模式确认收入： (I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V) 当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。ASC 606-10-32-32要求确定公司向客户销售个别产品或服务的价格。当组件单独销售时，公司并不总是 拥有与产品和服务的条款和定价相关的足够数据或经验。在数据不足的情况下，本公司将在 协议期限内按比例确认合同费用。在客户的经营历史有限或客户是最近形成的情况下，管理层可能会认为，谨慎的做法是在期限的第一年只按比例确认第一年的费用 ，这往往会导致在第一年确认较低的收入。如果对价得到保证，明确且仍未交付的履约义务在合同期满前不会得到确认。任何重大判断都不会影响收入数额和时间的确定。
12
目录
该公司的收入来自三提供的产品类别：信息和软件、服务和其他。
2020年，该公司产生的收入全部来自与MOR相关的信息 和软件。2021年，该公司还开始确认与2021年3月2日收购Helix相关的信息和软件、服务和其他收入。
在大多数信息和软件合同中，付款计划在整个 期限内进行，合同可能包括以下一项或多项履约义务：(I)按照约定提供历史和/或当前信息，(Ii)通过托管提供商访问信息，(Iii)访问和使用软件产品(Iv)安装和培训，以及(V)按照约定在整个协议期限内接触公司的分析团队。
信息和软件合同并不总是为每个履约义务分配不同的定价 ；相反，在整个协议期限内，价格是捆绑的，总捆绑定价是开具发票的，软件产品的合同除外，它为此类产品的实施和培训提供了单独的定价。
公司根据协议确认信息和软件产生的收入 根据该协议，公司收到在合同期内向客户提供其产品访问权限的付款。本公司在整个合同期限内履行其履约义务。在履行履约义务之前收到的任何付款 都将延期，并确认为履约义务已履行。此类合同没有可变的考虑因素或融资部分。价格通常是固定的，但 某些合同还可能包括超出固定费用的版税。一共有$62,500截至2021年6月30日的 六个月超出固定费用的版税。根据合同开发票是作为合同的一部分在开票进度表中规定的，付款通常在30天.
服务收入主要来自与政府机构签订的合同， 收入在合同中的各个里程碑完成后确认。如果合同未具体分配收入以满足特定的履约义务或里程碑，合同的购买价格 将根据履行每项履约义务所花费或预计花费的时间百分比进行分配。为满足州特定要求而对软件进行的初始定制以及为正确 使用软件而进行的培训通常在州机构完成定制和验收后得到认可。支持和服务收入随后在合同中定义的预定时间段内确认。合同 续订可能包括在合同定义的时间段内确认的年度服务费。
13
目录
其他收入主要来自安全监控服务产品和 网络营销服务的提供。这些服务的合同有规定的月度服务交易价，并被确认为提供服务。
合同采购成本包括已支付或 应支付的销售佣金，被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同和续签合同的销售佣金是递延的，然后在合同期限内以直线方式摊销。$8,162及$53,784其中 分别于2021年6月30日和2020年12月31日资本化。并无重大判断影响有关收入金额及时间的厘定。
如果公司未履行其与客户的 合同中的所有履约义务，则任何金额的未开单收入或超额成本都将记录为合同资产和合同负债。
当确认的累计收入超过合同下的 累计开票时，合同资产即为合同资产。差额的价值反映在合同资产中，代表截至资产负债表日期未向客户开具账单的收入的价值。
合同负债(“递延收入”)是指同一履约义务下的累计收入 超过收入确认总额，这一超出部分反映在递延收入中，代表2021年6月30日之后需要履行的履约义务的价值。
以下是截至2021年6月30日和截至 6月30日的6个月的合同余额：
合同资产
      
2021年1月1日的余额
   $ 196,701  
从Helix获得的合同资产
     277,088
  
增列：从相关合同资产确认的收入
     879,097
  
较少：合同购置成本在截至6个月的6个月内摊销6月30日, 2021
     (45,622 )
较少：截至六个月内收到的付款6月30日, 2021
     (724,667 )
余额为6月30日, 2021
   $ 582,597  
 
        
合同负债(递延收入 )
        
2021年1月1日的余额
   $ 158,884  
从Helix承担的合同责任
     320,936
  
增列：截至六个月内收到的付款6月30日, 2021
     1,410,760  
较少：在截至6个月的6个月内确认的收入6月30日, 2021
     (1,231,686 )
余额为6月30日, 2021
   $ 658,894  

段信息
ASC 280，细分市场报告(“ASC 280”)，建立了报告运营部门信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务 信息由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。本公司的首席运营决策者是首席执行官，他在做出有关公司资源分配和业绩评估的决策时，审查按照美国公认会计原则编制的各部门的财务业绩和运营结果。
14
目录
客户集中度

“公司”就是这么做的。不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，没有任何 客户超过总收入的10%。公司有一个单人客户 46%和48分别占截至2020年6月30日的三个月和六个月总收入的% 。该公司相信该客户最终是可更换的，与该客户相关的任何中断都只会对 业务产生短期影响。

供应商的Concentration

本公司已从第三方获得某些信息 资产的许可，作为本公司某些信息和软件产品的关键输入。在截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年6月30日的三个月和六个月，向该供应商支付的许可费分别不到公司运营费用的10%。 该供应商对业务至关重要。公司认为，虽然此供应商最终是可更换的，但与此供应商相关的任何中断都可能 对业务产生重大的短期影响。
财产和设备，净值
财产和设备按成本、扣除累计折旧后的净额列报。 从启用之日起，使用直线法按足以将可折旧资产的成本计入预计使用年限内的运营费用的比率进行记录。 从启用之日起，按足以将折旧资产的成本计入运营的估计使用年限计入成本。 1至7好几年了。维护和维修按发生的费用计入 操作费用。
本公司每年审查长期资产的减值，并在事件和/或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行 。当预期因使用该资产及其最终处置而产生的估计未来现金流量现值低于账面价值时，将确认减值亏损。有几个不是分别在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内确认的减值损失。
软件开发成本
本公司根据ASC子主题350-40核算计算机软件开发过程中发生的成本。无形资产-商誉和其他-内部使用软件。应用程序开发阶段发生的成本需要资本化、 后续摊销和可能的减值。应用程序开发阶段成本对公司来说并不重要。产品开发成本主要是与软件开发设计和评估活动、 测试、错误修复和其他维护活动相关的人员。产品开发成本在发生时计入费用。该公司将软件开发成本资本化为$266,410及$0，分别截至2021年6月30日和2020年12月31日。
偶然事件
偶尔，公司可能会涉及正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼 。当公司认为很可能已经发生了负债，并且金额可以合理估计时，就记录了负债准备金。如果这些估计和 假设发生变化或被证明是不正确的，可能会对公司的精简合并财务报表产生重大影响。意外事件本质上是不可预测的，对价值的评估可能涉及对未来事件的一系列 复杂判断，并可能严重依赖估计和假设。
15
目录
广告
广告费用按已发生的费用计入销售和营销费用 ，总额为$16,063及$20,998 截至2021年6月30日的三个月和六个月，以及$0及$0分别为截至2020年6月30日的三个月和六个月。
外币
当地货币是一个实体在美国境外运营的本位币 。这些业务的资产和负债按每个期末的有效汇率换算成美元。损益表账户按期间内的平均汇率折算 。因使用不同时期的不同汇率而产生的换算调整计入股东权益内的其他全面亏损的组成部分。外币交易的损益 计入当期净亏损。
每股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数 。截至2021年6月30日，该公司拥有可能稀释的证券，可以行使或转换为普通股。有关 此类潜在稀释的信息，请参阅附注13。此外，由于本公司分别在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月出现净亏损，每股摊薄亏损与所述期间的每股基本亏损相同。
区分负债与股权
本公司依赖ASC主题480提供的指导，区分负债与股权和ASC 815-40，衍生品与套期保值：实体自有权益合约,对某些可赎回和/或可转换票据进行 分类。公司首先确定金融工具是否应归类为负债。如果该金融工具是 可强制赎回的，或者该金融工具(流通股除外)包含本公司必须或可能通过发行数量可变的股权来清偿的有条件义务，则本公司将确定负债分类。
一旦本公司确定某一金融工具不应 归类为负债，本公司将决定该金融工具是否应在资产负债表的负债部分和权益部分(“临时权益”)之间列示。如果金融工具的赎回不在本公司的控制范围内(即由持有人选择)，本公司将确定临时权益分类 。否则，本公司将该金融工具作为永久权益进行会计处理。
初始测量
本公司按公允价值将其金融工具分类为负债、发行时的临时股本或永久股本或收到的现金入账。
16
目录
后续计量--归类为负债的金融工具
本公司将其金融工具分类为 负债的公允价值记录在随后的每个计量日期。其归类为负债的金融工具的公允价值变动记为其他费用/收入。
基于股票的薪酬
公司2020年股权激励计划(“2020计划”)允许授予 股票期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位。总计4,000,000根据2020年计划，公司普通股被授权并预留供发行。股票期权是指在未来某一日期授予股票期权之日，以行权价购买 公司普通股的权利。限制性股票奖励是授予我们普通股的股票。限制性股票单位代表在未来指定日期收到我们普通股 股票的权利。股票期权、限制性股票奖励和授予的单位包含的限制会导致它们面临极大的没收风险，并限制受让人行使、出售或以其他方式转让，直到它们被授予为止 。2020计划授予的股票期权、限制性股票奖励和单位的条款由董事会在证明授予的协议中确定，包括股票数量、限制期限 或归属时间表等条款。股票期权、限制性股票奖励和单位的公允价值以公司普通股的基本授予日期公允价值为基础。然后，公允价值在奖励的必要 服务期内支出，扣除没收后的服务期，一般为服务期，相关金额在简明综合经营报表中确认。
所得税
2021年3月2日，MoR成立为有限责任公司，并在与Helix完成合并后成为本公司的全资子公司 。因此，在2021年3月2日之前，该公司在联邦和州所得税方面被视为合伙企业。因此，本公司的应纳税所得额、扣除额、资产和负债由成员在各自的所得税申报表上报告。所以呢，不是 本公司自成立至2021年3月2日的所有业务活动均已计提联邦或州所得税拨备。
2021年3月2日之后，本公司按照资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及 根据资产及负债的财务报表及税基之间的差异，采用预期差异将转回的年度的现行税率厘定。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。该公司在财务报告和税务报告方面出现了净营业亏损。因此，对于联邦和州所得税 而言，自2021年3月2日以来，所得税优惠已完全被相关联邦和州递延税项资产的估值津贴所抵消。
如果需要，税务或有事项会被记录下来，以应对涉及公司采取的可能受到税务机关质疑的税务立场的潜在风险 。这些潜在的暴露可能是由于适用各种法规、规则、条例和解释造成的。对税收或有事项的任何估计 都包含对征税管辖区可能采取的行动的假设和判断。与不确定的税收状况相关的任何利息和罚款都将作为所得税条款的一部分包括在内。本公司关于 不确定税收状况的结论可能会在以后根据对税收法律、法规及其解释的持续分析或变化以及其他因素进行审查和调整。
17
目录
近期会计公告
本公司已考虑最近发布的所有会计声明， 不认为采用此类声明会对其财务报表产生实质性影响。


注4
企业合并

2021年3月2日， 根据合并和合并协议，Forian收购了100已发行和已发行股本、期权和认股权证的百分比 Helix。
此次合并的总购买额 对价为$18,454,784。购买对价等于(I)购买Helix普通股和既得股票期权的现金认股权证的已发行普通股和普通股等价物总额乘以合并交换比率的乘积。(I)购买Helix普通股和既得股票期权的现金认股权证的总流通股和普通股等价物乘以0.05公司普通股换取1股Helix普通股和(Ii)$2.158每股， 代表公司普通股在收购日的公允价值。
根据ASC 805，此次合并作为业务合并进行了 会计处理。本公司已确定合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值。随着公司完成对收购资产和承担的负债的公允价值的确定 ，这些价值可能会发生变化。
下表汇总了与合并相关的初步 采购价格分配：

购买总价
  
$
18,454,784
  
         
收购的资产：
        
现金
    
1,310,977
  
应收账款净额
    
488,453
  
预付费用
    
215,064
  
合同资产
    
277,088
  
其他资产
    
450,000
  
财产和设备
    
146,559
  
软件技术
    
5,279,000
  
商号和商标
    
386,000
  
客户关系
    
5,243,000
  
使用权资产
     1,082,684  
存款及其他资产
    
582
  
收购的总资产
  
$
14,879,407
  
         
承担的负债：
        
应付账款和应计负债
  
$
2,428,675
  
短期租赁负债
     295,364  
递延收入
    
320,936
  
认股权证责任
    
1,247,715
  
应付票据及融资安排
    
20,801
  
其他长期负债
    
812,044
  
承担的总负债
  
$
5,125,535
  
收购净资产的估计公允价值：
  
$
9,753,872
  
         
商誉
  
$
8,700,912
  

18
目录
已确认的无形资产的使用寿命的初步估计为8商标名和商标年，5客户关系和2和7软件技术无形资产的年，加权平均使用寿命为5.47好几年了。
与业务合并相关的交易成本 约为$0及$1,210,279分别在截至2021年6月30日的三个月和六个月内。
未经审计的备考结果
下表代表了被收购公司的收入、净亏损和每股亏损影响，就像收购发生在2020年1月1日一样，在我们的备考基础上进行了报告。这些预计结果不一定表明如果收购发生在呈报期间的第一天就会出现的结果 ，预计财务信息也不一定代表未来期间的经营结果。

   
在截至的三个月内
六月三十日，
    
在截至的六个月内
六月三十日，
  
描述
  
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入
    
4,547,985
      
2,948,881
      
8,177,502
      
6,072,716
  
净损失
    
(7,134,196
)
    
(2,907,056
)
    
(14,388,547
)
    
(6,140,962
)
每股净亏损：
                                
基本和稀释-形式(未经审计)
  
$
(0.26
)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.47
)
  
$
(0.24
)

上述所有期间的预计财务 信息是在调整本公司和Helix的业绩后计算的，以反映此次收购产生的业务合并会计影响，包括上述预计财务信息中包括的 收购的无形资产的摊销费用。Forian历史简明合并财务报表已在预计合并财务报表中进行了调整，以使可直接归因于业务合并并可提供事实支持的预计事件生效。备考财务信息仅供参考，并不表明如果收购发生在所述期间开始时将实现的运营结果 。

注意事项5
有价证券

有价证券根据当前市场报价(一级投入)按估计公允价值列报，并归类为可供出售。已实现收益 和亏损计入投资收益。未实现的收益和损失是非实质性的，因此公司在营业报表的投资收益中列报了这些金额。该公司投资于短期美国国债和货币市场共同基金。截至2021年6月30日和2020年6月30日，这些投资的公允价值接近成本。
注意事项6
预付费用

该公司有各种协议，需要预付和定期付款。公司在 年度条款中按比例记录与这些协议相关的费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的资产负债表反映了其他预付费用$930,172和 $120,979，分别与各种软件许可证和保单有关，其持续时间从3个月至1年.

19
目录

注意事项7
财产和设备，净值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，物业和设备包括：
   
六月三十日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
   
未经审计
        
个人计算设备
  
$
103,478
    
$
55,767
  
家具和设备
    
131,065
      
—
  
软件开发成本
    
266,410
      
—
  
车辆
    
25,876
      
—
  
总计
    
526,829
      
55,767
  
减去：累计折旧和摊销
    
(44,595
)
    
(9,409
)
财产和设备，净值
  
$
482,234
    
$
46,358
  

截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用为$28,275及$38,986分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月 为美元1,419及$1,873，分别为。
注意事项 8
无形资产净额

下表汇总了公司截至2021年6月30日的无形资产：

 
  
估计数
使用寿命
(年)
    
总运载量
金额为
2021年3月2日
    
累计
摊销
    
上网本
价值在
6/30/2021
  
客户关系
    
5
    
$
5,243,000
    
$
(343,896
)
  
$
4,899,104
  
软件技术
    
2
      
1,170,000
      
(191,855
)
    
978,145
  
软件技术
    
7
      
4,109,000
      
(192,511
)
    
3,916,489
  
商号和商标
    
8
      
386,000
      
(15,824
)
    
370,176
  
 
          
$
10,908,000
    
$
(744,086
)
  
$
10,163,914
  


本公司采用直线法确定其确定的活期无形资产的摊销费用。与购买的无形资产相关的摊销费用为#美元。567,213及$744,086分别截至2021年6月30日的 三个月和六个月，以及$0截至2020年6月30日的3个月和6个月.

预计未来五年及以后的摊销费用如下：
截至12月31日的年度，
  
未来摊销费用
  
2021
  
$
1,134,425
  
2022
    
2,268,850
  
2023
    
1,784,495
  
2024
    
1,683,850
  
2025
    
1,683,850
  
此后
    
1,608,444
  
总计
  
$
10,163,914
  


20
目录

注意事项 9
应计费用

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计费用包括：
   
2021年6月30日
   
2020年12月31日
 
员工薪酬
    
1,376,218
      
346,720
  
应计费用
    
970,349
   
8,825
  
与交易相关
    
—
   
125,196
  
总计
  
$
2,346,567
    
$
480,741
  

与交易相关的应计费用与合并有关。请参阅注释4。
注意事项 10
认股权证责任

与 合并一起，购买Helix普通股的已发行认股权证被转换为购买公司普通股的认股权证。由于权证持有人在某些情况下可以选择以现金代替普通股，本公司 确定权证需要根据ASC 815-40分类为负债。衍生品与套期保值：实体自有权益合约。根据适用会计准则 ，未清偿认股权证在简明综合资产负债表上确认为认股权证负债，并按其开始日期(合并结束日)的公允价值计量，随后于每个 报告期重新计量，变动记录在简明综合经营报表中。截至2021年6月30日，公司拥有97,058 未偿还认股权证归类为负债。
公司认股权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯模型和以下假设计算的：
   
截至2021年6月30日
  
公司普通股的公允价值
  
$
12.57
  
股息率
    
0
 %
预期波动率
    
121% - 153
%
无风险利率
    
0.06% - 0.56
%
预期寿命(年)
    
2.33
  
行权价格
  

$8.00 - $28.00
  
金融工具的公允价值-权证
  
$
752,888
  
21
目录
金融工具-权证的公允价值变动情况如下 ：
   
金额
  
截至2021年1月1日的余额
  
$
—
  
与Helix合并相关而承担的权证责任的公允价值
    
1,247,715
  
认股权证负债的公允价值变动
    
(494,827
)
截至以下日期的余额6月30日, 2021
  
$
752,888
  

   
金额
  
截至2021年4月1日的余额
  
$
624,088
 
认股权证负债的公允价值变动
    
128,800
 
截至以下日期的余额6月30日, 2021
  
$
752,888
 

注意事项11
基于股票的薪酬

限制性股票奖励和限制性股票单位
铁道部未归属股权按以下交换比例转换为公司限制性普通股 1.7776Forian股份每1个MOR单位，受 贡献协议要求的任何调整的影响。下面介绍了有关2020计划的The 信息，就好像在所述期间开始时出现了组合一样。
   
数量
限售股
和单位
    
加权平均
授予日期公允价值
每股
  
在2020年1月1日未归属
  

1,237,396
    
$
0.62
  
已发布
    
2,191,869
      
1.21
  
既得
    
1,729,589
      
0.72
  
取消
    
—
      
—
  
未归属于12月31日, 2020
    
1,699,676
      
1.28
  
已发布
    
404,000
      
11.86
  
既得
    
343,125
      
0.03
  
取消
    
—
      
—
  
未归属于6月30日, 2021
  

1,760,551
    
$
2.73
  

这个1,760,551截至2021年6月30日的未归属奖励包括404,000 受限股票单位和1,356,551限制性股票。
22
目录
股票期权
作为合并的一部分(见附注4)，公司承担了Helix TCS，Inc. 综合股票激励计划和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激励计划(均经修订)，根据这两项计划，可行使的期权价格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已发行。合并后的服务应占价值将被公司确认为 补偿成本。
股票期权的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型估计的，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 开始日期的假设如下：
    
六月三十日，
2021
 
行权价格
  
$
2.00至$51.80
  
公司普通股公允价值
  
$
9.39至$22.90
  
股息率
    
0
%
预期波动率
  
126.0
%
无风险利率
  
1.0%至1.1
 %
剩余预期寿命(年)
  
0至9.72
  

截至2021年6月30日的股票期权活动如下：
   
相关股份
选项
    
加权平均
行权价格
    
加权平均
剩余
合同条款
(以年为单位)
  
在2021年1月1日未偿还
    
—
    
$
—
      
—
  
螺旋合并中假设的选项
    
455,089
    
$
15.13
      
3.69
  
授与
    
3,264,714
    
$
13.21
      
9.72
  
练习
    
(12,437
)
  
$
3.02
      
1.77
  
没收和过期
    
(4,037
)
  
$
14.91
      
6.13
  
杰出的6月30日, 2021
    
3,703,329
    
$
14.25
      
8.96
  
在以下位置的既得期权6月30日, 2021
    
455,089
    
$
15.13
      
3.69
  

股票补偿费用
授出日期已授出购股权的每股公允价值为$。12.39及$0.02分别截至2021年和2020年6月30日的六个月 。
截至2021年6月30日，与 未归属股票期权奖励和限制性股票奖励及授予单位相关的未确认股票薪酬支出总额为$41,878,995，公司预计将在加权平均期内确认 约3.69好几年了。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的股票薪酬费用 如下：
   
截至6月30日的三个月，
      截至6月30日的六个月，
  

 
2021
    
2020
      2021      2020  
收入成本
    
4,656
      
—
    
4,656
 		   
—
研发
    
83,099
      
3,222
       137,989       5,798  
销售和市场营销
    
174,919
      
1,128
       206,663       2,029  
一般事务和行政事务
    
2,488,873
      
2,192
       3,268,865       3,943  
*总计     2,751,547       6,542       3,618,173       11,770  

23
目录
 
Note 12
STOCKHOLDERS’ 股权

简明合并股东权益报表 反映了截至本报告期初MOR成员股权与公司普通股的交换情况。请参阅注释2。
铁道部所有A类、B类既有利润 权益单位、S系列、S-1系列和既得限制性B类单位均于2021年3月2日按以下交换比例转换为福里安普通股1.7776福里安股份为1个MOR成员单位，可根据出资协议进行调整。未归属B类利润单位、未归属受限B类单位以及收购受限 类单位的期权于2021年3月2日转换为未归属受限公司普通股，其交换比率为1.7776Forian 将股份转让给1个MOR成员单位，可根据出资协议进行调整。该等铁道部单位结转至受限公司普通股的适用归属条款。
2020年12月，铁道部完成了S-1系列 融资，现金收益为$13,000,000作为交换3,388,947S-1系列首选单元。
2020年3月，铁道部完成了S系列 融资，现金收益为$3,300,000并兑换了一张本票#美元。184,300作为交换3,078,276S系列首选设备。
2019年和2020年，向员工、顾问和顾问发放了B类盈利 个单位、受限的B类单位和收购B类单位的期权。
2021年3月，公司发行认股权证 购买17,031公司普通股，每股收购价相当于$0.01。认股权证在一段时间后终止2年从 发布日期开始。认股权证的发行是为了换取提供的服务，公允价值为#美元。389,976包括在截至2021年6月30日的六个月的交易相关费用 中。
2021年4月16日，该公司筹集了 美元的收益11,968,652，扣除交易费用$31,348，由出售1,194,743公司普通股，平均收购价为$ 10.21每股出售给选定的机构和认可的投资者群体。投资者包括 独立投资者和公司董事。购买的董事560,461普通股，收购价为$11.33每股，该金额代表纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)于2021年4月9日(执行证券购买协议前的最后一个交易日)报告的公司普通股的合并收盘价。购买的非关联投资者631,282公司普通股 股票，收购价为$8.95每股，这一价格是在2021年4月9日协商的，大约代表 15较前一交易日成交量加权平均价折让%。
有关根据合并发行的股票 的更多详细信息，请参阅附注4。
24
目录
注意事项13
每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：

   
在截至的三个月内
六月三十日，
    
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
普通股股东应占净亏损
  
$
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)
                                 
普通股股东应占每股净亏损：
                                
基本信息
  
$
(0.23
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.42
)
  
$
(0.13
)
稀释
  
$
(0.23
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.42
)
  
$
(0.13
)
                                 
加权平均已发行普通股：
                                
基本信息
    
30,996,735
      
13,797,652
      
27,534,359
      
11,066,456
  
稀释
    
30,996,735
      
13,797,652
      
27,534,359
      
11,066,456
  

下表列出了在计算稀释后每股净亏损时被排除在外的潜在 已发行稀释证券，因为纳入这些证券将是反稀释的：
 
截至 个月的三个月和六个月
六月三十日，
  
 
2021
  
2020
  
潜在稀释证券：
        
认股权证
    
124,087
      
—
  
股票期权
    
3,703,329
      
—
  
未授予的限制性股票奖励和单位
    
1,760,551
      
1,846,338
  
总计
     5,587,967       1,846,338  

附注14
关联方交易

2019年5月6日，铁道部与铁道部董事马克斯·怀戈德和马丁·怀德德控制的家族信托达成协议，将发行二单独的本票(“本票”或“本票”)使铁道部有权获得高达#美元的担保。100,000每笔资金用于运营。这些债券没有利率，将于铁道部S系列优先股融资最初结束或2020年12月31日较早的时间到期。于2020年3月，关于铁道部S系列优先股融资，票据的未偿还余额总额为$184,300， 根据持有者的选择转换为295,501公司普通股。
首席战略官亚当·都柏林(Adam Dublin)之前是MOR目前一家供应商的顾问。都柏林与供应商的咨询于2020年12月11日结束 双方尚未同意续签协议。根据都柏林先生与供应商的咨询协议，都柏林先生从供应商那里收到了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的付款$90,065及$196,149，及$183,675及$244,725，分别为。
2021年4月16日，该公司筹集了净收益$11,968,652 向选定的机构和认可投资者(包括本公司董事)出售公司普通股所产生的收益。有关更多信息，请参见注释12。

25
目录

注意事项 15
承诺和或有事项

经营租约
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。将对所有合同进行评估，以确定它们是否代表租赁。 租赁转让在一段时间内控制已确定资产的使用权，以换取对价。该公司的经营租赁主要由设施组成，剩余租赁条款为一年至五年。租期 指的是截至提前终止日期的期限，除非合理确定本公司不会行使提前终止选择权。某些租赁包括根据 消费者价格和其他指数的变化定期调整的租金支付。
租赁被归类为融资或按照ASC 842中的指导进行运营。本公司并无持有任何融资租赁。
根据营运租赁协议，本公司有责任在(I)佛罗里达州(二)、(Ii)华盛顿、(Iii)科罗拉多州和(Iv)阿根廷分别于(I)2021年12月和2024年12月、(Ii)2022年12月、(Iii)2026年2月和(Iv)2021年12月到期 。该公司还拥有三与宾夕法尼亚州、马萨诸塞州和弗吉尼亚州办公室相关的短期租约。这些 短期租赁目前按月租赁。短期租赁是一种期限为12个月或更短的租赁，不包括我们预期将行使的购买标的资产的选择权。公司 已选择采用ASC 842中的短期租赁豁免，因此不承认这些资产或租赁负债的“使用权”三 短期租赁。
本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率，因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，以确定租赁付款的现值。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，与租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：
 
  
截至6月30日的六个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
经营租赁中使用的现金
  
$
 120,615
    
$
 —
  
以租赁义务换取的净收益资产
  
$
 94,010
    
$
 —
  

本公司经营租赁的净收益租赁资产和租赁负债在简明综合资产负债表中记录如下：

 
  
截至6月30日，
2021
    
截止到十二月三十一号，
2020
  
使用权资产净值
  
$
988,674
    
$
—
  
短期经营租赁负债
  

264,330
    

—
  
长期经营租赁负债
  
$
737,701
    
$
—
  
租赁总负债
  
$
1,002,031
    
$
—
  
加权平均剩余租期(年)
    
3.47
      
—
  
加权平均贴现率
    
8.5
%
    
0.0
 %

房租总开支是$。108,476及$3,152分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，以及美元129,554和8,146分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月 。
26
目录


所列每个期间的租赁费构成如下：

   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的六个月，
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
经营租赁费用
  
$
81,935
 
$
—
 
$
109,247
 
$
—
短期租赁费用
   $ 26,541     $ 3,152     $ 34,493     $ 8,146
经营租赁总成本
   $ 108,476     $ 3,152     $ 143,740     $ 8,146

在对截至2021年6月30日的简明综合资产负债表中的租赁负债进行计量时，以下五个会计年度及以后的未来租赁付款如下：
   
截至2021年6月30日
 
2021
  
$
160,363
  
2022
    
308,470
  
2023
    
286,670
  
2024
    
291,161
  
2025
    
85,726
  
此后
    
14,288
  
未来最低租赁付款总额
  
$
1,146,678
  
扣除的利息
    
(144,647
)
总计
  
$
1,002,031
  


服务协议
该公司签订了某些服务协议，规定了未来的最低付款。这些协议的条款在长度上各不相同。下表 显示了截至2021年6月30日这些许可证下的剩余付款义务：
   
2021年6月30日
   
2020年12月31日
 
   
未经审计
        
截至十二月三十一日止的年度：2021
  
$
—
    
$
533,488
  
截至十二月三十一日止的年度：2022
    
272,188
      
272,188
  
   
$
272,188
    
$
805,676
  

本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的索赔。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对重要业务事项和计划的注意力 ，对我们的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但公司目前没有任何其是当事一方或其 财产受到我们认为是实质性影响的未决诉讼，但以下情况除外：
法律诉讼

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.
2017年7月20日，一 Helix的前雇员代表自己和其他雇员向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，指控其违反了公平劳动标准法案。原告要求赔偿Helix 被指控未能适当补偿员工的加班时间，因为他们声称自己是“非豁免”员工。这件事已被有条件地证明为集体诉讼，法院已授权原告 向假定的班级成员发送通知和同意书。通知和同意书已经寄出。退还同意书的期限已经结束。目前还没有就索赔的是非曲直做出决定。此案例处于 发现的早期阶段。该公司将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

27
目录
Audet诉绿树国际等人案。艾尔
2020年2月14日，约翰·奥迪特(John Audet)在佛罗里达州棕榈滩县的第15司法巡回法庭对多方提出申诉，其中包括弗里安的间接子公司绿树国际(Green Tree International，简称GTI)，声称他拥有10占GTI的百分比。公司 认为这起诉讼完全没有根据，将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。截至2021年6月30日，此案正在调查过程中，几个证词定于2021年8月。*根据最近的一次听证会， 案件目前将在2021年8月开庭审理。八-一周的审判日程，从2022年1月17日开始。双方正在制定一项 拟议的日程安排令，以反映法院最近关于重新安排审判的裁决。此外，调解工作正在安排中。

Helix股东诉讼
从2021年2月16日开始，四诉讼是由据称的Helix股东 提起的(标题Dillion诉Helix Technologies，Inc.等人案。，第1号：21-cv-01365(2021年2月16日向美国纽约南区地区法院提起诉讼)(“Dillion诉状”)；Baros诉Helix Technologies，Inc.等人案。，第1号：21-cv-01425(2021年2月17日提交纽约南区美国地区法院)( “巴罗斯申诉”)；Anderson诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼)(“安德森诉状”)； 和罗宾逊诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日向美国科罗拉多州地区法院提交)(“罗宾逊诉状”，与Dillion诉状、安德森诉状和巴罗斯诉状一起，称为“股东诉状”)。股东投诉针对(A)Helix和(B)Helix董事会成员(“个别被告”) ，Baros投诉也针对Forian、Mor和Merge Sub。股东投诉一般指控被告违反了交易法第14(A)条，其中包括未能在委托书中披露有关销售过程的重大 信息、对有关Helix的某些财务预测的协调、作为Management Planning公司财务分析基础的某些投入，以及涉及Helix内部人士的潜在利益冲突。股东起诉书还指控个别被告(Baros起诉书称Forian、Merge Sub和MoR)违反了交易所法案第20(A)条，因为这些控制人有能力 阻止委托书存在重大虚假和误导性。除其他事项外，股东投诉寻求禁止完成合并协议预期的交易的禁令，并判给费用 和费用，包括合理的律师费和专家费津贴。尽管在诉状中寻求禁制令，但没有一名原告随后提出动议，要求禁止交易。2021年3月11日，罗宾逊投诉被自愿驳回。剩下的三投诉尚未送达，自投诉提交以来， 任何投诉都没有任何活动。

Nykiah Thomas诉安全咨询公司 Group，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科罗拉多州丹佛市和县地区法院提起诉讼，指控Forian的子公司Helix TCS和Helix技术公司，以及安全咨询集团LLC的前雇员Shamson Sundra，LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.，起诉安全顾问集团LLC d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.，并代表未成年人M’Seiya Thomas向科罗拉多州丹佛市和县地区法院提起诉讼，指控Forian的子公司Helix TCS和Helix Technologies，Inc.指控与2019年5月7日在STEM学校高地发生的校园枪击事件有关的安全服务疏忽 牧场。这起案件还处于发现的早期阶段。该公司将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

Note 16
SEGMENT 结果

ASC 280-10-50要求使用“管理 方法”模型进行细分报告。管理方法是基于公司管理层在公司内部组织部门做出经营决策和评估业绩的方式。可报告的细分市场基于产品和 服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层拆分公司的任何其他方式。

运营部门被定义为企业的组成部分 ，其单独的财务信息可供首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。公司 首席运营决策组由首席执行官和首席财务官组成。该公司在以下地区运营三 细分市场、信息和软件、服务和其他。

28
目录
由于首席运营决策者不按业务部门审查资产信息，因此以下未提供按业务部门划分的资产信息 。报告部门遵循本公司编制未经审计的简明综合财务报表时使用的相同会计政策 。

以下是本公司可报告部门的精选 信息：

   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
信息和软件
                        
收入
  
$
3,763,671
    
$
108,750
    
$
5,172,649
    
$
175,417
  
成本和开支
    
6,514,714
      
598,220
      
10,152,316
    
$
1,169,773
  
运营亏损
    
(2,751,043
)
    
(489,470
)
    
(4,979,667
)
    
(994,356
)
其他收入/(费用)合计
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前净亏损
    
(2,751,043
)
    
(489,470
)
    
(4,979,667
)
    
(994,356
)
                                 
服务
                                
收入
  
$
492,336
    
$
—
    
$
588,647
    
$
—
  
成本和开支
    
305,830
      
—
      
386,120
      
—
  
运营亏损
    
186,506
      
—
      
202,527
      
—
  
其他收入/(费用)合计
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税前净亏损
    
186,506
      
—
      
202,527
      
—
  
                                 
                                 
其他
                                
收入
  
$
291,978
    
$
—
    
$
407,298
    
$
—
  
成本和开支
    
390,100
      
—
      
469,987
      
—
  
运营亏损
    
(98,122
)
    
—
      
(62,689
)
    
—
  
其他收入/(费用)合计
    
(244
)
    
—
      
(332
)
    
—
  
所得税前净收益
    
(98,366
)
    
—
      
(63,021
)
    
—
  
                                 
集中管理的成本
                                
收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
成本和开支
    
4,322,291
      
302,913
      
7,261,636
      
478,126
  
运营亏损
    
(4,322,291
)
    
(302,913
)
    
(7,261,636
)
    
(478,126
)
其他收入/(费用)合计
    
(149,002
)
    
744
      
475,954
      
5,707
  
所得税前净亏损
    
(4,471,293
)
    
(302,169
)
    
(6,785,682
)
    
(472,419
)
                                 
总计
                                
收入
  
$
4,547,985
    
$
108,750
    
$
6,168,594
    
$
175,417
  
成本和开支
    
11,532,935
      
901,133
      
18,270,059
      
1,647,899
  
运营亏损
    
(6,984,950
)
    
(792,383
)
    
(12,101,465
)
    
(1,472,482
)
其他收入/(费用)合计
    
(149,246
)
    
744
      
475,622
      
5,707
  
净损失
  
$
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)

大致98截至2021年6月30日的三个月和六个月，收入的10%来自美国客户。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司的所有 收入都归功于美国客户。

注意事项17
后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审查，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。


29
目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

前瞻性信息警示声明

以下关于我们分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩的讨论 ，应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他部分包括的这些报表的注释一起阅读。我们的讨论包括基于 当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于许多因素，包括第1A项规定的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。风险因素出现在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中，该报告于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们使用诸如“预期”、 “估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语来标识前瞻性陈述。

除非明确说明或上下文另有要求，否则术语“Forian”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Forian Inc.。

概述

本公司最初于2020年10月15日在特拉华州注册成立，作为医疗结果研究分析有限责任公司(“MOR”)的全资子公司，后者于2019年5月6日在特拉华州成立，与下文所述的业务合并相关 。2020年10月16日，本公司与Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MoR签订了一项最终协议，根据该协议，本公司的全资子公司DNA Merge Sub，Inc.(“合并子”)与Helix合并并并入Helix，Helix在合并后仍作为本公司的全资子公司继续存在(“合并”)。于2021年3月2日，本公司与MOR的股权持有人订立最终协议，根据 ，MOR的股权持有人将其于MOR的权益出让予本公司，以换取本公司普通股股份(“出资”，连同合并，称为“业务合并”)。业务合并于2021年3月2日完成后，该公司成为Helix和MOR的母公司。Helix为大麻行业每个垂直领域的客户提供可追溯性和销售点技术、分析解决方案和其他产品，以帮助他们提高业务绩效 。

该公司提供创新的软件解决方案、专有数据和预测分析，以优化客户的运营和财务绩效 。鉴于我们管理团队以前的经验，我们最初的重点是医疗保健和大麻行业的利益相关者。但是，我们相信，将我们的产品应用于其他垂直市场，以 提高客户与其社区和客户之间关系的透明度和效率，同样具有说服力。

30
目录
该公司代表着专有医疗保健、消费者和大麻数据、SaaS分析、创新数据管理能力和智能数据科学与领先的大麻 技术平台的独特融合，该平台产生了推动我们所服务行业的创新和透明度的合力。在MOR，人们很早就意识到有机会将成熟的数据科学技术和分析 解决方案带给一家著名的大麻技术平台提供商，在支持大麻行业客户成功的关键应用程序和推动医疗保健和 其他成熟监管增长行业的数据科学驱动的洞察力方面都创造了创新。在Helix，人们认识到，技术解决方案提供商在发展较快的行业中的能力，加上卫生部管理团队的业绩记录，为提高Helix给其大麻客户和整个行业带来的价值提供了一个独特的机会 。

公司的使命是通过单一的集成 Forian平台为我们的客户提供同类最佳的关键技术服务，使我们的医疗保健和大麻行业的客户能够更安全、更高效和更有利可图地运营他们的业务，更全面地为我们的客户和我们客户的利益相关者和选民提供服务 。

一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)于2019年12月首次被发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。自疫情爆发以来，我们的业务在很大程度上是在在家工作的环境中运营 ，因此，到目前为止，我们经历的业务中断有限。我们的管理团队继续专注于最高级别的安全措施，以保护我们的员工。到目前为止，我们的财务业绩还没有受到实质性的 影响，然而，新冠肺炎继续给我们的客户和我们服务的市场带来未来经济前景的重大不确定性。

财务运营概述

以下讨论阐述了我们业务报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

收入

收入来自信息和软件产品、服务和其他产品。信息和软件收入来自我们专有信息和软件产品的许可费 。该公司将信息和软件产品的收入确认为履行了客户合同规定的履约义务。服务收入主要 来自与政府机构签订的合同，收入在合同中的各个里程碑完成后确认。其他收入主要来自安全监控服务产品和网络营销服务的提供。 这些服务的合同有规定的月度服务交易价，并被确认为提供服务。

收入成本

收入成本来自与向客户交付我们的产品和服务相关的直接成本。 收入成本主要与人力成本、托管和基础设施成本以及客户服务团队成本有关。我们将直接履行合同的成本记为收入成本。基础设施和许可数据成本在所有项目或 项目组之间分摊，不计入收入成本。

31
目录
研究与开发

研发费用主要包括与员工相关的费用、分包商和第三方咨询费以及托管基础设施成本。我们将继续致力于研发 为我们提供的产品添加新功能和应用。一旦我们的原型被证实，我们就开始将符合相关开发条件的成本资本化，而不是将这些成本记录为研发。

销售及市场推广

销售和营销费用主要是销售、营销和产品管理人员的工资和相关费用，包括佣金。 营销计划成本也被记录为销售和营销费用，包括广告、市场研究和活动(如贸易展、企业沟通、品牌建设等)。公司计划继续 通过扩大销售和营销人员、建立品牌知名度、吸引新客户和赞助更多的营销活动来投资于营销和销售。这些营销活动的时间安排将影响我们在任何 特定季度的营销成本。

一般和行政费用

一般费用和行政费用包括履行行政职能的部门的工资和福利以及其他成本，如高管、财务会计和人力资源。此外，一般和行政费用包括非人事成本，如专业费用、律师费、会计和财务咨询费以及未计入收入成本、产品和开发成本或销售和营销成本的其他配套公司费用 。

折旧及摊销费用

折旧和摊销与我们业务中使用的长期资产有关。折旧费用主要用于家具和 设备、计算机和车辆。摊销费用主要涉及被收购公司的可识别无形资产。

交易相关费用

交易相关费用与2021年3月2日收购Helix有关，包括专业、法律、会计和财务咨询费以及其他直接费用。

关键会计政策与估算的使用

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 我们是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为关键政策 因为这些特定领域通常需要我们在做出估计时对不确定的事项做出判断和估计，而本可以使用的不同估计( - )也是合理的。 我们会持续评估我们的估计和判断，包括下面更详细描述的估计和判断。我们基于历史经验和我们认为在这种情况下 合理的其他特定市场或其他相关假设进行估计，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

在我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)中进一步讨论了关键会计政策和估计。

32
目录
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的运营业绩

下表汇总了我们在所示时期的运营结果：
   
在截至的三个月里，
    
在截至的六个月里，
  
   
2021年6月30日
    
2020年6月30日
    
2021年6月30日
    
2020年6月30日
  
收入
  
$
4,547,985
    
$
108,750
    
$
6,168,594
    
$
175,417
  
成本和开支
                                
收入成本
    
1,232,790
      
—
      
1,690,676
      
—
  
研发
    
1,949,926
      
426,398
      
3,447,764
      
815,391
  
销售和市场营销
    
1,177,035
      
55,978
      
1,776,010
      
111,044
  
一般事务和行政事务
    
6,577,696
      
326,832
      
9,362,258
      
629,085
  
折旧及摊销
    
595,488
      
1,419
      
783,072
      
1,873
  
交易相关费用
    
—
      
90,506
      
1,210,279
      
90,506
  
运营亏损
  
$
(6,984,950
)
  
$
(792,383
)
  
$
(12,101,465
)
  
$
(1,472,482
)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较

收入

截至2021年6月30日的三个月的收入为4,547,985美元，比截至2020年6月30日的三个月的总收入108,750美元增加了4,439,235美元。这些收入主要来自信息和软件产品。这一增长是由于包括了收购Helix的收入(贡献了增长的71%)和公司信息产品的更高收入(贡献了增长的29%)。与截至2020年6月30日的三个月相比，该公司信息产品的收入增加了1286881美元，增幅为1183%。

收入成本

截至2021年6月30日的三个月，收入成本增加了1232,790美元，而截至2020年6月30日的三个月为0美元。 增长与与收入交付相关的直接成本有关。这一增长主要来自公司信息和软件产品收入的增加。这一增长是由于纳入了Helix收购(占增长的92%)，以及公司信息产品的收入成本增加(贡献了增长的8%)。

研究与开发

截至2021年6月30日的三个月的研发费用为1,949,926美元，与截至2020年6月30日的三个月的总研发费用426,398美元相比，增加了1,523,528美元 。增加的原因是与扩展公司产品相关的研发费用增加(占增加的80%)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予新员工的股权奖励相关的基于股票的 薪酬支出(约占增加的5%)，以及计入Helix收购(贡献了增加的15%)。

33
目录
销售及市场推广

截至2021年6月30日的三个月的销售和营销费用为1,177,035美元，比截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用总额55,978美元增加了1,121,057美元 。增加的原因是与扩展公司产品相关的费用增加(贡献了60%的增长)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬 支出(贡献了约16%的增长)，以及包括Helix收购(贡献了24%的增长 )。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用为6,577,696美元，比截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用326,832美元增加了 $6,250,864。增加的原因是与扩展公司管理组织相关的费用增加(占增加的40%)，与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予关键Helix员工和公司新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(贡献了约40%的增加)，以及包括 收购Helix的费用(贡献了增加的20%)。

交易相关费用

截至2021年6月30日的三个月的交易相关费用为0美元，与截至2020年6月30日的三个月的交易相关费用90,506美元相比，减少了90,506美元。这些费用与收购Helix有关，收购于2021年3月2日完成。

截至2021年6月30日的6个月与2020年6月30日的比较

收入

截至2021年6月30日的6个月的收入为6,168,594美元，与截至2020年6月30日的6个月的总收入175,417美元相比，增加了5,993,177美元。这些收入主要来自信息和软件产品。这一增长是由于计入了自2021年3月2日以来Helix收购的收入(贡献了增长的70%)和公司产品的更高收入(贡献了增长的30%)。与截至2020年6月30日的6个月相比，该公司信息产品的收入增加了1,794,050美元，增幅为1023%。

收入成本

截至2021年6月30日的6个月，收入成本从截至2020年6月30日的6个月的0美元增加了1,690,676美元。 增长与与收入交付相关的直接成本有关。这一增长主要来自公司信息和软件产品收入的增加。这一增长是由于自2021年3月2日起计入Helix收购，贡献了87%的增长，以及来自公司信息产品的收入成本上升，贡献了13%的增长。

研究与开发

截至2021年6月30日的6个月的研发费用为3,447,764美元，与截至2020年6月30日的6个月的总研发费用815,391美元相比，增加了2,632,373美元 。增加的原因是与扩展公司产品相关的研发费用增加(占增加的83%)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(占增加的约5%)，以及自2021年3月2日以来纳入Helix收购(贡献了增加的12%)。 这是因为我们在2021年3月2日成为上市公司后向新员工发放的股权奖励相关的股票薪酬支出(约占增加的5%)。 自2021年3月2日起纳入Helix收购，占增加的12%。

34
目录
销售及市场推广

截至2021年6月30日的6个月的销售和营销费用为1,776,010美元，比截至2020年6月30日的6个月的总销售和营销费用111,044美元增加了1,664,966美元 。增加的原因是与扩展公司产品相关的费用增加(占增加的67%)、与我们在2021年3月2日成为上市公司后授予新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬 (贡献了约12%的增加)以及自2021年3月2日以来纳入Helix收购( 贡献了21%的增加)。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用为9,362,258美元，与截至2020年6月30日的6个月的629,085美元相比增加了8,733,173美元(br})。增加的原因是与扩展公司管理组织相关的费用增加(占增加的45%)、与我们于2021年3月2日成为上市公司后授予关键Helix员工和公司新员工的股权奖励相关的基于股票的薪酬支出(贡献了约37%)，以及自2021年3月2日以来纳入Helix 收购的费用(贡献了增加的18%)。

交易相关费用

截至2021年6月30日的6个月的交易相关费用为1,210,279美元，与截至2020年6月30日的6个月的90,506美元的交易相关费用相比，增加了1,119,773美元 。这些费用与收购Helix有关，收购于2021年3月2日完成。

非GAAP财务指标

在这份Form 10-Q季度报告中，我们提供了一个非GAAP衡量标准，我们将其定义为未按照美国GAAP编制的财务信息。本文提供的非GAAP财务计量 为扣除利息、税项、非现金和其他项目前的收益(“调整后EBITDA”)，在历史基础上和“预计”基础上列报，反映了Helix在本报告期初的收购情况。调整后的EBITDA 应被视为根据美国公认会计原则计算的净收益或亏损的补充，而不是替代净收益或亏损(以下称为“净亏损”)。

调整后的EBITDA被我们的管理层用作公司业绩的额外衡量标准，用于业务决策，包括制定预算、管理支出和评估潜在的 收购或资产剥离。调整后EBITDA的期与期比较帮助我们的管理层识别公司财务业绩中的其他趋势，这些趋势可能不会仅通过净收入的期与期比较来显示。此外， 我们可能会在适用于部分员工的激励薪酬计划中使用调整后的EBITDA，以评估我们公司的业绩。我们的管理层认识到，调整后的EBITDA具有固有的局限性，因为排除了 个项目，特别是那些本质上是经常性的项目。为了弥补这些限制，管理层还审查了调整后EBITDA中不包括但包括在净收入中的具体项目，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中所包含的 项目的趋势。

35
目录
我们相信，调整后EBITDA的列报有助于投资者分析我们的业绩，原因类似于我们管理层认为调整后EBITDA有用的原因，也因为它有助于 投资者了解管理层根据在做出决策时使用的业绩指标做出的决策。此外，正如下面更全面描述的那样，我们认为，提供调整后EBITDA，以及调整后EBITDA净亏损 的对账，有助于投资者将我们公司与其他可能具有不同资本结构、不同有效所得税税率和税收属性、不同资本化资产价值和/或 不同形式员工薪酬的公司进行比较。然而，调整后的EBITDA并不打算取代基于净亏损的比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP 衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类措施与每家公司根据 适用的SEC规则提供的相应美国公认会计原则(GAAP)措施之间的协调。

以下是我们从调整后的EBITDA中排除但包括在净亏损中的项目的说明：


 ●
折旧和摊销。折旧和摊销费用是与收购产生的资本支出和无形资产有关的非现金费用， 是以直线方式在相关资产的预计使用年限内支出的。我们将折旧和摊销费用从调整后的EBITDA中剔除，因为我们认为：(I)任何特定时期的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，(Ii)由于新的收购和对以前收购的有形资产和 无形资产的全额摊销，这些费用在不同时期可能会有很大差异。因此，我们认为，这一排除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应该注意到，有形和无形资产的使用 为本报告期间的收入做出了贡献，并将有助于未来的收入创造，还应该注意到此类支出将在未来期间重复发生。


●
基于股票的薪酬费用。股票薪酬支出是指向员工发放股票奖励所产生的非现金支出。我们相信，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬的影响有助于管理层和投资者对我们公司的经营业绩进行期间间的比较，因为(I)任何特定期间的此类费用金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，(Ii)由于授予新的基于股票的奖励(包括与 收购相关的赠款)的时间不同，这些费用在不同时期之间可能会有很大差异。此外，我们认为，将股票薪酬从调整后的EBITDA中剔除有助于管理层和投资者对我们公司的经营业绩与其他公司的经营业绩进行有意义的比较 这些公司可能使用不同形式的员工薪酬或不同的估值方法进行股票薪酬。投资者应注意，基于股票的薪酬是向员工提供的一项关键激励 员工的努力对当前期间的经营业绩做出了贡献，预计也将对未来时期的经营业绩做出贡献。投资者还应注意，此类支出在未来还会重现。

36
目录

 ●
利息和投资收入和费用。利息和投资收入与我们投资的 有价证券和其他计息账户的水平相关，利息支出与我们收购Helix时承担的与融资其某些固定资产相关的债务相关。利息和投资收入和支出可能会因各种 融资交易、利率变化、用于为运营提供资金的现金以及我们已经或未来可能进行的资本支出和收购而变化。我们从 调整后的EBITDA中剔除利息和投资收入及支出，因为这些项目与我们的业务运营业绩没有直接关系，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行期间间的比较，以及(Ii)帮助管理层和投资者对不同资本结构的公司进行比较。投资者应该注意，利息收入和支出将在未来一段时间内重复出现。


●
其他物品。我们从事的其他活动和交易可能会影响我们的净亏损。于报告期内，该等其他项目包括：(I)与收购Helix所承担认股权证有关的 认股权证负债公允价值变动；(Ii)交易相关开支，包括专业费用及与收购Helix有关的其他开支；及(Iii)其他 收入，包括有价证券投资溢利。我们将这些其他项目从调整后的EBITDA中剔除，因为我们认为这些活动或交易不能直接归因于我们业务的业绩 ，因此，它们的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较。投资者应该注意到，其中一些其他项目可能会在未来一段时间内重复出现。


●
所得税费用。在完成对Helix的收购之前，MOR一直是一家有限责任公司。因此，在2021年3月2日之前，我们被视为联邦和州所得税的合伙企业，我们的应纳税所得额和亏损由我们的成员在这段时间的个人所得税申报单上报告。因此，截至2021年3月2日，我们没有记录任何所得税费用或福利。 我们预计今年的财务报告和所得税报告将出现净亏损。因此，联邦和州所得税福利的任何好处都已完全被与 相关递延税净资产抵销的估值津贴所抵消。我们将所得税支出从调整后的EBITDA中剔除：(I)因为我们认为所得税支出与我们业务运营的基本业绩没有直接关系，因此，它的剔除有助于管理层和投资者对经营业绩进行逐期比较；(Ii)帮助管理层和投资者对具有不同税务属性的公司进行比较。

对使用非公认会计准则财务指标的限制

使用非GAAP财务衡量标准是有限制的，因为非GAAP财务衡量标准不是根据美国GAAP编制的，可能与其他 公司提供的非GAAP财务衡量标准不同。

非GAAP财务指标的价值是有限的，因为它们排除了可能对我们报告的财务结果产生实质性影响的某些项目。此外，它们还受到固有限制，因为 它们反映了管理层对哪些项目进行调整以计算我们的非GAAP财务衡量标准的判断。我们通过分析基于美国GAAP和非GAAP 的当前和未来业绩，以及在我们的公开披露中提供美国GAAP衡量标准来弥补这些限制。

非GAAP财务措施不应与根据美国GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务 信息，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务，并结合最直接可比的美国GAAP财务指标来看待我们的非GAAP财务指标。

37
目录
下表协调了在计算如下所示期间的非GAAP指标时从美国GAAP指标中排除的特定项目。

   
历史(未经审计)
    
历史(未经审计)
  
   
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的六个月，
  
   
2021
    
2020
    
2021
    
2020
  
收入：
                        
信息和软件
  
$
3,763,671
    
$
108,750
    
$
5,172,649
    
$
175,417
  
服务
    
492,336
    
$
—
      
588,647
      
—
  
其他
    
291,978
    
$
—
      
407,298
      
—
  
总收入
  
$
4,547,985
    
$
108,750
    
$
6,168,594
    
$
175,417
  
                                 
净损失
   $
(7,134,196
)
  
$
(791,639
)
  
$
(11,625,843
)
  
$
(1,466,775
)
                                 
折旧及摊销
    
595,488
      
1,419
      
783,072
      
1,873
  
基于股票的薪酬费用
    
2,751,547
      
6,542
      
3,618,173
      
11,770
  
认股权证负债的公允价值变动
    
128,800
      
—
      
(494,827
)
    
—
  
商誉减值损失
    
—
      
—
      
—
      
—
  
交易相关费用
    
—
      
90,506
      
1,210,279
      
90,506
  
利息和投资收入，净额
    
20,446
      
(744
)
    
19,205
      
(5,707
)
其他收入
    
—
      
—
      
—
      
—
  
所得税费用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
调整后的EBITDA
  
$
(3,637,915
)
  
$
(693,916
)
  
$
(6,489,941
)
  
$
(1,368,333
)

截至2021年6月30日的三个月(历史)

调整后的EBITDA

截至2021年6月30日的三个月，调整后的EBITDA亏损3,637,915美元，而截至2020年6月30日的三个月亏损693,916美元，增加了2,943,999美元。这一增长主要是由于对产品开发、客户服务、基础设施和人力资本的投资，以及自2021年3月2日以来对Helix的收购。

38
目录
截至2021年6月30日的6个月(历史)

调整后的EBITDA

截至2021年6月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损6,489,941美元，而截至2020年6月30日的6个月亏损1,368,333美元 ，增加5,121,608美元。这一增长主要是由于在产品开发、客户服务、基础设施和人力资本以及纳入Helix方面的投资。

 
  
备考(未经审计)
    
备考(未经审计)
  
 
  
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的六个月，
  
 
  
2021
    
2020
    
2021 (1)
    
2020
  
收入：
                        
信息和软件
  
$
3,763,671
    
$
2,378,605
    
$
6,801,326
    
$
4,784,373
  
服务
    
492,336
      
283,732
      
822,336
      
651,455
  
其他
    
291,978
      
286,544
       553,840      
636,888
  
总收入
  
$
4,547,985
    
$
2,948,881
    
$
8,177,502
    
$
6,072,716
  
 
                                
净损失
  
$
(7,134,196
)
  
$
(2,907,056
)
  
$
(14,388,547
)
  
$
(6,140,962
)
 
                                
折旧及摊销
    
595,488
      
589,688
      
1,204,300
      
1,184,848
  
基于股票的薪酬费用
    
2,751,547
      
322,314
      
3,781,116
      
1,071,604
  
认股权证负债的公允价值变动
    
128,800
      
41,847
      
721,397
      
(615,678
)
商誉减值损失
    
—
      
—
      
—
      
1,369,978
  
交易相关费用
    
—
      
141,385
      
2,096,054
      
175,810
  
利息和投资收入，净额
    
20,446
      
170,960
      
24,060
      
668,803
  
其他收入
    
—
      
—
      
(55,006
)
    
—
  
所得税费用
    
—
      
—
      
—
      
—
  
 
                                
调整后的EBITDA
  
$
(3,637,915
)
  
$
(1,640,862
)
  
$
(6,616,626
)
  
$
(2,285,597
)

(1)上述截至2021年6月30日的6个月的备考信息包括对我们于2021年5月17日提交给证券交易委员会的10-Q表格 截至2021年3月31日的三个月的季度报告中包括的非GAAP财务计量金额的修订。对调整后EBITDA进行此类修订的净影响为147596美元。

截至2021年6月30日的三个月(暂定)

收入

截至2021年6月30日的三个月的预计收入为4547985美元，比截至2020年6月30日的三个月的总收入2948881美元增加了1599104美元。增长 主要是由于使用公司信息产品的客户数量增加。

调整后的EBITDA

截至2021年6月30日的三个月，预计调整后的EBITDA亏损3,637,915美元，而截至2020年6月30日的三个月亏损1,640,862美元，增加1,997,053美元。这一增长主要是由于在产品开发、客户服务、基础设施和人力资本方面的投资。

截至2021年6月30日的六个月(暂定)

收入

截至2021年6月30日的6个月的预计收入为8,177,502美元，与截至2020年6月30日的6个月的总收入6,072,716美元相比，增加了2,104,786美元。这一增长主要是由于使用这些产品的客户数量增加。
 

39
目录
调整后的EBITDA

截至2021年6月30日的6个月，预计调整后EBITDA亏损6,616,626美元，而截至2020年6月30日的6个月亏损2,285,597美元，增加4,331,029美元。这一增长主要是由于在产品开发、客户服务、基础设施和人力资本方面的投资。
 

流动性与资本资源

自2019年公司成立以来，公司的大部分资源一直致力于扩大其研发、销售和营销以及管理基础设施。该公司的运营资金主要来自从股票发行中获得的现金收益。该公司预计将继续通过经营活动产生的现金流、债务融资和/或 额外的股票发行为其运营和未来的收购提供资金。到目前为止，该公司从信息产品许可中获得的收入有限。自成立以来，该公司的运营出现了亏损，产生了负现金流。截至2021年6月30日， 公司的主要流动性来源是现金(总计4763,324美元)和有价证券(总计12,505,118美元)。

现金流

下表汇总了有关我们的现金和现金等价物的来源和使用的选定信息：

   
在截至的六个月里，
  
   
2021年6月30日
    
2020年6月30日
  
用于经营活动的现金净额
  
$
(8,248,764
)
  
$
(1,518,139
)
用于投资活动的净现金
    
(18,269
)
    
(1,144,884
)
融资活动提供的现金净额
    
12,294,355
      
3,315,700
  
外汇汇率变动对现金的影响
    
70,539
      
—
  
现金及现金等价物净增加情况
  
$
4,097,861
    
$
652,677
  

经营活动中使用的净现金

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金比截至2020年6月30日的6个月增加了6730,625美元。这一增长主要是由于从最初的启动阶段扩大了公司的运营 。

用于投资活动的净现金

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金减少了1,126,615美元。这是由于物业和设备增加了314,366美元，购买的有价证券增加了9,616,140美元，但作为业务合并的一部分，有价证券的销售增加了9,746,144美元 ，获得的现金增加了1,310,977美元。
 

40
目录
融资活动提供的净现金

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金增加了8978,655美元。这一增长主要与本公司2021年4月股票发行收到的现金收益 有关。

表外安排

该公司与其他组织没有关系，也没有处理任何会构成表外安排的交易。

近期会计公告

该公司已经考虑了最近发布的所有会计声明，认为采用这些声明不会对其财务报表产生实质性影响。

有关最近会计声明的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表中的附注3。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第四项。
管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告 中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官(同时也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(同时也是我们的首席财务和会计官)，以便及时决定所需的 披露。根据《交易法》第13a-15(B)条规则，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对截至2021年6月30日(即本Form 10-Q季度报告涵盖的三个月期限结束)的披露控制和程序的有效性进行了评估。

我们在截至2020年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告(于2021年3月31日提交给SEC)的第9A项中披露了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点。因此，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年6月30日的财季，我们的披露控制和程序在发现的重大弱点方面仍然无效。

我们致力于纠正导致重大缺陷的控制缺陷，其中某些缺陷是 对MOR作为截至2021年12月31日的12个月Helix的财务继任者进行评估的结果。我们的管理层负责对财务报告的内部控制进行更改和改进，并纠正导致我们发现的重大缺陷的 控制缺陷。在审计委员会的监督下，我们已采取措施纠正内部控制缺陷，并预计在 2021年期间实施进一步的补救行动，我们相信这将改善我们对财务报告的内部控制。合并后，我们对财务报告的内部控制有所改善(例如，Helix采用了额外的财务资源和协议 )，除此之外，我们还聘请了外部公司为我们提供更多的会计专业知识，并审查了我们遵守2002年修订的萨班斯·奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)的内部控制框架。在 全面实施补救措施并通过测试验证相关内部控制的操作有效性之前，上述重大薄弱环节将继续存在。

41
目录
尽管发现了重大弱点，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经根据我们执行的程序确定，本季度报告中包含的Form 10-Q的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在2021年6月30日的财务状况、运营结果和现金流，并根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)列示的各个时期的财务状况、经营结果和现金流。

财务报告内部控制的变化

我们之前报告的重大弱点的补救工作在截至2021年6月30日的三个月内正在进行，正如我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至 2020年12月31日的财政年度Form 10-K的2020年度报告的第9A项所述。在截至2021年6月30日的六个月内，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或 有合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项。
法律程序

在正常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔。无论结果如何，诉讼都可能代价高昂且耗时，而且可能会分散管理层对 重要业务事项和计划的注意力，从而对我们的整体运营产生负面影响。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测，但我们目前没有任何我们是当事人的未决诉讼，或者我们的财产受到我们认为是实质性影响的 的任何未决诉讼，但以下情况除外：

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.

2017年7月20日，Helix的一名前雇员代表自己和其他 雇员向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，指控其违反了《公平劳动标准法》。原告要求赔偿Helix被指控未能适当补偿员工作为所谓的“非豁免”员工的加班时间。这件事已被有条件地证明为集体诉讼， 法院已授权原告向假定的班级成员发送通知和同意书。通知和同意书已经寄出。退还同意书的期限已经结束。目前还没有就索赔的是非曲直做出决定。 病例处于早期发现阶段。该公司将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

Audet诉绿树国际等人案。艾尔

2020年2月14日，约翰·奥迪特(John Audet)在佛罗里达州棕榈滩县第15司法巡回法庭对多方提出申诉，其中包括弗里安的间接子公司绿树国际(Green Tree International)，声称他拥有GTI 10%的股份。我们认为这起诉讼是完全没有根据的，并将对诉讼中的主张进行有力的辩护。截至2021年6月30日，此案正在调查过程中，几场证词定于2021年8月 。*根据最近的一次听证会，此案目前将在2022年1月17日开始为期八周的审判日程。双方正在制定一项拟议的日程安排令，以反映法院最近关于重新安排审判 的裁决。此外，调解正在安排过程中。

42
目录
Helix股东诉讼

从2021年2月16日开始，据称的Helix股东提起了四起诉讼(标题Dillion诉Helix Technologies，Inc.等人案。，第1号：21-cv-01365(2021年2月16日向美国纽约南区地区法院提起诉讼)(“Dillion诉状”)；Baros诉Helix Technologies，Inc.等人案。，第1号：21-cv-01425(2021年2月17日提交纽约南区美国地区法院)(“巴罗斯诉状”)；Anderson诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00464(2021年2月17日在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼)(“安德森诉状”)；以及罗宾逊诉Helix Technologies，Inc.，等人案。，No.1：21-cv-00484(2021年2月18日在美国科罗拉多州地区法院提起诉讼)(“罗宾逊诉状”，与Dillion诉状、安德森诉状和巴罗斯诉状一起，称为“股东投诉”)。股东投诉针对(A)Helix和(B) Helix董事会成员(“个别被告”)，Baros投诉也针对Forian、Mor和Merge Sub。股东投诉一般指控被告违反了交易法第14(A)条，其中包括未能在委托书中披露有关销售过程的重要信息、对与Helix有关的某些财务预测进行协调、对作为Management Planning公司财务分析基础的某些投入进行核对，以及涉及Helix内部人士的潜在利益冲突。股东起诉书还指控，个别被告(Baros起诉书称Forian、Merge Sub和MoR)违反了交易法第20(A)条，他们是有能力阻止委托书存在重大虚假和误导性的控制人。除其他事项外，股东投诉寻求禁止完成合并协议预期的交易的禁令 ，并判给费用和开支，包括合理的律师费和专家费津贴。尽管原告在诉状中寻求禁制令，但没有一位原告提出动议，要求禁止 这些交易。2021年3月11日，罗宾逊的申诉被自愿驳回。其余三宗投诉仍未处理。, 自从投诉提交以来，他们中的任何一个都没有活动。我们将在剩余的股东投诉中积极为 索赔辩护。

Nykiah Thomas诉安全咨询集团，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科罗拉多州丹佛市和县地区法院提起诉讼，指控Forian的子公司Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全咨询集团的前雇员Shamson Sundra在与STT校园枪击案有关的安全服务工作中玩忽职守，指控他们在安全咨询集团，LLC d/b/a LLC的子公司Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全咨询集团前雇员Shamson Sundra的安全服务工作中存在疏忽这起案件还处于发现的早期阶段。该公司将对诉讼中的索赔进行有力的辩护。

第1A项。
风险因素

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

于2021年4月12日，吾等与若干认可投资者(“投资者”)及若干董事(“联属公司”)订立证券购买协议，据此，吾等向投资者发行(I)631,282股本公司普通股 ，价格为每股8.95美元，较本公司普通股于2021年4月8日的成交量加权价格折让15%；及(Ii)向联属公司发行560,461股本公司普通股，价格为 这一金额相当于我们普通股在2021年4月9日的合并收盘价，给我们带来的总收益为12,000,000美元(“管道发售”)。

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目录
关于管道发售，吾等同意采取合理的商业努力，在吾等有资格使用表格S-3的注册声明的日期后，在切实可行的范围内尽快提交表格S-3的注册说明书，涵盖管道发售中出售的普通股股份的转售。

根据证券法第4(A)(2)节和/或证券法D条规定的豁免，这些证券的发行、销售和发行不受证券法注册要求的限制，而发行人的交易不涉及公开发行。“证券法”第4(A)(2)节规定，这些证券的发行、销售和发行不受证券法第4(A)(2)节和/或证券法D条例规定的注册要求的限制。.

第三项。
高级证券违约

没有。

第四项。
煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。
其他信息

没有。

第6项
陈列品

3.1
注册人注册证书(参照公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会， 于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
3.2
注册人章程(通过引用公司表格S-4(REG.第333-250938号)于2020年11月24日提交给证券交易委员会，并于2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修订)。
10.1
证券购买协议表，日期为2021年4月12日，由注册人与每个投资者及其联属公司之间签署(通过引用 公司于2021年4月13日提交给证券交易委员会的当前8-K表格附件10.1合并而成)。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。
32.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。
32.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。
101.INS
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.CAL
内联XBRL分类计算链接库文档。
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 *现送交存档。

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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告于2021年8月16日由其正式授权的以下签署人代表其签署。

 
福里安公司(FORIAN Inc.)
     
 
由以下人员提供：
/s/丹尼尔·巴顿
   
丹尼尔·巴顿
   
首席执行官
   
(首席行政主任)
     
 
由以下人员提供：
/s/Clifford Farren
   
克利福德·A·法伦
   
首席财务官
   
(首席财务官和首席会计官)


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