参入

沙丘收购公司 (“本公司”)于2020年6月18日注册为特拉华州公司。

赞助商

本公司的保荐人 是特拉华州的有限责任公司Dune Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)。

业务目的

本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务的合并 。本公司是一家新兴成长型公司，因此， 本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年6月30日， 公司尚未开始运营。自2020年6月18日(成立)至2021年6月30日期间的所有活动涉及 本公司的组建和首次公开募股(“公开发售”)，如下所述，以及自公开发售结束 以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。公司将为信托账户中持有的投资产生 形式的利息收入形式的营业外收入。

公司管理层 在公开发售净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管公开发售净收益的几乎所有 一般都用于完成企业合并。此外， 不能保证公司能够成功完成业务合并。

融资

本公司公开发行股票的注册书 于2020年12月17日被美国证券交易委员会(“SEC”)宣布生效。 2020年12月22日，本公司完成了首次公开发行股票。17,250,000单位，包括发行 2,250,000因承销商全面行使其超额配售选择权而产生的单位(以下简称“单位”)，价格为$10.00 每单位，产生美元的毛收入172,500,000。在公开发售结束的同时，本公司完成了以下项目的定向增发(“定向增发”) 4,850,000认股权证(每份为“私人配售认股权证” 及统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据对保荐人的私募认股权证，产生 $4,850,000。于公开发售及私募结束时，$172,500,000公开募股的净收益和私募的部分收益被存入大陆 股票转让和信托公司(作为受托人)在美国开设的信托账户(“信托账户”)。 股票转让和信托公司的净收益和私募的部分收益被存入大陆 股票转让和信托公司作为受托人在美国开设的信托账户(“信托账户”)。

信托帐户

本公司经 修订及重述的公司注册证书(“章程”)规定，除提取 可发放予本公司缴税的资金所赚取的利息外，信托账户内持有的任何资金均不得发放，直至(I)完成业务合并；(Ii)赎回任何A类普通股股份，面值为$#的较早的 为止，本公司的注册证书(“章程”)规定，除提取从 可发放予本公司缴税的资金所赚取的利息外，信托账户内持有的任何资金均不得发放：(I)完成业务合并；(Ii)赎回任何A类普通股，面值$0.0001 包括在公开发售中出售的单位所包括的每股(“A类普通股”) 连同股东投票修改章程以修改公司赎回义务的实质或时间 100如果公司未在公开发售结束后 18个月内完成业务合并，或未就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条款完成业务合并，或(Iii)赎回，则公开发售的单位中包括的普通股的 %的股份将在公开发售中出售。 如果公司没有在公开发售结束后的 18个月内完成业务合并，或者(Iii)公司没有完成与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大规定100如果公司无法在公开发售结束后18个月内完成业务合并，则公开发售的单位中包括的A类普通股股份的百分比 。

在签署了企业合并的最终协议后，本公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其按比例存入信托账户的总金额 ，包括所持资金赚取的利息。 在企业合并完成前两个工作日计算的现金占信托账户总金额的比例 ，包括从持有的资金中赚取的利息。在此会议上，本公司将：(I)寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们是否投票赞成或反对企业合并，现金相当于其在企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的比例份额 或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其股份 ，其现金金额相等于其当时存入信托账户的总金额的比例 ，以收购要约开始前两个营业日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并在此之前并未发放给本公司缴税。但是，在任何情况下，公司 都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。在这种情况下，公司 将不会继续赎回其公开发行的股票和相关业务合并，而是可以寻找替代的 业务合并。

如果本公司持有与企业合并相关的股东 投票权，公众股东将有权赎回其股票，其现金金额等于其在企业合并完成前两个工作日计算的信托账户中按比例存放的总金额的 ，包括从信托账户中持有但之前未发放给本公司的资金赚取的利息 ，以缴纳税款。因此，根据财务会计准则委员会会计准则汇编“FASB”， ASC 480，“区分负债与权益”，此类普通股将按赎回金额入账，并在公开发售完成时归类为临时股本。 根据财务会计准则委员会会计准则汇编(FASB)， ASC 480，“区分负债与权益”，这些普通股将按赎回金额入账并归类为临时股本。

自公开募股结束起，本公司有18个月 时间完成业务合并(或至2022年6月22日)。如果本公司未在此期间完成 企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未释放给我们纳税(减少100,000支付解散费用的利息)，除以 当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在 这样的赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，前提是得到我们剩余股东和董事会的批准，在 每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人和保荐人及本公司执行人员及独立董事(“初始股东”)与本公司订立 书面协议，根据该协议，他们放弃参与赎回其 方正股份(定义见下文)的权利；然而，如果初始股东或本公司任何高级管理人员、董事或附属公司 收购A类普通股股份，他们将有权在本公司赎回时按比例获得信托账户的份额 。 本公司的任何高级管理人员、董事或关联公司 将有权在本公司赎回时按比例获得信托账户中的一部分股份 。 本公司的任何高级管理人员、董事或关联公司 将有权在本公司赎回时按比例获得信托账户的份额{在这种 分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户 资产)的每股价值可能低于公开发售中的单位首次公开募股价格。

流动性和持续经营

截至2021年6月30日， 公司约有$326,000运营账户中的现金和大约#美元的营运资本358,000(不包括约$的纳税义务 56,000这可以使用信托账户中赚取的投资收入来支付)。

本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求 已通过支付$25,000从保荐人那里购买 创办人股票(定义见附注4)，以及从保荐人那里获得的贷款收益约为$31,000在附注(附注4)下。公司 于2020年12月22日全额偿还贷款。完成首次公开发售后，本公司的流动资金 已通过完成首次公开发售和信托账户外持有的私募所得款项净额满足 。

基于上述情况，管理层 相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需要。在此期间，本公司将使用 信托账户以外的资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务， 以及构建、谈判和完善业务合并。

根据ASC 815，购买与首次公开发行(IPO)相关发行的A类普通股的权证(“公开认股权证”)和私募认股权证被确认为衍生负债 。因此，本公司按公允价值确认认股权证工具为负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认。公开认股权证的初始公允价值 已使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes进行估算的。 权证的公允价值是使用Black-Scholes估算的。截至2021年6月30日，公开认股权证的公允价值是基于该等认股权证的可观察上市价格 。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着可获得更多最新信息而发生变化，因此实际结果可能会大不相同。衍生权证负债被归类为非流动负债 因为其清算不需要使用流动资产或不需要设立流动负债。.

公共单位

在2020年12月22日结束的公开募股中，该公司出售了17,250,000*单位，包括发放2,250,000承销商全面行使超额配售选择权，价格为$10.00每单位。每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份“认股权证”)的一半。每份完整认股权证使 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。每份认股权证将于我们初步业务合并完成后30天及公开发售结束后12个月的 日起可行使。 行使认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。

该公司授予 承销商45天的选择权，最多可购买2,250,000以公开发行价减去承销折扣和佣金的额外单位来弥补任何超额配售。 公司发行了2,250,000与承销商全面行使超额配售选择权有关的单位。

方正股份

2020年7月10日，赞助商 购买3,737,500公司B类普通股，面值$0.0001每股，(“方正股份”) ，总价为$25,000。2020年12月17日，根据修订并重述的公司注册证书，将紧接2020年12月17日之前发行的公司B类普通股每股 股转换为1股和 2/13股(1²/₁₃)B类普通股，导致总计4,312,500已发行的 B类普通股。最初的股东同意没收至多562,500方正股份在超额配售 选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20公开发行后公司已发行和 %的流通股。承销商于2020年12月22日全面行使其超额配售选择权； 因此，这些562,500方正股份不再被没收。方正股份与公开发售单位中包括的A类普通股的股份相同 ，只是方正股份受某些转让限制， 如下所述。

初始股东 同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售任何创始人股票，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在初始业务合并完成后一年或更早时间，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等调整后)，则任何20笔交易的收盘价均等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等因素进行调整)：(A)如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、 重组、资本重组等因素进行调整)以及(B)在初始业务合并完成的次日， 公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将 受到初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证

配合此次 公开发行，本公司完成了本次定向增发。4,850,000*私募认股权证，价格为$1.00 每个向保荐人的私募认股权证，产生$4,850,000。每份私募认股权证使持有人有权 以$购买一股A类普通股11.50每股。私募认股权证的部分买入价 加入将存入信托账户的公开发售所得款项中，以便在公开发售结束时，$172,000,000 已放入信任帐户。

私人配售认股权证 (包括行使私人配售认股权证后可发行的普通股)在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 ，且只要由私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有 ，则不得赎回现金。如果私募认股权证由非私募认股权证的初始购买者或其许可受让人持有 ，私募认股权证将可由本公司赎回为现金，并可由该等持有人按与公开发售的 个单位所包括的认股权证相同的基准行使。 认股权证由认股权证的初始购买者或其许可受让人以外的其他人士持有，则本公司可赎回私募认股权证 ，并可由该等持有人行使，基准与公开发售的 单位内的认股权证相同。否则，私募认股权证的条款和条款与 在公开发售中作为单位一部分出售的权证的条款和条款相同，并且没有净现金结算条款。

如果公司未 完成业务合并，则收益将作为向公众股东进行清算分配的一部分，向保荐人发行的认股权证 到期将一文不值。

关联方贷款

2020年6月18日， 赞助商同意向该公司提供总额高达$200,000支付根据期票 票据(“票据”)进行公开发行的相关费用。这笔贷款是一笔无息贷款，在公开募股完成后支付。 公司借入约$31,000并于2020年12月22日全额偿还票据。

此外，为了 融资与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在 企业合并未结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还 营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金 贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类 营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证 将与私募认股权证相同。除上述外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定 ，也不存在关于此类贷款的书面协议。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 没有营运资金贷款项下的借款。

行政服务协议

本公司签订了 一份行政服务协议，根据该协议，本公司将向赞助商的一家关联公司报销向本公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政服务，金额不超过$10,000 个月。行政服务费自2020年9月25日起征收。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司 产生了$30,000及$60,000分别在本协议项下的行政服务费用中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司在附带的简明资产负债表 上没有未偿还的与该协议相关的服务余额。

注册权

方正股份、私募认股权证和可能在转换营运资金贷款(以及任何相关证券)时发行的认股权证的持有人 根据注册权协议有权获得注册权。这些持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权利 。本公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

该公司授予 承销商45天的选择权，最多可购买2,250,000以公开发行价减去承销折扣和佣金的额外单位来弥补任何超额配售。 2020年12月22日，公司发布2,250,000与承销商全面行使超额配售选择权有关的单位。该公司支付了#美元的承保折扣。3,450,000 ($0.20每售出单位)于2020年12月22日公开发售结束时向承销商 收取额外费用(“递延折扣”)$6,037,500 ($0.35 每售出单位)在公司完成初始业务合并时支付。仅在公司完成其初始业务合并时，根据承销协议的条款，延期折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对本公司或其目标公司的财务状况、运营结果和/或业务合并的完成 产生负面影响，但具体影响截至该财务报表日期尚不容易确定。财务 报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。

截至2021年6月30日 和2020年12月31日，该公司8,625,000和4,850,000公开认股权证和私募认股权证分别为未偿还认股权证和私募认股权证。

公开认股权证只能 针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎公开认股权证，只会买卖全部公开认股权证 。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30个月或(B)公开发售结束后12个月后(以较迟者为准)可行使；但前提是本公司须根据证券法就行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份根据证券法作出有效登记 声明，且 备有与该等股份有关的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证 )。本公司已同意，在业务合并完成后，本公司将在切实可行范围内尽快 但在任何情况下不迟于15个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，以便在行使公共认股权证后，根据证券法登记可发行的A类普通股 。本公司将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的 效力，直至公开认股权证 期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在 行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第(18)(B)(1)节对“担保证券”的定义 ，本公司可选择要求行使其 认股权证的公共认股权证持有人在“无现金”的基础上这样做，并且在本公司如此选择的情况下，本公司可以要求行使其 认股权证的公募认股权证持有人在“无现金”的基础上行使该认股权证，并且在本公司如此选择的情况下，本公司可选择要求行使其 认股权证的公募认股权证持有人以“无现金”方式行使, 本公司不需要提交 或保持有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，本公司将被要求根据适用的蓝天法律尽其最大努力注册股票或使其符合资格 。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后 或更早的赎回或清算。

私募认股权证 与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票 在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证将不可赎回，因此 只要它们由保荐人或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由 保荐人或其许可受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使 。

如果公司要求赎回 公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”进行 赎回。

如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

优先股：- 公司有权发行1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并附有本公司董事会可能不时厘定的名称、投票权 及其他权利及优惠。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，没有优先股发行或流通股。

A类普通股- 本公司有权发行380,000,000面值为$的A类普通股。0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2,151,371和2,485,783已发行或已发行的A类普通股，不包括 15,098,629和14,764,217分别为可能赎回的股票。

B类普通股- 本公司有权发行20,000,000购买面值为$的B类普通股。0.0001每股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，4,312,500发行和发行的B类普通股股(见附注4)。

截至2020年12月31日， 公共和私募认股权证均采用蒙特卡洛模拟模型进行衡量。随后，公开认股权证 利用其上市交易价格以公允价值计量，私募认股权证则利用修正的Black-Scholes模型计量。

截至2021年6月30日止三个月及六个月 ，本公司确认因负债公允价值减少 美元而导致的未经审计简明经营报表亏损及收益。2.4100万美元，负债公允价值增加#美元。3.8百万美元分别在随附的未经审计的简明营业报表中作为衍生权证负债的公允价值变动列报 。私募认股权证及公开认股权证于2020年12月31日的估计 公允价值乃利用第3级投入厘定。蒙特卡洛模拟和修正的Black-Scholes模型中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率 以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动率 。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，该期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其 剩余合同期限。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允价值层次按级别按公允价值经常性计量的公司资产和负债的 信息：

2021年6月30日

2020年12月31日

在报告期开始时确认来往于 1、2和3级的转账。当公募认股权证于2021年2月单独上市交易时，公募认股权证的估计公允价值已从3级公允价值计量转为1级计量。 截至2021年6月30日的3个月和6个月内，没有其他公允价值从1级、2级和3级转移到1级、2级和3级。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息 ：

截至2021年6月30日的3个月和6个月，使用3级投入计量的衍生权证负债公允价值变化 摘要 如下：

该公司对截至简明财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司 未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。