1. 业务

我们的 公司历史

于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。

根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让加拿大皇家银行已发行和已发行普通股的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%)，共计17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“买方普通股”)(此类交易，即“业务合并”)。 由于业务合并的结果，2018年9月，B4MC更名为 RocketFuel BlockChain，Inc.。在 业务交易完成后，本报告中提及的“我们”和类似术语是指B4MC。

在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。

出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给SEC的所有文件中，BFMC在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前的加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册，原因是 第4(A)(2)节规定的豁免注册，该条款豁免发行人不涉及任何公开发行的交易， SEC根据该节颁布的D规则和/或S规则。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售 。在本报告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”和类似术语是指反向收购完成后的B4MC。2018年9月，B4MC更名为RocketFuel BlockChain，Inc.

前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，该副本作为当前8-K报表的附件2.1提交给SEC。 出资协议中包含双方在签署之日相互作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。

业务

我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或直接从银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡 卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，提供商家收到的付款的详细交易和指标。我们的 系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并将 与各种加密货币交易所和银行连接起来，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页 页面。

RocketFuel区块链，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家会收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息 ，以及商家作为付款收到的不同货币的信息 。除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并能够从其门户配置各种选项 ，包括结算选项。

使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，未来我们计划增加对Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接。他们还可以从任何加密货币钱包支付。顾客也可以从银行账户付款。这些 客户只需在商家结账页面上单击1次、2次或3次，即可使用这些付款选项中的任何一种进行付款。默认情况下， 这些客户可以从数十种加密货币中进行选择。

我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。我们目前正在开发的插件 将与WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台集成。浏览器扩展 与Chrome、Chromium、Opera、Firefox和Edge等流行浏览器集成。支付界面专为 网络和移动结账体验而设计。商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户提供的软件 开发工具包(SDK)集成到结账页面。 商家还可以使用应用编程接口(API)，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。

RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了各种区块链，包括比特币、以太和其他存储支付 交易的区块链。这项技术的一个重要好处是，整个购物车结账流程将通过分布式分类帐或“区块链”完成 ，这意味着商家网站将不再需要运行复杂的 支付和结账基础设施。

我们的 解决方案旨在电子商务网站的结账页面上实施。该技术还将用于不同的场景， 包括支付服务、支付发票和其他支付策略。此外，我们预计未来版本的 支付系统将允许在第三方网站上嵌入整个结账流程的广告，在第三方网站上销售可能会 完全完成。因此，我们的技术将使电子商务战略能够通过完全集成的 结账流程包含广告。我们相信，这在任何电子商务平台上都是从未有过的。我们相信，此类 广告可以为零售商提供重要的新销售渠道，这是传统结账解决方案无法实现的。 我们还相信，我们系统上的交易成本将比信用卡交易成本低得多。

RocketFuel结账解决方案基于简化的一到三次点击结账流程，适用于电子商务 购买。该系统被设计为与所有参与的商家在商家渠道上进行相同的操作。电子商务商家 能够对其结账协议进行编码以支持我们的技术，商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的结账 和支付网关。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会 并显著提高便利性。

有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡 数据将不再在网上共享、传输和公开。相反，支付将通过100%安全的加密货币传输 或区块链上的直接银行转账进行。

我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。

2. 中期财务报表及其列报依据

随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)根据S-X法规第8-03条为中期财务信息编制的。因此，这些未经审计的精简 财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。在 管理层的意见中，随附的未经审计的简明财务报表包括我们认为为公平列报该等财务报表所需的所有调整(仅包括正常的 经常性调整)。截至2021年6月30日的三个月的运营业绩和现金流可能不一定代表后续 季度或整个财年的预期结果。这些简明财务报表应与我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年3月31日的经审计财务报表 一并阅读。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断是持续评估的 ，影响我们未经审计的简明财务报表和附注中报告的金额。管理层 根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计， 这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。

某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的运营结果没有影响 。

我们的 重要会计政策在截至2021年3月31日的经审计财务报表附注3中进行了说明，该附注3包含在我们于2021年7月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

3. 持续经营企业

我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。我们于2018年1月12日，也就是我们成立之日成立了我们的业务，并于2021年3月开始 商业运营。在截至2021年6月30日的三个月中，我们报告净亏损1,204,591美元，其中包括 作为营业报表中一般和行政费用的组成部分、316,896美元的非现金股票补偿费用 和用于运营活动的现金流876,340美元。因此，管理层认为我们继续经营下去的能力存在很大的疑问 。

我们 将需要额外的资金来继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能保证 我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金。在截至2021年6月30日的三个月中，我们通过行使两家投资者的普通股认购权证筹集了582,500美元。我们 已经使用并计划继续使用私募和担保活动的净收益来招聘密钥管理和运营 人员，留住软件和区块链开发人员，并开发我们基于区块链的退房解决方案。管理层相信，来自私募的 资金、普通股认购权证的行使，以及已执行和计划执行的增长战略行动 将有助于我们消除人们对我们是否有能力继续经营下去的任何实质性怀疑。

4. 新会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明， 可能会对我们的会计和报告产生影响。我们相信，最近发布的生效日期为未来的此类会计声明和其他权威的 指引要么不会对我们的会计或报告产生影响，要么这种影响 在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。

5. 关联方交易

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，我们的首席财务官隶属于法律顾问，法律顾问为我们提供一般 法律服务(“附属公司”)。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，我们分别记录了支付给附属公司的法律费用24,160美元和5,503美元。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我们分别向附属公司支付了16,330美元和35,475美元 。

2021年5月，我们向执行主席的一家附属公司支付了3,000美元，用于提供与网站相关的服务。

6. 递延收入

在截至2021年6月30日的三个月中，我们记录了2,500美元的收入，这是截至2021年3月31日与一个客户执行合同相关的10,000美元递延收入摊销的结果 。在截至2021年6月30日的三个月内，我们与一位客户签订了一份自执行之日起为期一年的合同(合同条款)，其中 规定与实施我们的区块链技术相关的总金额为10,000美元。此外， 合同条款规定使用我们的区块链技术进行交易处理，在合同期限内不收取任何费用，以此作为采用我们的区块链技术的诱因 。截至2021年6月30日，我们将10,000美元的费用作为递延收入计入，这笔费用将在合同期限内按比例摊销 。截至2021年6月30日和2021年3月31日，我们记录的递延收入总额分别为17,500美元和10,000美元。

7. 所得税

我们 需要在美国提交联邦和州所得税申报单。准备这些纳税申报表需要我们解释 在这些司法管辖区有效的适用税收法律和法规，这可能会影响我们缴纳的税款。在与我们的税务顾问 协商后，我们根据在这种情况下认为合理的解释来提交纳税申报单。但是，我们 提交纳税申报单的司法管辖区的各个联邦和州税务机关会对纳税申报单进行例行审查。作为这些审查的一部分，税务机关可能不同意我们的所得税立场(“不确定的 个税收立场”)，因此可能要求我们支付额外的税款。根据适用会计规则的要求，我们应为我们估计的额外所得税负债(包括利息和罚款)计提一笔金额，这是我们可能因最终或有效解决不确定的税收状况而产生的 。我们使用资产负债法来核算所得税。 在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果确认的。递延 税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结转这些暂时性 差额和结转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值津贴 以将递延税项资产降至预期变现金额。

在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来 应纳税所得额的产生。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。

我们 在截至2021年6月30日和2020年6月的三个月没有所得税抵免。截至2021年6月30日的三个月的实际税率为21.0%。我们已根据税法和指南估算了截至本申请日期的所得税拨备，但保留了全额估值免税额。

8. 股东权益(亏损)

2020年1月9日，我们向一位私人投资者出售了10,000股普通股，获得了1,000美元的现金收益10,000。2020年2月13日，我们向一位私人投资者出售了11,250股普通股，获得了1,250美元的现金收益。11,250.

2020年4月29日，我们与一家私人投资者签订了认购协议，以每股1.00美元的收购价购买478,750股普通股 ，现金收益为478,750美元。这笔交易是私募50万股普通股的一部分。我们为这些交易支付了5万美元的配售费用。

2020年5月1日，公司发布认股权证，购买1,500,000普通股价格为$1.00每股(“第一认股权证”)。 认股权证于2021年4月30日到期 。本公司还同意，在全面和及时行使第一认股权证后，将发行第二份认股权证，以获得额外的认股权证。1,500,000普通股，收购价 $1.50每股，期限为12自签发之日起数月(“第二份 保证书”)。第一份认股权证于2021年11月转让给最初持有人的一家附属公司。在截至2021年3月31日的三个月 期间，权证持有人从第一权证开始行使权证购买1,100,000我们普通股的股份，其中(I)1,000,000我们普通股的发行代价为总收益1,000,000美元。2021年3月31日前；及(Ii)100,000我们于2021年3月31日收到行使通知，我们的普通股股票于2021年4月发行，总收益为10万美元。。 此外，权证持有人对剩余股份行使了第一认股权证400,0002021年4月我们普通股的股份，代价是毛收入400,000美元 。 2021年4月26日，我们向持有人发布了第二份认股权证。2021年8月6日，我们同意修改 第二只认股权证的条款，将可购买的股票数量增加到2250,000股，并将行权价格降低到美元1.00每股。投资者 还同意在2021年8月20日之前行使修订后的第二认股权证，涉及至少10万股

2020年8月24日，我们向一位顾问发行了150,000股普通股，以代替现金支付服务。根据独立评估，普通股的估值为162,000美元，或每股1.08美元。

2021年2月25日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds、 LP(“Triton”或“出售股东”，该条款还包括Triton的 根据股票购买协议和认股权证的继承人和受让人)签订了普通股购买协议(“股票购买协议”)。根据股票购买协议，Triton是无关的 第三方，同意在承诺期(截止到2022年12月31日)内通过购买我们的普通股最多投资1,000,000美元。在承诺期内，我们可以自行决定向Triton递交购买通知，说明我们打算出售给Triton的股票金额 ，每个购买通知不超过500,000美元。根据购买通知获得资金的金额为购买普通股数量乘以(I)$1.65或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价 的80%，两者中的较大者为乘以(I)1.65美元或(Ii)购买截止日期前15个工作日内普通股最低收盘价的80%。每笔 采购的截止日期为相应采购通知日期后的五个工作日。截至2021年6月30日，我们尚未根据股票购买协议发布任何购买 通知。关于这些交易，我们向Triton支付了15,000美元的管理费。

Triton购买普通股的义务是以某些因素为条件的，包括但不限于，我们拥有有效的S-1注册 声明用于转售正在购买的普通股，以及Triton在任何时候拥有不超过4.99%的我们已发行和 流通股的所有权。

在股票购买协议方面，我们还向Triton发行了认股权证，以一次或多次分期付款的方式购买我们普通股(“认股权证”)800,000股 ，行权价等于(I)每股1.65美元或(Ii)认股权证行使日期前90个历日内普通股平均收盘价的80% 两者中较大者，可能会有所调整。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。 认股权证将于2026年2月25日终止。若于与购股协议相关而提交的S-1登记声明初步生效日期后 及认股权证行使期内的任何时间，并无有效登记声明 涵盖出售股东立即转售认股权证相关股份(“认股权证股份”)， 则出售股东可根据认股权证的无现金行使选择收取认股权证股份。2021年5月5日，Triton 行使了50,000份认股权证，总收购价为82,500美元。

RocketFuel区块链，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

从2018年1月1日至2021年6月30日，我们根据修订后的2018年股票激励计划授予股票期权，最多可发行 总计5,499,585份股票向我们的员工、 董事和顾问出售我们普通股的股份，加权平均行权价为$1.08每股。

2021年2月15日，我们向首席执行官发出认股权证，以每股1.00美元的行使价购买265,982股普通股。

根据条例D或S或规则701，所有这些交易均根据1933年证券法豁免注册。

截至2021年6月30日和2021年3月31日，我们分别发行和发行了24,988,416股和24,438,416股普通股。

9. 雇佣协议

格特 放克

芬克先生已获得购买500,000股我们普通股的期权。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，这是由合格评估师独立估值确定的2021年3月15日我们普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 为10年，(Iv)在每个日历月的第15天授予受期权约束的1/48的股份并可行使(V)受制于本计划中规定的行使、没收和终止 本计划和(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议条款证明，并受其约束。 控制权变更后，期权的授予将会加快。

他 还将获得相当于2.5英镑的现金奖金在董事会正式接受代币交易建议书 12个月后的日期或之前完成的任何首次交换发行(IEO)、代币生成事件(TGE)或类似融资 (“代币交易”)的净收益(即，根据我们的成本进行调整)的% % (包括开始日期、里程碑和责任)。如果董事会决定取消 象征性交易，芬克先生和董事会应就双方均可接受的奖金结构达成一致，以代替前述规定。

彼得·M·延森(Peter M.Jensen)

Jensen先生的雇佣协议最初规定的基本工资为每月7,500美元，一旦我们在随后的股权融资中获得至少2,000,000美元的毛收入，基本工资将增加到每月20,000美元 。董事会认定加薪条件 发生在2021年2月1日。根据他实现的季度财务和业务目标以及我们董事会确定的里程碑，他还有权获得每个日历季度25,000美元的绩效奖金。在截至2021年3月31日的财年中，我们记录了Jensen先生的奖金支出37,500美元，其中12,500美元于2021年3月支付 ，25,000美元于2021年5月支付。

Jensen先生还获得了购买我们普通股2,393,842股的期权。期权将根据我们的2018年计划发行。 期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，这是由合格评估师独立估值确定的2020年9月15日我们普通股的每股公平市值 ，(Iii)期限 10年，(Iv)在每个日历的第15天授予1/48的受期权约束的股票并可行使 (V)受制于本计划中规定的行使、没收和终止 本计划和(Vi)以其他方式由我们的标准形式的股票期权协议条款证明，并受其约束。 控制权变更后，期权的授予将会加快。

班尼特·J·扬科维茨(Bennett J.Yankowitz)

扬科维茨先生的雇佣协议规定，在承诺每周工作20小时的基础上，每月基本工资为5833美元。 根据他实现的季度业务目标和里程碑，他还有权获得每个日历季度7500美元的绩效奖金。 2021年3月，他还获得了购买500,000股我们普通股的期权。这些选项将根据我们的 2018计划发布。期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于每股1.08美元，即由合格评估师独立估值确定的2001年3月1日我们普通股的每股公平市价 ，(Iii)期限为10年，(Iv)在其雇佣协议有效期内(自4月开始)，在每个日历 月的第一天授予受期权约束的股份的1/48可以行使。没收和终止 本计划和(Vi)中规定的没收和终止条款由我们的标准形式的股票期权协议条款证明并受其约束。 在实现业务目标和里程碑后，250,000份期权将完全授予并可行使。此外， 控制权变更后将加快期权的授予速度。

10. 股票薪酬

股票 期权计划

2018年8月8日，董事会和持有我们多数投票权的股东批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018股票 激励计划(“2018计划”)，该计划使我们能够做出符合绩效薪酬资格的奖励。根据2018年计划的条款，期权将(I)为激励性股票期权，(Ii)行使价格等于授予日由合格评估师独立估值确定的普通股每股公平市价 ，(Iii)期限 为10年，(Iv)根据受让人股票期权协议中规定的条款授予并可行使，(V)受制于2018年计划中规定的行使、没收和终止条款 ，以及(Vi)以其他方式由我们标准形式的股票期权协议条款证明并受其约束。 我们最初保留2,000,000我们的普通股用于发行 与该计划下的奖励相关的股票。2020年9月15日和2021年3月18日，我们的董事会一致决定修改2018年计划 ，将可供授予的普通股数量增加到400万股股票和6,000,000分别为股票。截至2021年6月30日 和2021年3月31日，共有500,415个股票和502,230股票，分别， 根据2018年计划，我们的普通股可供赠送。截至提交本季度报告(表格 10-Q)的日期，我们尚未征求股东的投票，以批准根据2018年计划增加普通股可供授予的股票数量 。(##**$$} //_)

基于服务的 股票期权授予

从2018年8月8日到2021年6月30日，根据2018年计划，我们向员工和顾问授予了基于服务的期权，可 行使为总计4899585股我们的普通股。在确定2018年8月8日至2021年6月30日期间授予的基于服务的期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，采用了以下假设：

在截至2021年6月30日的三个月内，根据2018年计划，我们向一名员工授予了基于服务的期权，可行使为 总计1,815股我们的普通股。在确定2021年6月30日这三个月内授予的基于服务的期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，采用了以下假设：

RocketFuel区块链，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

截至2021年6月30日和2021年3月31日，共有500,415股和502,230股股票，分别， 根据2018年计划，我们的普通股可供赠送。截至2020年6月30日的三个月内，未授予、行使或取消/没收任何期权。

上表中的 合计内在价值代表期权持有人如果所有期权持有人在2021年6月30日行使期权时将收到的税前内在价值总额(普通股在2021年6月30日的收盘价为1.45美元与每个实物期权的行使价之间的差额)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月， 2018计划没有行使基于服务的股票期权。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，根据2018年计划，我们根据 记录了基于服务的股票期权的股票薪酬支出，金额分别为291,492美元和0美元。截至2021年6月30日，我们有3,782,094美元的未确认股票薪酬 与基于服务的股票期权相关。

基于绩效的股票期权授予

我们 还根据2018年计划向我们的首席技术官Rohan Hall授予了基于绩效的期权，这些期权可以 行使到600,000受特定 指定里程碑约束的我们普通股的股份。2021年3月18日，我们的董事会决定，霍尔先生获得了从2021年2月1日起生效的所有绩效期权 。董事会还通过了一项决议，75,000作为业绩期权基础的我们普通股的股票将立即授予525,000业绩期权相关普通股的股票 将在48个月内按比例归属，首次归属日期为2021年2月1日 。

RocketFuel 区块链，Inc.

财务报表附注

2021年6月30日

(未经审计)

上表中的 合计内在价值代表期权持有人如果所有期权持有人在2021年6月30日行使期权时将收到的税前内在价值总额(普通股在2021年6月30日的收盘价为1.45美元与每个实物期权的行使价之间的差额)。截至2021年6月30日的三个月，在2018年计划下没有行使基于业绩的股票期权。 截至2021年6月30日的三个月，没有行使基于业绩的股票期权。

在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，根据2018年计划，我们记录了基于绩效的股票期权的绩效薪酬费用 ，金额分别为25,404美元和0美元。截至2021年6月30日，我们有372,571美元未确认的基于股票的 与绩效股票期权相关的薪酬成本。

11. 法律诉讼

除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知，没有任何 董事或高管参与任何与我们有不利利益的行动。

在2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前 董事兼首席技术官Joseph Page。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加利福尼亚州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、 加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规§17200 等。

我们 正在寻求禁令和声明救济以及至少5.1美元的损害赔偿百万美元。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们董事会的职务。 他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中， 我们发现一些应用程序及其分配给我们的任务中存在某些不足之处。我们确定所有应用程序 都已放弃。基于这次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请， 我们在2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三个专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的 相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请 。在诉讼中，我们指控佩奇先生在 将专利转让给他控制的私人公司RocketFuel BlockChain Company(“RBC”)时就知道放弃了，而当我们收购RBC以换取我们的普通股时，他 没有向我们披露放弃的情况。佩奇先生已提交答辩状，否认我们的违规行为，并对我们和我们的几名股东提出交叉和反诉，指控他们违反合同和欺诈。 佩奇先生正在寻求损害赔偿和声明救济。我们打算大力反驳这些指控。

2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违约和违反受托责任。EGS在业务合并之前代表加拿大皇家银行，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼 中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，并且 EGS没有将这一事实通知加拿大皇家银行和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。

12. 后续事件

我们 评估了资产负债表日之后至我们发布这些财务报表之日为止发生的所有事件或交易 ，除以下讨论的事项外，我们在此期间没有任何其他重大可识别的后续事件。

修改G资本认股权证

2021年4月26日，我们向G Kapital ASP(“G Kapital”)发行了认股权证，以1500,000股普通股的价格购买我们的普通股，行权价为$。1.50每 份(“第二份保证书”)。第二份认股权证将于2022年4月26日到期。2021年8月6日，我们同意修改第二份认股权证的条款 ，将可购买的股票数量增加到我们普通股的225万股，并将行权价格 降至$1.00每股。G Kapital还同意不迟于2021年8月20日就我们 普通股中的至少10万股行使经修订的第二认股权证。

日内瓦 罗斯可转换票据交易

2021年8月4日，我们与日内瓦Roth remark Holdings，Inc.签订了证券购买协议，该公司是一家经认可的投资者(“日内瓦 Roth”)，根据该协议，我们向日内瓦Roth出售了本金为130,000美元的可转换本票(“票据”)。 票据的年利率为8%，到期日为2022年8月4日。

我们 有权在票据发行日期后的前180天内的任何时间预付票据，比率为：(A)票据未偿还本金的110%，加上票据未偿还30天内的利息，(B)票据未偿还本金的115%，外加票据发行日期后第31天至60天之间的利息，(C)票据未付本金的120%，外加#年发行日期后第61天至150天之间的利息。及(D)票据未付本金的125% ，另加票据发行日期后第151至180日之间的利息。票据不得在发行日 之后的180天后预付。

日内瓦 Roth可以在票据日期后180天开始的任何时间，将票据的未偿还本金和利息转换为我们普通股的股票，转换价格相当于转换日期前10个交易日我们普通股最低日成交量加权平均价格(VWAP)的65%。 Roth可以在票据日期后180天开始的任何时间将票据的未偿还本金和利息转换为我们普通股的股票，转换价格相当于转换日期前10个交易日我们普通股的最低日成交量加权平均价格 (简称VWAP)的65%。我们同意保留一定数量的普通股 ，其数量等于转换票据后可发行普通股数量的4.5倍 。

票据规定了标准和惯例违约事件，例如未能在到期时根据票据及时付款、 未能及时遵守修订后的1934年证券交易法、报告要求以及未能维持 场外交易市场的上市。一旦发生违约事件，票据的利率将提高至22%。该说明还包含惯常的 积极和消极公约。本附注包括在我们不遵守本附注的 条款的情况下，包括在本附注规定的 期限内，我们没有在票据转换时向日内瓦Roth发行普通股的情况下，应向日内瓦Roth支付的罚款和损害赔偿。此外，在发生某些违约时，如票据所述，除票据项下的欠款外，我们还需支付日内瓦罗斯违约金 (在某些情况下包括票据金额的200%，在其他情况下包括等于票据金额150%的违约费用后日内瓦罗斯在票据完全转换时可能发行的股票的价值)。

票据包括最惠国条款，该条款允许日内瓦罗斯有权修改票据，以便在未来的任何融资交易中提供任何更优惠的 条款，但某些有限的例外情况除外。

在 ，如果转换会导致日内瓦罗斯及其关联公司拥有超过4.99%的当时已发行普通股，则在任何时候，票据都不能转换为我们普通股的股份。

我们 希望在进行任何转换之前偿还日内瓦罗斯票据。如果票据没有全部以现金偿还，如果票据余额转换为普通股，我们的股东 可能遭受重大稀释。