美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

对于 ，过渡期从_

委托 文件号1-12471

THEMAVEN， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(212) 321-5002

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的 公司还是新兴成长型公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

如果 是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[] 或否[X]

截至2021年8月13日，注册人拥有263,441,879股已发行普通股。

前瞻性 陈述

本 The Maven，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”)的Form 10-Q(本“季度报告”)季度报告包含符合1933年证券法第27A条(经修订的“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的某些前瞻性表述。 前瞻性表述涉及以下内容： 经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法的第21E节(经修订的“交易法”)。 前瞻性表述涉及有关我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出和扩张计划以及我们的资金充足性的陈述。 本季度报告中包含的其他非历史事实的陈述也是前瞻性陈述。我们已尝试在可能的情况下，通过“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“估计”等术语来识别前瞻性陈述。

我们 提醒投资者，本季度报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于我们的信念、假设和目前可获得的信息。此类陈述基于 假设，实际结果将受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及超出我们控制或预测能力的因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩， 而且一些假设不可避免地会被证明是错误的。因此，我们未来的实际结果可能与我们的预期不同， 这些差异可能是实质性的。因此，投资者应谨慎使用前瞻性陈述来预测未来的结果或趋势。前瞻性陈述仅基于当时已知的结果和趋势。其他风险由 我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的公开文件中详细说明，包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中。本季度报告中的讨论应与本季度报告第1项以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的简明综合财务报表及其附注一并阅读。

本 季度报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述 的全部内容均受本节中包含或提及的警示声明明确限定。我们不承担 任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告日期 之后的事件或情况。

本 季度报告为截至2021年3月31日的季度提交，为遵守交易法对我们适用的报告义务 ，这是一份较晚的报告。除非SEC规则和条例 特别要求提供截至2021年3月31日的季度信息，否则对我们业务的讨论将反映我们当前的资产和运营情况。如果信息 与截至2021年3月31日的季度有关，我们已在此做出合理努力以明确这一点。另外，需要明确的是，本季度报告附带的简明合并财务报表和附注中的财务 信息和其他财务 信息以及管理层对简明合并财务报表的讨论涉及截至2021年3月31日的季度 。

第 部分i-财务信息

第 项1.财务信息

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简合并财务报表索引

THEMAVEN， Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

浓缩 股东缺陷性合并报表

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

THEMAVEN， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

演示基础

简明合并财务报表包括TheMaven，Inc.及其全资子公司(“Maven” 或“公司”)在剔除所有重大公司间余额和交易后的账户。公司没有任何 表外安排。

随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。 因此，它们不包括美国公认的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。 这些简明综合财务报表应 与公司经审计的综合财务报表一起阅读，后者包含在Maven于2021年8月16日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度10-K表格(“10-K表格”)的年度报告 中。

截至2020年12月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明合并财务报表未经审计 ，但管理层认为，包括公平呈现中期业绩所需的所有调整。所有 此类调整都属于正常循环性质。截至2020年12月31日的年终精简综合资产负债表 源自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。中期 期间的运营结果不一定代表整个财年的预期结果。本公司在2021年第一季度受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的影响小于2020年。从2021年开始，对非必要工作活动的限制已经开始取消，体育和其他活动也开始举行，上座率 接近大流行前的水平，这导致了流量和广告收入的增加。该公司预计广告收入将持续 温和增长，恢复到疫情爆发前的水平，然而，这种增长取决于未来的发展，包括 新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延，相关的团体聚会和体育赛事建议和限制是否会重新实施 ，以及遏制和采取其他行动的程度和有效性，包括接种新冠肺炎疫苗的人口比例 。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类，以符合2020财年的说明。

使用预估的

根据美国公认会计原则 编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设， 这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计值大不相同 。本公司持续评估其估计，包括与信贷损失拨备、 金融工具公允价值、平台开发资本化、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用年限、所得税、收购资产的公允价值以及在业务收购中承担的负债有关的估计， 确定基于股票的补偿的公允价值以及衍生工具负债和或有负债的估值 等。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设，这些假设的 结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。

合同 修改

公司偶尔会对以前签署的合同进行修改，这些修改构成合同修改。公司评估 这些合同修改中的每一项，以确定：

满足这两个条件的 合同修改将作为单独的合同入账。未同时满足这两个标准的合同修改 被视为对原始合同的更改，并在预期基础上作为现有合同的终止和新合同的创建入账，或者在累积追赶的基础上入账(见附注3和附注11)。

最近 采用的会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的一些例外。 这项规定取消了与期间内税收分配方法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。本指南还澄清和简化了ASC 740的其他 方面。此更新中的某些修订必须在前瞻性基础上应用，某些修订必须在追溯基础上应用 ，某些修订必须在修改后的追溯基础上通过对采纳期留存收益/(赤字) 进行累计调整来应用。2021年1月1日，公司采用ASU 2019-12，对其浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和 对冲-实体自有权益的合同(分主题815-40)其中更新了各种编纂主题，以简化某些具有负债和权益特征的金融工具的会计指引，特别关注可转换工具 和实体自有权益合同的衍生范围例外，并修订了这些工具的稀释每股收益计算。2021年1月1日，公司采用ASU 2020-06，对其简明合并财务报表没有实质性影响 。

2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08，对小主题310-20--应收账款--不可退还的 费用和其他成本的编码改进明确了报告实体应评估在每个报告期内以溢价购买的可赎回债务证券是否在ASC 310-20-35-33的范围内，这会影响摊销期间的不可退还费用和其他 成本。2021年1月1日，公司通过了ASU 2020-08，对其精简合并财务报表没有实质性影响。

2020年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10，编撰方面的改进，它通过澄清 或改进披露要求来更新各种编码主题，以与SEC的法规保持一致。2021年1月1日，本公司采用ASU 2020-10，对其简明合并财务报表没有实质性影响。

每股普通股亏损

基本 每股亏损是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，不包括普通股等价股的任何稀释 影响，如股票期权、限制性股票和认股权证。所有限制性股票奖励均被视为 已发行股票，但仅当基本限制到期、股票 不再可没收时才包括在普通股基本亏损计算中，因此被授予。所有限制性股票单位都包括在普通股每股基本亏损的计算中 只有当基础限制到期时，股票才不再可以没收，因此才被授予。或有可发行股份 只有在不存在不发行普通股的情况下才计入每股基本亏损。 普通股稀释亏损是根据期内已发行普通股和等值普通股的加权平均数计算的，采用库存股方法计算。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内 。

公司在计算每股普通股净收益亏损时，不计入以下概述的已发行证券(资本化术语在此描述)，这些证券使其持有人 有权收购本公司普通股的股份，因为它们的影响将 是反摊薄的。

于2020年3月9日，本公司与美国特拉华州一家公司Petametrics Inc.，dba LiftIgniter(简称“LiftIgniter”)签订资产购买协议，购买了包括知识产权在内的几乎所有资产(不包括某些应收账款)，并承担了 某些负债。收购价格包括：(1)2020年2月19日现金支付184,087美元，与偿还所有未偿债务有关；(2)成交时现金支付131,202美元；(3)某些应收账款的收款； (4)成交一周年日，发行总计312,500股本公司普通股的限制性股票单位 ，其中256,661股为本公司普通股(5)在成交两周年纪念日，发行 个限制性股票单位，最多可达312,500股本公司普通股。

采购价格 构成如下：

收购价格分配导致在收购结束日根据收购资产和承担的负债各自的公允价值分配以下金额 ，总结如下：

所开发技术的使用寿命为三年(3.0年)。

某些资产负债表金额的 构成如下：

应收账款 -应收账款在扣除坏账准备后列报。截至2021年3月31日和2020年12月31日的坏账拨备 分别为718,912美元和892,352美元。

订阅 采购成本-订阅获取成本包括与客户签订合同的增量成本，如果预期收回这些成本，则支付给外部各方 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，订阅获取成本的当前部分分别为31,171,595美元和28,146,895美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，订阅收购成本的非当期部分分别为18,682,545美元和13,358,585美元。

某些 合同修改导致订阅获取成本的修改，这些成本将在 中按与尚未确认的收入相同的比例确认(标题下提供了更多详细信息合同余额 注11)。

财产 和设备-财产和设备摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧和摊销费用分别为109,814美元和638,796美元。折旧和 摊销费用包括在合并 营业报表上的销售和营销费用以及一般和管理费用中(视情况而定)。

平台 开发-平台开发成本汇总如下：

截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度平台开发活动摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用 分别为1,068,845美元和920,824美元。

无形资产 -应摊销的无形资产包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用 分别为4950990美元和5032724美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，未记录任何减值费用 。

公司的租赁主要包括办公空间使用的房地产租赁，以及 包含设备的某些租赁安排。本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁资产和负债在租赁开始时根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认 。租赁期限包括 在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。基本上所有租约 都是固定付款期限在1.5至12.8年之间的设施的长期运营租约。

下表 提供了与运营租赁相关的补充信息：

公司通常利用基于租赁开始时可获得的信息的递增借款利率来确定 未来付款的现值，因为公司大多数租赁的隐含利率并不容易确定。

可变 租赁费用包括不固定的租金增长，如基于成本或消耗支付给出租人的金额， 如维护和水电费。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，确认的运营租赁成本分别为908,465美元和1,037,904美元。

截至2021年3月31日的经营租赁负债到期日 摘要如下：

快速支付 信用贷款-2020年2月27日，公司与FPP Finance LLC(“FastPay”)签订了一项融资和安全协议， 根据该协议，FastPay为营运资金目的延长了15,000,000美元的信贷额度，并以公司所有 现金和应收账款的第一留置权和所有其他资产的第二留置权为担保。该安排下的借款按伦敦银行同业拆借利率加 8.50%计息，最终到期日为2022年2月6日。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额分别为5,426,790美元 和7,178,791美元。截至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日 未偿还余额约为6,500,000美元。

2020年12月15日，本公司对之前因前一次合并而颁发给 某些员工的某些限制性股票奖励和单位进行了修订。根据修订，本公司承诺自2020年12月31日起回购1,064,549股既有限制性股票奖励，价格为每股4.00美元，按月分24次等额回购，回购日期为2021年1月4日起每个日历月的第二个工作日，但须符合某些条件。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的限制性股票负债的组成部分：

公司使用公司 认为适合这些目的的现有市场信息和估值方法来估计金融工具的公允价值。编制这些 估计涉及相当大的判断和高度的主观性，因此，它们不一定表明公司在出售时将实现的金额。

公允价值层次结构由可用于衡量公允价值的三大输入级别组成，如下所述：

本公司核算某些认股权证(如标题下所述 普通股认股权证附注9)作为衍生负债，这要求本公司在其简明综合资产负债表中按公允价值计入该等金额 ，并在每个报告期末进行调整。本公司将12%优先可转换债券(“12%可转换债券”)的嵌入转换特征 列为 衍生负债，这要求本公司在其简明综合资产负债表中按公允价值计入该等金额 ，并在每个报告期末进行调整。截至2020年12月31日，12%可转换债券项下不再有任何本金或应计但未支付的 利息，因为某些持有人将债务转换为本公司的普通股 ，并且某些持有人以现金支付。

这些 权证和嵌入的转换功能被归类为公允价值层次结构中的第三级。估值模型 的输入包括公司公开报价的股价、股票波动性、无风险利率、权证、票据和债券的剩余寿命、行使价或转换价格以及股息率。该公司使用其普通股在适当时间段内的收盘价 来计算股票波动率。

认股权证 衍生负债

下表列出了Black-Scholes期权定价模型下的权证衍生品负债所使用的假设：

下表代表公司认股权证的账面价值和估值变化，这些认股权证作为衍生负债入账，并归类于公允价值层次结构的第三级：

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，在简明综合经营报表上确认为其他收入 (费用)的权证衍生负债的估值变动分别为(665,036美元)和139,219美元，如上表所述。

嵌入 衍生负债

截至2020年3月30日止三个月，在简明 综合经营报表上确认为其他收入的内含衍生负债的估值变动为1,621,000美元。

12% 第二次修订的高级担保票据

以下 是对最初于2019年6月10日发行的12%优先担保票据的各种修订和重述票据以及对这些票据的各种修订的摘要，毛收入为20,000,000美元。截至2021年3月31日未偿还的12%第二份 修订和重述票据之前的交易包括：

修订和重述的票据及其修正案以及第二次修订和重述的票据和修正案1统称为“12%第二次修订的高级担保票据”，所有借款均以本公司几乎所有 资产作抵押。

延迟 提取期限备注

于2020年3月24日，本公司根据第二份经 修订及重述的票据购买协议订立15%延迟提取定期票据(“延迟提取定期票据”)，本金总额为12,000,000美元。

于2020年3月24日，本公司在延迟提取定期票据项下提取6,913,865美元，在支付已支付的承诺费和融资费用 793,109美元以及已发生的其他法律费用和支出后，本公司获得净收益6,000,000美元。净收益 用于营运资金和一般公司用途。根据 公司要求的延迟支取定期票据项下的额外借款可由买方选择，但须符合某些条件。票据 项下高达8,000,000美元的本金原定于2021年3月31日到期。票据项下未付金额的利息在每个会计季度的最后一天 以实物形式支付欠款。

2020年10月23日，根据修正案1的条款，延迟提取定期票据的到期日从2021年3月31日 改为2022年3月31日。修正案1还规定，持有人最初可以选择获得K系列优先股的股票 ，而不是收到用于支付全部或 延迟支取定期票据某一转换部分的到期利息或现金的任何部分；但是，在2020年12月18日，即K系列优先股转换为公司普通股的日期之后，持有人可以选择以价格 的公司普通股股票代替收到现金支付该金额的全部或 部分到期利息或现金支付。 K系列优先股转换为本公司普通股的日期为2020年12月18日之后，持有者可以选择以价格 的价格获得K系列优先股的股票，以代替收到现金支付全部或 任何部分到期利息或现金支付

工资支票 保障计划贷款

于2020年4月6日，本公司与摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)根据最近颁布的由美国小企业管理局(SBA)管理的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)(“Paycheck Protection Program Loan”)订立票据协议。根据 Paycheck Protection Program贷款，公司获得的总收益为5,702,725美元。根据CARE法案的要求，公司将Paycheck 保护计划贷款的收益主要用于工资成本。Paycheck Protection Program贷款定于2022年4月6日到期，利率为0.98%，并受适用于SBA根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。 Paycheck Protection Program贷款已于2021年6月22日完全免除。

标题下提供了截至这些精简合并财务报表发布或可发布日期的更多详细信息长期债务在注13中。

下表汇总了长期债务：

普通股 股

公司有权发行10亿股普通股，每股面值0.01美元。

普通 认股权证

本公司向MDB Capital Group，LLC(“MDB认股权证”)、 L2 Capital，LLC(“L2认股权证”)、Strome Mezzanine Fund LP(“Strome认股权证”)及B.Riley Financial， Inc.(“B.Riley认股权证”)发行认股权证，以购买本公司普通股股份，涉及各种融资交易(统称为“融资权证”)。

截至2021年3月31日，已发行和可行使的 融资权证摘要如下：

截至2021年3月31日，可行使但未行使的现金股权证的内在价值为847,518美元，这是根据公司普通股在2021年3月31日的每股0.91美元的公平市值计算的。

公司向员工和董事提供基于股票的薪酬，形式为：(A)向员工和董事提供股票奖励，包括限制性股票奖励 和限制性股票单位(统称为“限制性股票奖励”)；(B)向员工、 董事和顾问授予股票期权(统称为“普通股奖励”)；(C)股票期权奖励、限制性股票奖励、 非限制性股票奖励，以及向员工、董事和顾问(统称为“普通股奖励”)授予的股票增值权。(D)2016年股票激励计划和2019年股权激励计划以外的股票期权奖励给某些高级管理人员、 董事和员工(简称“外部期权”)，(E)授予公司出版商 合伙人的普通股认股权证(简称“出版商合伙人认股权证”)，以及(F)授予ABG-SI，LLC的普通股认股权证(简称 “ABG认股权证”)。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，计入运营或资本化的基于股票的薪酬和基于股权的费用 汇总如下：

截至2021年3月31日，与股票薪酬奖励和股权奖励相关的未确认 薪酬支出和预计待确认加权平均期间如下：

标题下提供了截至这些精简合并财务报表发布或可发布日期的更多详细信息补偿计划在注13中。

收入分解

下表提供了按产品线、地理市场和收入确认时间分类的收入信息：

合同余额

公司根据各种合同履行的时间 通常与客户付款的时间不同， 这会导致确认合同资产或合同负债。当货物或服务 转让给客户时，合同资产即被确认，而公司没有为相关履约义务开具账单的合同权利。合同 在货物或服务转让之前收到客户的对价时确认责任。

下表提供了有关合同余额的信息：

未赚取的 收入-未赚取收入，也称为合同负债，包括根据合同在履行之前收到的付款，并随着时间的推移确认为收入。公司将合同负债作为未赚取收入记录在合并资产负债表 上。在截至2021年3月31日的三个月中，数字订阅和杂志发行收入为22,071,978美元，从年初的未赚取收入中确认。

在2020年1月和2月期间，该公司修改了某些数字和杂志订阅合同，这些合同可能会更改要求每年交付的相关期刊的 频率。该公司确定，待交付的剩余数字内容 和杂志与根据原始合同已提供的数字内容或杂志不同。因此， 该公司实际上建立了一份仅包括剩余数字内容或杂志的新合同。因此，公司 将合同中剩余的履约义务作为尚未确认为收入的原始合同的对价进行分配 。

收入 保证

在选定的基础上，本公司已向某些独立出版商提供收入分成保证，这些独立出版商将其出版 业务从另一个平台转移到Maven.net或Maven.io。这些安排通常保证出版商在出版商合同开始后12至24个月内每月获得 收入，以(A)固定的每月最低收入或 (B)计算出的收入份额中的较大者为准。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司承认出版商合作伙伴 分别为1,763,357美元和2,374,087美元提供担保。

索赔 和诉讼

公司在正常业务过程中可能会不时受到索赔和诉讼的影响。本公司目前并不 参与任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该等法律程序是本公司有理由相信会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的 。

违约金 赔偿金

下表汇总了截至这些精简合并财务报表出具或可供出具之日与违约金有关的或有债务 ：

公司对截至向证券交易委员会提交这些简明合并财务报表之日为止的后续事件进行了评估 。除下述后续事件外，并无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表的金额或披露 。

薪酬 计划

自2021年4月至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日起，本公司 授予普通股期权、限制性股票单位和限制性股票奖励共计6,153,053份，全部仍未结清。

长期债务

12% 第二次修订的高级担保票据-2021年5月19日，公司与B.Riley Financial， Inc.的附属实体BRF Finance Co.，LLC(作为买方的代理和买方)签订了第二次修订并重述的 票据购买协议 的修正案，进一步修订了2020年3月24日的12%第二次修订的高级担保票据 。根据修正案2：(I)第二次修订后的12%高级担保票据的利率从年利率12%降至年利率10%；(Ii)公司同意，在收到任何股权发行的现金收益 后一(1)个工作日内，公司将在扣除承销折扣和佣金后 预付相当于该现金收益的某些债务；但本强制性提前还款义务不适用于 本公司从根据证券购买协议发行的本公司普通股股份获得的任何收益(如下文标题下的进一步 所述普通股)从2021年5月20日开始的90天内。

截至这些精简合并财务报表发布或可供发行日期 ，12%第二次修订高级担保票据项下的未偿还余额 本公司的未偿还本金为 约6,010万美元，其中包括约4,880万美元的未偿还本金、本公司获准加至未偿还本金余额总额的约1,080万美元的实物利息 以及未支付的 约50万美元的应计利息。

延迟 提取期限备注-2021年5月19日，根据 修正案2，延迟提取定期票据的利率从年利率15%降至年利率10%。

截至这些简明综合财务报表发布或 可供发行之日，延迟支取定期票据项下的未偿还余额约为460万美元，其中包括约350万美元的未偿还本金，以及公司获准添加到 总未偿还本金余额中的约110万美元的实物利息支付。

工资支票 保障计划贷款-2021年6月22日，SBA根据Paycheck Protection 计划贷款授权全额免除5,702,725美元；因此，公司将不需要就摩根大通作为SBA贷款人提供便利的Paycheck Protection计划贷款进行任何付款。摩根大通将把SBA授权的宽恕金额加上所有应计利息用于 本公司的Paycheck Protection Program贷款。本计划的要求由SBA制定。所有 Paycheck Protection Program贷款豁免请求均以SBA资格为准。

优先股 股

2021年5月4日，董事会一个特别委员会宣布，将向2021年5月14日收盘时登记在册的股东支付一项优先股购买权的股息 ，用于(I)公司普通股每股已发行股份和(Ii)公司H系列可转换优先股 每股转换后可发行的普通股 (“H系列优先股”)。根据权利协议，每项优先股购买权使注册持有人有权以4.00美元的价格从公司购买公司新创建的L系列初级参与 优先股的千分之一股份(面值为每股0.01美元)，并可进行某些调整。 L系列优先股将有权在申报时、在申报时和在申报时购买。 L系列优先股将有权在申报时、在申报时和在申报时向公司购买面值为每股0.01美元的L系列优先股。 L系列优先股将有权在申报时、在申报时和在申报时向公司购买。 L系列优先股的价格为4.00美元。优先每股季度股息，相当于(I)每股1.00美元或(Ii)所有现金股息每股总额的1,000倍，以及支付给本公司普通股持有人的所有非现金股息或其他分派每股总金额(以实物支付)的1,000倍(以较大者为准) 。L系列优先股将有权就提交公司股东投票表决的所有事项投1,000票。 如果发生任何合并、合并或其他交易，转换或交换公司普通股股票，L系列优先股将有权获得公司普通股每股1,000倍的金额 。

普通股 股

2021年5月20日和2021年5月25日， 公司与几家经认可的投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司以每股0.70美元的价格出售了总计21,435,718股普通股，以私募方式获得总计约1,500万美元的毛收入 。 公司于2021年5月20日和2021年5月25日分别以每股0.70美元的价格出售了总计21,435,718股普通股，总收益约为1,500万美元 。2021年6月2日，本公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议 ，根据该协议，本公司以每股0.70美元的价格出售了总计7,142,857股普通股，总收益约为 500万美元，此前已于2021年5月20日和2021年5月25日进行了私募 。 该公司打算将所得资金用于一般企业用途。

根据 与证券购买协议相关订立的登记权协议，本公司同意登记在非公开配售中发行的本公司普通股股份 。本公司承诺在以下较早的日期提交注册说明书 ：(I)如果本公司未从K系列优先股转换后发行的本公司普通股 的持有者那里获得豁免，则在本公司的S-1表格注册说明书发布之日起十(10)个日历日 内，登记转售在登记权协议日期前发行的公司普通股 股票(“预先登记 声明”)，被证券交易委员会宣布生效；以及(Ii)如果本公司确实获得豁免，则为SEC指引允许本公司在提交之前的 注册声明之后提交初始注册声明的最早可行 日期(“提交日期”)。该公司还承诺使注册声明在不迟于申请日期后90天 生效(如果证券交易委员会的工作人员进行了全面审查，则不迟于申请日期后120天生效 )。注册权协议规定，在发生某些事件时，注册权损害赔偿金最高可达根据证券购买协议投资总额的6%。

证券购买协议包括一项条款，要求本公司定期向证券交易委员会提交文件，以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果本公司因任何原因未能 在自本公司履行申报义务之日起十二(12)个月内的任何时间未能满足当前的公开信息要求，并在没有 要求本公司遵守第144(C)(1)条的要求以及不受规则 144的限制或限制的情况下出售所有普通股，如果本公司(I)因任何原因未能满足第144(C)或(Ii)条规定的当前公开信息要求， 曾是第144(I)(1)(I)条规定的发行人或将来成为发行人，且本公司不满足第144(I)(2)条规定的任何条件(“公开信息失败”)，则除买方可获得的其他 补救措施外，本公司还应向买方支付现金, 相当于购买者当时持有的购买者股票认购总额的百分之一(1.0%)的现金金额 在公共信息失灵当天和此后每三十(30)天(按比例计算总计少于30天)，直至 (A)公共信息失灵修复之日，最多五(5)个30天期间和(B)不再需要此类公共信息的时间(以较早者为准公共信息失灵损害赔偿 应在(I)发生公共信息失灵损害赔偿的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵损害赔偿的事件或故障修复后的第三(3)个工作日(以较早者为准)支付。 如果公司未能及时作出公共信息失灵损害赔偿，该公共信息失灵损害赔偿 应按每月1.0%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。

赫克曼 股票期权修改

2021年6月3日，本公司与本公司前首席执行官Heckman先生就本公司2016年计划和2019年计划下的某些期权 授予进行了修订。2016计划期权修正案澄清，该期权符合 非法定股票期权的条件，并且在期权剩余期限内仍可行使。对2019年 计划期权的修订澄清了该期权符合非法定股票期权的资格，并且在 期权期限的剩余时间内仍可行使。2019年计划修正案还改变了期权的归属时间表，规定立即归属2,000,000股 股期权，其余期权受与公司 普通股价格挂钩的基于业绩的归属的约束。

收购College Spun Media Inc.

于2021年6月4日，本公司以总计1,100万美元现金收购College Spun Media Inc.的全部已发行及已发行股本，并发行合共4,285,714股公司普通股限制性股份， 其中一半股份归属于截止日期一周年，其余一半股份归属于截止日期两周年 。现金支付包括：(I)成交时支付的1,080万美元( 成交时支付的额外现金80万美元是根据协议调整后的现金)，以及(Ii)将于成交一周年 支付的50万美元和成交两周年日支付的50万美元，取决于截至成交日期的现金和应收账款的惯常营运资金调整 。本公司普通股的归属取决于 某些销售员工的继续雇用。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们截至2021年3月31日和 2020年3月31日三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本 季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关注释一起阅读，并与公司于2021年8月16日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。 以下对截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本 季度报告中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论 包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于许多 因素(包括上述因素)，我们的实际 结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。我们提醒，对未来 事件的假设、预期、预测、意图或信念可能且经常与实际结果不同，差异可能很大。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

我们 运营一流的技术平台，为影响、告知、教育和娱乐的高级出版商提供支持。我们经营着“体育画报”(“Sports Illustrated”)很大一部分媒体业务，拥有并运营TheStreet，Inc.(The “TheStreet”)，并为250多个独立品牌提供动力。Maven技术平台(“Maven平台”) 为“体育画报”和TheStreet业务提供数字出版、发行和盈利能力 作为独立、专业管理的在线媒体出版商(每个都是“出版商合作伙伴”)的联盟。每个出版商 合作伙伴仅通过邀请才能加入媒体联盟，并且来自高端媒体品牌和独立出版企业。发布者 合作伙伴发布内容并监督各自站点的在线社区，利用我们的专有技术平台 吸引单个网络中的集体受众。通常，出版商合作伙伴是独立拥有的战略合作伙伴，他们 从与其内容的互动中获得收入分成。当他们加入时，我们相信出版商合作伙伴将从Maven平台、技术和关系的专有技术 中受益。由于我们通过将所有出版商合作伙伴合并到单个平台和一个经验丰富的大型销售组织而实现的规模，广告收入可能会提高 。他们还可以从我们的会员营销和管理系统中受益 ，我们相信这将增加他们的收入。此外，我们认为每个垂直领域的领先 品牌会为垂直领域的所有出版商合作伙伴带来光环优势，同时每个合作伙伴都会增加内容的广度和 质量。虽然他们从这些关键的性能改进中受益，但也可以大幅节省技术成本, 基础设施、广告销售以及会员营销和管理。

我们的 增长战略是通过添加具有高质量品牌和内容的新优质出版商作为独立的 出版商合作伙伴或通过收购出版商作为自有和运营实体来继续扩张。通过增加优质内容品牌，我们将进一步扩大Maven平台的规模，提高广告和订阅收入的货币化效果，增强对消费者和广告商的吸引力 。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是大约450万美元的现金。截至截至2021年3月31日的三个月的简明合并财务报表的发布日期，除了使用我们与FastPay的营运资本安排的额外收益 之外，我们还通过发行普通股筹集了约2000万美元的资金，所有这些都将在下面标题为“未来流动性”的一节中进行更详细的讨论。

在截至 的三个月内2021年3月31日，我们继续 专注于发展我们现有的业务，并寻求增值和互补性的战略收购，作为我们增长战略的一部分 。我们相信，有了额外的流动性来源，并有能力筹集额外的资本或产生额外的债务 来补充我们当时的内部预测，我们将能够执行我们的增长计划，并为我们的营运资本需求提供资金。

我们 自成立以来一直通过发行股权证券和各种债务融资来满足营运资金需求。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资本赤字如下：

截至2021年3月31日 ，我们的营运资本赤字约为4390万美元，而截至2020年12月31日的营运资本赤字约为3370万美元 ，其中流动资产总额约为7170万美元，流动负债总额约为1.156亿美元。截至2021年3月31日，流动资产中包括约50万美元的限制性现金。我们的营运资本赤字中还包括非现金流动负债，包括约180万美元的权证衍生负债， 留下了营运资本赤字，需要现金支付约4260万美元。

在截至 3月31日、2021年和2020年的三个月中，我们的现金流包括以下内容：

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额约为150万美元，主要包括： 从客户那里收到的约3800万美元的现金(包括在履行义务之前收到的付款)；减去 (I)约3920万美元的现金支付(A)支付给员工、出版商合作伙伴、专家贡献者、供应商和供应商， 和(B)用于收入分享安排和专业服务；以及(Ii)约30万美元的利息支付现金；与截至2020年3月31日的年度相比，经营活动中使用的现金净额约为1020万美元，主要包括： 从客户那里收到的现金约为2920万美元(包括在履行义务之前收到的付款)；减去 (Y)向员工、出版商合作伙伴、供应商和供应商支付的现金约3910万美元，以及(B)收入份额 安排、预付版税和专业服务；以及(Z)约20万美元的现金支付(A)支付给员工、出版商合作伙伴、供应商和供应商，以及(B)收入份额 安排、预付特许权使用费和专业服务；以及(Z)约20万美元的现金支付给员工、出版商合作伙伴、供应商和供应商

在截至2021年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为100万美元，主要包括： (I)约10万美元用于财产和设备；以及(Ii)约90万美元用于我们Maven平台的资本化成本； 与截至2020年3月31日的三个月相比，用于投资活动的现金净额约为200万美元，主要包括：(X)约30万美元用于收购企业；(Y)约30万美元用于收购一家企业； 在截至2020年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额约为200万美元，主要包括：(X)约30万美元用于收购企业；(Y)约30万美元(Z)我们Maven平台的资本化成本约为90万美元。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动使用的现金净额约为200万美元，主要包括： (I)根据我们的信贷额度偿还的约180万美元；(Ii)约30万美元的限制性 股票债务的支付；与截至2020年3月31日的三个月相比，融资活动提供的现金净额约为 1120万美元，主要包括：(X)约600万美元的延迟支取定期票据净收益(Y) 根据我们的信用额度借款约540万美元；减去(Z)因股票奖励净结算而预扣税款的 约20万美元。

未来 流动性

从2021年4月1日至我们附带的截至2021年3月31日的三个月合并财务报表的发布日期，我们 继续因经营和投资活动而出现营业亏损和负现金流。我们在2021年5月通过私募发行普通股筹集了约2000万美元的净收益 。 截至2021年3月31日的三个月，我们的现金余额约为680万美元。 截至2021年3月31日的三个月的合并财务报表发布或可供发行的日期，我们的现金余额约为680万美元。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

截至2021年3月31日的三个月，净亏损总额约为2550万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，总净亏损增加了约 270万美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损约为2280万美元。总净亏损增加的主要 原因是我们的业务在截至2021年3月31日的三个月中继续扩大。 截至2021年3月31日的三个月，每股普通股的基本和稀释后净亏损为0.11美元，较截至2020年3月31日的三个月的0.59美元有所下降，这主要是因为我们的每股普通股净亏损随着每日加权 平均流通股从38,643,277股增加到230,033,140股而减少。 在截至2021年3月31日的三个月中，我们的业务继续扩大。 截至2021年3月31日的三个月，普通股的基本和稀释每股净亏损为0.11美元

我们的 增长战略主要侧重于向我们的Maven平台添加新的出版商合作伙伴。此外，如果存在合适的机会 ，我们还会考虑通过并购交易收购相关的在线媒体、出版和技术业务。 这一组合增长战略在截至2021年3月31日的 三个月内扩大了在我们的Maven平台上互动的独立用户规模，并增加了收入。我们预计后续时期的收入增长将来自运营的有机增长、更多出版商合作伙伴的增加以及并购。

收入

下表列出了收入、收入成本和毛利：

截至2021年3月31日的三个月，我们的收入约为3360万美元，而截至2020年3月31日的三个月的收入约为3040万美元 。

下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比：

截至2021年3月31日的三个月，主要收入来源如下：(I)广告收入约为1110万美元； (Ii)数字订阅约为710万美元；(Iii)杂志发行量约为1470万美元；(Iv)其他收入约为80万美元。由于传统业务收入减少，我们的广告收入在截至2021年3月31日的三个月中减少了约80万美元。 在截至2021年3月31日的三个月里，我们的数字订阅量增加了约150万美元，这是由于The Street产生的约250万美元的额外收入被我们的体育画报媒体业务减少了约100万美元所抵消。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的杂志发行量增加了约220万美元，这是由我们的体育画报媒体业务产生的。我们的其他收入在截至2021年3月31日的三个月中增加了约20万美元，原因是我们的体育画报媒体业务产生了约10万美元的额外收入 ，我们的传统业务产生了约10万美元的额外收入。

收入成本

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们确认的收入成本分别约为2,820万美元和约2,670万美元 。在截至2021年3月31日的三个月中，收入成本增加了约150万美元 主要来自：(I)我们的出版商合作伙伴担保和收入份额付款约为100万美元；(Ii)工资、基于股票的 薪酬以及客户支持、技术维护和相关人员占用成本的相关费用约为 260万美元；(Iii)托管、带宽和软件许可费约为10万美元；以及(Iv)我们Maven的摊销 减去(Y)大约220万美元的印刷、分发和履行成本， 和(Z)大约10万美元的其他收入成本。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们将与Maven平台相关的成本资本化了约120万美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，这一数字约为60万美元。截至2021年3月31日的三个月，我们Maven平台的资本 包括：(I)大约90万美元的工资和相关费用，包括税收和福利；(Ii) 大约30万美元的相关人员基于股票的薪酬，以及(Iii)大约220万美元的摊销。

运营费用

下表列出了运营费用及其占总收入的相应百分比：

销售 和市场营销。截至2021年3月31日的三个月，我们产生的销售和营销成本约为1750万美元 ，而截至2020年3月31日的三个月的销售和营销成本约为940万美元。销售和营销成本增加了约820万美元，主要来自销售和营销客户管理支持团队的工资，以及相关的 福利和基于股票的薪酬约240万美元；发行成本约为670万美元；减去(I) 广告成本约为50万美元；以及(Ii)其他销售和营销相关成本约为40万美元。

常规 和管理。截至2021年3月31日的三个月，我们产生了大约560万美元的一般和行政成本，其中包括工资和相关费用、专业服务、占用成本、相关人员的股票薪酬、 折旧和摊销以及其他公司费用，而截至2020年3月31日的三个月，这一数字约为1040万美元。一般和行政费用减少了约480万美元，这主要是因为我们减少了工资， 加上大约440万美元的相关福利和股票补偿；大约20万美元的设施费用； 大约20万美元的会议费；以及大约30万美元的其他一般公司费用；以及 包括会计、法律和保险在内的专业服务增加了大约20万美元。 这主要是因为我们减少了大约480万美元的工资，以及大约440万美元的相关福利和股票补偿；大约20万美元的设施费用； 大约20万美元的会议费；以及大约30万美元的其他一般公司费用。

其他 (费用)收入

下表列出了其他(费用)收入：

权证衍生负债估值变动 。截至2021年3月31日止三个月的权证衍生负债估值变动乃由于截至2021年3月31日的认股权证衍生负债公允价值增加所致，而截至2020年3月31日止三个月的权证衍生负债估值变动则为截至2020年3月31日的权证衍生负债公允价值减少 所致。

内含衍生负债的估值变动 。自与嵌入衍生负债相关的相关工具于2020年结算以来，截至2021年3月31日止三个月的嵌入衍生负债估值并无变动，而截至2020年3月31日止三个月的估值变动则为嵌入衍生负债于2020年3月31日的公允价值减少 。

利息 费用。截至2021年3月31日的三个月，我们产生的利息支出约为280万美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出约为380万美元。利息支出减少约100万美元的主要原因是： 应付票据债务折价摊销减少了约90万美元；应计利息减少了约20万美元；以及其他利息增加了约10万美元。

违约金 。在截至2021年3月31日的三个月里，我们记录了大约30万美元的违约金，包括应计利息，主要来自2020财年发行12%的可转换债券、H系列优先股、 系列I可转换优先股(“I系列优先股”)和J系列可转换优先股( “J系列可转换优先股”)，因为我们确定：(1)登记转售普通股的登记声明 系列I优先股 系列优先股和J系列优先股不会在必要的时间范围内宣布生效；以及(2)我们无法 及时向SEC提交定期申报义务，以满足适用的证券购买协议中的公开信息要求 。我们在2020财年记录了约50万美元的违约金，包括应计利息 ，主要来自发行我们12%的可转换债券、H系列优先股、I系列优先股和J系列优先股，这些违约金是基于上述原因而产生的。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于SEC条例S-K第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据 交易所法案规则13a-15和15d-15，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，完成了对截至本季度报告所涵盖期间末的 我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性的评估。基于这项评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 得出结论，我们的披露控制和程序并不有效 ，无法提供合理的保证，确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制变更

作为实施萨班斯第404条的一部分，我们持续监控和维护我们的控制程序，因此我们继续审查、测试和改进我们内部控制的有效性。在截至2021年3月31日的 期间，或根据我们完成评估的日期，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔和诉讼的影响。我们目前不受 任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼的影响，我们合理地认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第 1A项。危险因素

影响我们业务和经营业绩的因素很多，其中很多都是我们无法控制的。第I部分“第IA项”中描述的风险因素。我们应仔细考虑截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素” ，以及本10-Q表格季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含或通过引用合并的其他 信息，以评估我们、我们的业务以及本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述。其他风险 和我们目前未知或我们目前认为无关紧要的不确定性可能会影响我们。 任何已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

以下列出了之前未披露的前期股权证券的某些未注册 销售，以及截至本季度报告提交之日发生的股权证券的未注册销售 ：

2019年1月1日，我们发行了833,333股普通股 作为限制性股票奖励给五名继续为我们服务的董事会成员。奖励 从授予之日起12个月内授予。授予日的每股公允价值为0.48美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，此次发行免除了 证券法的注册要求。

2019年6月14日，我们的董事会批准向ABG-SI，LLC授予与《体育画报》授权品牌相关的最多21,989,844股我们普通股的认股权证 。半数认股权证的行权价为每股0.42美元(即“42美分认股权证”)。其他 一半认股权证的行权价为每股0.84美元(“84美分认股权证”)。认股权证规定 如下：(1)自认股权证发行之日起一周年起的两年内，40%的42美分认股权证和40%的84美分认股权证将按月等额递增 ；(2)根据某些业绩目标的实现情况，60%的42美分认股权证和60%的84美分认股权证将按月等额分配。 认股权证和84美分认股权证的60%将根据某些业绩目标的实现情况按月等额递增。 认股权证和84美分认股权证的60%和60%将根据某些业绩目标的实现情况按月等额递增。 认股权证将在两年内按月等额递增。(3)在某些情况下，我们可能要求ABG行使所有(以及 不少于全部)认股权证，在这种情况下，所有认股权证将被授予；(4)当ABG终止我们与《体育画报》签订的许可协议或变更我们的控制权时，所有认股权证将自动授予 ； 和(5)ABG将有权按比例参与(包括既得和根据许可协议的修正案, 行使84美分认股权证的50%(50%)的价格 改为每股0.42美元，以换取 《体育画报》许可协议下的额外利益。根据证券法第4(A)(2)节的规定，此次发行作为一项不涉及公开发行的交易获得豁免，不受证券法注册要求的约束。

在2019年3月16日至2019年12月2日期间，根据我们的2019年股权激励计划，我们 向参与者授予了可行使的股票期权，总普通股最高可达68,137,863股，作为对所提供服务的支付。每股行使价格从0.40美元到0.89美元不等。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，这些发行免除了 证券法的注册要求 。

在2020年1月2日至2020年12月31日期间， 我们根据我们的2019年股权激励计划向参与者授予了可行使的股票期权，总金额约为我们普通股的22,143,768股，作为对所提供服务的报酬。每股行使价格从0.34美元到0.93美元不等。根据证券法第4(A)(2)节的规定，这些发行 不受证券法注册要求的约束，因为这是一项不涉及 公开发行的交易。

2020年5月18日和2020年6月5日，根据我们的2019年股权激励计划，我们向参与者授予了相当于我们普通股3,250,000股的限制性 股票单位，作为对所提供服务的支付 。每股公允价值从0.44美元到0.50美元不等。根据证券法第4(A)(2)节的规定，此次发行作为一项不涉及公开发行的交易获得豁免，不受证券法注册要求的约束。

在2021年1月1日至2021年6月28日期间，我们 根据我们的2019年股权激励计划向参与者授予了可行使的股票期权，总普通股最高可达45,500,009股，作为对所提供服务的支付。每股行使价格从0.59美元到0.97美元不等。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，这些发行免除了 证券法的注册要求 。

在2021年2月18日至2021年6月18日期间，我们 根据我们的2019年股权激励计划 向参与者授予相当于36,508,945股普通股的限制性股票单位，作为对所提供服务的支付。每股公允价值从0.73美元到0.90美元不等。根据证券法第4(A)(2)节的规定，这些发行作为一项不涉及公开发行的交易，不受证券法注册 要求的约束。

2021年1月1日，我们发行了750,000股普通股 作为限制性股票奖励给六名继续为我们服务的董事会成员。奖励 从授予之日起12个月内授予。每股公允价值为0.60美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，此次发行作为一项不涉及公开发行的交易获得了豁免注册 的要求。

2021年3月9日，我们发行了55,165股我们的 普通股，作为限制性股票奖励给我们的一名新董事会成员，但仍需继续为我们服务。奖励 从授予之日起10个月内授予。授予日的每股公允价值为0.74美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，此次发行免除了 证券法的注册要求。

2021年3月9日，我们向LiftIgniter发行了256,661股普通股，作为资产购买协议规定的部分对价。发行日的每股公允价值为0.79美元。根据证券法第4(A)(2)条 的规定，此次发行是一项不涉及公开发行的交易，不受证券法注册要求的约束。

2021年6月14日，我们发行了82,158股我们的 普通股，作为限制性股票奖励给两名继续为我们服务的董事会新成员。奖励 从授予之日起七个月内授予。授予日的每股公允价值为0.84美元。根据证券法第4(A)(2)节的规定，作为一项不涉及公开发行的交易，此次发行免除了 证券法的注册要求。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下文档作为本季度报告的一部分进行归档：

* 随函存档。

** 根据S-T法规，本季度报告10-Q表的第101号附件中的XBRL相关信息应视为 在此“提供”，而不是“存档”。

ǂ管理合同或补偿计划 或协议。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署 。