附件3.1

修订和重述

公司注册证书

相思研究公司

Acacia Research Corporation， 根据特拉华州法律组织和存在的公司(本公司)，证明：

答：该公司的 名称为Acacia Research Corporation。该公司的注册证书原件已于1999年10月8日提交给特拉华州国务卿。

B.根据特拉华州《总公司法》第242和245条的规定，正式采纳了修订和重新发布的《公司注册证书》，并对《公司注册证书》的条款进行了重述、整合和进一步修订。

C.修改并重述修订后的公司注册证书文本，内容如本文件附件 所示。

有鉴于此，Acacia 研究公司已于2021年5月18日促使公司正式授权的高级职员詹妮弗·格拉夫(Jennifer Graff)签署这份修订和重新签署的公司注册证书。

附件A

物品I 名称

公司名称 为Acacia Research Corporation(以下简称“公司”)。

第二条
注册办事处地址；
注册代理名称

公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州肯特郡多佛市W.Loockerman街32号201室。其位于该地址的 注册代理的名称是注册代理解决方案公司。

第三条
目的

本公司 的目的是从事根据特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条
股本

第1节。 授权。公司有权发行的股票总数为三百股 和一千万股(三亿一千万股)，其中三亿股(三亿股)为每股面值0.001美元的普通股(以下简称普通股)，一千万股(一千万股)为面值为每股0.001美元的优先股(以下简称优先股)，可按下文规定的一个或多个系列发行。

第二节。 普通股。普通股的投票权、优先权和相对、参与、选择或其他特殊权利， 及其资格和限制如下所述。

2.1 股息。根据当时可能尚未发行的与优先股有关的权利、优先权、特权、限制和其他事项，普通股持有人有权在董事会宣布时 从公司任何合法可用的资产中获得 董事会可能不时宣布的股息。

2.2 投票权。除非法律另有规定，或董事会决议或决议另有规定， 关于一个或多个系列优先股的全部投票权和所有投票权应仅归属于 普通股，当时出于任何目的拥有投票权的每位公司股东有权就其名下在公司账簿上的该股票的每股股份投一张 票。

2.3 清算权。如果公司发生任何清算、解散或清盘(自愿或非自愿)， 普通股持有人有权在向债权人和当时已发行的公司任何优先股持有人支付股款后， 按其持有的股份数量按比例 获得公司可供分配的资产和资金。就本第2.3节而言，本公司与任何其他公司合并或合并，或出售、转让或租赁本公司的全部或任何部分资产，均不应单独被视为本公司的清算或清盘，或导致本公司解散。 本公司与任何其他公司合并或合并，或 出售、转让或租赁本公司的全部或任何部分资产，均不应单独视为本公司的清算或清盘或导致本公司解散。

第三节。 优先股。优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列均有公司注册证书或其任何修订或董事会或其正式授权委员会不时通过的规定发行该等股票的一项或多项决议案中所述的独特名称 。规定发行特定系列股票的一项或多项决议 在符合适用法律和公司注册证书的规定的情况下，应为每个此类系列确定组成该系列的股份数量以及指定和投票权、优先权、相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括 在不限制前述规定的一般性的情况下，有关投票、赎回、分红、解散的规定 公司董事会或董事会正式授权的委员会确定的其他事项。

第五条董事会

第一节。 董事人数及其选举。公司董事人数由公司章程或董事会正式通过的修正案确定。除另有规定或依据 本公司注册证书第五条的规定或董事会任何一项或多项决议规定在特定情况下发行优先于普通股的任何类别或系列股票或在清算时增选 名董事外，董事人数由董事会根据公司章程 确定。除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第二节。 董事会的权力。为进一步但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改、修订和废除公司章程，但须受公司股东修改或废除任何章程的权力限制，无论该章程是否由公司股东通过或以其他方式通过；但是， 有权就该章程投票的公司股本的多数投票权的赞成票为 。

第3节。 术语。除优先股或任何其他类别或系列的 股票的持有人根据本公司注册证书的条款或董事会通过的任何一项或多项规定发行此类或系列股票的决议的条款，在股息方面或在清算时选出的董事外，董事应 由股东在每次股东年会上选出，任期至下一次股东年会 结束为止。 董事应在每次股东年会上由股东推选，任期至下次股东周年大会时届满。 至董事会通过的任何一项或多项决议规定发行此类股票或系列股票的条款清盘时，董事的任期至下次股东周年大会时届满。 取消资格 或免职。

第4节。 空缺。任何因法定董事人数增加而新设的董事职位，或因死亡、辞职、退休、取消资格或免职而在董事会出现空缺 的，可由其余董事的多数 填补，但不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。按照上一句 任命的董事任期至下一届股东周年大会时届满，直至选出其继任者为止，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职 。

第六条 股东诉讼

第 节1. 会议 和记录。根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或之外举行。 公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(受DGCL的约束)，地点或地点可能是董事会或公司章程不时指定的 。

第二节。 特别会议。股东特别会议可应一名或多名持有公司已发行股票至少百分之二十五(25%)投票权的 公司记录的股东的书面要求，随时由董事会或公司董事长或公司秘书召开。 这些股东已按照公司章程规定的程序和条件以及任何其他规定提出此类请求，且符合公司章程规定的程序和条件以及任何其他规定。 股东特别会议可随时由董事会或公司董事长或公司秘书应一名或多名持有公司已发行股票至少百分之二十五(25%)投票权的股东的书面要求召开 公司的董事会或董事长或公司秘书。 股东大会可由董事会或公司董事长或公司秘书应一名或多名持有公司已发行股票至少百分之二十五(25%)投票权的股东的书面要求召开包括公司章程中对提出此类特别会议请求的能力的任何限制 。

第三节。 书面同意。本公司股东在任何年度 或股东特别会议上要求或允许采取的行动，不得经股东书面同意代替股东大会。

第七条董事责任限制

任何人不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人 赔偿责任，包括但不限于 在董事会委员会任职，除非该豁免或限制在现行的《公司条例》中不被允许，或在以后可能被修改。如果在本公司注册证书 备案之日之后对公司进行修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的公司公司允许的最大限度内取消或限制。对本条第七条的任何修订、废止或修改不应对本条款规定的公司董事在该等修订、废止或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。 该等修订、废止或修改不应影响公司董事在该等修订、废止或修改之前的任何作为或不作为所享有的任何权利或保障。

第八条
赔偿

第1. 公司可应公司或其任何前身的要求，在法律允许的最大限度内，因任何人、其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司或公司的任何前身的董事、高级职员或雇员，或应公司或其任何前身的要求而成为或威胁成为 诉讼或法律程序的一方的人，而对该人作出或威胁成为 诉讼或法律程序的一方的人作出最大程度的赔偿。 该人、其立遗嘱人或无遗嘱者是公司或公司任何前身的董事、高级人员或雇员，或应公司或其任何前身的要求在 任何其他企业任职或服务于 任何其他企业。股东对本条第VIII条的任何修订、废止或修改不得对公司董事在该等修订、废止或修改时根据本条第VIII条存在的任何权利或保护产生不利影响。

第九条

修改公司注册证书

公司特此保留 不时修订、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且可以按照现在或以后法律规定的方式添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款 ，以及通过或根据本公司注册证书的现有形式授予股东、董事或任何其他人员的所有权利、优惠和特权。 任何人都可以 根据本公司注册证书的现有形式 添加或添加其他条款。 公司在此保留随时修改、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且可以按照现在或以后的法律规定的方式添加或添加其他条款，以及通过或根据本公司注册证书的现有形式授予股东、董事或任何其他人员的所有权利、优惠和特权。

第十条

第 节1.定义。

如本文X中所用， 以下大写术语在本文中与首字母一起使用时具有以下含义(以及对Treas的任何部分的任何引用 )。注册§1.382-2T应包括任何后续规定)：

(A)“4.899%交易” 指本条第十条第二款(A)或(B)项所述的任何转让。

(B)“4.899%股东” 指根据“待遇”成为公司“5%股东”的一人或一组人。注册§1.382-2T(G)， 适用时，将“5%”替换为“4.899%”，将“5%”替换为“4.899%” 。

(C)“代理人”具有本条第十条第五款规定的含义。

(D)“法规”是指 经修订的1986年“美国国内税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。为免生疑问，“法典”还包括“一项法案，规定根据关于2018财政年度预算的同时决议的标题二和标题五进行 对账”(PL 115-97)。

(E)“公司证券” 或“公司证券”是指(I)任何股票，(Ii)公司发行的优先股(不包括守则§1504(A)(4)节所述的优先股)，以及(Iii)认股权证、权利或期权(包括Treas. 规定的期权)。§1.382-2T(H)(4)(V)或Treas。注册§1.382-4(D)(9)购买公司证券。

(F)“生效日期” 指向特拉华州州务卿提交本公司注册证书的日期。

(G)“超额证券” 具有本条第十条第四款规定的含义。

(H)“到期日” 指以下最早的日期：(1)生效日期三周年当天的营业结束；(2)废除守则第382条或任何后续法规(如果董事会认为不再需要或不再适合保留税收优惠) ；(3)董事会认定不再享受任何税收优惠的公司应课税年度第一天的营业结束日期(如果董事会认为不再需要或不再适合的话)；(3)在公司纳税年度的第一天营业结束时， 董事会决定不再享受任何税收优惠的情况下，以最早的日期为准(I)在生效日期的三周年当天结束营业，(Ii)如果董事会确定不再需要或不再适合保留税收优惠，则废除守则第382条或任何后续法规 以及(Iv)董事会根据本条第十二条第(Br)款确定的日期。

(I)“股权百分比 所有权”指任何人士或团体(视乎上下文所需)根据“条例”第 382节所厘定的股权股权百分比。注册§1.382-2(A)(3)，Treas。注册§1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)和 待遇。注册§1.382-4或任何后续条款和其他相关国税局指南。

(J)“个人”是指 任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、公司、未注册的协会或组织、 信托或其他实体或它们之间有正式或非正式谅解的任何此类“个人”团体， 它们之间有正式或非正式的谅解，以便 “协调收购”Treas所指的股份。注册§1.382-3(A)(1)或以其他方式被视为 特例所指的“实体”的人。注册§1.382-3(A)(1)，并应包括任何此类实体或集团的任何继承人(通过合并或其他方式) 。

(K)“禁止分派” 指公司就声称的受让人收到的任何超额证券支付的任何和所有股息或其他分派。

(L)“禁止转让” 指根据第X条禁止和/或无效范围内的公司证券的任何转让或声称转让。

(M)“公共团体” 具有Treas中规定的含义。注册§1.382-2T(F)(13)。

(N)“所谓的受让人” 具有本条第十条第四款规定的含义。

(O)“补救持有人” 具有本条第十条第7款规定的含义。

(P)“股票”指 根据Treas将被视为公司“股票”的任何权益。注册§1.382-2T(F)(18)。

(Q)“股份所有权” 指对股份的任何直接或间接拥有权，包括根据推定拥有权规则的应用而产生的任何所有权， 该等直接、间接及推定拥有权根据守则第382节及其下的库务规例 的规定而厘定，包括(为免生疑问)一名人士根据“协调收购” 被视为单一“实体”(定义见Treas)而拥有股份的任何拥有权。注册§1.382-3(A)(1)，或根据《守则》第382节的规定，以其他方式将该等股票与该人拥有的股票 合并。

(R)“税收优惠” 是指营业净亏损结转、资本亏损结转、一般业务抵免结转、替代最低税收抵免结转、外国税收抵免结转、根据第163(J)条不允许的业务利息费用结转净额、 根据第53条规定的任何抵免，以及可能减少或导致抵扣公司或其任何子公司所欠所得税或可退还抵免的任何其他项目，包括但不限于受“守则”第382节或第 383节及根据其颁布的“库务条例”限制的任何项目，以及可归因于“守则”第382节及据此颁布的“库务条例”所指的“未实现净亏损”的任何损失或扣除。

(S)“转让” 指公司以外的任何人直接或间接出售、转让、质押或其他处置、事件或事件或其他行动 ，以改变任何个人或团体的股权百分比，包括通过赠与或法律实施的转让 。转让还应包括设立或授予期权(包括特许权含义 内的期权)。注册§1.382-4(D))。为免生疑问，转让不应包括公司设立或授予期权， 转让也不应包括公司发行股票。

(T)“受让人” 指获转让公司证券的任何人。

(U)“库务条例” 或“待遇”。雷吉。“指根据不时修订的《守则》颁布的条例，包括暂行条例或任何后续条例。

第 节2.转让和所有权限制。为了保留税收优惠，从生效日期起及之后，任何在到期日之前转让公司证券的企图和根据在到期日之前签订的协议 转让公司证券的企图从一开始就应被禁止和无效，条件是此类转让(或 任何一系列转让是该转让的一部分)：(A)任何人或多个人将成为4.899%的股东或 (B)股票百分比前一句话并非旨在 阻止公司证券获得DTC资格，也不排除公司证券 通过全国性证券交易所的设施进行的任何交易的结算；但是，公司证券和参与此类交易的各方 应继续遵守关于此类交易的第X条的规定。

第 节3.例外情况。

(A)尽管本协议有任何相反规定 ，但转移至公共集团(包括根据Treas创建的新公共集团)。注册§1.382-2T(J)(3)(I)) 应被允许。

(B)如果转让方或受让方 获得董事会或董事会正式授权的委员会的书面批准，第X条第二节规定的限制 不适用于4.899交易的转让企图。作为根据第X条第3款批准的条件 ，董事会可酌情要求(费用由转让方和/或受让方承担)董事会选定的律师的意见，即转让不应因适用守则第382条而限制 税收优惠的使用；但董事会可批准此类 批准，尽管此类批准对税收优惠有影响董事会可全部或部分批准该项转让，并可就该项批准施加其认为合理和适当的任何条件 ，包括但不限于对任何受让人转让通过转让获得的股票的能力 的限制。董事会在本协议项下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯的 。董事会可以在法律允许的最大范围内，通过公司正式授权的人员或代理人行使第X条 所授予的权力。第X条第3节的任何规定不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

第 节4.超额证券。

(A)本公司的任何雇员或代理人不得记录任何被禁止的转让，该等被禁止转让的据称受让人(“据称的受让人”)不得就属于被禁止转让标的的本公司 证券(“超额证券”)以任何目的被承认为本公司的股东。声称的受让人无权 就该等超额证券享有本公司股东的任何权利，包括但不限于 投票表决该等超额证券并就该等超额证券收取股息或分派(不论是否清算或以其他方式分派)的权利， 如有，超额证券应被视为保留在转让人手中，除非 超额证券已根据本条第十条第五款转让给代理人，或者直到根据第十条第三款获得批准。在通过非禁止转让的转让获得超额证券后，公司证券将不再是超额证券。 为此目的，任何不符合本条第四款或第五款规定的超额证券转让也应视为禁止转让。 X条第四款或第五款规定的任何超额证券转让也应视为禁止转让。 公司证券应视为超额证券。 为此目的，任何未按照本条第四款或第五款的规定转让超额证券的行为也应视为禁止转让。

(B)公司可要求 登记任何公司证券的转让或支付任何公司证券的任何分销的条件 建议的受让人或受款人必须向公司提供公司合理要求的关于其在该等公司证券中的直接或间接所有权权益的所有信息 。本公司可作出董事会认为必要或适宜的安排或向其股票转让代理发出 执行第X条的指示，包括但不限于授权该转让代理要求声称的受让人出具关于该人对股票的实际和推定所有权的宣誓书，以及作为登记任何转让的条件的其他证据，证明转让不会被本条 X禁止 X。

第 节5.转接至座席。如果董事会认定转让公司证券构成禁止转让 ，则在董事会确定 转让企图将导致证券过剩之日起30天内，公司发出书面要求后，所谓的受让人应将据称受让人拥有或控制的过剩证券的任何 证书或其他所有权证据，以及 任何被禁止的分销，转让给董事会指定的代理人(“代理人”)。代理人应随即 向包括公司在内的一个或多个买方(如有可能，在交易该等超额证券的公开证券市场或以其他方式私下进行)出售以一笔或多笔公平交易(如有可能，在公开证券市场交易该等超额证券)的方式转让给其的超额证券；但是， 但是，任何此类出售不得构成禁止转让，而且代理应以有序的方式进行此类出售或 出售，如果代理 酌情认为此类出售或出售会扰乱公司证券的市场或以其他方式对公司证券的价值产生不利影响，则不需要在任何特定的时间范围内完成任何此类出售。 如果代理认为此类出售或出售会扰乱公司证券的市场，或会对公司证券的价值产生不利影响，则不得要求代理人在任何特定的时间范围内进行此类出售或 出售。如果所谓的受让人在收到公司要求将超额证券交还给代理人之前已将超额证券转售给代理人，则据称的受让人应被视为已为代理人出售了超额证券， 并应被要求将任何被禁止的分派和出售所得转移给代理人。 如果声称的受让人在收到公司要求向代理人交出超额证券的要求 之前，应被视为已为代理人出售了超额证券, 除非本公司 向据称的受让人授予书面许可，允许其保留部分出售收益，但不得超过如果代理人而不是声称的受让人转售超额证券的话，据称的 受让人根据本条款第X条第6节应从代理人处获得的金额。 如果代理人而不是声称的受让人转售了超额证券，则不在此限。

第 节6.收益的应用和禁止分配。代理人应使用其出售超额证券的任何收益 ，如果据称的受让人以前已转售超额证券，则应将其从据称的受让人收到的任何金额 连同任何被禁止的分派一起使用，如下所述：(I)首先，应向代理人支付与其在本合同项下的职责相关的费用和开支所需的 金额；(Ii)第二，任何剩余金额应 支付给据称的受让人，但不得超过据称的受让人为超额证券支付的金额(如果据称的超额证券转让全部或部分是赠与、继承或类似转让，则为转让时的公允市值)，金额(或公允市价)由董事会酌情决定；(2)任何剩余金额应支付给据称的受让人，最高限额为据称受让人为超额证券支付的金额(如果据称转让的超额证券是全部或部分赠与、继承或类似转让，则为转让时的公允市值)；以及(Iii)第三， 任何剩余金额应支付给根据守则第501(C)(3)条(或任何类似的后续条款)规定由董事会选定的一个或多个组织，并根据守则第170(B)(1)(A)、 2055和2552条中的每一个条款有资格扣除其缴款。所谓的超额证券受让人不应对任何超额证券转让人有任何索赔、诉讼理由或任何其他追索权 。所谓受让人对该等股份的唯一权利应限于根据本条X第6条向所谓受让人支付的金额。在任何情况下，根据本条X第6条出售超额证券的收益不得使公司或代理人受益。, 除 用于支付代理在履行本协议项下职责时发生的成本和费用的范围外。

第 节7.修改某些间接转移的补救措施。如果转让不涉及特拉华州法律所指的 公司证券的转让，但会导致4.899%的股东违反第X条规定的转让限制，则本条X第5条和第6条的适用应按本条第7条所述进行修改。在这种情况下，不需要该4.899%的股东处置任何不是公司证券的权益。在这种情况下，不需要该4.899%的股东处置任何不是公司证券的权益。在这种情况下，不需要该4.899%的股东处置任何不是公司证券的权益。 该条款的第5条和第6条的适用应按照该条款第7条的规定进行修改。在这种情况下，不要求该4.899的股东处置任何非公司证券的权益。但该4.899%的股东和/或将公司证券的所有权归于 该4.899%的股东的任何人(该4.899%的股东或其他人，“补救持有人”)应被视为已处置了 ，并应被要求处置足够的公司证券(公司证券应以与收购顺序相反的顺序处置)，以使该4.899%的股东在该处置之后，不违反本条款 。此类处置应被视为与导致适用本条款的转让同时发生， 被视为被处置的数量的公司证券应被视为超额证券，并应按照本条款第5条和第6条的规定通过代理人进行处置，但与此类出售相关的补救性 持有人应获得的最高总金额应为该等超额证券在据称转让时的公平市场价值。 该公司证券应被视为超额证券的数量应视为超额证券，并应按照该条第5条和第6条的规定通过代理人进行处置，但与此类出售相关的补救性 持有者的最高支付总额应为该超额证券在据称转让时的公平市场价值。补救持有人无权就该等超额证券享有本公司股东的任何权利，包括但不限于投票表决该等超额证券以及收取股息或分派的权利。, 无论是否清算，在声称的转让时间之后， (如果有)。代理人因处置该等超额证券而产生的所有费用应从该4.899%的股东或该其他人的任何到期金额中支付。 本第十条第七节的目的是将本第十条第二节和第五节中的限制扩大到没有直接转让公司证券的4.899交易的情况，本第十条第七节应与本条的其他规定 X一起解释为产生相同的结果，但根据上下文需要有所不同，作为直接转让公司证券的交易。 这一条第七节的目的是将第X条第七节的限制扩展到没有直接转让公司证券的情况 ，并将其与本条的其他规定一起解释为产生相同的结果，但根据上下文的需要有所不同。

第 节8.法律诉讼；迅速执行。如果声称的受让人未能在任何一种情况下向代理人交出超额证券或其出售收益 ，以及任何被禁止的分销，则公司可采取其认为适当的行动，包括提起 法律程序以强制退回，自公司根据第X条第5款提出书面要求之日起30天内(无论是否在第5条第5款规定的时间内提出)，则本公司可采取其认为适当的行动来执行本条款，包括提起 法律诉讼以强制退回。第X条第8款的任何规定不得被视为与第X条规定的超额证券转让 从一开始就无效，(Ii)禁止本公司在没有事先要求的情况下立即 提起法律诉讼，或(Iii)导致本公司未能在本第X条第5条规定的 期限内采取任何行动，构成放弃或丧失本公司根据本条X规定的任何权利。董事会 可授权这样做

第 节9.责任。在法律允许的最大范围内，符合第X条规定的任何股东明知 违反了第X条的规定，以及任何控制、由该股东控制或与该股东共同控制的人应 对公司承担连带责任，并应赔偿公司因此而遭受的任何和所有损害， 应赔偿并使公司免受损害，包括但不限于公司能力降低或丧失造成的损害。

第 节10.提供信息的义务作为任何股票转让登记的条件，任何股票的实益持有人、合法持有人或记录持有人，以及任何建议的受让人和任何控制、控制或与建议的受让人共同控制 的人，应提供公司可能不时要求的信息，以确定公司是否遵守第X条或公司的税收优惠状况。

第 节11.传说。董事会可要求公司出具的任何证明股票所有权的证书，如受第X条所载转让和所有权限制的限制，须注明以下图例：

“公司注册证书包含限制，禁止在未经公司董事会(”董事会“)事先授权的情况下转让公司股票 (如公司注册证书所定义)(包括设立或授予某些期权、权利和认股权证)，前提是此类转让影响到公司的股票百分比 (符合1986年国内税法第382节的含义)。经修订(“守则”)及其颁布的“财政部条例”(br})，被视为由4.899%的股东拥有(如公司注册证书所定义)。如果违反了 转让限制，则转让将是无效的AB Initio，股票的所谓受让人将被要求 将多余的证券(如公司注册证书中的定义)转让给公司的代理人。如果转让 不涉及特拉华州一般公司法(“证券”) 所指的公司证券，但会违反转让限制，违反转让 限制的证券的据称受让人(或记录所有者)将被要求根据公司注册证书 中规定的条款转让足够的证券，以使4.899%的股东不再违反转让限制。公司应在其主要营业地点向公司提出书面请求，将免费向本证书的记录持有人提供一份包含上述转让限制的公司注册证书副本。“

董事会还可以 要求本公司签发的任何证明股票所有权的证书，如果符合董事会根据本条款X第三节规定的条件 ，还必须附有注明适用限制的显眼图示。

第 节12.董事会的职权

(A)董事会 有权决定评估遵守本条款X的所有必要事项，包括但不限于：(1) 确定4.899%的股东，(2)转让是4.899%的交易还是被禁止的转让，(3) 任何4.899%的股东在公司的持股百分比，(4)票据是否构成公司的证券 (五)根据本条第十条第六款规定应支付给所谓受让人的金额(或公允市价)，以及(六)董事会认定的其他相关事项；董事会对该等事项的善意决定 就本条X的所有目的而言应是决定性的和具有约束力的。此外，董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除公司的章程、条例和程序，而不与本条款X的规定相抵触 ，以确定任何转让公司证券是否会危及或危及公司保留和使用税收优惠和税收优惠的能力。 公司可以在不违反本条款规定的情况下制定、修改、修订或废除公司的章程、条例和程序。 董事会可以在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或废除公司的章程、条例和程序，以确定任何转让公司证券的行为是否会危及或危及公司保留和使用税收优惠和税收优惠的能力。

(B)第 条第X条并不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司及其股东保持税收优惠。 本条款并不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或适宜的其他行动，以保护本公司及其股东保留税收优惠。在不限制前述一般性的情况下， 如果法律发生变化，导致下列一项或多项行动是必要或可取的，董事会可通过 书面决议，(1)加速到期日，(2)修改公司或本条款X涵盖的个人或团体的所有权权益百分比，(3)修改本条款X中规定的任何术语的定义，或(4)视情况修改本条款X的条款。 为防止因 适用的财政部条例或其他方面的任何变化而导致本守则第382条规定的所有权变更；但是，除非董事会通过书面决议确定该等行动是合理必要的，或者 为了保留税收优惠或不再合理地需要继续实施这些限制以保留税收优惠 ，否则董事会不得导致 此类加速或修改。公司股东应通过向证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他通知方式通知公司股东该决定。

(C)如果第X条的任何规定(包括本文使用的任何定义)的适用不明确 ，董事会有权 基于其合理相信、了解或了解情况而决定该等规定在任何情况下的适用。如果第X条要求董事会采取行动，但没有就该行动提供具体的 指导，只要该 行动不违反本条X的规定，董事会有权决定采取的行动。董事会真诚地采取或作出的所有行动、计算、解释和决定均为最终决定，并对公司、代理人、以及所有其他各方 为本条X的所有其他目的 董事会可以将其在本条X项下的全部或任何部分职责和权力委托给董事会委员会，并在法律允许的最大范围内通过公司正式授权的人员或代理人行使 本条X所规定的全部或任何部分职责和权力。 董事会可以将其全部或任何部分职责和权力委托给董事会委员会，并在法律允许的最大范围内通过公司正式授权的人员或代理人行使 本条授予的权力。第X条的任何规定不得解释为 限制或限制董事会根据适用法律行使其受托责任。

第 节13.信赖。在法律允许的最大范围内，公司和董事会成员在做出本条款第十条所规定的决定和调查结果时，应充分 依靠公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司控制人以及公司法律顾问、独立审计师、转让代理人、投资银行家或其他员工和代理人的信息、意见、报告或声明而受到充分的 保护。董事会成员不负责任。 为确定任何股东的存在和身份以及其拥有的任何公司证券的金额，公司 有权根据1934年《证券交易法》(经修订) (或类似的文件)截至任何日期的附表13D或13G文件的存在和不存在(或类似文件)，但受其对公司证券所有权的实际了解的限制。 公司有权根据其对公司证券所有权的实际了解，根据其对公司证券所有权的实际了解，确定是否存在或没有根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的附表13D或13G文件(或类似文件)。

第 14.第 条的利益。第X条的任何规定不得解释为给予除公司或代理人以外的任何人本条X项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。此条X仅为公司和代理人的唯一和独有利益 。

第 节15.可分割性。第X条的目的是促进公司维持或保留其 税收优惠的能力。如果有管辖权的法院在任何方面裁定本条X条的任何规定或将此类规定适用于任何人或在任何情况下 在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行 不影响本条X条的任何其他规定。

第 条16.豁免权关于本协议规定的或公司或代理人根据本条款X享有的任何权力、补救或权利 ，(I)除非明确包含在放弃方签署的书面文件中，否则放弃将无效，(Ii)不会因之前的任何放弃、延长时间、延迟或遗漏或其他放纵而暗示任何更改、修改或损害 。