注1-陈述依据

陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并不包括完整的经审计财务报表所需的所有信息和披露。 管理层认为，这些报表包括公平呈现本文报告的所有中期 期间结果所需的所有调整。综合财务报表及相关附注应与我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及相关附注一并阅读。中期经营业绩 不一定代表其他中期或全年的预期业绩。

有关我们的重要会计政策的详细说明 可在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中找到。

合并原则

我们的合并财务报表包括 Lifeway Foods，Inc.及其所有全资子公司(统称为“Lifeway”或“公司”)的账户。 所有重要的公司间账户和交易均已注销。

注2-重要会计政策

注3--库存，净额

库存包括以下内容：

注4-物业、厂房和设备、净值

物业、厂房和设备包括以下内容：

注5-商誉与无形资产

商誉和无限期无形资产包括以下内容：

有限寿命无形资产

其他无形资产，净额包括：

注6-应计费用

应计费用包括以下内容：

附注7--债务

信用额度

2018年5月7日，Lifeway与其现有贷款人签订了经修订的 并重新签署了贷款和担保协议(“循环信贷安排”)。2019年4月10日，自2019年3月31日起，Lifeway与其现有贷款人签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议的第一次修订(“经修订的 循环信贷安排”)。根据修正案，修改后的循环信贷安排提供最高为900万美元的循环信贷额度(“循环贷款”)，增量贷款不超过500万美元(“增量贷款”，与循环贷款一起称为“贷款”)。

2019年12月10日，Lifeway与其现有贷款人 签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议的 第二次修改(“第二次修改”)。第二次修订修订了修订后的贷款和担保协议，重新定义了 “借款基数”，并进一步澄清了“合格账户”和“合格存货”的定义。 本修正案中的“借款基数”通常指的金额等于：(A)所有合格应收账款未付金额的85%，加上(B)所有合格存货价值的50%。第二项修改还涉及LIBOR可能终止并替换为替代基准利率后的利息计算 。

2020年9月30日，Lifeway与其现有贷款人签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议的 第三次修改(“第三次修改”)。第三次修订修订了修订后的贷款和担保协议，取消了自2020年9月30日起生效的每月 借款基数报告要求，包括一项保持季度最低营运资本 财务契约(定义为，从截至2020年12月31日的财政季度开始的每个财政季度不低于1125万美元)至到期日的约定，并取消了分级利息定价结构。修订和重新签署的贷款和担保协议 继续向Lifeway提供最高500万美元的循环信贷额度(“循环贷款”) ，并向借款人提供不超过$的增量贷款。5300万美元(“增量贷款”，与循环贷款一起 称为“贷款”)。循环贷款的终止日期延至2025年6月30日，除非提前 终止。

除如上所述(经修订)外，经修订的循环信贷安排实质上保持不变，并且完全有效，包括Lifeway方面的惯例陈述、担保、 和契诺，包括要求我们在截止到期日的每个会计季度保持不低于 不低于1.25至1.00的固定费用覆盖比率的财务契诺。经修订循环信贷安排继续 就违约事件作出准备，包括未能在到期时偿还本金及利息，以及未能履行或违反协议的条文 或契诺，因此经修订循环信贷安排下的到期款项可能会加速。循环信贷融资及相关文件项下的贷款 及所有其他到期和欠款均以我们的所有资产作担保。

截至2021年6月30日，我们在循环信贷安排下有2,777美元的未偿还 。我们有一块钱2,223自2021年6月30日起可供未来借款。

经修订后， 贷款项下的所有未偿还金额均按贷款人基本利率(最优惠利率减去1.00%)或伦敦银行同业拆借利率加1.95%计息， 每月支付欠款。Lifeway还需要支付0.20%的季度未使用额度费用，并在开立任何信用证的同时支付0.20%的信用证费用。截至2021年6月30日，Lifeway根据我们的循环信贷安排 未偿还债务的利率为2.15%。

截至2021年6月30日，我们遵守了固定费用覆盖率 比率和最低营运资金契约。

附注8-租契

Lifeway为其子公司Lifeway Kefir Shop拥有两家零售店的运营租约 ，其中包括固定基数租金支付和可变租金支付，以补偿房东 的运营费用和税收。本公司于2020年6月终止其写字楼租约。本公司还租赁某些机器 和设备，并根据使用情况支付固定的基本租金和可变成本。这些租约的剩余租期从不到 年到4年不等。我们的一些租约包括延长租期长达5年的选项，并已计入我们的使用权资产和租赁负债计算 。Lifeway在衡量使用权资产和租赁负债时仅包括租赁组件的固定付款 。可变租赁付款是指在 开始日期之后因事实或情况的变化而变化的费用，而不是随着时间的推移而变化的费用。没有剩余价值担保。我们目前没有符合ASC 842定义的 融资租赁分类的租赁。

我们不在资产负债表上记录初始期限为 12个月或更短的租赁。这些短期租赁的费用是在租赁期内以直线方式记录的。 总租赁费用分别为169美元和500美元311分别为截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月(包括短期租约)。总计 租赁费用为91美元和$132(含短期租约)分别为截至2021年6月30日和2020年6月30日止三个月。

Lifeway将合同视为租赁当合同 转让在一段时间内使用物理上不同的资产以换取对价时，我们指导资产的使用 并获得该资产的几乎所有经济效益。

使用权资产和租赁负债是根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值计量和确认的。 我们选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分合并为其所有租赁的单一组成部分。对于我们的许多租赁(如房地产租赁) ，我们无法确定隐含利率；因此，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率 来确定这些租赁的未来付款现值。我们在衡量使用权资产和租赁负债时包括 延长或终止租赁的选择权，当我们合理确定 我们将行使此类选择权时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。

租赁负债的未来到期日如下 ：

截至2021年6月30日，我们运营租赁的加权平均剩余租期为1.87年。我们经营租赁的加权平均贴现率为7.84截至2021年6月30日的百分比 30。为计量租赁负债所包括的金额支付的现金为107美元和#美元。272分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月 。为计量租赁负债所包括的金额支付的现金为52美元和#美元。130分别截至 2021年和2020年6月30日的三个月。

附注9--承付款和或有事项

诉讼

Lifeway从事正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔、 审计和诉讼，包括商业纠纷、产品责任、知识产权 事务和因我们的业务活动而产生的与雇佣相关的事务。

当我们认为可能会发生损失，并且可以合理估计此类损失的金额时，我们会记录未决法律事项的应计项目 。我们定期评估可能影响任何应计金额的法律事项的发展，以及可能导致或有亏损的发展 可能且可合理评估的发展。如果或有亏损既不可能也不能估量，我们不会建立应计负债。 目前，我们未解决的法律事项对我们的财务状况没有重大影响 ，管理层认为，这些未解决的法律问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性不利 影响。 目前，我们的未解决法律问题对我们的财务状况没有任何重大影响。 管理层认为，最终解决这些未解决的法律问题不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。但是，如果我们最终被要求支付与不利结果相关的款项 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

Lifeway的或有事项受到很大的 不确定性的影响，其中包括以下因素：(I)案件的程序状态；(Ii)案件是否已经或可能被证明为集体诉讼；(Iii)初步动议的结果；(Iv)证据开示的影响；(V)是否有重大的事实问题有待确定或解决；(Vi)诉讼程序是否涉及大量当事人和/或 当事人和多项索赔(Vii)潜在损害的程度 ，通常是未指明或不确定的；以及(Viii)和解谈判的状态(如果有)以及各方的和解姿态 。因此，Lifeway无法合理肯定地预测此类意外事件的时间或结果，我们 无法估计可能的损失或损失范围。

附注10--所得税

对于每个过渡期，Lifeway估计预计适用于全年的有效税率 ，并将该税率应用于 期间未计提所得税的收入。截至2021年6月30日的6个月的实际税率为31.2%，而29.0截至2020年6月30日的六个月的有效税率为31.1%。 截至2021年6月30日的三个月的实际税率为31.1%29.8在截至2020年6月30日的三个月内，我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素而变化，这些因素包括税前收益(或亏损)的相对组合 、适用于各个州和地方征税管辖区的基本所得税税率、制定的税法、 不可抵扣项目的影响、估值免税额的变化以及与未确认的税收优惠相关的诉讼时效过期 。我们记录独立的所得税项目，如制定的税率变化和完成的税务审计在其发生的期间 。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案)颁布。CARE法案以几项税收条款和其他措施为特色， 旨在帮助受新冠肺炎疫情经济影响的企业。重要的税收条款包括将 2019年和2020年利息支出的减税限制从调整后收益的30%提高到50%，为2018-2020纳税年度产生的净营业亏损提供五年结转 津贴，将慈善捐款限制提高到2020年应税收入的25% ，以及对2017年减税和就业法案进行追溯技术更正，使2017年12月31日之后投入使用的合格装修物业有资格获得奖金折旧。本公司在截至2020年6月30日的六个月中记录了与CARE法案的净营业亏损结转条款 相关的245美元所得税优惠。

未确认的税收优惠为97美元和#美元。92分别为 2021年6月30日和2020年6月30日。我们预计我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会有实质性变化。 本公司认为已为税务审查可能导致的任何调整拨备了足够的准备金。然而，税务审计的 结果不能肯定地预测。如果税务审计的解决方式与其预期不符， 公司可能被要求在解决期间调整其所得税拨备。我们预计在未来12个月内，我们未确认的税收优惠不会有实质性变化 。

注11-基于股票的薪酬和其他薪酬

2015年12月，Lifeway股东批准了 2015年综合激励计划，该计划授权向符合条件的 员工发行总计350万股股票，以满足股票期权、股票增值权、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位的奖励。根据该计划，董事会或其审计和公司治理委员会批准对高管和某些 高级管理人员的股票奖励，通常是限制性股票或绩效股票的形式。参与者 可能获得的绩效份额数量取决于相应绩效目标的实现程度。股票奖励通常在三年 绩效或服务期内授予。2021年6月30日，3.281在综合激励计划下，仍有100万股可供使用。虽然我们计划 继续根据该计划至少每年颁发一次奖励，但我们可能会选择在未来暂停发放新的奖励 ，并可能随时授予额外的奖励，包括发放限制性股票、限制性股票单位和股票期权的特别奖励 ，以吸引和留住新的和现有的高管。

股票期权

下表汇总了截至2021年6月30日的6个月内的股票期权活动：

截至2019年12月31日，所有未偿还期权 均已归属，没有剩余的未赚取补偿费用。

限制性股票奖

限制性股票奖励(“RSA”) 代表未来获得一股普通股的权利。RSA没有行权价格。授予日期 奖励的公允价值等于我们在授予日期的收盘价。下表汇总了截至2021年6月30日的三个月内的RSA活动。

我们在服务期间为RSA支付费用。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，运营合并报表中确认的基于股票的税前薪酬支出总额分别为69美元和69美元23，分别为。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，与税收相关的福利分别为20美元和6，也分别识别了 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，在 综合经营报表中确认的税前股票薪酬支出总额分别为33美元和33美元18，分别为。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的税收相关福利 分别为9美元和9美元5，分别也得到了认可。截至2021年6月30日，与非既得利益相关的未赚取薪酬总额为76美元，预计将在加权平均剩余服务期内摊销。1.18好几年了。

长期激励计划薪酬

Lifeway为某些 高级管理人员和关键员工(“参与者”)制定了2017财年(“2017计划”)和2019财年(“2019计划”)基于长期激励的 薪酬计划。根据2017年计划，长期激励薪酬基于 Lifeway实现的某些销售额和调整后的EBITDA业绩水平，而不是董事会为每个财年设定的各自目标 。根据2019年计划，长期股权激励薪酬是基于Lifeway在2019财年至2021财年三年期间实现的四个战略 里程碑。

2017年计划

根据2017年计划，参与者 集体有机会获得基于现金和股权的奖励薪酬，金额从0美元到11,025美元不等，具体取决于Lifeway相对于各自目标的绩效水平和参与者相对于其个人目标的绩效。激励薪酬的股权 部分以限制性股票的形式支付，自2017年授予之日起的三年中，每年有三分之一的股票归属于限制性股票 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，0美元和49在2017年计划下分别作为基于股票的薪酬费用在合并营业报表中支出 。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中，0美元分别作为基于股票的 薪酬费用在合并运营报表中支出。截至2021年6月30日，有不是剩余费用。

2019年计划

根据2019年计划，参与者 可以根据Lifeway与各自目标的绩效水平 共同获得从0美元到1,776美元不等的股权激励薪酬。基于股权的激励薪酬以限制性股票的形式支付，自2019年授予日起，在第一年归属50%的未归属股份，在第二年归属50%的未归属股份，在第三年归属100%的剩余未归属股份。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，54美元和89在2019年计划下分别作为基于股票的薪酬费用在合并的 运营报表中支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，35美元和76在合并经营报表中分别作为基于股票的薪酬费用 支出。

2019年留任奖

在2019年第一季度，我们向某些高级管理人员和关键员工(“参与者”)颁发了限制性股票特别保留 奖励(“2019年保留奖”)。 基于股权的激励薪酬以限制性股票的形式支付，2019年3月授予三分之一，2020年3月授予三分之一，2021年3月授予 三分之一。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，8美元和58在2020年度留任奖励项下分别作为基于股票的 薪酬费用在合并营业报表中支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，0美元 和$15在合并经营报表中分别作为以股票为基础的薪酬支出。截至2021年6月30日， 没有剩余费用。

2020年度CEO激励奖 

在2020年第四季度，我们根据Lifeways 2020年的业绩 与各自目标相比的水平，向我们的首席执行官颁发了750美元的长期股权激励(“2020 CEO奖”)。基于股权的激励薪酬以限制性股票的形式支付，在2022年4月、2023年4月和2024年4月分别授予三分之一 和三分之一。既得股权奖励的发行须根据1999年10月1日的股票购买协议获得批准。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，170美元和0在合并经营报表中分别作为基于股票的 补偿费用支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，80美元 和0在合并经营报表中分别作为以股票为基础的薪酬支出。截至2021年6月30日， 未赚取的赔偿总额为537美元，其中175将在2021年确认，2022年确认232美元，2022年确认1062023年和2024年分别为24美元， ，以归属为准。在2021年第二季度，授予的股票数量变得固定和可确定。因此，奖励责任 从长期负债重新分类为实收资本。

退休福利

Lifeway有一个明确的缴费计划， 几乎所有全职员工都可以使用该计划。根据计划条款，我们根据规定的 公式匹配员工缴费。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，合并运营报表中确认的贡献费用总额分别为218美元和#美元 214，分别为。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，合并营业报表中确认的贡献费用总额分别为105美元和#美元。96分别是。

注12-细分市场、产品和客户

Lifeway的主要产品是可饮用的开菲尔(Kefir)， 一种人工培育的乳制品。Lifeway Kefir酸味浓郁，富含蛋白质、钙和维生素D。由于我们独家混合了Kefir 培养物，每杯开菲尔含有12种活菌和生产时受益的250至300亿CFU(菌落形成单位)。

我们生产(直接或通过联合包装商) 并以Lifeway和Fresh Made品牌以及代表某些客户的自有品牌销售产品。

我们的产品类别包括：

Lifeway根据我们的首席运营决策者管理业务的方式，并以与提供给首席运营决策者的内部报告 一致的方式确定有一个可报告的 部门。负责分配资源和评估我们 业绩的首席运营决策者已被集体确定为首席财务官、首席运营官、首席执行官 和董事会主席。我们几乎所有的综合收入都与养殖乳制品的销售有关 我们使用相同的工艺和材料生产，并通过美国的分销商和零售商共同网络销售给消费者 。

截至6月30日的6个月，按类别划分的产品净销售额如下：

重要客户-销售 主要面向位于美国境内的零售食品行业的公司。两个主要客户约占 22%，21分别占截至2021年和2020年6月30日的六个月净销售额的百分比。两个主要客户约占 23%，21分别占截至2021年和2020年6月30日的三个月净销售额的百分比。

附注13-关联方交易

Lifeway从董事会主席 那里获得咨询服务。2020年12月28日，Lifeway与董事长签订了修订并重述的咨询协议(“协议”)， 自2020年12月31日起生效。根据协议的条款和条件，主席将继续 提供有关我们的业务战略、国际扩张和产品管理 和扩张等方面的咨询服务。对于这些服务，公司每年将支付500美元的服务费。主席还将有资格获得基于达到特定绩效标准的500美元的年度绩效费用目标 。董事长的年度服务费和目标 奖金金额可由公司董事会薪酬委员会在提前30天 提前书面通知董事长后定期更改。本协议将持续到任何一方提供至少10天的终止 书面通知为止。

主席赚取的服务费包括 合并业务报表中的一般和行政费用，分别为250美元和#美元。500分别在 截至2021年6月30日和2020年6月的6个月期间。赚取的服务费包括在 随附的合并业务报表中的一般费用和行政费用中，分别为125美元和#美元250分别在截至2021年6月30日和 2020年6月的三个月内。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司记录了188美元，与2021财年年度绩效费用目标下的预期收益相关。在截至2021年6月30日的三个月内，公司录得$94与2021财年年度绩效费用目标下的预计收益相关 。此金额包括在附带的 合并运营报表中的一般和管理费用中。

Lifeway也是与其董事会主席签订的特许权使用费协议的一方 根据该协议，我们根据Lifeway某些产品的销售情况向董事长支付特许权使用费， 任何财政月不得超过50美元。董事长赚取的特许权使用费包括在附带的 综合运营报表中的销售费用中，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中为300美元。赚取的特许权使用费包括在随附的合并运营报表中的销售费用 中，为$150在截至2021年和2020年6月30日的三个月中的每个月。

注14-新冠肺炎

新冠肺炎大流行或未来的任何大流行或疾病爆发将对我们的业务和我们的综合运营结果产生最终影响尚不确定。

到目前为止，我们 已经看到客户和消费者对我们产品的需求增加，因为消费者最初开始装载食品储藏室，并由于社交距离和在家和在家工作的要求和建议而增加了他们的 在家消费。但是，这种增加的 客户和消费者需求在未来几个月可能会减少，如果社交距离以及在家和在家工作的需求减少 要求和建议，我们无法预测这种影响可能发生的性质和时间(如果有的话)。

尽管截至 我们尚未遇到供应链限制，并且我们继续能够完全满足客户和消费者对我们产品的需求 ，但新冠肺炎大流行或任何未来大流行对食品和其他消费品包装产品的持续史无前例的需求可能会限制生产我们产品所需的配料、包装和其他原材料的供应或增加成本 ，我们的运营可能会受到负面影响。此外，流行病或疾病爆发可能导致 广泛的健康危机，这可能会对经济和金融市场、消费者支出和信心水平产生不利影响， 会导致经济低迷，从而影响客户和消费者对我们产品的需求。

我们管理和缓解这些因素的努力 可能不会成功，这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素，包括任何大流行或疾病爆发的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和 减轻公共卫生影响而采取的第三方行动。

新冠肺炎疫情对我们业务的最终 影响将取决于许多因素，其中包括社交距离 和在家和在家工作的时间、额外的新冠肺炎浪潮或新冠肺炎的不同变体 是否会影响美国和其他市场、我们的能力以及我们的供应商是否有能力继续运营我们及其制造设施，并在需要时维持供应链而不出现实质性中断，并在需要时采购配料、包装和其他原材料 以及疫情导致的宏观经济状况和随后复苏的步伐可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯。我们无法预测中断的持续时间或范围。 因此，目前无法合理估计财务影响。

注15-后续事件

2021年8月3日， 公司签订了一项资产购买协议，收购加州公司Glenoaks Farm Inc.的某些资产。Glen Oaks 从事益生菌可饮用酸奶的生产、开发和销售业务。于购买协议预期的交易 完成后，本公司将取得卖方对某些资产 的所有权利、所有权及权益，以及卖方根据若干卖方协议(统称为“所购买资产”)而享有的所有权利，包括 及与联合制造商签订的合约，以生产卖方的益生菌可饮用酸奶产品及与此相关的知识产权 。作为此类资产的对价，本公司支付的收购价为5800,000美元，可能会进行某些调整。 本公司不承担卖方的任何责任。采购协议包含协议各方的惯例陈述和保证、契诺、 和赔偿，包括卖方及其附属公司关于竞业禁止、 竞标和保密义务的限制性契诺。