目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定,提交季度报告 。
截至的季度:2021年6月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定提交报告,以确保其过渡。 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的报告
从_到 _的过渡期
委托档案编号:000-17363
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.)
(注册人的确切名称见其 章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
西奥克顿6431号
(主要执行机构地址,邮政编码 )
(847)
(注册人电话号码,含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的题目 | 一个或多个交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小的报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)
大型加速文件服务器☐ | 加速 文件管理器☐ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司
|
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
普通股数量,无面值,截至2021年8月10日已发行:15,399,842股。
目录
第一部分-财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表。 | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 28 |
第四项。 | 控制和程序。 | 28 |
第二部分-其他资料 | ||
第1项。 | 法律诉讼。 | 29 |
第1A项。 | 风险因素。 | 29 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 29 |
第三项。 | 高级证券违约。 | 29 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 29 |
第五项。 | 其他信息。 | 29 |
第6项 | 展品。 | 30 |
签名。 | 31 |
2 |
第一部分-财务信息
第一项财务报表
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.)和子公司
合并资产负债表
2021年6月30日和2020年12月31日
(单位:千)
六月三十日, 2021 (未经审计) | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除坏账准备和贴现及拨备后的净额为#美元。 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
可退还的所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
商誉和无限期的无形资产 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
无形资产总额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计所得税 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
信用额度 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
递延所得税,净额 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股, | ||||||||
普通股, | ||||||||
实收资本 | ||||||||
库存股,按成本计算 | ( | ) | ( | ) | ||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见合并财务报表附注
3 |
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.)和子公司
合并业务报表
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
截至三个月 六月三十日, | 截至六个月 六月三十日, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||
折旧费用 | ||||||||||||||||
商品销售总成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资收益 | ||||||||||||||||
财产和设备的销售损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他(费用)收入,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备前收入 | ||||||||||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通股每股收益(亏损): | ||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加权平均普通股: | ||||||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||||||
稀释 |
见合并财务报表附注
4 |
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.)和子公司
股东权益合并报表
(未经审计)
(单位:千)
普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
已发布 | 在国库里 | 实缴 | 留用 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | $ | 股票 | $ | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
与股票补偿相关的普通股发行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
购买的库存股 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
与股票补偿相关的普通股发行 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
5 |
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.)和子公司
股东权益合并报表 (续)
(未经审计)
(单位:千)
普通股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||
已发布 | 在国库里 | 实缴 | 留用 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | $ | 股票 | $ | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
余额,2021年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
与股票补偿相关的普通股发行 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2021年6月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
见合并财务报表附注
6 |
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.)和子公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
调整以使净收入与营业现金流保持一致: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
非现金利息支出 | ||||||||
非现金租金费用 | ( | ) | ||||||
坏账支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
出售财产和设备的损失(收益) | ||||||||
经营性资产(增加)减少: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
可退还的所得税 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
营业负债增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
应计所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购置物业和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售财产和设备所得收益 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
购买库存股 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
所得税支付的现金,扣除(退税) | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资活动 | ||||||||
使用权资产和经营性租赁义务增加(减少) | $ | $ | ( | ) | ||||
非现金融资活动 | ||||||||
根据股权激励计划发行普通股 | $ | $ |
见合并财务报表附注
7 |
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.)和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千,每股数据除外)
注1-陈述依据
陈述的基础
随附的未经审计的合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,并不包括完整的经审计财务报表所需的所有信息和披露。 管理层认为,这些报表包括公平呈现本文报告的所有中期 期间结果所需的所有调整。综合财务报表及相关附注应与我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及相关附注一并阅读。中期经营业绩 不一定代表其他中期或全年的预期业绩。
有关我们的重要会计政策的详细说明 可在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中找到。
合并原则
我们的合并财务报表包括 Lifeway Foods,Inc.及其所有全资子公司(统称为“Lifeway”或“公司”)的账户。 所有重要的公司间账户和交易均已注销。
注2-重要会计政策
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债,以及报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。在编制 合并财务报表时做出的重大估计包括促销津贴准备金、商誉和无形资产估值、基于股票的 和激励性薪酬以及递延所得税。
收入确认
我们向主要在美国境内的客户销售精选 个产品类别的食品和饮料产品(请参阅注释12,细分市场,产品和客户)。我们还销售散装 奶油,这是我们液态奶生产过程中的副产品。根据ASC 606《与客户签订合同的收入》,我们在将产品控制权转移给客户时确认 收入,这通常发生在交付给我们的客户或他们共同的 承运商时。确认的收入金额反映了公司预计有权使用ASC 606要求的五步法交换这些商品或服务而获得的对价 。
对于公司而言,本合同是已批准的 销售订单,还可以通过与客户签订正式各种条款和条件的其他协议进行补充。公司 根据各种因素来确定客户的付款能力和意愿,这些因素包括 客户的历史付款经验,或者在新客户的情况下,发布了与 客户有关的信用和财务信息。
8 |
合同中承诺的履约义务 基于将转移给客户的商品或服务来确定,即为客户提供直接利益的食品交付 。
我们将产品运输和处理视为 履行活动,这些活动的收入记录在净收入中,成本记录在销售商品成本中。代表政府当局征收的任何税款都不包括在净收入中。
可变对价通常包括 基于数量的返点、已知或预期的定价或收入调整,例如交易折扣、滞销产品折扣、 产品退货、交易奖励和优惠券兑换,使用最可能金额法进行估算。
关键销售条款(如定价和订购数量 )是建立在频繁基础上的,因此大多数客户安排和相关激励措施的期限为一年或更短。 因此,我们不会将合同初始成本资本化,而是根据美国公认会计原则和我们的 库存政策资本化产品履行成本。我们在期末没有任何重大的递延收入或未开出账单的应收账款。我们通常不会收到销售货物的非现金对价,也不会授予超过一年的付款融资条款。
广告和促销费用
Lifeway费用广告费用(已发生)。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,广告总费用分别为2166美元和2166美元
最近的会计声明
通过
2019年12月,FASB发布了会计准则 更新(ASU)第2019-12号,所得税(主题740):简化所得税会计。新的指导意见旨在 加强和简化所得税会计的各个方面。新的指导方针消除了所得税会计模型的一般方法 的某些例外情况,并增加了新的指导方针,以降低所得税会计核算的复杂性。公司 于2021年1月1日采纳了本指南。采用该标准并未对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响 。
已发布但尚未生效
2020年3月,FASB发布了会计准则 更新(“ASU”)第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响 。新指南为将公认会计原则(GAAP)应用于 合约、套期保值关系以及参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或因参考汇率改革而预计将停止的其他参考利率的其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。该指导将于2020年3月12日至2022年12月31日以及这些财年内的过渡期 生效。管理层目前正在评估新指南将对合并财务报表产生的影响 。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13, 金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,2018年11月发布了修正案,ASU 2018-19,对主题326的编纂改进,金融工具-信贷损失,并于2019年11月发布了两项修正案,ASU 2019-10,金融工具-信用损失(主题326),衍生工具和套期保值(主题815新指引系列 修订了减值模型,要求实体使用基于预期损失而不是已发生损失的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具(包括应收贸易账款)的信贷损失。这可能会导致 提早确认损失拨备。根据副主题的不同,本指南应适用于前瞻性过渡方法或修改后的回顾方法 。该指南在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财年内的过渡期 ,并允许提前采用。管理层目前正在评估新准则 将对合并财务报表产生的影响。
9 |
注3--库存,净额
库存包括以下内容:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
配料 | $ | $ | ||||||
包装 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
注4-物业、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备包括以下内容:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建筑物及改善工程 | ||||||||
机器设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备合计,净额 | $ | $ |
注5-商誉与无形资产
商誉和无限期无形资产包括以下内容:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
总商誉 | $ | $ | ||||||
累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
商誉 | ||||||||
品牌名称 | ||||||||
商誉与无限期无形资产 | $ | $ |
10 |
有限寿命无形资产
其他无形资产,净额包括:
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
食谱 | $ | $ | ||||||
客户名单和其他与客户相关的无形资产 | ||||||||
客户关系 | ||||||||
商品名称 | ||||||||
公式式 | ||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他无形资产,净额 | $ | $ |
注6-应计费用
应计费用包括以下内容:
2021年6月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
工资总额和激励性薪酬 | $ | $ | ||||||
房地产税 | ||||||||
经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用总额 | $ | $ |
附注7--债务
信用额度
2018年5月7日,Lifeway与其现有贷款人签订了经修订的 并重新签署了贷款和担保协议(“循环信贷安排”)。2019年4月10日,自2019年3月31日起,Lifeway与其现有贷款人签订了经修订和重新签署的贷款和担保协议的第一次修订(“经修订的 循环信贷安排”)。根据修正案,修改后的循环信贷安排提供最高为900万美元的循环信贷额度(“循环贷款”),增量贷款不超过500万美元(“增量贷款”,与循环贷款一起称为“贷款”)。
11 |
2019年12月10日,Lifeway与其现有贷款人 签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议的 第二次修改(“第二次修改”)。第二次修订修订了修订后的贷款和担保协议,重新定义了 “借款基数”,并进一步澄清了“合格账户”和“合格存货”的定义。 本修正案中的“借款基数”通常指的金额等于:(A)所有合格应收账款未付金额的85%,加上(B)所有合格存货价值的50%。第二项修改还涉及LIBOR可能终止并替换为替代基准利率后的利息计算 。
2020年9月30日,Lifeway与其现有贷款人签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议的
第三次修改(“第三次修改”)。第三次修订修订了修订后的贷款和担保协议,取消了自2020年9月30日起生效的每月
借款基数报告要求,包括一项保持季度最低营运资本
财务契约(定义为,从截至2020年12月31日的财政季度开始的每个财政季度不低于1125万美元)至到期日的约定,并取消了分级利息定价结构。修订和重新签署的贷款和担保协议
继续向Lifeway提供最高500万美元的循环信贷额度(“循环贷款”)
,并向借款人提供不超过$的增量贷款。
除如上所述(经修订)外,经修订的循环信贷安排实质上保持不变,并且完全有效,包括Lifeway方面的惯例陈述、担保、 和契诺,包括要求我们在截止到期日的每个会计季度保持不低于 不低于1.25至1.00的固定费用覆盖比率的财务契诺。经修订循环信贷安排继续 就违约事件作出准备,包括未能在到期时偿还本金及利息,以及未能履行或违反协议的条文 或契诺,因此经修订循环信贷安排下的到期款项可能会加速。循环信贷融资及相关文件项下的贷款 及所有其他到期和欠款均以我们的所有资产作担保。
截至2021年6月30日,我们在循环信贷安排下有2,777美元的未偿还
。我们有一块钱
经修订后, 贷款项下的所有未偿还金额均按贷款人基本利率(最优惠利率减去1.00%)或伦敦银行同业拆借利率加1.95%计息, 每月支付欠款。Lifeway还需要支付0.20%的季度未使用额度费用,并在开立任何信用证的同时支付0.20%的信用证费用。截至2021年6月30日,Lifeway根据我们的循环信贷安排 未偿还债务的利率为2.15%。
截至2021年6月30日,我们遵守了固定费用覆盖率 比率和最低营运资金契约。
附注8-租契
Lifeway为其子公司Lifeway Kefir Shop拥有两家零售店的运营租约 ,其中包括固定基数租金支付和可变租金支付,以补偿房东 的运营费用和税收。本公司于2020年6月终止其写字楼租约。本公司还租赁某些机器 和设备,并根据使用情况支付固定的基本租金和可变成本。这些租约的剩余租期从不到 年到4年不等。我们的一些租约包括延长租期长达5年的选项,并已计入我们的使用权资产和租赁负债计算 。Lifeway在衡量使用权资产和租赁负债时仅包括租赁组件的固定付款 。可变租赁付款是指在 开始日期之后因事实或情况的变化而变化的费用,而不是随着时间的推移而变化的费用。没有剩余价值担保。我们目前没有符合ASC 842定义的 融资租赁分类的租赁。
我们不在资产负债表上记录初始期限为
12个月或更短的租赁。这些短期租赁的费用是在租赁期内以直线方式记录的。
总租赁费用分别为169美元和500美元
12 |
Lifeway将合同视为租赁当合同 转让在一段时间内使用物理上不同的资产以换取对价时,我们指导资产的使用 并获得该资产的几乎所有经济效益。
使用权资产和租赁负债是根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值计量和确认的。 我们选择了实际的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并为其所有租赁的单一组成部分。对于我们的许多租赁(如房地产租赁) ,我们无法确定隐含利率;因此,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率 来确定这些租赁的未来付款现值。我们在衡量使用权资产和租赁负债时包括 延长或终止租赁的选择权,当我们合理确定 我们将行使此类选择权时。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
租赁负债的未来到期日如下 :
年 | 经营租约 | |||
截至2021年12月31日的六个月 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
截至2021年6月30日,我们运营租赁的加权平均剩余租期为1.87年。我们经营租赁的加权平均贴现率为
附注9--承付款和或有事项
诉讼
Lifeway从事正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔、 审计和诉讼,包括商业纠纷、产品责任、知识产权 事务和因我们的业务活动而产生的与雇佣相关的事务。
当我们认为可能会发生损失,并且可以合理估计此类损失的金额时,我们会记录未决法律事项的应计项目 。我们定期评估可能影响任何应计金额的法律事项的发展,以及可能导致或有亏损的发展 可能且可合理评估的发展。如果或有亏损既不可能也不能估量,我们不会建立应计负债。 目前,我们未解决的法律事项对我们的财务状况没有重大影响 ,管理层认为,这些未解决的法律问题的最终解决不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性不利 影响。 目前,我们的未解决法律问题对我们的财务状况没有任何重大影响。 管理层认为,最终解决这些未解决的法律问题不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。但是,如果我们最终被要求支付与不利结果相关的款项 ,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
13 |
Lifeway的或有事项受到很大的 不确定性的影响,其中包括以下因素:(I)案件的程序状态;(Ii)案件是否已经或可能被证明为集体诉讼;(Iii)初步动议的结果;(Iv)证据开示的影响;(V)是否有重大的事实问题有待确定或解决;(Vi)诉讼程序是否涉及大量当事人和/或 当事人和多项索赔(Vii)潜在损害的程度 ,通常是未指明或不确定的;以及(Viii)和解谈判的状态(如果有)以及各方的和解姿态 。因此,Lifeway无法合理肯定地预测此类意外事件的时间或结果,我们 无法估计可能的损失或损失范围。
附注10--所得税
对于每个过渡期,Lifeway估计预计适用于全年的有效税率
,并将该税率应用于
期间未计提所得税的收入。截至2021年6月30日的6个月的实际税率为31.2%,而
2020年3月27日,“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案)颁布。CARE法案以几项税收条款和其他措施为特色, 旨在帮助受新冠肺炎疫情经济影响的企业。重要的税收条款包括将 2019年和2020年利息支出的减税限制从调整后收益的30%提高到50%,为2018-2020纳税年度产生的净营业亏损提供五年结转 津贴,将慈善捐款限制提高到2020年应税收入的25% ,以及对2017年减税和就业法案进行追溯技术更正,使2017年12月31日之后投入使用的合格装修物业有资格获得奖金折旧。本公司在截至2020年6月30日的六个月中记录了与CARE法案的净营业亏损结转条款 相关的245美元所得税优惠。
未确认的税收优惠为97美元和#美元。
2015年12月,Lifeway股东批准了 2015年综合激励计划,该计划授权向符合条件的 员工发行总计350万股股票,以满足股票期权、股票增值权、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位的奖励。根据该计划,董事会或其审计和公司治理委员会批准对高管和某些 高级管理人员的股票奖励,通常是限制性股票或绩效股票的形式。参与者 可能获得的绩效份额数量取决于相应绩效目标的实现程度。股票奖励通常在三年 绩效或服务期内授予。2021年6月30日,
在综合激励计划下,仍有100万股可供使用。虽然我们计划 继续根据该计划至少每年颁发一次奖励,但我们可能会选择在未来暂停发放新的奖励 ,并可能随时授予额外的奖励,包括发放限制性股票、限制性股票单位和股票期权的特别奖励 ,以吸引和留住新的和现有的高管。
14 |
股票期权
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月内的股票期权活动:
选项 | 加权平均 行权价格 | 加权 平均值 剩余合同期限 | 集料 内在价值 | |||||||||||||
在2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | – | – | ||||||||||||||
练习 | – | – | ||||||||||||||
没收 | – | – | ||||||||||||||
截至2021年6月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2021年6月30日行使 | $ | $ |
截至2019年12月31日,所有未偿还期权 均已归属,没有剩余的未赚取补偿费用。
限制性股票奖
限制性股票奖励(“RSA”) 代表未来获得一股普通股的权利。RSA没有行权价格。授予日期 奖励的公允价值等于我们在授予日期的收盘价。下表汇总了截至2021年6月30日的三个月内的RSA活动。
RSA的 | ||||
在2020年12月31日未偿还 | ||||
授与 | ||||
归属时发行的股份 | ( | ) | ||
没收 | ||||
截至2021年6月30日未偿还 | ||||
加权平均授出日已发行每股公允价值 | $ |
我们在服务期间为RSA支付费用。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月,运营合并报表中确认的基于股票的税前薪酬支出总额分别为69美元和69美元
,分别为。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,与税收相关的福利分别为20美元和 ,也分别识别了 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月,在 综合经营报表中确认的税前股票薪酬支出总额分别为33美元和33美元 ,分别为。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的税收相关福利 分别为9美元和9美元 ,分别也得到了认可。截至2021年6月30日,与非既得利益相关的未赚取薪酬总额为76美元,预计将在加权平均剩余服务期内摊销。 好几年了。
15 |
长期激励计划薪酬
Lifeway为某些 高级管理人员和关键员工(“参与者”)制定了2017财年(“2017计划”)和2019财年(“2019计划”)基于长期激励的 薪酬计划。根据2017年计划,长期激励薪酬基于 Lifeway实现的某些销售额和调整后的EBITDA业绩水平,而不是董事会为每个财年设定的各自目标 。根据2019年计划,长期股权激励薪酬是基于Lifeway在2019财年至2021财年三年期间实现的四个战略 里程碑。
2017年计划
根据2017年计划,参与者 集体有机会获得基于现金和股权的奖励薪酬,金额从0美元到11,025美元不等,具体取决于Lifeway相对于各自目标的绩效水平和参与者相对于其个人目标的绩效。激励薪酬的股权 部分以限制性股票的形式支付,自2017年授予之日起的三年中,每年有三分之一的股票归属于限制性股票 。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,0美元和
在2017年计划下分别作为基于股票的薪酬费用在合并营业报表中支出 。在截至2021年和2020年6月30日的三个月中,0美元分别作为基于股票的 薪酬费用在合并运营报表中支出。截至2021年6月30日,有 剩余费用。
2019年计划
根据2019年计划,参与者 可以根据Lifeway与各自目标的绩效水平 共同获得从0美元到1,776美元不等的股权激励薪酬。基于股权的激励薪酬以限制性股票的形式支付,自2019年授予日起,在第一年归属50%的未归属股份,在第二年归属50%的未归属股份,在第三年归属100%的剩余未归属股份。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,54美元和
在2019年计划下分别作为基于股票的薪酬费用在合并的 运营报表中支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月,35美元和 在合并经营报表中分别作为基于股票的薪酬费用 支出。
2019年留任奖
在2019年第一季度,我们向某些高级管理人员和关键员工(“参与者”)颁发了限制性股票特别保留 奖励(“2019年保留奖”)。 基于股权的激励薪酬以限制性股票的形式支付,2019年3月授予三分之一,2020年3月授予三分之一,2021年3月授予 三分之一。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,8美元和
在2020年度留任奖励项下分别作为基于股票的 薪酬费用在合并营业报表中支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月,0美元 和$ 在合并经营报表中分别作为以股票为基础的薪酬支出。截至2021年6月30日, 没有剩余费用。
2020年度CEO激励奖
在2020年第四季度,我们根据Lifeways 2020年的业绩
与各自目标相比的水平,向我们的首席执行官颁发了750美元的长期股权激励(“2020 CEO奖”)。基于股权的激励薪酬以限制性股票的形式支付,在2022年4月、2023年4月和2024年4月分别授予三分之一
和三分之一。既得股权奖励的发行须根据1999年10月1日的股票购买协议获得批准。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,170美元和
16 |
退休福利
Lifeway有一个明确的缴费计划,
几乎所有全职员工都可以使用该计划。根据计划条款,我们根据规定的
公式匹配员工缴费。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月,合并运营报表中确认的贡献费用总额分别为218美元和#美元
注12-细分市场、产品和客户
Lifeway的主要产品是可饮用的开菲尔(Kefir), 一种人工培育的乳制品。Lifeway Kefir酸味浓郁,富含蛋白质、钙和维生素D。由于我们独家混合了Kefir 培养物,每杯开菲尔含有12种活菌和生产时受益的250至300亿CFU(菌落形成单位)。
我们生产(直接或通过联合包装商) 并以Lifeway和Fresh Made品牌以及代表某些客户的自有品牌销售产品。
我们的产品类别包括:
· | 可饮用的开菲尔,有各种有机和非有机大小、口味和类型出售,包括低脂、脱脂、全脂牛奶、蛋白质和开菲尔(3.5盎司)。添加益生菌培养的开菲尔)。 | |
· | 欧式软干酪,包括农用干酪、白干酪和甜吻干酪。 | |
· | 奶油和其他,主要由奶油组成,这是我们制作开菲尔的副产品。 | |
· | ProBugs是为儿童设计的一系列开菲尔产品。 | |
· | 其他乳制品,包括杯装开菲尔和冰岛Skyr,一系列可重新密封的过滤开菲尔和酸奶产品。 | |
· | 冷冻开菲尔,提供软质和小号容器。 |
Lifeway根据我们的首席运营决策者管理业务的方式,并以与提供给首席运营决策者的内部报告 一致的方式确定有一个可报告的 部门。负责分配资源和评估我们 业绩的首席运营决策者已被集体确定为首席财务官、首席运营官、首席执行官 和董事会主席。我们几乎所有的综合收入都与养殖乳制品的销售有关 我们使用相同的工艺和材料生产,并通过美国的分销商和零售商共同网络销售给消费者 。
截至6月30日的6个月,按类别划分的产品净销售额如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
ProBugs以外的可饮用开菲尔 | $ | $ | ||||||||||||||
芝士 | ||||||||||||||||
奶油和其他 | ||||||||||||||||
ProBugs Kefir | ||||||||||||||||
其他乳制品 | ||||||||||||||||
冷冻开菲尔(A) | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ |
(a) |
17 |
截至6月30日的三个月,按类别划分的产品净销售额如下 :
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
ProBugs以外的可饮用开菲尔 | $ | $ | ||||||||||||||
芝士 | ||||||||||||||||
奶油和其他 | ||||||||||||||||
ProBugs Kefir | ||||||||||||||||
其他乳制品 | ||||||||||||||||
冷冻开菲尔(A) | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ |
(a) |
重要客户-销售
主要面向位于美国境内的零售食品行业的公司。两个主要客户约占
22%,
附注13-关联方交易
Lifeway从董事会主席 那里获得咨询服务。2020年12月28日,Lifeway与董事长签订了修订并重述的咨询协议(“协议”), 自2020年12月31日起生效。根据协议的条款和条件,主席将继续 提供有关我们的业务战略、国际扩张和产品管理 和扩张等方面的咨询服务。对于这些服务,公司每年将支付500美元的服务费。主席还将有资格获得基于达到特定绩效标准的500美元的年度绩效费用目标 。董事长的年度服务费和目标 奖金金额可由公司董事会薪酬委员会在提前30天 提前书面通知董事长后定期更改。本协议将持续到任何一方提供至少10天的终止 书面通知为止。
主席赚取的服务费包括
合并业务报表中的一般和行政费用,分别为250美元和#美元。
Lifeway也是与其董事会主席签订的特许权使用费协议的一方
根据该协议,我们根据Lifeway某些产品的销售情况向董事长支付特许权使用费,
任何财政月不得超过50美元。董事长赚取的特许权使用费包括在附带的
综合运营报表中的销售费用中,在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中为300美元。赚取的特许权使用费包括在随附的合并运营报表中的销售费用
中,为$
18 |
注14-新冠肺炎
新冠肺炎大流行或未来的任何大流行或疾病爆发将对我们的业务和我们的综合运营结果产生最终影响尚不确定。
到目前为止,我们 已经看到客户和消费者对我们产品的需求增加,因为消费者最初开始装载食品储藏室,并由于社交距离和在家和在家工作的要求和建议而增加了他们的 在家消费。但是,这种增加的 客户和消费者需求在未来几个月可能会减少,如果社交距离以及在家和在家工作的需求减少 要求和建议,我们无法预测这种影响可能发生的性质和时间(如果有的话)。
尽管截至 我们尚未遇到供应链限制,并且我们继续能够完全满足客户和消费者对我们产品的需求 ,但新冠肺炎大流行或任何未来大流行对食品和其他消费品包装产品的持续史无前例的需求可能会限制生产我们产品所需的配料、包装和其他原材料的供应或增加成本 ,我们的运营可能会受到负面影响。此外,流行病或疾病爆发可能导致 广泛的健康危机,这可能会对经济和金融市场、消费者支出和信心水平产生不利影响, 会导致经济低迷,从而影响客户和消费者对我们产品的需求。
我们管理和缓解这些因素的努力 可能不会成功,这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素,包括任何大流行或疾病爆发的持续时间和严重程度,以及为遏制其传播和 减轻公共卫生影响而采取的第三方行动。
新冠肺炎疫情对我们业务的最终 影响将取决于许多因素,其中包括社交距离 和在家和在家工作的时间、额外的新冠肺炎浪潮或新冠肺炎的不同变体 是否会影响美国和其他市场、我们的能力以及我们的供应商是否有能力继续运营我们及其制造设施,并在需要时维持供应链而不出现实质性中断,并在需要时采购配料、包装和其他原材料 以及疫情导致的宏观经济状况和随后复苏的步伐可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯。我们无法预测中断的持续时间或范围。 因此,目前无法合理估计财务影响。
注15-后续事件
2021年8月3日, 公司签订了一项资产购买协议,收购加州公司Glenoaks Farm Inc.的某些资产。Glen Oaks 从事益生菌可饮用酸奶的生产、开发和销售业务。于购买协议预期的交易 完成后,本公司将取得卖方对某些资产 的所有权利、所有权及权益,以及卖方根据若干卖方协议(统称为“所购买资产”)而享有的所有权利,包括 及与联合制造商签订的合约,以生产卖方的益生菌可饮用酸奶产品及与此相关的知识产权 。作为此类资产的对价,本公司支付的收购价为5800,000美元,可能会进行某些调整。 本公司不承担卖方的任何责任。采购协议包含协议各方的惯例陈述和保证、契诺、 和赔偿,包括卖方及其附属公司关于竞业禁止、 竞标和保密义务的限制性契诺。
19 |
第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
管理层在本表格10-Q中的讨论 以及财务状况和经营结果分析(“MD&A”)是对 的补充,应与我们的经审计的综合财务报表、附注以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含的MD&A一起阅读。除非另有说明, 本MD&A中对“我们”、“我们”和“我们”的任何描述均指Lifeway Foods,Inc.及其子公司。
有关前瞻性陈述的警示声明
除历史信息外,本季度报告 还包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中的“安全港”条款所指的“前瞻性”陈述。这些陈述可以通过使用诸如“预期”、“不时地”、“打算”、“计划”、“正在进行”、“实现”、“应该”、“可能”、“ ”可能、“相信”、“未来”、“依赖”、“预期”、“将会”、“结果”、“ ”可以、“”继续“”、“保证”、“相信”、“未来”、“依赖”、“预期”、“将”、“结果”、“ ”、“可以”、“继续”、“保证”、“相信”、“未来”、“依赖”、“预期”、“将会”“受”、“要求”、“限制”、“强加”、“ ”、“保证”、“限制”、“继续”、“成为”、“预测”、“可能”、“机会”、“ ”、“影响”、“更改”、“预测”和“估计”以及类似术语或术语的负面 或此类术语或其他类似术语的负面 影响。前瞻性陈述的例子包括,除其他外,我们就以下方面所作的陈述:
· | 预计索赔、诉讼、环境成本、或有负债以及政府和监管调查和诉讼对我们财务状况的影响; | |
· | 收购战略、客户保持战略、增长战略、产品开发战略、市场定位战略、财务业绩战略和储备战略;对客户和消费者的销售折扣和折扣金额的估计; | |
· | 我们相信,我们将遵守我们的贷款协议,并有足够的流动性为我们的业务运营提供资金。 |
前瞻性陈述基于管理层对未来事件的 信念、假设、估计和观察,基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息 ,包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述不是对未来 业绩的保证,它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能 与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同,部分原因是风险、不确定性、 和包括以下内容的假设:
· | 竞争对手和客户的行为,包括与价格竞争有关的行为; | |
· | 客户或消费者的决定; | |
· | 我们成功实施业务战略的能力; | |
· | 商品价格的变化 | |
· | 政府管制的效果; | |
· | 新冠肺炎事件对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响; | |
· | 中断我们的供应链,或我们的制造和分销能力,包括由于网络安全威胁和COVD-19疫情造成的中断;以及 | |
· | 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分第1项“业务”、第I部分第1A项“风险因素”和第II部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的其他因素,这些因素在我们提交给证券交易委员会的文件中不时有描述。 |
这些因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要 因素。其他未知 或不可预测的因素也可能对未来的结果产生重大不利影响。我们打算这些前瞻性声明仅在发布日期发表 。除非根据SEC的规定,上市公司必须在向SEC提交的定期报告中另行披露,否则我们没有义务更新这些陈述,我们也没有义务公开更新或 修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
20 |
最新发展动态
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月,首次报道了一种新的冠状病毒病 (“新冠肺炎”),随后世界卫生组织(世卫组织)于2020年3月将其定性为大流行 。为了减少新冠肺炎的全球传播,世界各国政府 已经实施了各种政策和倡议,包括下令关闭不被视为“必要”的企业,州政府和 地方政府颁布的就地避难令,以及在从事必要活动时采取社会疏远措施。Lifeway的零售客户订单增加了 ,以回应消费者对家庭食品需求的增加,这是对政府规定的社会距离和美国避难所的 订单的回应,以及我们产品的免疫提升质量。
地方、州和国家政府继续 强调在此次大流行期间食品供应的重要性,并要求食品制造商和零售商保持开放,以满足我们社区的 需求。在此次疫情中,我们员工的健康和安全至关重要,我们已经采取了许多措施 来确保员工的安全,包括加强卫生协议、在我们的制造业务中实施社会距离措施、为我们所有工厂的员工提供口罩和个人防护设备、在所有 生产地点进行预防性体温筛查、推出新的福利以帮助支持我们的员工及其家人,以及 为行政支持职能安排的远程工作以遵守就地避难所订单。此外,还成立了一个跨职能的特别工作组 来监督和协调公司对新冠肺炎的回应。
在2020年第一季度,管理层 预见到新冠肺炎的传播及其影响,实施了一项计划,以减轻新冠肺炎对用于制造和包装我们产品的材料的供应和运输、人员配备以及向客户的运输的影响。管理层的主动计划 使公司避免了对其制造设施以及生产、运输和销售的中断,并立即满足了 不断增长的需求。该公司目前在所有地点都有完整的生产能力,预计短期内不会 制造或人员配备中断。
21 |
经营成果
截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月
下表显示了有关我们的财务 结果的某些信息,包括以合并净销售额百分比表示的信息:
截至6月30日的三个月, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
净销售额 | 29,162 | 100.0% | 25,014 | 100.0% | ||||||||||||
销货成本 | 20,846 | 71.5% | 17,279 | 69.1% | ||||||||||||
折旧费用 | 639 | 2.2% | 807 | 3.2% | ||||||||||||
商品销售总成本 | 21,485 | 73.7% | 18,086 | 72.3% | ||||||||||||
毛利 | 7,677 | 26.3% | 6,928 | 27.7% | ||||||||||||
销售费用 | 2,566 | 8.8% | 2,720 | 10.9% | ||||||||||||
一般和行政费用 | 2,617 | 9.0% | 2,731 | 10.9% | ||||||||||||
摊销费用 | – | 0.0% | 39 | 0.1% | ||||||||||||
总运营费用 | 5,183 | 17.8% | 5,490 | 21.9% | ||||||||||||
营业收入 | 2,494 | 8.6% | 1,438 | 5.7% | ||||||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息支出 | (20 | ) | (0.1% | ) | (30 | ) | (0.1% | ) | ||||||||
投资收益 | – | 0.0% | 4 | 0.0% | ||||||||||||
销售损失或财产和设备损失 | (76 | ) | (0.2% | ) | (33 | ) | (0.1% | ) | ||||||||
其他收入,净额 | (49 | ) | (0.2% | ) | 5 | 0.0% | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | (145 | ) | (0.5% | ) | (54 | ) | (0.2% | ) | ||||||||
所得税拨备前收入 | 2,349 | 8.1% | 1,384 | 5.5% | ||||||||||||
所得税拨备 | 731 | 2.5% | 404 | 1.6% | ||||||||||||
净收入 | 1,618 | 5.5% | 980 | 3.4% |
22 |
净销售额
截至2021年6月30日的三个月内,净销售额为29,162美元,同比增长4,148美元,增幅为16.6%。净销售额的增长主要是由于我们品牌可饮用开菲尔的销量增加 。大约50%的增长来自与美国农业部(USDA)合作的农民至家庭食品盒计划(USDA),该计划始于2021年第一季度中期,结束于 2021年5月。
毛利
截至2021年6月30日的三个月期间,毛利润占净销售额的百分比为 26.3%。上一年的毛利百分比为27.7%。与上年相比下降的主要原因是牛奶定价的不利影响,其次是其他投入价格的上涨, 折旧费用的下降部分抵消了这一影响。
销售费用
截至2021年6月30日的三个月内,销售费用从2020年同期的2,720美元降至2,566美元,降幅为154美元。与上年相比下降的主要原因是 有利的薪酬支出。
一般和行政费用
在截至2021年6月30日的三个月中,一般和行政费用从2020年同期的2731美元减少到2617美元,降幅为114美元。减少的主要原因是 由于2020年的组织变革和专业费用降低而导致的薪酬支出减少。
所得税拨备
所得税条款包括联邦所得税、州所得税和地方所得税。截至2021年和2020年6月30日的三个月,所得税拨备分别为731美元和404美元。
截至2021年6月30日的三个月,我们的有效所得税税率为31.1%,而去年同期为29.8%。在2020年第一季度,由于CARE法案的规定,该公司的有效税率 有所降低。该法律规定将某些净营业亏损结转到税率明显较高的年份 。这项税收优惠在2020年第一季度被记录为一个独立的项目。从2020年到2021年,联邦和州法定税率保持一致。公司有许多项目是不可抵扣的,或者是税费的离散 调整。虽然2021年反映了类似的项目,但百分比影响较低,因为2021年的税前 收入比2020年有所增加。
我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素在 期间发生变化,这些因素包括税前收益(或亏损)的相对组合、适用于各个州和地方税收管辖区的基本所得税率 、制定的税法、不可抵扣项目的影响、估值免税额的变化 以及与未确认的税收优惠相关的诉讼时效到期。我们记录离散的 所得税项目,如制定的税率变化和完成的税务审计。
《国税法》( 《税法》)第162(M)条限制了支付给我们某些高管的薪酬的扣除额。根据减税和就业法案(“法案”) 对第162(M)条的修订,在2017年12月31日之后的纳税年度中,支付给 任何承保员工的补偿不得抵扣任何承保员工在任何纳税年度的总补偿超过1,000,000美元。尽管该法案取消了162(M)条规定的基于绩效的高管薪酬之前的税收减免,但它包括过渡 规则,根据该规则,对162(M)条的更改将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向我们的受保员工发放的奖励,这些员工有权 参加我们2015年的综合激励计划,只要这些合同 随后没有在任何实质性方面进行修改。因此,根据财政部和 国税局(“IRS”)的进一步指导,根据我们的综合计划向我们的高管支付的绩效薪酬在2019年之前仍符合162(M)条款的豁免资格。从2020年开始,超过覆盖员工门槛的薪酬 在所得税方面不可抵扣。
所得税在合并财务报表附注 的附注10中讨论。
23 |
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月
下表显示了有关我们的财务 结果的某些信息,包括以合并净销售额百分比表示的信息:
截至6月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
净销售额 | 58,538 | 100.0% | 50,402 | 100.0% | ||||||||||||
销货成本 | 41,358 | 70.7% | 35,903 | 71.2% | ||||||||||||
折旧费用 | 1,454 | 2.4% | 1,574 | 3.1% | ||||||||||||
商品销售总成本 | 42,812 | 73.1% | 37,477 | 74.4% | ||||||||||||
毛利 | 15,726 | 26.9% | 12,925 | 25.6% | ||||||||||||
销售费用 | 5,788 | 9.9% | 5,295 | 10.5% | ||||||||||||
一般和行政费用 | 5,508 | 9.4% | 5,876 | 11.6% | ||||||||||||
摊销费用 | – | 0.0% | 78 | 0.2% | ||||||||||||
总运营费用 | 11,296 | 19.3% | 11,249 | 22.3% | ||||||||||||
营业收入 | 4,430 | 7.6% | 1,676 | 3.3% | ||||||||||||
其他收入(费用): | ||||||||||||||||
利息支出 | (42 | ) | (0.1% | ) | (69 | ) | -0.1% | |||||||||
投资收益 | 2 | 0.0% | 4 | 0.0% | ||||||||||||
销售损失或财产和设备损失 | (83 | ) | (0.1% | ) | (28 | ) | -0.1% | |||||||||
其他收入,净额 | (59 | ) | (0.1% | ) | 2 | 0.0% | ||||||||||
其他收入(费用)合计 | (182 | ) | (0.3% | ) | (91 | ) | -0.2% | |||||||||
所得税拨备前收入 | 4,248 | 7.3% | 1,585 | 3.1% | ||||||||||||
所得税拨备 | 1,324 | 2.3% | 459 | 0.9% | ||||||||||||
净收入 | 2,924 | 5.0% | 1,126 | 2.2% |
24 |
净销售额
截至2021年6月30日的6个月内,净销售额为58,538美元,同比增长8,136美元,增幅为16.1%。净销售额的增长主要是由于我们品牌可饮用开菲尔的销量增加 。大约42%的增长来自与美国农业部(USDA)合作的农民到家庭食品盒计划 该计划始于2021年第一季度中期,结束于2021年5月。
毛利
在截至2021年6月30日的六个月期间,毛利润占净销售额的百分比从2020年同期的25.6%增加到26.9%。与上年相比的增长 主要是由于相对于固定成本更高的净销售额所产生的运营杠杆的有利影响。
销售费用
在截至2021年6月30日的六个月期间,销售费用从2020年同期的5,295美元增加到5,788美元,增幅为493美元。与上年相比的增长主要反映了 2021年第一季度与电视和数字广告活动相关的广告费用增加,但薪酬费用下降部分抵消了 。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月期间,一般和行政费用从2020年同期的5876美元减少到5508美元,减少了368美元。减少的主要原因是较低的薪酬 费用、较低的专业费用和减少的办公室租赁费用
所得税拨备
所得税条款包括联邦所得税、州所得税和地方所得税。在截至2021年和2020年6月30日的6个月里,所得税拨备分别为1324美元和459美元。
截至2021年6月30日的6个月,我们的有效所得税税率为31.2%,而去年同期为29.0%。在2020年第一季度,该公司的有效税率 由于《关爱法案》的规定而降低。法律规定将某些净营业亏损转回税率明显较高的年份 。这项税收优惠在2020年第一季度被记录为一个独立的项目。从2020年到2021年,联邦和州法定税率保持一致。公司有许多项目是不可抵扣的,或者是税费的离散 调整。虽然2021年反映了类似的项目,但百分比影响较低,因为2021年的税前 收入比2020年有所增加。
我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素在 期间发生变化,这些因素包括税前收益(或亏损)的相对组合、适用于各个州和地方税收管辖区的基本所得税率 、制定的税法、不可抵扣项目的影响、估值免税额的变化 以及与未确认的税收优惠相关的诉讼时效到期。我们记录离散的 所得税项目,如制定的税率变化和完成的税务审计。
《国税法》( 《税法》)第162(M)条限制了支付给我们某些高管的薪酬的扣除额。根据减税和就业法案(“法案”) 对第162(M)条的修订,在2017年12月31日之后的纳税年度中,支付给 任何承保员工的补偿不得抵扣任何承保员工在任何纳税年度的总补偿超过1,000,000美元。尽管该法案取消了162(M)条规定的基于绩效的高管薪酬之前的税收减免,但它包括过渡 规则,根据该规则,对162(M)条的更改将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向我们的受保员工发放的奖励,这些员工有权 参加我们2015年的综合激励计划,只要这些合同 随后没有在任何实质性方面进行修改。因此,根据财政部和 国税局(“IRS”)的进一步指导,根据我们的综合计划向我们的高管支付的绩效薪酬 在2019年仍符合162(M)条款的豁免资格。从2020年开始,超过覆盖员工门槛的薪酬不可扣除 用于所得税目的。
所得税在合并财务报表附注 的附注10中讨论。
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流动性与资本资源
新冠肺炎大流行或未来的任何大流行或疾病爆发将对我们的业务和我们合并的 运营结果产生的最终 影响尚不确定。
到目前为止,我们 已经看到客户和消费者对我们产品的需求增加,因为消费者最初开始装载食品储藏室,并由于社交距离和在家和在家工作的要求和建议而增加了他们的 在家消费。但是,这种增加的 客户和消费者需求在未来几个月可能会减少,如果社交距离以及在家和在家工作的需求减少 要求和建议,我们无法预测这种影响可能发生的性质和时间(如果有的话)。
尽管截至 我们尚未遇到供应链限制,并且我们继续能够完全满足客户和消费者对我们产品的需求 ,但新冠肺炎大流行或任何未来大流行对食品和其他消费品包装产品的持续史无前例的需求可能会限制生产我们产品所需的配料、包装和其他原材料的供应或增加成本 ,我们的运营可能会受到负面影响。此外,流行病或疾病爆发可能导致 广泛的健康危机,这可能会对经济和金融市场、消费者支出和信心水平产生不利影响, 会导致经济低迷,从而影响客户和消费者对我们产品的需求。
我们管理和缓解这些因素的努力 可能不会成功,这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素,包括任何大流行或疾病爆发的持续时间和严重程度,以及为遏制其传播和 减轻公共卫生影响而采取的第三方行动。
新冠肺炎疫情对我们业务的最终 影响将取决于许多因素,其中包括社交距离 和在家和在家工作的时间、额外的新冠肺炎浪潮或新冠肺炎的不同变体 是否会影响美国和其他市场、我们的能力以及我们的供应商是否有能力继续运营我们及其制造设施,并在需要时维持供应链而不出现实质性中断,并在需要时采购配料、包装和其他原材料 以及疫情导致的宏观经济状况和随后复苏的步伐可能在多大程度上影响消费者的饮食和购物习惯。我们无法预测中断的持续时间或范围。 因此,目前无法合理估计财务影响。
到目前为止,我们的制造设施 没有受到重大影响。目前,我们在所有地点都有完整的生产能力。2020年3月16日,食品行业(包括杂货店及其供应商)和运输业被美国联邦政府列为关键的 基础设施行业。因此,我们的员工和设施以及销售我们产品的零售商和分销商将能够继续运营。 在2020年第一季度,管理层预见到新冠肺炎的传播及其影响, 实施了一项计划,以减轻新冠肺炎对用于制造和包装我们产品的材料的供应和运输、人员配备、 以及向客户的产品运输的影响。虽然情况不稳定,但我们已经评估了所有生产地点, 预计近期内不会出现人员短缺或产品生产、运输和销售中断的情况。
现金流量
目前,新冠肺炎疫情尚未对我们的运营产生实质性影响 。我们希望通过预期的运营现金流、我们的循环信贷安排以及现金和现金等价物来满足我们可预见的流动性和资本资源需求,以确保公司作为一家持续经营的企业继续存在。 我们业务和融资战略的成功将继续为我们提供财务灵活性,以便在各种机会出现时加以利用。 鉴于新冠肺炎的动态性,我们将继续评估我们的流动性需求,同时继续 管理我们的可自由支配支出和投资战略。
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现金的来源和用途
在截至2021年和2020年6月30日的6个月里,Lifeway的现金和现金等价物净增 分别为2486美元和783美元。同比变化的驱动因素 如下:
截至2021年6月30日的六个月期间,运营活动提供的净现金为 3,647美元,而2020年同期运营活动提供的净现金为1,911美元 。经营活动提供的现金增加主要是由于2021年收入增加和费用减少 而产生的现金增加,以及营运资金的变化。由于2020年3月收入增加,营运资金消耗较高 因为消费者预期新冠肺炎疫情最终导致的避难所就位指令。
截至2021年6月30日的6个月期间,投资活动中使用的净现金为1,161美元 ,而2020年同期投资活动中使用的净现金为723美元。 2021年投资活动中使用的净现金增加反映了资本支出的增加。截至2021年6月30日的6个月期间,资本支出为1161美元,而2020年为728美元。我们的资本支出集中在三个核心领域:增长、降低成本、 和设施改善。不断增长的资本支出支持新产品的创新和增强。成本降低和设施改进 有助于提高制造效率、安全性和生产率。
在截至2021年6月30日的六个月期间,融资活动中使用的净现金为0美元,而2020年同期融资活动中使用的净现金为405美元。
2017年11月1日,Lifeway董事会批准了 增加我们之前宣布的2015年股票回购计划(“2017回购计划修正案”)下的总金额, 增加(即,不包括之前根据2015年股票回购计划授权的股份)授权金额较小的 5,185美元或625股。根据2017年回购计划修正案,我们在截至2020年3月31日的三个月内以405美元的成本回购了约178股普通股。截至2021年6月30日,根据2017年回购计划修正案,没有剩余的普通股可供购买 。我们打算在库房持有回购的股票,用于一般企业用途, 包括我们2015年综合激励计划下的发行。库存股采用成本法核算。
债务义务
2020年9月30日,Lifeway与其现有贷款人签订了经修订并重新签署的贷款和担保协议的 第三次修改(“第三次修改”)。第三次修订修订了修订后的贷款和担保协议,取消了自2020年9月30日起生效的每月 借款基数报告要求,其中包括一项保持季度最低营运资本 财务契约(定义为,从截至2020年12月31日的财政季度开始的每个财政季度不低于1125万美元)的约定,直至到期日,并取消了分级利息定价结构。修订和重新签署的贷款和担保 协议继续向Lifeway提供最高500万美元的循环信贷额度(“循环贷款”) ,并向借款人提供不超过500万美元的增量贷款(“增量贷款”,连同循环贷款,即“贷款”)。循环贷款的终止日期延至2025年6月30日,除非提前 终止。
除上述经修订的情况外,经修改的循环信贷安排实质上保持不变,并且完全有效,包括Lifeway方面的惯例陈述、担保、 和契约,包括要求我们在截止到期日的每个财政季度保持不低于 不低于1.25至1.00的固定费用覆盖比率的财务契约。经修订循环信贷安排继续 就违约事件作出准备,包括未能在到期时偿还本金及利息,以及未能履行或违反协议的条文 或契诺,因此经修订循环信贷安排下的到期款项可能会加速。
截至2021年6月30日,我们在循环信贷安排下有2,777美元的未偿还 。截至2021年6月30日,我们有2223美元可供未来借款。
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经修订后, 贷款项下的所有未偿还金额均按贷款人基本利率(最优惠利率减去1.00%)或伦敦银行同业拆借利率加1.95%计息, 每月支付欠款。Lifeway还需要支付0.20%的季度未使用额度费用,并在开立任何信用证的同时支付0.20%的信用证费用。截至2021年6月30日,Lifeway根据我们的循环信贷安排 未偿还债务的利率为2.15%。
截至2021年6月30日,我们遵守所有适用的金融 债务契约。有关我们的负债和相关协议的更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注7 。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们已经建立了披露 控制和程序(如1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义) 旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告,并将此类 信息累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年6月30日公司披露控制程序的有效性。基于此 评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的 。
在截至2021年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)的定义)没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项法律程序
我们不时地从事诉讼 在正常业务过程中出现的问题。虽然诉讼和索赔的结果不能确切地预测,但Lifeway 认为,任何此类事件都不可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素。
我们2020年的10-K表格第I部分第1A项中披露的风险因素 没有实质性变化。
第二条未登记的股权证券销售和收益使用。
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露。
不适用。
第五项其他资料
没有。
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第六项展品
不是的。 | 描述 | 表格 | 期间结束 | 展品 | 提交日期 | ||||
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)朱莉·斯莫扬斯基的认证 | 在此提交 | |||||||
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)埃里克·汉森的认证 | 在此提交 | |||||||
32.1 | 第1350节朱莉·斯莫扬斯基的认证* | 随信提供 | |||||||
32.2 | 第1350条对艾瑞克·汉生的认证* | 随信提供 | |||||||
99.1 | 日期为2021年8月16日的新闻稿报道了Lifeway公司截至2021年6月30日的6个月的财务业绩。* | 随信提供 | |||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL,包含在附件101中)。 |
*请注意, 展品被视为随本10-Q表格一起提供,根据《交易法》第18条的规定,这些展品不会被认为已被认为是已提交的,或者 以其他方式不受该条款责任的约束,也不应被视为通过引用而并入了根据《证券 法案》或《交易法》提交的任何备案文件中,无论是在本10-Q表格备案之日之前或之后,也不管该备案文件中包含的任何一般合并 语言如何。
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签名
根据1934年证券交易法的要求 ,注册人已正式授权 由以下签名者代表其签署本报告。
利夫韦食品公司(Lifeway Foods,Inc.) | ||
日期:2021年8月16日 | 发信人: | /s/朱莉·斯莫扬斯基 |
朱莉·斯莫扬斯基 | ||
首席执行官、总裁兼董事 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2021年8月16日 | 发信人: | /s/Eric Hanson |
埃里克·汉森 | ||
首席财务会计官 | ||
(首席财务会计官) |
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