附件 10.1

基础 全球资产管理有限责任公司

已修订 并重述

有限责任公司协议

截止日期 ：2021年8月6日

公司权益 只能在符合本协议规定的限制和限制的情况下出售、转让、质押或质押，并且 只有在遵守所有适用的证券法的情况下才能出售、转让、质押或质押。

基础 全球资产管理有限责任公司

修订 并重述有限责任公司协议

目录表

基础 全球资产管理有限责任公司

修订 并重述有限责任公司协议

本 特拉华州有限责任公司(以下简称“本公司”)的基础全球资产管理有限责任公司协议(经不时修订、修改或补充) 于2021年8月6日由特拉华州FG金融集团有限公司(以下简称“FGF”)和特拉华州有限责任公司(以下简称“FG”)的FG Financial Group，Inc.与FG Global，LLC(特拉华州有限责任公司)之间签订 本协议(经不时修订、修改或补充) 本协议于2021年8月6日由特拉华州FG金融集团有限公司(以下简称“FG”)与特拉华州FG金融集团有限公司 有限责任公司(“FG”)签订。本协议修订并重申本公司于2020年3月31日签订的《有限责任公司协议》(br})的全部内容。此处未另作定义的大写术语应具有第 第二条中赋予它们的含义。

鉴于， 本公司是根据该法根据2020年3月23日提交给特拉华州国务卿的成立证书 (“证书”)组建的。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，本协议双方同意如下：

文章 i

公司组建

第 1.1节。公司的组建。本公司于2020年3月23日向特拉华州州务卿办公室提交证书，根据该法成立为有限责任公司 。公司应完成所有必要或适当的备案、记录、发布和其他行为，以遵守本协议和法案以及特拉华州和董事会确定公司可开展业务的其他司法管辖区的所有其他法律对公司作为有限责任公司运营的所有 要求。每位获接纳为本公司成员的人士应按董事会要求，迅速签署所有相关证书及其他文件。

第 1.2节。名字。本公司名称为“基本环球资产管理有限责任公司”，董事会可能会在通知全体成员后不时修改该名称 。

第 1.3节。公司的业务。在符合 本协议另有规定的本公司活动限制的情况下，本公司的业务应为根据公司法组织的有限责任公司可能开展的任何业务或活动，包括但不限于：(A)发起、资本化其资产管理业务及其赞助的投资 产品的推出和/或增长，并向相关经理提供战略性 建议；以及(B)除本协议另有限制外，订立、订立和履行所有合同和并从事与实现上述目标和目的相关的、必要的或有益的一切活动和交易。本公司拥有的所有财产，无论是不动产或非土地财产、有形财产或无形财产，均应视为 由本公司作为一个实体拥有，任何成员个人均不得对该等财产拥有任何所有权。FGF和FG打算 将本公司作为合资企业运营，以开展本公司的业务。

第 1.4节。主要营业地点的位置。本公司主要营业地点应 为北卡罗来纳州摩斯维尔28117号Gateway Boulevard 108204室或董事会可能决定的其他地点。此外，本公司还可在美国境内或境外的任何其他地点或多个地点设立董事会可能认为合适的其他办事处。

第 1.5节。注册代理。本公司的注册代理应为公司服务公司，地址为特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808，或董事会在向 成员发出书面通知后不时指定的其他注册代理。

第 1.6节。学期。本公司的有效期从向特拉华州州务卿提交证书时开始，本公司将继续存在，直到根据第X条终止为止。

第二条 第二条

定义

“会计 期间”对于初始会计期间，是指从本会计期间开始至第一个调整日营业结束 为止的期间；对于任何后续会计期间，是指从紧接调整日期后的第二天营业开始 开始至紧接调整 日营业结束时结束的期间，或者如果公司终止，则指终止日的这一期间。(C)“会计 期间”指的是自本会计期间之日起至第一个调整日营业结束 止的期间；对于任何后续会计期间，指从紧接调整日期后的次日营业开始至营业结束 止的期间；如果公司终止，则指终止日期。

“法案” 指特拉华州有限责任公司法，第6版。法典§18-101及其后，不时修订(或任何后续法律)。

“其他 成员”具有第11.1(A)节规定的含义。

“调整日期”是指(I)财政年度的最后一天或(Ii)董事会合理地确定为调整日期 以准确反映成员之间的经济关系的任何其他日期。

“附属公司” 就指定人员而言，是指直接或间接控制、受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何人。

“董事会” 指根据第8.2节成立的公司经理董事会。

“账面价值”是指，对于截至任何日期公司的任何资产，该资产在该日期的联邦所得税的调整基础 ，但下列情况除外：(I)成员向公司贡献的任何公司资产的初始账面价值应为该公司资产在该贡献日期的公允价值(即，其贡献价值)， 应为该公司资产在该贡献日的公允价值(即，其贡献价值)，但下列情况除外：(I)成员向公司贡献的任何公司资产的初始账面价值应为该公司资产在该贡献日的公允价值(即其贡献价值)；(Ii)在紧接本公司接纳一名额外成员之前的 日，或在税务合伙人根据第(1.704-1)(B)(2)(Iv)(F)条合理 酌情决定的其他情况下，本公司每项资产的账面价值可调整为等于该日的公允价值(由董事会决定)的 ；(Iii)如果一项资产的账面价值是根据上文第(Br)(I)或(Ii)条确定的，则该资产的账面价值此后应通过该资产的折旧、成本回收和摊销进行调整 ，前提是该资产的联邦所得税调整基础等于按照§1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)条所述方法确定的其账面价值。

“营业日”是指纳斯达克正常交易以及北卡罗来纳州和佛罗里达州商业银行营业的任何一天 。

“资本 帐户”是指根据修订后的第1.704-1(B)(2)(Iv)和1.704-2节规定，在公司的 账簿上为每个成员设立和维护的单独的单独帐户。“资本帐户”是指针对每个成员，按照修订后的条例§1.704-1(B)(2)(Iv)和1.704-2为该成员建立和维护的单独帐户。在符合前述 句的前提下，每个成员的资本账户最初应等于该成员最初向本公司贡献的现金金额。 在本公司的整个任期内，每个成员的资本账户将(I)增加(A)本公司根据第四条分配给该成员的收入和收益，以及(B)该成员随后向本公司贡献的任何现金或任何财产的贡献价值，(Ii)减去(A)本公司根据第四条分配给该成员的亏损和扣除金额，以及(B)根据第四条分配给该成员的任何其他财产的现金金额和分配价值。 根据第四条分配给该成员的任何其他财产的现金金额和分配价值(br})减去(A)本公司根据第四条分配给该成员的收入和收益，以及(B)该成员随后向本公司贡献的任何现金或任何财产的贡献价值，减去(A)本公司根据第四条分配给该成员的损失和扣除金额

“大写 催缴通知”具有3.1(E)节中规定的含义。

“出资额 出资额”是指对公司出资额的出资额。

本公司在任何会计期间的“资本 收入”和“资本损失”分别指该会计期间的净收益 或净亏损，经董事会合理厘定，可归因于本公司在任何会计期间从本公司向赞助基金提供的资本中赚取或损失的金额 。按比例根据本公司在该赞助基金中的 资本，连同本公司保留的任何返还资本所赚取的任何金额(减去本公司保留的任何返还资本损失的 任何金额)，本公司与该赞助基金的其他投资者就该赞助基金的其他投资者之间的关系(未计入 本公司尚未从赞助基金或相关基金经理提取或分配给的任何收入份额收益或任何与该收入份额收益相关的任何收益)进行了评估(并减去了 本公司保留的任何返还资本损失的 金额)。

“法规”(Code) 指不时修订的1986年国内税法(或任何后续法律)。

“贡献 价值”指股东向本公司贡献或视为 贡献给本公司的任何财产(由董事会厘定)(扣除由 本公司根据守则第752条条文视为承担或承担的该等财产所担保的负债)的公允价值。

“控制权” 指直接或间接拥有指导某人的管理或政策的权力，无论是通过所有权 或证券投票或其他有表决权的所有权权益、合同或其他方式。“受控”或“控制” 应具有相关含义。

“分派 价值”指本公司向成员分派的公司资产(由董事会厘定)的公允价值(扣除由该分派资产担保的负债 ，该分派资产根据守则第752条的规定被视为承担或承担)。

“会计年度”的含义见第6.3节。

“受保障方”具有第8.10(A)节规定的含义。

“权益” 指成员在任何特定时间在本公司的全部所有权权益，包括但不限于该成员在本公司的资本、利润和亏损以及从本公司进行的任何分配中的 权益。

“清算人” 具有第10.2(B)节规定的含义。

“经理” 指根据第8.2节被任命为经理的每名人员。

“成员” 是指在本协议附表A中被列为成员的每个人、根据第 条第九条被接纳为替代成员的每个人、根据第十一条被接纳为额外成员的每个人以及就本协议中关于成员有权获得利润份额或其他分配以及退还成员出资的条款 。关于成员利益的任何受让人(但未被接纳为替代成员的受让人 只能享有该法规定的与本协定条款一致的权利)。

“本公司任何时期的净收益”和“净亏损”分别是指本公司 在(A)基础管理人或赞助基金分配给本公司的任何收入、收益、亏损、费用、增值或折旧的情况下，以与净收益、净利润或净资本增值和净费用相同的方式，在确定的期间内的收益或亏损。 净亏损或净资本折旧是根据标的经理或赞助基金的适用管理文件确定的，(B)对于公司的所有其他收入或损失，按照公司为联邦所得税目的而遵循的会计方法 ，包括所有目的，包括代码第705(A)(2)(B)节中描述的公司的任何免税收入和任何支出；(B)对于公司的所有其他收入或损失，根据公司在联邦所得税方面所遵循的会计方法，包括代码第705(A)(2)(B)节中所述的任何免税收入和任何支出；但是，在确定净收益和净亏损及其计算中的每一个项目时，(I) 任何可归因于处置任何公司资产的收入、收益、损失或扣除，(I) 仅为调整成员的资本账户(而非出于税收目的)，(Ii)如果任何公司资产是以 类分配给成员的，则计算时应视为该公司资产在处置日期的调整基础等于其截至该日期的账面价值；(Ii)如果任何公司资产是以 类分配给成员的，则计算该净收益和净亏损时，应将该公司资产的调整基础视为该日期的账面价值，(Ii)如果任何公司资产是以 类分配给成员的，其价值与分配日账面价值之间的差额应视为公司的损益 ；(Iii)任何公司资产的任何折旧、成本回收和摊销均应假设 该公司资产的调整基础等于根据§1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)规定的方法确定的账面价值； 并进一步提供, 根据第 4.2节分配的任何项目(按前一但书中的调整计算)应从净收益和净亏损的计算中剔除。

“合伙企业 代表”的含义如第8.8(B)节所述。

“利息百分比”是指就任何成员而言，在本合同附表A “利息百分比”栏中与该成员姓名相对列出的百分比。

“个人” 指任何个人、合伙企业、有限责任公司、协会、公司、信托或其他实体。

“推定的适用税率”是指，就任何财政年度和该财政年度确认的净收入或资本利得而言， 居住在北卡罗来纳州的自然人在该财政年度内适用于该财政年度确认的净收入或资本利得的美国联邦、州和地方综合最高有效所得税率 ，考虑到此类净收入的性质，按最高边际美国联邦所得税率和最高边际北卡罗来纳州所得税率征税。 考虑到此类净收入的性质，应按最高边际美国联邦所得税率和最高边际北卡罗来纳州边际所得税率征税。

“任何成员在任何财政年度的推定 纳税责任”是指该成员在该财政年度就分配给该成员的 净收入和资本利得承担的税款，假设该收入应按与该收入相关的推定 适用税率征税，并实施该财政年度分配给该成员的扣除和资本损失。

“规例”(Regulations)指根据守则颁布的库务规例。

“返还资本”是指本公司收到的金额，经董事会合理决定，代表本公司向赞助基金提供的资本 返还，或按比例分配给本公司的收益(不包括本公司尚未从赞助基金或相关经理提取或分配给本公司的任何收入 股票收益或与任何收入股票收益相关的任何收益)与该赞助基金的其他投资者基于本公司在该赞助基金中的资本而获得的返还 资金或按比例分配给该赞助基金的收益的金额(不考虑任何收入 股票收益或与任何收入股票收益相关的任何收益，这些收益未由本公司从赞助基金或相关基金经理提取或分配给本公司 )。连同该等已收款项在本公司保留期间所赚取的任何款项(并减去任何该等已收款项在本公司保留期间的任何损失金额 )。

“收入 份额收益”指与相关赞助 基金的任何利润或其他“附带权益”相关的由该基础 经理和/或其关联公司向本公司支付或分配的金额(包括从该基础经理的收入份额或所有权权益获得的任何收益)。

“证券” 或“证券”是指美国和外国实体的证券和其他金融工具，包括但不限于股本；实益权益股份；合伙权益和类似金融工具；设备(包括但不限于船舶、飞机、集装箱、火车和其他可租赁设备)、房地产和与房地产有关的资产和其他资产的权益 ；特许权使用费和特许权使用费权益；诉讼索赔；知识产权；债券、票据和债券 利率、货币、商品、股权和其他衍生产品，包括但不限于：(I)期货合约，(Ii)掉期、期权、认股权证、上限、领口、下限和远期汇率 协议，(Iii)现货和远期货币交易以及(Iv)与此类交易有关或提供担保的协议；设备租赁 证书；设备信托证书；贷款；贸易或其他债权人持有的应收和应付账款和票据；贸易承兑；合同和其他债权；未执行合同。美国、其任何州、外国政府及其任何工具的债务；商业票据；存单；银行承兑汇票；信托收据；以及任何种类或性质的其他债务和票据或债务证据；在每种情况下，任何个人、公司、政府或其他实体(无论是否公开交易或随时可出售)的债务和票据或证据。

“SF 种子资本”是指在与赞助基金交易相关的情况下，需要通过基础管理人直接或间接向赞助基金 提供的资本额。

“SF 种子出资”是指针对每个赞助基金和每个成员，根据第3.1(B)节向 公司提供的出资，用于满足该赞助基金的SF种子资本要求。

“SF 营运资金”是指与不构成SF Seed Capital的赞助基金 交易相关而需要向本公司出资的资本金额，该营运资金可用于收购基础基金经理 的权益，或将营运资金安排扩展至与此类赞助基金交易相关的基础基金经理。

“SF 营运资金出资”是指，对于任何赞助基金交易和每个成员，根据第3.1(C)节向本公司提供的资本出资 ，用于资助与此类赞助基金交易相关的基础经理人的SF营运资金要求 。

“赞助 基金”是指就每一位标的经理人而言，本公司有权直接或间接获得返还 资本和/或收入份额收益的每个投资基金、投资工具、单独管理的账户 或由标的经理人赞助的类似安排。

“赞助 基金交易”是指公司直接或间接向基础管理人提供顺丰种子资本、顺丰营运资本和/或战略援助，以换取返还资本和/或收入份额收益，以启动赞助基金和/或启动和/或发展标的管理人的业务 。

“税务 重要合作伙伴”的含义如第8.8节所述。

“转让”、 “受让人”和“转让人”分别具有第9.1(A)节规定的含义。

“潜在的 经理”是指与本公司签订赞助基金交易的投资经理或顾问。

“无效 转让”具有第9.1(A)节规定的含义。

第三条

资本金 缴款

第 3.1节。出资。

(a) 运营 出资。董事会决定本公司需要任何顺丰种子资本 或顺丰营运资金以外的额外资本后，股东应按其百分比 权益(“营运资本出资”)出资相等于该额外资本要求的金额。

(b) SF 种子出资。董事会决定本公司就所赞助的 基金需要SF Seed Capital时，除非另有协议，否则FGF应向本公司出资相当于该SF种子资本要求的100%的金额。在 根据该赞助基金或相关基础管理人的管理文件要求本公司返还与该赞助基金有关的任何返还资本的范围内，每个成员应按照根据5.1(A)节分配给该成员的相同比例返还该返还的资本。

(c) SF 营运资金出资。董事会决定本公司需要顺丰就其赞助的基金提供营运资金后，除非另有协议，否则FGF应向本公司出资相当于该顺丰营运资金要求的100%的金额。

(d) 基本 经理退款金额。成员已根据第 5.1(B)节收到可归因于赞助基金的收入份额收益分配，并且本公司有义务间接通过相关 管理人向该赞助基金退还关于该赞助基金的追回义务或其他负债(包括 中关于该赞助基金的任何赔偿义务)的分配，但不包括为该赞助基金的投资或支出提供资金的任何出资义务(为免生疑问，任何此类其他负债除外)的情况下，本公司有义务间接向该赞助基金退还分配给该赞助基金的回拨义务或其他负债(包括 中关于该赞助基金的任何赔偿义务)，但不包括为投资或支出提供资金的任何出资义务(为免生疑问，任何此类其他负债除外根据该赞助基金的管理文件的要求)超过公司根据第5.4节为其保存的任何准备金 ，成员应向本公司提供相当于返还该赞助基金所需金额 的100%的金额，但只能与该成员之前收到的关于该赞助基金的分配额 成比例(即，单独而不是共同)；但任何成员均无义务捐献超过该成员先前收到的此类赞助基金的此类分配的总金额(减去该等分配的任何 推定税负，以及该成员先前根据本3.1(D)节就此类赞助基金 贡献的任何金额)的总金额。

(E)出资额 应不迟于本公司发出书面通知 后第五个营业日中午12点(纽约时间)不时作出出资(“出资额催缴通知”)，告知每名成员的出资额及该等出资额将适用的一般用途 。(E)出资额 须不迟于本公司发出书面通知 后的第五个营业日中午12时(纽约时间)作出。

(F)除第3.1节规定的 外，除法律可能要求或本协议另有规定外，任何成员在任何时候都不需要，也没有任何权利作出任何额外的 出资。

第 3.2节。不支付出资额利息。任何成员均无权获得 该成员出资额的利息或与 该成员的出资额相关的利息。

第 3.3节。出资的提取和返还。除本协议另有规定外，任何成员 均无权提取该成员出资的任何部分或从 公司获得任何分配。

第 3.4节。出资形式。所有出资额应以美元 美元的即期可用资金形式提供。

第四条

分配

第 4.1节。净收益和净亏损的分配。会员同意将本公司视为合伙企业，并将会员视为合伙企业 以缴纳联邦所得税。除第4.2节另有规定外，公司各会计期间的净收益或净亏损(视具体情况而定)及 计入其计算的各项收入、收益、损失和扣除项目应分配如下 ：

(A)资本 收入(亏损)。可归因于任何赞助基金的每个会计期间的资本收入或资本亏损(视具体情况而定)以及每项相关的收入、收益、损失和扣除项目，应在该会计期间开始时按照成员对该赞助基金的各自 SF种子资本出资的比例分配给成员。

(B)其他 净收益和净亏损。任何会计年度的净收益或净亏损(视属何情况而定)以及各项相关的收入、收益、亏损和扣除项目(不包括任何资本收入或资本损失或与之相关的任何收入、收益、亏损和扣除项目)，应 在各成员之间分配，其方式是使每个成员的资本账户，在实施按该成员在合伙企业最低收益中的份额(如§1.704-2(G)(1)和 (3)规定)和该成员在合伙人无追索权债务最低收益中的份额(如§1.704-2(I)(5)中的定义)增加的分配后， 将尽可能(按比例)等于该财政年度将分配给该成员的金额。倘于该财政年度结束时(I)本公司解散及终止，(Ii)其事务 结束，每项本公司资产以相当于其账面价值的现金出售，(Iii)本公司所有负债均已清偿(就每项无追索权负债而言，以担保该负债的资产账面价值为限 )，及(Iv)本公司的净资产 于紧接该项分配生效后根据第5.1节分配予股东。税务事务 合伙人可根据其合理的酌处权，作出其认为必要或适当的其他假设，以实现成员的 预期经济安排。

第 4.2节。其他分配规定。

(A)本协议中规定的 分配旨在符合《规范》第704(B)和704(C)节以及据此颁布的条例。 如果税务合伙人在其合理酌处权下确定根据本协议对公司收入、收益、损失、扣除、 和抵免项进行的任何分配不满足该等规定的要求(包括条例§1.704-2(I)的无追索权扣除要求 )，则符合条件的收入 抵销法规§1.704-1(B)(Ii)(D)的要求)，则尽管本协议中有任何相反规定， 此类收入、收益、损失、扣除或抵扣项目应按税务合作伙伴合理确定为此类条款所要求的方式进行分配。如果税务合伙人合理地确定，根据 法典第704(B)和(C)节及其规定允许在下一年进行拨款以抵消前一句话中拨款的影响 ，则税务合伙人应被允许这样做。如果成员意外收到条例§1.704-1(B)(2)(Ii)所述的任何调整、分配 或分配(d)(4)、(5)或(6)，且该成员有资本账户赤字， 收入和收益项目应以足以尽快消除该赤字的数额和方式专门分配给该成员。

(B)除守则和条例另有要求的范围外，如果在任何财政年度转让利息或部分利息，该财政年度可分配给该利息的收入、收益、损失、扣除和抵免项目 应在转让人和受让人之间按该财政年度持有该利息的天数按比例分摊，但如果他们 彼此同意并通知税务合伙人，则不在此限。(I) 所有项目或(Ii)非常项目，包括资本损益，可分配给在本公司变现或发生该等项目的 日持有该等权益的人士。

第 4.3节。用于所得税目的的拨款。本公司用于联邦、州和地方所得税的收入、收益、亏损、扣除和抵免的分配方式应与净收益和净亏损计算中包含的相应项目按照4.1和4.2节分配的方式相同；但仅出于联邦、州和地方收入和特许经营权 纳税目的，而不是账面或资本账户目的，应根据法典第704(C)节和条例§1.704-3的要求分配与公司账面上以不同计税基准适当计入的财产相关的收入、收益、损失和扣除。尽管有上述规定，税务合伙人仍应根据其合理酌情权进行 为确保分配符合本守则和法规所指的会员利益而可能需要的税收分配 。

第 4.4节。扣留。如果本公司需要扣缴并向任何 政府当局支付与分配给任何成员有关的任何金额，扣留的金额应视为 分配给该成员。如果发生任何索赔的超额预扣，成员应仅限于针对 适用司法管辖区的诉讼，而不是针对本公司的诉讼(除非本公司尚未向该司法管辖区支付此类款项)。如果 实际上没有从一次或多次分配中扣留任何需要预扣的金额，则本公司可(I)要求 该成员偿还本公司支付的相应预扣款项，或(Ii)向该成员随后的任何 分配扣减该预扣款项的金额，在每种情况下均加合理利息。每位成员同意 向公司提供公司合理要求的文件，以帮助公司确定其扣缴义务的 范围，并履行其扣缴义务。每个成员将赔偿税务合作伙伴和本公司 因本公司向该成员分配或分配的任何扣缴义务相关的任何损失和责任(包括利息和罚款)。 该成员将向税务合伙人和本公司 赔偿与本公司向其分配或分配的任何预扣义务相关的任何损失和责任(包括利息和罚款)。应任何成员的要求，本公司将在商业上 合理努力采取所要求的行动，以最大限度地减少本公司因 而被要求扣缴给该成员的金额；但前述规定不应被视为禁止本公司进行分发。

文章 V

分配

第 5.1节。一般情况下，分配。除第5.2、5.3和5.4节另有规定外，公司应按董事会自行决定的时间和金额向股东进行分配，具体时间和金额如下：

(A)返还 资本。应归于任何赞助基金的返还资本应按会员对该赞助基金的各自 SF种子资本出资的比例分配给成员。

(B)收入 份额收益。有关任何基础管理人和相关赞助基金交易的收入份额收益应 按如下方式分配给成员：

(I)首先， 按照运营资本出资的比例向每个成员支付100%，直至该成员根据本5.1(B)(I)条收到等于其运营资本出资总额的累计分配(考虑到根据本条款 (I)向该成员作出或被视为的所有先前分配)；

(Ii)其次， 按照每个成员对该基础经理人和赞助基金交易的SF营运资金出资的比例，向该成员支付100%，直至该成员根据本5.1(B)(Ii)节收到等于其SF营运资金出资总额的累计分配(考虑到根据本条款第(Ii)款向该成员作出或视为作出的所有 分配)；

(Iii)第三， 向每名成员支付100%，直至其根据本5.1(B)(Iii)节收到的分配(无重复)等于每年5%(5%)的累计回报，按上述第(Ii)款所列未退还金额的加权每日平均值计算；以及

(Iv)此后，按照成员的百分比权益按比例 分配给成员。

在 实物分配的情况下，每个成员应收到其按比例除非董事会与该成员另有协议，否则该等分派应以该成员于正被分派的资产按其分派价值清算时应收到的金额为基础。 该等分派应以该成员所获分派的实物分派份额为基础， 除非董事会与该成员另有协议。

第 5.2节。税收分配。根据本文规定的分配限制(包括第5.3和5.4节)， 公司应在可用现金范围内向每个成员进行税收分配(“税收分配”)， 每个会计年度的税收分配总额等于：

(A) 超出(I)该成员在该财政年度可归因于分配给该 成员的资本收入的推定税负总额，超过(Ii)该财政年度向该成员分配的返还资本的总额(不包括与上一财政年度的任何 税收分配)；和

(B)超出 (I)该成员在该财政年度可归因于分配给该成员的净收入(资本 收入除外)的推定税负总额，超过(Ii)该财政年度分配给该成员的收入份额收益总额(不包括上一财政年度的任何税收分配)。

根据第(A)款进行的任何 分配应被视为根据第5.1(A)节 进行的分配的预付款，根据第(B)款进行的任何分配应被视为根据第 5.1(B)节进行的分配的预付款。

第 5.3节。对分发的限制。

(A)尽管本协议有任何相反规定 ：

(I)不得进行违反该法案或其他适用法律的 分配；以及

(Ii)不得 进行违反本公司作为缔约一方的任何协议或任何其他文书的条款的分销。

(B)一旦第5.3(A)节不再禁止此类分发， 公司应立即进行所有此类分发。

第 5.4节。预备队。董事会可安排本公司为任何或有或有 或不可预见的公司负债(包括本公司返还之前从相关经理分配的利润 的任何“追回”义务)建立董事会认为合理必要的储备。为免生疑问，任何准备金均应适用于按比例根据可分配给 成员的金额在 成员之间建立基准。于董事会认为适宜的期间届满时，任何储备户口内的余额须分配予董事会合理厘定若没有首先预留该等款项 本应收到该等款项的成员。 该等款项将于董事会认为适当的期间届满时，分配予经董事会合理厘定而本应收到该等款项的成员。

第六条账簿、记录
和报告；财年

第 6.1节。书籍和唱片。公司应保存适当、完整的记录和账簿，并应全面、准确地记录与公司业务有关的所有交易和其他事项，这些交易和其他事项通常被记录在从事类似业务的人员所保存的记录和 账簿中，包括为每位 成员设立的资本账户。 公司应保存完整的记录和账簿，并应全面、准确地记录与本公司业务有关的所有交易和其他事项，包括为每位 成员设立的资本账户。公司的账簿和记录应按照美国公认的会计原则保存 (或董事会可能批准的其他方法)。公司的账簿和记录应始终保存在公司的主要 办事处，并应在合理的营业时间内开放给股东或其正式授权的代表进行检查和审查，以实现与其成员身份有关的任何正当目的，费用由检查 或审查成员并在合理提前通知后支付。公司应在其主要办事处保存并向 成员或其正式授权的代表提供所有成员的姓名和地址的名单。

第 6.2节。报告。公司应在每个财政年度结束后，在合理可行的情况下，尽快向每个在每个财政年度内的任何时间作为会员的人发送一份报告，详细列出使 这些人能够根据当时适用的法律、规则和法规准备其联邦所得税申报单的信息。(br}本公司应在该财政年度结束后，在合理可行的范围内尽快向每位会员发送一份报告，详细列出该人员应根据当时适用的法律、规则和法规编制其联邦所得税申报单的信息。

第 6.3节。本财年。公司的会计年度(“会计年度”)应为历年；但 第一个会计年度应从向特拉华州州务卿提交证书之日开始， 最后一个会计年度应在公司终止之日结束。

第七条
会员的权力、权利和义务

第 7.1节。限制。除公司法明确要求或本协议明确规定外，成员不得 参与管理或控制本公司的业务，也不得为本公司办理任何业务，也无权 代表本公司行事或约束本公司，或以其他方式就影响本公司或其业务的任何事项投票，该等权力 仅授予董事会以及董事会根据本协议的规定授予此类权力的人员(如有)。

第 7.2节。责任。在公司法条文的规限下，除其资本账结余外，任何成员均毋须负责偿还、清偿或清偿本公司的任何负债 。

第 7.3节。优先权。除本协议另有规定外，任何成员在公司 财产、分配或分配方面不得优先于任何其他成员。

第八条董事会的权力、权利和义务

第 8.1节。权威。在符合本协议规定的限制的情况下，除本协议具体规定外， 董事会拥有独家、完全的权力和酌处权来管理本公司的运营和事务，并 作出有关本公司业务的所有决定。除本协议另有明确规定外，董事会在公司业务管理中拥有所有权利和权力 以采取实现本协议目的所需、适当、方便或明智的任何和所有其他行为和事情 。根据该法的规定，每一个被任命为经理的人都被指定为公司的“经理” 。董事会根据本细则第VIII条集体采取的任何行动应构成本公司的行为并对本公司具有约束力。除本文所述或董事会根据第 8.3节明确授权外，任何经理个人采取的任何行动均不构成本公司的行为或对本公司具有约束力。在处理代表本公司行事的董事会 时，任何人士均无须查究该董事会对本公司具约束力的权力。与公司有业务往来的人员有权最终依赖本协议规定的董事会权力和权威。

第 8.2节。经理的任命和任期。董事会由四名经理组成。FG和FGF各自有权任命四位经理中的两位(“经理”)。董事会应不时以多数票选举一位或多位董事会主席 (每位均为“董事会主席”)主持董事会所有会议，并拥有董事会可能授予他或她的其他权力和职责 。每位经理的任期从其任命之日起 至其辞职或免职为止。任何任命经理的成员均可随时解除其任命的经理 的职务，并可通过书面通知其他成员任命继任经理。任何经理在向公司发出书面 通知后可随时辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如果未指明时间，则自收到辞职之日起生效 ，除非条款另有要求，否则无需接受该辞职即可生效 。经理可以经理身份或以其他方式 获得为公司提供服务的补偿，补偿金额可由成员一致同意不时确定。公司应报销经理因参加任何董事会会议而产生的任何合理自付费用 。

第 8.3节。会议；法定人数；投票。

(A)董事会的定期或特别会议 可在特拉华州境内或境外的任何地点举行。经理可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议，所有参加 会议的人员都可以通过这些设备听到彼此的声音，而通过这种方式参加会议将构成亲自出席该会议。董事会 可确定董事会例会的时间和地点，无需就该等会议发出通知。董事会特别会议应在任何在任经理召开时召开 ，时间和地点由通知或放弃通知中指定。 召开特别会议的人应亲自或 在会议前三个工作日以传真和电话的方式向每位经理发出有关每次特别会议的通知。 请于会议前三个工作日召开董事会特别会议，会议的时间和地点由通知或弃权书中规定的时间和地点规定。 召开特别会议的人应亲自或通过传真和电话将每次特别会议的目的通知各经理，但不得迟于会议前三个工作日。

(B)有能力根据第8.3(C)节的投票要求批准某项行动的经理 应构成采取该行动的董事会法定人数 。如果经理有能力根据第 8.3(C)节的投票要求代表本公司采取某项行动，则要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动可以 无需开会即可采取，条件是要求该书面同意的任何请求 同时交付给所有经理。

(C)除本协议另有明确规定的 外，董事会提出的任何表决、同意或行动均需获得多数经理人的赞成票、 同意或批准。

(D)每名有权在董事会会议上投票的 经理可授权另一人或多名人士委托代表其行事。每份委托书 应由提供委托书的经理签署。

第 8.4节。高级职员、代理人和雇员；董事会委员会。

(A)任命 和任期。董事会可委任其认为必要或适当的高级人员、代理及雇员，并可转授权力委任该等高级人员、代理及雇员，其任职或职位的条款、授权及执行的职责可由董事会或根据董事会授权不时厘定。 董事会可委任及转授其认为必要或适当的高级人员、代理及雇员，他们的任期或职位的条款、授权及履行的职责可由董事会或根据董事会授权不时厘定。除董事会就特定 个案另有规定外，所有该等高级人员、代理及雇员的任期均由董事会决定，任期不限，且无须每年或任何其他定期间隔重新委任 。本公司的高级职员、代理人或雇员根据董事会的授权 采取的任何行动均构成本公司的行为并对本公司具有约束力。与本公司有业务往来的人士有权 最终依赖董事会授权的该等高级职员、代理人或雇员的授权。

(B)辞职 和免职。任何高级职员在书面通知本公司后可随时辞职。除非另有协议，本公司的任何高级职员、代理人或 雇员均可随时被董事会免职，不论是否有理由。

(C)董事会的委员会 。董事会可不时指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名经理 组成。董事会可以指定一名或多名经理作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上取代任何缺席或被取消资格的 成员。在董事会决议案规定的范围内，任何该等委员会将拥有并可 行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可采取本协议规定或准许董事会采取的任何行动；但除非董事会决议另有规定，否则该委员会的经理将有能力根据 8.3节的投票要求促使董事会采取该等行动。任何该等委员会均可采纳规则，规定召开会议的方法及举行会议的时间和地点。 并非董事会特定委员会成员的经理有权出席该委员会的会议，但无权 就任何此类会议上提出的任何事项投票。董事会可通过决议案罢免任何该等委员会的任何或所有成员，不论是否有理由。

第 8.5节。公司资金。公司资金应以公司名义持有，不得与任何其他 个人的资金混为一谈。公司资金只能用于公司业务。

第 8.6节。其他活动；与关联公司的交易。

(A)任何成员、经理或其各自的关联公司均无 被要求将本公司作为其唯一和独家职能进行管理 。除第8.6(B)节所述外，本协议中包含的任何内容均不得被视为阻止任何成员或 经理或任何成员或经理的任何股东、附属公司、高级管理人员、董事、成员、雇员或代理人直接或间接地独立或与其他人从事或追求在任何种类、性质或描述的其他商业企业中的任何利益，无论 此类企业是否与本公司的业务竞争，并且在不限制前述规定的情况下(但受 8.6(br}条的约束))(任何成员或经理的董事、成员、雇员或代理人 均有权担任或管理任何其他合伙企业、公司或任何种类的账户的普通合伙人(或同等职位) ，无论该等其他合伙企业、公司或账户是否从事与本公司活动相同的活动。每个成员 授权、同意和批准这些人员目前和未来的活动。本公司或任何成员均不应 因本协议或由此建立的公司关系而对其他 成员的其他企业或活动或由此获得的收入或收益享有任何权利。

(B)除通过本公司外，FG及其任何关联公司均不得参与将构成赞助基金交易(“机会”)的交易 ，除非FG首先向本公司提供机会，且董事会或FGF拒绝该机会 。尽管如上所述，如果机会需要超过500万美元的顺丰种子资本，FG可以向第三方(包括FG的关联公司或实益所有者)提供超过500万美元的 金额；前提是，向该第三方提供的条款 不比向本公司提供的条款更优惠，除非第三方在该机会上投入的资本 比本公司更多。

(C)本协议中的任何条款 均不妨碍本公司为任何会员或会员的任何附属公司 提供服务或向其购买或租赁任何财产 ，条件是：(I)交易已获得会员批准，且其补偿、 价格或租金与该地区从事提供类似服务或出售或租赁可合理提供给本公司的类似财产的业务的其他人员 的报酬、价格或租金具有竞争力，或 该交易已获得会员或会员的任何附属公司的批准，且其补偿、价格或租金与本公司可合理获得的提供可比服务或出售或租赁可比财产的业务 相比具有竞争力。 本协议所载内容不得解释为任何该等成员 保证任何该等联属公司履行其在任何该等联属公司与本公司之间的任何合约项下的义务。除 本第8.6节和第8.7节的规定外，本公司可以任何身份雇用或保留任何会员及其附属公司 。除第8.6节和第8.7节另有规定外，涉及本协议所允许的公司和任何成员或成员的任何附属公司的任何交易、 协议或付款的有效性不应 因任何成员与该附属公司之间的关系或成员批准此类交易、协议或付款而受到影响 。

(D)已确认及理解FG的联属公司目前从事管理私人投资基金的业务， 因此，可能会出现本公司的利益一方面可能与FG及其联属公司的利益冲突的情况 。FG或其任何附属公司在管理私人投资基金方面的任何活动 (包括有关投资机会的分配)不得被视为违反FG(或其任何指定经理)对公司或FGF可能负有的任何义务(包括任何受托责任 )。在不限制上述一般性的情况下， 双方理解并同意：(1)基础经理将聘请FG的一家或多家关联公司提供交易 执行和其他基金管理服务，并应以董事会批准的方式补偿FG的该等关联公司(包括由FGF任命的大多数经理)；(2)基础经理可以是FG的关联公司；(3)基础 经理的投资组合经理可以是FG的关联公司的员工。对于本协议未考虑 且涉及本公司或相关经理之间的交易的任何利益冲突(包括任何关联交易)，一方面， 与FG或其一家关联公司之间的交易，另一方面，FG可就任何此类利益冲突咨询董事会。如果董事会(包括由FGF任命的大多数经理)放弃任何此类利益冲突或规定FG和/或其附属公司遵守的标准或程序，则FG应充分披露与此类冲突有关的所有重要事实, 则任何 FG(或其任何指定经理)都不会就导致此类 利益冲突的任何行动对公司或FGF承担任何责任。

第 8.7节。对董事会权力的限制。尽管本协议中有任何相反规定，未经所有成员书面同意或批准具体的 行为，董事会或公司的任何经理、高级管理人员、代理人或员工不得 采取任何行动，这将导致或允许公司：

(A)将 加入赞助基金交易，包括同意为与此相关的任何顺丰种子资本和/或顺丰营运资金要求提供资金 ；

(B)开办或收购新业务(根据第8.7(A)节批准的赞助基金交易除外)；

(C)除依照第九条规定外，接纳 一名新成员加入公司，或要求成员提供任何营运资本；

(D)将 任何成员从公司中除名；

(E)对公司结构进行 任何基本的公司结构调整(包括资本重组或其他重组)；

(F)合并 或与任何其他人合并，或将其几乎所有资产出售给任何其他人。

(G)代表公司展开 (或同意和解)任何法律行动；

(H)修改公司的会计程序或内部控制；

(I)为美国纳税目的更改 本公司的税务分类；

(J)发表关于本公司的任何公开声明 ；

(K)对公司的业务范围或性质进行 任何重大改变；

(L)修订 并重述与本公司有关的任何雇佣协议或服务合同；

(M)收购 另一项业务；

(N)解决或妥协与本公司税务事宜有关的任何审计或诉讼；

(O)在对任何成员具有约束力或看来对任何成员具有约束力的任何协议中加入 ；

(P) 与任何成员或其附属公司签订任何交易或协议，本协议所设想的除外；以及

(Q)根据第13.1条修订 本协议。

第 8.8节。税务审计。

(A) 就本协议而言，只要“税务合伙人”仍是会员，该合伙人即为FGF。董事会 有权任命替代或继任税务事务合伙人。在适用 法律授权或允许的范围内，税务合伙人(经董事会同意)应代表本公司和每位成员参与与本公司事务有关的任何审计 或其他税务程序。税务合作伙伴应通知会员，并在发生任何重大审计或税务程序时合理地 通知会员。每名成员同意与税务合伙人和董事会合作 并做出或不做出税务合伙人或董事会为进行此类诉讼而合理要求的任何和所有此类事情。

(B)就根据2015年两党预算法颁布的《守则》规定(以及根据该规定颁布的任何法规或行政指导)而言，税务事务合作伙伴(经董事会同意)有权(I)在成员(或前成员)中分配其合理认为适当并根据该等规定允许的任何审计调整或评估 ；及(Ii)根据该等条文向本公司提供(或安排作出)任何选择，包括(根据该等条文的 第6226(A)条)发出调整报表，反映该等分配予任何于审核应课税年度内为成员的人士。根据本协议第4.4节的规定，任何分配给会员(或前会员)的 估算少付金额应视为分配给该会员的金额 ，并可由该会员赔偿。税务合伙人应根据法规第6223(A)节的规定担任公司每个纳税年度的“合伙企业 代表”。合伙代表 有权参与该纳税年度的任何联邦所得税审计或因审计而引起的诉讼。 根据第8.7(N)节的规定，合伙代表(经董事会同意)采取的行动和作出的决定对公司和每位成员均具有约束力。合伙企业代表或董事会因任何税务审计、调查、和解或审查而产生的所有合理费用应由公司承担。本条款8.8(B) 的规定在成员权益、本协议和公司终止后继续有效, 在与国税局解决与本公司有关的所有所得税事宜以及 成员履行其赔偿义务(如果有)所需的一段时间内，对每个成员 保持约束力。

第 8.9节。为自己开脱罪责。本公司的经理、成员、高级管理人员、代理人或雇员及其各自的任何联属公司(本公司除外)均不负责退还任何成员的任何部分出资额(或其任何退还)。该等出资的 退还(或其任何退还)应完全从本公司的资产中支付。在本公司解散或其他情况下，本公司的经理、成员、 高级管理人员、代理人或员工无需向本公司或任何成员支付任何成员的资本账户 中的任何赤字。任何会员无权就其利息索要或接受现金以外的财产 。本公司的经理、成员、高级管理人员、代理人或员工及其各自的任何附属公司不应 就任何索赔、要求、费用、 债务和开支(包括为履行判决、裁决、和解、折衷或罚款而支付的金额)、 和合理的律师费以及与辩护任何实际或威胁的诉讼相关的其他费用或支出， 对公司或任何成员承担个人责任、责任或赔偿或其他责任或责任。 为履行判决、裁决、和解、折衷或罚款而支付的金额、 和合理的律师费以及其他费用或开支，均不应 向本公司或任何成员承担任何索赔、要求、费用、债务和开支。因该人士当时合理地相信符合本公司最佳利益的任何行为或未能代表本公司行事而招致的法律程序或索赔(“损失”)，除非法院或其他司法管辖权机构根据案情作出最终裁决 该等损失是由该人士的 不守信、欺诈、严重疏忽、鲁莽漠视或故意不当行为所致。

第 8.10节。对会员的赔偿。

(A) 公司应赔偿经理、会员、其附属公司及其各自的会员、合伙人、高级职员、 董事、员工和代理人(每个均为“受赔方”)因受赔方代表本公司或为促进其利益而遭受或遭受的任何损失，使其不受任何作为、不作为或被指控的作为或不作为的损害。 公司代表本公司或为促进受赔方的利益，应赔偿并使其免受损失。 公司应就受赔方代表本公司或为促进受赔方的利益而遭受或遭受的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为作出赔偿，并使其不会因受赔方代表本公司或为促进其利益而遭受或遭受的任何损失而受到损害。除本条款第8.10(A)条规定的公司不对受补偿方承担任何损失外， 此类损失已由法院或其他管辖机构根据案情作出的最终裁决确定为因受补偿方的恶意、欺诈、 重大疏忽、鲁莽漠视或故意不当行为而造成的损失。 否则，本公司不对该受补偿方承担任何损失。 该损失已由法院或其他有管辖权的机构根据是非曲直作出最终裁决确定为该受补偿方的恶意、欺诈、重大疏忽、鲁莽漠视或故意不当行为造成的损失。尽管有第8.10节规定的赔偿， 公司可以但没有义务为其经理和高级管理人员投保董事会认为必要或适当的责任保险 。

(B)受补偿方在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用 (包括律师费)应由公司在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付；但如果受补偿方提前支付了此类费用，并且后来确定该受补偿方无权就该诉讼、诉讼或诉讼获得赔偿，则该受补偿方应予以补偿。(B)如果受补偿方在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中发生的费用(包括律师费)，应由本公司在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付；但如果受补偿方提前支付了此类费用，且后来确定该受补偿方无权就该诉讼、诉讼或诉讼获得赔偿，则该受补偿方应予以补偿。此外，如果 要求垫款的诉讼、诉讼或法律程序最终处置后为确保 返还，公司只能在受赔方签署并向公司交付本金相当于所要求垫款金额的本金的追索权承诺票 票据后，才向公司垫付此类费用。该票据的付款日期为 要求垫款的诉讼、诉讼或法律程序最终处置后的10个工作日。 在申请垫款的诉讼、诉讼或法律程序最终处置后，为确保 返还，公司应向公司交付本票，本金金额相当于请求垫款的金额，付款日期为 要求垫款的诉讼、诉讼或法律程序最终处置后的10个工作日任何金额 ，代表根据本第8.10节被补偿方无权获得赔偿的费用预付款。

(C)任何受补偿方均无权获得任何惩罚性、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿。

(D)所有 承保损失应扣除从本公司保单获得的保险赔偿，但该等保单的任何收益减去本公司与此相关的任何成本、支出或保费后，应由本公司分配给受赔方 。

第 8.11节。费用。公司应支付与公司经营有关的所有费用。每位会员有权 报销(不计利息)该会员为本公司或代表本公司支付的任何此类有案可查的费用。

第九条
会员利益转移

第 9.1节。将军。

(A)任何 会员未经其他会员事先书面同意，不得出售、转让、质押或以任何方式处置其全部或任何部分权益的担保权益或任何产权负担 (任何此类行为被称为“转让”，任何实施转让的人被称为“转让人”，任何被转让的人被称为“受让人”)， 。 未经其他会员事先书面同意， 不得出售、转让、质押或以任何方式处置或设立担保权益或其全部或任何部分权益的任何产权负担(任何此类行为被称为“转让”，任何实施转让的人被称为“转让人”)， 其他成员可自行决定是否给予同意 ，并可包括其他成员认为其完全酌情决定适当的条款和条件；但会员 有权在未经任何其他会员同意的情况下将其权益100%转让给其附属公司。就任何转让而言，转让人应向本公司和董事会交付一份与转让有关的、由转让人和受让人共同签署的、形式和实质均令董事会满意的、与转让有关的若干转让文件的完整签立副本，以及受让人的书面协议 ，以(I)受其他成员在转让时施加的任何条款和本协议条款的约束； 和(Ii)承担转让方在本协议项下与作为该转让标的的权益有关的所有义务。 在满足本条第九条有关转让的所有要求的日期之前，任何权益的转让均不生效。 未按照本协议进行的任何转让或声称的转让(“无效转让”)应 无效，没有任何效力或效果。违反本第9.1(A)条转让的本公司直接或间接权益而根据第五条 应分配给成员的任何金额。, 在作废转让发生后，公司可以扣留 ，直到作废转让被撤销，因此扣留的金额 应无息分配给最初进行作废转让的会员。

(B)应转让人的要求和董事会的批准，受让人应被接纳为本公司的替代成员。 除非受让人根据本条款第9.1(B)条被接纳为替代成员，否则该受让人将不具有本协议规定的股东的 权力，只能享有与本协议其他条款和 规定一致的受让人在公司法项下的权利。(B)受让人应被接纳为本公司的替代成员。 除非受让人根据本协议第9.1(B)条被接纳为替代成员，否则该受让人将不拥有本协议项下受让人的 权力。

(C)于 股东的全部权益转让后，并于该股东的受让人根据上文第9.1(B)条获接纳为本公司时生效 ，出让人应被视为已退出本公司的股东身份。

(D) 公司应在公司的账簿和记录(包括本协议附表A)中反映根据本条第九条授权的每项转让和接纳。

(E)尽管 本协议中有任何相反规定，但如果此类转让将(I)违反或导致公司 违反任何适用的联邦或州证券法、规则或法规(或与该证券法下任何适用的注册豁免 相冲突)，(Ii)导致公司被视为应按公司缴纳联邦所得税，则任何成员不得转让权益。 (Iii)导致本公司不符合条例 第1.7704-1(H)或(Iv)节规定的“公开交易合伙企业”地位的安全港资格，或(Iv)要求本公司根据修订后的1940年“投资公司法”注册为投资公司。 任何此类据称的转让均无效，且没有任何效力或效果。

第 9.2节。一般情况下，转让的后果。

(A)在 发生本条第IX条允许的任何转让的情况下，转让人和作为转让标的的权益应继续遵守本协议的所有条款和规定，受让人应在转让人所有 未履行义务的限制下持有该等权益，并应董事会的要求书面同意上述规定。本协议项下的任何继承人或受让人应遵守并受本协议的所有条款和条款约束，就像成员最初是本协议的一方 一样。

(B)除非 受让人成为替代成员，否则该受让人无权获取或要求任何有关本公司交易的资料或任何 账目，或查阅本公司帐簿，或就本公司事项投票。此类转让应使 受让人仅有权获得转让成员本来有权获得的分配、收入和损失份额。 每个成员同意，应董事会的要求，该成员将在转让该成员的全部或部分权益(无论 受让人是否成为替代成员)后，签署董事会认为必要或适宜的证书或其他文件，并执行董事会认为必要或适宜的其他 行动，以维护成员根据司法管辖区法律承担的有限责任。 每名成员均同意，在该成员的全部或部分权益(不论受让人是否成为替代成员)转让后，该成员将签署董事会认为必要或适宜的证书或其他文件，并执行董事会认为必要或适宜的其他 行动，以维护成员在司法管辖区法律下的有限责任。

(C) 转让权益或接纳替代成员均不构成解散本公司的理由。

第 9.3节。受让人继承出让人的资本账户。根据本条第(Br)IX条的规定，任何受让人应继承如此转移给该人的资本账户(或其部分)。

第 9.4节。优先购买权。如果任何成员打算根据第9.1条将其全部或部分权益转让给第三方 ，但向该成员的关联公司转让除外，则该成员应在提出要约之前，在任何额外的 通知期内，首先向董事会发出三十(30)天的书面通知，阐明转让的条款和条件。在这三十(30)天期间，该成员应在转让前三十(30)天向其他成员发出书面通知(“ROFR通知”)。在 该三十(30)天期限(“ROFR期限”)内，此类会员有权自行协商出售 或转让全部或部分此类权益。如果在 ROFR期限内未就此类出售或转让达成协议，则该成员可将此类权益提供并出售给第三方。在ROFR 期满后两(2)天内，销售会员应向公司和每位会员发出通知，说明在会员根据本第9.4节行使权利后拟出售给第三方的最终权益金额 。

第 9.5节。其他文件。在接受受让人根据第9.1(B)条被接纳为替代成员后，公司 应安排向适当的政府机构签署、存档和记录完成该接纳所需的文件(如有必要，包括对本 协议的修订)。

文章 X
会员退出、公司终止；
资产清算和分配

第 10.1节。会员的退出或免职。除第IX条的条文另有规定外，任何成员均不得在任何时间从本公司退任或退出 。任何违反本第10.1条而退休或退出的成员应赔偿、辩护并使本公司及所有其他成员免受因该等退休或退出而遭受或招致的任何损失、费用、判决、罚款、和解或损害 。根据第九条的规定，成员权益的全部或部分转让不应构成本节第10.1条所指的退役或退出。 10.1。

第 10.2节。公司解散。

(A)除本章程明确规定或公司法另有要求外，股东无权解散公司。公司 应在出现下列第一种情况时按照本协议规定解散、清盘和终止：

(I)任何一名成员的破产或解散；

(Ii)根据该法第18-802条签署公司司法解散令 ；或

(Iii) 任一成员在向另一成员发出180天前的书面通知后决定这样做。

(B)在本公司解散的情况下，董事会委任的清盘代理人或委员会(“清盘人”) 将开始结束本公司的事务及清算本公司的资产。股东应根据第四条及第五条继续分享本公司在清盘期间的所有收入、亏损及分派。 清盘人有充分权利及酌情权根据该等清盘决定任何出售或出售本公司资产的时间、方式及条款 ，并充分考虑相关市场的活动及状况以及一般的财务及经济状况。

(C)清盘人对公司的资产和负债拥有董事会在公司任期内就公司的清盘和终止而拥有的所有权利和权力， 清盘人在此明确授权和授权清盘人签立清盘人认为为完成公司的清盘和终止而需要或适宜的任何和所有文件。 清盘人将拥有董事会在公司任期内就该等资产和负债所拥有的所有权利和权力。 清盘人被明确授权签立清盘人认为为完成公司的清算和终止而需要或适宜的任何和所有文件，且清盘人拥有董事会在公司任期内就该等资产和负债所拥有的所有权利和权力。 清盘人将拥有董事会在公司任期内就该等资产和负债拥有的所有权利和权力。

(D)尽管有上述规定 ，如果清盘人不是成员，则清盘人不应被视为成员，也不会拥有成员在本公司的任何权益 ；清盘人应就其为本公司提供的服务按正常、惯例和竞争性 费率获得补偿 。

第 10.3节。清算中的分配。

(A)清盘人 须在导致本公司解散、清盘及终止的事件发生后，在切实可行范围内尽快结束本公司的事务，并出售及/或分配本公司的资产。公司资产应按以下优先顺序使用 ：

(I)首先， 支付公司解散、清盘和终止的费用和开支；

(Ii)第二， 按照法律规定的优先顺序， 向公司债权人(成员身份的任何成员除外，但包括由成员或其关联公司支付的任何 公司费用，以成员根据本协议有权获得报销的范围内)支付的任何债务；

(Iii)第三， 建立合理地足以应付本公司任何及所有或未预见的负债或义务的储备；但条件是，该等储备的全部或部分余额须按清盘人 在清偿、消除或减少该等或有的义务及清盘人认为审慎以应付不可预见的负债的情况下，不时按下文规定的方式分配；

(Iv)第四， 成员借给公司的贷款(如有的话)；及

(V)第五， 根据第5.1节向成员支付。

(B)如果 清算人确定要分配现金以外的公司资产，则应确定该等资产的公允价值。 任何此类资产应由清算人按下列方式保留或分配：

(I)清盘人应保留属于本公司的资产，其价值(扣除任何相关负债后的净值)等于 本公司资产的净收益不足以满足第10.3(A)节第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)段的要求的金额；以及

(I)属于本公司的 剩余资产应按 第10.3(A)节(V)段规定的方式分配给股东。

除非 所有成员另有约定，否则清盘人应将属于本公司的每项资产中实物分配的可分配份额分配给每位成员。任何实物分配应遵守清盘人认为合理和公平的有关其处置和管理的条件 。

第 10.4节。最后的资产和负债表。在本公司资产清算完成后的 合理时间内，清盘人应向每位 成员提交一份经本公司会计师审计的报表，该报表应列明本公司截至 完全清算日期的资产和负债，以及本公司根据第10.3节应支付或分配给每位成员的资产和负债。

第 10.5节。没有赤字恢复义务。尽管 本协议有任何其他相反的规定，任何成员都没有责任恢复其资本账户中的任何赤字， 无论是在公司清算时还是在其他情况下。此外，向任何成员分配任何亏损不会产生 的任何资产或对本公司的任何债务，即使该等分配在该成员的资本账户中造成或增加了赤字；任何成员 均无义务向本公司或本公司的任何债权人的账户或为其账户支付任何该等赤字的金额，也没有义务向本公司或本公司的任何债权人支付任何该等亏损的金额或为本公司或本公司的任何债权人的账户支付任何该等赤字的金额。任何成员根据第三条出资的义务 是为了本公司的独家利益，而不是本公司的任何债权人 。

第 10.6节。终止本公司。本公司应按照第10.3节的规定 在本公司拥有的所有财产均已处置，本公司的资产已分配后终止。 本公司的所有财产均已处置完毕，本公司的资产已按照第10.3节的规定进行分配。然后，清盘人应签立并安排提交一份公司注销证书。

第十一条
接纳更多会员

第 11.1节。接纳更多成员。只有在所有 成员事先书面批准的情况下，董事会才可按董事会全权酌情决定的条款接纳一名或多名人士为额外成员(每人为“额外 成员”)。每一额外成员应签署董事会可能要求的文件，据此，该额外成员 同意受本协定条款和规定的约束。公司应通过编制本协议修正案(包括附表A)来反映根据本条款第十一条授权的每一次准入，修正案的日期为该准入之日，以反映该准入。

第十二条
通知和投票

第 12.1节。通知。本协议要求或允许的所有通知、要求或请求必须以书面形式发出，并应 以专人递送、挂号信、联邦快递或类似信誉的夜间快递服务或其他电子方式发送至 收到该通知、要求或请求的成员在本协议附表A中规定的地址，但任何成员均可通过类似方式向本公司和每个其他成员发出通知，指定不同的 地址。任何此类通知或通讯应被视为已发出：(A) 如果是在工作日专人递送；(B)如果在非工作日 当天专人递送，则为递送后的下一个工作日；(C)通过挂号邮件寄送到美国邮件后的四个工作日；(D)在联邦快递或类似的信誉良好的夜间快递服务寄存次日递送的次日 之后的次日；(D)在寄送到联邦快递或类似的信誉良好的夜间快递服务的次日 之后的第二个工作日；(E) 收到确认时(如果在工作日通过其他电子方式传真或递送)；和(F)收到确认后的下一个工作日(如果在非营业日通过其他电子方式传真或递送) 。

第 12.2节。投票。除本协定另有规定外，本协定项下要求各成员投赞成票的任何行动均可在会议上投票，或代之以持有该等赞成票所需百分比权益的成员的书面同意 。

第十三条
修改协议

第 13.1节。修正案。除非所有成员以书面形式签署，否则不得对本协议进行任何修改。

第 13.2节。证书的修订。如本协议根据第XIII条修订，本公司应 在董事会认为必要或适宜的范围内修订证书，以反映任何该等更改。

第十四条
其他

第 14.1节。整个协议。本协议(包括本协议的时间表和附件)构成 成员之间关于本协议主题的完整协议。前述内容取代成员之间关于本协议主题的任何先前协议或谅解 ，除本文所述外，不得以任何方式修改或修改前述内容。

第 14.2节。适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

第 14.3节。效果。除本协议另有特别规定外，本协议对本协议双方、本协议下的受补偿人及其法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

第 14.4节。生存。本协议终止和 公司解散后，本协议的赔偿和争议解决条款以及本协议项下的结算义务仍然有效。

第 14.5节。代词和数。无论从上下文看是否合适，单数和复数中的每个术语都应包括单数和复数，而男性、女性或中性中的任何一个中的代词都应包括男性、 女性和中性。

第 14.6节。标题。本协议中包含的说明文字仅为方便起见，不以任何方式定义、限制 或扩展本协议或本协议任何条款的范围或意图。

第 14.7节。部分可执行性。如果本协议的任何规定或该规定对任何个人或情况的适用无效 ，则本协议的其余部分或该规定对 无效规定以外的个人或情况的适用不受此影响。

第 14.8节。对应者。本协议可以包含一个以上的签名页副本，并且本协议可以通过在其中一个副本签名页上贴上每个成员的签名来执行 。所有此类对应签名 页应读作一页，且其效力与所有签字人签署单一签名 页的效力相同。

第14.9条。解释。 本协议所有部分的语言在任何情况下都应简单地根据其公平含义进行解释，而不严格地 针对或针对任何人。

第 14.10节。放弃分划。成员在此同意，公司的资产不适合也不会适合分割。 因此，每个成员在此不可撤销地放弃任何权利，否则该成员可能不得不维持任何此类资产分割的任何行动 。

第 14.11节。服从司法管辖。

(A)每名 成员在此不可撤销地承认并同意，根据本协议或与本协议有关的任何义务而提起的任何法律诉讼或法律程序都可以在特拉华州衡平法院提起，但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权 ，则任何此类法律诉讼或程序都可以在特拉华州的任何 联邦法院提起，每一名成员在此不可撤销对其本身及其财产，一般无条件享有上述 法院的专属管辖权。各成员在此进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对该成员缺乏管辖权的主张，并同意 在与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何法律诉讼或诉讼中，不 向任何上述法院提出任何此类法院对该成员缺乏管辖权的抗辩或索赔。每个会员都不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号或挂号信、邮资预付的方式向该 会员邮寄副本的服务 , 在第12.1条规定的通知的地址；该送达在邮寄后十(10)天生效。 各成员在此不可撤销地放弃对该送达程序的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据本协议预期的任何其他文件启动的任何诉讼或诉讼中提出 或索赔，即送达程序文件以任何方式无效或无效。 每名成员在此不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据本协议预期的任何其他文件启动的任何诉讼或诉讼中提出 或索赔 以任何方式无效或无效。上述规定不应限制任何成员以适用法律允许的任何其他方式为过程提供服务的权利 。前述对司法管辖权的同意不应构成对在特拉华州为任何目的(除上述规定外)送达法律程序文件的普遍同意，并且不应被视为授予除各自成员以外的任何人权利。

(B)每名 成员特此放弃其根据任何司法管辖区的法律可能拥有的以公布方式启动与本协议有关的任何法律诉讼或 诉讼的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，每一成员特此不可撤销地放弃 现在或以后可能对在本条款第14.10节所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不 抗辩或主张任何此类法院不是任何此类诉讼、诉讼或程序的便利法庭。

(C) 成员同意，任何成员或其继承人或受让人在上述任何诉讼、诉讼或程序中获得的任何判决，可由该成员(或其继承人或受让人)酌情在适用 法律允许的范围内在任何司法管辖区强制执行。

(D) 成员同意，任何违反本协议的法律补救措施可能不充分，如果因本协议项下的任何事项产生任何争议，本协议应可通过强制令或具体履行令在衡平法院强制执行。 但是，此类补救措施应是累积的和非排他性的，并应作为成员可能拥有的任何其他补救措施的补充。

第 14.12节。放弃由陪审团进行审讯。在适用法律允许的范围内，各成员特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议项下引起的或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利 。

第 14.13节。不可抗力 不可抗力。由于无法控制的原因 且没有违规成员的过错或疏忽，任何成员均不对延迟或有缺陷的履行造成的损害承担责任。此类原因可能包括天灾或公众敌人的行为、美国以其主权身份的行为、火灾、洪水、停电、致残罢工、流行病、检疫限制和货物禁运。

第 14.14节。进一步的 保证。各成员应签署合理和必要的附加文件和进一步行动，以执行本协定的规定 。

第 14.15节。没有第三方受益人。本协议的规定并不是为了公司 或任何成员欠其任何债务、债务或义务(或以其他方式对其提出任何索赔)的任何债权人 (作为债权人且仅以成员身份行事的成员除外)或其他人(成员除外(且仅以成员身份))的利益。此外，尽管本协议有任何规定，该债权人或其他人不得根据本协议获得 任何权利，也不得因本协议而对公司或任何成员的任何债务、责任或义务 (或其他)提出任何索赔。

[签名 页面如下]

兹证明，自上述第一个日期起，以下签字人已签署本协议。

[ 修改和重新签署的有限责任公司协议的签名页

基本面全球 资产管理有限责任公司]

时间表 A

会员； 百分比权益