美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒ 1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至的季度：2021年6月30日

或

¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡报告

在从美国到美国的过渡期内，美国将从美国向美国提供更多的服务，而不是由美国向美国提供服务。

委托档案编号：001-38355

Nemaura Medical Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

	内华达州	46-5027260
	(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)

西57街57号曼哈顿,纽约 10019
(主要行政办事处地址)(邮政编码)

646-416-8000
(注册人电话号码，包括区号)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	NMRD	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 (2)在过去的90天内，注册人(1)是否已提交了根据《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。 (2)在过去的90天内，注册人(2)是否已符合此类提交要求。þ 否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是þ 无错误

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

大型加速滤波器o

加速文件管理器o

非加速文件管理器þ

规模较小的报告公司☒ 新兴成长型公司o

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是 o 没有☒

截至2021年8月13日，普通股数量、每股票面价值0.001美元、已发行股票数量为23,308,039.

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(修订)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的有关我们战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关的陈述：

有关未来运营的计划、战略和管理目标的任何声明(br})；
关于建议的新产品、服务或开发的任何声明；
有关未来经济状况或业绩的任何声明；
我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力；
我们估计我们的现金资源是否充足，以及我们是否需要额外资金；
任何有关我们的业务、财务状况和运营结果可能受到全球卫生流行病(包括最近的新冠肺炎大流行)重大不利影响的声明；以及
任何有关我们的持续体温监测系统有助于诊断和监测新冠肺炎症状的有效性，或我们的持续乳酸监测系统监测新冠肺炎患者病情进展的有效性的声明。

词语“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将会”、“ ”和“将会”以及类似的表述旨在标识前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大不相同。这些因素和本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明应视为适用于本文中出现的所有相关前瞻性声明。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。我们不打算也不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

Nemaura Medical Inc.

表格10-Q上的QUARLTERLY报告索引

截至2021年6月30日止的期间

		页面
第一部分：财务信息
项目1	财务报表
	截至2021年6月30日(未经审计)和2021年3月31日的简明合并资产负债表		4
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月简明合并经营报表和全面亏损(未经审计)		5
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计)		6
	截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)		7
	简明合并财务报表附注(未经审计)		8-13
项目2	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		14-17
第3项	关于市场风险的定量和定性披露		18
项目4	控制和程序		18
第二部分：其他信息			19
项目1	法律程序		19
第1A项	危险因素		19
项目2	未登记的股权证券销售和收益的使用		19
第3项	高级证券违约		19
项目4	煤矿安全信息披露		19
第5项	其他信息		19
项目6	展品		19
签名			20

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Nemaura Medical Inc.

简明综合资产负债表


	截至6月30日， 2021 (未经审计)			截至2021年3月31日
	($)			($)
资产
流动资产：
现金		31,259,753			31,865,371
预付费用和其他应收账款		1,819,724			1,269,513
应收账款关联方		107,788			—
库存		882,204			850,622
流动资产总额		34,069,469			33,985,506

其他资产：
财产和设备，扣除累计折旧后的净额		255,899			202,145
无形资产，扣除累计摊销后的净额		1,357,299			1,055,256
其他资产总额		1,613,198			1,257,401
总资产		35,682,667			35,242,907

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款		107,796			253,694
对关联方应负的责任		—			148,795
其他负债和应计费用		543,604			180,552
应付票据，本期部分		11,142,795			5,733,370
递延收入		628,589			103,470
流动负债总额		12,422,784			6,419,881

应付票据的非流动部分		14,025,742			19,188,724
递延收入的非当期部分		1,266,742			1,276,130
非流动负债总额		15,292,484			20,464,854
总负债		27,715,268			26,884,735

承付款和或有事项：

股东权益：
普通股，$0.001面值，42,000,000授权股份及23,308,049和22,941,157分别于2021年6月30日和2021年3月31日发行和发行的股票		23,308			22,941
额外实收资本		35,007,626			32,044,335
累计赤字		(27,188,396	)		(23,844,671	)
累计其他综合收益		124,861			135,567
股东权益总额		7,967,399			8,358,172
总负债和股东权益		35,682,667			35,242,907

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Nemaura Medical Inc.

简明合并经营报表与全面亏损

(未经审计)

(除股份金额外，以美元计算)


	截至6月30日的三个月，
	2021			2020

收入：		—			—
总收入		—			—

运营费用：
研发		288,484			315,312
一般事务和行政事务		1,332,185			595,720
总运营费用		1,620,669			911,032

运营亏损		(1,620,669	)		(911,032	)

利息支出		(1,723,056	)		(189,024	)
净损失		(3,343,725	)		(1,100,056	)

其他综合(亏损)收入：
外币折算调整		(10,706	)		4,823
综合损失		(3,354,431	)		(1,095,233	)

每股基本和稀释后净亏损		(0.14	)		(0.05	)
加权平均流通股数		23,109,897			20,879,446

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Nemaura Medical Inc.

简明合并股东权益变动表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月(未经审计)

	普通股				额外缴费		累计			累计其他综合			股东合计
	股票		金额： ($)		资本市场 ($)		赤字 ($)			(亏损)/收入 ($)			权益 ($)
2021年3月31日的余额		22,941,157		22,941		32,044,335		(23,844,671	)		135,567			8,358,172
认股权证的行使		366,892		367		2,963,291		—			—			2,963,658
外币折算调整		—		—		—		—			(10,706	)		(10,706	)
净损失		—		—		—		(3,343,725	)		—			(3,343,725	)
2021年6月30日的余额		23,308,049		23,308		35,007,626		(27,188,396	)		124,861			7,967,399

2020年3月31日的余额		20,850,848		20,851		16,589,272		(17,586,075	)		(336,992	)		(1,312,944	)
自动柜员机融资项下普通股的发行，扣除成本为122,913美元		393,352		393		3,973,777		—			—			3,974,170
认股权证的行使		37,933		38		394,437		—			—			394,475
外币折算调整		—		—		—		—			4,823			4,823
净损失		—		—		—		(1,100,056	)		—			(1,100,056	)
2020年6月30日的余额		21,282,133		21,282		20,957,486		(18,686,131	)		(332,169	)		(1,960,468	)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Nemaura Medical Inc.

现金流量表简明合并报表

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，
	2021 ($)			2020 ($)

经营活动的现金流：
净损失		(3,343,725	)		(1,100,056	)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		36,133			20,168
债务贴现的增加		1,723,056			188,579
基于股票的薪酬		—			59,000
资产负债变动情况：
预付费用和其他应收账款		(550,211	)		152,438
库存		(31,583	)		(54,085	)
应付帐款		(145,898	)		(103,135	)
对关联方应负的责任		(256,583	)		(284,453	)
其他负债和应计费用		363,052			43,950
递延收入		515,731			—
用于经营活动的现金净额		(1,690,028	)		(1,077,594	)

投资活动的现金流：
资本化专利成本		(22,714	)		(10,283	)
资本化的软件开发成本		(293,285	)		—
购置房产和设备		(82,222	)		(1,999	)
用于投资活动的净现金		(398,221	)		(12,282	)

融资活动的现金流：
与股权融资有关的成本		—			(61,424	)
根据应付票据支付的佣金		—			(325,000	)
发行票据所得款项		—			4,943,074
发行普通股所得收益与股权融资有关		—			2,047,462
行使认股权证所得收益		2,963,658			394,475
应付票据的偿还		(1,500,000	)		—
偿还保险融资		—			(40,936	)
融资活动提供的现金净额		1,463,658			6,957,651

现金净(减)增		(624,591	)		5,867,775
汇率变动对现金的影响		18,973			(20,948	)
期初现金		31,865,371			106,107
期末现金		31,259,753			5,952,934

补充披露非现金融资活动：
提前支付股权补偿		25,000			—
应收股票认购增加		—			1,988,132

见未经审计的简明合并财务报表附注。

Nemaura Medical Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1--组织和主要活动

Nemaura医疗公司(“Nemaura”或“公司”)通过其运营子公司进行医疗器械研究和生产名为SugarBEAT的连续血糖监测系统(“CGM”)®. 甜甜的BEAT® 设备是一种非侵入性无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期患者。 SugarBEAT®设备以非侵入性方式将葡萄糖等分析物提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。

Nemaura是内华达州的一家控股公司，成立于2013年。Nemaura拥有Dermal Diagnostic(Holdings)Limited 100%的股份，Dermal Diagnostic(Holdings)Limited是一家成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司(“DDHL”) ，而Dermal Diagnostics Limited又拥有Demal Diagnostics Limited(一家成立于2009年1月20日的英格兰和威尔士公司(“DDL”))和100%的Trial Clinic Limited(一家成立于2011年1月12日的英格兰和威尔士公司(“TCL”))。

DDL 是一家诊断医疗设备公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，致力于诊断医疗设备的发现、开发和商业化。该公司最初的重点一直是开发SugarBEAT® 该设备由包含传感器的一次性贴片和非一次性微型无线发射器组成，该无线发射器带有充电电源，旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。虽然公司的主要业务和资产位于英国，但公司最近已开始在美国进行商业运营。

在截至2021年3月31日的财政年度内，董事会评估了集团组织结构的充分性，并得出结论，不再需要位于Nemaura Medical Inc.、Region Green Limited(英属维尔京群岛的一家公司)之下的中间控股公司，因为实体自成立以来实际上一直处于休眠状态，不再是维持的要求。因此，决定应解除Region Green Limited的清盘，意在将Region Green Limited持有的资产转让给Nemaura Medical Inc.，随后Region Green Limited将解散。

资产转移于2021年3月5日进行，Region Green Limited 于2021年4月23日正式解散。

下图说明了Nemaura截至2021年6月30日的公司结构：

该公司成立于2013年，截至2021年6月30日，报告了运营中的经常性亏损，累计亏损27,188,396美元。这些操作已成功完成临床项目，以支持CE标志(欧盟批准该产品)批准，以及向美国食品和药物管理局(FDA)提交的糖类BEAT上市前申请(PMA® 当前正在审查中.

在通过许可费或产品销售产生收入之前，该公司预计将继续遭受运营亏损。然而，考虑到必要的临床计划的完成，这些损失预计将随着时间的推移而减少。管理层已与与英国(“UK”)、欧洲、卡塔尔和海湾合作理事会所有国家有关的无关第三方签订了许可、供应或协作协议。

截至2021年6月30日，本公司拥有31,259,753美元的可用现金，管理层评估了与其可用现金相关的预期支出，并确定本公司有能力在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营。

在欧盟获得CE标志批准并支持我们在美国FDA进行类似认证的计划后，我们的计划是利用手头的现金继续建立商业生产运营，以便在我们的目标市场商业供应SugarBEAT®设备和传感器贴片。

管理层的战略计划包括以下内容：

–

支持英国和欧盟推出SugarBEAT®；

–

在美国等其他国家/地区获得对SugarBEAT®设备的进一步监管批准；

–

探索其他地区的许可和合作机会；

–

开发SugarBEAT®设备平台以实现跨其他应用的商业化；以及

–

如果需要进一步增强我们的增长计划，请寻求更多融资机会。

注2--陈述依据

(a) 陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的，并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。然而，此类信息反映了由正常经常性应计项目组成的所有调整，管理层认为这些项目是公平陈述中期财务状况和经营业绩所必需的。截至2021年6月30日的三个月的业绩并不代表年度业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表已根据美国中期财务信息公认会计准则(GAAP)以及形成 10-Q的说明和S-X法规第8条编制。建议将这些未经审计的简明综合财务报表与公司提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。提及“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。未经审计的精简合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的，所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

本公司大部分业务的本位币为英镑(“GBP”)，报告货币为美元 (“USD”)。

(b)

重大会计政策的变化

衍生金融工具

衍生金融工具被用作管理主要与外币汇率波动相关的外币风险敞口的整体战略的一部分。衍生金融工具计入综合资产负债表，按公允价值按经常性计量。

本公司面临外币汇率波动的影响因为我们很大一部分费用发生在以英国英镑(GBP)计价的英国子公司内英镑(GBP)，其余部分以美元计价，少量以欧元(EUR)计价。除此之外，我们持有的大部分现金以美元计价，金额也以英镑计价，金额要小得多，在欧元方面，公司的目标是降低与这些汇率变化相关的波动性，以便管理层将注意力集中在我们的核心业务战略和目标上。因此，在截至2021年6月30日的三个月期间，公司签订了一份目标应计赎回远期合约(“tArF”)协议，在25个定义的月定盘价中卖出美元，买入英镑，以确定与其以英镑计价的费用相关的外币汇率波动的相关成本。这些定盘价允许250,000美元按1.369美元的固定汇率兑换成英镑，但前提是定盘日的即期汇率高于固定汇率。如果即期汇率在预定的固定日期低于固定汇率，公司有义务按固定汇率将500,000美元兑换成英镑。该公司在过去两年经历的美元汇率区间：英镑在2020年3月达到约1.163美元的高点，2021年6月达到约1.423美元的低点。销售美元的累计利润上限为合同定盘期或上限使用期较短期间的总计约55,000美元。

截至2021年6月30日，该公司持有一份远期合同，出售金额最高可达 1250万美元，按公允价值重新计量时产生亏损1,250万美元。63,068已在该期间的其他综合损失中计入。截至2021年3月31日或2020年6月30日，没有此类类似的衍生品金融工具。

公司的外币远期合约按公允价值经常性计量，并根据我们的金融工具公允价值政策被归类为2级，如 2021年3月31日Form 10-K所述。

与公司于2021年6月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中详细说明的截至2021年3月31日的年度报告相比，我们的重大会计政策没有其他重大变化。

(C)最近通过了会计声明

公司持续评估任何新的会计声明以确定其适用性。当确定新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行研究，以确定变更对其合并财务报表的影响，并确保有适当的控制措施，以确保本公司的合并财务报表正确反映了变更。

本Form 10-Q季度报告不讨论预计不会对公司产生当前和/或未来影响，或与公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的近期声明。

注3-许可协议

联合王国和爱尔兰共和国，海峡群岛和马恩岛

于2014年3月，本公司与无关的第三方(“被许可人”)订立独家营销权协议(“营销权协议”)，授予被许可人独家营销及推广糖BEAT的权利® 在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛使用其自有品牌的设备和相关补丁。公司在签署营销权协议时收到了1,000,000英镑的不可退还预付现金 (截至2021年6月30日和2021年3月31日分别约为138万美元和138万美元)，这笔款项完全不可退还。从营销权协议收到的预付款已延期，并将记录为营销权协议期限内的收入。因此，截至2021年6月30日和2021年3月31日，分别约有115,000美元和103,000美元的递延收入被归类为流动负债。

该公司正在与被许可方就其产品发布计划的时间进行持续对话。目前预计这将发生在截至2021年12月31日的季度，2021年4月向该公司下的第一笔订单计划在截至2021年9月30日的季度开始交付，以便被许可方能够持有库存以支持其发布。根据合同条款，本公司可以开具一张‘保证金’发票，用于支付为向被许可方订购的订单提供服务而直接产生的费用，因为此类发票是在季度末开具的，金额约为513,000美元，一旦订单开始交付，该发票将记为收入。截至2021年6月30日，本发票已被视为流动负债中的递延收入，借方余额计入其他应收账款，预计其现金支付符合商定的标准合同条款。

附注4-关联方交易

Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)和Black and White Health Care Limited(“B&W”)是由公司首席执行官、总裁、董事和大股东Dewan F.H.Chowdhury控制的实体。

这些未经审计的简明合并财务报表旨在反映与DDL和TCL运营相关的所有成本。Pharma与DDL签订了一项服务协议，根据Pharma的ISO13485认证进行开发、制造和监管审批。作为这些服务的替代， Pharma会定期为上述服务开具DDL发票。服务按成本价外加不到总成本10%的服务附加费提供。

下表提供了本公司与Pharma和NDM在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月以及截至2021年3月31日的年度的活动摘要。

关联方交易明细表
	截至个月的三个月 2021年6月30日 (未经审计) ($)			截至个月的三个月 2020年6月30日 (未经审计) ($)			年份结束 2021年3月31日 ($)
期初应付关联方金额		148,795			830,093			830,093
Pharma向DDL、NDM和TCL开具发票的金额(1)		597,594			298,999			2,441,108
DDL向Pharma开出的发票金额		—			—			(17,213	)
DDL向Pharma支付的金额		(856,904	)		(582,089	)		(3,209,084	)
外汇差额		2,727			(2,922	)		103,891
期末应付/应付关联方金额		(107,788	)		544,081			148,795

(1)

这些金额主要是由于Pharma向公司收取的研发费用。

本公司定期审核其简明综合现金流量表，并根据项目的基本性质和预期偿还情况列报关联方交易以供融资或经营分类。

附注5-应付票据

备注采购协议1

于二零二零年四月十五日，本公司与DDL、TCL及一名第三方投资者(“投资者”)订立票据购买协议(“票据购买协议1”)。

根据票据购买协议的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买一张原始本金为6,015,000美元的有担保本票( “有担保票据”)。有鉴于此，于2020年4月15日(截止日期)， (I)投资者(A)支付了$1,000,000以现金形式，(B)向本公司发行(1)本金为2,000,000美元的投资者票据1(“投资者票据1”)，以及(2)本金为$2的投资者票据22,000,000(“投资者票据#2”及连同投资者票据#1，“投资者票据”)，及(Ii)本公司代表本公司向投资者交付担保票据，以支付收购价为准。就这些目的而言，“收购价”是指投资者的初始现金购买价格连同投资者票据的初始本金金额之和。

担保票据由抵押品担保(如下文定义的 )。有抵押票据的原始发行折扣(“OID”)为1,000,000美元(16.7%)。此外，公司同意支付$15,000向投资者支付投资者的法律费用、会计费用、尽职调查、监督和与买卖担保票据相关的其他交易费用(“交易费用金额”)。除此之外，还向Ascaldiant Capital Markets，LLC(以下简称“委员会”)支付了325,000美元，用于安排双方之间的协议。担保票据的买入价为$4,675,000，计算如下：6015,000美元原始本金余额，减去：OID、交易费用金额和支付的佣金。

借款期限为24个月，到期时公司应支付未偿还余额和所有费用。在每月的第一天，系统会自动将相当于未结存0.833的监控费添加到未结存中。债务减去贴现和交易费用后，将使用实际利息法在票据期限内增加。

安全协议

于2020年4月15日，本公司与DDL及TCL订立以投资者为受益人的证券协议(“证券协议”)。根据担保协议的条款，公司授予投资者对公司的所有权利、所有权、权益、债权和要求的优先担保权益，包括公司的所有专利和所有其他专有权利，以及与公司目前拥有和存在的世界各地的专利相对应的所有权利，以及这些专利的所有替代、收益、产品和接入。

备注采购协议2

于2021年2月8日，本公司与投资者订立额外票据购买协议(“票据购买协议2”)。根据票据购买协议2的条款，本公司同意向投资者发行及出售本金为24,015,000美元的有担保本票(“有担保票据2”)，而投资者同意向本公司购买本金为24,015,000美元的有担保本票(“有担保票据2”)。担保票据带有$的 OID4,000,000(16.7%)，本公司同意向投资者支付15,000美元，以支付投资者的交易费用。此外，还向Aascdiant Capital Partners，LLC支付了1,200,000美元的佣金。

有鉴于此，于2021年2月9日(“成交日期”)，(I)投资者向本公司支付了20,000,000美元现金，以及(Ii)本公司代表本公司向投资者交付了有担保的附注2，以抵销收购价的交付。为此，“购买价格”是指投资者最初的现金购买价格。*经交易费用$的调整后。1,200,000，收到的现金收益为1880万美元。

票据购买协议2的借款条件与票据购买协议1一致，借款期限为自协议签订之日起24个月，本公司需支付到期未付余额及所有费用，并在每月的第一天自动将相当于未付余额0.833的监控费添加到未付余额中。债务减去贴现和交易费用将使用实际利率法在票据期限内累加。

安全协议

2021年2月8日，针对票据购买协议1建立的担保协议被扩展至包括票据购买协议2，该协议还以截至成交日期拥有的本公司所有资产为担保，并延伸至在本公司在担保附注2项下的债务未偿还的任何时间收购的任何资产。

截至2021年6月30日，长期债务到期情况如下：

长期债务明细表
年终	应付票据 ($)
2022		11,142,795
2023		14,025,742
*总计		25,168,537

附注6-股东权益

在截至2021年6月30日的三个月内，已行使366,892份认股权证，产生毛收入$2,963,658。截至此日，共有1,573,098份未平仓认股权证。在此期间，没有发行其他股票。

在截至2020年6月30日的三个月内，共发行了393,352股股票，总收益为$4,097,083相关费用为122,913美元。截至2020年6月30日，已收到1,986,038美元(扣除自动柜员机融资成本)，截至2020年6月30日，已收到1,988,132美元作为应收股票认购，已于2020年7月1日收取。

在截至2020年6月30日的三个月内，行使了37,933份认股权证，产生了$394,475在额外的资金中。截至2020年6月30日，未偿还权证有147,637份。

每股亏损

下表列出了所示期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算。

每股收益(亏损)表
	截至6月30日的三个月，
	2021			2020
		($)			($)
普通股股东应占净亏损		(3,343,725	)		(1,100,056	)
加权平均基本和稀释已发行股票		23,109,897			20,879,446
每股基本亏损和摊薄亏损：		(0.14	)		(0.05	)

在计算基本和稀释每股亏损时，本公司不包括已发行的反摊薄认股权证，因为本公司处于亏损状态。

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在截至2021年6月30日的三个月内，认股权证购买1,573,098股普通股和单位购买选择权9,710 普通股和9,710股认股权证被认为是反稀释的，不包括在每股稀释亏损的计算中。截至2020年6月30日的三个月期间1,147,637普通股和购买9,710股普通股的单位购买选择权以及9,710股认股权证被视为反摊薄，也不包括在每股稀释亏损的计算中。

注7-其他项目

(A)新冠肺炎大流行

2019年12月起源于中国武汉的新冠肺炎疫情此后迅速增加了在全球的风险敞口。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续监测新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以降低其传播带来的风险，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期有害影响。虽然在整个疫情期间无法联系到主要供应商，但我们能够灵活安排优先事项，并积极应对疫情期间面临的挑战。我们还看到远程患者监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能会提升公司、其CGM产品以及其计划中的数字医疗产品的前景。

(B)管理顾问协议

于截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月期间，本公司并无向管理顾问发行任何限制性普通股；截至2020年6月30日止三个月期间的基于股票的薪酬开支为59,000美元，与预付款及应计开支的发放有关。

(C)投资者关系协议

该公司已与多名投资者关系专家签订了合同，以帮助支持业务的持续融资活动。

在截至2021年6月30日、和2020年6月30日的三个月期间，支付给投资者关系公司的费用分别为122,000美元和12,000美元21,000，分别为。

(D)其后发生的事件

2021年7月23日，Nemaura医疗公司(“本公司”)与H.C. Wainwright&Co.，LLC(“代理”)在市场发售协议(“自动柜员机协议”)签订了一项协议，根据该协议，公司可不时向或通过发售本公司普通股的代理股票，每股面值0.001美元(“普通股”)。

通过代理要约和出售普通股将根据美国证券交易委员会(SEC)于2019年4月8日宣布生效的S-3表格注册声明(文件编号333-230535)以及在此日期提交给证券交易委员会的相关招股说明书附录进行，根据该说明书，公司将发售其普通股，总发行价最高为100,000,000美元。

根据自动柜员机协议，公司可通过代理人以经修订的1933年证券法第415条规定的任何被视为“在市场发售”的方式提供和出售普通股股票，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售，以交易所或其他方式以外的做市商直接向代理人进行的销售，以销售时的市价或与该等交易相关的价格进行的谈判交易。如本公司选择使用自动柜员机协议，代理商将有责任根据本公司的指示(包括有关价格、时间或规模限制或本公司可能施加的其他参数或条件)，按照本公司的指示(包括有关价格、时间或规模限制或本公司可能施加的其他参数或条件)，采取符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业合理努力出售该等股份。本公司将向代理商支付根据自动柜员机协议出售的任何普通股的销售总价的3.0%的佣金。公司还向代理商提供了惯常的赔偿权利，并同意向代理商偿还某些特定费用，最高可达20,000美元外加最高$2,500在自动柜员机协议仍然有效的情况下，每季度支付一次。

根据自动柜员机协议，本公司没有义务出售任何普通股，代理商也没有义务购买或出售任何普通股。公司或代理可以通过通知另一方来终止自动柜员机协议。本公司打算将任何自动柜员机产品的净收益用于一般企业用途，包括但不限于将SugarBEAT®定向投放到英国以外的其他欧洲市场；在2020年12月推出的美国健康类别下开发基于订阅的服务；为新陈代谢健康计划建立企业对消费者产品；研发我们的BEAT平台，用于其他非CGM目的，如乳酸监测，以及潜在收购其他公司、产品或技术，这些公司、产品或技术与我们的使命交付相辅相成。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以根据本协议使用任何自动取款机产品的净收益。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应阅读以下讨论以及本季度报告(Form 10-Q)其他部分包含的简明综合财务报表和附注。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。有关不确定因素、风险和与这些陈述相关的假设的讨论，请参阅下面关于前瞻性陈述的警告性陈述，以及我们在截至2021年3月31日的财政年度以表格 10-K提交的年度报告中的“第1A项风险因素”，因为该陈述可能会不时更新，以了解与这些陈述相关的不确定性、风险和假设

概述

我们是一家开发SugarBEAT的医疗技术公司®，糖尿病患者辅助使用的非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统。甜甜的BEAT® 由一个一次性粘性皮肤贴片组成，该贴片连接到一个可充电无线发射器，该发射器可通过移动应用程序以规则的五分钟间隔显示血糖读数。甜甜的BEAT® 的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中的一个腔体中，该腔体与基于电极的传感器直接接触。发送器将原始数据发送到移动应用程序，由算法处理并显示为葡萄糖读数，能够跟踪和显示数天、数周和数月的数据趋势。边吃边甜甜的® 要求患者每天使用手指棒采集的血样进行校准，我们相信这是一种糖BEAT® 将被非胰岛素依赖型糖尿病患者与注射胰岛素的糖尿病患者一起采用，这些患者每天都会使用多根手指棒来管理自己的疾病。

CE 由欧洲通知机构英国标准协会于2019年5月批准，允许该产品投入商业销售，此批准须接受基础ISO 13485认证质量管理体系的年度审查，认证已于2020年11月成功续签。该公司与英国被许可方(DB Ethitronix)合作，开始了第一阶段的发布，即向有限的用户群提供设备，以评估他们的反馈，以便在大众市场发布之前完成任何微调。预计未来几个月将通过英国许可证公司在英国开始更大规模的市场推出，届时SugarBEAT将® 将通过多种订阅模式提供，其确切性质由英国授权方自行决定。为了支持更大规模的发布，英国被许可方于2021年4月底向该公司下了第一个订单，该公司目前正在加紧生产，以便在未来几个月内交付。此外，该公司还收到了来自英国被许可方的24个月预期未来订单预测，以使公司能够确定未来的产量估计。

2020年7月，Nemaura向FDA提交了使用SugarBEAT的PMA申请® 作为血糖趋势手指点刺检测的辅助工具。我们和其他申请者随后被美国食品药品监督管理局通知，由于食品和药物管理局的器械和放射健康中心(“CDRH”)正在积极应对由新冠肺炎引起的当前大流行，导致员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求，因此审批过程目前受到延误。在2021年4月期间，FDA确认他们将重新开始对PMA申请的审查，目前这一审查正在进行中。

除此之外，Nemaura还建立了基于SugarBEAT proBEATTM® 平台，根据FDA的健康指南使用时，可根据健康指南进行分类，以提供提示并教育用户有关影响其血糖曲线的影响因素。( 根据FDA健康指南使用时，可将其归类为健康指南)，以提供提示并教育用户有关影响其血糖曲线的因素。Nemaura于2020年12月在美国推出了ProBEAT™，这是名为BEATdiabetes.life的糖尿病预防和逆转计划的一部分。在截至2020年12月31日的季度内，Nemaura授权Healthimation LLC用于管理糖尿病的经过临床验证的减肥计划 LLC，该计划最初由哈佛医学院附属机构Joslin糖尿病中心开发。该计划与 proBEATTM一起组成BEATdiabetes.life计划，目前正在美国进行商业化开发。

我们相信还有更多的糖类应用® 和底层BEAT技术平台，可能包括：

医生和糖尿病专业人员可访问的网络服务器以远程跟踪病情，从而降低医疗成本并更有效地管理病情；

一个完整的虚拟医生，可以监测一个人的生命体征并通过网络传输结果；

其他贴片使用BEAT技术平台测量替代分析物，包括乳酸、尿酸、锂和药物。这将是病情监测方面的一大进步，尤其是在医院环境中。乳酸监测目前用于确定职业运动员的相对体能，我们完成了初步研究，展示了BEAT技术在连续乳酸监测中的应用；

一种可有多种应用的连续体温监测系统，包括用于个人监测其体温以诊断和监测新型冠状病毒(新冠肺炎)症状的；

使用连续乳酸监测监测新冠肺炎患者的疾病进展。

在此产品开发期间，公司经历了经常性亏损和运营现金流为负的情况。截至2021年6月30日，公司的现金余额为31,259,753美元，营运资本为21,646,685美元，股东权益总额为7,967,399美元，累计赤字为27,188,396美元。本公司预计近期将继续出现运营亏损，这些亏损可能会非常严重，因为产品开发、监管活动、临床试验以及其他商业和产品开发相关费用都会发生。

管理层的战略评估包括以下潜在选项：

获得监管部门对糖类BEAT的进一步批准 ® 设备在其他国家，如美国；

寻求进一步融资的机会，以支持和加速商业化战略；

探索许可和协作机会；以及

甜味剂的研制® 其他应用商业化的设备平台。

新冠肺炎大流行

2019年12月，起源于中国武汉的新冠肺炎疫情迅速增加了其在全球的风险敞口。2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次疫情为大流行。我们将继续监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商、和其他利益相关方合作，以降低其传播带来的风险，但新冠肺炎预计不会对公司的成功产生任何长期不利影响，因为虽然在整个疫情爆发期间并非始终联系到主要供应商，但我们能够灵活地确定优先事项，并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场流行病的后果之一是患者远程监控和患者自我监控技术的普及，这潜在地提升了本公司、其CGM产品及其计划中的数字医疗产品的前景。

经营成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的比较结果

收入

截至2021年和2020年6月30日的三个月没有确认任何收入。2014年，我们收到了100万英镑(截至2021年6月30日和2021年3月31日分别约为138万美元和138万美元)的预付不可退还现金付款，这与我们与一家无关的第三方签订的独家营销权协议有关，该协议向第三方(英国被许可人)提供了在英国和共和国独家营销和推广SugarBEAT®设备和相关补丁的补丁我们已将此许可收入推迟到销售截止日期开始，我们预计将在销售开始之日起大约10年的时间内将收入记录为收入。虽然收入在2021年6月30日已被视为递延，但现金付款立即可用，并已用于资助我们的运营，包括与成功获得CE标志批准相关的研发成本。

在截至2021年6月30日的三个月期间，该公司收到了来自英国被许可方的第一份订单，为其自己的产品发布计划做准备，该计划预计将在截至2021年12月31日的季度进行。初始订单计划在截至2021年9月30日的季度开始交付，以便英国被许可方能够持有库存以支持其发布。根据合同条款，公司能够开具一张‘保证金’发票，以支付与购买英国被许可人的服务订单直接发生的相关费用，因为此类发票是在本季度末筹集的，金额约为513,000美元。我们预计，这笔将在订单交付时记录为收入或部分收入。截至2021年6月30日，此发票已被视为流动负债内的递延收入，借方余额计入其他应收账款，预计将根据商定的标准合同条款支付现金。

研发费用

截至2021年和2020年6月30日的三个月，研究和开发费用分别为288,484美元和315,312美元。这一数额主要包括工资支出和为改进糖厂而产生的分包商活动支出。® 设备。减少26,828美元的主要原因是分包商作为SugarBEAT的成本降低®产品将投入商业发布。展望未来，我们预计这一领域的成本削减将继续，因为我们看到业务商业运营推动的一般和管理费用之间的重新平衡变得更加相关，尽管预计公司将继续在这一领域产生费用，因为新管道产品将进入各自的开发阶段。

一般和行政费用

截至2021年和2020年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为1,332,185美元和595,720美元。这些费用包括法律、专业、咨询、审计服务、投资者关系、保险、广告和工资。费用的增加主要是由工资增加推动的，因为增加了额外的员工人数，以支持我们英国和美国团队的运营扩展流程。保险和广告费用也出现了的增长，这被认为与在期间采取的商业化措施直接相关。

我们预计，随着业务向更加注重运营的基础转型，与销售、营销、客户服务相关的功能支出增加，以及对其他现有功能的增强，一般和管理费用将继续增加。

其他综合(亏损)/收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月，其他综合(亏损)/收入分别为(10,706美元)和4,823美元。目前，通过其他综合(亏损)/收入记录的所有交易都源于美元：英镑汇率的波动及其对公司非美元计价资产和负债合并的影响。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营经历了净亏损和负现金流。截至2021年6月30日，我们累计亏损27,188,396美元。我们历来通过发行股权和相关实体提供的服务来为我们的运营提供资金。虽然本季度没有发行任何股票，但行使了366,892份认股权证，提供了2,963,658美元的额外资金。

截至2021年6月30日，公司净营运资本为21,646,685美元，其中包括现金余额31,259,753美元。该公司报告截至2021年6月30日的三个月净亏损为3,343,725美元。这一亏损是在计入截至2021年6月30日的三个月的票据购买协议产生的1,723,056美元的利息和债务增加费用后出现的。

我们相信，截至2021年6月30日的现金状况足以满足我们目前计划的运营水平，至少持续到2022年8月，包括继续建立商业制造运营以供应与我们现有许可协议相关的SugarBEAT® 设备和补丁，以及公司正在采取的确定并吸引其他地方市场增长机会的持续步骤。

现金流

截至2021年6月30日的三个月，经营活动中使用的净现金为1,690,028美元，反映了我们净亏损3,343,725美元，经债务贴现费用增加1,723,056美元和折旧及摊销费用36,133美元后进行了调整。现金也受到预付款增加550,211美元和存货增加31,583美元以及应付帐款(145,898美元)和关联方余额(256,583美元)减少的影响，但被应计项目增加363,052美元和递延收入515,731美元所抵消。

截至2020年6月30日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,077,594美元，反映我们净亏损1,100,056美元，债务贴现增加188,579美元，预付费用减少152,438美元，应计费用增加43,950美元，非现金股票薪酬增加59,000美元，欠关联方的负债减少284,453美元，应付账款减少103,453美元

截至2021年6月30日的三个月，投资活动中使用的净现金为398,221 美元，其中反映了22,714美元的专利申请成本，82,222美元的财产和设备购买以及293,285美元的软件开发成本。

截至2020年6月30日的三个月，投资活动中使用的净现金为12,282 美元，其中反映了专利申请成本10,283美元和购买财产和设备 1,999美元。

截至2021年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为1,463,658美元，其中包括行使权证收益2,963,658美元，与预定偿还应付票据的1,500,000美元相抵。

截至2020年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为6957651美元。自动柜员机提供的收益为2047,462美元，发行票据的收益总计4943,074美元，减少了325,000美元的佣金支出。此外，还筹集了394475美元，用于行使37933张认股权证。

表外安排

我们没有表外安排，包括对我们当前或未来财务状况具有或合理可能产生重大影响的未记录衍生工具，财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化。

关键会计政策

当我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制未经审计的简明合并财务报表和附注时，我们必须对影响我们报告金额的未来事件做出估计和假设。这些评估中的某些评估结果可能是主观而复杂的判断。由于这种主观性和复杂性，而且由于我们基于各种因素不断评估这些估计和假设，如果一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。我们相信，我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。在截至2021年6月30日的三个月内，我们没有对此类政策和估算进行实质性更改或增加。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

不适用

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，在监督下对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估(该术语在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义) 《交易所法案》(Exchange Act)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效地及时提醒他们注意我们提交给证券交易委员会的定期报告中要求披露的重要信息。

财务内部控制的变化报告

在截至2021年6月30日的第一财季期间，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些内部控制与《交易法》规则13a-15所要求的评估相关。在截至2021年6月30日的第一财季期间，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，也没有合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

公司于2021年6月29日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

下面的展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行了归档。

证物编号：	文档描述
31.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席执行干事
31.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官
32.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行干事和首席财务官
101.INS	XBRL 实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
104	封面页面交互数据文件-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

		Nemaura Medical Inc.

发布日期：2021年8月16日。	由以下人员提供：	/s/Dewan F.H.Chowdhury
		德万·F.H.乔杜里(Dewan F.H.Chowdhury) 首席执行官兼总裁 (首席行政主任)



日期：2021年8月16日	作者：。	/s/贾斯汀·J·麦克拉尼
		贾斯汀·J·麦克拉尼首席财务官 (首席财务官和首席会计官)