EX-99.1

附件99.1

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2020年罗伯特-博拉萨大道。

套房200

魁北克蒙特利尔

加拿大，H3A 2A5

2021年8月16日

致我们的股东：

我谨代表Birks Group Inc.(本公司)董事会，诚挚邀请您参加将于2021年9月16日(星期四)上午9：00在加拿大魁北克省蒙特利尔联合大道1145号圣詹姆斯俱乐部举行的本公司年度股东大会(The Meetings)。随函附上会议通知、委托书格式和管理委托书通告，其中包含有关会议将采取行动的事项的信息。

认识到在持续的新冠肺炎疫情下，为保护个人和公共安全而广泛取消或限制的公共活动，本公司的任何董事或高级管理人员都不会出席会议地点，除非会议的正常进行是必要的。此外，本公司将在可能的最大程度上限制会议的准入，因此，只允许登记股东和有效任命的代表持有人进入会议地点。本公司将不能接纳任何名非注册股东(本应有效地指定自己为委托书持有人的非注册股东除外)，也不能接纳任何嘉宾、观察员、媒体代表或其他人士。根据任何适用政府当局的任何建议、指引、法令或命令，如认为必要或适当，本公司可能被要求拒绝所有股东进入会议地点。出于这些原因，并考虑到特殊情况，敦促股东在会议召开前投票，不要出席会议地点，也不要指定任何代理人参加会议。股东可以通过电话会议、拨入来参加会议。股东可以在会议之前投票，不要出席会议地点，也不要指定任何代理人参加会议。股东可以通过电话会议、拨入来参加会议1-888-400-3707上午9点。(东部时间)2021年9月16日。

重要的是，您的股份必须亲自或委托代表出席会议。为方便您参加会议，请填写、签名、注明日期并立即退回随附的委托书。如果您出席了会议，即使您之前已经交回了委托书，您也可以按照管理委托书通告中规定的程序在届时撤销您的委托书并亲自投票。

我们期待着9月16日的会议。

你的真心，

/s/Niccolo Rossi di Montelera

尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉

董事会执行主席

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关于召开股东周年大会的通知

将于2021年9月16日(星期四)举行

伯克斯集团(Birks Group Inc.)股东年会(以下简称股东大会)特此通知。(The Company)将于2021年9月16日(星期四)上午9：00在加拿大魁北克省蒙特利尔联合大道1145号圣詹姆斯俱乐部(Saint-James Club)举行，目的是：

(1)

收到截至2021年3月27日的财政年度的合并财务报表，以及审计师的报告；

(2)

选举七名董事组成的董事会任职至下一届年度股东大会；

(3)

任命毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为审计师，并授权董事确定薪酬；以及

(4)

办理会议可能适当提出的其他事项。

拟提交大会审议的所有事项的具体细节载于随附的管理代理通函。

只有在2021年7月23日收盘时持有本公司A类有表决权股份或B类多重有表决权股份的股东才有权在大会上投票。

根据董事会的命令，

/s/米兰达·梅尔菲

米兰达·梅尔菲

人力资源部副总裁

首席法务官兼公司秘书

魁北克省蒙特利尔2021年8月16日

请股东填妥并交回随附的委托书表格，装在为此目的而提供的信封内。委托书必须在会议前不少于48小时送到公司转让代理的注册办事处。执行委托卡的股东仍可出席年会，撤销其委托书，并以个人的名义投票表决其股份。

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管理代理通知

在……里面连接与.一起

这个 ANNUAL M正在开会的 S养兔人

至是保持在……上面

S11月 16, 2021

管理代理通知

委托书的征求

本管理委托书通函(《管理委托书通函》)将于2021年8月16日左右邮寄给股东。本通函是针对Birks Group Inc.(本公司)管理层征集将在公司年度股东大会上使用的委托书提供的，伯克斯集团的主要执行办公室位于加拿大魁北克省蒙特利尔，蒙特利尔，Suite 200，Robert-Bourassa Blvd.，2020，Suite 200，蒙特利尔，魁北克市，邮编：H3A 2A5。

认识到在持续的新冠肺炎疫情下，为保护个人和公共安全而广泛取消或限制的公共活动，本公司的任何董事或高级管理人员都不会出席会议地点，除非会议的正常进行是必要的。此外，本公司将在可能的最大程度上限制会议的准入，因此只允许注册股东和有效任命的代表持有人出席会议地点。本公司将不能接纳任何名非注册股东(本应有效地指定自己为委托书持有人的非注册股东除外)，也不能接纳任何嘉宾、观察员、媒体代表或其他人士。出于这些原因，鉴于特殊情况，敦促股东在会议召开前投票，不要出席会议地点，也不要任命任何代表持有人这样做。通过拨入，股东可以通过电话会议出席会议1-888-400-3707上午9点。(东部时间)2021年9月16日。

除本通函另有注明外，编制、装配及邮寄本通函、股东周年大会通告及随附之委托书的费用将由本公司承担，以及征集任何委托书的费用。除了邮件的主要用途外，公司员工还可以亲自、通过电话或其他电信方式征集代理人。除正常工资外，公司员工将不会因索要委托书而获得任何补偿。该公司已聘请Georgeson Inc.协助其征集委托书，预计费用为6,000美元 (约合7,500加元)外加自掏腰包费用。本公司可要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行委托书。公司可发还该等人士因此而引致的开支。

参考文献

除上下文另有要求外，本通知中使用的术语伯克斯集团和公司是指加拿大伯克斯集团公司及其合并后的子公司。此外，(I)市长一词是指Mayor s珠宝商，Inc.及其全资子公司佛罗里达Mayor s珠宝商，Inc.，该公司于2017年10月23日将实体出售给第三方(Mayors 交易)，以及(Ii)合并是指经Mayors股东于2005年11月14日批准，将Mayors与公司的全资子公司合并。伯克斯一词是指 Henry Birks&Sons Inc.，伯克斯集团在合并前的法定名称。

除非另有说明，否则本通知中的所有货币参考均以加元计价；所指的美元或美元均指加元，所指的美元或美元均以美元计价，除非另有说明，否则本通函中的所有货币参考均以加元计价；所指的美元或美元指的是加元。

在本通函中，本公司截至2019年3月30日、2020年3月28日和2021年3月27日的会计年度分别称为2019年会计年度、2020会计年度和2021年3月27日会计年度。本公司的会计年度在每年3月的最后一个星期六结束。截至2021年、2020和2019年的财年由52周组成(报告在四个 13周期间)。

委托书持有人的委任及委托书的撤销

登记股东是指其姓名出现在他/她的股票(登记股东) 或本公司或本公司转让代理保存的股份登记册上的股东。寄给注册股东的包裹中包括一份委托书。

非注册股东是指其股份由其银行、信托公司、证券、经纪或其他中介代表其持有的股东(非注册股东)，如果是这样的话，该等股份很可能不会在本公司的股东名册上以该股东的名义登记。非注册股东很可能不会收到某种形式的委托书。通常禁止中介机构投票，因为股票只有在实益持有人的指示下才能投票。非登记股东可以亲自在大会上投票，也可以按照其代理人向他们提供的指示，通过他们的代理人投票。

登记股东可以委派在随附的委托书中指定的人以外的其他人代为出席会议并投票，并可以在委托书中提供的空白处填写该其他不必是股东的人的姓名或通过填写另一份适当的委托书。

您可以勾选委托书表格上的相应方框，指示您的委托书持有人希望如何表决会议通知中列出的事项。如果您已在委托书表格中指定您希望如何在特定问题上投票(通过勾选、反对或扣留)，则您的委托书持有人必须按照指示投票。在委托书表格上勾选扣留(如果适用)，您将放弃投票。

认识到在持续的新冠肺炎疫情下，为保护个人和公共安全而广泛取消的公共活动已被广泛取消，因此公司的任何董事或高级管理人员都不会出席会议，除非会议的正常进行是必要的。

本公司将在可能范围内将会议准入限制在，因此，只允许登记股东和有效任命的代表持有人出席会议地点。本公司将不能接纳任何非注册股东 (非注册股东本可有效地委任自己为委托书持有人)，或接纳任何嘉宾、观察员、媒体代表或其他人士。此外，根据任何适用的政府机构的任何建议、指导方针、法令或命令，如果认为必要或适当，公司可能被要求拒绝所有股东进入会议地点。出于这些原因，并且鉴于特殊情况，敦促股东在会议召开前投票，不要出席会议地点，也不要指定任何代表持有人投票。

股东可以通过电话会议参加会议，只需拨入1-888-400-3707上午9点。(东部时间)2021年9月16日。鼓励股东通过电话会议参加会议，因为将有机会提问、与其他股东和公司管理层接触。

年会的目的

会上，公司股东将收到公司2021财年综合财务报表和审计师报告，并将审议以下事项并采取行动：

选举七名董事组成的董事会任职至下一届年度股东大会；

任命毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为审计师，并授权董事确定薪酬；以及

办理会议可能适当提出的其他事项。

姓名印在随附的代表委任表格上的人士，将按照委任股东的指示，以举手或任何可能要求投票的方式，就其获委任的股份投票或不投票。如股东并无指定选择，股份将投票选出本通函所载董事提名人选选举董事，及投票选出毕马威会计师事务所为本通函所载核数师，如本通函所载任命及本公司核数师酬金。

随附的委托书赋予其中所指名的人对会议通知中确定的事项以及其他事项的修改或变更的酌情决定权。

这可能会在会议之前正式发布。于本通函日期，管理层并不知悉任何该等修订、变更或其他事项将提交大会审议。如果有任何目前不为人所知的事项应该提交会议，委托书中被点名的人将根据他们的判断对该等事项进行表决。

附加信息

为使委托书在会议上获得认可，填写好的委托书必须在会议前至少48小时送达公司的转让代理公司Computershare Trust Company N.A.，邮政信箱505000，肯塔基州路易斯维尔，邮编40233。

签署委托书的股东或其书面授权的代理人可以法律允许的任何方式撤销委托书，包括向公司的主要营业地点交存书面撤销文书，地址为： 2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，H3A 2A5，任何时间，直至大会或其休会日前的最后一个工作日，或向大会主席交存书面撤销文书 2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，H3A 2A5，并包括该日之前的最后一个工作日或其延会，或向大会主席交存书面撤销文书 2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，Québec，H3A 2A5

公司A类表决权股份、 B类多重表决权股份和优先股

本公司目前获授权发行不限数量的无面值或面值的A类有表决权股份、无面值或面值的无限数量的B类多重有表决权股份以及无面值或面值的无限制数量的优先股，可连续发行。截至2021年7月23日，本公司已发行和已发行的A类有表决权股票10,610,973股，已发行和未发行的B类多重有表决权股票7,717,970股，没有已发行和已发行的优先股。由于涉及到会议上的投票：

•

每一股A类有表决权股份的持有人将有权在会议上投一(1)票；以及

•

每一股B类多重投票权股份的持有人将有权在会议上获得十(10)票。

因此，A类有表决权股份的每位持有人将有权投一(1)票，而每个B类多重有表决权股份的持有人将有权在2021年7月23日(即公司董事会(董事会或董事会)为确定有权收到通知的该等股份的登记持有人的日期)的会议上，就其名下登记的每股股份(视属何情况而定)投十(10)票。

本公司将不迟于记录日期后10天编制一份截至记录日期有权投票的股东名单(按字母顺序排列)。这份股东名单将在正常营业时间内在公司注册办事处和大会上供查阅。

会议的法定人数为出席人数不少于两(2)人，并由受委代表持有或代表有权在大会上投票的已发行及流通股所附总投票权的至少50% 。

会议主席经会议同意，可以将会议延期至固定的时间和地点。如会议延期少于30天，除在会议上公布外，无须就该次延期会议作出预告。任何延期的会议如果按照休会条款举行并且出席会议的人数达到法定人数，则应正式组成。(br}如果按照休会的条款举行，并且出席会议的人数达到法定人数，则任何延期的会议都应正式组成。组成会议法定人数的人在休会上不需要构成法定人数。如果在休会上出席人数不足法定人数，会议在休会后应视为立即终止。如果在休会上出席人数不足法定人数，会议将被视为在休会后立即终止。如果在休会上出席人数不足法定人数，会议将被视为在休会后立即结束。任何事务可提交任何延会或在任何延会上处理，而该等事务可能已提交大会或根据召集该等事务的通知而在该会议上处理。

大会召开前，本公司的转让代理机构计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company N.A.)将确定出席会议的A类有表决权股份和B类多重有表决权股份的数量，以及委托书的有效性和效力，并对选票和票进行接收、清点和制表，并决定会议结果。

持有以其名义或其代名人( )名义登记的股票的经纪人或代名人，如该股票由另一人实益拥有，且尚未收到实益拥有人的投票指示，则该经纪或代名人可酌情就每一位董事的选举及会议上讨论的其他事项投票表决实益拥有人的股份。未派代表出席会议的任何该等股份(不论亲身或由受委代表出席)将不会被视为已就会议上提出的任何事项投票。

A类有表决权股份和B类多重有表决权股份的主要持有人

下表载列于2021年6月30日，由实益拥有或直接或间接拥有或控制或指示合计5%或以上本公司已发行A类有表决权股份及/或B类多重有表决权股份的每名人士或实体实益拥有或直接或间接控制或指示本公司有表决权证券的实益拥有权或控制或指示的资料。除表中另有说明外，据本公司所知，以下列名人士对其实益拥有的有表决权股份拥有独家投票权及投资权。流通股百分比的计算基于2021年6月30日已发行的10,610,973股A类有表决权股票和7,717,970股B类多重表决权股票，并在适当情况下针对实益拥有但尚未发行的股票进行了调整。

受益所有权根据美国证券交易委员会(SEC)的规则确定。根据此等规则，实益所有权包括任何A类有表决权股份及/或B类多重有表决权股份(视属何情况而定)，包括该个人或实体拥有独家或共享投票权或投资权的任何股份，并包括该个人或实体有权通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利在60天内取得实益所有权的任何股份。然而，在本通函中包含该等有表决权股份并不代表承认被点名的个人是该等有表决权股份的直接或间接实益拥有人。一个人有权在2021年6月30日起60天内获得的有表决权股票，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他上市人士拥有的百分比时不被视为已发行股票。

[此页的其余部分已故意留空。]


名称实益拥有人的⁽¹⁾	量与质实益所有权的		A类有表决权股份百分比有益的拥有

格兰德·卢斯信托基金(Grande Rousse Trust)⁽²⁾		13,646,692		74.45	%

梅里图斯信托有限公司⁽³⁾		13,646,692		74.45	%

Montel S.à.r.l⁽⁴⁾		8,846,692		61.74	%

红树林控股公司(Mangrove Holding S.A.)⁽⁵⁾		4,800,000		32.85	%

(1)	除非另有说明，否则每个人对其名称旁边列出的股票拥有独家投票权和投资权。

(2)

包括13,646,692股A类有表决权股份，其中7,717,970股A类有表决权股份，Montel S.à.r.l(摩特尔)和Mangrove Holding S.A.(红树林)在转换Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份时将共同有权获得这些股份。B类多重表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多重表决权股份获得10票，每股B类多重表决权股份可转换为一股A类表决权股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse Trust实益拥有。Montrovest B.V.(Montrovest)于2018年8月3日与母公司Montel合并(Montrovest合并)，因此，Montrovest在合并时持有的所有股份现在都由Montel持有。Confido Limited有权罢免Grande Rousse Trust的受托人。因此，Confido Limited可能被视为实益拥有Montel 或Mangrove持有的A类有表决权股票。

(3)	格兰德·卢斯信托基金的受托人。包括13,646,692股A类有表决权股份，其中7,717,970股A类有表决权股份，Montel和Mangrove在转换Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份后将共同有权获得A类有表决权股份。B类多重表决权股份赋予持有人持有的每股B类多重表决权股份 10票，每股B类多重表决权股份可转换为一股A类表决权股份。Montel和Mangrove共同持有的股份由Grande Rousse 信托基金实益拥有。梅里图斯信托有限公司于2017年12月21日取代罗翰私人信托有限公司成为Grande Rousse信托的受托人。

(4)	包括8846,692股A类有表决权股份，其中3,717,970股A类有表决权股份，Montel在转换Montel和Mangrove共同持有的B类多重有表决权股份后将有权获得这些股份。B类多表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多表决权股份获得10票，每股B类多表决权股份可转换为一股A类表决权股份。

(5)	包括4,800,000股A类有表决权股份，其中4,000,000股A类有表决权股份，红树林将有权在转换红树林持有的B类多重有表决权股份时获得。B类多重有表决权股份使持有人有权就持有的每一股B类多重有表决权股份获得10票，而每股B类多重有表决权股份可转换为一股A类有表决权股份。Grande Rousse Trust是红树林的唯一股东。

建议1：

选举董事

本公司的公司章程细则规定，董事会应由最少三名名董事和最多15名董事组成，董事的任期从当选或任命他或她的大会之日起至其当选或任命后的下一次年度股东大会为止，或直至其继任者以其他方式被选举或任命。公司董事会目前由7人组成。管理层共提名七名候选人参选，包括现任七名董事会成员，任期至下一届本公司股东周年大会或其继任者以其他方式选出或委任为止。

除非保留投票支持董事的权力，否则姓名印在委托书上的人士打算投票支持名字列于下表的七位被提名人中的每一位的当选。虽然本公司没有理由相信任何管理层被提名人当选为董事后将不能或不愿任职，但如果任何被提名人因任何原因不能担任董事，则除非股东在委托书中明确表示其股份将不在董事选举中投票，否则将由以委托书形式被点名的人士酌情投票选举另一名被提名人，除非股东在委托书中明确表示他或她的股份将被扣留在董事选举中投票，否则将不会投票给另一位被提名人，除非股东在委托书中明确表示，他或她的股份将不会在董事选举中投票，除非股东在委托书中明确表示，他或她的股份将不会在董事选举中投票。公司董事会建议对选举的每位管理层提名人进行投票，选举他们担任上述指定任期的董事。

有关董事的资料

以下是截至2021年6月30日7名董事候选人的信息：


						截至6月 30, 2021 控制或指示公司的行使方式是⁽¹⁾
名字	年龄		城市/州/国家住宅	职位或职位与公司合作	董事自	集料的甲类投票股票⁽²⁾		选项至购买股票			百分比 A类的投票股票有益的拥有

尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉⁽³⁾		48	意大利佛罗伦萨	执行委员会执行主席董事会和导演	9月2010年		—		—			—

让-克里斯托夫·贝多斯⁽³⁾		57	加拿大魁北克蒙特利尔	总统和行政长官高级船员及导演	2012年4月		69,000		300,000	⁽⁴⁾		3.48	%

戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科⁽³⁾⁽⁶⁾		55	Netherne，英国库尔斯顿	导演	9月2013年		—		—			—

雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)⁽⁶⁾		75	加拿大安大略省多伦多	导演	1999年11月		1,545		—			*

弗兰克·迪·托马索⁽⁵⁾⁽⁶⁾		74	加拿大魁北克蒙特利尔	导演	9月2014年		—		—			—

路易斯·L·罗奎特^(3)(5)(6)		78	加拿大魁北克蒙特利尔	导演	2016年5月		—		—			—

约瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)⁽³⁾⁽⁵⁾		65	巴尔赞，马耳他	导演	2016年11月		—		—			—

低于1%

(1)	此信息不为本公司所知，由各自的被提名人单独提供。

(2)	本栏列出的所有股票均为A类有表决权股票。

(3)

执行委员会成员。

(4)	包括(A)以每股0.84美元(约1.06加元)的价格购买100,000股A类有表决权股票的期权，目前可行使或可在2021年6月30日起60天内行使，价格为每股0.84美元(约1.06加元)，于2023年4月18日到期；(B)购买100,000股A类有表决权股票的期权，目前可在2021年6月30日起60天内行使，价格为每股0.78美元(约0.98加元)，到期目前可在2021年6月30日起60天内以每股1.43美元(约合1.80加元)的价格行使或行使，于2026年11月15日到期。

(5)	审计和公司治理委员会成员。

(6)	薪酬和提名委员会成员。

董事提名名单

尼科尔ò蒙泰莱拉现年48岁，2010年9月23日当选为本公司董事会成员，自2015年6月起担任本公司董事会副主席，至2017年1月1日被任命为董事会执行主席。Rossi di Montelera先生在2009年8月至2016年12月31日期间担任Gestofi的顾问，除了参与公司的业务开发活动和战略举措外，还为公司提供新产品和品牌开发领域的咨询服务。2007年至2009年，他担任公司集团事业部副总裁，负责产品开发、批发和电子商务。2005年至2006年，他担任公司集团总监，负责产品开发。2002年至2003年，他在Regaluxe Investments SA工作，负责Royale de Chample的北美业务发展；1999年至2002年，他是费列罗集团(Ferrero Group)的项目负责人。他在2012年6月30日之前一直是Montrovest的监事会成员。Rossi di Montelera先生是Rossi di Montelera博士的儿子，Rossi di Montelera博士在2016年12月31日之前一直担任公司董事会主席，他是姐夫在2018年3月31日之前担任公司战略副总裁的Carlo Coda-Nunziante先生。

让-克里斯托夫·贝多斯现年57岁，于2012年4月19日被任命为公司董事会成员。他于2012年1月至2012年3月担任公司首席运营官，并于2012年4月1日成为公司总裁兼首席执行官。他在全球奢侈品零售领域拥有超过25年的销售、营销、品牌推广和产品开发经验。贝多斯先生在2004年5月至2011年9月期间担任法国珠宝商Boucheron的总裁兼首席执行官。在此之前，他于2002年至2004年担任卡地亚法国公司董事总经理，并于2000年至2002年与历峰国际公司总裁兼首席执行官一起担任国际执行经理。贝多斯于1988年在卡地亚的珠宝行业开始了他的职业生涯。

戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科现年55岁，于2013年9月12日当选为公司董事会成员。他在2005年11月至2017年10月期间担任市长董事会成员。从2016年1月1日至2018年4月，Barberis Canonico先生担任纺织行业向汽车行业供应纱线的Autofi Yarn Ltd.首席执行官，该公司在英国和保加利亚设有制造工厂，并于2015年6月至2015年12月担任集团战略总监。1998年至2016年3月，他担任意大利纺织业家族企业Manifattura di Ponzone S.p.A.的总裁兼首席执行官。从2001年到2015年，他也是Sinterama S.p.A.的董事会成员，Sinterama S.p.A.是一家纺织行业的公司，在全球拥有制造设施。他在2018年4月之前一直是Montrovest的监事会成员。

雪莉·A·多现年75岁，自1999年以来一直担任公司董事会成员。她也是公司董事，自1986年以来一直担任Shirley Dawe Associates Inc.的总裁，这是一家总部设在多伦多的专门从事零售业的管理咨询公司。从1969年到1985年，她逐渐在哈德逊湾公司担任高级管理职位。她在零售领域的专业知识使她被任命为特定行业公共工作组的成员，并在学术和研究领域取得了成功。非营利组织董事会。她丰富的管理和消费者营销经验使Dawe女士进入了加拿大和美国众多公共和私营公司的董事会。

弗兰克·迪·托马索现年74岁，于2014年9月24日当选为公司董事会成员。迪·托马索先生是一名公司董事。他自一九七二年起担任特许专业会计师。1981年至2012年，他是Raymond Chabot Grant Thornton LLP的审计和咨询合伙人，在2012年退休之前，他一直担任上市公司合伙人审计管理职位。迪·托马索先生还一直是、目前也是其他一些上市公司董事会的成员，其中包括InterTape聚合物集团公司(InterTape Polmer Group，Inc.)。

路易斯·L·罗奎特现年78岁，于2016年5月11日被任命为公司董事会成员。自2018年6月以来，罗奎特先生一直担任蒙特雷亚尔大学校长兼董事会主席。Roquet先生曾于2007年8月至2014年7月担任公司董事会成员，之后于2014年7月被魁北克政府任命为魁北克投资委员会主席，并于2016年5月2日辞去魁北克投资委员会主席一职。2012年至2014年，Roquet先生担任阿尔及利亚大型食品制造商Cevital Spa的董事总经理。罗奎先生在2010年1月至2012年1月期间担任蒙特雷亚尔市总经理。2004年4月至2009年10月，他担任Desjardins Venture Capital总裁兼首席运营官，负责与Desjardins风险投资基金一起管理Desjardins风险投资基金大写区域和Coopéatif Desjardins，这是一家成立于2001年的上市公司，拥有法定资本。

10亿美元。2002年至2004年，罗奎先生担任魁北克醇酒协会(Sociétédes Cololes du Québec)，魁北克酒业董事会。在2002年之前，他曾担任魁北克酒业集团总裁兼首席执行官魁北克投资蒙雷阿勒市秘书长兼蒙雷亚尔城市社区总经理。他还担任多个非营利性组织的董事。

约瑟夫·F·X·扎拉现年65岁，于2016年11月9日被任命为公司董事会成员。Zahra先生是SurgeConsulting Limited的创始合伙人和董事，该咨询公司自2017年1月1日起在马耳他运营，专注于战略和转型管理、继任规划和董事会培训。在此之前，他是MISCO的创始合伙人兼董事总经理，MISCO是一家独立咨询集团，1983年至2016年在马耳他、塞浦路斯和意大利运营。Zahra先生还担任几家私营、公开上市和受监管的公司的董事，这些公司经营着以下行业：金融服务(保险和投资服务)、石油服务、运输、零售和酒店业。扎赫拉也是沃达丰控股有限公司(Vodafone Holdings Ltd.，前身为Multi Risk Ltd.)董事会主席。科林西亚皇宫酒店股份有限公司审计委员会主席，联合财务公司审计委员会委员。以及沃达丰保险有限公司(前身为多重风险赔偿有限公司)。他亦担任幼稚园发展有限公司投资委员会主席，以及查索菲集团有限公司投资委员会和沃达丰保险有限公司(前身为Multi Risk Indemity Ltd.)承保委员会的成员。Zahra先生于1992年至1996年担任马耳他中央银行行长，并于1998年至2004年担任瓦莱塔银行(Bank Of Valletta Plc)、2003年担任Maltacom Plc和2010年至2012年担任Middlesea Insurance Plc的执行主席。Zahra先生于2010年至2014年被任命为罗马教廷Prefettura per gli Affari Econici的五名国际审计员之一，并于2013年至2014年担任经济和行政改革委员会(COSEA)主席，自2014年以来担任新成立的罗马教廷经济理事会的副协调员。

董事独立性、薪酬、参加会议和其他信息

董事独立性

在会议之前，我们的董事会已经决定我们七名董事中的五名(Davide Barberis Canonico、Shirley A.Dawe、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Joseph F.X.Zahra)符合纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)公司指南第803A节的规定。

公司薪酬和提名委员会以及审计和公司治理委员会的所有董事都是独立的。我们是纽约证交所美国人规则所指的受控公司(其中超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有)。因此，根据纽约证券交易所{br>美国规则，我们不需要拥有多数独立董事、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会(否则，根据纽约证券交易所美国规则，每个委员会都必须完全由独立董事组成)。自2005年11月以来，我们的董事会一直由大多数独立董事组成，但以下情况除外：(I)2013财年，我们的总裁兼首席执行官首席执行官贝多斯先生被任命为公司的额外董事，在此期间，我们的董事会由50%的独立董事组成；(Ii)2015财年的一部分，在2014年年度股东大会之后，公司的八名董事中有四名符合独立董事资格。(Iii)格思里·J·斯图尔特先生于2015年12月辞职后2016财年的部分时间，直至2016年5月路易斯·L·罗奎特先生的任命，以及 (Iv)2017财年的部分时间，直至Joseph F.X.Zahra先生的任命，在此期间，我们的董事会由大多数非独立董事组成。

尽管我们有资格获得受控公司的豁免，但我们保持着一个薪酬和提名委员会以及一个完全由独立董事组成的审计和公司治理委员会。

有关董事会在确定每位董事是否独立时考虑的交易、关系或安排，请参阅以下通告中的关联方交易。

停止贸易令、破产、处罚或制裁

据本公司所知，本公司所有提名董事均未或在本协议日期前10年内：

(a)

符合以下条件的任何公司(包括本公司)的董事、首席执行官或首席财务官

(i)

受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司获得证券法下的任何豁免的命令的约束，该命令在被提名的董事以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间连续30天以上有效，或者

(Ii)

受制于停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司获得证券法规下的任何豁免的命令，而该豁免是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后连续30天以上发出的，并且是由于该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件所致；

(b)

任何公司(包括本公司)的董事或行政人员，而在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，该人已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有其资产；或

(c)

已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有拟委任董事的资产。

据本公司所知，本公司所有拟委任董事均未受以下规限：

(a)

与证券立法有关的法院、证券监管机构实施的处罚、处分，或者与证券监管机构订立和解协议的；

(b)

法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被视为在做出投资决策时对合理投资者很重要。

董事薪酬

在2021财年，每位不是本公司雇员的董事在本公司董事会任职的年费为25,000美元(约33,000加元)，亲身出席每次董事会会议的年费为1,500美元(约2,000加元)，通过电话出席的每次董事会会议的年费为750美元(约1,000加元)。每个审计和公司治理委员会以及薪酬和提名委员会的主席分别获得10,000美元和8,000美元的额外年费(约13,000美元和10,500美元(以加元计算))。审计和公司治理委员会以及薪酬和提名委员会的成员分别获得了5000美元和4000美元的额外年费(约6500美元和5250加元)，执行委员会的独立成员获得了4000美元的额外年费(约5250加元)。任何可能不时成立的由董事组成的特别独立委员会的主席和任何其他成员有权因其在该委员会的服务而获得董事会可能决定的报酬。为了减轻新冠肺炎对公司的财务影响，在新冠肺炎疫情爆发之初，每位董事同意2020年4月、5月和6月的费用降低20%，2020年7月至12月的费用降低10%，2021年1月至3月的费用降低20%。

自2018年9月起及此后每年9月，每位非本公司雇员的董事有权获得价值25,000美元(约33,000加元)的递延股票单位。在2016年11月、2017年9月、2018年9月、2019年10月和2020年9月，每位非雇员董事收到的递延股票单位价值分别为10,000美元、20,000美元、25,000美元、25,000美元和25,000美元(分别约为13,000美元、26,000美元、33,000美元、33,000美元和33,000加元)。2019年6月，特别委员会主席和每名特别委员会成员被推迟发布

价值分别相当于30,000美元和25,000美元(约40,000美元和33,000加元)的股票单位。2014年4月和2015年4月，向每位非雇员董事授予了5,000个股票增值权。此外，于二零一四年九月，本公司董事会一名新成员获授予2,000股增值权。所有董事均获报销因履行董事职责而产生的合理差旅费用。

2016年11月15日，公司董事会批准从2017年1月1日起，每年向NiccoloóRossi di Montelera先生支付200,000澳元(约310,000加元)和50,000澳元(约78,000加元)，以表彰他作为董事会执行主席和执行委员会主席的职责。为减轻新冠肺炎对公司的财务影响，在新冠肺炎疫情爆发时，尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉先生同意新冠肺炎费用在2020年4月、5月和6月期间降低20%，在2020年7月至12月期间降低10%，在2021年1月至3月期间降低20%。

董事薪酬表

下表列出了截至2021年3月27日的会计年度向非公司管理层成员的公司董事提供的所有薪酬金额的信息：


名字	费用赢得的⁽¹⁾⁽²⁾*($)*		分享- 基于奖项⁽¹⁾*($)*			选项- 基于奖项*($)*		非股权激励措施平面图补偿*($)*		养老金价值*($)*		所有其他补偿*($)*		总计*($)*

尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉		329,375		33,045	⁽³⁾		—		—		—		—		362,420
戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科		44,182		33,045	⁽³⁾		—		—		—		—		77,227
雪莉·道(Shirley Dawe)		46,395		33,045	⁽³⁾		—		—		—		—		79,440
弗兰克·迪·托马索		53,136		33,045	⁽³⁾		—		—		—		—		86,181
路易斯·L·罗奎特		52,013		33,045	⁽³⁾		—		—		—		—		85,057
约瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)		52,013		33,045	⁽³⁾		—		—		—		—		85,057

◆	该公司制定了一项政策，允许其董事和高管(包括前董事) 以低于零售价的价格购买商品。

(1)	这些金额已使用1：1.3218的汇率从美元折算为加元。

(2)	费用以现金支付，包括新冠肺炎的费用减免。

(3)	金额反映于2020年9月根据综合长期投资协议分别授予的递延股票单位的总授权日公平市值，在董事离职后以现金支付。

会议参与和董事会沟通

2021财年，公司董事会共召开董事会会议11次，委员会会议 20次。在此期间，除一名董事出席了91%的董事会会议外，所有董事均出席了100%的董事会会议。

公司对董事出席会议有正式的政策。鼓励董事出席年度股东大会、董事会所有会议以及董事所属的所有委员会会议。如有必要，董事可通过电话会议出席会议。由于新冠肺炎的缘故，2021财年，董事会和各委员会的次会议都是通过视频会议召开的。

公司还有与董事会沟通的正式政策。股东可致函本公司总裁兼首席执行官(地址：2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，加拿大，H3A 2A5)，或发送电子邮件至jcbedos@Birksgroup.com，或传真至(514)397-2577，与董事会沟通。(br}Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，Queébec，Canada，H3A 2A5) Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，加拿大，H3A 2A5。股东应在通信中包含他们的联系信息。总裁和首席执行官负责确保将任何此类沟通传达给董事会或指定的董事(视情况而定)。

董事任期限制与董事会换届的其他机制

本公司没有对其董事在董事会或其他董事会续签机制中的任期进行限制，因为董事会认为，保留熟悉本公司业务并能为其管理层提供连续性的有经验的董事会成员符合本公司的最佳利益。

董事会委员会

公司董事会由委员会提供支持，这些委员会是由董事会成员组成的工作组，负责分析问题并就各自的重点领域向董事会提供建议。执行干事定期与委员会互动，解决管理问题。以下是目前董事会各委员会的概况，以及其中一些委员会的报告。董事会还可以根据需要不时成立董事会的专门委员会。直到2019年9月，董事会都有一个公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会于2019年9月被取消，该委员会的公司治理职责移交给审计委员会，提名责任移交给薪酬委员会。

审计和公司治理委员会。本公司根据美国第3(A)(58)(A)条成立了一个单独指定的常设审计委员会1934年证券交易法(《交易法》)。审计和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计和公司治理委员会审查由其独立审计师对本公司综合财务报表进行的年度审计的范围和结果、由其独立审计师提供的其他服务范围、对其财务会计准则和原则的建议变更，以及关于其内部会计、审计和财务控制的政策和程序。审核及公司管治委员会亦审核及考虑与本公司财务及会计方法有关的其他事宜，包括遴选及保留独立核数师。审计和公司治理委员会还负责监督公司公司治理政策的所有方面。此外，审计和公司治理委员会负责监督和审查所有关联方交易。

在2021财年，审计和公司治理委员会举行了四次会议。在此期间，审计委员会和公司治理委员会的所有成员100%出席了这些会议。在2021财年，审计和公司治理委员会由弗兰克·迪·托马索(主席)、路易斯·L·罗奎特和约瑟夫·F·X·扎赫拉组成，他们中的每一位都懂财务，都是公司的独立(根据纽约证券交易所美国上市标准和证券交易委员会规则定义)非雇员董事。公司已确定Frank Di Tomaso是审计委员会财务专家，这一术语是根据SEC规则定义的。美国证券交易委员会(SEC)和纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)都不要求公司指定一名审计委员会财务专家。审计和公司治理委员会章程的副本可在公司网站www.Birks.com上查阅。

审计和公司治理委员会报告。审核及公司管治委员会已与管理层及独立核数师审阅及讨论本公司2021会计年度经审核综合财务报表，包括上市公司会计监督委员会于经修订的规则第3200T条采纳的经修订的第61号审计准则声明须讨论的事项。

审计和公司治理委员会审查了2021财年独立审计师的审计费用和非审计服务费用。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)为公司2021财年综合财务报表的审计和中期审查提供的专业服务的总费用为549,445美元。

审计及公司管治委员会已收到独立核数师根据上市公司会计监督委员会的适用要求，就独立注册会计师事务所与审计及公司管治委员会有关独立性的沟通所需的书面披露及函件，并已与独立核数师讨论其独立性。

基于对经审计的综合财务报表的审查和上述各种讨论，审计和公司治理委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在公司于2021年6月17日提交给证券交易委员会的2021年财务年度表格 20-F的年度报告(年度报告)中。

上述内容由审计和公司治理委员会提供，即：

弗兰克·迪·托马索(主席)

路易斯·L·罗奎特

约瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)

薪酬和提名委员会。公司有一个常设的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。薪酬和提名委员会的目的是向董事会建议(I)董事薪酬和(Ii)高管薪酬，包括首席执行官和本公司某些其他高管的基本工资、奖金和长期激励奖励。薪酬和提名委员会还建立目标标准和可变薪酬的目标，每年评估首席执行官的表现，并就首席执行官和高级管理层继任计划向董事会提供建议。薪酬和提名委员会审查有关某些高管薪酬的某些决定。在2021财年，薪酬和提名委员会召开了四次会议，薪酬和提名委员会的所有成员在此期间100%出席了这些会议。在2021财年，薪酬和提名委员会由雪莉·A·道(主席)、弗兰克·迪·托马索·路易斯·L·罗奎特(Frank Di Tomaso Louis L.Roquet)和戴维德·芭贝里斯·卡诺尼科(Davide{br>Barberis Canonico)(自2020年9月17日起)组成。薪酬和提名委员会的每位成员都是公司的独立非雇员董事(根据纽约证券交易所美国上市标准的定义)。薪酬和提名委员会的每一位成员都有实施、管理或提供薪酬政策和做法方面的建议的经验。结果, 薪酬和提名委员会成员拥有必要的相关技能和经验，使薪酬和提名委员会能够就公司政策和做法的适宜性做出决定。薪酬和提名委员会章程的副本可在公司网站www.Birks.com上查阅。

薪酬和提名委员会审查提供给高管的薪酬和福利计划是否总体上与奢侈品珠宝和零售业的类似组织具有竞争力。在厘定若干本公司高管的薪酬时，委员会会考虑其认为相关的所有因素，包括整体业务状况及本公司根据该等条件于年内的表现、背景及经验相若的高管的市场薪酬、所考虑的特定高管的表现及该高管所负责的本公司业务范围。关于首席执行官的薪酬，薪酬和提名委员会考虑了许多与其他高管相同的因素。一些关键的公司业绩衡量标准包括销售额、毛利润、税前收益、现金流以及公司利润和战略计划中概述的其他关键战略和财务目标。

薪酬和提名委员会认为，高管薪酬的年度现金奖金部分，或可变薪酬部分，应根据高管的责任水平、他们为股东增加价值的能力和他们的个人业绩而有所不同，并以公司的整体财务业绩为基础。薪酬提名委员会认为，高管薪酬的年度现金奖金部分或可变薪酬部分应根据高管的职责级别、他们增加股东价值的能力和他们的个人业绩而有所不同，并以公司的整体财务业绩为基础。薪酬和提名委员会认为，高管薪酬的这一部分对至关重要，以确保该高管的利益与本公司股东的利益保持一致。高管的奖金目标从各自年度基本工资的40%到85%不等。一旦达到与年度计划调整后息税前利润(调整后EBIT)相关的预设最低门槛，则根据预先设定的财务和领导目标(定量和定性)的实现情况支付。从2012财年到2015财年，由于公司没有达到最低要求的门槛，公司没有根据这一可变薪酬部分向高管支付任何奖金。在2016财年，公司达到了最低要求的门槛，并支付了奖金。在2017至2020财年，由于未达到与年度计划调整后息税前利润相关的预先设定的最低门槛，公司没有向高管支付任何奖金。然而，(I)在2017财年，董事会批准向一些高管支付总额为268,500美元的特别奖金，以表彰他们对关键战略举措的贡献，(Ii)

2018财年，董事会批准了一笔总额为727,524美元的特别奖金，在两(2)年内支付给一些高管，以表彰他们对一项关键战略计划的贡献，即完成市长交易，并将其作为留任工具。在2021财年，公司没有向高管支付任何奖金，因为由于新冠肺炎疫情造成的不确定性，没有设定预先设定的最低门槛。然而，董事会批准向公司员工发放总额为603,000美元的特别酌情新冠肺炎表彰奖金，其中204,350美元将支付给高管，以表彰他们在应对挑战方面所做的努力并作为他们因新冠肺炎而减薪的代价。

高管可以不时获得购买公司A类有表决权股票或其他股权或非股权激励奖励的选择权。

薪酬和提名委员会有权获得建议，并寻求内部和外部法律、会计、薪酬和其他顾问的协助。

薪酬和提名委员会还负责提名潜在的被提名人进入董事会。本公司在考虑股东推荐的任何董事候选人方面的政策是，公司将按照薪酬和提名委员会确定的候选人相同的程序考虑和评估该等候选人。本公司已采纳一项政策，要求董事被提名人(不论该候选人是由薪酬及提名委员会或股东推荐)至少应具备诚信及致力于在董事会服务。除了这些最低资格外，薪酬提名委员会还将考虑董事会整体应具备的以下素质或技能：商业判断力、财务知识、上市公司经验、会计和财务经验、行业知识、多样性以及提供战略洞察力和方向的能力薪酬和提名委员会章程可在公司网站www.Birks.com上查阅。

薪酬和提名委员会应从包括股东推荐在内的任何适当来源确定董事提名候选人。若要提交提名人供委员会审议并可能列入委托书，股东必须在公司就上一年度年会向股东发布委托书之日不少于90 日历日之前，向委员会提交被提名人的简历和其他联系方式，地址为2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，加拿大魁北克，H3A 2A5，地址为2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，Québec，H3A 2A5。股东必须向委员会提交被提名人的简历和其他联系信息，地址为2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，H3A 2A5。

薪酬和提名委员会有责任定期评估董事会和所有董事会委员会的整体效率。作为其任务的一部分，薪酬和提名委员会有责任确保建立适当的制度来评估董事会和董事会委员会的有效性。在进行此类评估时，薪酬和提名委员会应持续评估个别董事的贡献，并考虑到公司面临的机会和风险，确定董事所需的能力、技能和素质。薪酬和提名委员会于2020年秋季对董事会和所有董事会委员会进行了评估。

执行委员会。公司有一个常设的执行委员会。执行委员会根据董事会通过的书面章程运作。执行委员会的目的是在两次会议之间提供一个简化的审查和批准程序，如果董事会对某些公司行动进行审查和批准的话。执行委员会的目的是在董事会的指导和指导下，促进公司的高效运营。目标是提供一种可协助公司运营的机制，包括但不限于监控政策、战略和计划的实施情况。此外，执行委员会的任务是协助董事会制定、持续评估和执行公司的战略计划。执行委员会由至少三名董事会成员组成。该委员会的空缺在空缺发生后的下一次董事会会议上由董事会多数票填补。在2021财年，执行委员会由尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉(主席)、让-克里斯托夫·贝多斯、戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科、路易斯·L·罗奎特和约瑟夫·F·X·扎赫拉组成。在2021财年，执行委员会举行了12次会议。在此期间，执行委员会的所有成员都100%出席了这些会议。Canonico先生、Roquet先生和Zahra先生是公司的独立非雇员董事。

薪酬与提名委员会联锁与内部人士参与

在2021财年，Shirley A.Dawe(董事长)、Frank Di Tomaso、Louis L.Roquet和Davide Barberis Canonico(自2020年9月17日起) 担任公司薪酬和提名委员会成员。在2021财年，薪酬和提名委员会的任何成员都没有担任过本公司的高级管理人员或雇员，并且在2021财年，本公司与薪酬和提名委员会的任何成员之间没有进行任何实质性的交易。

在 2021财年，如果有一名或多名高管担任本公司薪酬和提名委员会的成员，则本公司所有高管均未担任任何其他实体的董事会成员。在2021财年，没有一名本公司高管担任有一名或多名高管担任本公司董事会成员的任何其他实体的薪酬和提名委员会或履行同等职能的任何委员会的成员。

道德准则和行为准则

公司董事会通过了适用于公司首席执行官、首席财务官、财务主管和财务总监的道德准则(可在www.Birks.com上找到)，以及适用于公司财务董事的类似准则。这些道德准则旨在阻止不当行为，促进诚实和道德行为，定期报告中全面准确的披露，以及公司负责财务责任的高级管理人员和财务总监遵守法律法规。这些道德准则是对公司以下所述的行为准则的补充。

公司董事会还通过了适用于公司所有员工的行为准则，其中包含以最高道德标准和遵守所有适用的法律和法规要求开展公司业务的指导方针。行为准则涉及几个问题，包括利益冲突、公司记录的完整性、公司信息的保密性、公司资产和机会的保护和使用、内幕交易、合规以及举报不道德或非法行为。“行为准则”还包含举报公司或其员工不当或可疑行为的告密程序。该公司的行为准则还包括其针对工作场所暴力、歧视、骚扰和欺凌的政策。公司的政策是保持工作场所不受任何员工的恐吓、胁迫、歧视、暴力、骚扰(包括心理和性骚扰)以及欺凌。任何员工认为受到骚扰的行为都应该立即报告，投诉将受到调查。员工可以通过公司的警报热线举报此类行为。提醒现有员工他们有义务遵守政策，新员工必须定期阅读并确认遵守政策，并对政策不时进行的任何实质性修改进行了说明。？补偿和提名委员会监督骚扰政策的遵守情况。

如有书面要求，可向Birks Group Inc.索取本《行为准则》，地址：加拿大魁北克省蒙特利尔，200号套房，2020 Robert-Bourassa Blvd.公司秘书H3A 2A5。

多样性

董事会认识到多元化给董事会带来的好处。董事会认为，考虑到种族、性别、年龄、国籍、土著身份、残疾、性取向、文化背景、商业经验、专业知识、个人技能和地理背景，由代表不同观点的女性和男性组成的董事会可以比由具有相似观点和见解的董事组成的董事会增加更大的价值。特别是，董事会认为妇女、土著人民(包括第一民族、因纽特人和梅蒂斯人)、残疾人和明显少数群体成员(统称为指定群体)的参与及其经验和投入对成功的决策和管理具有建设性。

2020年9月，本公司通过了一项关于董事会中指定群体的多样性和代表权的书面政策。董事会还认为，需要时间对其目标、指标和能力进行适当评估，以便从个指定群体中物色和吸引合格的候选人加入董事会。

Dawe女士是目前董事会中唯一自称的女性指定集团成员 (她约占公司董事的14%)。考虑指定群体中担任董事的个人人数一直是并将继续是董事会新成员遴选过程的重要组成部分。

薪酬和提名委员会在其任务范围内有责任将多样性作为整个董事遴选和提名过程的一部分加以考虑，并将从指定群体中确定候选人作为搜索标准。董事会的多样性将通过持续监控指定集团在董事会中的代表水平来实现，并在适当的情况下，根据需要通过空缺、增长或其他方式从指定集团招聘合格的候选人来填补董事会职位。

截至本通函日期，董事会尚未采纳董事会中指定群体的个人人数或比例目标。董事会已经确定，目标不是确保更大多样性的最有效方式。但是，董事会将考虑将来采用这样的目标是否合适。

在任命个人担任高管职位时，公司将权衡一系列因素，包括该职位所需的技能、经验和个人属性，以及指定集团在其高级管理团队中的代表级别。于本通函日期，共有三名指定集团人士担任本公司行政人员职位(75%)。

于本通函日期，本公司并未就高管职位的指定组别设定目标或百分比。董事会认为，实现高级管理团队更大多样性的最有效方式是从组织内指定的团队中确定具有高潜力的候选人，并与他们合作，以确保他们发展技能、获得经验并获得最终担任高管职位所需的机会。这包括采取行动，在整个组织内建立包容的文化。然而，董事会将继续评估未来采用目标的适当性

董事和高级职员的赔偿与D&O保险

在.之下加拿大商业公司法(CBCA)，公司不得通过合同、决议或章程限制其董事违反受托责任的责任。但是，公司可以赔偿董事或高级管理人员、前董事或高级管理人员或者应公司要求作为公司股东或债权人实体的董事或高级管理人员行事或行事的人及其继承人和法定代表人的一切费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和支出包括为了结诉讼或履行判决而合理招致的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼所引起的一切费用、费用和开支，该费用、费用和费用包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而该费用、费用和费用包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和费用包括为了结诉讼或履行判决而合理招致的费用、费用和费用。

•

该人诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政诉讼或诉讼中，该人有合理理由相信他或她的行为是合法的。

本公司的章程规定在CBCA授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。CBCA明确规定，在个人未满足上述条件的情况下，个人有义务偿还受保障人在诉讼中的费用、收费和开支。

本公司设有董事及高级管理人员责任保险，承保董事及高级管理人员及其他员工(定义见保单)因履行其职务时的不当行为而产生的责任(包括辩护费用)，前提是他们诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益。目前的保险限额为每个损失500万美元(约630万加元)，每个保单期限500万美元(约630万加元)。本公司就2021年4月1日至2022年4月1日的最后一个完整财政年度的保险限额支付了172,500美元(约合228,000加元)的年度保费。应付给公司的索赔主要限额为每次事故保留250,000美元(约315,000加元)，仅适用于可赔偿损失。

行政人员薪酬

在2021财年开始时，该公司有5名高管。在2021财年，公司前副总裁兼首席全渠道销售和营销官Lanita Layton在高级管理层重组后于2020年7月3日离开公司，并取消了她的职位。公司在2021财年向这五名高管支付的薪酬总额约为1,506,000美元(年薪)，其中包括新冠肺炎的减薪。

以下是该公司现任四位高管的传记：

让-克里斯托夫BéDOS现年57岁，是该公司总裁兼首席执行官。在此之前，他在2012年1月至2012年3月期间担任公司首席运营官。他自二零一二年四月十九日起担任本公司董事。他在全球奢侈品零售领域拥有超过25年的销售、营销、品牌推广和产品开发经验。贝多斯先生在2004年5月至2011年9月期间担任法国珠宝商Boucheron的总裁兼首席执行官。在此之前，他于2002年至2004年担任卡地亚法国公司董事总经理，并于2000年至2002年与历峰国际公司总裁兼首席执行官一起担任国际执行经理。贝多斯于1988年在卡地亚的珠宝行业开始了他的职业生涯。

玛丽亚姆·艾尔·布瓦布现年43岁，是本公司负责采购、计划和供应链的副总裁，自2013年3月以来一直在本公司工作。在担任现任职务之前，她曾于2018年6月1日至2018年9月30日担任公司负责计划和供应链的副总裁，于2017年2月1日至2018年5月31日担任负责商品计划的副总裁，并于2013年3月至2017年2月担任公司商品计划总监。在加入本公司之前，El Bouwab女士于2005年至2012年在Mexx Canada担任商品策划经理，并在Lucky Brand Jeans担任商品采购和计划与分配经理。

卡蒂亚·丰塔娜现年51岁，公司副总裁兼首席财务官，自2020年1月13日以来一直在公司工作。在加入公司之前，她是通信和公共关系公司控股公司Avenir Global的首席财务官。在此之前，她于2004年至2018年在服装零售商Groupe Dynamite Inc.担任过多个职位，包括首席财务官、财务和行政副总裁以及财务总监。从1993到2004年，她在德勤从事审计和担保业务。

米兰达·梅尔菲现年57岁，是公司人力资源部副总裁、首席法务官兼公司秘书，自2006年4月以来一直在公司工作。在担任现任职务之前，她在2006年4月至2018年9月期间担任公司副总裁、法律事务和公司秘书。在加入公司之前，梅尔菲女士在上市纸浆和造纸公司Cascades Inc.工作了八年，并担任Boxboard Group法律事务副总裁一职。(br}在加入公司之前，Melfi女士在Cascades Inc.工作了八年，该公司是一家上市的纸浆和造纸公司，担任Boxboard Group法律事务副总裁。1994年至1998年，Melfi女士担任上市木制品公司Stella-Jones Inc.负责法律事务的副总裁兼公司秘书，1991年至1994年，在Fasken Martineau Dumoulin LLP从事公司、商业和证券法业务。

关于终止雇佣或控制权变更的协议

本公司与其某些高管签订了雇佣协议，其中某些条款将适用于终止雇佣(无论是因辞职、退休还是控制权变更等原因)。或控制权变更后职责的变化。

让-克里斯托夫·贝多斯

2012年1月4日，Birks Group与Jean-Christophe Bédos签订了雇佣协议，Jean-Christophe Bédos从2012年4月1日起成为总裁兼首席执行官，在此之前担任公司首席运营官。贝多斯先生可以在给公司至少90天书面通知的情况下终止协议。协议规定，如果贝多斯先生在没有任何原因的情况下被解雇或因正当理由辞职，如协议中所定义的，贝多斯先生将获得(I)任何赚取和积累的但未付的基本工资，(Ii)最多12个月的工资，以代替进一步的工资或遣散费，每增加一年，在服务五(5)年后，可以额外增加一个月的工资，Bédos先生将获得最多12个月的工资，以代替进一步的工资或遣散费，在服务五(5)年后，每增加一年，Bédos先生将获得额外的一个月的工资最多服务十(10)年后十八(18)个月，(Iii)将在(Ii)中支付遣散费期间的某些健康福利，以及(Iv)截至离职之日的奖金，以及最多十二(Br)(12)个月的平均年度现金奖金(根据前三个财年支付给他的平均年度现金奖金计算)，以及(Iii)在(Ii)中支付的遣散费期间的某些健康福利，以及(Iv)截至离职之日的奖金以及最多十二(Br)(12)个月的平均年度现金奖金。Bédos先生在任职期间及之后的12个月内不得与Birks Group竞争。

玛丽亚姆·艾尔·布瓦布

Birks Group与Maryame El Bouwab签订了一项雇佣协议，从2018年6月1日起生效，然后担任公司负责计划和供应链的副总裁(目前，El Bouwab女士是公司负责采购、计划和供应链的副总裁)。El Bouwab女士可以在给公司至少90天的书面通知的情况下终止协议。该协议规定，如果布瓦布女士在没有任何理由的情况下被解雇或辞职(这些条款在协议中有定义)，布瓦布女士将获得(I)任何赚取和积累的但未付的基本工资，(Ii)最多六个月的工资，以代替进一步的工资或遣散费，此后每多服务一年，可在服务两(2)年后额外增加一个月，服务八(8)年后最多可增加 12个月。以及(Iv)截至离职之日的奖金和最多六个月的平均每年奖金(基于前三个会计年度向她支付的平均年度现金奖金)。在协议终止后的12个月内，禁止El Bouwab女士与Birks Group竞争。

卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana)

Birks 集团与Katia Fontana签订了雇佣协议，从2020年1月13日起生效，然后担任公司副总裁兼首席财务官。丰塔纳女士可以在至少60天内书面通知公司终止协议。协议规定，如果丰塔纳女士在没有正当理由的情况下被解雇或辞职，如协议中所定义的，丰塔纳女士将获得(I)任何赚取和应计但未支付的基本工资，(Ii)最多六个月的薪金续发，以代替进一步的工资或遣散费，在服务两(2)年后，每多服务一年，可额外增加一个月，八(8)年后最多可增加12个月及(Iv)截至离职日期为止的奖金，以及第(Ii)项(根据前三个财政年度支付给她的平均年度现金奖金计算)的遣散费期间内须支付的平均每年奖金(br}平均每年应支付的红利)(根据前三个财政年度支付给她的平均每年现金红利计算)。丰塔纳女士在任职期间及之后的12个月内不得与公司竞争。

米兰达·梅尔菲

伯克斯集团与米兰达·梅尔菲签订了一项雇佣协议，从2006年4月3日起生效，然后担任公司集团副总裁、法律事务和公司秘书(目前，梅尔菲女士是公司副总裁、人力资源、首席法务官和公司秘书)。梅尔菲女士可以在至少30天内书面通知公司终止协议。该协议允许伯克斯集团无故终止对梅尔菲女士的雇佣。如果伯克斯集团行使其无故终止Melfi女士雇佣的权利，或者如果Melfi女士有正当理由辞职，她的工资将一直支付到她的解雇日，并将按比例领取。她本应在该财政年度有权获得的奖金份额，并将获得

她的工资和她根据任何补偿或福利计划有权获得的所有其他金额的额外期限，包括90天或适用法律要求的额外期限。该协议禁止梅尔菲在一段时间内与伯克斯集团(Birks Group)竞争，在这段时间内，她的工资将继续发放，但从终止日期起不超过六个月。

薪酬问题探讨与分析

薪酬理念和目标

我们的薪酬和提名委员会为我们的高管薪酬计划采纳了薪酬理念，其中包含以下主要目标：

•

吸引、留住和培养最有才华的高管团队，以推动公司短期和长期目标的实现，这将有助于公司取得成功；

•

专注于绩效工资将高管薪酬的很大一部分与实现短期和长期业务目标挂钩；以及

•

通过长期激励提供一定比例的高管薪酬，使高管和股东的利益保持一致。

薪酬风险管理

公司积极管理与薪酬政策和做法相关的风险。这种主动管理的目的是确保公司的任何薪酬计划或做法，无论是单独的还是与其他计划和做法相关的，都不会促使公司员工采取可能对公司业绩产生重大不利影响的行为。

用于薪酬目的的绩效目标和标准通常与公司的业务计划和目标相关联，并经过制定和验证，以确保可能从中受益的员工不会承担任何对公司不合适或过度的风险。

薪酬和提名委员会每年审查与公司薪酬政策和做法相关的风险，以确认这些政策和做法不会鼓励不必要和过度的风险承担。薪酬和提名委员会审查管理层对11项措施的评估，它认为这些措施施加了适当的限制，以避免过度或不适当的冒险行为，例如：没有保证的最低支付、合理的最高支付、战略调整、业绩指标、短期和长期业绩之间的平衡、控制和追回政策。

由于薪酬和提名委员会对与公司薪酬政策和做法相关的风险进行了2021财年审查，薪酬和提名委员会认定，此类政策和做法可能导致的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

薪酬提名委员会和管理层在高管薪酬决策中的作用

薪酬和提名委员会在本财年开始时与首席执行官会面，就首席执行官本财年的绩效目标和指标达成一致。在本财政年度结束时，该委员会领导董事会对首席执行官相对于预先确定的业绩目标和指标的业绩进行年度评估。薪酬和提名委员会使用此评估以及相关市场薪酬数据的比较审查来评估首席执行官将于9月份进行的总薪酬审查。

对于其他执行干事，薪酬和提名委员会将在6月份收到首席执行官编制的业绩评估和继任计划的摘要审查。9月，薪酬和提名委员会审查每位高管的总薪酬，并考虑首席执行官提供的薪酬调整建议，这些建议除了每位高管对公司的贡献外，还基于相关的可比竞争基准数据。

关于可变薪酬计划，薪酬和提名委员会确保可变薪酬目标与公司的年度利润计划及其战略计划保持一致。

独立薪酬顾问的角色

薪酬和提名委员会根据需要聘请独立薪酬顾问，为该委员会确定高管薪酬要素提供支持。

补偿要素

公司的总体意图是为高管提供获得与市场竞争的全部薪酬的机会，在这个市场中，公司必须竞争人才，并将部分薪酬与实现公司和个人目标挂钩。

我们的高管薪酬由以下部分组成：


薪酬组件	目标	主要特点

基本工资	提供没有风险的现金补偿，以提供稳定的收入来源和财务保障。	承担他们的角色和责任，旨在通过竞争来吸引和留住关键高管；而不是表彰业绩的主要手段。

基于绩效的年度现金激励奖	激励和奖励高管实现公司年度财务目标和个人目标。	现金支出通常取决于预先设定的公司财务目标(80%)和关键领导目标(20%)的实现程度，这些目标高于预先设定的最低要求业绩门槛(EBIT)。

中长期股权激励	通过使管理层利益与股东利益保持一致来奖励公司长期财务目标的实现；经常用于表彰以前的业绩或吸引或留住关键人才。	授予规模将根据责任级别、增加股东价值的能力和个人业绩的不同而有所不同，并取决于股价。在考虑新的拨款时，会考虑以前的拨款。股票期权可能会被授予，通常期限为10年，授予期限为3年。限制性股份单位的授予可能受到限制或条件的限制或条件，这些限制或条件可能是基于时间或基于实现预先设定的业绩目标和目的。这些通常是中期股权，期限为3年。

优势	在高管的职业生涯中留住他们。	综合福利计划，包括医疗、牙科、残疾和人寿保险；对退休计划的贡献；汽车津贴；商品折扣计划。

竞争性薪酬分析

在适当的时候，薪酬和提名委员会会参考在奢侈品珠宝和零售业运营的一系列上市公司的薪酬数据。由于奢侈品零售业很少有类似规模的加拿大和美国上市公司，因此在需要进行整体市场薪酬分析时会聘请薪酬顾问，以便协助委员会确定公司首席执行官和高管的薪酬方案是否与外部薪酬实践具有竞争力。

高管薪酬和相关费用

在2020财年，薪酬和提名委员会没有保留任何咨询公司与高管薪酬相关的服务。在2021财年，该公司保留了PCI Perrault Conseil的咨询服务，以协助提供长期激励，以激励、留住和奖励高管的努力，总费用约为2500美元。

新冠肺炎

为了减轻新冠肺炎的财务影响，公司大幅降低了薪酬成本，在关店期间暂时解雇了大部分无薪员工，在会计年度内对高管实施了间歇性减薪20%-10%的临时基本工资，对剩余在职员工在会计年度内间歇性地将每周工作时间减少了20%和10%，在财年期间间歇性地暂时削减了董事会薪酬20%和10% 。在本财年期间，董事会薪酬在间歇期暂时减少了20%和10%. 公司在本财年期间，间歇性地将高管的工作周减少了20%和10%.

[ 此页的其余部分已故意留空。]

薪酬汇总表

下表列出了本公司在2021、2020和2019年向其首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(被任命的高管)支付的所有薪酬(如适用，与公司任何子公司支付的任何金额合计)。


											非股权激励计划补偿
姓名和主要职位	年		薪金⁽¹⁾ ($)			分享- 基座授奖◆ ($)			选项- 基座奖项 ($)		每年一次激励平面图⁽³⁾($)			长期激励平面图		所有其他补偿⁽⁴⁾ ($)			总计补偿 ($)
让-克里斯托夫·贝多斯(Jean-Christophe Bédos)总裁兼首席执行官和一名董事		2021		683,654			455,396	⁽⁸⁾		—		83,000	⁽⁹⁾		—		150,081			1,372,131
		2020		750,000			84,000	⁽²⁾		—		320,000	⁽⁵⁾		—		144,031			1,298,031
		2019		750,000			—			—		160,000	⁽⁵⁾		—		146,720			1,056,720
卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana) 副总裁兼首席财务官⁽⁶⁾		2021		273,462			227,698	⁽⁸⁾		—		33,250	⁽⁹⁾		—		58,243			592,653
卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana) 副总裁兼首席财务官⁽⁶⁾		2020		63,500	⁽⁸⁾		—			—		—			—		11,021	⁽⁷⁾		74,521
玛丽亚姆·艾尔·布瓦布采购、计划和供应链副总裁		2021		218,769			227,698	⁽⁸⁾		—		26,600	⁽⁹⁾		—		50,681			523,748
		2020		205,100			—			—		—			—		46,642			251,742
		2019		191,350			—			—		—			—		43,180			234,530
米兰达·梅尔菲人力资源副总裁、首席法务官兼公司秘书		2021		273,462			227,698	⁽⁸⁾		—		33,250	⁽⁹⁾		—		62,461			596,871
		2020		300,000			6,720	⁽²⁾		—		65,000	⁽⁵⁾		—		53,816			425,536
		2019		280,000			—			—		32,500	⁽⁵⁾		—		61,356			373,856
马可·帕斯特里斯财务副总裁		2021		232,442			113,849	⁽⁸⁾		—		28,250	⁽⁹⁾		—		49,086			423,627
		2020		255,000			6,720	⁽²⁾		—		—			—		43,397			305,117
		2019		255,000			—			—		—			—		48,075			303,075

◆	这些金额已使用1：1.258的汇率从美元折算为加元

该公司制定了一项政策，允许其董事和高管(包括前董事)以低于零售价的价格购买商品。

(1)	表示相关财年的收入，包括新冠肺炎应得的减薪。

(2)	金额反映2016年11月15日根据综合LTIP授予的限制性股票单位行使时收到的金额。

(3)	代表在相关财年赚取和支付的奖金金额，或与相关财年赚取并在下一财年支付的奖金金额。

(4)	包括为汽车津贴、停车费和退休福利缴费支付的金额，以及在相关财年赚取和支付的医疗、牙科和伤残福利，或在相关财年赚取并在下一财年支付的金额。

(5)	表示支付2018财年赚取的特别奖金的50%，并在两年内支付，以表彰他/她对关键战略计划的贡献并将其作为留住工具。

(6)	丰塔纳女士于2020年1月13日加入公司，担任副总裁兼首席财务官。

(7)	Fontana女士于2020年1月13日加入本公司，因此这一数字分别相当于约 3个月的工资和所有其他薪酬。

(8)	未行使的限制性股票单位(RSU)的合计价值等于截至2021年3月27日尚未行使的RSU的行使价格(0美元)与股票在2021年3月26日(本财年最后一个交易日)的收盘价之间的差额，收盘价为每股3.62美元。实际收益将取决于股票在行使日的价值。授予之日的市值为每股0.67美元。

(9)	表示支付财年在2021财年赚取并在2022财年支付的特别新冠肺炎表彰奖金，以表彰他/她在应对挑战方面所做的努力，并作为他/她因新冠肺炎而减薪的对价。

期权/RSU授予和期权/RSU的行使

下表列出了有关指定高管在2021财年行使基于期权的奖励和基于股票的奖励的详细信息。

基于期权的杰出奖项


名字	有价证券后天论锻炼 (#)		集料价值已实现 ($)⁽¹⁾⁽³⁾		未锻炼身体期权/认股权证在财年结束时 (#) 可行使/不可行使		的价值未锻炼身体期权/认股权证在财年结束时 ($) 可行使/不可行使^{(2) (4)}

让-克里斯托夫·贝多斯		150,000		292,212		300,000/0		982,498/0

卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana)		—		—		—		—

玛丽亚姆·艾尔·布瓦布		—		—		—		—

米兰达·梅尔菲		35,000		74,804		40,000/0		130,643/0

马可·帕斯特里斯		41,853		62,915		61,884/0		49,085/0

(1)	这些金额已使用1：1.2733的汇率从美元折算为加元。

(2)	这些金额已使用1：1.258的汇率从美元折算为加元。

(3)	已行使期权的合计价值等于2021财年已行使的期权的行权价与股票于2021年3月26日(本财年最后一个交易日)的收盘价之间的差额，收盘价为每股3.62美元。行使股票的实际收益(如果有的话)将取决于股票在行使股票之日的价值。不能保证收益一定会实现。

(4)	未行使的合计价值实至名归期权等于2021年3月27日尚未行使的期权的行权价与股票在2021年3月26日(本财年最后一个交易日)的收盘价之间的差额，收盘价为每股3.62美元。行使股票的实际收益(如果有的话)将取决于行使股票当日的价值。不能保证一定会实现收益。市值的计算方法是将2021年3月26日(本财年最后一个交易日)A类股的收盘价(3.62美元)乘以截至2021年3月27日未归属的期权数量。

以股票为基础的杰出奖励

名字

有价证券
后天
论锻炼
(#)

集料
价值
已实现
($)

未锻炼身体
RSU
在财年结束时
(#)
可行使/不可行使

的价值
未锻炼身体
RSU
在财年结束时
($)
可行使/不可行使⁽¹⁾

让-克里斯托夫·贝多斯

—

0/100,000

0/455,396

卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana)

—

0/50,000

0/227,698

玛丽亚姆·艾尔·布瓦布

—

0/50,000

0/227,698

米兰达·梅尔菲

—

0/50,000

0/227,698

马可·帕斯特里斯

—

0/25,000

0/113,849

(1)	这些金额已使用1：1.258的汇率从美元折算为加元。

奖励计划奖励年内归属或赚取的价值


名字	基于期权的奖励价值归属在年内 ($)⁽¹⁾	以股份为基础的奖励价值在年度内归属 ($)	非股权激励计划赚取的薪酬价值年内 ($)

让-克里斯托夫·贝多斯	—	—	—

卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana)	—	—	—

玛丽亚姆·艾尔·布瓦布	—	—	—

米兰达·梅尔菲	—	—	—

马可·帕斯特里斯	—	—	—

(1)	这代表了2021财年从股票期权中获得的潜在收益的价值。其中包括在过去四个财年授予的本财年授予的股票期权部分。潜在收益以期权授予日期在2021财年的每个A类有表决权股票的收盘价超过行权价计算(如果有的话)。实际实现的价值(如果有的话)将有所不同，并将以实际行使日的A类有投票权股票价格为基础。

[此页的其余部分已故意留空。]

奖励计划

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了截至2021年3月27日被任命的高管持有的悬而未决的奖项的信息。


	基于期权的奖励				基于共享的奖项
名字	数量个有价证券潜在的未锻炼身体选项 (#)	选择权锻炼价格 ($)⁽¹⁾	选择权期满日期⁽²⁾	的价值未锻炼身体在-在- 钱币选项⁽³⁾($)	数量股份或单位的股份有没有既得 (#)	市场或派息股份价值- 基数奖没有既得⁽⁴⁾ ($)	市场或派息值在既得利益的情况下基于共享的获奖项目尚未付款外出或分布式 ($)
让-克里斯托夫·贝多斯	100,000	0.84	2023-04-18	349,724
	100,000	0.78	2025-09-16	357,272
	100,000	1.43	2026-11-15	275,502
					100,000	455,396	—
卡蒂亚·丰塔纳(Katia Fontana)	—	—	—	—	50,000	227,698	—
玛丽亚姆·艾尔·布瓦布	—	—	—	—	50,000	227,698	—
米兰达·梅尔菲	25,000	0.78	2025-09-16	89,318
	15,000	1.43	2026-11-15	41,325
					50,000	227,698	—
马可·帕斯特里斯	3,147	1.66	2023-09-12	7,759
	15,000	1.43	2026-11-15	41,325
	43,737	3.34	2022-08-20	15,406
	4,373	6.21	2022-08-20	—
					25,000	113,849	—

(1)	这些数字是用美元表示的。

(2)	所有的股票期权都有10年的期限。

(3)	未行使的合计价值实至名归期权等于2021年3月27日尚未行使的期权的行权价与股票在2021年3月26日(本财年最后一个交易日)的收盘价之间的差额，收盘价为每股3.62美元。行使股票的实际收益(如果有的话)将取决于行使股票当日的价值。不能保证一定会实现收益。这些金额已按1：1.258的汇率从美元折算成加元。

(4)	市值的计算方法是将2021年3月26日(本财年最后一个交易日)A类股的收盘价 (3.62美元)乘以截至2021年3月27日尚未归属的限制性股票单位数量。这些金额已使用1：1.258的汇率从美元折算为加元。

公司的长期激励计划

2006年，董事会通过了公司的长期激励计划(LTIP)，该计划于2006年9月8日获得公司股东的批准。除LTIP外，本公司的董事和高级管理人员以及本公司的员工和顾问(或本公司任何子公司的员工和顾问)可以从时间到时间被授予各种类型的补偿奖励。LTIP规定授予符合修订后的1986年《国税法》第422节的激励性股票期权，以及非法定期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩单位或股票奖励，此类术语在LTIP中有定义。本公司共有900,000股A类有表决权股份预留供根据长期投资协议发行。在任何情况下，本公司不得根据LTIP发行要求本公司发行 A类有表决权股份的A类有表决权股份或奖励，前提是该等发行与根据本公司任何其他股权激励奖励计划可发行的A类有表决权股份和根据LTIP可发行的所有其他A类有表决权股份相结合时将超过1,304,025股A类有表决权股份，除非该等股份或奖励的发行超过此限额得到股东批准。然而，这一限制并不限制本公司根据 LTIP发放股票以外的其他应付奖励的能力，包括现金结算股票增值权。截至2021年6月30日，LTIP项下的未偿还奖励是授予公司董事会成员的90,000个基于现金的股票增值权，以及授予本公司高级管理团队成员的购买本公司A类有表决权股票的股票期权253,147股。长期激励计划已于2016年2月10日到期，不会根据此计划授予更多奖励。然而，本计划将一直有效，直到根据该计划颁发的未完成的奖励按其期限终止或到期。

伯克斯员工股票期权计划

从1997年5月1日起，Birks通过了一项员工股票期权计划(Birks ESOP)，旨在吸引和保留Birks或其附属公司选定的员工或非员工董事的服务，这些员工或非员工董事能够为其业务的成功运营做出实质性贡献。Birks员工持股计划自2000年6月20日起修订。自2005年11月15日起，伯克斯员工持股计划将不再授予其他奖励。然而，伯克斯员工持股计划将继续有效，直到根据该计划颁发的悬而未决的奖励按其期限终止或到期。截至2021年6月30日，根据Birks员工持股计划授予的A类有投票权股票为零。

综合性长期激励计划

2016年8月15日，董事会通过了公司的综合长期激励计划(Omnibus LTIP)，并于2016年9月21日获得公司股东的批准。根据综合长期投资协议，本公司或其附属公司的董事、高级管理人员、高级管理人员和其他员工、为本公司及其关联公司提供持续服务的顾问和服务提供商可从时间到时间获得各种类型的补偿奖励，因为下面将对此进行进一步描述。Omnibus LTIP旨在取代公司以前的股权奖励计划。本公司共预留1,000,000股A类有表决权股份，以供根据综合长期投资协议发行。在任何情况下，本公司不得根据Omnibus LTIP发行A类有表决权股份或要求本公司发行A类有表决权股份的奖励，如果该等发行与根据本公司先前计划或本公司任何其他股权奖励计划授予的奖励行使时可发行的A类有表决权股份相结合，将超过1,796,088股A类有表决权股份，除非该等发行A类有表决权股份或奖励获得本公司股东的批准。然而，这一限制并不限制本公司根据综合LTIP发放非股票支付的奖励的能力。截至2021年6月30日，Omnibus LTIP 项下唯一未完成的奖励是授予本公司董事会成员的689,012个递延股票单位，授予本公司高级管理团队成员的142,000股A类有表决权股票，以及授予本公司高级管理团队成员以及担任管理职务的某些员工的375,000个限制性股票单位。

股权激励计划

下表提供了截至2021年3月27日，在Birks ESOP、LTIP和Omnibus LTIP下以及通过其他协议行使期权和权利时将发行的A类有表决权股票的信息：


	(A)			(B)		(C)

计划类别	数量证券须为签发日期：演练杰出的期权、认股权证和权利			加权平均运动量价格杰出的选项，认股权证和权利⁽¹⁾		证券数量保持可用状态在以下条件下发行股权补偿计划 (不包括反映在 (A)栏)

股东批准的股权补偿计划		395,147		$	1.04		1,000,000

其他股权薪酬协议		251,484	⁽²⁾	$	3.46		0


总计		646,631		$	1.98		1,000,000

(1)	这些数字是用美元表示的。

(2)	包括购买382,693股A类有表决权股票的认股权证中的251,484股，这些认股权证最初由市长就Birks于2002年收购Mayors的控股权向Birks发行，后来由Birks授予Birks或其附属公司的六名现任或前任雇员，他们现在或后来成为市长的雇员或向市长提供服务。这些人包括帕斯特里斯(48,110张逮捕令)和其他人。获得这些认股权证的权利取决于伯克斯公司是否满足某些基于时间的就业归属要求。此类认股权证的行权价分别为每股3.34美元和6.21美元。

关联方交易

管理咨询服务协议

自2016年1月1日起，本公司与Gestofi S.A.(Gestofi S.A.)签订了管理咨询服务协议，所有这些都符合本公司关于关联方交易的行为准则。根据管理咨询服务协议，Gestofi为公司提供与获得融资、兼并和收购、国际扩张项目相关的服务，以及公司可能要求的其他服务。根据协议，该公司每年支付14万澳元(约合20.2万加元)的预聘费。协议的原始期限为2016年12月31日，由于双方均未提前60天通知其不打算续签，协议自动连续延期一年。协议的年度续签须经本公司公司治理和提名委员会(现正由本公司审计和公司治理委员会审查和批准)和董事会根据本公司关于关联方交易的行为准则进行审查和批准。2018年11月，该协议以相同的条款和条件续签，只是预订费降至40,000澳元(约合61,000加元)。 2019年3月，续签并修改了该协议，以(I)放弃每年的预订费，只报销自掏腰包与服务相关的费用，以及 (Ii)允许公司和Gestofi在获得融资或融资的情况下相互商定成功费用。2020年11月，该协议以相同的条款和条件续签了额外的一年期限。在2021财年和2020财年，根据与Gestofi的协议，公司分别发生了？零和？零(约为零加元和零美元)的费用。

现金垫付协议

该公司有其控股股东之一Montel(前身为Montrovest)未偿还的现金预付款150万美元(约合200万加元)，最初是在2009年5月从Montrovest收到的。这笔现金预付款由Montrovest提供给公司，用于满足营运资金需求和

一般公司用途。这笔预付款及其利息从属于本公司信用贷款和定期贷款的债务。这笔现金预付款的年利率为11%(扣除预扣税后)，实际利率约为12%，一旦公司信贷安排规定的条件允许，Montel将按要求偿还。截至2021年3月27日和2020年3月28日，应向Montel支付的预付款为150万美元(分别约为190万加元和210万加元)。

2017年7月28日，公司从Montrovest (现为Montel)获得250万美元(约330万加元)贷款，为其营运资金需求提供资金。这笔贷款的利息年利率为11%，扣除预扣税后的实际利率约为12%，将于2018年7月和2019年7月分两次等额支付，分别为125万美元(约合155万加元)。在2019财年，偿还了125万美元(约合155万加元)。2019年5月，Montel批准本公司延长原定于2019年7月全额偿还的180万美元(125万美元)未偿余额的期限。2019年12月，本公司获得了新的一年暂停本金偿还，因此贷款将于2020年12月到期。2020年6月30日，本公司获得了新的本金暂停偿还令，贷款将于2021年8月31日早些时候到期，并在发生流动性事件后10天到期，但须经其高级担保贷款人和本公司董事会批准。截至2021年3月27日和2020年3月28日，应付给Montel的贷款总额为125万美元 (分别约160万加元和180万加元)。

由于与Montrovest的合并，Montrovest的独立法律地位已不复存在，作为合并的结果，现金预付款协议以及贷款协议已由Montel承担。

报销函协议

根据公司与关联方交易相关的行为准则，2011年4月，公司公司治理和提名委员会及董事会批准向Regaluxe Srl偿还租金、通信、行政支持和分析服务费用等因支持本公司时任董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司董事长Niccolo Rossi di Montelera先生的办公室而产生的某些费用(如租金、通信、行政支持和分析服务费用)。本公司的公司治理和提名委员会及董事会于2011年4月批准向Regaluxe Srl偿还租金、通信、行政支持和分析服务费用等部分费用，以支持本公司时任董事长Lorenzo Rossi di Montelera博士和本公司董事长Niccolo Rossi di Montelera先生的办公室。每年最高限额为260,000美元(以加元计算约为34,000美元)。每年的最高限额降至13万美元(约合17万加元)。本协议每年续签一次，并于2019年3月续签，续签期限为1年，但报销的服务仅限于行政支持和分析服务成本，并于2020年3月续签1年，但当时的费用以欧元计价。2021年3月，该协议在相同的条款和条件下续签了一年。在2021财年和2020财年，根据本协议，公司向Regaluxe Srl支付的费用分别为20,000美元和46,000美元(约合30,000加元和68,000美元)。

分销协议

2011年4月，我们的公司治理和提名委员会以及董事会批准公司与Regaluxe Srl签订批发和分销协议。根据协议，Regaluxe Srl将向该公司提供服务，以支持通过授权经销商在意大利分销该公司的产品。该协议最初的一年期限从2011年4月1日开始。根据本协议，公司向Regaluxe Srl支付公司产品的净价，相当于零售商支付给Regaluxe Srl的产品的税后净价减去3.5%的折扣率。协议的初始期限为2012年3月31日，可通过双方协议续签，续签期限为1年。该协议每年续签一次，2021年3月，该协议又续签了一年。在2021财年和2020财年，本公司没有根据本协议向Regaluxe Srl支付任何款项。

咨询协议

2018年3月28日，公司董事会批准公司与Carlo Coda-Nunziante签订咨询服务协议，自2018年4月1日起生效。根据协议，公司前战略副总裁Carlo Coda-Nunziante将就公司的战略规划和业务战略提供建议和帮助，年费总额包括报销自掏腰包开支，地址为

扣除适用税后为146,801美元(约合222,000加元)。Carlo Coda-Nunziante同意将新冠肺炎2020年4月、5月和6月的费用降低20%，2020年7月、8月和9月的费用降低10%，2021年1月的费用降低20%。在2021财年和2020财年，公司产生的费用分别为135,000和154,000澳元(约209,000加元和229,000加元)，包括适用税费。本协议已于2021年3月按相同的条款和条件续签了一年。

审查、批准或批准与关联方的交易

公司通过了《高级财务官道德守则》，要求首席执行官、首席财务官、财务主管和财务总监向公司审计和公司治理委员会披露任何实际的、明显的或潜在的重大利益冲突，该委员会将审查受任何此类利益冲突影响的交易或关系。公司行为准则规定，员工必须向管理层披露利益冲突情况，包括代表公司与任何与员工有亲密关系的人建立关系，并事先获得书面批准。在特殊情况下，董事会可以书面豁免适用于董事和高管的行为准则，前提是董事或高管在任何需要豁免的活动之前向董事会提出书面请求。对于价值在25,000美元或以下的单一关联方交易，且与本公司会计年度内所有其他25,000美元以下的关联方交易合计不超过100,000美元，不需要豁免《行为准则》的适用，但每笔此类交易都必须事先向董事会的审计和公司治理委员会报告，审计和公司治理委员会保留不批准任何此类关联方交易的权力。

建议2：

委任及酬金

该公司的审计人员

毕马威会计师事务所(毕马威会计师事务所)自2000年1月25日起担任本公司的独立审计师。毕马威已获其审计及公司管治委员会推荐重新委任为本公司核数师，并将获提名重新委任为其核数师，任期至下一届股东周年大会，酬金由董事会厘定。此类事项需要出席或委托代表出席会议的股东过半数票才能通过。弃权票将被视为出席会议并有权就此事投票的股份，并将计入会议所投的票，但不计入赞成或反对该事项的票数。毕马威的代表将出席会议，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。

独立审计师。在2021财年和2020财年，公司聘请其独立审计师毕马威提供以下类别和金额的服务：

审计费。毕马威会计师事务所(KPMG LLP)为公司财务报表的审计和中期审查提供的专业服务的总费用在2021财年为552,338美元，在2020财年为502,622美元。

审计相关费用。在2021财年和2020财年，毕马威提供的审计相关服务总额分别为零美元和零美元，。

税费。在2021财年和2020财年，毕马威提供的税务咨询服务总额分别为零美元和26,287美元。

所有其他费用。在2021财年和2020财年，毕马威提供的咨询服务总额分别为零美元和零美元。

审批前的政策和程序。审计和公司治理委员会已按照条例 S-X规则2-01(C)(7)(I)所述制定了预先审批政策。审计和公司治理委员会事先书面批准由独立会计师提供给公司的任何审计或非审计服务，这些服务并非2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)明确禁止的。前三节所述服务均未经审计委员会根据规则2-01(C)(7)(I)(C)批准。

公司董事会建议所有股东投票赞成任命毕马威有限责任公司为其独立审计师。

附加信息

如果您有本通知未解答的任何问题，或需要更多信息，请联系您的专业顾问。您也可以联系公司的转让代理ComputerShare Trust Company N.A.，地址是肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号，邮编：40233。如果您对您的股票投票有任何疑问，请访问网址：www.ComputerShare.com/Investors。

公司的财务信息包含在其2021财年的综合财务报表中。这些财务报表的副本将在会议上提供。也可向公司主要执行办公室(加拿大魁北克省蒙特利尔，Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，2020 Robert-Bourassa Blvd.，Suite 200，蒙特利尔，魁北克，H3A 2A5，或通过电子邮件： mmelfi@Birksgroup.com)或Edgar网站www.sec.gov索取。

其他事项

2022年年会的股东提案

拟纳入公司2021年通函并在公司2022年股东年会上提交的股东提案必须在2022年4月30日之前提交给我们的主要执行办公室，以便纳入我们的委托书材料。

其他信息

公司向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交20-F表格年度报告、表格6-K报告和年度委托书以及对该等文件的修订。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为：华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549，地址：100F Street，N.E.(地址：100F Street，N.E.， )有关证交会公共资料室运作的更多信息，请致电证交会，电话： 1-800-SEC-0330该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。这些报告也可在公司以电子方式向证券交易委员会存档或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快从公司网站http://www.birks.com免费获取。公司网站上的信息未通过引用并入本通函。

除本通函第26页开始的相关交易标题下另有规定外，本公司管理层并不知悉其任何董事或高级管理人员、任何管理层被提名人或任何人士实益拥有或控制或指挥自本公司所有股份附带超过百分之十投票权的股份，或任何该等人士自上次交易开始以来在任何交易中拥有任何重大权益，或对任何该等人士的任何联系或联营公司行使控制权或指挥权的任何人士，或该等人士的任何联营或联营公司，自本通函第26页开始的任何交易中，本公司管理层并不知悉其任何董事或高级管理人员、任何管理层被提名人或任何人士实益拥有或控制或指挥本公司所有股份附带超过百分之十投票权的股份的任何重大利益。

对董事的批准

本通函的内容和发送已经本公司董事会批准。

/s/米兰达·梅尔菲

米兰达·梅尔菲

人力资源部副总裁

首席法务官兼公司秘书

魁北克省蒙特利尔2021年8月16日

伯克斯集团(Birks Group Inc.)

LOGO

使用黑色墨水笔标记您的选票，如此示例中所示。

请不要在指定区域以外书写。

年会代理卡

问：如果以邮寄方式投票，签名、分离和退回所附信封中的底部。问：

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –– – – – – – – – – – – – –

建议：董事会建议对列出的所有被提名者和建议2进行投票。

董事选举：

为

扣缴

为

扣缴

为

扣缴

01 -

尼科洛·罗西·迪·蒙特莱拉

☐

02 -

让-克里斯托夫·贝多斯

☐

03 -

戴维德·巴贝里斯·卡诺尼科

☐

04 -

雪莉·A·道(Shirley A.Dawe)

☐

05 -

弗兰克·迪·托马索

☐

06 -

路易斯·L·罗奎特

☐

07 -

约瑟夫·F·X·扎拉(Joseph F.X Zahra)

☐

为

vbl.反对，反对

弃权

关于委任毕马威有限责任公司为本公司核数师及授权董事厘定其酬金

☐

授权签名必须填写此部分才能计算您的选票。日期和签名如下

注意：请与您在本委托书上显示的姓名完全相同地在您的姓名上签名。所有联名持有人必须签名。作为代理人、受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人或公司高管签名时，请提供您的全称。

日期(mm/dd/yyyy)请在下面打印日期。

签名1请把签名放在盒子里。

签名2：请把签名放在盒子里。

/ /

LOGO

03HYKA

Q如果以邮寄方式投票，请在所附的信封中签名、分离并将底部退回。问：

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –– – – – – – –– – – – – – –

代理伯克斯集团(Proxy Aspert Birks Group Inc.)

公司管理层征集本委托书

伯克斯集团(Birks Group Inc.)的以下签名股东。(本公司)特此任命Jean-Christophe Bédos或，如果做不到，Katia Fontana，或代替前述，_在大会任何续会上，其程度及权力犹如下列签署人亲自出席会议，并有权就会议通知所指事项的修订或更改及就会议可能适当提交大会的其他事宜行使上述代表持有人的酌情决定权投票及行事。本委托书由公司管理层征集，并代表公司管理层征集。

上述委托人被明确指示对在中登记的股份投或不投，背面注明签名人的姓名。

备注：

(1)	本委托书必须由书面授权的股东或其受权人签署，如果股东是公司，则必须盖上公司印章，或由公司正式授权的高级职员或受权人签署。联名持有人应每人签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应在签署时注明。如果未注明日期，此委托书将被视为邮寄给股东的日期。

(2)	股东可在提供的空白处填上该其他人士的姓名或填写另一份适当的代表表格，委任本代表表格所指定的以外的人士(不必是股东)作为代表持有人出席会议及代表其行事。

(3)	本委托书所代表的股份将根据股东的指示以举手表决或任何可能要求的投票方式表决或不予表决；在没有任何相反指示的情况下，本委托书将就具体事项进行表决。

请填妥后放入所提供的信封内寄回。

非投票权项目

更改地址请在下面打印新地址。


◾		+