EX-99.(a)(1)(A)

Vector Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司 (采购商)，也是法国赛诺菲公司的间接全资子公司法国兴业银行匿名者(母公司)，根据本收购要约和相关传函中规定的条款和条件，提出以每股38美元的现金(出价)收购特拉华州公司Translate Bio，Inc.的所有普通股流通股，面值为每股0.001美元(该公司的股票)，无息，并受适用法律要求所需的任何预扣税款的约束(该收购要约和相关的附函中所列条件的约束)。(？)(？它们可能会不时修改或补充，因此统称为要约。

要约是根据公司、母公司和买方之间日期为2021年8月2日的合并协议和计划(可不时修订，合并协议)提出的，根据该协议，除非公司、母公司和买方另有约定，要约将于要约完成的同一天上午8：00，并在满足或放弃某些条件的前提下提出。(##*_)买方将与本公司合并并并入本公司( 合并公司)，买方将不再单独存在，本公司将继续作为尚存的公司(尚存公司)，按照合并协议所载的条款和条件。合并将受修订后的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)管辖，未经公司股东投票即可完成。在合并中，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股股票(在合并的合并证书已正式提交特拉华州州务卿的日期和时间，或合并协议各方可能以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间和日期)(不包括公司持有的(I)股份(或在合并证书中注明的生效时间))((I)由公司(或在合并证书中)指定的较晚的时间和日期)((I)由公司(或根据DGCL)在合并证书中指定的较晚的时间和日期)(不包括公司持有的股份(I)或在合并证书中指定的较晚的时间和日期)( 公司(或母公司(买方除外)的任何其他直接或间接全资子公司，或公司股东根据特拉华州法律正确行使和完善其法定的评估权利，或(Ii)买方在要约中不可撤销地接受收购)将转换为获得相当于要约价格的现金金额的权利。, 不含利息，需缴纳适用法律要求的任何预扣税款。

在任何情况下，无论要约的任何延期或对股份付款的任何延迟，都不会在要约中接受支付的股票的收购价上支付利息。

买方有义务接受付款，并为根据要约有效投标(和未有效撤回)的股票付款，条件除其他外还须满足：(I)最低条件(如下面的摘要条款说明书所定义)和 (Ii)监管条件(如所定义的)(见下面的简要条款说明书中的定义)和 (Ii)监管条件(定义见下文)和 (Ii)监管条件(定义见下文)和 (Ii)监管条件

在下面的第15节中，包括高铁条件(如下面第15节中定义的要约条件)。此报价没有融资条件。该报价受各种附加条件的限制。请参阅第15节？要约的条件。要约的主要条款和条件的摘要显示在此要约的第5页开始的条款摘要条款表中。

本公司董事会(本公司董事会)已一致：(I)确定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对本公司及其股东是明智和公平的，并符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)同意合并应根据第251(H)条和DGCL其他相关规定进行；(Iii)批准本公司签署、交付和履行合并协议以及完成交易{及(Iv)决议建议本公司股东(母公司及其全资附属公司除外)根据要约向买方出售其股份。

此收购要约和意见书包含重要信息，在决定是否在要约中认购您的股票之前，您应仔细阅读其全部内容。您应该仔细阅读它们的全部内容，然后再决定是否在要约中认购您的股票。

收购要约和合并均未获得美国证券交易委员会(br}SEC)或任何州证券委员会的批准或否决，SEC或任何州证券委员会也未就要约或合并的公平性或是非曲直或本要约中包含的信息的准确性或充分性或传送函进行审核。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

优惠的信息代理是：

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Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：(877)800-5195

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

如果您的股票登记在您的名下，并且您希望在要约中将您的全部或部分股票提供给买方，您必须(I)按照递交函和邮件中的说明填写并签署随本要约一起购买的递交函，或者将递交函和所有其他所需的文件连同代表所投标股票的证书一起交付给托管机构(如下面的摘要条款单中所定义的 )，或者(Ii)遵循第3节所述的账簿登记转让程序和接受要约和投标股票的程序。如果您的股票您必须联系该机构才能将您的股票投标给买方，并要求他们在报价到期前为您完成交易。

如有问题和协助请求，请按本购买要约封底上规定的地址和电话联系信息代理(如下面的摘要条款说明书所述 )。购买此报价的其他副本、相关的意向书以及与报价相关的其他材料也可以从信息代理处获得，费用由我们承担。此外，还可以在www.sec.gov上找到这份购买要约、相关的意见书和任何其他与要约有关的材料的副本。如果您的股票是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义注册的，您也可以联系他们寻求帮助。

此购买要约和相关的意向书包含重要信息，在就此要约做出决定之前，您应仔细阅读全文。


		页面
1.	报价条款		16

2.	承兑支付和支付股份		17

3.	接受要约和认购股份的程序		18

4.	提款权		22

5.	这一提议的某些美国联邦所得税后果		23

6.	股票价格区间；股票分红		26

7.	关于公司的某些资料		26

8.	有关父母、买方及某些有关人士的某些资料		27

9.	资金来源和金额		29

10.	报价背景；过去与该公司的接触或谈判		29

11.	合并协议；其他协议		32

12.	要约的目的；公司的计划		56

13.	该要约的某些效果		57

14.	股息和分配		58

15.	报价条件		58

16.	某些法律问题；监管批准		60

17.	评价权		61

18.	费用和开支		63

19.	杂类		63

Vector Merge Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司(采购商)，也是法国赛诺菲的间接全资子公司 法国兴业银行匿名者(母公司)，提出以每股38美元的现金(出价)收购特拉华州公司Translate Bio，Inc.的所有已发行普通股，每股面值0.001美元(股票)，收购价为每股38美元(出价)，无息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，符合本收购要约和相关传送函中规定的条件( )( 收购要约和相关附函中所述的条件)( 收购要约和相关的附函中规定的收购价格为每股38美元的现金(收购要约价格)，并受适用法律要求所要求的任何预扣税款的约束)(由于它们可能会不时修改或补充，因此统称为构成要约)。以下是作为公司股东你可能会有的一些问题以及对这些问题的回答。本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，可能不包含对您重要的所有信息，也不能替代本购买要约的其余部分、递交函和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。请您仔细阅读本购买要约、递交函和其他相关材料的全文。本摘要条款表包括对此优惠购买的其他部分的交叉引用，您可以在这些部分找到有关以下主题的更多完整说明。除非另有规定，否则, 本摘要条款说明书和本要约收购的其他部分中包含的有关本公司的信息基于向美国证券交易委员会(SEC)备案的公开可获得的本公司文档或记录，或本公司提供的其他公共来源或信息。母公司和买方均不对此类文件和记录中包含的有关公司的信息的准确性或完整性或任何此类信息的准确性承担责任。


寻求的证券		公司所有已发行和已发行的普通股，每股票面价值0.001美元。

每股发行价		38.00美元现金，不含利息，需缴纳适用法律要求的任何预扣税款。

优惠的预定期满		美国东部时间2021年9月13日晚上11点59分后1分钟，除非要约以其他方式延长或提前终止。

买家		向量合并子公司是特拉华州的一家公司，也是赛诺菲的间接全资子公司。

公司董事会推荐		本公司董事会一致建议股份持有人(母公司及其全资附属公司除外)根据要约向买方认购股份。

谁提出要买我的证券？

特拉华州一家公司Vector Merge Sub，Inc.提出以每股38.00美元的现金收购所有流通股，不含利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，按照本次收购要约中规定的条款和条件进行收购。买方的成立完全是为了促进对公司的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其成立相关的活动以及与合并协议拟进行的交易相关的活动(交易)除外。买方是特拉华州安万特公司(安万特)的全资直属子公司，安万特是母公司的全资直属子公司。Parent致力于帮助人们克服健康挑战。 Parent是一家专注于人类健康的全球生物制药公司。家长通过疫苗预防疾病，提供创新的治疗方法来对抗疼痛和减轻痛苦。父母支持少数患有罕见疾病的人和数百万患有长期慢性病的人。

除非上下文另有说明，否则在此购买要约中，我们使用术语我们、我们和我们的父公司来指代买方，并在适当的情况下指代母公司。我们使用术语？买方？单独指向量合并子公司公司，术语？母公司？单独指赛诺菲，术语？公司？指翻译生物公司。除非上下文另有规定，我们使用术语？股份？指公司普通股，每股票面价值0.001美元。

参见第8节？有关父母、购买者和某些相关人员的某些信息。

根据要约寻求的证券类别和金额是什么？

买方根据本要约收购要约的条款和条件，提出以现金要约价格购买所有流通股，不计利息，并受适用法律要求所要求的任何预扣税金的约束。(br}=>在本次收购要约中，我们使用术语？要约？表示本次要约，术语？股份？指的是作为要约标的的股票。

见要约条款第1节。

你为什么要出价？

我们提出收购要约是因为我们希望收购该公司。要约完成后，除非公司、母公司和买方另有约定，否则我们必须在美国东部时间上午8：00与要约完成的同一天完成合并(定义如下)。合并完成后，本公司将成为母公司的间接全资附属公司。此外，我们打算在合并完成后，使股票从纳斯达克全球精选股票市场 (纳斯达克)退市，并根据修订后的1934年证券交易法(交易法)取消注册。

哪些人可以参与此活动？

该要约面向所有记录持有者和股票的实益所有人。

你愿意出多少钱？

买方提出以现金支付每股38.00美元，不含利息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束。我们将此金额称为出价。

请参阅此购买要约的介绍。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们(通过托管机构)，您将没有义务支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪人、银行家或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人、银行家或其他代名人代表您投标您的股票，则您的经纪人、银行家或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应咨询此类机构，了解是否收取服务费或佣金。

请参阅本购买要约的简介和第18节的费用和开支。

有没有关于这项报价的协议？

是。公司、母公司和买方已签订协议和合并计划，日期为2021年8月2日(可能会不时修订，称为合并协议)。合并协议(其中包括)就要约条款及条件以及买方其后与本公司合并及并入本公司作出规定，买方将不再单独存在，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的间接全资附属公司合并(该等合并，即合并)。

如果您是美国持有者(定义如下)，则收到现金以换取您在要约中的股份，或者假设您没有根据要约投标您的股份并且要约完成，则对于美国联邦所得税而言，收到现金以换取您在合并中的股份将是一项应税交易。一般而言，如果您是美国股东，并将您的股票作为资本资产持有，您将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)要约价格和(Ii)根据要约出售或根据合并兑换现金的股票的调整计税基准之间的差额(如果有)。如果您在根据要约或合并出售或交换股票之日持有股票超过一年，则此资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。有关要约和合并的税收处理(包括针对非美国持有者(如该节所定义)的税收处理的更详细讨论，请参阅第5节-要约的某些美国联邦所得税后果)。

美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收本文不讨论参与合并的期权或限制性股票单位的持有者或实益拥有人对此类期权或限制性股票单位的后果，强烈鼓励期权或限制性股票单位的持有者或实益拥有人就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。我们敦促您就要约和合并对您的特殊税务后果咨询您自己的税务顾问。

您是否有财力支付买方根据要约购买的所有股票？

是。我们估计，我们将需要大约32亿美元来根据要约购买所有股份，并完成合并。母公司将向买方提供足够的资金，以购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，并为合并提供资金。母公司预计将用手头的现金为收购要约和合并提供资金。要约收购不以母公司或买方根据要约购买股份的融资能力为条件。

参见第9节第3节：资金来源和金额。

买方的财务状况是否与我在要约中投标股票的决定相关？

我们认为买方的财务状况与您是否投标股票并接受要约的决定无关，因为：

•

该要约仅为现金收购所有流通股；

•

通过母公司，我们将有足够的资金购买在要约中有效投标(且没有有效撤回)的所有股份，如果我们完成要约，我们将有足够的资金购买在合并中转换为获得要约价的权利的所有股份；以及

•

收购要约和合并不受任何融资或融资条件的约束。

见第9节资金来源和金额和第11节合并协议；其他协议。

要购买任何证券，必须投标的股票数量是否最低？

是。买方接受并支付根据要约有效投标(和未有效撤回)的股份的义务受第15节第3部分规定的各种条件的约束，包括要约的最低条件和要约的其他条件。？最低条件？是指有效投标和未有效撤回的股份数量(不包括根据保证交付程序投标但尚未收到的股份)(该术语在第251(H)(6)(F)节中定义

您将在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟内(要约到期时间)投标您在要约中的股票。术语到期日是指2021年9月13日，除非根据合并协议的条款将要约的到期日延长到随后的日期，在这种情况下，术语到期日是指该随后的日期。此外，如果根据合并协议，吾等决定或被要求如下所述延长要约，您将有额外的机会投标您的股票。

参见第1节要约条款和第3节接受要约和投标股票的程序。股票

报盘可以延期吗？在什么情况下？

是。合并协议规定，根据双方在合并协议中各自的终止权，(A)如果截至任何当时预定的要约到期时间，任何要约条件未得到满足和放弃，买方可酌情(未经本公司或任何其他人士同意)将要约延长一次或多次，每次延期最多延长个工作日，以允许满足该要约条件，以及(B)买方(和母公司)可酌情决定将要约延长一次或多次，每次延长最多十个工作日，以允许满足该要约条件，以及(B)买方将(和母公司)酌情决定将要约延长一次或多次，每次延期最多十个工作日，以允许满足该要约条件，以及(B)买方将(和母公司)酌情决定一次或多次延长要约

(i)

适用于要约的任何法律要求、证券交易委员会(SEC)或其工作人员或纳斯达克(NASDAQ)的任何解释或立场所要求的任何期限；

(Ii)

每次延期最多10个工作日，直至满足监管条件(如以下第15节、第3节、第3节、第3节和第3节所述)；以及

(Iii)

若截至任何当时预定的要约届满时间，买方接受付款及支付股份的义务的最低条件或任何其他条件未获满足，且母公司或买方(在合并协议允许的范围内)一次或多次连续递增放弃要约条件(要约条件)，接受及支付在合并协议附件A所载及下文第15条所述要约条件(要约条件)下的股份，则按本公司的要求，最低条件或任何其他条件均未获满足，且母公司或买方(在合并协议允许的范围内)在一次或多次连续递增的情况下放弃收购要约(在合并协议允许的范围内)。

买方将无须延长要约，且未经本公司事先书面同意，买方将不会将要约延长至(X)合并协议据此有效终止及(Y)紧接终止日期后的第一个营业日之前发生的较早者之后(br}买方将不会将要约延长至(X)合并协议有效终止之日及(Y)紧接终止日期后首个营业日之后之首个营业日。终止日期是指 2022年2月2日，但前提是，如果在终止日期，除高铁条件以外的所有要约条件(在要约条件第15节中定义)在该时间满足或能够满足，则母公司或公司可将终止日期延长不超过两次，每次延长九十(90)天(在这种延长的情况下，此处对结束日期的任何引用均应是对结束日期的引用)，每次不超过两次(在这种延长的情况下，此处对结束日期的任何引用均应是对结束日期的引用)。(如果是这样的延长，则此处对结束日期的任何引用均应是对结束日期的引用，每次不超过两次(如果是这样的延长，则此处对结束日期的任何引用均应是对结束日期的引用

见要约条款第1节和合并协议第11节；其他协议。

会不会有后续的供货期？

根据交易法第14d-11条规则，预计不会有后续的要约期，合并协议也没有规定。

如果您以登记所有者的身份直接持有您的股票，并且这些股票由股票代表，您可以在不迟于要约到期时间，通过将代表您股票的证书连同正确填写和签名的传送函和传送函所要求的任何其他文件一起交付给托管机构，从而在要约中投标您的股票。如果您以登记所有者身份持有您的股票，并且这些股票由记账头寸代表，您可以遵循本要约第三节规定的记账转让程序进行购买，不迟于要约到期时间。随信附上这份购买要约。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人以街头名义持有您的股票，您必须联系持有您的股票的机构，并指示您的股票进行投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。

我们不提供保证交付程序。因此，公司股东必须留出足够的时间，以便在托管机构的正常营业时间内完成必要的投标程序。此外，对于作为登记持有人的本公司股东，递交函必须在美国东部时间晚上11点59分、到期日晚11：59前一分钟前由托管机构收到，且应正确填写和签立，并附上任何所需的签字保证(或如果是账簿登记转让，则需以代理人的信息代替递交函)和任何其他文件。(#xA0；传送函所要求的任何其他文件必须在美国东部时间晚上11：59之后1分钟前由托管机构收到)。(如果是账簿登记转让，则需以代理人的信息代替传送函)和任何其他文件，截止日期为美国东部时间晚上11：59。本公司股东必须根据本要约收购和递交函中规定的程序出让其股份。保管人在到期日之后收到的投标书将不予理睬且无效。

如果要约条件得到满足，并且我们接受您有效投标的股票进行支付，将通过向托管机构支付要约中接受的股票的总购买价格来支付款项，托管机构将作为代理向股东投标，目的是接受买方的付款，并将付款无息和扣除适用法律要求要求的任何预扣税款后的款项转给投标股东，其股票已被接受付款。

见第3节？接受要约和投标股票的程序。

我可以在什么时候之前撤回以前投标的股票？

您可以在美国东部时间晚上11：59(到期日)后1分钟之前的任何时间撤回之前投标的股票。此外，如果我们在2021年10月15日底之前没有接受您的股票付款，您可以在该日期之后的任何时间撤回您的股票，直到我们接受您的股票付款为止。

参见第4节：取款权。

我如何撤回以前投标的股票？

要撤回之前投标的股票，您必须在仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交书面撤回通知或传真，其中包含所需信息。如果您通过向经纪人、银行家或其他被指定人发出指示来投标股票，则您必须指示经纪人、银行家或其他被指定人安排退出您的股票。

参见第4节：取款权。

这项要约是否已获本公司董事会批准？

是。本公司董事会一致认为：(I)认定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对本公司及其股东是明智和公平的，并且符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)同意合并应根据第251(H)条和DGCL的其他相关规定进行；(Iii)批准本公司签署、交付和履行合并协议，并完成由此拟进行的交易，包括要约和合并；及(Iv)决议建议本公司的股东 (母公司及其全资附属公司除外)根据要约向买方出售其股份。

有关公司董事会推荐并批准要约和合并的原因的更完整说明，请参阅与本收购要约一起邮寄给您的附表14D-9(附表14D-9)中的公司邀请/推荐声明。股东应仔细阅读附表14D-9中所列的全部信息，包括第4项中在副标题？要约和合并的背景和？推荐理由下所列的信息。？

如果买方购买了根据要约投标的股份，公司是否会继续作为上市公司？

不是的。除非公司、母公司和买方另有约定，否则我们必须在美国东部时间上午8点与要约完成的同一天完成合并。一旦合并完成，该公司将成为母公司的全资间接子公司。合并后，我们打算使这些股票从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册。

不是的。DGCL第251(H)条规定，除非公司注册证书有明确要求，否则不需要股东投票批准其股票在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东备案的公司合并，如果符合某些法律规定，将不需要股东投票来批准该组成公司的合并。如果符合以下条件，则该组成公司的股票在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前已在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案。如果：

•

合并协议明确允许或要求按照DGCL第251(H)条的规定进行合并，并规定合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

•

收购公司完成对该组成公司有权就合并投票的任何和所有流通股的投标要约(不包括组成公司持有的任何股份、提出要约的公司、直接或间接拥有提出要约的公司的全部流通股的任何人，以及上述任何公司的任何直接或间接全资子公司)；

•

在收购要约完成后，收购公司至少拥有该组成公司的股份，如果没有DGCL第251(H)条，该百分比的股份将被要求采用该组成公司的合并协议；以及

•

作为要约收购标的且未被不可撤销地接受购买的组成公司的每一类别或系列股票的每股流通股，在该等合并中转换为其在收购要约中应付的股票的相同对价。

如果要约及合并的条件得到满足或豁免(在可豁免的范围内)，根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条完成合并，而毋须召开本公司股东大会，亦毋须股东表决或采取任何进一步行动。

如果我不投标我的股票，但要约完成了，我的股票会发生什么？

若要约已完成，且无具司法管辖权的法院发出任何阻止完成合并的禁制令或命令，且并无适用的法律、命令或其他法律约束、禁制令或禁止令使完成合并成为非法或以其他方式被禁止，则根据合并协议，买方须根据DGCL的第251(H)条完成合并。在合并生效时(即合并的合并证书已正式提交给特拉华州州务卿的日期，或合并协议各方以书面方式商定并在合并证书中根据DGCL规定的较晚的时间和日期，生效时间)，当时已发行和已发行的所有股票 (本公司持有的(A)股除外)(或在本公司的金库中持有的(A)股除外)，或在合并协议各方以书面方式商定并在合并证书中指定的较晚的时间和日期，即本公司(或本公司的金库)持有的所有当时已发行和已发行的股票 (不包括本公司持有的(A)股)或已根据特拉华州法律适当行使并完善其法定评估权利的本公司股东，或(B)买方在要约中不可撤销地接受购买)，将在合并中转换为获得与要约价格相等的金额的权利(无利息，并受适用法律要求所需的任何扣缴税款的约束)。

如果合并完成，未在要约中要约认购其股份的本公司股东 (适当行使评估权的股东除外)将获得与其在要约中认购股份时将获得的每股现金金额相同的现金。因此，如果要约完成并且合并完成，在要约中投标您的股票和不投标您的股份对您来说唯一的区别是：(I)如果您在要约中投标您的股票，您将获得更早的报酬， (Ii)评估权将

如果您在要约中提供股份，将不会提供给您，但如果您不在要约中提供股份，并且在其他方面都符合DGCL第262条下的评估要求，则您将可以在合并中获得。参见第17节评估权利。然而，如果要约完成但合并未完成的情况不太可能发生，公司的股东数量和仍在公众手中的股票数量可能会非常少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或者可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，股票可能会从纳斯达克退市。此外，在这种情况下，股票可能会从纳斯达克退市，公司的股东数量和仍在公众手中的股票数量可能太少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，股票也有可能从纳斯达克退市。公司将不再需要根据《交易法》向证券交易委员会提交文件，也不再需要像现在一样遵守与上市公司相关的规则。

请参阅本收购要约的简介第11节和合并协议；其他协议和第13节有关要约的某些效果。

在要约和合并中，我的股票期权和限制性股票单位(如果有)会发生什么？

该要约仅针对股票，而不针对购买股票(每股为公司期权)或公司发行的限制性股票单位(RSU？)的未偿还期权。尚未以本公司已发行股份结算的已行使但未行使公司购股权或RSU的持有人，只有先根据适用股权激励计划及本公司其他适用协议的条款行使该等公司购股权或获发行有关该等RSU的股份，并就行使该等股份或与该等结算相关的股份(如有)作出投标，他们才可参与要约。任何此类行使或交收应在到期日之前充分完成，以向持有该等已发行公司期权或RSU的持有人保证，持有人将有足够的时间遵守下文第3节第3节--接受要约和投标股份的程序中所述的股份投标程序。

紧接生效时间之前未完成的每个公司期权将加速生效，并完全授予并可行使在紧接生效时间之前生效，并视生效时间而定。于生效时间，因合并而于紧接生效时间前尚未行使的每一项公司购股权将被注销，并转换为收取现金的权利，金额为扣除任何适用预扣税项后的数额，相等于(I)紧接生效时间前受该公司购股权规限的股份总数乘以 (Ii)(A)合并代价超过(B)该公司购股权应支付的每股行使价的超额(如有)的乘积。任何行使价格等于或超过合并对价的公司期权都将免费取消。

于紧接生效时间前尚未偿还的每个RSU(不论已归属或未归属)将被注销并转换为收取现金的权利，金额为扣除任何适用预扣税项后的数额，相等于(I)紧接生效时间前为结算该RSU而发行的股份总数乘以(Ii)紧接生效时间前为结算该RSU而发行的每股股份的合并代价乘以(Ii)于紧接生效时间之前为结算该RSU而发行的每股股份的合并代价乘以(I)于紧接生效时间前为结算该RSU而发行的股份总数乘以(Ii)为结算该RSU而发行的每股股份的合并代价。

参见第11节合并协议；其他协议。截至最近，我的股票的市值是多少？

2021年8月2日，也就是我们宣布合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的股票收盘价为每股29.15美元。2021年8月13日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，据报道，该股在纳斯达克(NASDAQ)的收盘价为每股37.74美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的当前市场报价。

见第6节：股票的价格范围；股票的分红。

是。在订立合并协议的同时，母公司与支持股东订立投标及支持协议(两项条款定义见下文第11节)合并协议；其他协议，该等协议规定(其中包括)支持股东将向要约提出要约，且不会撤回支持股东拥有的所有流通股或受惠(定义见交易法第13d-3条)。投标和支持协议还规定，支持股东将投票反对替代公司交易，除非满足某些条件，否则不会征集或与第三方就替代公司交易进行讨论。投标及支持协议于(I)根据合并协议第VIII条已有效终止合并协议的日期及时间、(Ii)生效时间、(Iii)任何重大修订的日期、对合并协议任何条款的重大豁免或重大修订或(Iv)公司不利变更建议(定义见下文第11节合并协议；其他协议)中最早的日期终止。

截至2021年8月2日，支持股东总共拥有18,998,292股流通股(约占所有流通股的25.1%

见第11节：合并协议；其他协议。

我是否有与要约相关的评估权？

您将无法获得与此报价相关的评估权。但是，如果买方根据要约购买股份，并且合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人(I)没有在要约中投标其股份，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序，以及(Iii)此后不会失去此类持股人的评估权(通过撤回、未能完善或其他方式)，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得该等股票的公允价值支付。在上面。？公允价值？可以大于、小于或等于出价。

见第17节评估权利。

如果我对这个提议有问题，我应该打电话给谁？

您可以致电Innisfree并购公司，报价的信息代理(信息代理)，免费电话：(877)800-5195。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。

Vector Merge Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司(采购商)，也是法国赛诺菲的间接全资子公司 法国兴业银行匿名者(母公司)提出收购特拉华州公司Translate Bio，Inc.(母公司)的所有已发行普通股，每股票面价值0.001美元(股票)，收购价为每股38美元现金(出价)，无息，并受适用法律要求的任何预扣税款的约束，符合本收购要约和相关附函中规定的条件。合计构成优惠)。

要约是根据公司、母公司和买方之间的一份日期为2021年8月2日的协议和合并计划(可能会不时修订，称为合并协议)提出的，根据该协议，除非公司、母公司和买方另有约定，要约将于美国东部时间上午8点，即要约完成之日上午8点，并在满足或放弃某些条件的前提下，买方将与本公司合并并并入本公司(合并)，买方的单独存在将停止，本公司将继续作为尚存的公司(尚存公司)，按照合并协议中规定的条款和条件。合并将受修订后的特拉华州公司法第251(H)条(DGCL)管辖，且未经公司股东投票通过。于合并中，紧接合并生效时间前发行及发行的每股股份(即合并证书已正式送交特拉华州州务卿的日期及时间，或合并协议各方可能以书面议定并根据DGCL在合并证书中指明有效时间)的较后日期及时间(本公司(A)持有的股份除外)(或在本公司的金库中指定的较后日期及时间)((A)由本公司(或本公司金库)持有的股份除外) 母公司(买方除外)的任何其他直接或间接全资子公司，或已根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的公司股东，或(B)买方在要约中不可撤销地接受购买的任何其他直接或间接全资子公司)将转换为获得相当于要约价格的现金金额的权利, 不计利息，并受适用法律要求的任何扣缴税款的约束。在任何情况下，无论要约的任何延期或对股份付款的任何延迟，都不会在要约中接受支付的股份的收购价上支付利息。合并协议在第11节合并协议中有更全面的描述；其他协议。

投标股东是其股票的记录持有人，并直接向保管人(如上文摘要条款说明书中的所定义)投标，将没有义务就买方根据要约购买股票支付经纪费或佣金，或如附函第6节所规定的那样，支付股票转让税。通过经纪人、银行家或其他被指定人持有股票的股东应咨询该机构是否收取手续费或佣金。

本公司董事会一致认为：(I)认定合并协议及其拟进行的交易(包括要约和合并)对本公司及其股东是明智和公平的，并且符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)同意合并应根据第251(H)条和DGCL的其他相关规定进行；(Iii)批准本公司签署、交付和履行合并协议，并完成由此拟进行的交易，包括要约和合并；及(Iv)决议建议本公司的股东 (母公司及其全资附属公司除外)根据要约向买方出售其股份。

更完整地说明公司董事会建议本公司股东接受要约并根据要约将其股份投标给买方的原因，以及授权和批准合并协议和由此预期的交易的原因，包括要约和合并。公司董事会建议本公司股东接受要约并根据要约将其股份投标给买方，以及授权和批准合并协议和拟进行的交易的原因包括要约和合并

买方有义务接受根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份付款，但须满足(除其他条件外)：(I)最低条件和(Ii)监管条件(定义见要约条件第15节)，其中包括高铁条件(定义见以下要约条件第15节)。最低条件是指有效投标和未有效撤回的股份数量连同母公司或其全资子公司(包括买方)拥有的任何股份(但不包括根据保证交付程序投标的尚未收到的股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(F)条中定义)，相当于要约到期时已发行股份总数的50%以上)。收购要约还受此要约中规定的其他条件的约束。请参阅要约的第15节和第3条条件。要约没有融资条件。

本公司已通知母公司，在2021年8月2日召开的公司董事会会议上，Centerview Partners LLC(Centerview Word)向公司董事会提交了口头意见，随后在其日期为2021年8月2日的书面意见中确认，截至Centerview书面意见发表之日，Centerview Partners LLC(Centerview Partners LLC)以Centerview书面意见中陈述的因素和假设为基础并受其约束。将支付给股份持有人的每股38.00美元现金(但在紧接生效时间之前已发行的股份除外)，该等股份是由根据大中华地产第262条有权要求评估权利的持有人持有，并已按照大中华地产第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自的股份评估和付款要求，且截至生效时间，他们在大中华地产下获得该等评估和付款的权利既未有效撤回，也未丧失该等权利。(A)在紧接生效时间之前已发行的股份(A)股份除外，该等股份由根据大中华地产第262条有权要求评估及支付的持有人持有，且已按大中华地产第262条规定的时间及方式适当行使及完善其各自的评估及付款权利。在紧接生效日期前，公司(或由本公司金库持有)或母公司或母公司的任何直接或间接全资附属公司(买方除外)根据合并协议持有的股份，从财务角度而言，对该等持有人是公平的。

Centerview的书面意见全文日期为2021年8月2日，阐述了Centerview就其意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，并作为附件I附于附表14D-9。Centerview的意见并不构成对本公司任何股东是否应就要约认购股份或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

本购买要约和相关的附函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

买方根据要约条款和要约中规定的条件，提出以现金要约价格(合并对价)购买所有流通股，无息和受适用法律要求要求的任何预扣税款的约束。根据要约条款，并受要约条件(包括要约延期或修订，此类延期或修订的条款和条件)的约束，我们将接受付款，并在到期日之后立即付款，购买在美国东部时间晚上11：59之后一分钟前有效投标的所有股票，到期日为 (要约到期时间)，并且未如第4节中所述有效撤回。提款权。条款到期日是指9月1日(到期日为9月份)，在到期日 (要约到期日)(到期日 )，未如第4节中所述有效撤回提款权。条款到期日(到期日)后立即支付所有在到期日晚11点59分之前有效投标的股票。除非根据合并协议的条款将要约的到期日期延长至随后的日期，在这种情况下，术语到期日是指该后续日期。

要约的条件除其他事项外，还包括满足要约第15节中所述的最低条件和其他条件。

合并协议规定，根据双方在合并协议中各自的终止权，(A)如果在任何当时预定的要约到期时间，任何要约条件未得到满足和放弃，买方可酌情(未经本公司或任何其他人士同意)在一次或多次情况下延长要约，每次延期最多延长10个工作日，以允许满足该要约条件，以及(B)买方(和母公司)将(和母公司)在不同情况下将要约延长一次或多次，每次延期最多延长十个工作日，以及(B)买方(和母公司)可酌情决定将要约延长一次或多次，每次延期最长可达十个工作日，以及(B)买方将(和母公司)酌情延长要约

(i)

任何法律要求(如下文第11节合并协议；其他协议)所要求的任何期限，或适用于要约的美国证券交易委员会(SEC)、其工作人员或纳斯达克的任何解释或立场；

(Ii)

每次延期最多10个工作日，直至满足监管条件(如以下第15节、第3节、第3节、第3节和第3节所述)；以及

(Iii)

若截至任何当时预定的要约届满时间，买方接受付款及支付股份的义务的最低条件或任何其他条件未能满足，且母公司或买方(在合并协议允许的范围内)一次或多次连续递增放弃要约条件(要约条件)，接受并支付合并协议附件A所载及下文第15条所述要约条件(在合并协议所允许的范围内)，则最低条件或任何其他条件均不能满足，且母公司或买方(在合并协议允许的范围内)未应本公司的要求，一次或多次连续递增放弃要约条件(在合并协议允许的范围内)，接受并支付以下要约第15条所述的股份付款义务。

买方将不会被要求，且在未经本公司事先书面同意的情况下，买方将不会将要约延长至(X)合并协议据此有效终止及(Y)紧接终止日期后的第一个营业日(以较早者为准)之后。结束日期指的是2022年2月2日，但是，如果在结束日期，除高铁条件(如下面的要约第15条条件所定义)之外的所有要约条件都满足或能够在该时间满足，则母公司或公司可将结束日期延长不超过两次，每次延长九十(90)天(在延长的情况下，此处提及的结束日期应

参见第11节：合并协议；其他协议：终止合并协议。

如果吾等延长要约，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因不能接受根据要约付款的股份，则在不损害吾等在要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留投标股份，且该等股份不得撤回，但至

投标股东有权享有第4节所述的撤销权的程度。但是，我们延迟支付我们已接受付款的股票的能力取决于证券交易委员会的任何适用规则和规定，包括交易法下的规则14e-1(C)，该规则要求我们支付要约对价或在要约终止或撤回后立即返还由股东或其代表存放的证券。

在符合合并协议条款和证券交易委员会的适用规则和法规以及其他适用法律法规的情况下，我们明确保留随时和不时放弃任何要约条件、提高要约价格以及对要约条款和条件进行任何其他更改的权利。报价的任何延期、延迟、终止或修订都将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，将不迟于纽约市时间上午9点，在先前安排的到期日之后的下一个工作日发布。在不限制我们可以选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向SEC提交任何适当的文件来发布有关报价的公告。

若在符合合并协议条款的情况下，吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或倘吾等放弃要约的重要条件，吾等将在每种情况下分发额外的投标要约材料，并在交易法第14d-3(B)(1)、14d-4(D)、14d-6(C)及14e-1规则所要求的范围内延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。美国证券交易委员会认为，要约应自重大变更首次发布、发送或发给股票持有人之日起至少五(5)个工作日内保持有效，对于价格变化或寻求的证券百分比的变化，通常需要至少十(10)个工作日的期限，以便充分传播给股票持有人和投资者回应。

如果在到期日或之前，我们提高了要约中接受支付的股份的对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买了股份的所有持有人，无论该等股份是否在宣布增加对价之前进行了投标。

买方根据要约接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务取决于要约条件的满足程度。尽管要约或合并协议中有任何其他相反的规定，买方不应被要求接受付款或(在符合证券交易委员会的任何适用规则和法规的情况下，包括交易所法案下的规则14e-1(C))支付，并可以推迟接受付款或(在任何该等规则和法规的约束下)支付任何投标股份，如果任何要约条件尚未得到遵守，买方可以根据合并协议的条款终止或修改要约在合并协议中描述的某些情况下，我们也可以终止合并协议。

本公司已向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播要约。本收购要约和相关的附函以及附表14d-9将邮寄给股东名单上所列股份的记录持有人，并将提供给股票的实益所有人，其姓名或其被指定人的姓名出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸名单参与者的人随后将被递送给受益人。

2.股份支付和支付承兑

根据要约和合并协议的条款，以及满足或放弃要约第15条规定的要约条件和要约条件，我们将接受付款，并支付所有股份。

在要约接受时间后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在三个工作日内)根据要约进行有效投标，并未根据要约有效撤回。在符合证券交易委员会的任何适用规则和法规(包括根据《交易法》颁布的规则14e-1(C))的情况下，我们明确保留推迟支付股票款项的权利，以便完全或部分遵守任何适用法律或法规。见第16节：某些法律事项；监管批准。

如果是有凭证的股票，我们只有在托管人及时收到(I)根据第3节--股票投标程序规定的证明该等股票的证书(股票证书)、(Ii)正确填写并正式签署的递交函(或其人工签署的传真件)、以及(Iii)交易函要求的任何其他文件后，才会支付根据要约接受支付的股份。我们将在收到(I)根据第(br})节规定的程序证明该等股票(股票)的证书(股票)、(Ii)正确填写并正式签署的递交书(或其人工签署的传真件)以及(Iii)交易函要求的任何其他文件之后，才支付根据要约接受付款的股票。

如果是记账式股份，我们将仅在托管人及时收到(I)根据第3节规定的程序将此类股份转入存托信托公司(DTC)的托管账户(此类确认，即记账式确认)后才支付根据要约接受支付的股份。(Ii)递交函(或手动签署的传真件)后，我们才会支付根据要约接受支付的股份。有任何要求的签字保证和(Iii)递交函要求的任何其他文件；或者，在图书条目转移的情况下，使用代理人的消息代替传送函和此类其他文件。术语代理的消息是指DTC按照DTC的正常程序通过电子方式发送给托管人并由托管人接收并构成记账确认书的一部分的信息，声明 DTC已收到出价属于记账确认书标的股票的DTC参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意受传送函条款的约束。买方可术语代理的报文还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的此类报文的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，吾等将被视为已接受并因而购买向买方有效投标的股份，而并非在吾等根据要约口头或书面通知托管人接纳支付该等股份时被有效撤回。根据要约条款并受要约条件的限制，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的要约价格存入托管机构进行支付，托管机构将作为投标股东的代理，以接收我们的付款，并将该等付款传送给投标其股票已被接受付款的股东。如果我们延长要约，延迟我们接受支付或支付股份的时间，或者出于任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以代表我们保留投标的股份，除非投标股东有权按第4节第节所述的提款权利退出，否则此类股份不得撤回。在任何情况下，在要约中接受付款的股份的收购价都不会支付利息，无论如何。在任何情况下，都不会就要约中接受付款的股份的收购价支付利息，除非投标股东有权按第4节第节所述的提出权退出。无论如何，在任何情况下，都不会为要约中接受付款的股份支付利息

如果任何投标股份因任何原因没有根据要约条款和条件被接受支付，或者如果提交的股票证明多于投标的股份，则代表未购买股份的股票将退还给投标股东，不向投标股东支付费用(或者，如果是通过账簿登记转移到 DTC的存托账户，则根据第3节和接受要约和投标股份的程序，这些股票将贷记到

3.接受要约和认购股份的程序

有效投标书。为使股东能够根据要约有效地出让股份，应提交正确填写并正式签署的传送函(或其人工签署的传真件)，以及所需的任何

签名担保(或在账簿登记转让的情况下，以代理人的信息代替传送函)和递交函所要求的任何其他文件必须由托管人按本要约封底上所列的其中一个地址收到，并且(I)证明投标股份的股票必须由托管人在该地址收到，或(Ii)该等股票必须按照簿记程序提交，或(Ii)该等股票必须按照登记程序提交，或者(I)证明投标股份的股票必须由托管人在该地址收到，或(Ii)该等股份必须按照登记程序提交，或(Ii)该等股份必须按照登记程序提交，且(I)证明已投标股份的股票必须由托管人在该地址收到在每种情况下，均在优惠到期时间之前。

入账转账。托管机构将在本次要约购买之日起两(2)个营业时间天内，为要约的目的在DTC开立有关股票的账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转让程序将股票转移到DTC的存托账户中，从而实现股票的入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过DTC的账簿登记转让来实现，但无论是正确填写并正式签署的递交函(或其手动签署的传真)，以及任何所需的签名保证，或代替递交函的代理报文，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管人都必须在要约期满前收到本要约封底上列明的购买要约的地址之一。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

没有保证送货。我们不提供有保证的送货程序。因此，公司股东必须在存托信托公司的正常营业时间内留出足够的时间完成必要的投标程序。此外，对于作为登记股东的本公司股东，正确填写和正式签立的传送函，连同任何所需的签名担保和传送函所要求的任何其他文件(或如属账簿登记转让，则为代替传送函和该等其他文件的代理信息)，必须在美国东部时间晚上11：59之后一分钟(即到期日) 由托管机构收到。公司股东必须按照本次收购要约和意向书中规定的程序进行认购。保管人在到期日之后收到的投标书将不予理睬且无效。

股票的签字担保。递交函不需要签名担保；(I)如果传送函是由被投标股份的登记持有人(就本第3节而言，该术语包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上的股票所有人名单上)签署的，除非该持有人或该等持有人已经填写了传送函上标题为？特别交付指示？或？？特别付款指示？的方框，或者(Ii)如果股份是以金融机构的账户进行投标的，则不在此限。(Ii)如果股份是以金融机构的账户的名义投标的，则不在此限。(Ii)如果股份是以金融机构的账户进行投标的，则不在此限。(Ii)如果股份是以金融机构的账户的名义进行投标的，则不在此限。储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他合格担保机构的成员，该术语在《交易法》17AD-15规则中定义(每个机构都是合格的机构，统称为合格的机构)。证券转让代理奖章计划或任何其他合格的担保机构，该术语在《交易法》17AD-15规则中定义(每个机构都是合格的机构，统称为合格的机构)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。请参阅传送函的说明1。如果股票是以传送书签字人以外的一人或多人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的一人或多人付款或交付，或者不接受付款或未投标的股票是用登记持有人以外的一人或多人的姓名签发的，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须以登记持有人的姓名准确签名或以登记持有人的姓名为签名方式签发股票。股票必须以正式签立的股权书的形式签注或附有适当的正式签立的股权书，在这两种情况下，股票必须与登记持有人的姓名完全相同地签名在意见书规定的合格机构担保的股票或股票上签字。见附函的说明1和说明5。

尽管合并协议或本要约有任何其他规定，根据要约接受支付的股份在任何情况下都只能在托管人及时收到(I)证明该等股份的证书或根据本第3节规定的程序将该等股份转入DTC的托管账户的账簿确认之后支付；(Ii)适当填写并正式签立的传送函(或其人工签署的传真)，以及所需的任何文件

签名担保和(Iii)传送函所要求的任何其他文件，或在图书条目转移的情况下，代替传送函和此类其他文件的代理报文。因此，投标股东可能会在不同的时间获得付款，具体取决于托管人实际收到股票证书和递交函，或账簿登记确认书和代理人的信息，在每种情况下，都有与股票有关的信息。

股票(或股票)的交付方式、传送函和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。股份(或股票)、传送函和所有其他所需文件的交付将被视为已经作出，只有当这些文件实际被托管人收到时(包括A账簿登记转让股份的情况下，通过关于该等股份的账簿登记确认)，这些文件的丢失风险才会过去(如果是A账簿登记转让，则通过关于该等股份的账簿登记确认)，并且这些文件的丢失风险只有在其实际被存托人收到时才会过去。如果通过邮寄方式交付，则建议将股票(或股票)、传送函和所有其他所需文件通过投保的挂号邮件发送，并要求提供回执。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

投标构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有投标和转让投标股份的全部权力和授权，如递交函中指定的所述。我们接受根据要约支付投标股份，将构成投标股东与吾等之间根据要约条款及受要约条件约束的具有约束力的协议。

有效性的确定。买方将全权酌情决定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定将是最终的，并在法律允许的最大程度上具有约束力，但受股份持有人有权向具有管辖权的司法管辖区的法院就其股份的该决定提出质疑的限制。我方保留绝对权利拒绝我方认定为不正当形式的任何和所有投标，或接受我方认为可能是非法的付款。我们还保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股票投标中的任何缺陷或异常，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或异常。在我们满意地纠正或免除所有缺陷和不符合规定的情况之前，股票投标不会被视为已有效进行。买方、母公司或其各自的任何附属公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务通知投标中的任何缺陷或违规行为，或因未能发出此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律、合并协议的条款以及股份持有人在有管辖权的法院对此类解释提出质疑的权利，吾等对要约条款和条件(包括提交函及其指示)的解释将是最终的，具有约束力。

委任为代表。通过执行上述递交函，投标股东将不可撤销地指定买方指定的名股东为该股东。事实律师和委托书中规定的方式，每个委托书均具有完全替代的权力，就该股东提交并接受买方付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利而言，该股东的权利达到最大限度。所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在本公司接受本协议规定的该股东提供的股份支付的范围内，该任命才有效。在该委任后，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前的授权书、委托书或同意书将会被撤销，而不会采取进一步的行动，而其后亦不会发出任何授权书、委托书、同意书或撤销的授权书、委托书、同意书或撤销书。

由该股东提供(如果提供，将不被视为有效)。因此，买方指定人将获授权行使有关该等股份及其他证券或权利的所有投票权及其他权利，包括(但不限于)本公司股东周年大会、特别会议或续会、以书面同意代替任何该等会议的行动或其认为适当的其他行动。吾等保留权利要求买方必须在吾等接受该等股份付款后立即就该等股份及其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，包括在本公司任何股东大会上投票，以使股份被视为有效投标。

期权和限制性股票单位。该要约仅针对股票，而不针对公司发行的已发行公司期权或RSU。尚未交收本公司已发行股份的已行使但未行使的公司购股权或RSU的持有人，只有首先根据适用的股权激励计划及本公司其他适用的协议的条款行使该等公司购股权或获发行有关该等RSU的股份，并就行使该等购股权或与该等结算相关的股份(如有)作出投标，他们才可参与要约。任何此类行使或交收应在到期日之前充分完成，以保证该已发行公司期权或RSU的持有者有足够的时间遵守本第3节所述的股份投标程序。

紧接生效时间之前未完成的每个公司期权将加速生效，并在紧接生效时间之前(视生效时间而定)成为完全授予和可行使的期权。截至生效时间，由于合并，每个在紧接生效时间之前未偿还且未行使的公司期权将被注销，并转换为获得现金的权利，扣除任何适用的预扣税后，金额等于(I)紧接生效时间前受该公司期权约束的股份总数乘以(Ii)合并对价超过(B)每股标的股票的行使价(B)的超额(如果有)乘以(I)紧接生效时间之前受该公司购股权约束的股份总数乘以(Ii)(A)合并对价超过(B)每股标的股票应支付的行使价(如果有)任何行使价格等于或超过合并对价的公司期权都将免费取消。

于紧接生效时间前尚未偿还的每个RSU(不论已归属或未归属)将予注销及转换为可收取现金的权利，金额为扣除任何适用预扣税项后的金额，相当于(I)在紧接生效时间前可为结算该RSU而发行的股份总数乘以 (Ii)紧接生效时间前为结算该RSU而发行的每股股份的合并代价的乘积，而该等股份将于紧接生效时间前扣除任何适用的预扣税项后收取的现金总额乘以(I)于紧接生效时间前为结算该RSU而发行的股份总数乘以 (Ii)为结算该RSU而发行的每股股份的合并对价。

有关如何处理合并中未清偿股权奖励的其他信息，请参阅合并协议第11节和其他协议。

员工购股计划.

公司的2018年员工股票购买计划(ESPP)允许包括高管在内的所有公司正式全职员工以以下较低的价格购买公司普通股：(I)每股发售首日(定义见ESPP)公允市值的85%；或(Ii)适用购买日公允市值的85%(定义见ESPP)，目的是让员工在以下情况下获利：(I)每股发售首日(定义见ESPP)公允市值的85%；或(Ii)适用购买日公允市值的85%(定义见ESPP)，目的是让员工在以下情况下获利：(I)每股发售首日(定义见ESPP)公允市值的85%；或(Ii)适用购买日公允市值的85%(定义见ESPP)。

根据目前的产品，ESPP的下一个预定购买日期是2021年12月14日。根据合并协议的条款，(I)任何参与者不得增加其工资扣除选择的百分比，或对ESPP作出任何非工资贡献，(Ii)不会授权或在合并协议日期或之后开始新的发售，(Iii)任何购买权的购买价格将不会低于截至合并协议日期的ESPP下的水平，(Iv)任何购买权的购买价格都不会低于合并协议日期的ESPP的水平，(Iv)任何新的发售将不会在合并协议日期或之后授权或开始，(Iii)任何购买权的购买价格将不会低于合并协议日期的ESPP的水平，(Iv)

该要约仅针对股份提出，因此ESPP的参与者只能参与要约，前提是根据ESPP的条款，参与者账户在本要约期内的应计金额必须用于向本公司购买股票，且该等股票的发行日期不得迟于紧接截止日期(或2021年12月14日，如较早)之前的日期。当参与者收到根据ESPP从公司购买的股票时，参与者必须在要约到期前遵守本第3节所述的股票投标程序。有关ESPP的其他信息，请参阅第11节-合并协议；其他协议。

信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向本公司股东支付的款项一般将受信息报告的约束，并可能因在要约中购买或在合并中交换的股票的付款而被备用预扣美国联邦所得税(目前税率为24%)。为避免备用扣缴，美国股东或收款人应填写并返回递送函中包含的美国国税局(IRS)W-9表格，列出该美国股东的正确纳税人识别码，并证明该股东是美国人，所提供的纳税人识别号正确，并且该股东不受备用扣缴的约束。(br}=如果未能在美国国税局W-9表格上提供信息，股东可能需要根据要约或合并对从该股东购买或交换的所有股票进行预扣付款。某些股东或收款人(其中包括公司、非居民外国个人和外国实体)不受这些备用扣缴和报告要求的约束。获得豁免的美国股东或受款人应在美国国税局W-9表格上注明其豁免状态。任何外国股东或受款人都应提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)证明此类豁免的外国身份，以便有资格获得信息报告和备份的豁免扣缴。被忽视的国内实体如果有受人尊敬的外国所有者，必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。股东或收款人可以根据适用的税收条约或信息交换协议向外国股东的当地税务机关披露股东或收款人在适用的IRS表格上披露的信息。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国国税局的退款或抵扣股东的美国联邦所得税义务。每个股东和收款人都应咨询他们的税务顾问，了解任何免除备份预扣的资格和获得任何此类豁免的程序。

4.提款权

除本第4款另有规定或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

根据要约收购的股份可以在要约到期日之前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，但如果买方在2021年10月15日底之前仍未接受投标的股票，则投标的股票也可在2021年10月15日之后撤回。

为使股票退出生效，托管机构必须及时收到书面或传真的退出通知，地址之一在本要约购买要约的封底上。任何退出通知必须注明出资人姓名、出资人姓名、出资人数量以及股票登记名称(如果与出资人不同)。退出通知上的签名必须由合格机构担保，除非此类股票已由合格机构出价。如果股票已按照第三节规定的入账转让程序进行投标，则接受程序

要约和投标股票，？任何退出通知都必须指定DTC帐户的名称和编号，以便将撤回的股票记入贷方。如果代表将被撤回的股票的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号也必须提供给托管人。

股票投标的撤回不得被撤销，任何有效撤回的股票将被视为未就要约有效进行投标。但是，撤回的股份可以按照第3节所述的股份投标程序之一重新投标，即接受要约并在要约到期时间之前的任何时间进行股份投标的程序。

买方将自行决定有关任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。根据有管辖权的法院适用的适用法律和合并协议的条款，该决定将是最终的和具有约束力的。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不得视为已正确退出股票。买方、母公司或其各自的任何附属公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无责任通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处，或因未能发出此类通知而招致任何责任。

5.该提议的某些美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了将要约和合并中的股票处置给公司股东的某些美国联邦所得税后果，这些股东的股票是根据要约进行投标和接受支付的，或者其股票在合并中被转换为现金收入权。本摘要仅供一般参考，并不打算考虑可能与公司股东相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要基于《1986年国内税法》(经修订的《税法》)的现行规定、现行法规、拟议法规和临时法规，以及截至本要约之日生效的行政和司法解释，所有这些条款可能会发生更改，可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响讨论中陈述和结论的准确性。我们没有也不打算寻求美国国税局的任何裁决或律师对以下摘要中的陈述和结论的任何意见，也不能保证国税局会同意这里表达的观点，也不能保证法院不会接受国税局的任何挑战。

本摘要仅适用于本公司股东，其手中的股份为守则第1221条所指的资本资产。本摘要不涉及要约或合并的外国、州或地方税后果，也不涉及交易对特殊类别纳税人(例如，实益拥有(实际或建设性地)股票公平总市值5%以上的外国纳税人和股东、小型企业投资公司、S公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、积累的个人)产生的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及要约或合并的外国、州或地方税后果，也不涉及交易对特殊类别纳税人(例如，实益拥有(实际或建设性地)股票总公平市值5%以上的外国纳税人和股东、小型企业投资公司、S公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、个人)产生的美国联邦所得税后果。银行和某些其他金融机构、经纪自营商、保险公司、免税组织、政府组织、退休计划、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而持有股份的股东、信托公司、功能货币不是美元的美国人、证券或外币交易商、按市值计价他们的证券、外籍人士和前美国长期居民、持有跨境股票的股东、套期保值、推定出售、转换或其他为美国联邦所得税目的进行的综合证券交易的股东，对其股票正确行使评估权的股东，持有其股票为符合条件的小企业股票或符合第1244条规定的股票的股东，在补偿交易中获得股票(包括根据行使员工股票期权、股票购买权)的股东

限制性股票或其他作为补偿)。此外，本摘要不涉及所得税以外的美国联邦税收(包括任何美国联邦遗产税或赠与税后果)，要约和合并的美国净投资收入的美国替代最低税或联邦医疗保险税的任何方面，或任何州、地方或外国税收后果。

本讨论不涉及收购或处置要约和合并以外的股票，或与被取消和转换的公司期权有关的交易，或转换为与合并相关的现金收入权的RSU(视情况而定)的税收后果。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面被视为或被视为：(I)美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。在本摘要中，术语“美国持有者”指的是股票的实益所有人：(I)个人是美国公民或美国居民；(Ii)根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为公司的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(Iv)信托，条件是(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(本守则第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有重大决定，或者(B)该信托具有效力的有效选择权，可被视为美国联邦所得税的美国人。本摘要使用非美国持有人一词表示非美国持有人的股票(合伙企业或其他实体或安排在美国联邦所得税中被视为合伙企业除外)的受益所有者。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，则其合作伙伴或成员的税务待遇通常将取决于合作伙伴或成员的身份以及合伙企业的活动。因此，对于持有股份的合伙企业或被视为合伙企业的其他实体，以及这些实体中的合作伙伴或成员，请咨询其税务顾问，以了解要约和合并对其产生的具体美国联邦收入税收后果。

对美国持有者的税收后果。根据要约进行的股票换现金或对于美国持有者而言，出于美国联邦所得税的目的，这将是一项应税交易。一般而言，根据要约出售股票或根据合并获得现金以换取股票的美国股东将确认资本收益或亏损，金额等于(I)收到的现金金额(在扣除预扣税(如果有)之前确定)和(Ii)美国股东根据要约出售或根据合并交换现金的调整后的税基之间的差额(如果有)。根据要约出售或根据合并以现金交换的每一块股票(即在一次交易中以相同成本获得的股票)的损益将分别计算。该等损益将为长期资本收益或亏损，条件是在完成要约收购或合并(视属何情况而定)时，该等股份的持有期超过一年。某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常按优惠税率缴纳美国联邦所得税。美国持有者的资本损失扣除额有一定的限制。

对非美国持有者的税收后果。一般来说，根据要约或合并进行的股票换现金对于非美国持有者而言不属于美国联邦所得税目的的应税交易，除非：(I) 非美国持有者是在要约或合并(视情况而定)的纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件； (Ii)收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构； (Ii)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务经营活动有效相关，如果适用的税收条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构；或(Iii)公司是或曾经是美国不动产控股公司或USRPHC，用于美国联邦所得税在非美国持有人的持有期和要约或合并前五年(视属何情况而定)较短的时间内的任何时间，如果股票定期在成熟的证券市场交易(定期交易)，则非美国持有人(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的股份(直接、间接或构造性地)；或(Iii)公司是或曾经是美国房地产控股公司，或USRPHC，在非美国持有人的持有期和要约或合并前五年(视情况而定)较短的任何时间，非美国持有人(直接、间接或建设性)拥有超过5%的

在上段第(I)款的情况下，收益一般将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的统一税率征税，这可能会被非美国持有人在美国的某些资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。在前款第(Ii)款的情况下，除非税收条约另有规定，否则收益将按通常适用于美国持有人的税率缴纳美国联邦所得税( 此类非美国持有人通常应提供美国国税局表格W-8ECI)。外国公司的非美国持有者也可能就第(Ii)款确认的收益缴纳30%的分支机构利润税(或适用的较低条约税率)。在前款第(Iii)款的情况下，公司尚未确定其是否为USRPHC，但是，只要股票在日历年度内的任何时间被视为定期交易，非美国股东一般不会就根据要约或合并在股票交换中确认的任何收益缴税，除非非美国股东在下述适用期间内的任何时间拥有(实际或建设性地)总流通股的5%以上。实际或建设性拥有5%以上股份的非美国持有者应咨询其税务顾问，了解向本公司索取文件的流程，以确定本公司是否为美国联邦所得税方面的USRPHC，以及由此产生的任何后果。在某些情况下，非美国持股人可能会被扣留相当于出售或处置股票总收益的15%的金额。然而，因为我们认为这些股票是定期交易的, 根据要约或合并进行股份交换时，本规则不应要求扣缴。敦促非美国持有者就要约和合并的特定美国联邦、州、地方或外国税收后果以及任何适用的税收条约的影响咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。在要约或合并中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局(IRS)。此外，根据美国联邦所得税法，按照法定税率(目前为24%)预扣的备份可能适用于根据要约或合并支付给某些股东(不是免税收款人)的金额。为防止此类备份扣缴，每位作为美国股东且未以其他方式确定免除备份扣缴的股东必须将股东的纳税人识别码(通常为雇主识别码或社会保险号)通知托管机构或其他适用的扣缴代理人，并通过填写IRS表格W-9提供某些其他信息(伪证罪处罚)，该表格的副本包括在递交函中。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会使股东受到美国国税局的处罚。

？某些豁免收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国的持有人)不受这些备用扣缴要求的约束(尽管美国公司可能被要求提交美国国税局表格W-9以建立此类豁免)。要使非美国持有人有资格获得此类备份扣缴豁免，该非美国持有人必须提交一份声明(通常为美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的美国国税局表格W-8)，在伪证处罚下签署，证明该非美国持有者的豁免地位。适当的IRS表格W-8的副本可以从储存库或从IRS网站(www.irs.gov)获取。

备用预扣不是附加税。纳税人可以使用预扣金额抵扣其美国联邦所得税义务，或者如果他们及时向美国国税局提供某些所需信息，也可以要求退还此类金额。

请持有者咨询他们的税务顾问，了解适用备份预扣的具体情况，以及获得备份预扣豁免的可能性和程序。

上述税务讨论仅供参考，并非税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定要约和合并对您的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方、外国和其他税法和条约的适用性和效力。期权或期权的持有者或受益所有人的美国联邦收入和其他税收后果

2021年8月2日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，股票在纳斯达克的收盘价为每股29.15美元。2021年8月13日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，该股在纳斯达克的收盘价为每股37.74美元。敦促股东获取股票的当前市场报价。

到目前为止，该公司还没有宣布或支付股息，预计也不会这样做。

7.关于公司的某些资料

以下概述信息的全部内容是通过参考公司提交给证券交易委员会的公开文件(这些文件可以获得并按照下面的附加信息部分所述进行检查)来确定的，并且应与此类文件中的财务和其他信息以及有关公司的其他公开信息一起考虑。母公司和买方均不知道本要约中包含的任何基于此类备案和信息的购买声明是不真实的。然而，母公司和买方均不对公司信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是公司提供的信息还是此类文件中包含的信息，或者公司未能披露母公司或买方不知道的任何此类信息可能已经发生或可能影响其重要性或准确性的事件。

将军。本公司于2016年11月10日注册为特拉华州公司，名称为Rana Treeutics，Inc.，并于2017年6月26日更名为Translate Bio，Inc.。该公司于2017年12月19日与Rana Treeutics，LLC合并，Translate Bio，Inc.继续作为幸存的公司。该公司是一家临床阶段的mRNA疗法公司，正在开发一类潜在的变革性新药，用于治疗蛋白质或基因功能障碍引起的疾病，或通过产生保护性免疫来预防传染病。公司主要执行办公室的地址和公司主要执行办公室的电话号码如下：

Translate Bio，Inc.

哈特维尔大道29号

马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421

电话：(617)945-7361

附加信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，公司必须遵守《交易法》的信息和报告要求，并据此向证券交易委员会提交与其业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级管理人员(包括他们的薪酬和授予他们的股票期权)和其他事项有关的定期报告、委托书和其他信息。有关本公司董事和高级管理人员、他们的薪酬和授予他们的股票期权、本公司证券的主要持有人、该等人士在与本公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息将在附表14D-9中提供。此类报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F号。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。在支付证券交易委员会的常规费用后，可通过邮寄方式获取此类信息的副本，方法是写信至上述地址的证券交易委员会。证券交易委员会还在互联网http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关注册人(包括公司)的报告、委托书和其他信息。该公司还设有一个互联网站，网址为：http://www.translate.bio.。本收购要约或本公司提交给证券交易委员会的任何文件中包含、可从本公司网站访问或与本公司网站相关的信息均未纳入或以其他方式作为其一部分的信息。本段提到的网站地址是不活跃的文本引用，并不是网站的实际链接。

8.有关父母、购买人及某些有关人士的某些资料

买方是特拉华州的一家公司，是母公司的间接全资子公司，成立的目的完全是为了促进对本公司的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其形成相关的活动和与交易相关的活动除外。完成合并后，与本公司合并及并入本公司及买方的独立存在将终止，而本公司将继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司。买方的营业地址和营业电话如下：

向量合并子公司公司

Discovery Drive 1号，

宾夕法尼亚州斯威夫特市，邮编：18370

+1 (570) 957-7187

父母是法国人法国兴业银行匿名者。Parent致力于支持人们通过健康挑战。Parent是一家专注于人类健康的全球性生物制药公司。家长通过疫苗预防疾病，提供创新的治疗方法来对抗疼痛和减轻痛苦。父母支持少数患有罕见疾病的人和数百万长期患有慢性病的人。母公司的营业地址和营业电话如下：

赛诺菲

54号，Rue La Boétie

75008法国巴黎

+ 33 1 53 77 40 00

安万特，Inc.(安万特)是特拉华州的一家公司，是母公司的全资直属子公司，持有母公司的某些运营和知识产权资产。安万特公司的营业地址和营业电话如下：

安万特公司

55企业大道

新泽西州布里奇沃特，邮编：08807

+1 (800) 981-2491

在过去五年中，买方、安万特或母公司，或据买方、安万特和母公司在适当查询后所深知和相信，本收购要约附表一所列任何人(I)未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，从而导致判决、法令或最终命令被责令作出判决、法令或最终命令的判决、法令或最终命令被责令作出判决、法令或最终命令，但在过去五年中，买方、安万特或母公司中没有任何一方参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)。或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

截至2021年8月9日，母公司实益拥有3,684,434股。

除本要约的附表I所述或本要约的其他部分所述外：(I)买方、安万特、母公司，或据买方、安万特和母公司所知和所信，经适当查询后，本要约附表I所列购买的任何人实益拥有或有权收购本公司的任何股份或任何其他股权证券；(I)买方、安万特、母公司或经适当查询后，买方、安万特和母公司均无实益拥有或有权收购本公司的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)买方、安万特、母公司，或据买方、安万特和母公司在适当查询后所知和所信，在过去60天内没有就本公司的股票或任何其他股权证券进行任何交易，或本要约购买附表I中所列的任何其他人士均未进行任何交易；(Ii)买方、安万特、母公司，或经适当查询后，买方、安万特和母公司所深知和相信的任何其他人士均未就本公司的股票或任何其他股权证券进行任何交易；(Iii)买方、安万特、母公司，或据买方、安万特和母公司在适当查询后所深知和相信，本要约附表一所列购买购买的任何人与任何其他人士均无关于公司任何证券的任何合同、安排、谅解或关系(包括关于转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、损失担保或期权安排的任何合同、安排、谅解或关系)。(Iii)买方、安万特、母公司或(据买方、安万特和母公司在适当查询后所深知和相信)均不与任何其他人士就本公司的任何证券(包括转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、损失担保或同意或授权)；(Iv)在此要约收购日期之前的两年内，买方、母公司、其子公司中的任何一方，或者据买方、安万特和母公司在适当查询后所深知和确信的情况下，一方面，本要约附表I中所列购买收购的任何人与本公司或其任何高管、董事或附属公司之间没有任何交易需要根据证券交易委员会的规则和法规进行报告；以及(V)在此报价日期之前的两年内购买，未签订任何合同, 买方、母公司、其子公司之间的谈判或交易，或(据买方、安万特和母公司在适当查询后尽其所知和所信)本要约附表一所列任何人士与本公司或其任何联属公司就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或其他转让重大资产进行的谈判或交易。本要约购买方与本公司或其任何联属公司之间就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或其他转让资产进行谈判或交易。

附加信息。根据交易所法案下的规则14d-3，我们已按时间表向证券交易委员会提交了投标要约声明(附表)，此购买要约构成其中的一部分，并作为附表的证物。的时间表和展品，以及母公司和买方向美国证券交易委员会提交的其他信息，可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。在支付SEC惯常的费用后，可通过邮寄方式获取此类信息的副本，方法是写信至上述地址的SEC。美国证券交易委员会还在互联网上维护一个网站www.sec.gov，其中包含买方以电子方式向证券交易委员会提交的时间表和展品以及其他信息。母公司还在http://www.sanofi.com.上维护一个互联网网站中包含的信息，

可从母公司网站访问或连接到母公司网站的内容未纳入此购买要约或母公司提交给证券交易委员会的任何文件中，也未包含在此要约中或以其他方式属于此要约的一部分。本段中提及的网站地址是非活动文本引用，并不是网站的实际链接。

9.资金来源和数额

我们估计，我们将需要大约32亿美元来根据要约购买所有股份，并完成合并。母公司将向我们提供足够的资金，以购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，并为合并提供资金。母公司预计将用手头的现金为收购要约和合并提供资金。我们没有与要约或合并相关的具体替代融资安排或替代融资计划。

要约收购不以母公司或买方是否有能力根据要约购买股份为条件。

10.要约背景；过去与公司的接触或谈判

以下描述了母公司代表与公司代表之间的联系，这些联系导致了合并协议和与要约相关的其他协议的签署。有关本公司与这些合同相关的活动的审查，请参阅附表14D-9。

报价背景

作为母公司持续进行的业务和战略机遇评估的一部分，母公司董事会战略委员会和母公司高级管理层成员定期评估与第三方的各种潜在许可、合作、研发、协作和战略收购交易，包括在临床领域开发产品以补充或进一步补充或进一步补充母公司产品组合和战略计划的公司，如公司。

该公司通过其全资子公司Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲的全资子公司赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)签订了原始赛诺菲协议(该协议的条款在合并协议第11节中有进一步说明；其他协议)，以便合作开发使用Translate Bio的mRNA技术的传染病疫苗。最初的赛诺菲协议于2020年3月进行了修订，并于2020年6月再次进行了修订，以扩大合作范围，关于第二次修订，Translate Bio和赛诺菲签订了证券购买协议 (其条款在合并协议第11节和其他协议中有进一步描述)，根据该协议，赛诺菲以每股25.59美元的价格收购了4884,434股票(总购买价约为1.25亿美元)。根据证券购买协议，赛诺菲同意在证券购买协议预期的交易完成后12个月到期的惯常停滞限制，以及锁定限制，禁止赛诺菲在交易完成后18个月内未经Translate Bio事先批准出售或转让任何股份，但须符合特定条件。在2018年6月8日签订原始赛诺菲协议前后，双方就根据原始赛诺菲协议和修订后的赛诺菲协议进行合作的事宜保持定期联系，并经常会面和交流信息。

2021年4月，赛诺菲向该公司表示，作为其正在进行的投资评估的一部分，它希望出售约四分之一的股票，并请求公司同意放弃证券购买协议的锁定条款。该公司批准了这一请求。公司和赛诺菲目前没有讨论潜在收购交易的可能性。

2021年5月24日，赛诺菲董事会战略委员会(The Strategic Committee Of Sanofi)召开会议，讨论了收购该公司的可能性。在2021年5月24日至

2021年5月28日，赛诺菲首席执行官保罗·哈德森(Paul Hudson)致电该公司首席执行官罗纳德·雷诺(Ronald Renaud)，表示赛诺菲将发出一封信，提出收购该公司的建议。当天晚些时候，赛诺菲首席财务官Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon给雷诺先生写了一封信，信中提出了赛诺菲提出的以每股28.00美元现金收购所有已发行和流通股的非约束性提案(5月28日的提案)，信中指出，这比赛诺菲股票2021年5月27日18.32美元的收盘价溢价53%，比2021年5月27日的收盘价18.32美元溢价42%。5月28日的提案还要求有15天的排他期，以进行进一步的尽职调查并谈判最终的交易文件。

2021年6月4日，公司财务顾问Centerview Partners LLC(Centerview？)的代表与赛诺菲和赛诺菲财务顾问摩根士丹利公司(摩根士丹利？)的代表进行了接触。在那次电话会议上，Centerview的代表表示，5月28日提案中提出的报价是不够的，公司不愿按照5月28日提案中描述的条款进行交易。

2021年6月15日，Renaud先生收到Chasseloup de Chatillon先生的一封信，信中提出了赛诺菲公司修改后的方案，以每股32.00美元现金收购所有流通股(6月15日方案)，较2021年6月15日20.66美元的股票收盘价溢价55%，较截至同一日期的过去30个历日的成交量加权平均股价18.97美元溢价69%6月15日的提案还要求有15天的排他期，以进行进一步的尽职调查，并就最终的交易文件进行谈判。

2021年6月21日，Centerview的代表联系了赛诺菲和摩根士丹利的代表。在那次电话会议上，Centerview的代表表示，公司不愿意根据6月15日提案中提出的报价进行讨论，并与赛诺菲沟通，表示如果赛诺菲以每股至少40.00美元的价格提出修改后的报价，公司愿意进行谈判。

2021年6月22日，Chasseloup de Chatillon先生写信给Renaud先生，表示赛诺菲对公司不愿根据6月15日的提议参与讨论感到失望，并重申赛诺菲认为合并的战略理由是强有力的，将为公司的股东提供令人信服的和一定的价值。Chasseloup de Chatillon先生表示，赛诺菲已决定不再与该公司就潜在交易进行任何进一步讨论，但如果该公司董事会重新考虑赛诺菲的报价，该公司将继续进行重新讨论。

2021年6月24日，Centerview的一名代表联系了赛诺菲的一名代表，讨论了以每股37.00美元至38.00美元的现金进行交易的可能性，其中包括结构性溢价或或有价值权部分，如果实现了商定的里程碑，将把对公司股东的价格提高到每股40.00美元。

2021年7月16日，Chasseloup de Chatillon先生致信Renaud先生，提出赛诺菲修改后的方案，以每股35.00美元现金收购公司所有已发行普通股(7月16日方案)，较2021年7月16日29.50美元的股票收盘价溢价19%，较截至过去30天成交量加权平均股价24.93美元溢价40%。

2021年7月20日，雷诺先生致电哈德森先生，通知赛诺菲公司董事会将考虑以每股38.00美元现金收购公司的修订方案。

2021年7月22日，Chasseloup de Chatillon先生致信Renaud先生，提出了赛诺菲进一步修订的提案，提高赛诺菲以每股38.00美元现金收购该公司的出价，条件是(1)赛诺菲已完成验证性尽职调查，(2)该交易获得公司董事会(3)以及所有公司董事和高管的一致批准这比该股在2021年7月21日的收盘价29.46美元溢价29%，比截至同日的过去30个历日的成交量加权平均股价26.54美元溢价43%。当天晚些时候，Centerview的代表通知摩根士丹利的代表，公司董事会将与赛诺菲就每股38美元现金的交易进行讨论。

2021年7月23日，本公司与赛诺菲签订了保密协议(其条款在合并协议第11节中有进一步描述；其他协议)，其中包括为公司的利益制定的为期一年的惯例停顿条款，以及惯例的退出条款，规定在某些情况下，停顿的义务将终止，包括在Translate Bio签订与Translate Bio控制权变更相关的具有约束力的协议时。当天晚些时候，Translate Bio为赛诺菲、摩根士丹利和赛诺菲的法律顾问韦尔，戈沙尔和曼格斯律师事务所的代表提供了访问虚拟数据室的权限。

2021年7月23日晚些时候，公司的法律顾问Paul， Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP向Weil提交了拟议的合并协议初稿。自2021年7月27日至2021年7月30日期间，本公司及其顾问与赛诺菲及其顾问的代表举行了多次尽职调查电话会议。

2021年7月27日，Paul Weiss 向Weil递交了建议的支持协议初稿，Weil于2021年7月29日向Paul Weiss递交了修订草案。从2021年7月30日到2021年8月2日，Rpes&Gray LLP的代表、Baupost的法律顾问、Paul Weiss和Weil就支持协议的条款进行了谈判。

2021年7月29日，伟尔向Paul Weiss递交了合并协议修订草案。

在2021年7月29日至2021年8月2日期间，本公司、赛诺菲及其法律顾问就合并协议的条款进行了谈判，包括本公司在特定情况下应支付的终止费金额、各方获得所需监管批准的义务、陈述和担保、临时运营限制以及需要签订支持协议的各方。

2021年7月28日，赛诺菲董事会在正式召开的会议上讨论并批准了7月22日提案中提出的拟议交易，并在最终文件中进行了谈判。

2021年8月2日，保罗·韦斯和韦尔敲定了合并协议条款。当天晚上晚些时候，公司、赛诺菲和采购商签署并交付了合并协议，赛诺菲、鲍波斯特和雷诺先生签署并交付了支持协议。

2021年8月3日凌晨，赛诺菲和该公司各自发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议，并即将开始以每股38.00美元的现金价格收购所有流通股的要约。

2021年8月16日，赛诺菲开始报价，该公司提交了附表14D-9。

以下关于合并协议的重大条款和本文讨论的合并协议的所有其他条款的摘要通过参考合并协议进行整体限定，合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。若要全面了解合并协议，请阅读合并协议全文。可在第7节规定的地点以规定的方式查看合并协议并获取副本。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。在此使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。

收购要约中包含概要说明是为了向您提供有关合并协议条款的信息，并非意在修改或补充双方在合并协议项下的任何权利或义务，或关于母公司、买方或公司的任何事实信息，或母公司或公司提交给证券交易委员会的公开报告中包含的交易的任何事实信息。此类信息可在此报价中的其他位置找到。合并协议已作为证据提交给公司于2021年8月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。合并协议及其条款摘要包含在公司于2021年8月3日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中，根据证券交易委员会适用法规的要求在此引用作为参考，仅用于通知投资者其条款。合并协议包含陈述、担保和契诺，这些陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，完全是为了合并协议各方的利益(如果是与董事和高级管理人员的赔偿有关的某些契约，则是为了指定为第三方受益人的公司董事和高级管理人员的利益)，而不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明是保险的情况下将风险分摊给其中一方当事人的一种方式。#*_此外，此类陈述、担保和契诺可能已受到公司向母公司和买方提交的与签署合并协议相关的保密披露明细表中某些披露的限制，并可能以不同于股东或其他投资者认为的重大信息的方式应用重要性标准。在合并协议的签署过程中，该等声明、担保和契诺可能受到公司向母公司和买方提交的保密披露明细表中的某些披露的限制，并可能以不同于股东或其他投资者可能认为是重要的方式应用重要性标准。, 公司。股票持有人和其他投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为公司、母公司、买方或其各自子公司或关联公司的实际事实或条件状态的表征。

因此，合并协议中包含的陈述和本节11中概述的保证不应被任何人认为是对公司作出时的事实和情况的描述，合并协议中的信息应与公司提交给证券交易委员会的公开报告中有关公司的全部事实披露一并考虑。有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。本合并协议不应单独阅读，而应与本公司于2021年8月16日提交的关于要约、交易、本公司、母公司、买方、其各自的关联公司及其各自的业务的其他信息一并阅读，这些信息载于或通过引用并入本公司的投标要约声明和相关展品，包括本收购要约，以及本公司于2021年8月16日提交的关于附表14D-9的本公司招标/推荐声明

出价

报价的主要条款

出价。买方接受并支付要约中有效投标(和未有效撤回)的任何股份的义务取决于满足或放弃最低条件和第15节所述的其他条件。第15节中所述的最低条件和其他条件的满足或放弃是买方接受和支付要约中任何有效投标(和未有效撤回)股份的义务报价条件？(每个？提供条件？，集体？？提供条件？)。以满足最低条件和满足条件为准

根据其他要约条件(或母公司豁免)，合并协议规定，在要约接纳时间(定义见下文)后，买方将及母公司将安排买方不可撤销地接受并支付根据要约有效投标(及未有效撤回)的所有股份，且无论如何在三个营业日内接受及支付根据要约认购时间(定义见下文)后三个工作日内根据要约有效投标(及未被有效撤回)的所有股份。接纳所有该等有效投标股份以根据要约条件付款，并受要约条件的约束，要约条件将于要约到期日后于2021年9月14日发生，除非截至该日期一个或多个要约条件未获满足，在此情况下，吾等将根据合并协议的条款延长要约。买方接受支付符合最低条件的有效投标并未根据要约适当撤回的股份数量的时间在此称为要约接受时间，要约接受时间在此称为要约结束。除非合并协议根据其条款终止，否则要约不得在到期日(包括任何重新安排的到期日)之前撤回。

买方明确保留提高要约价格、放弃任何要约条件或对要约条款和条件(包括要约条件)进行与合并协议条款不相抵触的任何其他更改的权利。但是，除非合并协议另有明确规定，否则未经公司事先书面同意，买方不得：

•

降低要约价格；

•

变更要约支付对价的形式；

•

降低要约中寻求购买的最大股份数量；

•

在要约条件之外，对要约附加条件或者要求；

•

修改或修改任何要约条件或合并协议的任何其他条款或条件，其方式将对任何股份持有人产生不利影响，或合理预期将个别或整体阻止或推迟要约的完成，或阻止、延迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(B)修改或修改合并协议的任何要约条件或任何其他条款或条件的方式将对任何股份持有人产生不利影响，或合理预期将个别或整体阻止或推迟要约的完成，或阻止、推迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力；

•

更改或免除最低条件；

•

以合并协议要求或允许以外的方式延长或更改到期日；或

•

提供根据交易法颁布的规则 14d-11所指的任何后续提供期限。

合并协议包含规定在哪些情况下要求或允许买方延长到期日，以及在哪些情况下要求母公司促使买方延长到期日。具体地说，根据我们根据合并协议条款终止合并协议的权利，合并协议规定买方必须不时延长要约，以便：

•

适用法律要求、SEC、其工作人员或适用于要约的纳斯达克的任何解释或立场所要求的任何期限；以及

•

每次延期最多10个工作日的期限，直至满足监管条件(如以下第第15节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节和第3节所述)。

此外，如果截至当时预定的要约到期日，最低条件或任何其他要约条件未得到满足，且母公司或买方(在合并协议允许的范围内)一次或多次(在合并协议允许的范围内)没有放弃要约，买方可(应公司的要求，买方应)延长要约，以允许满足该要约条件，每次最多10个工作日。买方无需且未经本公司书面同意买方不得将要约延长至(I)合并协议于#年有效终止后(以较早者为准)。

合并协议规定，本公司将于要约开始之日在切实可行范围内尽快向SEC提交文件，并在适用的联邦证券法律和法规(包括交易所法案下的第14D-9条)要求的范围内，向股份持有人分发附表14D-9上反映公司董事会建议(定义见下文)的投标要约征求/推荐声明，以及DGCL第262条预期的评估权通知(受DGCL第262条条款和条件的约束)

合并

合并的主要条款

合并协议规定，于要约完成后，在符合合并协议的条款及条件及根据DGCL的情况下，买方将于有效时间与本公司合并并并入本公司，买方的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的公司。合并将受DGCL第251(H)条管辖，假设合并条件已得到满足或放弃，合并将于美国东部时间上午8点在要约完成的同一天生效(除非公司、母公司和买方另有约定)，而不对公司股东采纳合并协议进行表决。

自生效之日起，将修改和重述幸存公司的公司注册证书，以符合双方先前商定的形式。幸存公司的章程应自生效时间起进行修订和重述，以符合在紧接生效时间之前有效的买方章程。

根据合并协议，于紧接生效时间后，买方于紧接生效时间前的名董事将为尚存公司的董事，而买方于紧接生效时间前的高级职员将为尚存公司的高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人获正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的组织文件较早去世、辞职或被免职为止。

公司、母公司和买方完成合并的义务必须满足以下条件：

•

不得有任何有管辖权的法院发布并保持有效的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成合并的命令，也不得由任何国家、州、英联邦、省、领地、县、市、区或其他司法管辖区或任何性质的政府颁布、订立、执行、颁布、发布或被视为适用于合并的任何法律要求或命令；(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；或(C)任何国家、州、联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(C)(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他司法管辖区或任何性质；(B)联邦、州、地方、市政、外国或其他政府；或(C)

于生效时间，紧接生效时间(即有关合并的合并证书已正式送交特拉华州州务卿的日期及时间，或合并协议各方可能以书面协定并根据DGCL于合并证书中指明的较后时间及日期)(生效时间)(本公司(A)持有的股份(A)除外)(或在本公司的金库中指定的较后时间及日期)，于紧接生效时间前发行及发行的每股股份(有效时间)(不包括本公司(或本公司的金库)持有的股份(A))根据特拉华州法律，(B)买方不可撤销地接受要约中的购买(或已根据特拉华州法律适当行使和完善其法定评估权利的本公司股东)将被转换为获得相当于要约价格的金额现金的权利，不含利息，并受适用法律要求所要求的任何预扣税款的约束。由于合并，该公司将不再是一家上市公司。

于生效时间，(I)本公司在紧接生效时间前持有的任何股份(或由本公司金库持有)将自动注销及注销，不再存在，且不会以任何代价进行交换；(Ii)在紧接生效时间前由母公司或母公司(买方除外)的任何其他直接或间接全资附属公司(统称为母公司股份)持有的每股股份将保持流通股，并转换为一股缴足股款的普通股，即p2。(I)在紧接生效时间前由母公司或母公司(买方除外)的任何其他直接或间接全资拥有的子公司(统称为母公司股份)持有的每股股份仍将流通股，并转换为一股已缴足普通股。 (3)买方在要约中不可撤销地接受购买的任何股份将不再流通股，自动注销，不再存在，不再提供任何代价作为交换； (4)当时已发行的买方所有普通股(每股面值0.0001美元)应转换为尚存公司的普通股总数(每股面值0.001美元)，相当于 (A)已发行股份总数 (A)已发行股份总数 (A)

于生效时间日营业时间结束时，本公司与股份有关的股票过户账簿将结账，此后将不再登记本公司记录上的股份过户。自生效时间起及之后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但根据合并协议所载程序退回股票或记账股份的权利除外，或就根据DGCL行使评价权的持有人的股份而言，则不再享有DGCL第262条所载的权利。

兼并中股票期权和限售股的处理

根据合并协议的条款：

•

紧接生效时间之前未完成的每个公司期权将加速生效，并在紧接生效时间之前(视生效时间而定)完全获得并可行使。截至生效时间，由于合并，在紧接生效时间之前未偿还和未行使的每个公司期权将被取消，并转换为获得现金的权利，其金额扣除任何适用的预扣税，相当于以下乘积

根据合并协议，本公司必须采取一切行动，包括通过公司董事会的任何必要决议和修改ESPP的条款，以(I)规定在合并协议日期参与ESPP下正在进行的发售(最终发售)的每名个人将不被允许提高其在ESPP项下收入的百分比，或在合并协议日期或之后向ESPP作出任何非工资贡献，(Ii)确保以下情况除外在合并协议之日或之后，将不会批准或开始任何报价期，(Iii)如果交易将在最终发售结束之前完成，请在交易结束前向参与最终发售的每位个人发出交易通知；(Iv)促使最终发售在不迟于紧接交易结束前一天的日期结束；。(V)按比例作出任何必要调整，以反映缩短的最终发售购买期，但在其他情况下，根据ESPP，就所有目的而言，将缩短的最终发售购买期视为完全有效和完整的购买期；。(Vi)根据ESPP使每名ESPP参与者的累积供款用于根据ESPP购买股票。(Vii)规定于合并协议日期，适用的股份收购价不会低于 ESPP规定的水平；及(Viii)确保在生效时间后，不会根据ESPP授予更多权利。本公司将在紧接生效时间之前终止整个ESPP，并自生效日期起生效。

对要约价格和合并对价的调整

合并协议规定，若于合并协议日期至要约接纳时间之间，已发行股份数目或类别发生任何变动，包括因任何股份分拆、股份分派、股份反向分拆、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易，则要约价将作出适当调整，以反映该等变动。

陈述和保证

在合并协议中，公司已就以下事项向母公司和买方作出惯例陈述和保证：

•

法定机构；子公司等；

•

公司注册证书和章程；

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资本化；

本公司在合并协议中作出的某些陈述和保证对重大或重大不利影响有保留意见。就合并协议而言，重大不利影响是指以下事件、变更、发生、情况或发展：(A)对公司及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(B)将阻止或实质性延迟公司完成要约或合并；(B)在合并协议中，重大不利影响是指(A)对公司及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(B)将阻止或实质性推迟公司完成要约或合并的事件、变更、发生、情况或发展；但在此定义第(A)款的情况下，以下任何一项单独或组合均不会被视为构成，并且在确定是否对公司造成或可能对公司产生重大不利影响时，以下任何一项都不会被考虑在内。以下各项中的任何一项都不会被视为构成，也不会考虑以下任何一项，以确定是否会对公司造成重大的不利影响：

•

公司股票的市场价格或交易量的任何变化；

•

因交易的执行、公告、悬而未决或完成而导致的任何事件、变更、发生、情况或发展，但合并协议中的监管契约和公司所作的不违反陈述除外；

•

本公司或其任何子公司所在行业或总体经济或其他一般业务、财务或市场状况中的任何事件、事件、情况、变化或影响，除非(且仅限于)本公司相对于该等行业或总体经济中的其他参与者(视适用情况而定)受到重大不成比例的不利影响；

由任何恐怖主义、战争、国家或国际灾难、流行病或流行病(包括新冠肺炎)或其他疾病爆发或检疫限制或任何其他类似事件直接或间接引起或以其他方式与之相关的任何事件、情况、变化或影响，除非(且仅限于)该等事件、情况、变化或影响相对于公司经营所在行业或地区或总体经济中的其他参与者造成重大不成比例的影响适用；

•

公司未能达到内部或分析师的预期或预测或公司的运营结果；

•

公司应母公司书面指示采取的任何行动或公司明确要求采取的任何行动，或公司未采取本协议条款明确禁止公司采取的任何行动(如果母公司在根据合并协议提出书面请求后未给予同意)直接产生的任何不利影响或与之直接相关的任何不利影响；

•

因母公司或买方违反本协议而引起或产生的任何事件、事件、情况、变化或影响；

•

直接或间接引起或以其他方式与任何法律要求或GAAP(或任何法律要求或GAAP的解释)的任何变化、任何遵守或为遵守而采取的行动有关的任何事件、事件、情况、变化或影响；

•

与本公司的任何产品或候选产品(包括任何协作产品)或与母公司或其任何子公司或本公司的任何竞争对手的任何产品有关的任何监管、临床前、临床或制造事件、发生、情况、变化、影响或发展(包括，为免生疑问，就其任何临床前或临床研究、测试或结果或公告而言，以前已确定的任何副作用、不良反应、不良事件或安全观察或报告的发生率或严重性的增加

•

合并协议保密披露明细表中披露的任何事项；

但是，上述第一个和第六个项目符号中的例外情况不会阻止或以其他方式影响以下确定：其中提及的任何此类下降或失败的根本原因(如果不属于上述任何其他例外情况)是或将合理地很可能是实质性的不利影响。

在合并协议中，母公司和买方已就以下事项向公司作出陈述和保证：

•

组织得当；

•

买方；

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权威性；协议的约束性；

•

不违反；同意；

•

披露；

•

诉讼缺席；

•

资金；

•

公司普通股所有权；

•

父母和买方的确认；以及

•

经纪人和其他顾问。

本公司已同意，自合并协议日期起至要约接受时间及合并协议根据其条款终止为止(以要约接纳时间较早者为准)(完成前期间)，除非(W)合并协议规定或以其他方式预期或适用法律要求，(X)经母公司书面同意，同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟，(Y)因应新冠肺炎或新冠肺炎措施或本公司将，并将促使其子公司 (I)在正常过程中按照所有适用的法律要求在所有实质性方面开展各自的业务，(Ii)采取商业上合理的努力在所有重大方面完好无损地维护本公司和每个此类子公司当前业务组织的重大组成部分，包括保持现有高级管理人员和主要员工的服务，以及(Iii)采取商业上合理的努力维持其与所有材料供应商、材料客户、本公司或其任何附属公司就下一段所述限制具体涉及的事项采取的任何行动均不会被视为违反本段所述限制，除非该等行动会构成违反该等其他规定。

本公司进一步同意，除(I)合并协议规定或适用法律要求规定的其他合并协议预期的其他情况外，(Ii)经母公司书面同意，同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件，(Iii)针对新冠肺炎或新冠肺炎措施而合理且真诚地采取任何行动，或(Iv)如本公司保密披露明细表所述，公司及其任何子公司均不会：除其他事项外，除合并协议和公司保密披露时间表中规定的特定例外情况外：

•

为其股本中的任何股份设立记录日期、宣布、计提、拨备或支付任何股息或进行任何其他分配；

•

回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其股本中的任何股份(包括任何股份)，或收购其股本中任何股份的任何权利、认股权证或期权，但符合惯例的例外情况除外；

•

拆分、合并、细分或重新分类其股本(包括股份)或其他股权的任何股份权益；

•

出售、发行、授予、交付、质押、转让、设押或授权本公司发行、出售、交付、质押、转让、产权负担或授予(A)本公司的任何股本、股权或其他证券，(B)任何期权、催缴、认股权证、受限证券或获得本公司的任何股本、股权或其他证券的权利，或(C)可转换为或可交换为本公司的任何股本、股权或其他证券的任何工具，但习惯性例外除外。

•

(A)设立、采纳、终止或修订任何雇员福利计划；。(B)修订或放弃其在任何雇员福利计划任何条文下的任何权利，或加速根据任何雇员福利计划的任何条文归属；。(C)批准

(A)加入或修订任何控制权的变更，与年基本工资超过10万美元的任何现任或前任员工、官员、董事、独立承包商或顾问签订留用、聘用、遣散费、咨询或其他实质性协议，或(B)雇用、解雇(无理由)或裁员(或通知)年基本工资超过10万美元的任何员工；

•

修改或允许通过对其或其子公司组织文件的任何修改；

•

成立子公司、收购其他任何单位的股权或订立任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排；

•

按照规定的预算进行或授权任何资本支出，但受其他规定的例外情况的限制；

•

获取、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或未能续期、允许失效(任何知识产权在其法定期限结束后到期且无法获得展期或续期)、转让、转让、担保、交换或交换、抵押或其他产权负担(包括根据售后回租交易或证券化)或受到任何重大产权负担(但不包括除非(A)在正常业务过程中符合以往惯例(包括按照以往惯例在正常营业过程中签订非排他性许可协议和材料转让协议)，(B)处置不再用于本公司业务的陈旧、过剩或破旧资产，以及(C)按照上一个要点的规定；接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保护、保护(技术上、物理上或管理上的)任何个人信息，处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何个人信息(或未在任何重大方面违反任何(A)适用的隐私法、 (B)公司或其任何子公司的隐私政策或通知，或(C)公司或其任何子公司关于任何个人信息的合同义务

•

除总金额不超过1,000,000美元外，(A)向任何人(本公司与其全资子公司之间的债务除外)借钱或进行资本出资、垫款或对其进行重大投资，或(B)招致或担保任何债务，但某些习惯性例外情况除外；(A)在任何实质性方面进行修订或修改，放弃任何实质性合同项下的任何权利，终止、替换或免除，解决或妥协任何实质性合同项下的任何实质性索赔、责任或义务，但在正常业务过程中按照以往惯例续签除外；或(B)签订任何合同，如果在本合同日期之前签订该合同即为实质性合同，但(1)任何非实质性非排他性许可协议、 (2)采购订单(以及任何相关的工作说明书、工作单、(3)在正常业务过程中符合过去惯例的、公司可以在90天内通知终止而不受处罚的任何合同(合并协议中所述的特定类别的合同除外)；(3)除合并协议所述的特定类别的合同外，公司可在90天内通知终止的任何合同；

•

启动任何法律程序，但以下情况除外：(I)正常业务过程中的例行事项；(Ii)本公司真诚地确定如果不开始诉讼将导致其业务的一个有价值方面受到重大损害的情况(前提是本公司在开始诉讼前与母公司进行磋商，并且真诚地考虑母公司对任何此类法律程序的意见和评论)；或(Iii)与违反合并协议或由此预期的任何其他协议有关的情况；

•

和解、免除、放弃或妥协任何法律程序或其他索赔(或受到威胁的法律程序或其他索赔)，但须遵守某些习惯例外；

签订任何新的重要业务线(不包括开始某些临床前研究或临床研究)，或签订任何协议、安排或承诺，实质性限制或以其他方式实质性限制本公司或其附属公司在任何业务线或任何地理区域从事或竞争，或以其他方式对本公司的资产、运营或业务施加实质性限制；

•

(A)开始任何在合并协议日期之前未通知母公司的临床研究， (B)除非得到任何监管机构或政府机构的授权，否则停止、终止或暂停任何正在进行的临床研究，或(C)除适用法律要求外，公司真诚地决定，停止、终止或暂停任何正在进行的启用IND的临床前研究，在每种情况下均未事先善意咨询母公司；

•

(A)作出、更改或撤销任何重大税项选择；(B)结算或妥协任何重大税项申索； (C)为税务目的改变(或请求更改)任何重大会计方法；(D)提交任何重大修订报税表；(E)免除或延长就可发出物质税评税或重估的期间的任何诉讼时效(但纯粹因延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间而引起的任何此类延期除外)(F)放弃任何要求实质性退还税款的要求；或(G)与任何政府机构签订《守则》第7121条(或州、地方或非美国税收法律要求的任何相应或类似规定)所述的任何实质性结案协议；或(G)与任何政府机构签订任何实质性的结案协议(或州、地方或非美国税收法律要求的任何相应或类似规定)；或

•

授权、同意或承诺采取上述任何行动。

没有恳求。本公司将并将指示其代表停止与任何人员就任何收购提案(定义见下文)进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判。除非下文另有说明，否则公司将不会，也将指示其代表不会(I)继续进行任何招标，明知鼓励，明知便利(包括通过提供非公开信息的方式)，不会与任何人就收购提案进行讨论或谈判， (Ii)直接或间接：

•

征集、发起或知情地便利或故意鼓励(包括通过提供非公开信息)关于构成或可合理预期导致收购提案的任何建议或要约的任何查询或提出；

•

参与、继续或以其他方式参与与收购提案或可合理预期导致收购提案的任何提案或要约有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，这些信息与收购提案或可合理预期导致收购提案的任何提案或要约有关，或出于故意鼓励或便利的目的；或

•

就收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何建议或要约订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议。

此外，在合并协议日期后，本公司将在合理可行范围内尽快向签订保密协议的每位人士发出书面通知，预计可能在合并协议签署前180 天内提出收购建议，要求立即归还或销毁在合并协议签署前180天内向任何人士提供的所有机密信息，以评估可能的收购建议。

就合并协议而言，术语优惠价是指任何善意未征求书面收购建议书违反上述非征求限制，公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，根据其善意判断，确定有合理的可能根据其条款完成，同时考虑到建议书和建议书提出人的所有法律、法规和融资方面(包括成交的确定性)以及公司董事会认为相关的收购建议书的其他方面。从财务角度来看，这将导致一项比交易更有利于公司股东(仅以股东身份)的交易。但是，就高级报价的定义而言，收购建议书定义中提到的20%或更多的部分视为超过50%的部分。

尽管有上述限制，如果在合并协议日期或之后的任何时间，在要约接受时间之前，公司或其任何代表收到任何个人或团体的书面收购建议，该收购建议是在合并协议日期或之后提出或续订的，并且不是由于违反上述限制的任何实质性方面造成的，则：

•

本公司及其代表仅可联系该人或该群人，以澄清该提案的条款和条件，并告知该人或该群人本公司的非征求义务的条款；以及

•

如果公司董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购提议构成或可以合理预期导致高级要约，则公司及其代表可以(X)根据(但仅根据)可接受的保密协议(定义如下)提供：向提出收购建议的个人或团体提供有关公司的信息(包括非公开信息)(公司必须实质上同时向母公司提供有关公司的任何非公开信息，而该等信息之前未提供给母公司或其代表)，以及(Y)与提出收购建议的个人或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判；(Y)向母公司或其代表提供有关公司的任何非公开信息；(Y)参与或以其他方式参与与提出收购建议的个人或团体的讨论或谈判；提供本公司董事会在征询外部律师意见后，真诚地认为未能采取任何该等行动会合理地预期与其根据适用法律要求承担的受托责任相抵触，本公司才可采取上文第(Br)(X)及(Y)条所述的行动，否则本公司不得采取上述 (X)及(Y)条所述的行动。

就合并协议而言，可接受的保密协议是指任何惯常的保密协议，该保密协议(I)包含的条款(停顿条款除外)总体上对本公司的有利程度不低于本公司与之间的保密协议中的条款。

更改公司董事会的建议。如上所述，在符合下述规定的情况下，公司董事会一致决定建议本公司股东根据要约认购其全部股份。上述推荐在本文中称为公司董事会推荐。除非公司董事会已提出不利变更建议(定义见下文)，否则公司董事会还同意将公司董事会建议包括在附表14D-9中，并允许母公司在购买要约和与要约相关的其他文件中参考该建议。

除下文所述外，在收盘前期间，公司董事会或公司董事会任何委员会均不得：

•

未能做出、撤回(或以对母公司或买方不利的方式修改或合格)或公开提议未能作出、撤回(或以对母公司或买方不利的方式修改或合格)，公司董事会建议；

•

批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐、背书或宣布可取的任何收购提案；或

•

在分发给公司股东时，未将公司董事会建议包括在附表14D-9 中。

以上三个要点中描述的任何行动都称为不利更改建议。

合并协议进一步规定，除反对要约的建议外，公司董事会不会(I)就要约或交换要约(要约除外)公开提出任何建议，或(Ii)批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取，或允许本公司就任何收购建议签署或签订任何合同(上述可接受的保密协议除外)，或要求或合理预期本公司放弃、终止、干扰交易或与交易不一致。

然而，尽管有上述规定，在要约接受时间之前的任何时间，公司董事会可以针对收购建议提出不利的变更建议或终止合并协议，以便就该收购建议订立协议。但是，只有在下列情况下，才可采取此类行动：

•

公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定适用的收购方案为高级要约；

本公司已在母公司收到决定通知后三个工作日内给母公司建议修订合并协议条款或提出另一项建议，并已合理安排公司代表与母公司及其代表就该等拟议修订或其他建议(如有)真诚地与母公司及其代表进行谈判(只要母公司希望进行谈判)；以及

•

经考虑任何该等谈判的结果及实施母公司(如有)在征询外部法律顾问及财务顾问后提出的任何书面建议后，本公司董事会真诚地认定该收购建议为上级要约，而未能提出不利变更建议或终止合并协议以接纳该上级要约，将不符合其根据适用法律规定承担的受信责任。

上述规定也适用于对任何收购提案的任何实质性修改，这些修改需要新的确定通知，但对的引用除外三其中的工作日将被视为对Wo工作日。

此外，在要约接受时间之前的任何时候，除了与收购提案相关的情况外，公司董事会可以根据情况的变化(定义见下文)提出不利的变更建议。但是，只有在下列情况下，才可采取此类行动：

•

公司董事会本着善意(在咨询其外部法律顾问后)确定，未能采取此类行动将合理地可能与其根据适用法律要求承担的受托责任相抵触；

•

本公司在提出任何不利的变更建议前至少三个工作日已向母公司发出决定通知；

•

公司已合理详细地说明情况的变化；

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公司已在决定通知后三个工作日给母公司建议修订合并协议条款或提出另一项建议，并已合理安排公司代表与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)就该提出的修订或其他建议(如有)进行真诚谈判；以及

•

经考虑任何此等谈判的结果及实施母公司(如有)在征询其外部法律顾问意见后提出的任何书面建议后，本公司董事会真诚地决定，若未能因应该等情况改变而提出不利变更建议，将有合理可能与适用法律规定下本公司董事会的受信责任不符。

就合并协议而言，环境变化是指对本公司业务、资产或营运有重大影响的任何事件或发展或环境变化(主要因本公司违反合并协议而导致的任何事件、事件、事实或变化除外)，而该事件、事件、事实或变化在合并协议日期或之前既不为公司董事会所知，亦不为所合理预见，且在要约接纳时间之前为公司董事会所知，但(I)变化除外该等变动的潜在原因可能构成(I)(I)任何收购建议或(Ii)任何收购建议，或(Iii)本公司本身超出对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期(然而，该等事件的潜在原因可能构成情况的变动)，或(Ii)任何收购建议或(Iii)本公司本身超出对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期。

上述条款均未在第3条中描述--禁止征集(I)根据交易所颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则 M-A第1012(A)项预期持有并向股东披露立场；(Ii)向本公司股东作出适用法律规定所要求的任何披露；或(Iii)根据交易所颁布的第14d-9(F)条停止、查看和监听沟通。(I)根据交易所颁布的规则14e-2(A)、14d-9(F)或1012(A)项的规定，禁止本公司采取并向股东披露任何立场；(Ii)向本公司股东作出适用法律要求的任何披露；或(Iii)根据交易所颁布的第14d-9(F)条停止、查看和监听沟通。只要按照本文件中所述的规定采取任何此类行动，否则将构成不利变更建议的任何此类行动都必须按照采取。更改公司董事会的建议小节。

尽最大努力完成合并；监管备案

根据合并协议，每一方均同意使用其各自的附属公司，并促使其各自的子公司分别合理地尽最大努力采取或导致采取一切行动，提交或安排提交所有文件和进行或导致进行，并协助和合作其他各方做所有根据适用的反垄断法是必要的、适当的或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成和生效交易，包括(I)获得所有必要的、适当的或根据适用的反垄断法建议的事情，以尽快完成并使交易生效，包括(I)获取所有必要的文件和进行或导致进行所有必要的事情，包括(I)获得所有必要的、适当的或根据适用的反垄断法适宜的事情，以尽快完成并使交易生效，包括政府机构的声明、批准、期满或终止等待期，以及进行所有必要的登记和备案，以及采取一切必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或豁免，或任何政府机构的等待期届满或终止，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取行动或诉讼；(Ii)获得所有必要的同意、授权、批准或放弃；(Ii)取得所有必要的同意、授权、批准或放弃；(Ii)取得所有必要的同意、授权、批准或豁免，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取行动或诉讼；(Ii)取得所有必要的同意、决定、声明、批准、批准或豁免

为进一步(但不限于前述规定)在结束日期前完成合并所需的程度，母公司将提出、谈判、承诺并通过同意法令、持有单独订单或其他方式，(I)出售、剥离、许可或其他处置或单独持有(通过设立信托或其他方式)公司或其任何子公司的任何资产或资产类别，或(Ii)对公司或其任何子公司的能力施加任何限制或规定，或(Ii)对公司或其任何子公司的能力施加任何限制或监管。(Ii)对本公司或其任何子公司的能力施加任何限制或法规，或(Ii)对公司或其任何子公司的任何资产或类别的资产进行出售、剥离、许可或其他处置或持有(通过设立信托或其他方式)提供, 然而，该等努力或行动不会或不会合理地预期会产生重大不良影响，提供, 然而，，除非以完成合并为条件，否则母公司和公司均不需要同意任何此类努力或行动。双方亦同意，母公司及本公司均无义务就任何行政或司法行动或法律程序或任何法令、判决、禁制令或其他命令(不论是临时、初步或永久的)提出诉讼或抗辩。

根据合并协议的条款和条件，各方同意并同意促使其各自的关联公司(I)在合理可行和明智的情况下尽快(I)，但在任何情况下不得迟于8月16日，

2021年(除非母公司和本公司同意较晚的日期)，按照《高铁法案》的要求，适当提交与交易有关的所有通知和报告表，并 (Ii)相互合作，以确定是否需要向任何其他政府机构提交与交易相关的任何其他文件或通知或其他同意，并迅速准备和作出任何其他文件或通知或从任何其他政府机构获得与交易相关的任何其他文件或通知或其他同意。

双方还同意尽其合理最大努力：(I)就与任何调查或其他调查有关的任何备案或提交进行各方面的合作并相互协商，包括允许另一方有合理的机会事先审查备案和提交的草案并对其进行评论，(Ii)在每一种情况下，向其他各方发出关于由政府机构或第三方向任何政府机构提出或启动任何请求、查询、调查、诉讼或法律程序的通知。(Iii)随时向其他各方通报任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序的状况，(Iv)及时通知其他各方与任何此类请求、查询、调查、诉讼或法律程序相关的美国联邦贸易委员会(FTC)、美国司法部(DoJ)或任何其他政府机构之间的任何重要通信，(V)应请求，迅速向另一方提供此类通信的副本。遵守保密协议，限制向外部律师和由该律师聘请的顾问披露信息，并在必要时编辑或扣留文件 (A)遵守合同安排，(B)删除对公司估值的引用，(C)保护机密和竞争敏感信息，(Vi)在合理可行的范围内，事先与其他各方协商并合作，并真诚地考虑其他各方关于任何实质性沟通、分析、出庭、演示、备忘录、简要、论点、与任何该等请求、查询、调查、行动或法律程序有关而提出或提交的意见或建议 , 以及(Vii)除任何政府机构可能禁止的情况外，允许其他各方的授权代表出席与该请求、询问、调查、行动或法律程序有关的每次会议和电话会议或视频会议。各方应在实际可行的情况下，尽快提供任何政府机构可能合理要求的信息、文件、其他材料或证词，包括任何一方或其各自子公司从任何政府机构收到的与此类交易申请或备案相关的任何第二次请求(包括根据《高铁法案》提出的任何第二次请求)。买方应支付根据《高铁法案》和根据外国反垄断法提交的所有申请费。

母公司将主要负责制定和实施获得任何必要的反垄断或竞争许可的战略，将牵头与任何政府机构举行与获得任何必要的反垄断或竞争许可相关的联席会议，但前提是母公司和公司将事先相互协商，并本着诚意在任何书面意见书中采取任何实质性立场之前，或在可行的情况下，与政府机构进行讨论之前，考虑对方的意见。尽管有上述规定，母公司及本公司均不会承诺或与任何政府机构达成协议，在任何时间内不完成要约或合并，或直接或间接根据高铁法案或其他适用的反垄断法停留、收取费用或延长任何适用的等待期。在任何情况下，未经对方事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司或本公司均不会撤回和重新提交根据高铁法案提交的任何申请。

双方还同意，本公司在根据《高铁法案》或任何其他政府机构的要求就这些文件采取任何实质性立场之前，将与母公司进行磋商。

母公司同意，不会也不会允许其任何附属公司直接或间接收购或同意收购任何资产、业务或任何控制一个或多个产品(无论是上市产品还是正在开发的产品)的个人，而这些资产、业务或任何个人在商业化后将合理地预期与一个或多个公司产品竞争，或者在公司产品或任何竞争产品方面控制材料供应商，无论是通过合并、合并、购买任何个人或的很大一部分资产或股权，都不会，也不会允许其任何附属公司直接或收购任何人或任何人或控制一个或多个公司产品或控制材料供应商的资产、业务或控制任何人或的大部分股权的任何资产、业务或任何个人如订立与该等收购、合并有关的协议或完成该等收购、合并、

合并或购买或其他交易或行动可合理预期：(I)对任何适用等待期的到期或终止造成任何延迟，或在获得或无法获得完成要约、合并和其他交易所需的政府机构的任何授权、同意、批准或命令方面造成任何延迟或增加风险，包括根据《高铁法案》或任何其他适用法律要求的任何批准和等待期届满，(Ii)增加任何政府机构进入的风险，将延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要约、合并和其他交易的任何永久、初步或临时禁令或其他命令法令、决定、决定或判决，或 (Iii)以其他方式严重延迟或阻碍要约、合并和其他交易的完成。

获取信息。在收盘前期间，本公司同意，仅为推进与此相关的交易或整合规划，在向本公司发出合理事先通知后，本公司将并将促使本公司各自代表在正常营业时间向母公司及其代表提供与本公司有关的所有现有账簿、人员、资产和所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件和其他文件和信息的合理访问权限，并提供该等现有账簿、记录、纳税申报表、在母公司及其代表出于合理业务目的合理要求的范围内，但惯例例外情况除外。

员工福利

在生效时间之后的一年内，母公司将向在紧接生效时间之前被公司雇用并在该一年期间继续受雇于幸存公司(或其任何关联公司)的每一名公司员工提供或安排提供不低于紧接生效时间之前提供给该员工的基本工资(或基本工资，视情况而定)和奖励补偿机会的基本工资(或基本工资， )和奖励补偿机会和基础广泛的员工福利(不包括股权和基于股权的奖励、遣散费(在合并协议中单独处理)以及控制计划、计划、额外津贴和安排的变更)，其总和与紧接生效时间之前提供给该员工的福利(不包括基于股权和基于股权的奖励、遣散费(在合并协议中单独处理)和控制计划、计划、额外津贴和安排的更改)基本可比。

在生效时间后的一年内，母公司将向每一名被终止雇佣的该连续雇员提供或安排提供该等连续雇员，条件是该连续雇员在紧接截止日期之前生效的任何雇员计划下有权获得遣散费和福利，其遣散费和福利不低于根据该适用雇员计划向该连续雇员提供的遣散费和福利。

连续员工将在以下情况下获得服务积分：(I)是否有资格参加和是否有资格获得归属(不包括自2020年1月1日起新员工取消的父母65岁后退休人员医疗福利，以及任何父母补贴，如退休人员医疗福利)，以及(Ii)仅根据父母和/或幸存的公司的休假、生病和/或PTO政策、福利水平、在每种情况下，在母公司和/或尚存公司的员工福利计划和安排下，只要该留任员工有资格参与该等计划和安排，该等计划和安排下的承保范围将取代该留任员工在紧接交易结束前参与的可比员工福利计划/安排下的承保范围，涉及其在交易结束前在本公司(及其前身)的服务年限，但前述规定不得导致任何此类福利的重复。

对于任何连续雇员根据立即适用于该连续雇员的个人、病假或休假政策有权享受的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间

此外，在服务与母公司和/或尚存公司的任何健康或福利计划下的资格、归属或津贴相关的范围内，母公司将(I)采取商业上合理的努力，免除适用于续聘员工的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制适用于续聘员工的要求，但此类条件、排除和等待期不适用于此类员工在生效时间和 (Ii)之前参加的类似员工福利计划。 (Ii)归属、免赔额、共同支付和自掏腰包在本公司(及其前身)生效时间之前支付的最高服务金额和津贴、连续员工的服务金额以及支付的金额，与该服务和金额在本公司相应的健康或福利福利计划生效时间之前确认的程度相同。

不迟于截止日期前一天生效，如果母公司在截止日期前至少十个工作日提出书面要求，公司将终止Translate Bio，Inc.401(K)计划。如果母公司向公司提供此类书面通知，公司应向母公司提供证明Translate Bio，Inc.401(K)计划已经终止的证据(不迟于截止日期的前一天生效)，并且公司将按照母公司合理要求，采取所有必要的步骤终止Translate Bio，Inc.401(K)计划。如果Translate Bio，Inc.401(K)计划根据母公司的要求终止，则继续员工将有资格在截止日期后在合理可行的情况下尽快参加由母公司或尚存公司维护的401(K)计划，母公司或尚存公司应采取商业上合理的努力，将任何符合条件的展期分配(如本准则第402(C)(4)节所定义)直接展期至该401(包括任何未偿还贷款)(

合并协议并不赋予任何人士(本公司、母公司及买方除外)有关合并协议的员工事宜条款的任何权利。

董事和高级职员负责赔偿和保险。合并协议规定在生效时间之前发生的作为和不作为的责任的赔偿和清白权利，以及以公司现任和前任董事和高级管理人员(我们统称为受赔人)为受益人的相关垫付费用的权利。具体地说，在生效时间之后的六年内，公司注册证书和截至合并协议日期的公司章程中与赔偿有关的条款不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对受赔方的权利产生不利影响，在该六年期间，尚存的公司及其子公司将在特拉华州(或其他适用的)法律规定的最大程度上遵守这一规定。

合并协议还规定，自生效时间起至生效时间六周年为止，尚存公司必须维持(母公司必须促使尚存公司维持)本公司于合并协议日期所维持的董事及高级管理人员责任保险的现行保单，以保障自合并协议日期起该保单所承保的受保障人在有效时间之前以董事及高级管理人员的身份所发生的作为及不作为。免赔额和金额不低于现行政策。或者，在生效时间或之前，母公司或公司可以通过母公司批准的国家认可的保险经纪人(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)，为公司自合并协议之日起生效的保单购买一份为期六年的尾部保单，但受特定限制的限制。

证券持有人诉讼。本公司已同意就与交易有关的针对本公司和/或其董事的任何诉讼及时通知母公司。本公司应控制本公司股东对本公司和/或其董事提起的与交易有关的任何法律程序。公司将赋予母公司对公司将提交的与任何此类诉讼相关的所有重要文件或答复进行审核和评论的权利，以及就此类诉讼的和解方案进行咨询的权利，公司将真诚地考虑这些意见。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不会同意此类和解，除非和解由本公司的保险单全额承保(任何适用的免赔额除外)，但前提是此类和解不会对本公司的业务或运营造成任何限制。

收购法。如果有任何暂停、控制股份收购、公平价格、超级多数、附属公司交易、企业合并法规或法规或其他类似的国家反收购法律和法规(每个都是收购法)可能成为或可能声称适用于交易，母公司及本公司及其各自董事会成员将尽其各自合理的最大努力授予该等批准并采取必要的行动，以使该等交易可在切实可行范围内按合并协议预期的条款及条件尽快完成，并以其他方式合法地消除任何收购法对任何交易的影响。

部分16件事。本公司及本公司董事会将在必要情况下，于要约接纳时间之前或截至要约接纳时间采取适当行动，就交易法第16(B)条的目的批准适用个人在交易中处置及注销股份及本公司股票奖励，并使该等处置及/或注销根据交易法颁布的第16B-3条豁免，而本公司及本公司董事会将于要约接纳时间前或截止日期采取适当行动，批准适用个人在交易中处置及注销股份(或视为处置及注销)，并根据交易法颁布的第16B-3条豁免该等处置及/或注销。

规则14d-10很重要。合并协议规定，在要约接受时间之前，在适用法律规定允许的范围内，公司董事会薪酬委员会将批准根据《交易所法》第14d-10(D)(2)条所指的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排，批准本公司或其任何关联公司与本公司任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解于合并协议日期起有效，根据该协议向该等高级管理人员支付补偿。并将采取所有其他合理必要的行动，以满足交易法第14d-10(D)(2)条规定的非排他性避风港的要求。

证券交易所退市和注销注册。截止日期前，本公司已同意与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律要求和纳斯达克的规则和政策，采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的行动，以使尚存的公司能够在有效时间过后尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消股票的注册，在任何情况下，不超过

终止。有下列情形之一的，可以提前终止合并协议：

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在要约接受时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意；

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如果有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构已发布命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付的股份，或使完成要约或合并成为非法的，则母公司或本公司任何一方均不得提出上诉，这些命令、法令、裁决或其他行动是最终的且不可上诉的(但如果发布该等命令、法令、裁决或其他行动，则任何一方均不得根据本条款终止合并协议如果发布该命令、法令、裁决或其他行动，则该命令、法令、裁决或其他行动是不可上诉的(但如果发布该等命令、法令、裁决或其他行动，则任何一方均不得根据本条款终止合并协议)裁决或其他行为主要归因于一方的失败

母公司在要约接受时间之前的任何时间，如果(无论是否允许)：(I)公司董事会在邮寄时未将公司董事会的建议列入附表14D-9，或已实施不利的变更建议；(Ii)公司董事会未能在母公司提出书面请求后的十个工作日内公开重申其关于合并协议的建议，但母公司每30天才可提出一次此类请求；或(Iii)在收购要约(本文所述要约除外)或交换要约(受交易所法案第14D条规限)的情况下，公司董事会未能在附表14D-9的征求/推荐声明中建议拒绝该收购要约或交换要约，该等要约或交换要约在该收购要约或交换要约开始后十个工作日内提出。我们在此将根据本条款终止合并协议称为建议的变更终止；

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如果要约接受时间不是在下午5点或之前，母公司或公司东部时间2022年2月2日(截止日期) (但如果要约接受时间未能在截止日期之前发生主要是由于一方未能在任何实质性方面履行合并协议中要求其履行的任何契约或义务)，则任何一方均不得根据本条款终止合并协议)。我们将根据本条款终止合并协议称为终止日期终止；但是，如果在终止日期，除高铁条件(如要约的第15条条件所定义)以外的所有要约条件均已满足或能够在此时满足，则母公司或公司可将终止日期延长不超过两次，每次延长九十(90)天(在这种延期的情况下，任何参考 )均可在此期间内终止。如果在终止日期，除高铁条件(见要约的第15节定义)之外的所有要约条件均已满足或能够满足，则母公司或公司可将终止日期延长不超过两次，每次延长九十(90)天(在此情况下，任何参考

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本公司在要约接受时间之前的任何时候，为接受上级要约并签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成上级要约的交易，只要公司已在所有实质性方面遵守上述第(2)项下的要求--禁止征集？和？--公司董事会建议的变更？关于该高级报价，并在终止的同时支付终止费(定义见下文)。我们将根据本条款终止合并协议称为高级要约终止；

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母公司在要约接受时间之前的任何时间，如果公司违反了合并协议中包含的任何陈述或担保，或未能履行合并协议中的任何契约或义务，以致陈述条件或义务条件不能得到满足，并且无法由公司在截止日期之前治愈，或者如果能够在截止日期之前治愈，在母公司向本公司发出有关违反或未能履行该等规定的通知之日起30天内仍未得到补救(除非母公司或买方当时严重违反合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则母公司将不得根据本条款终止合并协议)。我们将根据本条款终止合并协议称为公司违约终止；

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本公司在要约接受时间之前的任何时间，如发生违反合并协议所载任何陈述或保证，或母公司或买方未能履行合并协议中的任何契诺或义务，则在每种情况下，如该等违反或未能履行阻止或可合理预期的阻止母公司或买方完成交易，且母公司或买方(视何者适用而定)不能在截止日期前纠正该等违约或不履行，或如该违反或不能由本公司或买方(如有能力)在终止日期前纠正，则在上述每种情况下，母公司或买方均不得违反或未能履行合并协议中所载的任何陈述或担保，或母公司或买方未能履行合并协议中的任何承诺或义务。未在公司向母公司发出违反或未能履行的通知之日起30天内得到纠正(但如果公司当时严重违反本条款规定的任何陈述、担保、契诺或义务，则公司将不得根据本条款终止合并协议)。本公司将不被允许根据本条款终止合并协议。如果本公司严重违反本条款规定的任何声明、担保、契诺或义务，则不允许本公司根据本条款终止合并协议

如买方未能(I)于2021年8月16日(除因本公司违反其向买方提供所需资料的责任)前开始(根据交易所法案第14d-2条的涵义)进行要约，或(Ii)接受及支付截至要约期满(如可予延长)有效提交(及未有效撤回)的所有股份，则本公司并无就该要约开始(根据交易所法第14d-2条的涵义)进行要约收购或(Ii)接受及支付截至要约期满(如可予延长)有效提交(及未有效撤回)的所有股份。

终止的效力。 如果合并协议终止，合并协议将不再具有效力或效力，母公司、买方或公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司在任何此类终止后不承担任何责任，但(I)合并协议的某些特定条款以及母公司与公司之间的保密协议(如下所述)将在终止后继续存在，包括以下中所述的条款，以及(Ii)此类终止不会免除任何一方的责任

公司解约费。公司同意在发生以下情况时向母公司支付96,000,000美元的现金终止费(终止费)；

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合并协议由公司根据上级要约终止协议终止；

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母公司根据终止建议的变更终止合并协议；或

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(I)合并协议根据终止日期终止(但在公司终止的情况下，只有在此时母公司不会被禁止根据终止日期终止中所述的例外情况终止合并协议)或公司违约终止，(Ii)任何人应公开披露善意在合并协议日期之后的收购建议，且在(1)如果合并协议因结束日期终止而随后终止的情况下，即在到期日期前两(2)个工作日的日期或(2)如果合并协议随后根据公司违约终止而终止的情况下，在(1)之前未公开撤回该收购建议。违约或未能履行协议导致终止的时间；及(Iii)在终止后12个月内，公司完成收购建议或就收购建议达成最终协议(但为确定是否根据本规定支付终止费的目的(Iii)，上文第(2)款下所述的收购建议的定义中对20%的提法的提法在第(Iii)项下除外)；(Iii)在该终止后的12个月内，本公司完成收购建议或就收购建议订立最终协议(但为确定是否应根据本规定支付终止费的目的，在上文第(2)节的第--禁止征集？将被视为引用？50%)。

在任何情况下，本公司将不会被要求支付超过一次的终止费。在母公司或其指定人收到终止费(以及为强制支付终止费而提起的法律诉讼的特定付款，如果适用)的情况下，此类收据将被视为与合并协议(及其终止)、交易(及其放弃)或构成该终止的基础的任何事项有关的任何和母公司、买方、其各自的附属公司或任何其他人遭受或招致的所有损失或损害的违约金因合并协议、任何交易或构成终止基础的任何事项而对本公司或其任何联属公司提出的诉讼或法律程序 (除非该等收据不会限制母公司或买方在衡平法救济、普通法欺诈或故意违约方面的权利)。支付给父母的任何终止费将与根据普通法欺诈或故意违反的任何索赔而判给父母的损害赔偿金相抵销。

具体表现。母公司、买方和公司同意，在双方发生以下情况时，将发生不可弥补的损害，即金钱损害(即使有)不是足够的补救措施

没有按照合并协议规定的条款履行其在合并协议条款下的义务，或者违反了这些条款。因此，每一方都有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和条款，无需证明损害或以其他方式，除了根据合并协议条款有权获得的任何其他补救措施外。

费用。除合并协议明确规定的有限情况外，与合并协议和交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用或支出的一方支付，无论要约和合并是否完成。

治理法律。合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不会使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律、规则或规定生效。

其他协议

招标和支持协议

以下是投标和支持协议(定义如下)的主要条款摘要。以下对投标和支持协议的描述仅为摘要，并通过参考投标和支持协议进行整体限定，其副本作为附表的附件(D)(2)和附件(D)(3)存档，并通过引用并入本文中。(#**$$} } }投标和支持协议的副本作为附表的附件(D)(2)和附件(D)(3)存档，并通过引用将其并入本文。

在签订合并协议的同时，母公司于2021年8月2日与Baupost Group，LLC(Baupost LLC)签订了(I)投标和支持协议(可不时修订，Baupost投标和支持协议)，日期为2021年8月2日，以及(Ii)投标和支持协议(可不时修订， Renaud投标和支持协议)，日期为2021年8月2日。2007年信托基金和罗纳德·雷诺2014年不可撤销家庭信托基金(统称为雷诺信托基金，并与Baupost一起，支持股东基金)。截至2021年8月2日，支持股东总共拥有18,998,292股流通股(约占所有流通股的25.1% )。母公司和买方明确否认对投标和支持协议涵盖的所有股份拥有实益所有权。

投标和支持协议规定，不迟于要约开始后八(8)个工作日，支持股东将参与要约，且不会撤回支持股东在投标和支持协议日期以记录或实益(根据交易所法案规则13d-3的含义)拥有的所有流通股，或支持股东在投标和支持协议签署之日获得该日期之后的实益所有权(符合交易法规则13d-3的含义)的情况下，支持股东将在投标和支持协议开始后不迟于八(8)个工作日参与要约，且不会撤回支持股东在投标和支持协议日期之前拥有的所有已发行股份(符合交易法规则13d-3的含义)。

自2021年8月2日起至投标和支持协议终止(支持期间)为止的期间内，支持股东已同意(I)出席该会议或以其他方式使所有主题股份被视为出席该会议，以确定法定人数；(Ii)出席(亲自或委派代表)并投票或导致表决、交付或安排交付以下文件：(I)出席该会议，或通过书面同意采取任何行动；或(Ii)(亲自或委派代表)出席，并投票或安排表决，或交付或安排交付以下文件：(I)出席该会议或以其他方式将所有主题股份视为出席该会议，以确定法定人数；(Ii)(亲自或委托代表)出席，并投票或导致投票，或交付或安排交付(A)赞成采纳合并协议，并赞成就批准要约提出或建议的任何其他事项，(B)反对批准任何反对、与合并协议、要约或合并或合并协议所考虑的任何其他交易相反或与之竞争或不一致的建议，(C)反对任何合理预期会妨碍、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止合并协议的任何行动、协议或交易，，(C)反对通过合并协议，以及支持提出或提议批准要约的任何其他事项，(B)反对批准任何反对合并协议、要约或合并或合并协议拟进行的任何其他交易的建议，(C)反对任何合理预期会妨碍、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止(D)针对合理预期会导致在任何方面违反任何契诺、陈述的任何诉讼、建议、交易或协议

在支持期间，支持股东进一步同意不会直接或间接地(I)出售、质押、抵押、转让、授予有关该等股份或该等股份的任何权益或权利的期权(或以其他方式订立套期保值安排)、转让、投标或处置(以合并、遗嘱性质处置、法律运作或其他方式进行)，(I)出售、质押、抵押、质押、转让、授予期权(或以其他方式订立对冲安排)、转让、投标或处置(以合并、遗嘱性质处置、法律运作或其他方式)。(Ii)将任何股份存入有投票权信托或订立投票协议或安排，或授予与本协议不符的任何委托书或授权书，或(Iii)同意或承诺(不论是否以书面形式)采取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行动(统称为转让)。转让限制受某些惯例例外的约束。

在支持期间，支持股东将仅以公司股东的身份停止与任何可能正在进行的有关收购提案(如投标和支持协议中所定义)的任何人进行的任何直接或间接征集、鼓励、讨论或谈判，支持股东不会(I)继续进行任何直接或间接征集、明知鼓励、明知便利(包括通过提供非公开信息)、与任何可能正在进行的关于以下内容的讨论或谈判：、和发起、知情地便利或知情地鼓励(包括通过提供非公开信息)关于构成或可合理预期导致收购提案的任何提案或要约的任何查询，(B)参与、继续或以其他方式参与与收购提案有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，其目的是明知地鼓励或促进收购提案或任何可合理预期导致收购提案或任何提案或要约的收购提案或任何提案或要约，或向任何其他人提供任何非公开信息，以便在知情的情况下鼓励或促进收购提案或任何可合理预期会导致收购提案或要约的任何提案或要约关于收购提案或任何合理预期会导致收购提案的提案或要约的原则协议或类似协议；在每种情况下，除非当时本公司被允许根据合并协议采取任何此类行动。

投标及支持协议于(I)根据合并协议第VIII条有效终止的日期及时间、(Ii)生效时间、(Iii)对合并协议任何条文作出任何重大修改、重大豁免或重大修订或(Iv)不利变更建议的日期终止，两者中以较早者为准。

保密协议

母公司和公司于2021年7月23日签订了保密协议(保密协议 )。根据保密协议的条款，母公司和本公司同意，除适用法律要求的披露能力等某些例外情况外，各自可能向对方及其各自代表提供的任何非公开信息将不会被披露或用于评估、谈判和完成涉及母公司和本公司的可能的谈判交易以外的任何目的。保密协议包括一项对公司有利的停顿条款，并允许母公司在停顿期间私下和秘密地与公司首席执行官董事长接洽，以及在公司与母公司以外的其他人就收购公司全部或多数股权证券或全部或几乎所有公司资产订立最终协议时，允许母公司私下与首席执行官接洽，或由与母公司没有关联的人士开始就公司证券进行投标或交换要约，保密协议包括一项对公司有利的停顿条款，并允许母公司在停顿期间私下秘密地与公司首席执行官接洽公司主席，以及在公司与母公司以外的人就收购公司全部或大部分股权证券订立最终协议时，允许母公司就公司证券开始投标或交换要约。机密性协议的本摘要仅为摘要，并通过参考机密性协议进行整体限定，该协议作为附表的附件(D)(4)提交，并通过引用并入本文。

赛诺菲协作和许可协议

2018年，该公司通过其全资子公司Translate Bio MA，Inc.与母公司 (赛诺菲)的附属公司赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)签订了合作和许可协议(原赛诺菲协议)

(br}巴斯德)，开发最多五种传染病病原体的mRNA疫苗(许可字段)。2020年3月26日，该公司和赛诺菲巴斯德修订了最初的赛诺菲协议(赛诺菲第一修正案)，包括针对以下病毒的疫苗SARS-CoV-2作为额外的许可字段，将传染病病原体的数量增加到最多六个。2020年6月22日，本公司和赛诺菲·巴斯德进一步修订了原来的赛诺菲协议，以扩大授予赛诺菲·巴斯德的合作和许可的范围( 《赛诺菲第二修正案》)。经第一项赛诺菲修正案和第二项赛诺菲修正案修订的原始赛诺菲协议被称为修订后的赛诺菲协议。

根据修订后的赛诺菲协议条款，该公司已同意向赛诺菲巴斯德授予适用专利、专利申请、技术诀窍和材料(包括合作中产生的专利申请、技术诀窍和材料)的全球独家许可，以开发、商业化和制造mRNA疫苗，以预防、治疗或治愈由任何传染病病原体引起的人类疾病、紊乱或状况，但某些特定例外情况除外。

根据修订后的赛诺菲协议，该公司和赛诺菲巴斯德正在联合开展研究和开发活动，以推进针对多达7种传染病病原体的mRNA疫苗。研究合作的期限或合作期限(按照其中的定义)将于2022年6月到期，赛诺菲巴斯德可以选择将合作期限再延长一年，然后将技术转让给赛诺菲巴斯德。如果赛诺菲·巴斯德选择延长合作期限，合作可能会进一步扩大，共同开展研发活动，为另外最多三种传染病病原体提供mRNA疫苗，使病原体总数达到最多10种。除研发和技术转让外，公司还负责根据合作计划的要求制造和供应非临床产品、相关材料和研究产品。根据经修订的赛诺菲协议，本公司和赛诺菲巴斯德同意建立治理结构来管理合作下的活动。如果本公司和赛诺菲巴斯德不能就某些决定达成一致，赛诺菲巴斯德在某些条件下将能够在没有本公司同意的情况下打破僵局。协作包括估计预算。赛诺菲巴斯德负责支付可报销的开发成本，包括公司员工成本、制造成本和自掏腰包支付给第三方的费用，每个许可字段最高可达指定金额。

本公司和赛诺菲巴斯德保留根据修订后的赛诺菲协议履行各自义务和行使本公司各自权利的权利。赛诺菲·巴斯德还根据专利权向该公司授予了非独家、可再许可的许可，声称赛诺菲·巴斯德可能会对公司已授权给它的技术进行某些改进，或者声称从合作中产生并由赛诺菲·巴斯德拥有的某些技术。除使用疫苗预防、治疗或治愈由传染病病原体引起的人类疾病、紊乱或状况的产品外，本公司可行使此类许可证开发、制造和商业化产品。如果赛诺菲巴斯德严重违反许可证条款，并且在特定时间内仍未治愈，赛诺菲巴斯德可能会终止向该公司发放的这些许可证，在某些情况下，该期限可能会延长。

根据最初的赛诺菲协议，赛诺菲巴斯德已在2018年向该公司预付4500万美元。根据赛诺菲第二修正案，赛诺菲巴斯德已于2020年8月向该公司额外支付了3.0亿美元的预付款。如果赛诺菲巴斯德选择行使选择权将合作期限再延长一年，赛诺菲巴斯德已同意向该公司额外支付7500万美元。修订后的赛诺菲协议规定，在实现额外的指定开发、监管、制造和商业化里程碑(包括行使延长合作期限选择权的费用)后，该公司有资格获得总计高达19亿美元的潜在付款。具体地说，公司有权就每个许可油田获得最高1.48亿美元的开发、监管和销售里程碑付款，但SARS-CoV-2 获得许可的现场、开发、监管和销售里程碑付款最高可达2.5亿美元SARS-CoV-2许可领域，以及最高2亿美元的一次性制造里程碑付款。此外，在完成技术和工艺转让后，本公司有权从赛诺菲巴斯德获得1000万美元的里程碑式付款。

根据修订后的赛诺菲协议条款，赛诺菲巴斯德还同意向该公司支付净销售mRNA疫苗的特许权使用费 SARS-CoV-2根据原赛诺菲协议中规定的条款并以同样的高个位数至低青少年百分比的方式向许可领域提供疫苗，除非此类疫苗作为捐赠提供或转让给第三方且没有任何利润率，在这种情况下，公司将获得足以支付本公司专利费义务的特许权使用费。( =

修订后的赛诺菲协议规定，在根据其条款终止之前，该协议将一直有效。如果另一方面临某些破产程序，本公司或赛诺菲巴斯德可以全部终止修订后的赛诺菲协议。如果任何一方严重违反修订后的赛诺菲协议，并且在特定期限内仍未修复，则任何一方均可终止整个修订后的赛诺菲协议或就特定的许可领域、国家/地区或产品终止该协议，在某些情况下，该期限可能会延长。出于安全原因或方便起见，赛诺菲巴斯德还可以在指定的通知期后终止整个或针对特定许可领域、国家或产品的修订的赛诺菲协议。在修订后的赛诺菲协议终止后，赛诺菲巴斯德可以在一段特定的时间内继续生产终止的产品并将其商业化，但须遵守赛诺菲巴斯德的付款义务。赛诺菲巴斯德独家负责许可领域的mRNA疫苗的所有商业化活动，并有义务承担与许可领域的任何商业化相关的所有费用。

本《赛诺菲协议》、《赛诺菲第一修正案》和《赛诺菲修正案》的这些摘要仅为摘要，其全文仅限于参考《赛诺菲协议》、《赛诺菲第一修正案》和《赛诺菲第二修正案》，它们分别作为附件(D)(5)、(D)(6)和(D)(7)提交于本附表，并通过引用并入本文。

供应协议

关于执行赛诺菲第二修正案，本公司与赛诺菲巴斯德还于2020年6月22日签订了一份单独的供应协议(《供应协议》)，生效日期为2019年12月20日，管辖本公司供应产品的条款。根据供应协议，本公司已同意按照经修订的赛诺菲协议的规定，使用商业上合理的努力在某些许可领域(如供应协议中的定义)制造和供应赛诺菲巴斯德的产品和其他研究材料的非临床和临床供应。赛诺菲·巴斯德将向公司支付非临床和临床供应，费用由公司承担，外加特定的加价。供应协议将一直有效，直到根据其条款终止为止。但是，根据修订后的赛诺菲协议，本公司制造和供应产品的义务仅限于基于适用产品的许可领域定义的持续时间。经双方同意，供应协议可以终止。为了方便起见，赛诺菲巴斯德可以在规定的通知期后终止供应协议，或者在公司未及时提供供应的情况下终止供应协议。如果赛诺菲巴斯德违反其付款义务，本公司可以终止《供应协议》，而该违约行为在一段规定的时间内仍未得到纠正。作为赛诺菲第二修正案的一部分，本公司和赛诺菲巴斯德同意真诚谈判，并就产品在中的供应达成进一步的供应协议。SARS-CoV-2用于第三阶段临床试验或商业供应的许可领域。本《供应协议》条款的摘要和描述通过参考《供应协议》全文进行限定，该《供应协议》的副本作为附表的附件(D)(8)存档，并通过引用并入本文。

证券购买协议

关于执行赛诺菲第二修正案，本公司和赛诺菲于2020年6月22日签订了证券购买协议(证券购买协议)，以每股25.59美元的价格向赛诺菲出售和发行4,884,434股公司普通股，总购买价约为1.25亿美元(收购的股份)。交易结束

证券购买协议预期于2020年7月完成。根据证券购买协议的条款，赛诺菲同意在未经本公司事先书面批准并受特定条件限制的情况下，在2021年7月20日之前，不会直接或间接收购本公司已发行普通股，不会就收购本公司已发行普通股进行投标、交换或其他要约收购，不会就任何事项征求委托书或同意书，也不会采取与潜在收购本公司额外股权相关的其他指定行动。此外，赛诺菲同意在未经公司事先书面批准的情况下，在符合特定条件的情况下，在2022年1月20日之前不会，也不会使其附属公司不会出售或转让所收购的股份。本证券购买协议的条款摘要和说明通过参考证券购买协议的全文进行限定，该协议的副本作为附表的附件(D)(9)存档，并通过引用并入本文。2021年5月，经公司同意，赛诺菲出售了120万股。

注册权协议

于根据证券购买协议完成出售时，赛诺菲与本公司于2020年7月20日订立登记权协议 (注册权协议)，向赛诺菲提供有关所收购股份的若干登记权。根据注册权协议，本公司同意向赛诺菲提供某些注册权(注册权)，以便公司同意迅速但不迟于2020年8月19日编制并向证券交易委员会提交一份涉及转售所收购股份的注册声明(a 注册声明)。本公司同意以商业上合理的努力使该等注册声明保持有效，直至(I)根据经修订的1933年证券法下的注册声明或规则144出售，或(Ii)可根据经修订的1933年证券法下的第144条不受限制地出售所有收购股份之日为止。本公司负责就所收购股份登记转售而产生的特定费用及开支。注册权协议包含与注册声明相关的习惯补偿权。本《登记权协议》的条款摘要和描述通过参考《登记权协议》全文加以限定，该协议的副本作为附表的附件(D)(10)存档，并通过引用并入本文。

12.要约的目的；公司的计划

要约的目的

要约的目的是让母公司通过买方获得对公司的控制权，这将是母公司收购公司全部股权的第一步。该要约意在便利收购所有流通股。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的流通股。如果要约完成，买方打算在合并协议规定的其他合并条件得到满足和豁免的情况下，在可行的情况下尽快完成合并。

公司董事会一致认为：(I)确定合并协议和交易(包括要约和合并)对公司及其股东是明智和公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益；(Ii)同意合并应根据DGCL第251(H)条和其他相关条款进行；(Iii)批准本公司签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；及(Iv)决议建议本公司的股东(母公司及其全资间接附属公司除外)根据要约向买方出售其股份。DGCL第251(H)条规定，在完成对上市公司的成功收购要约后，在符合某些法律规定的情况下，如果收购人至少持有组成公司的每类股票中需要批准合并的股份数量，而其他股东在合并中获得的股票代价与收购要约中支付的相同，则收购人可以在没有组成公司其他股东采取行动的情况下进行合并。{br

关于母公司对要约的考虑，母公司正在根据现有信息制定一项计划，将公司的业务与母公司的业务合并。母公司计划将公司作为一项独立的运营业务保留下来。家长将继续评估和完善该计划，并可能在获得其他信息后对其进行更改。

要约和合并完成后，本公司将成为母公司的全资间接子公司。自合并完成起及完成后，直至根据适用法律妥为选出或委任继任人并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或罢免为止，买方于紧接生效时间前的董事及高级职员将为紧接生效时间后的本公司董事及高级职员。

除本要约收购及合并协议所载者外，母公司及买方目前并无计划或建议涉及或导致(I)涉及本公司的任何特别公司交易(例如合并、重组、清算、迁移任何业务或出售或以其他方式转让大量资产)，(Ii)出售或转让本公司的重大资产，(Iii)本公司的资本化、负债或股息政策的任何重大改变，或(Iv)任何其他

13.要约的某些效力

由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此不需要公司股东投票来完成合并。要约完成后，在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，吾等和本公司将于美国东部时间上午8点完成合并，与根据第251(H)条完成要约的日期(除非公司、母公司和买方另有约定)相同(除非本公司、母公司和买方另有约定)，本公司和本公司将于美国东部时间上午8点完成合并(除非本公司、母公司和买方另有约定)，因为合并将受DGCL第251(H)条的规定管辖。要约完成后，吾等和本公司将于合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下完成合并。合并后，本公司普通股的所有流通股将由母公司间接持有。

股票行情。根据要约购买股票将减少股票持有人的数量和否则可能公开交易的股票数量，这可能会对剩余股票的流动性和市值产生不利影响。我们无法预测减少原本可能公开交易的股票数量是否会对股票的市场价格或可销售性产生不利或有利的影响，或者这种减少是否会导致未来的市场价格高于或低于发行价。如果要约成功，股票将没有市场，因为买方打算在要约结束后在实际可行的情况下尽快完成合并。

股票行情。这些股票目前在纳斯达克上市。合并完成后(除非公司、母公司和买方另有约定，合并必须发生在要约完成的同一天，东部时间上午8点)，股票将不再符合继续在纳斯达克上市的要求，一旦终止上市的要求得到满足，母公司将寻求导致股票在纳斯达克终止上市。

保证金规定。根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board of the Federal Reserve system)的规定，这些股票目前是保证金证券，其效果之一是允许经纪商基于使用股票作为抵押品来发放信贷。根据与上述有关股票和股票行情的市场类似的因素，有可能在要约之后，就保证金而言，股票将不再构成保证金证券。

交易所法案登记。这些股票目前是根据交易法登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的登记持有者持有，则经公司向证券交易委员会申请，此类登记可以终止。根据交易法终止股票登记将大大减少本公司向其股东和证券交易委员会提供的信息，并将使交易法的某些条款不再适用于本公司，例如交易法第16(B)条的短期回笼利润规定，根据交易法第14(A)条就股东会议提交委托书的要求，以及向股东提交年度报告的相关要求以及规则的要求。此外，根据修订后的1933年《证券法》第144条规定，本公司关联公司和持有本公司受限证券的人员处置此类证券的能力可能会受到损害或被取消。本公司的关联公司和持有受限证券的人根据修订后的1933年证券法第144条处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据交易法终止股票注册，这些股票将不再是保证金证券，也不再有资格在纳斯达克上市。母公司打算并将促使尚存公司在合并完成后立即根据交易所法案终止股票登记，因为满足了终止登记的要求。

14.股息及派息

合并协议规定，自合并协议日期起至生效日期止，未经母公司事先书面同意，本公司将不得就本公司股本设立记录日期、宣布、应计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派。

15.报价的条件

就第15节而言，在第15节中使用但未定义且在合并协议中定义的大写术语具有合并协议中规定的含义，其副本作为附表的附件(D)(1)存档，并通过引用并入本文。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份，但须满足最低条件和以下其他条件。

此报价不受任何融资条件的约束。买方将不会被要求接受付款，或在符合证券交易委员会的任何适用规则和法规的情况下，包括《交易法》第14e-l(C)条(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或退还投标股票的义务)，支付根据要约投标的任何股份，并可以推迟接受付款，或在符合证券交易委员会任何适用规则和法规的情况下，支付任何投标股票的付款，以及(符合条款的规定)。在任何预定到期日(可延长或受任何延长要求限制)的东部时间晚上11：59之后一分钟，(I)未满足最低条件，或(Ii)未满足以下任何其他条件或(在适用法律允许的范围内)放弃以下任何其他条件：

•

根据《高铁法案》适用于交易的任何等待期(或其任何延长)应已到期或已终止(高铁条件)；

•

任何有管辖权的法院不得发布或继续有效任何判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，以阻止根据要约收购或支付股份，或根据要约或完成要约或合并采取任何行动，或直接或间接禁止或非法收购或支付股份的任何政府机构颁布、订立、执行、制定、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律要求或命令

根据要约或完成合并；然而，前提是，该母公司和买方不得援引本条款，除非他们已采取合并协议要求的所有行动取消任何此类订单(此项目符号和前一个项目符号中的每个条件(在此项目符号的情况下，该条件与高铁法案有关)，以及监管条件(br}条件)，则不允许援引该条款，除非他们已经采取了合并协议要求的所有行动以解除任何此类订单(此项目符号和前一个项目符号中的每个条件(在此项目符号的情况下，因为该条件与《高铁法案》有关)；

•

合并协议签订之日后，未发生持续的公司重大不利影响(Mae条件)；

•

在要约接受时间或之前，公司已在所有实质性方面遵守或履行其要求遵守或履行的每一契约和协议(义务条件)；

•

合并协议未按照其条款终止(终止条件 )；

•

(1)合并协议第3.1节规定的公司陈述和担保 (应有的组织；子公司等)第3.20条(权威；协议的约束性)和第3.22条(合并审批)于合并协议日期在所有重要方面均属准确，并应于要约接受时间及截至要约接受时间在所有重大方面均属准确，犹如在该时间及截至该时间作出(它被理解为仅针对某一特定日期事项的陈述或保证的准确性应仅在该日期衡量(受本条第(1)款规定的适用重要性标准的约束)，(2)第3.5(A)节规定的公司的每项陈述和保证(没有变化)应于合并协议日期准确，且在要约接受时间及截至要约接受时间应准确，犹如在该时间并截至该时间(它被理解为 所述陈述或保证的准确性仅在特定日期(仅在该日期)、(3)第3.3节(A)、(C)(仅第一句)和(E)项中规定的公司陈述和保证(br})中规定的(br})(仅在该日期)、(3)第3.3节(A)、(C)(仅第一句)和(E)中规定的公司的陈述和保证的准确性才应衡量(br}大写等)应在合并协议日期的所有方面都是准确的，并且在要约接受时间和截至要约接受时间的所有方面都应该是准确的，就像在该时间和截至该时间所做的一样，但以下情况除外De 极小不准确(它被理解为仅针对某一特定日期的陈述或保证的准确性应进行衡量(受适用的De极小第(3)款中规定的标准)仅限于该日期)；及(4)合并协议所载本公司的陈述及保证(上文第(1)、(2)及(3)款所述者除外)于合并协议日期在各方面均属准确，且在要约接受时间及截至要约接受时间时应完全准确，犹如在该时间作出一样，但如导致所有该等不准确的情况(经考虑)，则该等陈述及保证中的任何不准确均不予理会。它被理解为为了确定该等陈述和保证的准确性，(A)应忽略该等陈述和保证中包含的所有重大不利影响资格和其他重要性资格(除非材料是合并协议项下定义的术语的一部分，并使用其中定义的术语)，以及(B)仅针对截至特定日期的事项的该等陈述或保证的准确性应予以衡量(仅受本条第(4)款规定的适用重要性标准的约束

•

母公司已收到本公司由本公司高管代表本公司签署的证书，确认已正式满足申述条件和义务条件。

上述条件是母公司及买方根据合并协议条款延长、终止或修改要约的权利的补充而非限制。

上述条件仅对母公司和买方有利，除最低条件(只有在公司事先书面同意的情况下方可免除)外，母公司或

在要约到期时间之前的每种情况下，并由母公司或买方自行决定，买方在任何时间和不时全部或部分购买，但在每种情况下均须遵守合并协议的条款和适用法律。如果该条件或要求被免除，则在本第15节或合并协议的其他地方提及满足该条件或要求时，将被视为满足该条件或要求。

买方明确保留权利(I)提高要约价格，(Ii)放弃任何要约条件及(Iii)在不违反合并协议的情况下对要约条款及条件作出任何其他更改；但除非合并协议另有规定，否则未经本公司事先书面同意，买方不得 (A)降低要约价格；(B)改变要约中应支付的对价形式；(C)降低要约中寻求购买的最高股份数量(D)除要约条件外，对中的要约附加条件或要求；(E)修订或修改任何要约条件或合并协议的任何其他条款或条件，其方式将对股份的任何持有人产生不利影响，或合理地预期将个别或整体阻止或推迟要约的完成，或阻止、延迟或削弱母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力。(E)修改或修改任何要约条件或合并协议的任何其他条款或条件，以对股份的任何持有人造成不利影响，或合理地预期将个别或整体阻止或延迟完成要约，或阻止、延迟或削弱母公司或买方完成要约、合并或其他交易的能力。(G)以合并协议要求或允许以外的方式延长或以其他方式更改到期日；或(H)根据交易法提供规则14d-11所指的任何后续要约期限。母公司不得在要约任何到期日之前撤回要约，除非合并协议根据其条款终止。

16.某些法律事宜；监管批准

一般信息。根据我们对本公司向美国证券交易委员会提交的公开信息以及关于本公司的其他公开信息的审查情况，我们不知道有任何政府许可证或监管许可似乎对本公司的业务具有重大影响，而根据要约收购股份会对本公司的业务产生不利影响，或者，除以下第16节所述的外，对于根据要约购买股份所需的任何政府或政府行政或监管机构或机构(国内或国外)的任何批准或其他行动，我们并不知情。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除特拉华州以外司法管辖区的收购法(如下文州收购法所述)外，将寻求此类批准或其他行动。然而，除了遵守等待期和获得本第16节下面反垄断合规性概述下所需的批准外，我们预计不会在任何此类事项的结果之前推迟购买根据要约投标的股票。不能保证在需要时会获得批准或行动，或者如果获得批准或行动会在没有实质性条件的情况下获得；不能保证在没有获得批准或没有采取其他行动的情况下，可能不会对本公司的业务造成不良后果，或者本公司的某些业务可能不会必须单独处置或保持不变，因此不能保证在需要时会获得任何此类批准或行动，或者如果获得此类批准或行动将在没有实质性条件的情况下获得批准或行动；也不能保证如果没有获得批准或采取其他行动，公司的业务可能不会产生不良后果, 上述任何条款均可赋予吾等在任何到期日终止要约的权利，而不接受根据要约有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。我们根据要约接受支付和支付股票的义务受制于要约条件，其中包括监管条件。请参阅要约的第15节和条件。

反垄断合规性

美国反垄断合规性

根据高铁法案，某些收购交易，包括买方根据要约购买股份，在某些信息和文件材料提交给联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(反垄断司)审查并满足某些等待期要求之前，可能不会完成。

根据《高铁法案》，股票购买可能要在提交了某些有关的必要信息和文件材料后15个历日的等待期结束后才能完成

除非美国联邦贸易委员会(FTC)和反垄断部门提前终止了等待期，否则请向美国联邦贸易委员会(FTC)和反垄断部门提供报价。母公司和公司各自在2021年8月12日向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了根据《高铁法案》向联邦贸易委员会和反垄断部门提交的关于购买要约股份和合并的合并前通知和报告表，因此等待期将于2021年8月27日到期，除非联邦贸易委员会和反垄断部门提前终止，母公司在此之前收到要求提供更多信息或文件材料的请求，或者母公司撤回并重新提交其通知，以便向联邦贸易委员会和反垄断部门提供高铁法案的等待期到期或终止是完成要约的一个条件。

联邦贸易委员会和反垄断司经常审查美国反垄断法规定的要约和合并等交易的合法性。联邦贸易委员会或反托拉斯部可随时根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何必要或适宜的行动，包括寻求(I)根据要约购买股份，(Ii)至要求合并，(Iii)要求买方(或在合并完成后，母公司)剥离股份，或(Iv)要求吾等或本公司剥离大量资产或寻求其他行为救济，作为完成合并的一项条件。在任何时候，联邦贸易委员会或反垄断部都可以根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何行动，包括寻求(I)根据要约购买股份，(Ii)要求要求合并，(Iii)要求买方(或在合并完成后，母公司)剥离股份，或(Iv)要求我方或公司剥离大量资产或寻求其他行为救济在某些情况下，私人当事人以及州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管高铁法案规定的适用等待期已满或提前终止，任何州或私人均可提起诉讼，要求强制完成合并或寻求其他结构性或行为救济或损害赔偿。请参见第15节？要约条件。

根据对公开信息和与本公司参与的业务有关的其他信息的审查，母公司和本公司认为，买方根据要约购买股份或完成合并都不应违反适用的反垄断法。然而，母公司和公司都不能确定不会以反垄断为由对要约或合并提出挑战，或者，如果提出了这样的挑战，结果会是什么。请参阅要约的第15节和条件。

国家收购法

本公司是根据特拉华州法律注册成立的。一般来说，DGCL第203条(第203条)禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或更多股份的人)进行业务合并(定义为包括合并和其他某些行动)，期限为自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内(br})，除非除其他事项外，该业务合并在该公司的董事会之前已获得该公司董事会的批准。而第203节中描述的对业务合并的限制不适用于合并协议和交易。

该公司可能被视为在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了收购法。我们不知道根据这些法律的条款，这些法律是否适用于要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求适用任何州收购法，我们将采取其认为合适的行动，其中可能包括质疑任何此类法规在适当的法院诉讼程序中的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院未确定其不适用于要约或合并或适用于要约或合并，我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或获得其批准。此外，如果被责令，我们可能无法接受根据要约提交的任何股份进行支付，或者延迟继续或完成要约和合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。请参见第15节第2节，说明要约的条件。

17.评价权

与要约有关的股份持有人并无任何评价权。如果合并完成，与合并相关的评估权将在中可用，如下所述，但是，

虽然评估权的可获得性取决于合并是否完成，但希望行使此类评估权的股东必须在要约完成时间之前和附表14D-9邮寄后20天行使评估权，即使到那时合并仍未完成。合并完成后，(一)未在要约中要约认购股份的股东；(二)按照第262条规定的程序行使和完善其评估要求的；以及(Iii)此后不会失去其评估权(因撤回、不完善或其他原因)，在每种情况下，根据DGCL，他们将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得该等股票的公允价值的支付，不包括该法院确定的完成或预期合并所产生的任何价值要素，以及公平利率。除非特拉华州衡平法院因充分理由酌情另有决定，否则从合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期至判决支付日期期间按5%的利率累计美联储贴现率(包括任何附加费)。

？任何股票的公允价值可以基于要约中支付的价格和该等股票的市值以外的其他考虑因素，或基于除了要约中支付的价格和该等股票的市值之外的考虑因素。此外，如此确定的公允价值可能高于或低于要约价格，或与要约价格相同。此外，我们可能会在评估程序中争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于收购价。

第262条规定，如果根据第251(H)条批准了合并，合并生效日期前的组成公司或之后10天内的幸存公司应通知有权获得合并批准的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在通知中包括一份第262条的副本。附表14D-9构成本公司根据DGCL第262条向其股东发出的与合并相关的评估权的正式通知。

如附表14D-9所述，如果股东希望根据第262条选择行使与合并相关的评估权，则该股东必须执行以下所有操作：

•

在要约完成之日起20天内，向本公司提出对所持股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知本公司股东的身份以及该股东要求进行评估的情况；(三)在要约完成之日起二十天内，向本公司提出对所持股份进行评估的书面要求，该要求必须合理地告知本公司股东的身份以及该股东要求评估的情况；

•

在要约中不认购该股东的股份；

•

自提出书面评估要求之日起，至生效时间，连续持有股票备案；

•

此后按照DGCL第262条的程序完善评估权。

根据第262条，股票的记录持有者必须提出评估权的要求。如果您没有持有 Record的股份，并且希望行使与合并相关的评估权，您需要安排记录持有人按照第262条的规定代表您提出评估权要求。

前述股东在DGCL项下的评价权摘要并不旨在完整说明股东希望根据该条款行使任何评价权所须遵循的程序，并符合第262条的规定。正确行使评估权需要严格并及时遵守DGCL适用的条款。第262条的副本包括在附表14D-9的附件II中。

如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您在要约中投标您的股票，您将无权行使与的评估权

买方已聘请Innisfree并购公司作为要约的信息代理，并聘请大陆股票转让与信托公司作为与要约相关的保管人。信息代理可以通过邮寄、电话、传真和面谈的方式联系股票持有人，并可以要求银行、经纪商、交易商和其他被指定人将有关要约的材料转发给受益的股票持有人。

信息代理和托管人各自将获得合理和惯例的服务补偿与要约相关的服务，并将按合理比例报销自掏腰包费用，并将就与此相关的某些责任和费用(包括联邦证券法规定的某些责任)进行赔偿。

母公司或买方均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约进行的股份招标相关的任何费用或佣金。经纪人、交易商、商业银行和信托公司将根据要求报销他们在向客户转发报价材料时产生的惯常邮寄和手续费。在适用法律或法规要求由持牌经纪人或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，并由买方指定。

19.杂项

这项要约是向所有股票持有者提出的。据我们所知，没有任何司法管辖区的证券、蓝天或此类司法管辖区的其他有效法律会禁止提出或接受要约。如果我们了解到美国任何州的收购要约或股票接受行为不符合根据美国州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚努力遵守任何此类法律。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何此类法律，我们将不会向该州的股票持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在适用法律要求由持牌经纪人或交易商提出要约的任何司法管辖区内，该要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表买方提出的。

未授权任何人代表母公司或买方提供此处或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为母公司、买方、托管机构或信息代理的代理人。

母公司和买方已根据交易法规则14d-3向证券交易委员会提交了如期提交的投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可提交修正案。此外，公司已经或将根据交易法规则 14D-9向证券交易委员会提交附表14D-9，连同证物，陈述公司董事会对要约的推荐和推荐的理由，并提供某些额外的相关信息。此类文件的副本以及对其的任何修订均可在SEC进行审查，并可按照上述第7节和有关公司的某些信息中规定的方式从SEC获取副本。

向量合并子公司公司

2021年8月16日

买方董事和高管过去五年的姓名、业务地址、目前主要职业或就业情况以及重要职业、职位、办公室或就业情况如下。每位此类董事和高管的营业地址是c/o Vector Merge Sub，Inc.，地址为宾夕法尼亚州斯威夫特沃特探索大道1号，邮编：18370。这个办公室的电话号码是+(570)957-7187。除非另有说明，以下列出的所有董事和高管均为美国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
托马斯·凯旋门董事；总裁		托马斯·凯隆普(Thomas Triomphe)在Ponts et Chaussées获得工业工程硕士学位，他还拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位。 Thomas于2004年加入赛诺菲·巴斯德，此后在公司内部晋升了几个职位，在国家、地区和全球层面的销售和营销方面承担着越来越大的责任。2015年至2018年，他担任驻新加坡的亚太地区负责人。在此之前，他曾在2012年至2015年担任赛诺菲巴斯德日本公司(Sanofi Pasteur Japan)负责人。2010年，在担任美国流感-肺炎专营权总监三年后，他成为副总裁兼流感-肺炎专营权负责人。在他职业生涯的早期，托马斯曾在银行和战略咨询部门工作。 Thomas自2018年1月以来一直担任赛诺菲巴斯德副总裁兼特许经营和产品战略主管。在这一职位上，他与工业事务部和研发部门密切合作，实施全球品牌并设计疫苗战略。托马斯·凯隆普是法国公民。

迈克尔·J·托尔帕董事；司库		迈克尔·托尔帕(Michael Tolpa)拥有纽约州立大学弗里多尼亚分校(State University Of New York At Fredonia)会计学学士学位。自2015年以来，他一直担任赛诺菲美国服务公司(Sanofi US Services Inc.)北美副总裁兼财务主管。在加入赛诺菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年间在阿尔斯通公司担任过多个职位。2010年至2015年，他担任阿尔斯通集团北美地区的财务主管。迈克尔·托尔帕是美利坚合众国公民。

安万特，Inc.每位董事和高管过去五年的姓名、营业地址、目前主要职业或就业情况以及物质职业、职位、办公室或就业情况如下所述。每名安万特公司董事和高管的姓名、营业地址、目前主要职业或就业情况以及过去五年的物质职业、职位、办公室或就业情况如下。每位这样的董事和高管的营业地址是新泽西州布里奇沃特公司大道55号，邮编：08807。该办事处的电话号码是+1(800)981-2491。除另有说明外，每位董事和高管均为美国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
蒂埃里·游标董事、副总裁兼首席财务官		蒂埃里·韦尼尔拥有诺曼底管理学院的工商管理学士学位。自2019年以来，他一直担任赛诺菲Genzyme全球财务主管和北美首席财务官。蒂埃里·韦尼尔(Thierry Vernier)自1996年以来一直在赛诺菲(Sanofi)工作。在担任赛诺菲Genzyme全球财务主管和北美首席财务官之前，Thierry Vernier于2014年至2016年担任赛诺菲拉丁美洲副总裁兼首席财务官， 2016年至2018年担任赛诺菲全球业务部门普通药品和新兴市场高级副总裁，并于2018年至2019年担任赛诺菲高级副总裁兼副首席财务官。蒂埃里·韦尼尔是法国公民。

罗宾·斯沃茨导演		罗宾·斯沃茨(Robin Swartz)拥有凯尼恩学院(Kenyon College)政治学和政府学士学位。自2018年以来，她一直担任赛诺菲Genzyme的患者和产品服务，罕见疾病的负责人。在担任赛诺菲Genzyme患者和产品服务、罕见疾病主管之前，Robin Swartz曾在2014至2015年间担任赛诺菲Genzyme商业优化部副总裁，并于2016至2018年担任赛诺菲Genzyme全球和美国业务运营主管。罗宾·斯沃茨是美利坚合众国公民。

托马斯·科斯塔导演		托马斯·科斯塔自2015年以来一直是安万特公司的独立董事会成员。在过去的五年中，他没有担任过任何其他重要职位。托马斯·科斯塔是美国公民。

陈李副总统兼总法律顾问兼秘书		Chan Lee拥有康奈尔大学(Cornell University)应用经济学学士学位和加州大学伯克利分校(Boalt Hall)法学博士学位。自2016年以来，他一直担任赛诺菲北美总法律顾问兼法律初级保健业务部负责人。
		在2016年加入赛诺菲之前，Chan Lee最近在辉瑞担任辉瑞全球创新健康(Global Innovation Health)首席法律顾问，时间为 2014至2016年。陈李是美国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)

罗伯特·J·里多菲北美税务副总裁		Robert Ridolfi拥有坦普尔大学的会计学学士学位和威德纳大学的税务硕士学位。2015年，罗伯特担任负责赛诺菲美国纳税申报和合规的高级税务总监。2016-19年，他担任税务审计和争议部门的AVP，2019年底被任命为北美税务主管。罗伯特·里多菲(Robert Ridolfi)是美利坚合众国公民。

斯蒂芬·史密斯美国副总统		斯蒂芬·史密斯拥有威德恩大学的法律学位和工商管理硕士学位，以及圣约瑟夫大学的生物学学士学位。2015-2019年，他在赛诺菲全球研发法律部担任助理总法律顾问，为美国提供支持。2019年，他被任命为目前的职位。斯蒂芬·史密斯是美利坚合众国公民。

迈克尔·J·托尔帕副总裁兼助理北美财务主管		迈克尔·托尔帕(Michael Tolpa)拥有纽约州立大学弗里多尼亚分校(State University Of New York At Fredonia)会计学学士学位。自2015年以来，他一直担任赛诺菲美国服务公司(Sanofi US Services Inc.)北美副总裁兼财务主管。在加入赛诺菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年间在阿尔斯通公司担任过多个职位。2010年至2015年，他担任阿尔斯通集团北美地区的财务主管。迈克尔·托尔帕是美利坚合众国公民。

3.家长

母公司各董事和高管过去五年的姓名、营业地址、目前主要职业或就业情况及主要职业、职位、职务或就业情况如下。每位这样的董事和高管的营业地址是法国巴黎75008号54岁的c/o Sanofi，邮编：+33 1 53 77 40 00。除非另有说明，否则每位董事和高管均为法国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
塞尔日·温伯格(Serge Weinberg) 董事会主席；独立董事		Serge Weinberg拥有政治学院的法律学士学位，是ENA(国家行政学院)的研究生。
		自2015年以来，他一直担任投资公司温伯格资本合伙公司(Weinberg Capital Partners)的董事长。塞尔日·温伯格在1976年至1981年担任过不同的副总统职务，1981年成为法国预算部长洛朗·法比尤斯(Laurent Fabius)的幕僚长。在担任法国电视频道FR3的财务副总经理(1982-1983)后，他于1983年至1987年成为哈瓦斯旅游集团(Havas Tourisme Group)的首席执行官和董事长。他曾担任的首席执行官


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
		在1990年加入皮诺集团担任CFAO总裁之前，他在Pallas Finance工作了三年。在皮诺集团，他于1991年至1995年担任Rexel董事长兼首席执行官，并担任PPR集团(现名开云集团)管理委员会主席长达10年之久。他于2010年5月被任命为董事会主席。他在2014年10月29日至2015年4月1日期间担任临时首席执行官。塞尔日·温伯格自2015年10月以来一直担任赛诺菲的独立董事。 Serge Weinberg拥有荣誉军团(法国荣誉军团)军官军衔。塞尔日·温伯格是法国公民。

保罗·哈德森董事；首席执行官官员		保罗·哈德森于2019年9月1日加入赛诺菲，担任首席执行官。保罗曾担任诺华制药公司(Novartis PharmPharmticals)首席执行官(2016-2019年)，在那里他是执行委员会成员，在医疗保健领域拥有广阔的国际职业生涯，遍及美国、日本和欧洲。在加入诺华之前，他于2006年至2016年为阿斯利康工作，在那里他担任了几个越来越高的职位，最近担任了阿斯利康美国总裁和北美执行副总裁。他的职业生涯始于葛兰素史克英国公司(GlaxoSmithKline UK)和赛诺菲-Synthélabo英国公司(Sanofi-Synthélabo UK)的销售和营销工作。保罗拥有英国曼彻斯特都市大学的经济学学位，去年他的母校授予他荣誉工商管理博士学位，以表彰他在工业方面的成就。他还持有同样在英国的特许营销学会(Chartered Institute Of Marketing)的市场营销文凭。保罗·哈德森是英国公民。

克里斯托夫·巴布尔导演		克里斯托夫·巴布尔毕业于巴黎高等商业学院。 2018年11月19日，Christophe Babule已被任命为执行副总裁，自2019年2月中旬起担任欧莱雅首席财务官兼执行委员会成员。克里斯托夫·巴布尔(Christophe Babule)的职业生涯是在欧莱雅(Léal)度过的，他于1988年加入欧莱雅。在被任命为常驻中国的行政与财务总监之前，他在意大利的奢侈品部门工作了7年。2007年，他被任命为墨西哥行政和财务总监。2010年，他回到法国加入Christian Mulliez的执行委员会，担任内部审计总监近5年。之后，他先后在上海和香港被任命为亚太区行政和财务总监。克里斯托夫·巴布尔是法国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)

雷切尔·段(Rachel Duan) 独立董事		雷切尔·段拥有中国上海外国语大学经济学和国际商务学士学位和美国威斯康星大学麦迪逊分校工商管理硕士学位。她自2020年以来一直担任赛诺菲的独立董事。雷切尔·段(Rachel Duan)于1996年加入通用电气，曾在通用电气负责美国、日本和中国的多项业务。自2006年以来，她一直担任高级领导职务，包括通用电气先进材料(中国)首席执行官和当时的亚太地区、通用电气医疗保健(中国)首席执行官和通用电气(中国)首席执行官。最近，段女士担任通用电气全球市场总裁兼首席执行官，负责推动通用电气在全球新兴市场(包括中国、亚太地区、印度、非洲、中东和拉丁美洲)的增长。段女士也是AXA S.A.的非执行董事会成员。雷切尔·段(Rachel Duan)是中国公民。

丽丝·金戈独立董事		Lise Kingo出生于丹麦，拥有丹麦奥胡斯大学宗教和古希腊艺术学士学位，哥本哈根商学院市场营销和经济学学士学位，以及英国巴斯大学责任与商业硕士学位。 Lise Kingo自2020年6月以来一直担任赛诺菲的独立董事，目前担任任命、治理和企业社会责任委员会成员。丽丝·金戈(Lise Kingo)曾在2015年至2020年6月担任联合国全球契约(United Nations Global Compact)首席执行官兼执行董事。联合国全球契约是世界上最大的企业可持续发展倡议，它将企业联合起来，通过普遍原则和联合国可持续发展目标创造一个更美好的世界。丽丝·金戈于1986年开始她的职业生涯企业对企业她在哥本哈根的JP 分社做广告，1988年加入Novo Industries(在与Nordisk Gentofte合并后，现在的Novo Nordisk)，在那里工作了26年。她自2002年以来一直担任办公厅主任、执行副总裁和执行管理团队成员，在制定诺和诺德可持续业务战略方面发挥了重要作用。在2002年之前，她在Novozymes、Novo Holding和Novo Nordisk担任过各种职位，包括内部审计、合规、人员和组织、品牌和可持续性。
		她是Covestro AG和Aker Horizons ASA的董事。 Lise Kingo还在法国获得了欧洲工商管理学院(INSEAD)的董事资格认证。在她的职业生涯中，她曾担任过


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
		丹麦、英国、挪威、荷兰和美国。丽丝·金戈是丹麦公民。

帕特里克·克伦独立董事		帕特里克·克伦(Patrick Kron)毕业于理工学院和巴黎矿业学院。他自2014年以来一直担任赛诺菲的独立董事，目前担任赛诺菲薪酬委员会主席、赛诺菲任命与治理委员会和战略委员会成员。Patrick Kron从1979年到1984年在法国工业部开始了他的职业生涯。然后他加入了Pechiney集团，从1984年到1988年，他在Pechiney集团在希腊最重要的工厂之一担任运营职责，成为希腊子公司的经理。从1988年到1993年，他在Pechiney担任了几个高级运营和财务职位，首先管理一组铝加工活动，最后担任电冶事业部总裁。1993年，他成为佩希尼集团(Pechiney Group)执行委员会成员，并被任命为Carbone Lorraine公司董事会主席，这一职位他一直担任到1997年。从1995年到1997年，他负责Pechiney的食品和保健包装部门，并担任位于美国芝加哥的美国国家罐头公司的首席运营官。1998年至2002年，帕特里克·克伦在2002年加入阿尔斯通之前担任Imerys的首席执行官。2003至2016年间，他担任阿尔斯通(Alstom)的首席执行官、董事长兼首席执行官。Patrick Kron于2004年被授予荣誉军团勋章，并自2007年起担任国家荣誉勋章官员。此外，他还是Lafarge-Holcim的董事、Truffle Capital SAS和PKC&I SAS的董事长以及Imerys董事会的主席。帕特里克·克伦是法国公民。

芭芭拉·拉维诺斯导演		芭芭拉·拉弗诺斯(Barbara Lavernos)的整个职业生涯都是在Léal度过的，她于1991年加入Léal。2004年，她被任命为全球首席采购官，并于2012年受托负责旅游零售综合管理。2014年，她被任命为首席运营官，并成为欧莱雅集团执行委员会成员。自2018年底以来，她一直领导集团的IT团队，任务是领导Léal的技术转型。
		自2021年2月以来，她一直担任欧莱雅集团负责研究、创新和技术的总裁。芭芭拉·拉弗诺斯(Barbara Lavernos)毕业于法国里尔大学化学工程学院(Hei Chemical Engineering School at Lille )。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)

法比安·勒科瓦伊尔(Fabienne Lecorvaisier) 独立董事		法比安·勒科瓦伊西耶(Fabienne Lecorvaisier)毕业于庞茨与乔斯国家学院(Ecole National ale des Ponts et Chaussées)。她是赛诺菲的独立董事，自2013年起担任审计委员会成员。法比安·莱科瓦伊西耶(Fabienne Lecorvaisier)的职业生涯始于法国兴业银行(SociétéGénérale)，后来在巴克莱银行(Barclays Bank)和卢浮宫银行(Banque Du Louvre)担任过各种职位。1993年，她加入Essilor集团担任开发总监，1996年被任命为Essilor America的财务和信息系统总监，2001年被任命为集团首席财务官，2007年被任命为战略和收购高级副总裁。2008年，她被任命为液化空气集团首席财务官和执行委员会成员。自2017年7月以来，她被任命为液化空气集团执行副总裁，负责财务、运营控制和总秘书处事务。 Fabienne Lecorvaisier是Air Liquide Finance的董事长兼首席执行官、Air Liquide International、Air Liquide东欧、The H2 Company(法国)的董事以及American Air Liquide Inc的董事。她还是Air Liquide International Corporation的执行副总裁和Air Liquide US LLC的董事长。 Fabienne Lecorvaisier是法国公民。

梅勒妮·李(Melanie Lee) 独立董事		梅勒妮·李(Melanie Lee)，CBE博士，自2018年以来一直担任Life Arc的首席执行官。她自2017年以来一直是赛诺菲的独立董事，也是任命和治理委员会以及科学委员会的成员。在她的学术生涯之后，她在葛兰素史克/葛兰素史克公司工作了10年(1988-1998)。1998年，梅勒妮加盟Celltech plc，担任研究部执行董事。Celltech plc随后被联合银行收购，在那里她成为负责研究和开发的执行副总裁。 2009年离开联合银行后，她在英国生物技术公司Synaxin Ltd成功担任首席执行官，在出售给Ipsen后，于2014年创立了Syncona支持的公司NightstaRx Ltd。梅勒妮在约克大学获得生物学学士学位，然后在伦敦国家医学研究所获得博士学位。
		她是分子遗传学博士后，最初在伦敦帝国理工学院研究酵母菌，然后从1985年开始在帝国癌症研究基金会的林肯客栈实验室与诺贝尔奖获得者保罗·护士爵士一起从事分子遗传学博士后工作。梅勒妮于2009年因对医学科学的服务而获得CBE。 2014年至2018年，她还担任BTG plc的首席科学官。梅勒妮·李是英国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)

卡罗尔·皮维尼卡独立董事		卡罗尔·皮维尼卡拥有布鲁克塞尔自由大学的法律学位和纽约大学的法律硕士学位。她自2010年以来一直担任赛诺菲的独立董事和薪酬委员会成员。Carole Piwnica是纽约和巴黎律师事务所的律师，1985年在纽约Proskauer Rose开始她的职业生涯，1987年加入巴黎Searman&Sterling并购部门。1991年至1994年，她在Gardini et associés担任总法律顾问，1996年至2000年，她加入淀粉集团担任董事长。1996年至2006年间，她担任全球糖类衍生品领先企业泰特公司(Tate&Lyle Plc)的副总裁兼董事会成员。Carole Piwnica目前是法国Rothschild&Co监事会成员和美国Amyris Inc.董事。她还是英国专门从事私募股权咨询的公司Naxos UK Ltd的董事。卡罗尔·皮维尼卡(Carole Piwnica)是比利时公民。

吉勒斯·施奈普(Gilles Schnepp) 独立董事		Gilles Schnepp 1981年毕业于HEC，1983年在美林开始他的职业生涯，1989年加入Legrand，在2001年成为副首席执行官，2004年成为首席执行官，2006年成为董事长兼首席执行官。自2018年以来，他一直担任董事会主席。他自2020年以来一直担任赛诺菲的独立董事，目前在审计委员会和战略委员会任职。 Gilles Schnepp自2009年以来一直担任圣戈班董事会成员，2019年至2021年担任PSA监事会副主席，自2021年3月以来担任达能董事会主席，并自2020年12月以来担任董事。吉勒斯·施奈普是法国公民。

黛安·苏扎(Diane Souza) 独立董事		Diane Souza拥有马萨诸塞大学会计学学位和马萨诸塞大学达特茅斯大学商业研究荣誉博士学位。她是一名注册会计师。她自2016年以来一直是赛诺菲的独立董事，也是薪酬委员会和审计委员会的成员。Diane Souza于1979年在普华永道开始了她的审计人员会计生涯，然后在1980-1988年间担任德勤哈斯金斯和销售公司的多个职位，然后于1988-1994年间回到普华永道。1994-2006年间，她在Aetna Inc.担任多个高级职位。2007-2008年间，她担任Strategic Business Solutions，LLC的首席顾问；2008-2014年间，她担任OptomHealth Specialty Benefits的首席运营官，然后担任UnitedHealthcare Specialty Benefits的首席执行官。她是美国东部农场信贷银行的董事。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
		美国。目前，她是美国AMICA保险公司董事会成员。
		黛安·苏扎(Diane Souza)是美国公民。

托马斯·苏德霍夫独立董事		Thomas Südhof拥有德国哥廷根大学医学院的医学学位和马克斯·普朗克研究所/德国哥廷根大学的博士学位。他自2016年以来一直担任赛诺菲的独立董事。Thomas Südhof，医学博士，斯坦福大学医学院Avram Goldstein教授，分子细胞生理学和神经外科教授，当然还有精神病学和神经学教授。此外，他是霍华德·休斯医学院(Howard Hughes Medical Institute)的研究员，自2019年以来一直担任Catalio Venture Partners的顾问。此前，苏德霍夫博士在德克萨斯大学西南分校工作了25年，在那里他担任神经科学系主任。他当时的大部分研究集中在突触信息传递的机制上，这些机制对治疗神经退行性疾病和神经精神疾病具有药理学意义。他是众多总部设在美国的公司和生物技术公司的科学委员会的联合创始人和成员。苏德霍夫博士于2013年获得诺贝尔生理学或医学奖(与James Rothman和Randy Shekman分享)、阿尔伯特·拉斯克医学基础研究奖(与Richard Scheller分享)以及生物物理学会的Bernhard Katz奖(与Reinhard Jahn分享)。托马斯·苏德霍夫(Thomas Südhof)是美国的德国和美国公民。

沃尔夫冈·劳克斯代表员工的董事		沃尔夫冈·劳克斯(Wolfgang Laux)自2000年以来一直在赛诺菲和安万特工作。2006年之前，他在法兰克福/Höchst担任过程开发高级科学家，自2006年以来一直担任工业事务中心组织的新产品产业化协调员伯尼的克罗伊河(Croix-de-Berny)和绅士。
		自2014年以来，他一直参与工会组织 cfe-cgc的员工代表，他一直是赛诺菲Chimie中央组织劳资委员会成员(自2014年以来)，卫生、安全和工作条件委员会成员(CHSCT，2016-2019年)和工会代表(自2016年以来)。 Wolfgang Laux拥有美因河畔法兰克福大学有机化学博士学位，曾任纽约州立大学石溪分校(美国，1998-2000年)和蒙彼利埃大学(法国，1996-1997年)博士后研究员。沃尔夫冈·劳克斯是德国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)

曾燕燕(Tong-Yann Tran) 代表员工的董事		杨恩·陈(Yann Tran)自1995年以来一直在赛诺菲和安万特工作。在2006年之前，他一直是分子生物学研究人员，然后在2006年至2010年期间在赛诺菲研发公司担任生物信息学研究员。自2010年以来，他一直是赛诺菲集团和国家层面的工会社会关系负责人，自2014年以来，他一直是负责药房分会的联邦代表-负责分会协议、国家集体协议的谈判和监督，以及负责FCE-CFDT联合会(工会组织)的社会保护。2021年，他成为中东欧赛诺菲工业ALL欧洲的协调员。他是赛诺菲员工储蓄监督委员会(PEG和PERCO， 2010-2014)的成员，也是赛诺菲集团委员会(2010-2014)的成员。 Yann Tran拥有生化和生物工程科学与技术硕士学位(法国巴黎第十二大学)和DEA生物化学：整合蛋白生物学学位(法国巴黎第七大学)。曾燕兰是法国公民。

奥利维尔·夏梅尔(Olivier Charmeil) 执行副总裁普通药物		奥利维尔·夏梅尔(Olivier Charmeil)毕业于巴黎高等商学院和巴黎政治学院。从1989年到1994年，他在欧洲联合银行的并购部门工作。他于1994年加入赛诺菲制药(Sanofi Pharma)，担任业务发展主管。随后，他在赛诺菲内部担任多个职位，包括1999年赛诺菲-Synthélabo首席财务官(亚洲)和2000年董事长让-弗朗索瓦·德赫克(Jean-François Deherq)专员，之后被任命为赛诺菲-Synthélabo国际业务部开发副总裁，负责中国事务并支持职能。2003年，Olivier Charmeil被任命为赛诺菲-Synthélabo法国公司董事长兼首席执行官，之后在制药业务部担任负责业务管理和支持的高级副总裁。在担任这一职务期间，他领导了赛诺菲-Synthélabo和安万特的运营整合。他于2006年2月被任命为制药业务部亚太区高级副总裁；日本业务部从2008年1月1日起向他汇报工作，亚太地区和日本疫苗部门从2009年2月起向他汇报工作。2011年1月1日，Olivier Charmeil被任命为Vaccines执行副总裁，并加入赛诺菲执行委员会。
		2015年5月，奥利维尔·夏梅尔(Olivier Charmeil)和安德烈·赛罗塔(AndréSyrota)被任命为未来医学(Medicine Of The Future)的联合领导人，该倡议由法国经济、工业和数字事务部长、法国社会事务、卫生和妇女权利部长和法国


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
		国家和高等教育与研究部长。他们的任务是召集一批工业家和学者，目的是想象法国工业如何加快创新工业产品的推出和出口，重点是新的生物技术。 2016年6月至2018年12月，Olivier Charmeil担任我们的通用药品和新兴市场全球业务部执行副总裁。他于2019年1月就任现任中国和新兴市场执行副总裁。2020年2月，他被任命为总医学部(General Medecines GBU)的负责人。全科医学GBU将由现有的两个GBU创建：初级保健和中国与新兴市场。他也是中国的赞助商。同样在 2020年，Olivier成为欧洲制药工业和协会联合会(EFPIA)的董事会成员。奥利维尔·查梅尔(Olivier Charmeil)是法国公民。

让-巴蒂斯特·查塞鲁普·德·夏蒂隆执行副总裁兼首席财务官		Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon拥有巴黎王妃大学硕士学位，并在英国兰开斯特大学学习金融。直到最近，他一直担任PSA集团的首席财务官和执行副总裁。在这一职位上，他也是管理委员会和执行委员会的成员。他曾在PSA集团内担任财务(西班牙财务主管、英国首席财务官)以及销售和营销(雪铁龙比利时董事总经理)等多个管理职位。2012年至2016年6月，他还担任PSA Finance银行(BPF)董事会主席。他于2012年加入标致公司董事会。
		他于2018年10月1日被任命为现任职务。 Jean-Baptiste Chasseloup de Chatillon是法国公民。

凯伦·林汉(Karen Linehan) 执行副总裁法律事务和总法律顾问		凯伦·林汉毕业于乔治敦大学，获得文学学士和法学博士学位。在从事法律工作之前，Linehan女士于1977年9月至1986年8月在美国众议院议长的国会工作人员中任职。在1990年12月之前，她一直是纽约一家中型律师事务所的助理。1991年1月，她加入赛诺菲，担任其美国子公司的助理总法律顾问。1996年7月，Linehan女士移居巴黎，在集团内部从事国际法律事务工作，她在法律部担任过多个职位，最近担任的职务是副总裁和法律运营副主管。她于2007年3月被任命为目前的职位。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
		Karen Linehan是美利坚合众国和爱尔兰公民。

朱莉·范·翁瓦莱消费者医疗保健执行副总裁		朱莉·范·翁瓦莱于2020年9月1日加入赛诺菲。她毕业于比利时天主教高等商业学院，获得商业和金融科学硕士学位。凭借20多年的国际经验，Julie对消费者和数字领域有着深刻的了解，并且在品牌建设方面有着良好的业绩记录，从发现增长机会到制定和实施交付战略。在加入赛诺菲之前，Julie在雅诗兰黛公司工作，从2004年开始，她在公司范围内承担着越来越多的责任。从2016年开始担任Origins品牌的全球品牌总裁，她领导了一个拥有4000人的全球组织，扩大了公司在不同地区的市场份额。在加入Origins之前，她在M.A.C.化妆品部门工作了八年，先是担任比荷卢地区总经理，然后是欧洲、中东和非洲地区，最后是北美地区。朱莉的职业生涯始于葛兰素史克消费者医疗保健公司(GSK Consumer Healthcare And Clinique)的营销经理。朱莉·范·翁瓦莱是比利时公民。

菲利普·卢斯卡纳执行副总裁全球工业事务		菲利普·卢斯坎毕业于巴黎高等理工学院(X)和巴黎国立矿业大学生物技术学院(École Nationale Supérieure des Mines de Paris)。他的职业生涯始于1987年，当时他在达能担任生产经理。1990年，他加入赛诺菲，担任赛诺菲在法国西斯特隆的Chimie工厂总监，随后担任赛诺菲在美国的工业总监，从2006年9月起担任供应链副总裁和化学副总裁。他于2008年9月被任命为目前的职位。2015年1月至2017年9月，他还担任赛诺菲在法国的董事长。菲利普·卢斯坎是法国公民。


约翰·里德尊敬的执行副总裁，全球研发主管		约翰·里德拥有弗吉尼亚大学夏洛茨维尔分校的化学学士学位和宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位(免疫学)。 1988年，他作为宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania) 教员开始了他的学术生涯，此前他曾在维斯塔尔研究所(Wistar Institute)获得分子生物学博士后学位，并在宾夕法尼亚大学医院(Hospital Of Pennsylvania)担任病理与实验室医学住院医师。约翰·里德随后在几所大学担任教职，包括加州大学、佛罗里达大学和苏黎世理工学院。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
		1992年，他加入了加利福尼亚州拉荷亚的桑福德-伯纳姆医学研究所，这是美国最大的独立非营利性生物医学研究所之一。2002年至2013年，他担任该研究所首席执行官。在他任职期间，John Reed管理着一个高生产率的实验室，产生了900多篇研究论文和130多项专利，获得了100多项研究资助，并培训了100多名博士后研究员。他是美国科学促进会(AAAS)的会员，并因其在生物医学研究方面的成就而获得许多荣誉和奖项。约翰·里德曾在多家研究期刊的编辑委员会任职，是四家生物技术公司的科学创始人或联合创始人。他曾担任五家上市生物制药和生物技术公司的董事会成员，以及多家非营利性生物医学研究机构的董事会成员。 2013年至2018年，John Reed在瑞士巴塞尔的公司总部担任罗氏药物研发和早期开发的全球负责人。他负责所有治疗领域的IIb阶段开发研究，监督全球7个地点的研发活动。他于2018年7月就任赛诺菲执行副总裁兼全球研发主管。约翰·里德是美利坚合众国公民。
娜塔莉·比克福德执行副总裁兼首席人事官		娜塔莉·比克福德(Natalie Bickford)决心建立一个工作场所，在那里人们可以把最好的自己带到工作中来。她的目标是通过弹性工作来重塑员工体验，并建立一种文化，这种文化在多元化的劳动力基础上蓬勃发展，重视每个人，不分年龄、宗教、性别认同、种族、宗教或性取向。Natalie在变革组织方面有着坚实的记录，并在2019年11月的欧洲多样性大奖上被授予年度人力资源多样性冠军。她在人力资源部工作了20多年，为赛诺菲带来了丰富的面向消费者的行业经验。Natalie之前曾在全球第二大基于位置的娱乐公司Merlin Entertainments担任集团人力资源总监，负责管理欧洲、北美和亚太地区的30,000名员工。她还曾在索迪斯(Sodexo)、阿斯利康(AstraZeneca)和翠鸟公司(Kingfish Plc)担任高级人力资源职位。娜塔莉毕业于华威大学，主修法语和国际政治。她也是克罗诺斯劳动力研究所(Kronos Workforce Institute)的董事会成员。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)

阿诺德·罗伯特执行副总裁、首席数字官		Arnaud拥有蒙特利尔理工学院的工程学位、瑞士理工学院的工程硕士和瑞士理工学院的计算机科学博士学位。作为制药行业的新人，Arnaud引领了多个行业的数字化转型，并带来了消费者和全渠道数字体验方面的专业知识，包括推出Apple Watch Nike体验。他之前曾在沃尔特·迪士尼公司、耐克、邵氏通信公司工作，最近在维京邮轮公司担任首席数字官。 2020年6月15日，他被任命为首席数字官，领导数字、数据和技术集团。阿诺德·罗伯特是加拿大公民。

比尔·西博尔德执行副总裁赛诺菲基因酶		比尔·西博尔德拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和耶鲁大学的分子生物物理和生物化学学士学位。他在生物制药行业拥有超过25年的经验。比尔·西博尔德在礼来公司开始了他的职业生涯，然后在Biogen公司担任过多个领导职位，包括推动他们在神经学、肿瘤学和风湿学方面的美国商业运营。他还在澳大利亚和亚太地区的Biogen公司工作，并担任Avanir制药公司的首席商务官。比尔·西博尔德于2011年底加入赛诺菲，担任MS专营权负责人，在那里他监督了Aubagio的成功推出^®和莱姆特拉达^®。2016年1月至2017年6月，他担任赛诺菲Genzyme全球多发性硬化症、肿瘤学和免疫学组织的负责人，在那里他领导了dupilumab和sarilumab在全球推出的准备工作。比尔·西博尔德自2017年7月1日以来一直负责赛诺菲全球专科护理业务部门赛诺菲Genzyme。自2020年2月起，他还担任北美赞助商。比尔·西博尔德是美国和加拿大公民。


托马斯·凯旋门赛诺菲执行副总裁		托马斯·凯隆普(Thomas Triomphe)在Ponts et Chaussées获得工业工程硕士学位，他还拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位。 Thomas于2004年加入赛诺菲·巴斯德，此后在公司内部晋升了几个职位，在国家、地区和全球层面的销售和营销方面承担着越来越大的责任。2015年至2018年，他担任驻新加坡的亚太地区负责人。在此之前，他曾在2012年至2015年担任赛诺菲巴斯德日本公司(Sanofi Pasteur Japan)负责人。2010年，在担任美国流感-肺炎专营权总监三年后，他成为副总裁兼流感-肺炎专营权负责人。早些时候


	高		低
截至2020年12月31日的财年
第一季度	$	12.40	$	6.80
第二季度	$	28.09	$	8.12
第三季度	$	20.40	$	11.91
第四季度	$	28.04	$	12.51
截至2021年12月31日的财年
第一季度	$	34.64	$	15.44
第二季度	$	28.10	$	15.84
第三季度(截至2020年8月2日)	$	36.98	$	27.03


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
托马斯·凯旋门董事；总裁		托马斯·凯隆普(Thomas Triomphe)在Ponts et Chaussées获得工业工程硕士学位，他还拥有欧洲工商管理学院(INSEAD)的MBA学位。 Thomas于2004年加入赛诺菲·巴斯德，此后在公司内部晋升了几个职位，在国家、地区和全球层面的销售和营销方面承担着越来越大的责任。2015年至2018年，他担任驻新加坡的亚太地区负责人。在此之前，他曾在2012年至2015年担任赛诺菲巴斯德日本公司(Sanofi Pasteur Japan)负责人。2010年，在担任美国流感-肺炎专营权总监三年后，他成为副总裁兼流感-肺炎专营权负责人。在他职业生涯的早期，托马斯曾在银行和战略咨询部门工作。 Thomas自2018年1月以来一直担任赛诺菲巴斯德副总裁兼特许经营和产品战略主管。在这一职位上，他与工业事务部和研发部门密切合作，实施全球品牌并设计疫苗战略。托马斯·凯隆普是法国公民。

迈克尔·J·托尔帕董事；司库		迈克尔·托尔帕(Michael Tolpa)拥有纽约州立大学弗里多尼亚分校(State University Of New York At Fredonia)会计学学士学位。自2015年以来，他一直担任赛诺菲美国服务公司(Sanofi US Services Inc.)北美副总裁兼财务主管。在加入赛诺菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年间在阿尔斯通公司担任过多个职位。2010年至2015年，他担任阿尔斯通集团北美地区的财务主管。迈克尔·托尔帕是美利坚合众国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
蒂埃里·游标董事、副总裁兼首席财务官		蒂埃里·韦尼尔拥有诺曼底管理学院的工商管理学士学位。自2019年以来，他一直担任赛诺菲Genzyme全球财务主管和北美首席财务官。蒂埃里·韦尼尔(Thierry Vernier)自1996年以来一直在赛诺菲(Sanofi)工作。在担任赛诺菲Genzyme全球财务主管和北美首席财务官之前，Thierry Vernier于2014年至2016年担任赛诺菲拉丁美洲副总裁兼首席财务官， 2016年至2018年担任赛诺菲全球业务部门普通药品和新兴市场高级副总裁，并于2018年至2019年担任赛诺菲高级副总裁兼副首席财务官。蒂埃里·韦尼尔是法国公民。

罗宾·斯沃茨导演		罗宾·斯沃茨(Robin Swartz)拥有凯尼恩学院(Kenyon College)政治学和政府学士学位。自2018年以来，她一直担任赛诺菲Genzyme的患者和产品服务，罕见疾病的负责人。在担任赛诺菲Genzyme患者和产品服务、罕见疾病主管之前，Robin Swartz曾在2014至2015年间担任赛诺菲Genzyme商业优化部副总裁，并于2016至2018年担任赛诺菲Genzyme全球和美国业务运营主管。罗宾·斯沃茨是美利坚合众国公民。

托马斯·科斯塔导演		托马斯·科斯塔自2015年以来一直是安万特公司的独立董事会成员。在过去的五年中，他没有担任过任何其他重要职位。托马斯·科斯塔是美国公民。

陈李副总统兼总法律顾问兼秘书		Chan Lee拥有康奈尔大学(Cornell University)应用经济学学士学位和加州大学伯克利分校(Boalt Hall)法学博士学位。自2016年以来，他一直担任赛诺菲北美总法律顾问兼法律初级保健业务部负责人。
		在2016年加入赛诺菲之前，Chan Lee最近在辉瑞担任辉瑞全球创新健康(Global Innovation Health)首席法律顾问，时间为 2014至2016年。陈李是美国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)

罗伯特·J·里多菲北美税务副总裁		Robert Ridolfi拥有坦普尔大学的会计学学士学位和威德纳大学的税务硕士学位。2015年，罗伯特担任负责赛诺菲美国纳税申报和合规的高级税务总监。2016-19年，他担任税务审计和争议部门的AVP，2019年底被任命为北美税务主管。罗伯特·里多菲(Robert Ridolfi)是美利坚合众国公民。

斯蒂芬·史密斯美国副总统		斯蒂芬·史密斯拥有威德恩大学的法律学位和工商管理硕士学位，以及圣约瑟夫大学的生物学学士学位。2015-2019年，他在赛诺菲全球研发法律部担任助理总法律顾问，为美国提供支持。2019年，他被任命为目前的职位。斯蒂芬·史密斯是美利坚合众国公民。

迈克尔·J·托尔帕副总裁兼助理北美财务主管		迈克尔·托尔帕(Michael Tolpa)拥有纽约州立大学弗里多尼亚分校(State University Of New York At Fredonia)会计学学士学位。自2015年以来，他一直担任赛诺菲美国服务公司(Sanofi US Services Inc.)北美副总裁兼财务主管。在加入赛诺菲之前，Michael Tolpa在1995至2015年间在阿尔斯通公司担任过多个职位。2010年至2015年，他担任阿尔斯通集团北美地区的财务主管。迈克尔·托尔帕是美利坚合众国公民。


姓名和职位		目前的主要职业或职业；材料最近五年担任的职位；公民身份(如果不是美国)
		在1990年加入皮诺集团担任CFAO总裁之前，他在Pallas Finance工作了三年。在皮诺集团，他于1991年至1995年担任Rexel董事长兼首席执行官，并担任PPR集团(现名开云集团)管理委员会主席长达10年之久。他于2010年5月被任命为董事会主席。他在2014年10月29日至2015年4月1日期间担任临时首席执行官。塞尔日·温伯格自2015年10月以来一直担任赛诺菲的独立董事。 Serge Weinberg拥有荣誉军团(法国荣誉军团)军官军衔。塞尔日·温伯格是法国公民。

保罗·哈德森董事；首席执行官官员		保罗·哈德森于2019年9月1日加入赛诺菲，担任首席执行官。保罗曾担任诺华制药公司(Novartis PharmPharmticals)首席执行官(2016-2019年)，在那里他是执行委员会成员，在医疗保健领域拥有广阔的国际职业生涯，遍及美国、日本和欧洲。在加入诺华之前，他于2006年至2016年为阿斯利康工作，在那里他担任了几个越来越高的职位，最近担任了阿斯利康美国总裁和北美执行副总裁。他的职业生涯始于葛兰素史克英国公司(GlaxoSmithKline UK)和赛诺菲-Synthélabo英国公司(Sanofi-Synthélabo UK)的销售和营销工作。保罗拥有英国曼彻斯特都市大学的经济学学位，去年他的母校授予他荣誉工商管理博士学位，以表彰他在工业方面的成就。他还持有同样在英国的特许营销学会(Chartered Institute Of Marketing)的市场营销文凭。保罗·哈德森是英国公民。

克里斯托夫·巴布尔导演		克里斯托夫·巴布尔毕业于巴黎高等商业学院。 2018年11月19日，Christophe Babule已被任命为执行副总裁，自2019年2月中旬起担任欧莱雅首席财务官兼执行委员会成员。克里斯托夫·巴布尔(Christophe Babule)的职业生涯是在欧莱雅(Léal)度过的，他于1988年加入欧莱雅。在被任命为常驻中国的行政与财务总监之前，他在意大利的奢侈品部门工作了7年。2007年，他被任命为墨西哥行政和财务总监。2010年，他回到法国加入Christian Mulliez的执行委员会，担任内部审计总监近5年。之后，他先后在上海和香港被任命为亚太区行政和财务总监。克里斯托夫·巴布尔是法国公民。

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