美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

翻译 Bio，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

向量合并潜艇公司

安万特公司

赛诺菲

(提交人姓名：要约人)

普通股，每股票面价值0.001美元

(证券类别名称)

74257L108

(证券类别CUSIP编号)

凯伦·林汉(Karen Linehan)

执行 法律事务副总裁兼总法律顾问

赛诺菲

54号，拉博埃蒂街，75008

法国巴黎

电话： 011+33 1 53 77 40 00

(被授权代表提交人接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )

复制到：

迈克尔·J·艾洛(Michael J.Aiello)，Esq.

马修·吉尔罗伊(Matthew Gilroy)，Esq.

Weil，Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，邮编：10153

(212) 310-8000

提交费的计算

交易估值**		提交费金额**
$3,197,445,058		$348,900

*

仅为计算申请费的目的而估算。此计算基于以每股38美元的收购价购买Translate Bio，Inc.(以下简称公司)所有已发行和流通股普通股(每股票面价值0.001美元)的要约，卖方以现金净额计算，不含利息，并受适用法律要求所需的任何 预扣税款的约束。这些股票包括，截至美国东部时间2021年8月9日下午5点(实际可行的最近日期)：(I)71,906,458股公司普通股(公司 普通股)，计算为75,590,892股公司普通股，已发行和流通股减去赛诺菲持有的3,684,434股公司普通股；(Ii)12,196,580份购股权，相当于购买(受其 条款规限)合共12,196,580股公司普通股的权利；(Iii)最多20,500股限制性股票单位，合计最多20,500股公司普通股；及(Iv)19,753股公司普通股 ，受限于与本公司2018年员工购股计划相关的未偿还购买权。

**	备案费用是根据 修订的1934年证券交易法和2020年8月26日发布并于2020年10月1日生效的2021年财政年度费率咨询1号规则0-11(A)(2)计算的，将交易额乘以0.00010910。

☐	如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。

上次支付的金额：不适用		提交方：不适用
表格或注册号：不适用		提交日期：不适用

☐	如果备案仅涉及在 投标要约开始之前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

符合规则14d-1的第三方投标报价。

☐	发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐	私募交易须遵守规则13e-3。

☐	根据规则13D-2对附表13D进行修正。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本投标报价声明(连同对本投标报价的任何修改和补充)由(I)Vector Merge Sub，Inc.、特拉华州的一家公司(买方)和法国赛诺菲公司的一家间接全资子公司提交(I)Vector Merge Sub，Inc.(I)Vector Merge Sub，Inc.(一家特拉华州公司(买方)和一家法国公司赛诺菲(Sanofi)的间接全资子公司法国兴业银行匿名者 (母公司)，(Ii)母公司，以及(Iii)安万特公司，这是特拉华州的一家公司，也是买方(安万特)母公司和直接母公司的直接全资子公司。本附表涉及 买方按照收购要约中规定的条款和条件，以每股38美元的收购价向卖方以现金净额收购特拉华州公司Translate Bio，Inc.的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(股票)，无利息，并受适用法律要求的任何扣缴税款的限制。该收购要约符合收购要约中规定的条款并受收购要约中所规定的条件的约束，收购价为每股38.00美元(要约价)，以现金形式向卖方净额购买面值为每股0.001美元的普通股(股票)，但须遵守收购要约中规定的条件购买要约)和随附的递交函，分别作为证物(A)(1)(A)和 (A)(1)(B)附于本附表并存档。

购买要约(包括购买要约的附表I)和随附的附函 中包含的所有信息在此明确并入作为参考，以响应本附表的第1至9项和第11项。

本公司、母公司和买方之间于2021年8月2日签署的协议和 合并计划(可不时修订，称为合并协议)，其副本作为附件(D)(1)附于本协议附件 ，作为参考并入本附表第4至9和11项。

项目1.总结条款说明书。

购买要约的摘要条款表中提出的信息在此并入作为参考。

第二项：主题公司信息。

(A)标的公司及与本附表有关的证券发行人的名称为Translate Bio，Inc.，一家特拉华州公司。公司的主要执行办事处位于马萨诸塞州列克星敦哈特维尔大道29号 02421。公司的电话号码是(647)945-7361。

(B)本附表与已发行的 股有关。本公司已通知买方及母公司，于2021年8月9日(最近可行日期)交易结束时，已发行及流通股75,590,892股。

(C)有关股票交易的主要市场(如果有的话)以及股票交易的主要 市场的股票的某些高和低销售价格的信息载于要约购买的第6节(标题为股票价格范围；股票股息)，以供参考。

第三项备案人的身份和背景。

(A)(C)本附表由买方、母公司及安万特提交。购买要约的第8节(标题为关于父母、购买者和某些相关人员的特定信息)和购买要约的附表I中规定的信息通过引用并入本文。

第四项交易条款。

(A)(1)(I) 第(Viii)、(X)、(Xii)、(A)(2)(I)、(Iv)、(Vii)项购买要约下列部分所列信息以引用方式并入本文：

•

？摘要条款表

•

引言？？

•

第一节要约条款

•

第2节支付和支付股份的承兑

•

第三节接受要约和投标股份的程序

•

第4节？？退出权？

•

第5节--报价的某些美国联邦所得税后果

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

第13节：要约的某些效果

•

第15节要约的条件

•

第16节某些法律事项；监管批准

•

第17节？？评估权？

•

第19条第(2)款(第(2)款)

(A)(1)(Ix)及(Xi)、(A)(2)(V)(Vi)不适用。

第五项过去的接触、交易、谈判和协议

(A)、(B)购买要约的以下部分所列资料以引用方式并入本文：

•

？摘要条款表

•

引言？？

•

第7节？有关公司的某些信息？

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

第10节？报价背景；过去与公司的联系或谈判

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

附表I

第六项交易的目的和计划或建议。

(A)、(C)(1)(7)购买要约的以下部分所列信息在此引用作为参考：

•

？摘要条款表

•

引言？？

•

第六节股票价格区间；股票分红

•

第10节？报价背景；过去与公司的联系或谈判

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

第13节：要约的某些效果

•

附表I

第七项资金或其他对价的来源和数额。

(A)、(B)购买要约的以下部分所列资料以引用方式并入本文：

•

？摘要条款表

•

引言？？

•

第9节资金来源和数额

(D)不适用。

第八项标的公司的证券权益

(A)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

？摘要条款表

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

附表I

(B)购买要约的以下部分所列的信息在此并入作为参考：

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

附表I

第9项留用、受雇、补偿或使用的人员/资产

(A)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

？摘要条款表

•

第三节接受要约和投标股份的程序

•

第10节？报价背景；过去与公司的联系或谈判

•

第18款-费用和开支

第十项财务报表

(A)、(B)不适用 。

第11项补充资料

(A)(1)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第8节关于父母、购买者和某些相关人员的某些信息

•

第10节？报价背景；过去与公司的联系或谈判

•

第11节合并协议；其他协议

•

第12节要约的目的；公司的计划

(A)(2)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第12节要约的目的；公司的计划

•

第15节要约的条件

•

第16节某些法律事项；监管批准

(A)(3)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第15节要约的条件

•

第16节某些法律事项；监管批准

(A)(4)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第13节：要约的某些效果

(A)(5)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：

•

第16节某些法律事项；监管批准

(C)购买要约中列出的信息通过引用并入本文。

第12项展品

证物编号：		描述
(A)(1)(A)		购买要约日期为2021年8月16日。*
(A)(1)(B)		递交通知书(包括在美国国税局W-9表格上证明纳税人识别码的指引)。*
(A)(1)(C)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件。*
(A)(1)(D)		致客户的函件，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(E)		刊登在《华尔街日报》日期：2021年8月16日。*
(A)(5)(A)		赛诺菲和Translate Bio，Inc.于2021年8月3日发布的联合新闻稿(通过引用母公司于2021年8月3日提交的TO-C附表的附件99.1合并于此)。
(A)(5)(B)		赛诺菲致Bio，Inc.员工的翻译信函，于2021年8月3日首次提供(通过引用母公司于2021年8月3日提交的TO-C时间表的附件99.2并入本文)。
(A)(5)(C)		赛诺菲致赛诺菲员工的信，日期为2021年8月3日(在此引用母公司于2021年8月3日提交的TO-C附表第99.3号附件)。
(b)		不适用。
(d)(1)		母公司、买方和公司之间于2021年8月2日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1将BIO Form 8-K (文件号001-38550)合并于此，提交于2021年8月3日)。
(d)(2)		赛诺菲与Baupost Group，LLC之间的投标和支持协议，日期为2021年8月2日(通过引用附件99.1合并于此，以翻译2021年8月3日提交的Bio Form 8-K (文件编号001-38550))。
(d)(3)		招标和支持协议，日期为2021年8月2日，由赛诺菲、小罗纳德·C·雷诺和小罗纳德·C·雷诺签署。2007年信托基金和罗纳德·雷诺2014年不可撤销家族信托基金(通过引用附件99.2以翻译Bio Form 8-K(文件号001-38550)，于2021年8月3日提交于此)。
(d)(4)		公司与母公司签订的保密协议，日期为2021年7月23日。*
(d)(5)		2018年6月8日由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)签订的合作和许可协议(通过引用附件10.20合并于此，以翻译Bio Form S-1/A(文件编号333-225368)，提交于2018年6月12日)。
(d)(6)		由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)于2020年3月26日签署的合作和许可协议的第一修正案(本文通过引用附件10.1来翻译Bio Form 10-Q(文件号001-38550)，于2020年5月7日提交)。
(d)(7)		由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)于2020年6月22日签署的合作和许可协议的第二修正案(本文通过引用附件10.1来翻译Bio Form 10-Q(文件号001-38550)，于2020年8月6日提交)。

(d)(8)		由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)签订和之间的供应协议，日期为2020年6月22日(通过引用附件10.4合并于此，以翻译Bio Form 10-Q (文件号001-38550，于2020年8月6日提交))。
(d)(9)		赛诺菲和Translate Bio，Inc.之间的证券购买协议，日期为2020年6月22日(本文通过引用附件10.2合并以翻译Bio的Form 10-Q(文件编号001-38550)，于2020年8月6日提交)。
(d)(10)		由Translate Bio，Inc.和赛诺菲之间签订的注册权协议，日期为2020年7月20日(通过引用附件10.3合并于此，以翻译Bio Form 10-Q(文件编号001-38550)，提交于2020年8月6日)。
(g)		不适用。
(h)		不适用。

*

在此提交

展品索引

证物编号：		描述
(A)(1)(A)		购买要约日期为2021年8月16日。*
(A)(1)(B)		递交通知书(包括在美国国税局W-9表格上证明纳税人识别码的指引)。*
(A)(1)(C)		致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的信件。*
(A)(1)(D)		致客户的函件，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。*
(A)(1)(E)		刊登在《华尔街日报》日期：2021年8月16日。*
(A)(5)(A)		赛诺菲和Translate Bio，Inc.于2021年8月3日发布的联合新闻稿(通过引用母公司于2021年8月3日提交的TO-C附表的附件99.1合并于此)。
(A)(5)(B)		赛诺菲致Bio，Inc.员工的翻译信函，于2021年8月3日首次提供(通过引用母公司于2021年8月3日提交的TO-C时间表的附件99.2并入本文)。
(A)(5)(C)		赛诺菲致赛诺菲员工的信，日期为2021年8月3日(在此引用母公司于2021年8月3日提交的TO-C附表第99.3号附件)。
(b)		不适用。
(d)(1)		母公司、买方和公司之间于2021年8月2日签署的合并协议和计划(通过引用附件2.1将BIO Form 8-K (文件号001-38550)合并于此，提交于2021年8月3日)。
(d)(2)		赛诺菲与Baupost Group，LLC之间的投标和支持协议，日期为2021年8月2日(通过引用附件99.1合并于此，以翻译2021年8月3日提交的Bio Form 8-K (文件编号001-38550))。
(d)(3)		招标和支持协议，日期为2021年8月2日，由赛诺菲、小罗纳德·C·雷诺和小罗纳德·C·雷诺签署。2007年信托基金和罗纳德·雷诺2014年不可撤销家族信托基金(通过引用附件99.2以翻译Bio Form 8-K(文件号001-38550)，于2021年8月3日提交于此)。
(d)(4)		公司与母公司签订的保密协议，日期为2021年7月23日。*
(d)(5)		2018年6月8日由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur Inc.)签订的合作和许可协议(通过引用附件10.20合并于此，以翻译Bio Form S-1/A(文件编号333-225368)，提交于2018年6月12日)。
(d)(6)		由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)于2020年3月26日签署的合作和许可协议的第一修正案(本文通过引用附件10.1来翻译Bio Form 10-Q(文件号001-38550)，于2020年5月7日提交)。
(d)(7)		由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)于2020年6月22日签署的合作和许可协议的第二修正案(本文通过引用附件10.1来翻译Bio Form 10-Q(文件号001-38550)，于2020年8月6日提交)。

(d)(8)		由Translate Bio MA，Inc.和赛诺菲巴斯德公司(Sanofi Pasteur，Inc.)签订和之间的供应协议，日期为2020年6月22日(通过引用附件10.4合并于此，以翻译Bio Form 10-Q (文件号001-38550，于2020年8月6日提交))。
(d)(9)		赛诺菲和Translate Bio，Inc.之间的证券购买协议，日期为2020年6月22日(本文通过引用附件10.2合并以翻译Bio的Form 10-Q(文件编号001-38550)，于2020年8月6日提交)。
(d)(10)		由Translate Bio，Inc.和赛诺菲之间签订的注册权协议，日期为2020年7月20日(通过引用附件10.3合并于此，以翻译Bio Form 10-Q(文件编号001-38550)，提交于2020年8月6日)。
(g)		不适用。
(h)		不适用。

*

在此提交

签名

经适当询问，并尽以下签名者所知和所信，每位签名者保证本声明 中所载信息真实、完整和正确。

日期：2021年8月16日