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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年8月13日，注册人拥有
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页面 | ||
第一部分：第一部分。 | 财务信息 | 5 |
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 5 |
简明综合资产负债表 | 5 | |
简明合并经营和全面收益报表(亏损) | 6 | |
可赎回可转换和可转换优先股及股东权益简明合并报表(亏损) | 7 | |
现金流量表简明合并报表 | 8 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第四项。 | 管制和程序 | 26 |
第二部分。 | 其他信息 | 28 |
第一项。 | 法律程序 | 28 |
项目1A。 | 风险因素 | 28 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 77 |
第三项。 | 高级证券违约 | 77 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 77 |
第五项。 | 其他信息 | 77 |
第6项。 | 陈列品 | 78 |
签名 | 80 | |
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关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们的AV-101研究和开发计划以及我们当前和未来的临床试验的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关研究或试验和相关准备工作的开始和完成时间以及试验结果将在多长时间内公布的声明； |
| ● | 我们对AV-101的潜在市场规模和潜在患者群体规模的期望，如果被批准用于商业用途； |
| ● | 我们的临床和监管发展计划； |
| ● | 我们对从我们计划的2b/3期临床试验中获得的数据的期望；或我们可能确定或开发的任何其他候选产品； |
| ● | AV-101的监管申请和批准的时间或可能性； |
| ● | 如果获得批准，我们有能力将AV-101商业化； |
| ● | AV-101的定价和报销(如果获得批准)； |
| ● | 为我们的业务和AV-101实施我们的商业模式和战略计划； |
| ● | 对我们未来的支出、收入、资本需求和额外融资需求的估计，以及我们获得额外资本的能力； |
| ● | 我们能够为包括AV-101在内的知识产权建立和维护的保护范围，包括预计的专利保护期限； |
| ● | 美国和其他国家的监管动态； |
| ● | 我们有能力进入战略合作，包括在美国境外实现AV 101的商业化； |
| ● | AV 101的市场接受率和程度； |
| ● | 我们与第三方供应商、制造商和合同研究机构(“CRO”)签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力； |
| ● | 已有或可能获得的肺动脉高压(“PAH”)竞争性治疗的成功； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括政府监管的影响； |
| ● | 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力； |
| ● | 我们有能力在需要时为我们的业务获得额外资金，包括如果获得批准，完成AV-101进一步开发和商业化所需的资金； |
| ● | 我们的财务业绩； |
| ● | 持续的新冠肺炎疫情对我们业务运营的上述任何方面或其他方面的影响，包括缓解措施和经济影响，包括但不限于我们的临床试验和任何未来的研究或试验；以及 |
| ● | 其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”部分列出的风险和不确定性。 |
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在题为“风险因素”的章节中列出的因素，以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在Form 10-Q季度报告中引用的文件，并已完整提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。
3
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本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。我们预计，随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期的观点。
这份Form 10-Q季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和我们候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们不知道本10-Q表格季度报告中提供的任何第三方信息有任何误述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计，会受到许多假设的影响，会受到风险和不确定性的影响，并可能会因各种因素而发生变化，包括在本10-Q表格季度报告“风险因素”一节和本10-Q表格季度报告其他部分讨论的那些因素。
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第一部分-财务信息
第一项财务报表。
Aerovate治疗公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
浓缩资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| 六月三十日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
| (注一) | |||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额(附注2) |
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其他长期资产 |
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| — | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回可转换优先股与股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款(包括关联方金额#美元) | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债(附注3) |
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流动负债总额 |
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承担和或有事项(附注9) |
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A系列可赎回可转换优先股，$ |
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分别为：合计清算优先权#美元 |
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系列种子可赎回可转换优先股，$ |
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2020年12月31日；合计清算优先权为$ |
| |
| | ||
股东赤字： |
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普通股，$ |
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分别于2020年12月31日； |
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2021年6月30日和2020年12月31日 |
| — |
| — | ||
额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 | $ | | $ | |
见未经审计的中期简明财务报表附注。
5
目录
Aerovate治疗公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
简明经营报表与全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
运营费用： | ||||||||||||
研发(包括关联方金额#美元) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政费用(包括关联方金额#美元) |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他费用： |
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利息收入(费用) |
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可转换本票公允价值变动 |
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其他费用 |
| ( |
| — |
| ( |
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其他费用合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 |
| |
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| |
| | ||||
见未经审计的中期简明财务报表附注。
6
目录
Aerovate治疗公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
可赎回可转换优先股与股东亏损简表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
首轮A股可赎回 | 系列种子可赎回 |
| |||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 敞篷车 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
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| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
2019年12月31日的余额 |
| — |
| — |
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| — |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
| — |
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| ( |
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2020年3月31日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
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净损失 |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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| — |
| ( |
| ( | |||||||
2020年6月30日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
首轮可赎回 | 系列种子可赎回 | 其他内容 | 总销售额： | ||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 普通股价格： | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
|
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字下降。 | |||||||
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
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| — |
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| ( |
| ( | |||||||
发行A系列可赎回可转换优先股，价格为$ |
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| — |
| — |
| — |
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| — | |||||||
A系列可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
| — |
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| — |
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基于股票的薪酬 |
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净损失 |
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2021年3月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
发行A系列可赎回可转换优先股，价格为$ |
| |
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| — |
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| — | |||||||
A系列可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
| — |
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| — |
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| — |
| ( |
| ( | |||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
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| — |
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净损失 |
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| ( |
| ( | |||||||
2021年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
见未经审计的中期简明财务报表附注。
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目录
Aerovate治疗公司(Aerovate Treateutics，Inc.)
现金流量表简明表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的6个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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折旧费用 |
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基于股票的薪酬费用 |
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非现金利息支出 |
| — |
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可转换本票对关联方公允价值变动 |
| — |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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其他长期资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
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应计负债和其他流动负债 |
| ( |
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用于经营活动的现金净额 |
| ( |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
| ( |
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用于投资活动的净现金 |
| ( |
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融资活动的现金流： |
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出售A系列可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本) |
| |
| — | ||
延期发行费用的支付 |
| ( |
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融资活动提供的现金净额 |
| |
| — | ||
现金净增(减) |
| |
| ( | ||
年初的现金和现金等价物 |
| |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动： |
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|
|
| ||
递延发售成本计入应付账款 | $ | | $ | — | ||
见未经审计的中期简明财务报表附注。
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目录
AEROVATE治疗公司
未经审计的中期简明财务报表附注
(一)重大会计政策的组织汇总
(a) | 运营的组织和性质 |
Aerovate Treateutics Inc.(以下简称《Aerovate》或《公司》)于2018年7月在特拉华州注册成立，总部设在马萨诸塞州波士顿。该公司是一家生物技术公司，专注于AV-101的开发，这是一种治疗肺动脉高压(“PAH”)的新型药物。该公司预计在2021年下半年在PAH患者中启动AV-101的2b/3期试验。
(b) | 首次公开发行(IPO) |
2021年7月2日，公司完成首次公开发行(IPO)。本公司于2021年6月29日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公布有关首次公开招股的S-1表格注册说明书(编号：T333-256949)。该股于2021年6月30日开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易。公司发行了
(c) | 陈述的基础 |
随附的截至2021年6月30日的未经审计简明财务报表以及截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及经修订的1933年证券法(证券法)S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明财务报表只包括正常的和经常性的调整，公司认为这些调整对于公平陈述公司的财务状况及其运营和现金流的结果是必要的。截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明整个财年或随后任何中期的预期结果。截至2020年12月31日的简明资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。由于GAAP要求完整财务报表所需的所有披露均未包括在本报告中，因此这些未经审计的简明财务报表及其附注应与公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威GAAP。
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目录
(d) | 反向股票拆分 |
2021年6月22日，本公司实施了已发行和已发行普通股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。因此，公司已发行的可转换优先股的转换比率进行了比例调整，使转换此类优先股后可发行的普通股按反向股票分割比例减少。普通股的面值没有因为反向股票拆分而进行调整。这些财务报表中包含的对普通股、购买普通股的期权、早期行使的期权、股票数据、每股数据、可转换优先股(在转换为普通股的基础上列报)和相关信息的所有提及均已进行追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分的影响。
(e) | 流动性和持续经营 |
自成立以来，该公司几乎把所有资源都投入到研究和开发活动、业务规划、建立和维护其知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持上，并没有从计划中的主要业务中实现收入。自成立以来，该公司的运营出现了亏损和负现金流。此外，随着公司继续其研发活动，预计未来几年将出现巨额运营亏损。截至2021年6月30日，公司拥有现金和现金等价物$
管理层计划继续产生大量费用，以便开展研究和开发活动，开展这些活动将需要更多资金。该公司打算通过债务或股权融资或其他安排来筹集此类资本，为运营提供资金。管理层认为，公司目前的现金和现金等价物，包括大约#美元的净收益
(f) | 递延发售成本 |
在融资完成之前，该公司将与公司正在进行的股权融资(包括计划中的首次公开募股)直接相关的某些法律、会计和其他第三方费用在其他长期资产中进行资本化。股权融资完成后，这些成本将计入因发行股票而收到的收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃、终止或重大延迟，递延发行成本将立即冲销至营业费用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，递延发售成本为$
10
目录
(g) | 每股净亏损 |
两类方法适用，因为A系列可赎回可转换优先股符合参与证券的定义。每股基本净亏损的计算方法是将可赎回优先股账面价值的净亏损和增加额除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将可赎回优先股的净亏损和账面增加额除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物仅在其影响是稀释的情况下才包括在内。本公司的潜在摊薄证券包括本公司股权激励计划下的未偿还股票期权和未偿还的可转换优先股，由于它们对每股净亏损具有反摊薄作用，因此不计入每股摊薄净亏损的计算范围。在本报告所述的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释已发行股票的股票数量没有差别，因为纳入潜在的稀释证券将是反稀释的。
下表汇总了该公司每股净亏损(单位为千，不包括每股和每股金额)：
三个月后结束 | 六个月后结束 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
分子： |
|
|
|
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| ||||
净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
A系列可赎回可转换优先股对赎回价值的增值 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
可供普通股股东使用的净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
| |
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每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
不包括在普通股股东每股摊薄净亏损计算中的潜在摊薄证券如下(在普通股等值股份中)，因为这样做会产生反摊薄效应：
截至6月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
系列种子可转换优先股 | | | ||
A系列可赎回可转换优先股 |
| |
| — |
购买普通股的期权 |
| |
| |
| |
| | |
(2) | 财产和设备，净值 |
财产和设备净额包括以下内容(以千计)：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
2021 | 2020 | |||||
研发设备 | $ | | $ | | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | ||
11
目录
(3) | 应计负债和其他流动负债 |
应计负债和其他流动负债包括以下(以千计)：
| 2010年6月30日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
应计研究与开发 | $ | | $ | | ||
应计工资和其他员工福利 |
| |
| | ||
递延发售成本 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| | ||
应计负债和其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
(4) | 可转换本票 |
2019年12月30日，本公司发行可转换本票(以下简称2019年票据)，总额为$
本公司于2020年7月13日发行可转换本票(以下简称2020年票据)，总额为$
(5) | 金融工具的公允价值 |
截至2021年6月30日的现金和现金等价物余额包括现金#美元。
下表提供了使用第三级重大不可观察输入(以千为单位)按公允价值计量的所有负债的对账：
| 敞篷车 | ||
本票和本票 | |||
2019年12月31日的余额 | $ | | |
关联方可转换本票公允价值变动 |
| | |
2020年6月30日的余额 | $ | | |
确实有
12
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(6) | 股东权益 |
根据2020年8月3日修订和重新修订的公司章程，公司总共有
关于2021年6月22日的反向股票拆分，该公司提交了一份公司注册证书修正案，其中规定
(a) | 可赎回可转换优先股 |
2018年8月，本公司向RA Capital Health Care Fund，L.P.出售了总计
股票购买协议包含的条款可能要求本公司在其控制范围之外出售额外的
2021年2月1日，在完成第一个里程碑收盘后，公司出售了
紧接本公司于2021年7月2日首次公开发行(IPO)截止前，本公司可赎回可转换优先股的所有流通股转换为。
(b) | 普通股 |
2018年8月，本公司发布
普通股持有人的投票权、股息和清算权受优先股持有人截至2021年6月30日的权利、权力和优先股的限制。普通股的持有者有权
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目录
截至2021年6月30日，公司在转换后的基础上保留了以下普通股供未来发行：
6月30日， | ||
| 2021 | |
系列种子可赎回可转换优先股 |
| |
A系列可赎回可转换优先股 |
| |
已授予和已发行的普通股期权 |
| |
为未来期权授予保留的普通股 |
| |
总计 |
| |
(7) | 基于股份的薪酬 |
(a) | 股票期权计划 |
公司《2021年股票期权与激励计划》(简称《2021年计划》)于2021年6月经公司董事会通过并经公司股东批准，自2021年6月29日起生效。自2021年计划生效后，公司2018年股权激励计划(“2018年计划”)终止，不得再给予奖励。该公司的2021年计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位和其他形式的奖励，包括向其高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问发放现金奖励。
总计
根据2021年计划和2018年计划授予的期权可在授予时确定的不同日期行使，并在
下表汇总了截至2021年6月30日的6个月的2021年计划和2018年计划下的选项活动：
| 加权的- | |||||||||
加权的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同条款 | 内在价值 | ||||||||
| 选项 |
| 价格 |
| (以年为单位) |
| (单位：千) | |||
在2020年12月31日未偿还 | | $ | | $ | | |||||
授与 | | |
| |||||||
练习 | | |
|
| ||||||
取消/没收 |
| |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年6月30日未偿还 |
| | $ | |
| $ | | |||
于2021年6月30日归属并可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
已归属，预计将于2021年6月30日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
14
目录
所有可行使期权均已归属，所有未偿还期权均已归属或预计将归属。
(b) | 员工购股计划 |
本公司员工购股计划(“ESPP”)于2021年6月由本公司董事会和股东通过，并于首次公开募股(IPO)完成后生效。总计
(c) | 基于股份的薪酬费用 |
该公司使用Black-Scholes估值模型估计股票期权的公允价值。本公司对发生的任何期权丧失行为负责。以前确认的奖励补偿费用在奖励被没收期间冲销。股票期权的公允价值是根据以下假设估算的：
三个月后结束 | 六个月后结束 |
| |||||||
6月30日， | 6月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
预期期限(以年为单位) |
|
|
|
| |||||
预期波动率 |
| % | % | % | % | ||||
无风险利率 |
| % | | % | % | % | |||
预期股息 |
| |
| |
| |
| | |
确认为股票期权授予的基于股票的补偿费用在营业报表和综合亏损中报告如下(以千计)：
三个月后结束 | 六个月后结束 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
研发 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般事务和行政事务 |
| |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年6月30日，大约有美元
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目录
(8) | 关联方交易 |
服务协议
于2018年8月，本公司与由RA Capital Management，LLC拥有及控制的实体Carnot，LLC(“Carnot”)订立服务协议(“服务协议”)，根据该协议，Carnot向本公司提供研究及其他服务。由于拥有本公司的股权，RA Capital Management，LLC是关联方。本公司为卡诺提供的服务和产生的费用支付费用。服务协议的有效期为
2019年7月，与Carnot的服务协议被修订，根据该协议，研究和其他服务现在由RA Capital Management，LLC拥有和控制的实体Carnot Pharma，LLC(“Carnot Pharma”)执行，并且期限更新为(I)从2019年7月15日起至少两年，以及(Ii)协议下的服务完成。
本公司根据与卡诺制药的服务协议所招致的开支合共为$
(9) | 承诺和或有事项 |
在正常业务过程中，公司可能会不时受到索赔或诉讼的影响。如果将来可能发生支出，并且该等支出可以合理估计，则本公司应对该等事项承担责任。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不是任何诉讼的当事人，也没有记录任何此类负债。
(10) | 后续事件 |
首次公开发行(IPO)
自2021年7月2日起，本公司完成首次公开募股，共发行
| ● | 2021年7月2日，杰出的 |
| ● | 2021年7月2日，已发行普通股总数为 |
| ● | 2021年7月2日，公司修改重述的公司注册证书生效，授权 |
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目录
下表在形式基础上显示了公司首次公开募股(IPO)对某些浓缩资产负债表项目的影响，就好像所有交易都发生在2021年6月30日：
备考表格 | ||||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
递延发售成本 |
| |
| — | ||
可转换优先股 |
| |
| — | ||
普通股 |
| — |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
股东(亏损)权益总额 | $ | ( | $ | | ||
租赁协议
2021年8月6日，公司就位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的办公空间签订了一份新的租赁协议，作为公司未来的公司总部。本租约的开始日期预计为2021年9月1日，初始租期为
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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和相关说明一起阅读，这些财务报表和相关说明出现在本季度报告(Form 10-Q)中的其他地方，以及根据1933年证券法(修订后的证券法)或证券法于2021年6月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)招股说明书。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告(Form 10-Q)中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略相关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发有意义地改善罕见心肺疾病患者生活的药物。我们最初的重点是推进AV-101，这是我们的干粉吸入型伊马替尼制剂，用于治疗肺动脉高压(PAH)，这是一种毁灭性的疾病，在美国和欧洲影响着大约7万人。伊马替尼被称为格列卫(Gleevec)片，最初是为治疗多种癌症而开发的。在诺华公司进行的一项国际3期试验中，口服伊马替尼在PAH患者的主要终点、6分钟步行距离和多个次级血流动力学终点方面也显示出统计上的显著改善，但由于不良事件(AEs)耐受性差，从未被批准用于治疗PAH。AV-101使用干粉吸入器提供，旨在提供等于或高于口服剂量观察到的肺浓度，同时限制药物的全身水平。我们已经完成了一项针对健康志愿者的第一阶段研究，AV-101总体上耐受性良好，没有严重不良反应的报道。我们预计在2021年下半年启动AV-101在PAH患者中的2b/3期试验，我们已经组建了一支在开发创新的PAH和吸入疗法以及将新药商业化方面拥有深厚专业知识的团队。
我们于2018年开始运营，到目前为止，我们几乎所有的资源都用于组织和配备我们的公司人员，业务规划，筹集资金，与监管机构会面，开发和执行AV-101的临床前工作，准备和进行AV-101的第一阶段临床试验，建立我们的知识产权组合，并为这些运营提供其他一般和行政支持。我们的历史业务主要通过发行可转换优先股和可转换本票筹集资金，这些优先股和可转换本票于2020年8月转换为A系列可赎回可转换优先股。从公司成立到2021年6月30日，我们通过发行可转换优先股和发行可转换本票筹集了总计7390万美元的净收益和500万美元的可转换本票。截至2021年6月30日，我们拥有5920万美元的现金。2021年7月2日，我们完成了普通股的首次公开募股(IPO)，预计IPO净收益1.27亿美元，加上我们现有的现金，将足以为我们计划中的运营提供资金，直到2025年下半年。我们可以比目前预期的更早使用可用的资本资源，在这种情况下，我们将被要求获得额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。见标题为“-流动性和资本资源”的小节。
我们没有任何获准销售的产品，自成立以来已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大的运营亏损。截至2021年和2020年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为580万美元和220万美元，截至2021年和2020年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为860万美元和360万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为2,200万美元。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床开发活动、其他研发活动和商业化前活动的时机。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计，随着我们继续我们的研发活动，包括AV-101的临床开发，寻求监管部门对AV-101的批准并可能将其商业化，以及招聘更多的人员，保护我们的知识产权，以及产生与上市公司相关的额外成本，我们的费用将大幅增加。
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目录
除非我们成功完成AV-101或任何其他候选药物的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入，至少在未来几年内(如果有的话)。此外，如果我们获得监管部门对AV-101的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，在我们能够从AV-101的销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和许可以及其他类似安排)的组合来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法及时或以优惠条件获得额外融资或达成此类其他安排(如果有的话)。如果我们不能在需要时筹集资金或达成其他安排，将对我们的财务状况和我们执行商业计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或未来的商业化努力，或者授予开发和营销AV-101的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售这种候选药物。
我们不拥有或经营制造设施。我们目前依赖第三方制造商和供应商提供我们的候选药物，我们希望继续这样做，以满足我们的临床前、临床和潜在的商业活动。我们的第三方制造商必须根据当前良好的生产实践或当前的GMP要求以及其他适用的法律法规生产我们的候选药物。我们相信，制造AV-101所需的所有材料都有多个来源，我们预计将继续在合同制造设施生产具有成本效益的候选药物。
2019年全球冠状病毒病(新冠肺炎)大流行继续演变，我们将继续关注新冠肺炎的情况。目前新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和临床开发时间表、供应链和计划的影响程度仍不确定，这将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延情况，包括确定病毒新变种的情况，及其对我们的临床试验登记、试验地点、CRO、第三方制造商和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管当局和我们重要的科学与管理人员的影响。新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。在可能的范围内，我们照常开展业务，只对员工差旅进行必要或适当的修改。从我们成立到2021年6月30日，我们没有租用任何设施，因为我们整个组织都是远程工作的。2021年8月6日，我们签订了一份新的租赁协议，在马萨诸塞州沃尔瑟姆租用约5000平方英尺的办公空间，作为公司未来的公司总部。本租约的起租日期预计为2021年9月1日，初始租期为39个月。我们将开始让员工自愿进入办公室，而我们的一些员工将完全远离办公室。我们将继续积极关注与新冠肺炎相关的迅速变化的形势，并可能采取进一步行动来改变我们的运营，包括联邦、州或地方当局可能要求采取的行动，或我们认为最符合我们员工和其他与我们有业务往来的第三方利益的行动。在这一点上，正在进行的新冠肺炎大流行可能会在多大程度上影响我们的业务, 运营和临床开发时间表和计划，包括由此对我们的支出和资本需求的影响，仍然不确定，可能会发生变化。
经营成果的构成要素
收入
我们目前还没有批准销售的产品，到目前为止我们还没有产生任何收入。未来，我们可能会从可能与我们的候选药物签订的合作或许可协议中获得收入，以及任何获得批准的产品的产品销售，我们预计至少在未来几年内不会获得批准(如果有的话)。我们创造产品收入的能力将取决于AV-101和我们可能追求的任何其他候选药物的成功开发和最终商业化。如果我们不能及时完成AV-101的开发，或不能获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
19
目录
运营费用
研究与开发
到目前为止，我们的研发费用与AV-101的开发有关。研究和开发费用被确认为已发生，在收到用于研究和开发的货物或服务之前所支付的款项被资本化，直到收到货物或服务为止。
研发费用包括：
| ● | 根据与CRO和顾问达成的协议产生的外部研发费用，以进行和支持AV-101的临床试验和我们的临床前研究； |
| ● | 与生产用于临床试验的AV-101有关的成本；以及 |
| ● | 与人员相关的成本，包括工资、工资税、员工福利和那些参与研发工作的个人的基于股票的薪酬费用。 |
我们的研发费用主要包括直接成本，如支付给CRO、研究地点和顾问的与我们的临床试验、临床前和非临床研究相关的费用，以及与临床试验材料制造相关的成本。我们在所有研发活动中部署与人员相关的资源。我们在临床和非临床基础上跟踪直接费用。
随着AV-101的继续发展，我们计划在可预见的未来大幅增加研发费用。由于临床和临床前开发本身的不可预测性，我们不能确定AV-101或任何未来候选产品的当前或未来临床试验和非临床研究的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们未来将需要筹集大量额外资本。
根据以下因素，我们未来的临床开发成本可能会有很大差异：
| ● | 每位患者的试验费用； |
| ● | 需要批准的试验次数； |
| ● | 参与试验的地点数目； |
| ● | 进行试验的国家； |
| ● | 登记符合条件的病人所需的时间长短； |
| ● | 参与试验的患者数量； |
| ● | 试验中评估的剂量数量； |
| ● | 患者的辍学率或中断率； |
| ● | 监管机构要求的潜在额外安全监控； |
| ● | 病人参与试验及跟进的时间；及 |
| ● | 候选产品的有效性和安全性。 |
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括工资、工资税、员工福利和行政、财务和其他行政职能人员的股票补偿费用。其他重大成本包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及保险费。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、商业前准备活动和AV-101的商业化活动。我们还预计，与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本都将增加。
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目录
利息收入(费用)
利息支出包括我们可转换本票的利息，年利率为6%。所有可转换本票于2020年8月转换为我们A系列可赎回可转换优先股的股份。利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。
可转换本票公允价值变动
我们在2020年和2019年发行了可转换本票，并选择了公允价值选项。我们将可转换本票的账面价值调整为其在每个报告日的估计公允价值，可转换本票公允价值的任何变化均记录为营业报表中可转换本票公允价值的增减，以反映可转换本票公允价值的变化和全面亏损。所有可转换本票及相关应计利息于2020年8月转换为A系列可赎回可转换优先股股份。
在转换为我们于2020年8月发行的A系列可赎回可转换优先股之前，截至2020年7月发行的可转换本票的公允价值是使用基于情景的分析来估计的，该分析基于预期未来投资回报的概率加权现值来估计可转换本票的公允价值，考虑到票据持有人可获得的可能结果，包括后续股权融资中的转换、控制权变更交易、结算和解散。
经营成果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月比较(未经审计)
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营结果(单位：千)：
截至6月30日的三个月， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
(未经审计) | |||||||||
运营费用： |
|
|
| ||||||
研发费用 | $ | 4,327 | $ | 1,471 | $ | 2,856 | |||
一般和行政费用 |
| 1,447 |
| 154 |
| 1,293 | |||
总运营费用 |
| 5,774 |
| 1,625 |
| 4,149 | |||
运营亏损 |
| (5,774) |
| (1,625) |
| (4,149) | |||
其他费用： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入(费用) |
| 2 |
| (37) |
| 39 | |||
可转换本票公允价值变动 |
| — |
| (540) |
| 540 | |||
其他费用 |
| (3) |
| — |
| (3) | |||
其他费用合计 |
| (1) |
| (577) |
| 576 | |||
净亏损和综合亏损 | $ | (5,775) | $ | (2,202) | $ | (3,573) | |||
研发费用
截至2021年6月30日的三个月的研发费用为430万美元，而截至2020年6月30日的三个月的研发费用为150万美元。290万美元的增长主要是因为临床成本增加了160万美元，制造成本增加了90万美元，临床前成本增加了20万美元，工资、基于股票的薪酬和专业费用增加了30万美元，但被10万美元的较低监管成本部分抵消了。
21
目录
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用为140万美元，而截至2020年6月30日的三个月的一般和行政费用为20万美元。增加130万美元的主要原因是，与公司法律费用、会计服务和其他咨询费用有关的专业服务增加了70万美元，工资、股票薪酬和专业费用增加了60万美元。
其他收入(费用)
截至2021年6月30日的三个月的其他支出为869美元，而截至2020年6月30日的三个月的其他支出为60万美元。60万美元的变化是由于截至2020年6月30日的三个月记录的可转换本票的公允价值变化和可转换本票的利息支出。所有可转换本票于2020年8月转换为我们A系列可赎回可转换优先股的股份。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月比较(未经审计)
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的运营结果(单位：千)：
截至6月30日的六个月， | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
(未经审计) | |||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| |||
研发费用 | $ | 6,523 | $ | 2,677 | $ | 3,846 | |||
一般和行政费用 |
| 2,031 |
| 306 |
| 1,725 | |||
总运营费用 |
| 8,554 |
| 2,983 |
| 5,571 | |||
运营亏损 |
| (8,554) |
| (2,983) |
| (5,571) | |||
其他费用： |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入(费用) |
| 2 |
| (75) |
| 77 | |||
可转换本票公允价值变动 |
| — |
| (580) |
| 580 | |||
其他费用 |
| (4) |
| — |
| (4) | |||
其他费用合计 |
| (2) |
| (655) |
| 653 | |||
净亏损和综合亏损 | $ | (8,556) | $ | (3,638) | $ | (4,918) | |||
研发费用
截至2021年6月30日的6个月的研发费用为650万美元，而截至2020年6月30日的6个月的研发费用为270万美元。增加380万美元的主要原因是临床成本增加了210万美元，临床制造成本增加了130万美元，工资和股票补偿成本增加了60万美元，但部分被临床前相关成本减少的20万美元所抵消。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用为200万美元，而截至2020年6月30日的6个月的一般和行政费用为30万美元。增加170万美元的主要原因是，与公司法律费用、会计服务和其他咨询费用有关的专业服务增加了80万美元，工资、股票薪酬和招聘费用增加了90万美元。
其他费用
截至2021年6月30日的6个月的其他支出为1,857美元，而截至2020年6月30日的6个月的其他支出为70万美元。70万美元的变化是由于可转换本票的公允价值变化，以及可转换本票的利息支出。
22
目录
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们已经遭受了巨大的运营亏损，预计在可预见的未来，随着我们继续开发AV-101，我们将继续遭受重大运营亏损，而且可能永远不会盈利。截至2021年6月30日，我们的现金为5920万美元，累计赤字为2200万美元。
可转换优先股融资
到2021年6月30日，我们主要通过私募可转换优先股为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们分别从发行我们的种子可赎回可转换优先股和A系列可赎回可转换优先股的股票中获得400万美元和7580万美元的净收益。
融资中的可转换本票
从2019年12月到2020年7月，我们累计向关联方发行了500万美元的可转换本票。2020年8月，这些可转换本票和相关应计利息按当时的公允价值转换为我们A系列可赎回可转换优先股的3,020,998股。
首次公开发行(IPO)
与2021年7月2日IPO结束相关，我们发行和出售了9984,463股普通股，其中包括与充分行使承销商购买额外股份选择权相关的1,302,321股，向公众公布的价格为每股14.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用后，我们获得了大约1.27亿美元的净收益。
未来的资金需求
我们已经准备了运营计划和现金流预测，这些计划和现金流预测表明，2021年7月2日IPO结束的1.27亿美元净收益，加上现有的现金，将足以为公司的运营提供至少12个月的资金，自截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明财务报表发布之日起算。
根据我们目前的运营计划，我们相信，我们现有的现金，加上IPO的净收益，将足以为我们计划中的运营提供资金，一直持续到2025年下半年。然而，我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于一些可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更快地耗尽我们的资本资源。此外，进行临床试验的过程是昂贵的，这些试验的进展和费用的时间也是不确定的。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
| ● | AV-101的临床前研究和临床试验的类型、数量、范围、结果、成本和时间，包括根据从监管部门收到的反馈对我们的开发计划的改变，以及我们未来可能选择进行的其他潜在候选药物或适应症的临床前研究或临床试验； |
| ● | AV-101或任何其他候选产品的制造成本和时间，包括商业规模制造； |
| ● | AV-101或任何其他候选药物的监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 获得、维护和实施我们的专利和其他知识产权的成本； |
| ● | 我们努力加强运营系统和增聘人员，以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制； |
| ● | 随着我们业务的发展，雇佣更多的人员和顾问的相关成本，包括更多的临床开发人员； |
| ● | 建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间； |
| ● | 如果我们签订任何许可协议，我们必须向任何未来的许可人支付里程碑或其他付款的时间和金额； |
23
目录
| ● | 如果AV-101或任何其他候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时间； |
| ● | 我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖率和足够的补偿，并为任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入； |
| ● | 在第三方付款人没有承保和/或充分报销的情况下，患者是否有能力和意愿自付任何经批准的产品的费用；以及 |
| ● | 与我们可能授权或收购的任何产品或技术相关的成本。 |
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(可能包括合作、许可和其他类似安排)为我们的现金需求提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们的候选药物的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选药物。
现金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月比较(未经审计)
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的净现金流活动摘要(单位：千)：
截至6月30日的六个月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用于经营活动的现金净额 | $ | (7,780) | $ | (2,542) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (40) |
| — | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 62,397 |
| — | ||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 54,577 | $ | (2,542) | ||
经营活动
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为780万美元，主要包括我们在此期间发生的860万美元的净亏损，经营业资产和负债的净变化调整后为40万美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应付帐款和应计负债以及其他流动负债增加了50万美元，但被其他长期资产增加0.1美元部分抵消。非现金费用包括40万美元的基于股票的薪酬支出。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为250万美元，主要包括我们在此期间发生的净亏损360万美元，经70万美元的非现金费用调整后，以及40万美元的营业资产和负债净变化。非现金费用包括对关联方的可转换本票公允价值变动60万美元和非现金利息支出10万美元。营业资产和负债的净变化与应付和应计账款及其他流动负债增加40万美元有关。
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投资活动
截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为40,000美元，用于购买财产和设备，以支持我们的研究活动。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为6240万美元，原因是2021年6月4日首轮可赎回可转换优先股的第二个里程碑和第三个里程碑完成的净收益为6350万美元，扣除发行成本后，部分被IPO的110万美元递延发行成本所抵消。
合同义务和承诺
截至2021年6月30日，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。
我们在正常业务过程中就合同研究服务、合同制造服务、专业服务和其他服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知期后终止，因此属于可撤销合同，不包括在上文中。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制我们的财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们财务报表和附注中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2021年6月30日的六个月里，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，与2021年6月30日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中根据规则第424(B)(4)条披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计包括在2021年6月30日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中披露的关键会计政策和估计，以及截至2020年12月31日的财政年度经审计的财务报表附注1。
新兴成长型公司地位
作为一家根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的新兴成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择“选择退出”这个延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们会在上市公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。根据就业法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
表外安排
在提交的期间，我们没有，目前也没有，按照SEC的规则和法规的定义，我们没有任何表外安排。
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近期发布的会计公告
我们已审查了财务会计准则委员会和其他准则制定机构最近发布的所有会计声明，并已确定，除了本季度报告第I部分第1项“未经审计中期简明财务报表附注”(Form 10-Q)中披露的信息外，这些准则在未来某个日期之前不需要采用，预计不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响，如果采用，或者不适用于我们的业务。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
利率波动风险
我们持有某些金融工具，其现行利率的变化可能导致现金等价物本金的波动。可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。我们将多余的现金主要投资于货币市场基金。我们投资活动的主要目标是确保流动性和保本，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们获得的收入。我们不认为利率波动对我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果产生了实质性影响。
外币波动风险
我们面临着与外币汇率变化相关的市场风险。我们与美国以外的供应商签订合同，某些发票是以外币计价的。我们会因这类安排而受外币汇率波动的影响。我们目前没有对冲我们的外汇兑换风险。我们不认为汇率波动对我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果产生了实质性影响。
通货膨胀波动风险
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通胀对我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果产生了实质性影响。
第(4)项控制和程序。
披露控制和程序
截至2021年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义。根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，这些控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于对我们截至2021年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
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财务报告内部控制的变化
管理层认定，截至2021年6月30日，在截至2021年6月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼。
我们可能不时涉及诉讼、索偿、调查和法律程序，包括知识产权、商业、雇佣和其他在日常业务过程中出现的问题。虽然任何此类诉讼的结果都无法确切预测，但截至2021年6月30日，我们并未参与任何我们预计会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响的法律诉讼。
项目1A。风险因素。
在评估公司和我们的业务时，除了本季度报告(Form 10-Q)和我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股有很高的风险。如果下列风险和不确定性实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。以下描述的风险并非详尽无遗，也不是公司面临的唯一风险。新的风险因素可能会不时出现，无法预测任何因素或因素组合可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生的影响。
与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，成立于2018年7月，运营历史有限。自成立以来，我们投入了几乎所有的努力来组织和配备我们的公司人员，研发我们最初的候选产品AV-101，业务规划，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。我们的经验有限，还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在制药行业。我们已经完成了AV-101的第一阶段临床试验。我们计划在2021年下半年启动针对PAH患者AV-101的2b/3期临床试验。我们可能会探索AV-101的其他适应症，但目前不打算对其他候选产品进行研究。我们没有批准商业销售的产品，因此从未从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。作为一家进行临床试验、提交监管批准申请(如新药申请或NDA)或将任何产品商业化的公司，我们没有其他经验。
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自成立以来，我们已经遭受了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来，我们还将继续蒙受亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。
自2018年7月成立以来，我们每年都出现重大运营亏损，预计不会在不久的将来实现盈利，可能永远不会实现盈利。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为860万美元和360万美元。截至2021年6月30日，我们累计赤字为2,200万美元。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。自2018年7月成立以来，我们没有获准商业销售的产品，没有从产品销售中产生任何收入，每年都会出现亏损。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的AV-101研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。AV-101将需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管部门的批准，并开始从产品销售中获得收入。我们还没有销售组织或商业基础设施，因此，在产生任何商业产品销售之前，我们将产生巨额费用来发展销售组织或商业基础设施。此外，作为一家上市公司，我们将继续承担与运营相关的额外成本，这是我们作为私人公司没有发生的。因此，在可预见的未来，我们预计将继续招致巨额费用和运营亏损，我们预计随着我们继续通过临床试验和监管提交来开发AV-101，这些亏损将会增加。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利。, 如果真的有的话。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。
我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下降。由于多种因素，我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：
| ● | AV-101临床开发的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合； |
| ● | 我们成功开放AV-101临床试验场地并招募和保留临床试验受试者的能力，以及这些努力中的困难造成的任何延误； |
| ● | 我们获得AV-101监管批准的能力，以及我们可能获得的任何此类批准的时间和范围； |
| ● | 与AV-101有关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时变化； |
| ● | AV-101的制造成本，如果它获得监管批准，这可能会根据生产数量和我们与制造商协议的条款而有所不同； |
| ● | 任何延误或上述任何问题的经历，包括但不限于失败的研究、复杂的结果、安全问题或其他监管挑战； |
| ● | 我们吸引、聘用和留住人才的能力； |
| ● | 建立销售、营销、获取和分销基础设施，并扩大制造能力，无论是单独还是与第三方合作，将我们可能获得监管批准的任何候选产品商业化(如果有的话)； |
| ● | 我们将或可能发生的为AV-101寻求更多适应症或开发或获得更多候选产品的支出； |
| ● | AV-101的需求水平，如果它获得监管部门的批准，这可能会有很大的差异； |
| ● | 关于AV-101的风险/收益概况、成本和补偿政策(如果获得批准)，以及与AV-101竞争的现有和潜在的未来疗法； |
| ● | 不断变化和动荡的美国和全球经济环境，包括2019年冠状病毒病或新冠肺炎大流行的结果； |
| ● | 未来的会计声明或我们会计政策的变化；以及 |
| ● | 影响药品商业化的政府政策和/或法规的变化。 |
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这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有产生收入，我们预计在不久的将来也不会产生任何收入。除非我们获得监管部门的批准，并开始销售AV-101，否则我们预计不会产生可观的收入。我们创造收入的能力取决于多个因素，包括但不限于，我们有能力：
| ● | 成功招募受试者，并完成我们正在进行的和计划中的AV-101临床试验； |
| ● | 获得足够的安全数据，以获得美国和外国监管机构对AV-101的批准； |
| ● | 及时提交并收到FDA对我们的AV-101保密协议的验收，以供审查； |
| ● | 获得FDA和外国监管机构对AV-101的监管批准，以便开始AV-101的营销； |
| ● | 建立商业制造能力或与第三方制造商安排临床供应和商业制造； |
| ● | 获得并维护AV-101的专利和商业秘密保护或法规排他性； |
| ● | 如果获得批准，单独或与其他公司合作执行AV-101的商业发射； |
| ● | 如果患者、医疗界和第三方付款人批准，获得并保持对AV-101的接受； |
| ● | 定位AV-101以有效地与其他疗法竞争； |
| ● | 获得并维持医疗保险和适当的报销； |
| ● | 执行和维护知识产权和索赔； |
| ● | 实施措施，帮助将新冠肺炎对我们的员工以及参加临床试验的患者和受试者的风险降至最低；以及 |
| ● | 在获得批准后，保持AV-101的持续可接受的安全状况。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功实现AV-101的商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们没有获得AV-101的监管批准，我们可能无法继续运营。
我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将被迫推迟、减少或终止我们的产品开发或商业化努力。
自成立以来，我们投入了几乎所有的精力和财力来开发AV-101，以解决PAH的核心疾病过程。我们相信，在可预见的未来，我们将继续在AV-101的临床开发方面投入大量资源，包括在我们的2b/3期临床试验方面。这些支出将包括与临床试验、获得监管部门批准、制造和供应以及AV-101商业化(如果获准销售)相关的费用。此外，还可能产生其他意想不到的成本。由于任何临床试验的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成AV-101的开发和商业化所需的实际数量。
截至2021年6月30日，我们拥有5920万美元的现金和现金等价物。2021年7月2日，我们完成了IPO，预计IPO的净收益约为1.27亿美元，加上我们现有的现金，将足以为我们计划中的运营提供资金，直至2025年下半年。然而，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
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我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
| ● | AV-101的临床前研究和临床试验的范围、时间、进度、结果和成本； |
| ● | 我们决定追求的其他候选产品的数量和范围； |
| ● | 我们发现和开发更多候选产品的程度； |
| ● | 制造开发和商业制造活动的范围和成本； |
| ● | AV-101和任何其他候选产品的监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 建立一个医疗事务和商业组织的成本，包括一支预期AV-101和任何其他候选产品商业化的销售队伍； |
| ● | 与AV-101和任何其他候选产品商业化相关的成本和时间(如果获得批准)； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用； |
| ● | 与AV-101和任何其他候选产品相关的任何产品责任或其他诉讼； |
| ● | 我们努力加强运营系统以及吸引、聘用和留住合格人员的能力，包括支持开发AV-101和任何其他候选产品的人员； |
| ● | 我们在多大程度上追求AV-101的额外适应症； |
| ● | 我们获得或许可其他候选产品的程度； |
| ● | 我们在有利条件下建立和维持合作的能力(如果有的话)； |
| ● | 与上市公司相关的成本； |
| ● | 因应新冠肺炎疫情调整我们的发展计划(包括任何与供应有关的事宜)可能带来的额外开支；及 |
| ● | AV-101和任何其他候选产品的销售时间、接收和销售金额(如果获得批准)。 |
在我们需要的时候，按照我们可以接受的条款，或者根本就没有资金，我们可能无法获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：
| ● | 推迟、限制、减少或终止AV-101的临床研究或其他医学和开发活动；或 |
| ● | 推迟、限制、减少或终止我们建立制造、销售和营销能力或其他活动的努力，这些能力或活动可能是将AV-101商业化所必需的，或者降低我们在制定或维持我们的销售和营销战略方面的灵活性。 |
我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃一些我们本来会自己追求的技术或AV-101的权利。我们预计在可预见的将来不会从AV-101的销售中获得收入(如果有的话)，除非AV-101经过临床测试、批准商业化并成功上市。到目前为止，我们通过私募可转换优先股、可转换票据和首次公开募股(IPO)的收益来为我们的运营提供资金。我们将被要求在未来寻求额外的资金，目前打算通过公共或私人股本发行或债务融资、信贷或贷款安排，或者这些资金来源中的一个或多个的组合来做到这一点。
如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予比现有股东更高的权利。债务融资如果可行，很可能会涉及限制性契约，限制我们未来开展业务活动的灵活性，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人获得任何公司资产分配之前得到偿还。
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发AV-101并将其商业化的能力产生不利影响。整个金融市场的中断，以及最近的新冠肺炎疫情，可能会使股权和债务融资更难获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生实质性的不利影响。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。
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我们在运营中的反复亏损可能会继续让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。
自成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损，从未产生过产品收入，也有可能永远不会产生产品收入或利润。除非AV-101获得FDA或其他国家类似监管机构的批准，并由我们或合作伙伴成功销售，否则很可能无法获得有意义的收入，而这一结果可能不会发生。在我们截至2020年12月31日的年度财务报表报告中，我们的独立注册会计师事务所包括了一段说明，指出我们经常性的运营亏损和净资本不足令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。在截至2021年6月30日的未经审计简明财务报表中，在考虑了首次公开募股(IPO)的额外收益和手头现有现金后，我们得出结论，自未经审计简明财务报表发布之日起，我们手头将有足够的营运资本为运营提供至少12个月的资金。然而，认为我们可能无法继续经营下去的看法，可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。
我们继续经营下去的能力要求我们获得足够的资金来资助我们的运营。如果我们不能获得足够的资金，我们的业务、前景、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响，我们可能无法继续经营下去。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们经审计的财务报表上列报的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。
与AV-101研制有关的风险
我们的业务完全依赖于AV-101的成功开发、监管批准和商业化，AV-101是我们正在开发的唯一候选产品。
我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来开发AV-101，用于治疗多环芳烃，它还没有被批准用于销售或商业用途。目前，AV-101是我们唯一的候选产品，我们还没有授权、收购或发明任何其他候选产品进行临床前或临床评估。这可能会使我们公司的投资风险高于类似公司，这些公司拥有多个正在积极开发的候选产品，因此可能能够更好地承受领先候选产品的失败。在这一点上，我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力，将完全取决于AV-101的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。我们可能没有足够的资金或其他资源来推动AV-101通过临床试验过程，这取决于FDA和类似的外国监管机构的要求。此外，如果我们不能在计划中的2b/3期临床试验中证明AV-101是安全有效的，我们的AV-101临床开发计划可能不会获得FDA和类似外国监管机构的监管批准，因此我们可能无法将AV-101商业化。此外，AV-101可能不会获得监管部门的批准，即使它在计划中的和未来的临床试验中取得了成功。如果AV-101不能获得监管部门的批准，将对我们的业务产生重大和不利的影响。即使我们成功地获得了销售AV-101的监管批准，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模。如果我们瞄准的市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，即使获得批准，我们也可能不会从AV-101的销售中获得可观的收入。
我们计划寻求监管部门的批准，在美国和选定的外国将AV-101商业化。AV-101的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：
| ● | 我们有能力在可接受的条件下筹集任何额外的所需资本，或者根本不能； |
| ● | 及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构是否要求我们在支持AV-101批准的计划之外进行额外的临床试验或其他研究； |
| ● | 我们有能力持续、及时地生产AV-101； |
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| ● | 我们以及与我们签约的任何第三方保持与监管机构良好关系的能力，并开发、验证和维护符合当前良好制造规范或当前GMP的商业上可行的制造工艺； |
| ● | 我们有能力向FDA和类似的外国监管机构证明AV-101的安全性、有效性和可接受的风险-效益概况； |
| ● | AV-101潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度； |
| ● | 及时收到美国食品药品监督管理局(FDA)和类似外国监管机构的必要上市批准； |
| ● | 实现并维护，并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并维护遵守我们的合同义务以及适用于AV-101的所有法规要求； |
| ● | AV-101与其他现有的经批准的或研究中的PAH药物和治疗方法的区别，以及医生、医院和诊所的经营者和患者采用和使用使用干粉吸入器(DPI)的AV-101的意愿； |
| ● | 我们有能力成功地制定商业战略，然后将AV-101在美国和国际上商业化，如果被批准在这些国家和地区进行营销、销售和分销，无论是单独还是与其他国家和地区合作； |
| ● | 管理保健计划、私营保险公司、政府付款人(如联邦医疗保险和医疗补助以及类似的外国当局)和AV-101的其他第三方付款人提供的保险和足够的补偿； |
| ● | 在第三方付款人没有承保和/或充分报销的情况下，患者自掏腰包购买AV-101的能力和意愿； |
| ● | 使用我们的DPI管理AV-101的方便性； |
| ● | 如果获得批准，医生、付款人和患者接受AV-101的益处、安全性和有效性； |
| ● | 患者对AV-101的需求(如果获得批准)； |
| ● | 我们在AV-101和AV-101上建立和执行知识产权的能力；以及 |
| ● | 我们有能力避免第三方专利干涉、知识产权挑战或知识产权侵权索赔。 |
这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们经历重大延误或无法获得监管部门的批准或无法将AV-101商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将AV-101商业化。因此，我们不能保证我们将能够通过出售AV-101产生足够的收入来继续我们的业务或实现盈利。
虽然其他国家的规管批准范围大致相若，但为了在其他国家取得单独的规管批准，我们必须遵守这些国家在安全和功效方面的众多和不同的规管要求。例如，欧洲监管机构通常要求在批准之前进行一项试验，将新药与现有药物的疗效进行比较。除其他事项外，其他国家也有自己的法规来管理AV-101的临床试验和商业销售，以及AV-101的定价和分销，我们可能需要花费大量资源来获得监管批准，并遵守这些司法管辖区正在进行的法规。一个国家的监管批准不能确保另一个国家的监管批准，但一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。
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持续的新冠肺炎大流行，或类似的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能导致AV-101的开发中断。由于与肺动脉高压相关的医疗并发症，AV-101靶标的患者人群可能特别容易受到新冠肺炎的影响，这可能会使我们更难确定能够参加我们当前及未来临床试验的患者，并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月，一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)的新型病毒株，或称冠状病毒，导致新冠肺炎传播到世界上大多数国家，包括美国所有50个州。新冠肺炎大流行正在演变，并已导致各种应对措施的实施，包括政府实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们或我们第三方合作伙伴的业务(包括我们的临床前研究或临床试验运营)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情持续时间、有关疫苗安全性的事态发展或看法、有关冠状病毒严重程度的新信息，以及为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的任何额外预防和保护行动等。新冠肺炎在全球的持续传播，包括新冠肺炎新变种的发现，可能会对我们的临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住患者以及主要研究人员和现场工作人员的能力，如果他们所在的地区发生疫情，作为医疗保健提供者，他们可能已经增加了对新冠肺炎的接触。与其他生物制药公司类似，我们在启动或完成计划中的AV-101 2b/3期临床试验、登记临床试验或在临床试验中给患者配药以及激活新的试验地点时，可能会遇到方案偏差或延迟。例如, 当研究站点因新冠肺炎关闭时，我们在第一阶段试验中遇到了短暂的延迟。新冠肺炎还可能影响AV-101的第三方制造商和我们计划在2b/3期临床试验中使用的DPI，这可能会影响我们获得足够供应的能力，并导致试验延迟。
此外，由于与肺动脉高压相关的医疗并发症，AV-101靶标的患者人群可能特别容易受到新冠肺炎的影响，这可能会使我们更难识别能够参加我们当前及未来临床试验的患者，并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎对患者登记或治疗或我们AV-101临床试验的执行产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动代价高昂的延误，这可能会对我们获得监管部门批准并将AV-101商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，这些地点可能会受到全球卫生问题(如流行病)的不利影响。我们计划在目前受新冠肺炎大流行影响的地区进行AV-1012b/3期临床试验。新冠肺炎大流行可能会推迟或以其他方式对AV-101临床试验的登记以及我们的业务产生不利影响的一些因素包括：
| ● | 可能将医疗资源从进行临床试验转移到关注大流行问题，包括作为我们临床试验调查员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行预期临床试验的医院工作人员的注意力； |
| ● | 对可能中断关键试验和业务活动的旅行的限制，例如临床试验地点的启动和监测，员工、承包商或患者前往临床试验地点的国内和国际旅行，包括政府实施的任何旅行限制或隔离，这些限制或隔离将影响患者、员工或承包商前往我们的临床试验地点或获得签证或入境许可的能力或意愿，失去与潜在合作伙伴的面对面会议和其他互动，任何这些都可能推迟或对我们预期临床试验的进行或进展产生不利影响； |
| ● | 对我国第三方制造商经营的潜在负面影响； |
| ● | 全球运输中断影响临床试验材料的运输，如临床试验中使用的研究药物产品、我们的DPI和其他供应品； |
| ● | 潜在的工作场所、实验室和办公室关闭造成的业务中断，以及对在家工作的员工的日益依赖，正在进行的实验室实验的中断或延误； |
| ● | 运营、人员短缺、旅行限制或公共交通中断，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响，或延误与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动； |
| ● | 作为应对新冠肺炎大流行的一部分，地方法规的变化可能需要我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止此类临床试验；以及 |
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| ● | FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表。 |
我们可能需要制定和实施额外的临床试验政策和程序，以帮助保护受试者免受新冠肺炎病毒的影响。例如，2020年3月，FDA发布了一份关于在大流行期间进行临床试验的指导意见，并继续定期修订，其中描述了受大流行影响的临床试验赞助商的一些考虑因素。目前，我们无法预测企业和政府机构(如SEC或FDA)计划和潜在关闭或中断的范围和严重程度。
正在进行的新冠肺炎大流行引发的这些因素和其他因素可能会在已经感染新冠肺炎的国家恶化，特别是在继续发现该病毒的新变种，或者可能继续传播到更多国家的情况下。这些因素中的任何一个，以及与任何不可预见的此类中断相关的其他因素，都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，围绕这些及相关问题的不确定性可能会对美国和其他经济体的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集开发和商业化AV-101所需资金的能力。“我们将继续关注与新冠肺炎大流行相关的最新事态发展、中断和不确定性，包括疫苗接种的速度和新的、更具传染性的病毒株的出现，以及由此对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生的任何影响。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们最近才开始测试AV-101，这是一种使用DPI治疗PAH的伊马替尼干粉制剂，以评估其安全性和耐受性。虽然我们相信AV-101基于口服伊马替尼在3期IMPRES试验中的结果具有治疗PAH的潜力，但我们正在使用一种新型干粉配方，这种配方可能无法达到更好或类似的临床活性水平，或者可能面临与口服伊马替尼相似的耐受性挑战。早期口服伊马替尼在肺动脉高压患者中的研究和试验结果以及我们的AV-101第一阶段临床试验的结果可能不能预测AV-101的未来试验结果。
我们第一阶段临床试验的结果，以及第三方对PAH患者口服伊马替尼的临床测试，可能不能预测我们计划的2b/3阶段临床试验的结果。在2021年下半年，我们计划启动AV-101的2b/3期试验，目标是在2b期部分招募200名患者，并预计在2023年年中报告试验2b期部分的背线数据。我们相信AV-101对肺动脉高压患者有潜在的治疗益处，这在一定程度上是基于诺华制药(或诺华公司)进行的IMPRES 3期试验，该试验显示，口服伊马替尼(市场名称为Gleevec)治疗多种癌症，在肺动脉高压标准护理疗法的基础上，使肺动脉高压患者的主要和次要终点的情况都有了统计上的显著改善。尽管6MWD和血流动力学有统计上的显著改善，但口服伊马替尼和安慰剂在临床恶化的时间(TTCW)方面没有区别，TTCW是一个复合终点，包括死亡、由于PAH恶化而住院、功能分级恶化，以及6MWD减少15%。口服伊马替尼与严重的不良反应有关，使其不能被批准作为治疗肺动脉高压的药物。AV-101是我们专有的伊马替尼吸入型干粉制剂，它使用DPI将药物直接输送到肺组织。虽然我们已经在82名健康志愿者中完成了一期临床试验，其中AV-101显示出与口服伊马替尼400毫克相比，血浆中伊马替尼的浓度较低，并且在每天两次剂量高达90毫克时具有良好的耐受性, AV-101还没有在任何PAH患者身上进行测试，以评估其疗效，AV-101可能没有IMPRES试验中看到的口服伊马替尼那样的临床活性。我们也不能确定AV-101在PAH患者身上的剂量是否会继续表现出与在健康志愿者中一样的耐受性，而且我们可能无法在我们计划的2b/3期临床试验中向FDA证明AV-101的安全性、有效性和可接受的风险-效益曲线。因此，即使AV-101在我们的2b/3期临床试验中确实达到了较低的伊马替尼血药浓度，也不能保证AV-101将表现出与我们的第一阶段试验类似的耐受性，或者与口服伊马替尼的IMPRES试验相比耐受性提高。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的药理特性或安全性和有效性特性。制药和生物技术行业的一些公司，包括诺华公司在口服伊马替尼的IMPRES试验中，在3期临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中取得了积极的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)等引起的。尽管我们的第一阶段临床试验有任何有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。
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此外，我们可能会在未来的临床试验中使用“开放标签”试验设计或开放标签扩展。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验或扩展试验的结果可能不能预测AV-101未来的临床试验结果。
如上所述，即使我们能够完成AV-101的任何计划和未来的临床试验，结果也可能不足以获得监管部门的批准。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。我们计划在2021年下半年启动AV-101的2b/3期临床试验。这项试验的2b期部分将是一项剂量范围的试验，PVR将是主要终点，目标登记人数为200名患者。试验的第三阶段将以2b阶段选择的最佳剂量为基础，以6MWD为主要终点。患者的登记取决于许多其他因素，包括：
| ● | 患者群体的大小和性质以及识别患者的过程； |
| ● | 被调查的疾病的严重程度； |
| ● | 接受调查的已批准治疗该疾病的药物的可获得性和有效性； |
| ● | 协议中规定的患者资格标准； |
| ● | 正在进行的新冠肺炎大流行对我们识别能够登记参加临床试验的患者的能力以及登记的患者完成临床试验的能力的影响； |
| ● | 患者参加试验的总体意愿； |
| ● | 分析试验主要终点所需的患者群体大小； |
| ● | 患者与试验地点的距离； |
| ● | 试验的设计； |
| ● | 我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员，并获得调查审查委员会(IRB)的批准，以便在美国和美国以外的地点进行我们的试验； |
| ● | 医生的病人转诊做法； |
| ● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； |
| ● | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新疗法； |
| ● | 与我们的2b/3期试验同时进行的PAH的其他研究临床试验对患者的竞争； |
| ● | 临床站点获得和维护患者同意的能力； |
| ● | 由于持续的新冠肺炎大流行，我们计划的临床试验推迟或暂停招募患者；以及 |
| ● | 参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，包括由于感染新冠肺炎或其他健康状况或被迫隔离。 |
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对于罕见或孤儿疾病的适应症，登记风险会增加，这可能会限制我们计划的临床试验中可能登记的患者池。我们正在开发AV-101用于治疗PAH，这是一种孤儿疾病，患者人数不多。因此，我们在评估AV-101治疗肺动脉高压的临床试验中可能会遇到困难，部分原因是这些患者人数较少。
此外，我们的临床试验可能会与其他临床试验竞争寻求治疗PAH的候选产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进AV-101开发的能力产生不利影响。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，延误可能会因为各种我们无法控制的原因而发生。
临床开发费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们已经完成了AV-101在健康志愿者身上的第一阶段试验，并预计在2021年下半年开始在PAH患者中进行2b/3阶段剂量范围的临床试验。FDA原则上同意我们2b/3期疗效试验的拟议研究设计、剂量强度、统计分析，以及具有强大结果的单一疗效研究可能足以支持505(B)(2)的NDA。然而，监管要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改我们的临床试验方案，以与适当的监管机构一起反映这些变化。此外，我们可能会在启动或完成计划中的AV-101研究和试验方面遇到延误。此外，我们不能确定AV-101的研究或试验是否会按时开始，不需要重新设计，不会按时招收足够数量的学科，也不能按时完成。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项相关的延迟或失败：
| ● | FDA或类似的外国监管机构对我们临床试验的设计或实施持不同意见； |
| ● | 拖延获得监管部门授权开始审判的； |
| ● | 与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异； |
| ● | 在每个试验点获得机构审查委员会(IRB)的批准； |
| ● | 招募足够数量的合适患者参与试验； |
| ● | 我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多； |
| ● | 让受试者完成试验或返回治疗后随访； |
| ● | 临床站点偏离试验方案或者退出试验的； |
| ● | 解决试验过程中出现的受试者安全问题； |
| ● | 增加足够数量的临床试验地点；或 |
| ● | 及时从第三方供应商那里获得足够数量的AV-101用于临床试验。 |
| ● | 我们可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而遇到许多不利或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将AV-101商业化的能力，包括： |
| ● | 我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床试验的设计； |
| ● | AV-101的临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃我们的AV-101开发计划； |
| ● | AV-101临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们或我们的第三方承包商可能不遵守法规要求，不能保持足够的质量控制，或者不能生产足够的产品供应来及时进行和完成AV-101的临床试验，或者根本不能； |
| ● | 我们或我们的调查人员可能因为各种原因不得不暂停或终止AV-101的临床试验，包括不符合法规要求、发现AV-101有不良副作用或其他意想不到的特征，或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中； |
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| ● | AV-101的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们的活性药物成分或进行AV-101临床试验所需的其他材料的质量可能不充分或不充分； |
| ● | FDA可能会决定我们不能依赖第505(B)(2)节对AV-101的批准途径，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床试验，并提供额外的数据和信息，并满足产品批准的额外标准； |
| ● | FDA可能会确定我们识别了错误的上市药物(LD)，或者根据第505(B)(2)条的AV-101申请被LD或LD的专利或非专利专有性阻止了批准； |
| ● | 监管机构可能会修改批准AV-101的要求，或者这些要求可能与我们预期的不同；以及 |
| ● | 未来的合作者可能会以他们认为对自己有利的方式进行临床试验，但对我们来说却是次优的。 |
| ● | 如果我们被要求对AV-101进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成AV-101的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会： |
| ● | 招致计划外费用； |
| ● | 延迟获得AV-101的上市批准或根本没有获得上市批准的； |
| ● | 在一些国家获得上市批准，在另一些国家则没有； |
| ● | 获得市场批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
| ● | 通过包括重大使用或分销限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得市场批准； |
| ● | 接受额外的上市后测试要求，这可能是昂贵和耗时的；或 |
| ● | 在获得上市批准后，将该治疗从市场上撤下。 |
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、此类临床试验的安全监测委员会(如果有的话)、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类主管机构可能会由于多种原因而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点或制造、加工或储存地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品带来的好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，我们计划在全球范围内对PAH患者进行AV-101的2b/3期临床试验。这带来了额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床协议，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与此类外国相关的政治和经济风险。
我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止或推迟我们将AV-101商业化。
如果我们的任何AV-101临床试验不成功、延迟或终止，其商业前景可能会受到损害，我们从AV-101销售中获得收入的能力将被推迟或根本无法实现。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的AV-101开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致AV-101的监管批准被拒绝。如果AV-101普遍被证明是无效的、不安全的或商业上不可行的，它将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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AV-101可能会导致不良副作用或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准(如果有的话)后的重大负面后果的特性。
我们的临床前研究或临床试验的结果可能显示，AV-101可能会引起不良副作用，这可能会中断、推迟或停止临床试验，导致FDA和其他监管机构拒绝监管批准。鉴于有关某些药品安全风险的事件被广泛宣传，监管部门、国会议员、政府会计办公室、医疗专业人员和公众都对潜在的药品安全问题表示关注。这些事件导致了药品的撤回，修订了药品标签或方框警告，进一步限制了药品的使用，并建立了风险管理计划，例如，可能限制药品的分销。对药物安全问题的日益关注可能会导致FDA在临床试验中采取更谨慎的方法。临床试验的数据可能会在安全性方面受到更严格的审查，这可能会使FDA或其他监管机构更有可能在完成之前终止临床试验，或者需要更长或更多的临床试验，这可能会导致大量额外的费用，以及在获得批准或批准比最初寻求的更有限的适应症方面延迟或失败。
虽然AV-101在我们的第一阶段临床试验中总体耐受性良好，但接受90毫克AV-101(试验中最高剂量)治疗的受试者报告了更高的不良事件发生频率，包括吸入干粉时的咳嗽和头痛。然而，所有的不良反应一般都是轻微的和短暂的，只有一次因呕吐而停用。在试验的第一阶段MAD部分，接受较低剂量AV-101治疗的受试者所经历的唯一不良事件是服药时咳嗽(9名中剂量患者中有1名和9名低剂量患者中有1名)和喉咙刺激(9名中剂量患者中有1名)。相比之下，口服伊马替尼对PAH患者的3期IMPRES试验显示出明显的不良反应，包括恶心、水肿、呕吐和腹泻。尽管口服伊马替尼对他们的疾病有临床效果，但在试验的24周内，26%的患者服用伊马替尼，7%的安慰剂患者因不良反应而停用。诺华公司停止了口服伊马替尼治疗PAH的进一步开发。我们相信，通过我们专有的干粉制剂直接将伊马替尼输送到肺部，有可能最大限度地增加目标组织中的药量，同时将全身暴露降至最低，并将严重不良事件的可能性降至最低。然而，如果我们的2b/3期临床试验或我们可能进行的其他试验出现不可接受的副作用，我们、FDA或我们研究机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准AV-101用于PAH。
如果AV-101获得上市批准，而我们或其他人后来发现该产品或其他伊马替尼产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
| ● | 监管部门可以撤销、暂停或者限制对该产品的批准，或者申请禁止其制造、销售的禁令； |
| ● | 我们可能会被要求召回一种产品，或改变给患者服用该产品的方式，或进行额外的临床试验或批准后研究； |
| ● | 可对特定产品的销售或该产品或其任何组件的制造工艺施加额外限制； |
| ● | 我们可能被要求在我们的药品标签上添加额外的警告或盒装警告，或发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信； |
| ● | 我们可能被要求实施风险评估和缓解策略(REMS)，其中可能包括分发或使用限制； |
| ● | 我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任； |
| ● | 我们可能会受到罚款、禁令或刑事处罚； |
| ● | 我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任； |
| ● | 产品的竞争力可能会下降；以及 |
| ● | 我们的声誉你受苦了。 |
上述任何事件都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并导致我们损失大量收入，这将对我们的运营和业务业绩产生重大不利影响。
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我们不时宣布或公布的临床前研究和临床试验的中期、全线和初步结果可能会随着更多数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时地公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、中期或背线数据。这些临时更新是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外，我们可能只报告某些端点的中期分析，而不是所有端点的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。
此外，我们选择公开披露的有关特定研究或试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。投资者可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步或背线数据与最新、最终或实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得任何候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们打算使用505(B)(2)条监管途径寻求AV-101的监管批准，但如果FDA得出结论认为我们的上市申请不再符合第505(B)(2)条监管途径，那么我们的申请可能不会被FDA接受审查和批准可能会被推迟。
我们打算通过第505(B)(2)节的调控途径寻求FDA批准用于PAH的AV-101。联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)第505(B)(2)节作为1984年药品价格竞争和专利期限恢复法(Hatch-Waxman修正案)的一部分颁布，允许提交NDA，其中至少需要批准的部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的临床前研究或临床试验，申请人没有获得参考权。FDA解释了FDCA的第505(B)(2)条，允许申请人依赖FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA要求提交支持对之前批准的药物进行任何更改所需的信息，例如已发表的数据或申请人进行的新研究，或证明安全性和有效性的临床试验。FDA可能需要额外的信息来充分证明安全性和有效性，以支持批准。如果FDA后来确定AV-101不符合第505(B)(2)节的要求，或者需要额外信息来支持AV-101的营销申请，我们可能会在提交营销申请或获得营销批准方面遇到延误。此外，即使AV-101根据监管途径第505(B)(2)条获得批准，批准也可能受到对其可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或有效性。
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与商业化相关的风险
我们面临并将继续面临激烈的竞争，如果获得批准，我们如果不能有效竞争，可能会阻止我们实现AV-101的重大市场渗透率。我们的大多数竞争对手拥有比我们多得多的资源，我们可能无法成功竞争。
制药行业竞争激烈，既有一些老牌的大型制药公司，也有许多规模较小的公司。这些公司中有许多拥有更大的财力、营销能力和获得监管部门对候选产品的批准的经验。有几家制药公司、生物技术公司、公立和私立大学、政府机构和研究组织积极参与针对多环芳烃的产品的研究和开发。我们预计AV-101将在功效、安全性、便利性、价格以及商业、政府和其他第三方付款人的报销可用性等方面展开竞争。我们的一个或多个竞争对手可能比我们更早基于我们专利技术的基本原理开发产品，比我们更快地从FDA获得此类产品的批准，或者开发比AV-101更安全、更有效和/或更具成本效益的替代产品或疗法。我们还希望在寻找合适的合作伙伴或合作伙伴的努力中面临竞争，以帮助AV-101在我们的目标商业领域商业化。
如果获得批准，AV-101预计将面临来自市场上已经上市的药物以及那些正在进行临床开发的药物的竞争。特别是，我们预计AV-101将面临口服形式的前列环素(Orenitram)(联合治疗公司，或联合治疗公司)和Uptravi(Janssen PharmPharmticals，Inc.，或Janssen)的竞争，通过吸入作为Tyvaso(联合治疗公司)，以及通过输注Remodlin(联合治疗公司)，这些都是用于治疗PAH的现有药物产品，潜在的新进入者，如sotatercept(Acceleron Popateutics)2018年10月15日，联合治疗公司(United Treateutics Corporation)和曼肯德(MannKind)完成了他们的全球独家许可和合作协议，开发和商业化曲普替尼的干粉制剂，这是一种目前正在进行临床试验评估的研究产品，用于治疗PAH。根据协议，联合治疗公司将负责全球开发、监管和商业活动。MannKind将生产该产品的临床用品和初步商业用品，而长期商业用品将由联合治疗公司制造。联合治疗公司宣布，他们在4月份就吸入干粉制剂曲普替尼提交了保密协议。此外，我们知道Arena制药公司(Arena PharmPharmticals，Inc.)已经开始了一项评估Ralinepag的第三阶段试验，Ralinepag是一种口服前列腺素产品，用于治疗肺动脉高压患者。2019年1月24日，Arena和联合治疗公司完成了Ralinepag的全球许可协议。根据协议，联合治疗公司现在负责开发, Ralinepag的生产和商业化。这些合作可能会加速AV-101的竞争。我们相信，如果获得批准，AV-101可以在前列腺素之前或与前列腺素联合使用，并与现有的一线药物联合使用，如口服PDE5抑制剂，包括Revatio(辉瑞制药公司)。和Adcirca(联合治疗公司)；sGC刺激器Adempas(拜耳股份公司)；以及口腔时代，包括Tracleer(Janssen)，Letairis(Gilead Sciences，Inc.)和奥普苏米特(扬森)。PAH也是研究药物的积极适应症，我们未来可能面临来自Sotatercept(Acceleron Pharma，Inc.)和/或Seralutinib(Gossamer Bio，Inc.)的竞争。据我们所知，Tenax治疗公司和Aerami治疗公司已经传达了开发用于PAH的伊马替尼的兴趣。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源和经验。如果我们成功获得AV-101的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括AV-101的安全性和有效性、AV-101使用的容易程度和患者接受吸入给药途径的程度、AV-101获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与AV-101相比，竞争产品可以通过更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售，提供更好的治疗替代方案。在我们收回开发和商业化AV-101的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
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如果FDA或类似的监管机构批准AV-101的仿制版本，或者在批准其仿制版本之前没有给予AV-101足够的市场独占期，我们的创收能力可能会受到不利影响。
一旦NDA获得批准，包括在505(B)(2)途径下，其涵盖的产品就成为FDA出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物”(俗称橙皮书)中的“参考清单药物”。制造商可以在美国通过提交简化的新药申请(ANDA)来寻求参考上市药物的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验来评估安全性和有效性。相反，申请人一般必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、使用条件或标签，并且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，即其在体内的吸收速度和程度相同。仿制药推向市场的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供这些产品。因此，在推出仿制药之后，任何品牌产品或参考上市药物的销售额的很大一部分通常会流失到仿制药。
如果AV-101获得批准，仿制药制造商可能会在我们获得的任何适用的专营期到期后寻求推出仿制药，即使我们仍然拥有专利保护。AV-101可能面临的仿制版本的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从AV-101上所做的投资中获得回报的能力。
如果AV-101的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何监管批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的。
AV-101目标患者人群的发病率和流行率尚未准确确定。AV-101是一种吸入型干粉制剂，用于抗增生性伊马替尼，适用于患有肺动脉高压的人。DPI用于将药物直接输送到肺组织，从而能够直接治疗病变组织，同时减少输送到身体其他器官的药物数量，这些药物可能会导致不必要的不良事件。我们对患有PAH的人数以及有可能从AV-101中受益的PAH患者亚群的预测都是基于我们的估计。
除其他事项外，总的潜在市场机会最终将取决于最终标签中包括的患者标准、AV-101获准销售的适应症、医学界和患者的接受程度、产品定价和报销。AV-101可能被批准用于治疗的PAH患者的数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。AV-101是我们唯一的候选产品，因此我们的业务取决于我们产品的市场机会。
AV-101的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局、私营健康保险公司和其他第三方付款人提供保险的程度和适当的补偿水平。如果不能获得或维持AV-101的承保范围和足够的补偿，如果获得批准，可能会限制我们营销我们产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方付款人来支付获得FDA批准的医疗服务和药品。我们能否成功地将我们的候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。如果第三方付款人决定不覆盖或单独报销AV-101，如果获得批准，可能会降低医生的利用率。假设有第三方付款人为AV-101提供保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。我们不能确定AV-101在美国、欧盟、欧盟或其他地方的覆盖范围和报销范围是否可用，可能获得的任何报销可能不够充分，或者在未来可能会减少或取消。
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在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。私人第三方付款人在很大程度上设置自己的报销费率时往往会遵循联邦医疗保险的覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定外，也有自己的方法和审批流程。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们单独向每个付款人提供使用AV-101的科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的补偿将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。此外，有关报销的规章制度经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规章制度很可能会发生变化。付款人在确定报销时考虑的因素是基于产品是否：(I)是其健康计划下的承保福利；(Ii)是否安全、有效和在医学上是必要的；(Iii)是否适合特定的患者；(Iv)是否具有成本效益；以及(V)是否既不是试验性的也不是研究性的。
此外，美国国内外政府和其他第三方付款人为限制或降低医疗成本所做的越来越多的努力，导致对药品和服务价格的挑战越来越大，许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药、生物相似或更便宜的疗法时，拒绝为特定药物提供保险和足够的补偿。即使我们使用AV-101显示出更好的疗效或更方便的给药，现有第三方疗法的价格可能会限制我们能够为其收取的费用。如果获得批准，这些第三方付款人可能会拒绝或取消AV-101的报销状态，或者将其价格设定在太低的水平，使我们无法实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将AV-101商业化。
药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否可以报销，如果可以报销，报销级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，如果这些指标没有准确和及时地提交，可能会受到处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
在美国以外，药品通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视，可能会给医疗产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监控公司利润。外国额外的价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对AV-101收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，AV-101的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
即使AV-101获得监管部门的批准，也可能无法获得市场认可。
即使AV-101获得FDA或其他监管部门的批准，它的商业成功也将在很大程度上取决于医生和患者对批准的适应症的采用和使用。AV-101的市场接受程度如果获得批准，将取决于许多因素，包括：
| ● | AV-101与其他现有的治疗PAH的方法相比的安全性和有效性； |
| ● | 患者对AV-101的结果和整体治疗体验的满意度，包括AV-101给药的简易性和便利性； |
| ● | AV-101相对于替代疗法(如前列环素)的感知优势； |
| ● | AV-101被批准的临床适应症以及患者对治疗这些适应症的批准产品的需求； |
| ● | 我们有能力及时制造和发放充足的商业物资； |
| ● | 管理保健计划、私人保险公司、政府付款人(如联邦医疗保险和医疗补助)和AV-101的其他第三方付款人提供的保险和足够的补偿； |
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| ● | AV-101的治疗成本与替代疗法有关，以及患者在第三方付款人没有覆盖和/或充分报销的情况下自掏腰包购买产品的能力和意愿(如果获得批准)； |
| ● | 医生、医院和诊所经营者以及患者接受该产品为安全、有效和易于管理的治疗方法； |
| ● | 对于PAH的治疗，医生和患者愿意采用一种新的治疗方法，而不是其他现有的治疗方法； |
| ● | 副作用的发生率和严重程度； |
| ● | 我们的销售、营销和分销努力的有效性； |
| ● | 对AV-101的负面宣传或者对竞争产品的正面宣传； |
| ● | 潜在的产品责任索赔；以及 |
| ● | 同一适应症的其他新疗法的批准。 |
我们不能向您保证，AV-101如果获得批准，将获得医生和患者的市场接受。AV-101的任何失败，如果获得批准，都将对我们的运营结果产生不利影响，无法获得市场认可或商业成功。
我们目前没有销售组织。如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力，如果获得批准，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效地营销和销售AV-101，或产生产品收入。
2021年6月，我们聘请了一名商业高级副总裁，但我们的商业组织目前没有其他员工。如果AV-101获得批准，为了在美国和其他司法管辖区实现商业化，我们必须建立我们的营销、销售、商业运营、接入和分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排提供这些服务，但我们这样做可能不会成功。如果AV-101获得监管部门的批准，我们预计将在美国建立一个完整的商业组织，拥有技术专长和支持营销、销售、获取和分销能力，将其商业化，这将是昂贵和耗时的。作为一家公司，Aerovate在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们招聘、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、市场营销、商业运营、接入和分销能力的发展出现任何失败或延误，都将对AV-101的商业化产生不利影响。我们可以选择与具有商业能力的第三方合作，以增强我们自己的商业能力，或者代替Aerovate建立某些能力，例如与销售或分销相关的能力。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，我们可能就不能成功地将AV-101商业化。如果我们不能成功地将AV-101商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排, 我们可能无法产生产品收入，并将招致重大的额外损失。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制AV-101的商业化。
由于计划中的AV-101临床测试，我们面临着产品责任的固有风险，如果我们将其商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果AV-101据称造成伤害，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制AV-101的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
| ● | 对AV-101的需求减少； |
| ● | 损害我们的声誉； |
| ● | 临床试验参与者退出； |
| ● | 相关诉讼的辩护费用； |
| ● | 转移管理层的时间和资源； |
| ● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| ● | 监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制； |
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| ● | 收入损失；以及 |
| ● | 没有能力将AV-101商业化。 |
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍AV-101的商业化。我们目前为我们的临床试验提供产品责任保险，然而，任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险覆盖范围内，或者超出我们的保险覆盖范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或通过和解协议达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。再者，将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额来保障我们免受损失。如果我们获得销售任何剂量的AV-101的批准，我们打算扩大我们的保险范围，将其销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法获得这种责任保险。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并打算继续依赖合格的第三方供应AV-101的所有部件。因此，我们依赖几个第三方(其中一些是独家来源供应商)来制造AV-101和我们的供应链，如果我们与这些供应商中的任何一个遇到问题，或者他们不遵守适用的法规要求，或者不能以可接受的质量水平或价格提供足够的数量，或者根本没有，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们不拥有或运营用于临床或商业生产我们专有的干粉制剂伊马替尼或DPI的生产设施，包括药物物质和包装。我们在药物设备产品制造方面的经验有限，我们缺乏在临床或商业规模上制造AV-101或DPI的药物成分的能力。我们将AV-101的所有制造和包装外包给第三方，并从独家供应商那里获得DPI，我们不打算拥有或运营我们自己的制造和包装设施。不能保证我们的临床开发产品供应不会受到限制，不会中断，不会有令人满意的质量，也不能保证我们的临床开发产品不会继续以可接受的价格供应。例如，新冠肺炎的三种疫苗在2020年底和2021年初获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，未来可能会有更多疫苗获得授权。由此产生的对疫苗的需求，以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，给制造业供应链带来了压力，可能会使我们的临床试验所需的材料或产品的制造槽更难获得，这可能会导致这些试验的延迟。特别是，我们的任何第三方供应商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。
我们的某些供应商必须遵守与AV-101相关的制造、测试、质量控制和记录保存等监管要求，并接受监管机构的预先批准和持续检查。我们的任何供应商未能遵守适用的法规可能会导致我们的制造能力长时间延误和中断，而我们正在寻求另一家符合所有法规要求的供应商。
依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造AV-101，我们会更直接地管理和控制，或者我们不会受到这些风险的影响，包括：
| ● | 在法规遵从性、质量保证和危险材料处理方面依赖第三方； |
| ● | 由于我方无法控制的因素，第三方可能违反制造和质量协议； |
| ● | 第三方因我方违反制造协议或基于其自身业务优先顺序而终止或不续签协议的可能性； |
| ● | 对于我们没有与之签订长期协议的制造商，制造商决定停止向我们供货或改变价格或其他供应条款的可能性；以及 |
| ● | 我们供应商生产的产品发生变化，使其符合规格但有意想不到的负面影响对AV-101性能的负面影响。 |
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这些因素中的任何一个都可能导致AV-101所需的审批或商业化延迟，可能会阻止我们成功地将其商业化，可能会导致临床试验和监管提交的启动或完成暂停，并可能导致更高的产品成本。
此外，我们的合同制造组织或CMO用于生产AV-101的设施受到各种监管要求的约束，并可能受到FDA或其他监管机构的检查。我们不直接控制CMO的生产，完全依赖它们来遵守当前的法规要求。如果我们的AV-101 CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区类似监管机构的监管要求的成品部件，我们可能无法依赖它们来制造AV-101。如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新CMO是否保持符合质量标准和适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据先前提交给FDA或其他监管机构的规格生产AV-101。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行衔接研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，我们对我们的CMO维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现我们或我们的CMO的设施不足以生产AV-101，或者如果这些设施在未来受到执法行动的影响，或者这些设施不足以制造AV-101, 我们可能需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或将AV-101商业化的能力，以及任何此类批准和商业化的时间。
此外，我们的CMO可能会由于资源限制、劳动力短缺、争端或不稳定的政治环境，或者由于全球流行病或类似事件(包括新冠肺炎大流行及其持续蔓延)而遇到制造困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们在临床试验中向患者提供AV-101或在获得批准后为患者提供治疗产品的能力将受到威胁。
在我们所有的临床试验中，我们都依赖于第三方，并打算继续依赖这些第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、未能遵守适用的监管要求或未能在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对AV-101的批准。
我们目前没有能力独立进行任何临床试验。FDA和其他司法管辖区的类似外国监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准(通常称为良好临床实践或GCP)，以确保数据和结果在科学上是可信和准确的，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，以适当和及时的方式进行符合GCP的AV-101临床试验。我们的全球2b/3期临床试验将由一个CRO管理，并在20多个国家和众多临床地点进行。虽然我们与这些第三方达成了协议，但我们只监控他们活动的某些方面，对他们的实际表现以及他们投入我们项目的资源数量或时间的影响有限。与我们签约的第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。与我们签约执行临床试验的第三方在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。尽管我们依赖这些第三方进行临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行，并且我们对这些第三方的依赖不会解除我们的监管责任。
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如果进行我们临床试验的第三方未充分履行其合同职责或义务，遭遇重大业务挑战、中断或故障，未达到预期截止日期、终止与我们的协议或需要更换，或者他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议或GCP而受到损害，或者由于任何其他原因，我们可能需要与替代第三方订立新的安排。这可能是困难、昂贵或不可能的，临床试验可能需要延长、推迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时获得监管部门对AV-101的批准，或者根本无法获得对AV-101的批准，我们的业务和运营结果以及AV-101的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。
我们依赖第三方提供生产AV-101的原材料。
我们将依靠独立的第三方提供生产AV-101所用的原材料。因此，我们将依赖他们的服务，而不能像我们直接生产这些原材料那样控制他们的运营。我们与这些第三方没有供应商合同。尽管我们相信用于生产我们产品的原材料是现成的，并且可以及时从多个可靠来源获得，但我们无法控制的情况可能会削弱我们生产AV-101的充足原材料供应的能力，这可能导致生产延迟、中断或需要在AV-101的生产过程中识别和鉴定新的原材料。
我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系，或者根本不能建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发计划和AV-101的潜在商业化将需要大量现金来支付费用。我们可能会决定与制药和生物技术公司合作开发AV-101，并将其商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议的合作的条款和条件以及建议的合作者自己对潜在合作的评估。潜在合作伙伴在评估合作时可能会使用的因素包括：临床试验的设计或结果、FDA或类似外国监管机构批准的可能性、AV-101的潜在市场、制造和向患者提供AV-101的成本和复杂性、竞争产品的潜力、我们对技术的所有权存在的不确定性、如果对这种所有权存在挑战而不考虑挑战的价值以及一般的行业和市场状况。合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这样的合作是否会比我们与AV-101的合作更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。
根据合作协议，我们可能还会受到限制，不能与潜在的合作者就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法协商更多的合作。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的AV-101的开发，减少或推迟其开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发AV-101或将其推向市场并产生产品收入。
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此外，我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延迟或将适用的候选产品商业化，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司以及其他第三方的合作通常会被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
与我们的知识产权有关的风险
我们有许多关于AV-101的专利申请正在申请中，但我们没有任何已颁发的专利。我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都会导致专利颁发。如果我们不能保护我们的专利权或其他所有权，其他人可能会开发出与我们相似或相同的产品，我们可能无法在我们的市场上有效竞争，也可能无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否能够继续保护我们的AV-101候选产品的知识产权，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。如果我们不能为我们可能确定的AV-101或其他候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的候选产品，我们成功将AV-101和我们可能追求的其他候选产品商业化的能力可能会受到损害。我们不拥有与AV-101相关的任何已颁发专利，我们不能保证我们当前或未来的任何专利申请都将产生已颁发的专利，或任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势。如果不能获得此类授权专利，可能会对我们的候选产品开发和商业化能力产生重大不利影响。此外，其他方可能会成功挑战、无效或规避我们颁发的专利，从而使我们的专利权不会造成有效的竞争障碍或收入来源。
我们寻求通过在美国和国外提交与我们的专有技术、开发计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能无法提交和起诉所有必要或可取的专利申请，也无法维持、捍卫和执行任何可能以合理成本或及时从这些专利申请中发出的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们目前拥有多项美国临时专利申请。美国临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在提交一项或多项相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。对于这类美国临时专利申请，如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去与我们的临时专利申请相关的优先权日期，以及对我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。此外，如果我们确实及时提交与我们的临时专利申请有关的非临时专利申请，我们无法预测是否有任何这类专利申请会导致专利的颁发，或者该等已颁发的专利是否会为我们提供任何竞争优势。
此外，我们的任何临时或非临时专利申请都可能无法产生包含我们专有产品和技术的已颁发专利，包括我们的AV-101候选产品或美国或其他外国的任何其他候选产品，全部或部分。虽然我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
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生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律、技术和事实问题，近年来在世界各地一直是许多辩论和诉讼的主题。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。专利申请中要求保护的标的物在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。因此，我们待决和未来的专利申请可能不会导致在相关司法管辖区颁发专利，从而保护我们的候选产品全部或部分，或有效阻止其他竞争候选产品商业化，即使我们的专利申请在相关司法管辖区作为专利颁发，它们也不会以能够为我们的候选产品或技术提供任何有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。此外，我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代的候选产品或技术来绕过我们的专利。
在美国，专利的自然失效时间一般是提交后20年。可以有多种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临这类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能需要将现有技术提交给美国专利商标局或美国专利商标局的第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、重新审查。各方间对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查、授权后审查或干预程序，或在美国专利商标局或适用的外国办事处对发明优先权或其他可专利性特征提出质疑的其他程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会导致失去排他性或经营自由，专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，限制了AV-101专利保护的范围或期限，所有这些都可能限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的候选产品或技术与我们直接竞争的能力，而不向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利的情况下制造或商业化候选产品或经批准的产品(如果有)。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化，或者可能对我们筹集继续我们的研究计划或临床试验所需的资金的能力产生实质性的不利影响。即使最终结果对我们有利，这样的程序也可能导致巨大的成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。
我们不能确定美国专利商标局和美国法院或外国专利局和法院会将我们的AV-101候选产品和未来可能的候选产品的专利和申请中的权利要求视为可申请专利。使用方法专利保护产品在特定方法下的使用。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，而且这种侵权很难预防，包括通过法律行动。
如果我们失去或无法获得AV-101候选产品或其他未来候选产品的专利保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并阻止我们继续实施我们的计划。
我们有时可能要捍卫我们的知识产权。如果我们卷入知识产权纠纷，我们可能需要提起诉讼来捍卫我们的权利或向他人主张我们的权利。争端可能涉及仲裁、诉讼或由USPTO或国际贸易委员会(International Trade Commission)或外国专利当局宣布的程序。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。
如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显或无法实施。第三方可能会声称我们的专利不可强制执行，因为在起诉专利期间，与该起诉有关的个人隐瞒了相关信息或做出了误导性的陈述。专利诉讼中涉及无效和不可执行性主张的诉讼结果是不可预测的。例如，就专利的有效性而言，我们不能肯定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术，但不利的第三方可能会识别并提交这种无效断言。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，较为审慎的做法是简单地监察情况，或提出或寻求其他非诉讼的行动或解决办法。
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第三方可能会提起或威胁提起诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的战略合作伙伴在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的药物和使用我们的专有技术的能力。关于专利和其他知识产权的广泛诉讼在生物技术和制药行业很常见。我们未来可能会成为与我们的药品和技术有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰、派生、复审、授权后审查、反对、取消或向美国专利商标局或其外国同行提起的类似诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，从而支付损害赔偿金。如果我们被发现故意侵犯这些权利，这些损害可能包括增加的损害赔偿和律师费。对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。我们可能不知道所有这些可能与我们的药物及其用途有关的知识产权。如果第三方声称我们的AV-101候选产品或我们的技术侵犯了其专利或其他知识产权，我们或我们的合作伙伴可能不得不停止生产重要的产品或产品线、更改我们的产品和流程、支付许可费或停止某些活动。为了继续开发和商业化AV-101或其他候选产品，我们可能需要从这样的第三方获得许可证。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得所需知识产权的许可。, 如果真的有的话。即使以合理的条款获得许可，权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手获得相同的知识产权。我们还可能被迫重新设计或修改我们的候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本或延误，或者重新设计或修改可能是不可能的或在技术上不可行的。生物科技行业有很多专利已颁发或申请，我们可能不知道其他人持有的专利或专利申请与我们的业务有关。这一点尤其正确，因为美国的专利申请是在前18个月秘密提交的。此外，生物技术专利的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，这些问题仍然存在重要的法律问题。因此，我们不能确定我们的药物或我们打算将其商业化的药物是否侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也未必能充分执行我们的知识产权。
在世界上所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫药品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有我们在美国获得的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手可以在我们没有追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品。此外，竞争者可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利权或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方进行竞争。
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一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家，特别是发展中国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物技术有关的专利和知识产权保护。这可能使我们难以阻止竞争对手侵犯我们的专利权或盗用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制我们向第三方(包括政府机构、政府承包商或医生)行使专利权的权利。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。我们最终必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵和耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们在这些国家也不会享受到专利保护的好处。
此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利权面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们不根据哈奇-瓦克斯曼修正案和类似的外国立法，通过延长AV-101的专利保护范围来获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA首次批准AV-101上市的时间、期限和具体情况，我们拥有的一项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许获得批准的产品的所有者将专利保护延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。在此延期期间，保护范围仅限于经批准的产品和经批准的用途。
虽然我们计划为我们的产品寻求专利期恢复，但如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会成功。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期恢复，或者任何此类专利恢复的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会比我们预期的更早进入市场与我们竞争，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。
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我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发、制造和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、相关专利权利要求的范围分析或相关专利到期的确定，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与AV-101在任何司法管辖区商业化或必要的美国、欧洲和其他地方的每一项第三方专利和待处理的申请。例如，在美国，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，都是保密的。美国、欧盟和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能会在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，已公布的待决专利申请在受到某些限制的情况下，可以在以后进行修改，以涵盖AV-101或AV-101的使用。在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于法律解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定AV-101不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国任何专利的到期日的确定, 我们认为相关的欧盟或其他地方可能是不正确的，这可能会对我们开发和销售AV-101的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和销售AV-101的能力产生负面影响。
如果我们不能正确识别或解释相关专利，我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付金钱损害赔偿外，我们还可能被暂时或永久禁止将AV-101商业化。如果可能的话，我们还可能被迫以不再侵犯第三方知识产权的方式重新设计AV-101。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们就可以投入到我们的业务上。
美国专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护AV-101的能力。
最近的法院裁决，包括美国最高法院的裁决，缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。
此外，2011年9月通过的美国发明法(America Invents Act，简称AIA)导致美国专利制度发生了重大变化。AIA引入的一项重要变化是，截至2013年3月16日，美国从“先发明”过渡到“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。在“先申请”制度下，假设其他有关可专利性的条件均获符合，最先提出专利申请的发明人一般都有权获得该发明的专利，而不论该发明是否由另一发明人较早作出。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们及时提交关于我们发明的专利申请。
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AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在USPTO挑战任何已颁发专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前颁发的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。
因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。
我们可能会卷入反对、干扰、派生、各方之间的审查或其他挑战我们专利权的诉讼，任何诉讼的结果都非常不确定。任何此类诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
作为有关全球健康问题的公共政策，美国政府和国际政府机构可能面临巨大压力，要求它们限制事实证明成功的疾病治疗方法在美国国内外的专利保护范围。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局以及欧洲和其他专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，任何已颁发专利的定期维护费和年金费都应在专利有效期内支付给美国专利商标局、欧洲和其他专利机构。虽然在许多情况下，疏忽不支付此类费用或不遵守此类规定可以通过额外支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式补救，但在某些情况下，不遵守此类规定将导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未在规定的期限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未在规定的期限内适当合法化和提交正式文件。如果我们未能保留AV-101的专利和专利申请，或者如果我们以其他方式允许我们的专利或专利申请被放弃或失效，可能会为竞争对手创造进入市场的机会，这将损害我们的竞争地位，并可能削弱我们将候选产品成功商业化的能力，这些候选产品被批准用于任何用途。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。此外，在某些情况下，我们可能无法就这种所有权进行谈判。关于知识产权所有权或发明权的争议也可能在其他情况下发生，例如合作和赞助研究。如果我们面临挑战我们在专利或其他知识产权方面的权利或权利的纠纷，这样的纠纷可能既昂贵又耗时。如果我们失败了，我们可能会失去我们认为是自己的知识产权的宝贵权利。专利的颁发对其发明性并不是决定性的。
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我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们未来可能会受到指控，称我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他机密信息。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们的候选产品的某些我们认为是专有的方面。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有信息而采取的步骤是否有效。
我们亦致力维持我们的处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的机密专有资料的完整性和保密性，但这些保安措施可能会被违反。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
如果我们和我们的合作伙伴没有充分保护我们产品的商标和商号，那么我们和我们的合作伙伴可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的竞争对手或其他第三方可能会挑战、侵犯或规避我们产品的商标或商号。我们和我们的合作伙伴可能无法保护这些商标和商号。此外，如果我们某一产品的商标或商号侵犯了他人的权利，我们或我们的合作伙伴可能会被迫停止使用该商标或商号，因为我们需要这些商标或商号才能在我们感兴趣的市场中获得认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们和我们的合作伙伴可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或使我们能够保持我们的竞争优势。以下示例是说明性的：
| ● | 其他公司可能生产与AV-101相似但不在我们专利权利要求范围内的药物产品； |
| ● | 我们，或当前或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个做出我们已发布的专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司； |
| ● | 我们，或现在或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个提交专利申请的人，这些专利申请涵盖了我们的发明； |
| ● | 其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权； |
| ● | 我们未决的和未来的专利申请可能不会导致已颁发的专利； |
| ● | 我们拥有权利的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战； |
| ● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
| ● | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及 |
| ● | OTS的专利她的问题可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果这些事件中的任何一种发生，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
与政府监管相关的风险
根据适用的法规要求，我们可能无法获得AV-101的法规批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟AV-101的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
我们之前没有向FDA提交过保密协议或任何其他营销申请，也没有向可比的外国监管机构提交过类似的文件。要求批准候选产品上市的NDA或其他类似的监管文件必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每个所需的适应症都是安全、有效、纯净和有效的。保密协议或其他类似的监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。
在美国和其他国家，药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不被允许在美国或任何外国销售AV-101，直到它获得这些司法管辖区相关监管机构的必要批准。
FDA或任何外国监管机构可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准AV-101，包括：
| ● | 我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明AV-101对于所要求的适应症是安全有效的； |
| ● | FDA或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案或对临床前研究或临床试验数据的解释； |
| ● | 我们无法证明AV-101的临床和其他益处超过任何安全性或其他可感知的风险； |
| ● | FDA或适用的外国监管机构对额外的临床前研究或临床试验的要求； |
| ● | 食品药品监督管理局或适用的外国监管机构不批准AV-101的配方、标签或规格的； |
| ● | FDA或适用的外国监管机构未批准我们的制造工艺和设施或我们所依赖的第三方制造商的设施；或 |
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| ● | 美国食品药品监督管理局或适用的外国监管机构批准政策或法规的可能性以一种使我们的临床数据不足以批准的方式发生重大变化。 |
在大量正在开发的药品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管机构的审批程序，并已商业化。
即使我们最终完成临床测试，并获得FDA或适用的外国机构对AV-101的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而给予批准。FDA或适用的外国监管机构也可能会批准AV-101的适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准其贴上我们认为对成功商业化是必要或可取的标签。
在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止AV-101的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
AV-101是一种药物-设备组合产品，可能会导致额外的监管风险。
我们的成品，一种专有的吸入型干粉制剂和DPI，将作为药物-装置组合产品进行管理。我们用来管理AV-101的DPI目前是CE标志，并在美国境外使用，但AV-101将是第一个在美国获得该DPI批准的药物。我们相信，我们选择的给药装置将与AV-101很好地配合使用；然而，2b期试验将是我们第一次在临床试验中使用该装置，我们在2b期使用的DPI胶囊将比第1期试验中填充更多的活性药物成分。药物-设备组合产品可能存在额外的监管风险。我们可能会在获得AV-101的监管批准方面遇到延误，因为在单一营销申请下寻求批准产品和递送设备时，审查过程会变得更加复杂。在美国，组合产品的每个成分都符合FDA对该类型成分的要求，无论是药物、生物还是设备。DPI将受到FDA设计控制设备要求的约束，其中包括设计验证、设计确认(包括人为因素测试)以及评估性能、清洁和健壮性的测试。我们进行的研究的延迟或失败，或我们的公司、我们的合作者(如果有的话)或我们的第三方提供商或供应商未能保持遵守监管要求，都可能导致开发成本增加、延迟或未能获得监管批准，以及AV-101投放市场的相关延迟。
我们计划在美国境外进行AV-101的临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们计划在全球范围内对PAH患者进行AV-101的2b/3期临床试验。FDA、EMA或适用的外国监管机构接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；以及(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，并符合GCP规定。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。
此外，这类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并会延误我们业务计划的各个方面，并可能导致AV-101在适用司法管辖区得不到商业化的批准或许可。
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即使我们获得了AV-101的监管批准，我们也将受到持续的监管要求的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，AV-101如果获得批准，可能会受到标签和其他限制，如果我们不遵守监管要求或遇到AV-101的意外问题，我们可能会受到惩罚。
如果AV-101获得FDA或类似的外国监管机构的批准，它将受到广泛和持续的监管要求，包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息，包括美国的联邦和州要求以及类似外国监管机构的要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前的GMP和良好制造规范(GMP)。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到批准的指示用途的限制，包括产品可能上市的使用期限或批准条件，或者包含可能代价高昂的上市后研究要求，包括第四阶段临床试验，以及监测产品安全性和有效性的监测。FDA还可能需要REMS才能批准AV-101，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素，如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。
制造商和制造商的设施必须符合FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的GMP规定，以及对某些处方药产品实施跟踪和追踪要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对当前GMP的遵守情况以及对任何批准的营销申请中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
我们必须遵守有关AV-101的广告和促销的要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将AV-101推广用于未经批准的适应症或用途。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。我们还必须提交新的或补充的申请，如果AV-101、产品标签或制造工艺的某些更改获得批准，则必须获得批准。
如果我们发现AV-101存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产AV-101的设施存在问题，或者如果FDA不同意AV-101的推广、营销或标签，FDA可能会对它或我们施加限制，包括要求将其从市场上撤出。如果我们未能遵守适用的监管要求，FDA和其他监管机构可能会采取其他措施：
| ● | 发出警告函或者采取其他监管执法行动的； |
| ● | 实施禁令、罚款或者民事、刑事处罚的； |
| ● | 暂停或者撤销监管审批； |
| ● | 暂停我们正在进行的任何临床研究； |
| ● | 拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请； |
| ● | 要求修改标签，包括对批准用途的限制，或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告； |
| ● | 实施可能包括分发或使用限制的REMS； |
| ● | 要求进行额外的一项或多项上市后临床试验，以评估该产品的安全性； |
| ● | 对我们的运营施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂，因为监管检查发现有不符合规定的情况需要补救；或 |
| ● | 限制产品的销售，要求召回、扣押或扣留产品，或拒绝许可MPort或产品出口。 |
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政府对涉嫌违法行为的任何行动或调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将AV-101商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
此外，FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对AV-101的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。
我们可能会寻求AV-101的优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们这样做了，这样的指定也可能不会带来更快的监管审查或批准过程。
如果FDA确定一种候选产品提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查治疗肺动脉高压的AV-101。FDA在是否给予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为AV-101有资格获得这样的称号或地位，FDA也可能决定不给予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证批准。
我们已经从FDA和EMA获得了用于治疗PAH的AV-101的孤儿药物指定，但我们可能无法获得这样的指定，或者无法保持与孤儿药物状态相关的益处，包括潜在的市场排他性。
我们已经在美国从FDA获得了AV-101的孤儿药物称号，在欧盟从EMA获得了孤儿药物称号。我们可能无法获得或维持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种药物或生物药物是用于治疗罕见疾病或疾病的产品，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，开发该产品的成本无法从美国的销售中收回的合理预期。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
同样，在欧洲联盟，欧盟委员会根据欧洲药品管理局孤儿药物产品委员会的建议，授予孤儿药物称号，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，并且(I)如果此类疾病在欧盟影响不超过10000人中的5/10，或者(Ii)如果没有激励措施，该药物在欧洲联盟的销售不太可能足以证明其开发所需的投资是合理的，而且在每种情况下，都不足以证明对其开发的必要投资是合理的，而且在每一种情况下，如果没有激励措施，该药物在欧洲联盟的销售不太可能足以证明对其开发的必要投资是合理的，而且在每一种情况下，如果这种情况影响到欧盟不超过10,000人中就有5人受到影响或治疗已获授权(或该产品将对受影响的人有重大益处)。在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用。
一般而言，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的第一次监管批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一产品和适应症的另一营销申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果在第五年末确定一种产品不再符合孤儿药物指定的标准，包括如果该产品的利润足够高，从而不再有理由获得市场独占，则欧洲独家经营期可以缩短至六年。
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即使我们获得了AV-101的孤儿药物专有权，这种专有性也可能不能有效地保护AV-101免受竞争，因为不同的产品可以被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论，认为后者在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后可以针对相同的情况批准相同的产品。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果另一种具有相同活性部分的产品被确定为更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给产品带来任何优势。虽然我们已经收到了EMA的孤儿药物指定，但不能保证我们会享受到这种指定的好处。
FDA的快速通道指定，即使被授予AV-101，也可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且候选产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以申请FDA对特定适应症的快速通道指定。我们可能会寻求AV-101的快速通道指定，但不能保证FDA会授予AV-101这一地位。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予快车道称号，所以即使我们相信AV-101有资格获得这种称号，也不能保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准，而且获得快速通道认证并不能保证FDA的最终批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会在任何时候撤销该指定。
FDA的突破性治疗指定，即使批准用于AV-101，也可能不会带来更快的开发、监管审查或批准过程，而且每个指定都不会增加AV-101在美国获得监管批准的可能性。
我们可能寻求AV-101治疗肺动脉高压的突破性治疗方案。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的产品也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为AV-101符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比，收到针对候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使AV-101有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定它不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
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即使我们在美国获得了FDA对AV-101的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或成功地将AV-101商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
为了在美国以外的市场销售AV-101，我们必须获得营销授权，并遵守其他国家在质量、安全性和有效性方面的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被外国监管机构接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止AV-101在这些国家的引入。作为一家公司，我们没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们没有遵守国际市场的监管要求，或者没有获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们对AV-101的目标市场将会减少，我们将无法充分发挥AV-101的市场潜力。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律。如果获得批准，这些法律可能会限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销AV-101。这些法律包括但不限于：
| ● | 美国联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，或以此为回报，或购买、租赁、订购或推荐可全部或部分付款的任何商品、设施、物品或服务个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。违规行为将被处以民事和刑事罚款，每一次违规行为都将受到惩罚，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，政府可以断言，根据联邦虚假索赔法案或联邦民事罚款的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 美国联邦民事罚款以及民事和刑事虚假索赔法，包括民事联邦虚假索赔法，可通过民事举报人或法定诉讼强制执行，其中除其他外，禁止个人或实体故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或明知而对虚假或欺诈性索赔做出虚假陈述。制药商可能会通过从事不允许的营销做法，如对未经FDA批准的适应症进行标签外促销，导致虚假声明提交给美国联邦政府。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，制定了新的联邦刑法，禁止任何人明知和故意执行或试图执行计划，以欺骗任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，而无论付款人(如公共或私人)，以及故意和故意伪造、隐瞒或覆盖或支付与医疗事项有关的医疗福利、项目或服务；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规； |
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| ● | 美国食品药品监督管理局(FDCA)，除其他事项外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或冒牌； |
| ● | HIPAA，经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)修订，及其各自的实施条例，包括2013年1月发布的最终综合规则，对某些承保医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴、独立承包商或承保实体的代理提出了要求，这些服务涉及创建、维护、接收、使用或披露与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的个人可识别健康信息。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能还有额外的联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化； |
| ● | 美国医生支付阳光法案及其实施条例，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商，除具体的例外情况外，每年向政府报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(医生助理、护士执业、临床护士专家、注册医生)支付某些款项和其他价值转移有关的信息以及上述医师及其直系亲属持有的所有权和投资权益； |
| ● | 联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管； |
| ● | 类似的美国州法律，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；州法律要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目；以及州和地方法律要求药品销售代表注册； |
| ● | 经修订的1977年“美国反海外腐败法”，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府拥有或关联实体的雇员、外国政治职位候选人及其外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西；及 |
| ● | 欧洲联盟和其他司法管辖区的类似医保法，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求，以及管理健康信息的隐私和安全的法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。 |
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确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的现行或未来法律、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在其他国家或司法管辖区的政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划或类似计划)之外、诚信监督和报告义务，以解决有关违规、返还、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。如果我们预期与之做生意的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划和监禁之外，这可能会影响我们的业务运营能力。此外，防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟对我们当前或未来的候选产品或任何未来候选产品的监管批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以有利可图的方式销售我们获得监管批准的产品的能力。法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)改变我们的制造安排，(Ii)增加或修改产品标签，(Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，通过了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物退税计划计算制造商在医疗补助药物退税计划下欠下的退税，提高医疗补助药物退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到注册在医疗补助管理的护理组织中的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建一个新的医疗保险D部分。自2019年起生效)在承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件。自那以后，ACA风险调整计划支付参数每年都会更新。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2019年12月20日，美国前总统特朗普签署了《进一步综合拨款法案》(H.R.1865)，废除了凯迪拉克税、医疗保险提供者税和医疗器械消费税。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。
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自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，2011年8月的预算控制法案(Budget Control Act)等内容包括，每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2030年。然而，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些医疗保险自动减支措施已于2020年5月1日至2021年12月31日暂停。此外，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家提供商的医疗保险支付，并将政府追回向提供商多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。此外，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。
在美国，关于特殊药品定价的立法和执法兴趣越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险(Medicare)下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持降低处方药和生物制品价格的立法改革，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，以及支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险选项。除其他事项外，行政命令还指示卫生和公众服务部提供一份报告，说明打击处方药定价过高、加强国内药品供应链、降低联邦政府为药品支付的价格以及解决行业价格欺诈问题的行动；并指示FDA与提议根据2003年联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案以及FDA的实施条例制定第804条进口计划的州和印第安部落合作。FDA于2020年9月24日发布了这样的实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供了指导。2020年9月25日, CMS表示，根据这一规则，各州进口的药物将没有资格根据1927年社会保障法第292节获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或制造商平均价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被视为门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项暂行最终规则，规定实施最惠国(MFN)模式，根据该模式，某些药品和生物制品的联邦医疗保险B部分报销费率将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development，简称OECD)国家的最低价格计算。最惠国范本条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，从2021年1月1日起至2027年12月31日结束，为期七年。最惠国待遇目前正受到持续的诉讼。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。此外，2020年12月2日，HHS发布了一项规定，取消了制药商对D部分下计划发起人降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。2020年11月30日, HHS发布了一项规定，取消了制药商对D部分下计划发起人降价的避风港保护，要么直接要么通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。此外，拜登政府目前正在对这一变化的实施情况以及处方药产品销售点降价和药房福利经理服务费的新安全港进行审查，并可能予以修订或废除。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
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2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为某些患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得某些已经完成第一阶段临床试验并正在接受调查以获得FDA批准的研究用新产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其候选产品提供给符合条件的患者。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。特别是，通过CMS和当地州医疗补助计划进行的任何政策变化都可能对我们的业务产生重大影响。
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：
| ● | 如果我们获得监管部门的批准，对我们当前或未来候选产品的需求； |
| ● | 我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格； |
| ● | 我们获得产品承保和报销批准的能力； |
| ● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力； |
| ● | 我们须缴交的税项水平；及 |
| ● | 资金的可获得性。 |
任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。
如果AV-101获得批准，而我们被发现不正当地推广本产品的标签外使用，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管如果获得批准，可能会对处方药提出的促销主张。特别是，虽然FDA允许传播有关批准的产品的真实和非误导性的信息，但制造商不得宣传产品用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，这些用途反映在产品的批准标签上。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外推广。政府还颁布了同意法令、企业诚信协议或永久禁令，根据这些禁令，必须改变或限制特定的促销行为。如果我们不能成功地管理我们候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，包括政府停摆或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、监管和政策变化。因此，近几年来，该机构的平均审查时间一直在波动。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品接受必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，美国证券交易委员会(SEC)和我们的业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的政府资金也受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选产品接受必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，FDA和SEC等某些监管机构不得不让FDA、SEC和其他关键的政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
另外，自2020年3月以来，由于新冠肺炎疫情，外国和国内的检查基本上被搁置，FDA一直在努力优先恢复例行监测、生物研究监测和审批前检查。FDA已经开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。截至2021年5月，某些检查，如外国预批、监督和事由检查，不被视为关键任务，仍将暂时推迟。2021年4月，FDA发布了行业指导意见，正式宣布计划使用远程互动评估，使用风险管理方法，以满足用户费用承诺和目标日期，并在2021年5月宣布，计划在恢复标准运营水平方面继续取得进展。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程互动评估是足够的，则该机构表示，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟到检查完成后再采取行动。在2020年和2021年，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，许多公司宣布收到了完整的回复信。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能会遇到监管活动的延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响fda及时审查和处理我们提交的监管文件的能力。, 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的关闭或其他中断也可能影响其他政府机构，如SEC，这也可能通过推迟对我们的公开申报文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们在管理增长方面可能会遇到困难。
截至2021年6月30日，我们有8名全职员工。我们将需要继续扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，以便管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动，并将AV-101商业化。我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地执行我们的增长战略，这就要求我们：
| ● | 有效管理我们的临床试验和AV-101的开发； |
| ● | 识别、招聘、留住、激励和整合更多员工，包括销售人员； |
| ● | 有效管理我们的内部开发和运营工作，同时履行我们对第三方的合同义务；以及 |
| ● | 继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
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我们可能无法成功执行这些任务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和股价产生实质性的不利影响。
我们高度依赖我们的关键人员，预计将招聘新的关键人员。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们管理团队的其他成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻碍AV-101的成功开发、启动或完成我们计划的临床试验或AV-101的商业化。
制药和生物技术领域对合格人才的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限。当我们扩大我们的临床开发和启动商业活动时，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集，或泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。
我们的保险单可能不够充分，有可能使我们面临无法挽回的风险。
我们有有限的董事和高级职员保险和产品责任保险。任何重大的保险索赔都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。保险可获得性、承保条款(包括免赔额和定价)继续随市场状况而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，并且保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保事件。我们观察到保险市场的情况瞬息万变，几乎涉及传统公司保险的所有领域。这些情况导致了更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的覆盖限额。对于某些风险，由于成本或可用性的原因，我们可能不会拥有或维持保险覆盖范围。
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我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致机密或专有信息(包括个人数据)泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。
在我们的日常运营中，我们依赖我们或我们的第三方提供商运营的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，例如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏，或以其他方式危及我们的机密或专有信息并扰乱我们的运营。网络攻击的频率、复杂性、持续性和强度都在增加，而且是由动机和专业知识各异的老练、有组织的团体和个人实施的。网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖，以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络罪犯创造更多利用漏洞的机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于，业务中断，机密商业信息被盗用。, 包括财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。虽然我们投入资源保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力会阻止信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。任何未能防止或减轻安全漏洞或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致根据州(例如，州违反通知法)、联邦和国际法承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。
我们依赖我们的第三方提供商实施有效的安全措施，并针对任何此类故障、缺陷或漏洞进行识别和纠正。如果我们或我们的第三方提供商未能有效地维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们的合作伙伴的纠纷、监管制裁或处罚、运营费用增加、费用增加、收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响。前景和现金流。任何此类第三方未能防止或减轻安全漏洞或不当获取或披露此类信息都可能对我们造成类似的不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。2020年3月，加利福尼亚州总检察长提出了尚未最终敲定的不同版本的配套法规草案。尽管迟迟没有通过法规, 加利福尼亚州总检察长将从2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。
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与我们普通股所有权相关的风险
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
根据经修订的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382节或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年期间其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点)，该公司利用其变动前净营业亏损结转和某些其他变动前税收属性来抵消变动后收入的能力可能是有限的。我们过去可能经历过这样的所有权变化，未来我们可能会经历所有权变化或随后的股票所有权变化，其中一些是我们无法控制的。截至2020年12月31日，该公司结转的联邦净营业亏损约为1200万美元，并将在2021年日历年累积额外的净营业亏损，一旦本年度结束，这些净营业亏损将增加到净营业亏损结转余额中。如上所述，我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制，这可能会导致我们的纳税义务增加。此外，我们利用NOL或抵免的能力取决于我们能否实现盈利并产生美国联邦和州的应税收入。因此，我们财务报表中列报的净营业亏损和税收抵免结转的金额可能是有限的，可能会到期而无法使用。自我们于2018年7月成立以来产生的联邦净营业亏损结转不会到期。然而，在2020年12月31日之后的应税年度，任何此类净营业亏损结转可能只会抵消我们年度应税收入的80%。
全面的税制改革立法可能会对我们的商业和财政状况产生不利影响。
参与立法过程的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部不断审查涉及美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。最近几年，这样的变化已经发生了很多，而且未来很可能还会继续发生变化。例如，TCJA于2017年颁布，对公司税做出了重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将从2017年12月31日后的应税年度起的营业净亏损减除额限制为本年度应纳税所得额的80%，以及取消截至应税年度的净营业亏损结转。以及修改或废除许多业务扣减和信用额度。
此外，2020年3月27日，前总统特朗普签署了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，其中包括暂停对2021年1月1日之前的应税年度净营业亏损扣除的80%限制，允许对2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损进行5年的结转，并一般将净利息支出扣除限额限制为调整后应税收入的50%。
美国最近的总统和国会选举也可能导致直接影响我们和我们的业务的税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性。例如，美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革，其中包括永久提高企业所得税税率，提高适用于全球无形低税收入的税率，取消某些免税，以及对某些类型的收入征收最低税率或附加税。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。
无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法颁布或发布法规和裁决，这可能会增加我们或我们股东的税负，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。
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根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：
| ● | 董事会分为三个级别，每届任期交错三年，董事会成员不是一次选举产生的； |
| ● | 禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行； |
| ● | 股东特别会议只能由董事会以在任董事多数票通过的决议召开，其他任何人不得召开股东特别会议；(三)股东特别会议必须由董事会以在任董事过半数通过的决议进行表决，其他任何人不得召开股东特别会议；(三)股东特别会议必须由董事会以在任董事的多数票通过才能召开，其他任何人不得召开股东特别会议； |
| ● | 股东提名和提名进入董事会的提前通知要求； |
| ● | 要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非有理由，并且除法律规定的任何其他投票外，须经不少于三分之二(2/3)当时有权在董事选举中投票的我们有表决权的股票的批准后才能免去董事会成员的职务，这一要求是我们的股东不得罢免董事会成员的要求，除法律规定的任何其他投票外，还须经不少于三分之二(2/3)的有表决权股票的批准； |
| ● | 要求通过股东行动批准不少于本公司全部流通股的多数，以通过股东行动修订任何章程，并要求批准不少于三分之二(2/3)的本公司的全部流通股，以修改我们第二次修订和重述的公司注册证书的特定条款；以及 |
| ● | 董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可能包括高于普通股持有人权利的权利。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203节的条款管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们修订和重述的法律将某些法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意另一个法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法庭，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何根据特拉华州通用公司法(经我们的第二次修订)的任何规定提出索赔的诉讼。(I)(A)(B)(D)(V)(V)或(V)适用于主张受特拉华州论坛条款将不适用于根据美国证券法或美国证券交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的附例进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据美国证券法或联邦论坛条款提出诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已通知并同意上述条款；然而，前提是股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。
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目录
我们认识到，我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州的法律，旨在要求根据美国证券法提出索赔的联邦论坛选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般风险因素
不利的全球经济或政治环境可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。全球金融危机或全球或地区政治动荡可能导致资本市场极度波动，导致流动性和信贷供应减少，消费者信心和经济增长下降，失业率上升，经济稳定存在不确定性。例如，正在进行的新冠肺炎大流行导致了一段时间的相当大的不确定性和波动性。严重或长期的经济下滑或政治动荡可能会给我们的业务带来各种风险，包括AV-101的需求减弱(如果获得批准)，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡也可能给我们的制造商或供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致任何未来的客户无法支付AV-101的费用(如果获得批准)。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
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目录
我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临的风险是，我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能会从事不当行为或其他非法活动。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或其他未经授权的行为，违反了FDA和其他类似监管机构的法律和法规，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州欺诈和滥用法律、数据隐私和安全法律以及其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用产品，这些都可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即一个人或一个政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括, 但不限于，实施重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、可能被排除在其他司法管辖区的Medicare、Medicaid和其他美国联邦医疗保健计划或医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决有关不遵守规定、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及业务缩减的指控，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
实际或认为不遵守美国和外国隐私和数据保护法律、法规和标准的行为可能会对我们的业务、运营和财务表现产生不利影响。
我们受到众多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律法规和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们收集的与美国和国外临床试验相关的患者和医疗保健提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍不确定。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或任何服务提供商、承包商或未来的合作者在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，使我们有必要接受合同中更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们或我们的合作者、服务提供商和承包商未能或认为未能遵守联邦、州或外国的法律或法规、我们的内部政策和程序或我们处理个人信息的合同，都可能导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升。
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随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府机构的解释，从而为我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。此外，2020年11月3日，加州居民投票通过了加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA大幅修订了CCPA，并对在加州做生意的公司施加了额外的数据保护义务, 包括额外的消费者权利程序，以及对敏感数据的某些使用选择退出。它还成立了一个新的加州数据保护机构，专门负责执法，这可能会导致在数据保护和安全领域对加州企业进行更严格的监管审查。对受CPRA约束的企业的实质性要求将于2023年1月1日起生效，并于2023年7月1日起生效。
我们的海外业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。这些地区的许多国家已经或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供商(包括我们的CRO)和承包商必须遵守这些法律框架。例如，欧盟通用数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人信息(包括临床试验数据)提出了严格要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担，包括强制执行可能繁琐的文件要求，并授予个人某些权利，以控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的信息。处理敏感的个人数据，如身体健康状况，可能会增加GDPR下的合规负担，这是外国监管机构积极感兴趣的话题。GDPR还加强了对从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区转移个人数据的审查，欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法；2020年7月，欧盟法院通过宣布欧盟-美国隐私盾牌无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制，限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国，这可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。此外，GDPR规定了更强有力的监管执法和高达2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。相关的, 随着英国退出欧洲经济区和欧盟，以及过渡期结束，公司将必须遵守纳入联合王国国家法律的GDPR和GDPR，后者有权分别处以最高1750万英镑或全球营业额的4%的罚款，金额以较大者为准。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚。目前尚不清楚英国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展，以及从长远来看，进出英国的数据传输将如何受到监管。这些变化将导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。目前，欧盟和英国贸易与合作协定(Trade And Cooperation Agreement)商定了4至6个月的宽限期，最迟将于2021年6月30日结束，同时各方将讨论适当的决定。欧盟执委会于2021年2月19日公布了充足性决定草案。如果获得通过，该决定将允许数据从欧盟成员国转移到英国，期限为四年，随后可以延长。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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目录
我们是《新兴成长型公司法案》中定义的“新兴成长型公司”，以及1934年修订后的“美国证券交易法”或“金融交易法”中定义的“较小报告公司”，我们将能够利用降低适用于新兴成长型公司和较小报告公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“启动我们的商业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就业法案”(New Jobs Act)所定义的那样。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天；(Ii)在我们IPO完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)在过去三个财年中我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
| ● | 未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节的审计师认证要求； |
| ● | 没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充； |
| ● | 除要求的任何未经审计的中期财务报表外，仅提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露； |
| ● | 要求在根据“交易法”提交的委托书和报告中提供详细的薪酬讨论和分析，而不是降低高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 豁免对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求，以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有关高管薪酬的一些披露要求。 |
尽管我们仍在评估美国就业法案，但我们目前打算利用我们可以获得的部分(但不是全部)豁免，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”.我们利用了这份Form 10-Q季度报告中减少的报告负担。特别是，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，美国就业法案还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择“选择退出”这个延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们会在上市公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。
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目录
因此，美国公认会计原则的规则或其解释的变化、采用新的指导或应用现有指导来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求提供财务报告内部控制有效性的证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们有资格成为一家“新兴成长型公司”，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动，可能会下跌。
即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们已经开始并将继续招致巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2002年通过的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和Nasdaq随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本。
根据第404节，我们将被要求提交一份我们管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
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如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们已经开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估。我们还开始招聘更多的财务和会计人员，他们具备上市公司所需的某些技能。
对我们的内部控制实施任何适当的改变都可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们现有的流程，并需要大量的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的服务。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们须遵守1934年《证券交易法》或《证券交易法》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据美国证券交易委员会(SEC)提交或提交的报告中披露的信息被积累并传达给管理层，并在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，或任何内部管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。不能保证现有的分析师将继续提供研究报道，也不能保证新的分析师将开始提供研究报道。虽然我们已经获得了分析师的报道，但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。总的来说，股票市场，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。
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第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在2021年4月1日至2021年6月30日期间，我们向员工和董事发放了期权，以加权平均行权价每股6.04美元购买我们总计2541,849股普通股。我们认为这些发行可以豁免根据证券法进行注册，要么依赖于证券法第701条作为符合第1701条的补偿性福利计划和与补偿相关的合同下的销售和要约，要么依赖于第1701条第4(A)(2)条，作为发行人不涉及公开募股的交易。2021年6月30日，我们根据证券法在表格S-8上提交了登记声明，登记了受未偿还期权约束的我们普通股的所有股票，以及根据我们的股权补偿计划可以发行的所有普通股。
我们公开发行普通股所得款项的使用
2021年7月2日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了8,682,142股普通股，包括承销商全面行使选择权，以每股14.00美元的公开发行价额外购买最多1,302,231股普通股。在我们的首次公开募股中发行和出售的所有普通股股票都是根据证券法根据S-1表格中的注册声明(文件编号：333-256949)注册的，该声明由美国证券交易委员会于2021年6月29日或招股说明书宣布生效。Jefferies LLC、Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.担任此次IPO的联合簿记管理人。包括超额配售在内，我们从首次公开募股(IPO)中获得的总收益为1.398亿美元。
在扣除承销折扣及佣金及其他发售开支约1,280万美元后，包括超额配售在内，本次IPO为吾等带来的净收益总额约为1.27亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。
与我们于2021年6月30日根据1933年证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书中所述的用途相比，IPO收益的计划用途没有实质性变化。
第三项高级证券违约。
没有。
第二项第四项矿山安全披露。
不适用。
第五项其他资料。
没有。
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项目6.展品。
展品 数 |
| 描述 |
3.1 | 第二次修订和重新修订的注册人注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2021年7月2日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号：0001-40544)中) | |
3.2 | 修订和重新修订注册人章程(通过引用附件33.2并入注册人于2021年7月2日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号：T001-40544)中) | |
4.1 | 样品股票证书(通过引用附件4.1并入注册人于2021年6月17日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书(文件编号：333-256949)中) | |
10.1# | 2021年股票期权和奖励计划及其奖励协议的格式(通过引用附件910.2并入注册人于2021年6月17日提交给证券交易委员会的注册表S-1/A(文件编号：333-256949)的注册说明书中) | |
10.2# | 2021年员工购股计划(参考2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书表格S-1/A(文件编号：T333-256949)附件10.3) | |
10.3# | 非雇员董事薪酬政策(在2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明表格S-1/A(文件编号：T333-256949)中，通过引用附件410.4并入) | |
10.4# | 注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2021年6月17日提交给证券交易委员会的注册人注册声明表格S-1/A(文件编号：T333-256949)附件110.5并入) | |
10.5# | 修订和重新签署的就业协议表格(通过引用附件410.6并入注册人于2021年6月17日提交给证券交易委员会的登记声明表格S-1/A(文件编号：333-256949)) | |
10.6# | 高级管理人员现金奖励奖金计划(在2021年6月17日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书表格S-1/A(文件编号：T333-256949)中，通过引用附件1110.10并入) | |
10.7# | 注册人和本杰明·T·达克之间的雇佣协议，日期为2021年7月2日(通过引用附件1110.11并入注册人于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书(文件编号：3333-256949)) | |
10.8# | 登记人和亨特·吉利斯之间的雇佣协议，日期为2021年7月2日(通过引用附件110.12并入登记人于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表格登记声明(文件编号：3333-256949)) | |
10.9# | 注册人和拉尔夫·尼文之间的雇佣协议，日期为2021年7月2日(通过引用附件T10.13并入注册人于2021年6月25日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册说明书(文件编号：T333-256949)) | |
31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第3302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证。 | |
32.1+ | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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目录
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面数据文件(封面XBRL标签嵌入在iXBRL文档中)。 |
* | 谨此提交。 |
# | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
+本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
AEROVATE治疗公司 | |||
日期：8月16日, 2021 | 由以下人员提供： | /s/蒂莫西·P·诺伊斯 | |
蒂莫西·P·诺伊斯 | |||
首席执行官 | |||
(首席行政主任) | |||
日期：8月16日, 2021 | 由以下人员提供： | /s/乔治·埃尔德里奇(George Eldridge) | |
乔治·埃尔德里奇 | |||
首席财务官 | |||
(首席财务会计官) | |||
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