Minim， Inc.(前身为Zoom Telephonics，Inc.)及其全资子公司Zoom Connectivity，Inc.和MTRLC LLC在此统称为“公司”。我们提供创新的互联网接入产品，可可靠、安全地连接世界各地的家庭和办公室。我们是摩托罗拉品牌家庭网络硬件的全球独家许可证持有者。 该公司设计和制造的产品包括电缆调制解调器、电缆调制解调器/路由器、移动宽带调制解调器、无线路由器、 同轴电缆多媒体(“MoCA”)适配器和网状家庭网络设备。我们的人工智能驱动的云软件平台和应用 为家庭和企业用户以及协助他们的服务提供商简化了网络管理和安全，从而提高了客户满意度并减轻了支持负担。

2021年6月3日，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，将其法定公司名称从“Zoom Telephonics，Inc.”更改为“Zoom Telephonics，Inc.”。至“Minim，Inc.”， 自2021年6月3日起生效。

2021年7月7日，该公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)停止在场外交易市场 交易，并开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“MINM”。

演示基础

随附的 未经审计的合并财务报表，包括Minim，Inc.及其全资子公司的账目，已 根据美国证券交易委员会(SEC)的中期报告要求编制。 根据这些规则，美国公认会计原则(GAAP)通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。管理层认为，财务报表包括 所有正常和经常性调整，这些调整被认为是公平列报公司财务状况和经营业绩所必需的。 。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。 本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计财务报表一并阅读。

公司运营的 结果在一年中的每个季度可能会有所不同。因此，这些中期 财务报表中的结果和趋势可能与全年或未来任何时期的结果和趋势不同。

某些 上一年的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。任何重新分类都不会影响截至2020年6月30日的综合 营业报表。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些 估计值不同。本公司作出的重大估计包括：1)应收账款坏账准备； 2)合同负债(销售回报和其他可变因素)；3)递延所得税资产的资产估值准备； 4)缓慢移动和陈旧项目的存货减记和市场估值；5)股票补偿。

缩放 连接合并

2020年11月12日，公司与特拉华州Zoom Connectivity， Inc.(“Zoom Connectivity”)签订了一项合并协议和合并计划(“合并协议”)，该公司设计、开发、销售和支持物联网安全平台 ，以实现和保护更好的互联家庭。根据合并协议，Elm Acquisition Sub，Inc.(本公司的全资子公司)与Zoom Connectivity合并并并入Zoom Connectivity，以换取本公司10,784,534股普通股。作为2020年12月4日生效的合并的结果，Zoom Connectivity是尚存的实体，并成为本公司的全资子公司。

紧接着 在合并协议结束之前，本公司的大股东也是Zoom Connectivity的大股东。 由于交易完成时的共同所有权，此次合并被视为共同控制的交易，超出了ASC 805-50中的业务合并指南的范围 。这两个实体被视为于2020年10月9日 大股东获得对本公司的控制权之日起处于共同控制之下，因此对两家公司均持有控制权。 合并财务报表包含Zoom Connectivity在2020年10月9日开始的财务业绩和财务信息，上一时期的比较信息不包括Zoom Connectivity在2020年10月9日之前的财务业绩。本公司与Zoom Connectivity的合并在 这些财务报表中称为“Zoom Connectivity合并”。

公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露。 在截至2021年6月30日的六个月中，公司的重要会计政策没有变化。

公司主要向客户销售硬件产品。硬件产品包括电缆调制解调器和网关、移动宽带调制解调器、无线路由器、MoCA适配器和网状家庭网络设备。该公司的净销售额主要来自向计算机外围设备零售商、计算机产品分销商和OEM销售硬件产品，并通过互联网直接销售给消费者和其他渠道合作伙伴 。该公司按净额计算销售点税。

公司还销售软件即服务(“SaaS”)并从中赚取收入，包括通过人工智能驱动的智能家居WiFi管理和安全平台实现和保护 连接更紧密的家庭的软件服务。客户没有合同权利 或拥有托管软件的能力。

公司已得出结论，根据采购协议的交货条款，其硬件产品的控制权在发货或交货时转让给客户。硬件产品销售收入在控制权移交后的某个时间点确认 。

公司将软件作为SaaS产品销售。SaaS协议在规定的合同期内提供，通常为一年，并 销售给互联网服务提供商，然后后者向其订户推广服务。这些服务在定义的期限内以按需 应用的形式提供。协议包括服务产品，通过基于云的 部署模型提供应用和技术，公司为这些模型开发功能，为其提供未指明的更新和增强功能，并托管、管理、 通过签订指定期限的解决方案协议为客户提供升级和支持。向客户收取的月费 是根据每月使用服务的订户数量计算的，确认的收入通常与服务交付时的月度账单金额相对应。

多个 履约义务

在截至2021年6月30日的六个月中，该公司向其客户推出了新的硬件产品，其中包括SaaS软件服务作为捆绑产品 。公司根据ASC主题606的多重履约义务指导原则对这些销售进行会计处理。 对于多个履约义务合同，如果承诺不同，公司将分别将其作为单独的履约义务进行会计处理 。如果履约义务都能够在合同上下文中区分开来，则认为履行义务是不同的。 在确定履约义务是否符合不同的标准时，公司会考虑 多个因素，例如义务之间的相互关联和相互依赖程度，以及货物或服务是否对合同中的其他货物或服务进行了重大修改或转换 。某些硬件产品附带的SaaS被视为 有别于硬件，因此硬件和SaaS软件服务产品被视为单独的性能义务。

在 确定单独的履约义务后，交易价按相对独立的 销售价格基础(“SSP”)分配给单独的义务。SSP通常基于单独销售履约义务或使用调整后的市场评估时向客户收取的价格确定。硬件和SaaS产品的估计SSP可以直接 从基于一系列价格的这些产品和软件的销售额中观察到。

当控制权转移到客户时，将为每项不同的绩效义务确认收入 。通常，硬件的控制权 在发货或交付时移交给客户，而SaaS产品在服务期内交付。可归因于与SaaS产品捆绑在一起的硬件产品的收入 在产品转移到客户时确认。分配给SaaS产品的交易 价格从客户预计激活其帐户时开始按比例确认，并在公司根据预期更换硬件估算的 三年期间内确认。

ASC 606的其他 注意事项包括：

保修-本公司不为客户单独提供购买保修。因此，没有单独的履行义务 。本公司确实将保证型保修计入应计成本，保修不包括除保证货物符合商定规格外的任何额外 不同服务。截至2021年6月30日和2020年12月31日，保修准备金并不重要 。

退货-对实际退货产品的分析与产品退货预估进行比较，从历史上看 会导致非实质性差异。本公司的结论是，目前估算回报准备金的过程是调整收入的一项 公平措施。退货是一种可变对价形式，主题606项下的评估和确认 是由于履行义务得到履行(例如，在货物装运时)而导致的收入减少。截至2021年6月30日和2020年12月31日，应计销售退货分别为130万美元和77.5万美元。

价格保护-价格保护规定，如果公司降低销售给客户的任何产品的价格，公司 将为客户仍然持有的该产品的所有数量的差价提供账户信用担保。价格保护 是可变的，主题606下的价格保护被估计和确认为随着履行义务得到履行而减少的收入 (例如，在货物装运时)。价格保护收益并不重要。

批量返点和促销计划-数量返点根据通过公司的 客户销售给最终用户的货量而变化，主题606项下的返点估计和确认为履行履行义务时的收入减少 (例如，在发货时)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，返点和促销应计金额分别为113,000美元和384,000美元。

合同余额

公司在拥有无条件对价权的情况下记录应收账款。合同债务在履行之前收到或到期的现金 时记录。合同负债包括递延收入，其中公司有未履行的履约义务 。

公司的业务被控制为一个单一的运营部门，由电缆调制解调器和网关的制造和销售组成。 公司的大多数客户是零售商和分销商。

成品 包括客户在2021年6月30日和2020年12月31日分别持有的约340万美元和约230万美元的寄销库存，以及2021年6月30日和2020年12月31日的在途库存分别为560万美元和620万美元。 该公司每季度审查过时和移动缓慢产品的库存，并根据其对材料不会被消耗或以低于成本的价格出售的可能性的估计计提拨备 。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，库存储备拨备分别为214,000美元和139,000美元。

(A) 租赁义务

2020年5月，该公司签署了一份为期两年的租赁协议，购买位于马萨诸塞州坎顿市275号收费公路行政公园的3218平方英尺。协议 包括取消第二年租赁的一次性选项，并提前三个月通知。该地点目前由公司研发团队占用 。截至2021年和2020年6月30日的三个月，租金支出分别为13000美元和4000美元。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，租金支出分别为2.7万美元和4000美元。

在 Zoom Connectivity合并完成后，该公司承担了Zoom Connectivity位于NH曼彻斯特榆树街848号的办公设施租赁。这份为期两年的设施租赁协议从2019年8月1日至2021年7月31日生效，并提供了 2,656平方英尺的办公空间租赁。截至2021年6月30日的三个月和六个月的租金支出分别为8000美元和15000美元。

2019年6月，该公司签署了位于马萨诸塞州波士顿富兰克林大街225号的办公室租赁协议，租期为12个月。此办公室的租约 已于2020年6月30日到期。本公司已选择适用ASC 842中的短期租赁例外，该例外不要求在与富兰克林大街225号租赁相关的综合资产负债表中确认 经营性租赁负债或使用权资产。 截至2020年6月30日的三个月和六个月的租金支出分别为13.4万美元和26.1万美元。

公司在墨西哥提华纳约24,000平方英尺的生产和仓库设施进行大部分最终组装、测试、包装、仓储和配送。2021年4月16日，该公司签署了一份租约延期至2021年11月30日。截至2021年6月30日的三个月和六个月的租金 分别为22,000美元和49,000美元。

公司在马萨诸塞州波士顿还有一份约1,550平方英尺的租约，租约于2019年10月31日到期，自2020年6月30日起终止。本公司在波士顿另有一份约1,500平方英尺的租约，已于2020年7月31日终止。 本公司已选择根据ASC 842对这两份租约适用短期租赁例外。截至2020年6月30日的三个月和六个月，这些 租约的租金费用分别为3.5万美元和7.1万美元。

租赁开始时，公司将确定该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准。该公司的某些 租赁安排包含租赁部分(例如，最低租金支付)和非租赁部分(例如，维护、 人工费用等)。该公司通常根据每个组件的估计独立价格单独核算每个组件。

截至2021年6月30日 ，本公司根据上述经营租约估计的未来最低承诺租金(不包括执行成本)为租约期满或尽可能早的终止日期(以较早者为准) 。超过2022年的未来承诺租金付款不存在最低 。

经营租赁包括在 综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债中。这些资产和负债在开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认，使用本公司的担保增量借款利率或隐含利率(如果可以随时确定)。 初始期限为12个月或更短的短期经营租赁不会记录在资产负债表上。

租赁 经营性租赁费用在租赁期内以直线方式确认。租赁费用计入合并经营报表的一般费用和行政费用 。

现金流

在截至2021年和2020年6月30日的三个月内，公司分别记录了59,000美元和96,000美元的额外租赁负债和相应的使用权资产 。截至2021年和2020年6月30日止六个月内，营业租赁负债分别减少5.8万美元和5.5万美元，使用权资产摊销费用分别为5.5万美元和5.5万美元。

(B) 承付款

公司是与摩托罗拉移动有限责任公司签订的许可协议的一方，根据该协议，公司拥有使用摩托罗拉商标控股有限公司拥有的某些 商标的独家许可，用于制造、销售和营销消费类电缆调制解调器产品、消费类 路由器、WiFi范围扩展器、MOCA适配器、蜂窝传感器、家庭电力线网络适配器，以及通过 广泛的授权销售渠道在全球范围内使用接入点。该许可协议的期限为2025年12月31日。

许可协议下的版税 截至2021年6月30日和2020年6月的三个月分别为160万美元和130万美元， 在截至2021年和2020年6月30的六个月分别为320万美元和250万美元。版税费用包括在附带的合并运营报表上的销售 和营销费用中。

(C) 或有

公司是正常业务过程中出现的各种诉讼和行政诉讼的当事人。该公司根据具体情况评估 此类诉讼和诉讼程序，其政策是对其认为毫无根据的任何此类索赔进行有力的抗辩。

2021年2月16日，本公司收到一家代表本公司所谓股东的律师事务所发来的信函，要求有机会 审查本公司的某些账簿和记录，以调查现任和前任董事会成员和本公司控股股东在其及其关联公司收购本公司多数控制权时违反受托责任的可能性，而不补偿本公司的少数股东以及通过合并Zoom Connection进行的收购。 在没有赔偿本公司少数股东和通过合并Zoom Connection的情况下，本公司收到了一封代表本公司据称股东的律师事务所的信函，请求 审查本公司的某些账簿和记录，以调查其现任和前任董事会成员以及本公司控股股东违反受托责任的可能性双方一直在与据称的股东的律师进行谈判，以解决这一问题 。本公司相信，此事的解决可能包括施加某些公司 治理限制，这将在比目前与本公司控股股东就本公司和控股股东及其关联公司生效的暂停协议 更长的一段时间内扩大本公司的现行做法 ，并支付法律费用。该事项正在谈判中，可能会根据谈判和可能出现的任何其他 因素进行更改。不能保证这件事会以令人满意的条件得到解决。

2021年6月29日，本公司收到一家代表本公司声称股东的律师事务所发来的信函，该律师事务所代表本公司及其股东提起诉讼 ，要求解决本公司董事会在未按照特拉华州公司法的要求获得股东适当批准的情况下实施本公司修订和重新发布的公司注册证书修正案时的某些被指控的不当行为 。(注：本公司于2021年6月29日收到一家律师事务所的信函)，该律师事务所代表本公司及其股东提起诉讼 ，要求解决本公司董事会在未按照特拉华州公司法的要求获得股东适当批准的情况下实施经修订和重申的公司注册证书的某些涉嫌不当行为。信中要求 董事会立即采取行动：认为修正案无效，并适当披露这一事实，并寻求有效股东批准修正案 ；在公司采取和实施足够的内部控制和制度，以禁止和防止 再次发生这种情况。这封信要求在2021年7月16日或之前与律师事务所做出回应或联系。2021年6月30日，公司向特拉华州州务卿提交了一份更正证书，以废除之前提交的对 公司修订和重新注册证书的修订。该公司提交了对当前Form 8-K报告的修订，以 披露这些事项。本公司于2021年7月22日召开股东特别大会，并获得所需股东对修正案的批准 。2021年7月23日，公司向特拉华州州务卿提交了对公司修订后的 和重新颁发的公司注册证书的修正案，将股本的法定股数增加到62,000,000股，其中包括6,000万股普通股和2,000股, 000股优先股。该公司提交了一份8-K表格的最新报告，以披露这些事项 。预计董事会提名和治理委员会将审查公司的 内部控制和系统以及要求函中描述的情况，以确定是否需要采取任何额外行动 以防止与上述事件相关的情况再次发生。本公司预计，发出索偿函的律师事务所将要求追回与此事相关的律师费。任何此类回收的最终金额可能 是实质性的，但目前无法确定。本公司打算积极抗辩任何此类要求收回法律 费用的索赔。不能保证这件事会以令人满意的条件得到解决。

公司审查其法律程序的状况，并在认为很可能同时发生了 责任且损失金额可以合理估计的情况下记录责任拨备。当其他 信息可用时，此评审会定期更新。如果这两个标准都不满足，公司将重新评估是否至少有合理的可能性 可能会产生损失或额外损失。如果存在可能发生亏损的合理可能性，本公司将披露对损失金额或损失范围的估计，该金额不是实质性的，或者无法估计损失 。 如果存在可能发生损失的合理可能性，则本公司将披露对损失金额或损失范围的估计，或者该金额不是实质性的，或者无法对损失进行估计 。除上文所披露者外，于二零二一年六月三十日，本公司目前并无参与任何法律程序，而若 管理层认为该等法律程序被裁定为对本公司不利，则本公司目前预期将个别或整体对本公司的业务、经营业绩或整体财务状况产生重大不利影响。公司支出 已发生的律师费。

在 正常业务过程中，除上述事项外，公司还面临与其业务相关的诉讼、仲裁、索赔和其他法律程序。其中一些额外程序包括对实质性或未指明的补偿性和/或惩罚性损害赔偿的索赔 。 此类事件的重大不利判断或其他不利解决方案可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。管理层相信，本公司已就其为被告或答辩人的该等额外法律诉讼提供足够的法律辩护，而该等诉讼的结果不大可能对本公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，公司无法预测这些 事件的结果。

银行 授信额度

于二零一二年十二月十八日及经修订后，本公司与Rosenthal&Rosenthal，Inc.订立融资协议(“融资 协议”)。融资协议提供最多400万美元的循环信贷，受借款基准公式和融资协议中规定的 其他条款和条件的限制。借款由公司所有资产担保，包括知识产权 。该公司于2021年2月4日签署了一项修正案，将循环信贷额度提高到500万美元。

2021年3月12日，本公司终止了与Rosenthal&Rosenthal，Inc.的融资协议，并与硅谷银行 签订了新的贷款和担保协议(“SVB贷款协议”)。SVB贷款协议规定最高可达1,200万美元本金的循环融资 。SVB贷款协议到期，所有未偿还金额将于2023年3月12日到期并支付。 SVB贷款协议以本公司几乎所有资产为抵押，但不包括本公司的知识产权 。信贷安排项下贷款的年利率等于(I)当精简期限生效 时，年利率等于(A)比最优惠利率高0.5个百分点(0.50%)或(B)四分之三个百分点(3.75%) 和(Ii)在精简期限无效时，(A)高于最优惠利率1%(1.0%)和(B)四分之三(Br)和(B)四分之三个百分点(3.75%) 和(B)最优惠利率的四分之四 和(B)四分之三(Br)和(B)最优惠利率上浮百分之一(1.0%)和(B)四分之三个百分点(3.75%) 和(B)四分之三个百分点中较大者利息按月付息。SVB贷款协议下的借款可获得性受若干条件和要求的限制，借款基准金额最高为(A)合资格应收账款余额的85% 加上(B)(I)合资格存货的60%、(Ii)有序清盘净值的85%及(Iii)480万美元中的最小者(A)合资格应收账款余额的85%加(B)合资格存货的60%、(Ii)有序清盘净值的85%及(Iii)480万美元。与SVB贷款协议 一起，本公司获得了100万美元的商业信用卡额度。

公司因签订SVB贷款协议而产生9.3万美元的创始成本。这些发端成本 记录为债务贴现，并在贷款的剩余期限内支出。截至2021年和2020年6月30日的三个月，利息支出分别为7.8万美元和3.3万美元。截至2021年和2020年6月30日的6个月，利息支出分别为10.6万美元和8000美元。

截至2021年6月30日，本公司在SVB贷款协议上的未偿还金额为730万美元(扣除发起成本7.9万美元)， 该信贷额度的可用金额为280万美元。截至2021年6月30日，利率为4.25%。

政府贷款

2020年3月27日，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，为受新冠肺炎疫情影响的家庭和企业提供经济援助。本公司参与了CARE法案，并于2020年4月15日， 公司 与小企业管理局(“SBA”)下属的初级银行(Primary Bank)签订了一份金额为#美元的应付票据 ，支付支票保护计划(Paycheck Protection Program，“PPP”) 583一千个。这张应付票据将于2022年3月15日固定利率为1年息%，利息 延期六个月。购买力平价贷款的初始期限为两年，是无担保的，并由SBA提供担保。根据 购买力平价通知的条款，该公司能够在2020年11月申请并获得宽恕，金额为$。513千元的原始本金余额。 公司将购买力平价贷款的收益用于购买力平价中定义的合格费用。

2020年4月11日，Zoom Connectivity与Primary Bank签订了一份应付票据，并根据PPP获得了545,000美元。这张应付票据 将于2022年3月11日到期，固定利率为年息1%，利息延期6个月。PPP贷款的初始 期限为两年，由SBA提供无担保和担保。根据购买力平价通知的条款，该公司能够申请免除购买力平价贷款的到期金额 。公司提交了免除这笔贷款的申请，并于2020年11月从小企业管理局获得了53.5万美元的本金和3000美元的应计利息。该公司将PPP贷款的收益 用于PPP中定义的合格费用。

在 2021年2月，公司收到了与PPP票据一起收到的经济伤害灾难贷款预付款相关的2万美元的额外宽恕。

在截至2021年6月30日的 期间，本公司在资产负债表中记录了6.1万美元的购买力平价贷款(PPP)，其中长期债务的当前到期日已计入 资产负债表。在截至2020年12月31日的财年，公司在综合资产负债表中记录了6.5万美元的购买力平价贷款和1.5万美元的长期债务。

相对 几家公司占公司收入的很大一部分。在截至2021年6月30日的三个月中，三家公司 分别占10%或更多，合计占公司总净销售额的93%。截至2021年6月30日，两家应收账款余额在10%或以上的公司 分别占公司应收账款总额的78%。 在截至2020年6月30日的三个月里，三家公司分别占10%或更多，合计占公司总净销售额的88%。截至2020年6月30日，应收账款余额在10%或以上的四家公司合计占公司应收账款的89%。在截至2021年6月30日的六个月中，两家公司分别占10%或更多 ，合计占公司总净销售额的85%。在截至2020年6月30日的六个月中，三家公司 分别占10%或更多，合计占公司总净销售额的89%。

公司的客户通常不会签订购买产品的长期协议。公司可能不会 继续从这些客户或其他大客户那里获得可观的收入。来自公司任何重要客户的订单减少或延迟，或任何重要客户延迟或拖欠付款，都可能对公司的 业务和潜在客户造成重大损害。由于本公司的客户非常集中，其净销售额和营业收入可能会因政治或经济条件的变化或本公司任何重要客户的损失、业务减少或不太有利的条款而大幅波动 。

公司参与PC外围设备行业，该行业的特点是积极的定价、不断变化的客户 需求模式和快速的技术发展。如果公司 无法准确预测客户需求；无法有效管理产品过渡、库存水平和制造流程 ；无法根据客户需求快速分销产品；无法将产品与竞争对手的产品区分开来，或者无法在新产品市场上成功竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响 。

公司依赖许多第三方供应商提供其产品中包含的关键组件。对于其中一些组件， 公司可能只使用单一来源供应商，部分原因是缺乏替代供应来源。在截至2021年6月30日的三个月内，该公司有一家供应商提供了该公司99%的采购库存。在截至2020年6月30日的三个月内，公司有一家供应商提供了公司98%的采购库存。

在截至2021年和2020年6月30日的六个月内，我们没有记录发生的净营业亏损或由于实现这些项目的收益的不确定性而产生的研究和开发税收抵免的所得税优惠。

我们 评估了影响本公司实现递延税项资产能力的正面和负面证据， 主要包括净营业亏损结转和研发税收抵免。我们考虑了累计净亏损的历史 、预计的未来应税收入和审慎可行的纳税筹划策略，得出的结论是：我们更有可能无法实现递延纳税资产的好处。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们 针对我们的递延税净资产记录了全额估值津贴。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司结转的联邦净营业亏损分别约为6400万美元和6180万美元，可用于抵消未来的应税收入。它们将从2021年开始以不同的金额到期。 2017年12月31日之后发生的联邦净营业亏损约为1590万美元，可能会无限期结转。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司结转的国家净营业亏损分别约为2,100万美元和1,920万美元 ，可用于抵消未来的应税收入。它们将在2032年到 2040年之间以不同的数量到期。由于管理层得出结论认为， 这类资产的收益更有可能无法实现，因此，已为全额递延所得税资产设立了估值免税额，这是因为管理层得出的结论是，该等资产的收益更有可能无法实现。我们记录了最低州所得税和与我们在墨西哥的业务相关的 税。截至6月30日的三个月和六个月，2021年所得税支出分别为3.1万美元和3.3万美元，而去年同期分别为6千美元和1.3万美元。

基本 每股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以普通股的加权平均数 。稀释后每股收益(亏损)反映了如果普通股的稀释潜力 股已经发行，将会发行的额外普通股。公司可能发行的潜在普通股包括行使已发行股票期权后可能发行的普通股 。在库存股方法下，未行使的期权假设 在期初或发行时(如果晚些时候)行使。然后，假设的收益将用于以期内平均市场价格购买普通股 股票。

稀释后的 每股普通股亏损不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间的1,511,030和314,493股普通股等价物的影响，因为此类纳入将是反摊薄的。稀释每股普通股亏损不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间的1,511,030 和314,493股普通股等价物的影响，因为此类纳入将是反稀释的 。

缩放 连接

于2020年11月12日，本公司与Zoom Connectivity签订合并协议，根据该协议，本公司与Zoom Connectivity合并合并其业务 。Zoom Connectivity提供云WiFi管理平台，通过为家庭、中小型企业和宽带服务提供商提供 AI驱动的WiFi管理和物联网安全平台，实现并保护连接更紧密的家庭。Jeremy Hitchcock先生是Zoom Connectivity的董事长，与Elizabeth Hitchcock女士一起是Zoom Connectivity的控股股东。在Zoom Connectivity合并之前， 公司已授权Zoom Connectivity软件产品，完成Zoom Connectivity合并后，公司预计不仅将Zoom Connectivity软件与公司的硬件产品集成，还将Zoom Connectivity的B2B销售渠道与公司的零售渠道相结合。紧接合并协议签署前，本公司董事会主席希区柯克先生及其配偶兼本公司董事希区柯克女士 透过由他们共同实益拥有的投资工具，成为本公司及Zoom Connectivity的大股东。

缩放 连接关系

2019年7月25日，本公司与Zoom Connectivity签订了主合作伙伴协议以及相关的工作说明书、 许可证、协作协议、软件/服务可用性协议和软件/服务支持级别协议(统称为“合作伙伴协议”)。希区柯克先生是Zoom Connectivity的董事长。根据合作协议，公司 将软件和服务集成到公司分销的某些硬件产品中，Zoom Connectivity将有权 从此类服务和软件的最终用户那里获得一定的费用和收入的一部分。本公司与Zoom Connectivity 于2019年12月31日签订了一份附加工作说明书，规定进一步整合Zoom Connectivity服务，其中 本公司从2020年1月开始每月向Zoom Connectivity支付5000美元的最低付款，为期36个月 ，并要求Zoom Connectivity在2022年12月之前购买至少9万美元的本公司硬件。此协议下的每月最低付款 在2020年7月增加到15,000美元。在截至2020年6月30日的6个月内，公司根据合作伙伴协议向Zoom Connectivity支付了45,000美元 。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司记录了45,000美元的费用。合作伙伴协议在Zoom Connectivity合并完成后终止。在截至2020年6月30日的6个月内，公司根据合作伙伴协议向Zoom Connectivity支付了4.5万美元。截至2021年6月30日 ，根据前合伙协议，本公司并无应付或应付任何款项。

Zoom Connectivity租赁位于密歇根州曼彻斯特榆树街848号的办公空间。房东是希区柯克先生拥有的附属实体。 这份为期两年的设施租赁协议从2019年8月1日起至2021年7月31日止，提供2656平方英尺的面积，年租金合计为30000美元。 在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，租金支出分别为8000美元 和1.5万美元。

2021年7月7日，该公司的普通股停止在场外交易市场(OTCQB)交易，并开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，股票代码为“MINM”。

2021年7月20日，公司续签了位于新罕布夏州曼彻斯特的总部办公室，有效期为2021年8月1日至2022年7月31日。在年度期限内，租金费用为30,000美元。

在2021年6月2日召开的公司2021年股东年会上，公司股东 审议了关于修改我们修订后的公司注册证书的提案，但未获批准。该提案的投票结果反映了一份列表 报告，该报告将该提案视为“例行公事”；然而，公司为2021年股东年会提供的代理材料将该提案描述为“非例行公事”。当被列为非常规事项时，该提案未获公司股东批准 。曾是Zoom Connectivity股东的本公司高管和董事 实益拥有的某些普通股股票在会议上无意中没有投票。如果这些投票是在会议上进行的 并投票支持该提案，则该提案将由公司股东的必要投票批准。见 本合并财务报表附注(未经审计)中的承付款和或有事项(6)。2021年6月30日，公司 向特拉华州州务卿提交了一份更正证书，以撤销之前提交的对 公司注册证书的修订。本公司于2021年7月22日召开股东特别大会，并获得必要的 股东批准修正案。2021年7月23日，公司向特拉华州州务卿提交了对公司 修订后的注册证书的修正案，将股本的法定股数增加到62,000,000股， 包括60,000,000股普通股和2,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

于2021年7月28日，本公司与B.Riley Securities， Inc.作为其中数家承销商(统称为“承销商”)的代表(“代表”)订立承销协议，据此，本公司同意向承销商发行及出售合共10,000,000股本公司 普通股(“公开发售”)。普通股股票以每股2.5美元的发行价 向公众出售，承销商以每股2.32715美元的价格从本公司购买。本公司还授予承销商30天的选择权，最多可额外购买150万股普通股。 2021年8月2日，本公司在通过公开发行1000万股本公司普通股后，在扣除承销商的折扣、佣金、 和其他发售费用后，获得总计2270万美元的净收益。

2021年8月12日，公司与Zoom Video Communications，Inc.(“Zoom Video”)达成协议，出售和出售公司对ZOOM®商标的所有权利、所有权和权益，现金对价为400万美元。

公司评估了自2021年6月30日至本申请日期的后续事件，并确定财务报表中没有需要确认或披露的其他 事件。