美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
修正案第1号
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
||
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年8月9日，注册人拥有
解释性注释
本Form 10-Q季度报告的第1号修正案(“修正案”)修订了Verve治疗公司最初于2021年8月12日向证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告(“原始Form 10-Q”)。本修正案仅用于解决原始Form 10-Q归档中的交互式数据文件的技术问题，该问题导致原始Form 10-Q中遗漏了内联可扩展商业报告语言(IXBRL)数据。交互数据文件作为本修正案的附件101存档。
未对原始10-Q表格进行其他更改，但本修正案完整地重申了原始10-Q表格，以包括交互数据文件。本修订说明截至原始10-Q表格的原始提交日期，不反映在原始提交日期之后可能发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-Q表格中的披露。
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包括涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些词语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进入的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响。“
您应该阅读这份Form 10-Q季度报告，以及我们在Form 10-Q季度报告中引用的文件，这些文件已经作为证据提交给SEC，以确保我们向SEC提交的其他文件是完整的，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告关于Form 10-Q的日期作出的，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。
风险因素汇总
我们的业务面临着许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。下面我们总结了我们认为我们的业务面临的主要风险，以及本报告中包含的本季度报告第二部分关于Form 10-Q的第1A项“风险因素”以及本报告中包含的其他信息中更全面地描述的风险。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果以及未来的增长前景可能会受到重大不利影响，本报告中作出的前瞻性陈述的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同：“
目录
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
1 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
简明合并经营报表与全面亏损 |
2 |
|
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表 |
3 |
|
现金流量表简明合并报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第四项。 |
管制和程序 |
26 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第1项。 |
法律程序 |
27 |
第1A项。 |
风险因素 |
27 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
85 |
第6项 |
陈列品 |
86 |
签名 |
88 |
|
第一部分─融资AL信息
项目1.融资AL报表
维维治疗公司(Verve Treateutics，Inc.)
精简整合ED资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股金额) |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租金，当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
递延租金，扣除当前部分后的净额 |
|
|
|
|
|
|
||
成功付款责任(见附注5、8和14) |
|
|
|
|
|
|
||
反稀释权利责任(见附注5、8和14) |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可转换优先股(见附注10) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益合计(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
维维治疗公司(Verve Treateutics，Inc.)
的简明合并报表运营和综合亏损
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
(以千为单位，不包括每股和每股金额) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
优先股部分负债公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
反稀释权利负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
成功付款负债的公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入和其他收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(费用)收入合计(净额) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股每股净亏损可归因于普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均普通股，单位净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
综合亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合(亏损)收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有价证券的未实现收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股股东应占综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
维维治疗公司(Verve Treateutics，Inc.)
可转换优先股和股票简明合并报表持有者权益(赤字)
|
|
可转换优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
(单位为千，份额除外) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 |
|
|
累计 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
||||||||
2019年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
发行A系列可转换优先股，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
向许可机构发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
发行A-1系列可转换优先股， |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2020年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
发行B系列可转换优先股， |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||||||
首次公开发行结束时可转换优先股转换为普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
从首次公开发行(IPO)中发行普通股，扣除发行成本$ |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
向许可机构发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
受限制普通股的归属 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票期权的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可供出售证券的未实现亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
维维治疗公司(Verve Treateutics，Inc.)
浓缩合并的%s现金流的破损
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
(未经审计，单位为千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券溢价摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股部分负债公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
反淡化权利公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
成功付款负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
||
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
递延租金负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有价证券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
发行优先股所得款项净额 |
|
|
|
|
|
|
||
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
支付首次公开发行(IPO)费用 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款中包括的财产和设备附加费 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分期权债务清偿 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
首次公开发行(IPO)成本计入应付账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
首次公开发行结束时可转换优先股转换为普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
通过发行普通股解决反稀释权利责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Verve治疗公司。
不是TES到简明合并财务报表(未经审计)
1. 业务性质和呈报依据
组织
Verve治疗公司(“公司”或“Verve”)是一家基因药物公司，开创了一种治疗心血管疾病的新方法，将治疗从慢性治疗转变为单疗程基因编辑药物。该公司于2018年3月9日注册为特拉华州公司Endcadia，Inc.，并在此后不久开始运营。2019年1月，本公司修改了公司注册证书，更名为Verve Treeutics，Inc.。本公司的主要办事处位于马萨诸塞州剑桥市。
流动性和资本资源
公司自成立以来，主要致力于研发和融资。该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括但不限于与候选产品的成功研究、开发和制造相关的技术风险、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前和未来的项目将需要大量的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床试验，以及商业化之前的监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
2021年6月21日，公司完成了首次公开募股(IPO)，在IPO中，公司进行了发行和出售
关于本公司的首次公开招股，本公司完成了一项
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在日常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。本公司预期其现金、现金等价物及有价证券$
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威GAAP。某些信息和脚注披露通常包括在
5
按照公认会计原则编制的财务报表已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略。
未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制。公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映公司截至2021年6月30日的财务状况、截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果和其他全面亏损、截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东赤字以及截至2021年和2020年6月30日的六个月的现金流量。这样的调整是正常的，也是反复出现的。截至2021年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度业绩，或未来的任何时期。这些中期财务报表应与截至2020年12月31日和截至12月31日的年度经审计的综合财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在公司于2021年6月17日根据证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中。
2. S重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”中披露，相关附注包括在公司根据“证券法”第424(B)(4)条于2021年6月17日提交给证券交易委员会的首次公开募股的最终招股说明书中。自这些财务报表公布之日起，该公司的重大会计政策没有任何变化。
现金、现金等价物和r
限制性现金是指为信用证提供的抵押品，该信用证是与公司租赁公司设施相关的保证金。
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金总额、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
3.有价证券
按证券类型划分的有价证券包括以下内容：
|
|
2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
摊销 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公平 |
|
||||
美国国库券和票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
摊销 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公平 |
|
||||
美国国库券和票据 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所有有价证券的剩余合约到期日均小于
6
4. P物业和设备，网
财产和设备，净额，包括以下内容：
(单位：千) |
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧费用是$
5. f金融工具的空气价值
根据哈佛/远大许可协议和远大许可协议，本公司按公允价值经常性计量的金融工具包括货币市场基金、有价证券、优先股部分负债以及某些衍生负债(反摊薄权利责任和成功支付责任)。
下表列出了该公司金融工具在公允价值等级内的公允价值：
|
|
截至2021年6月30日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
公平 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库券和票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成功付款责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位：千) |
|
公平 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国库券和票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成功付款责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
反淡化权利责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
现金等价物-现金等价物(现金等价物)$
有价证券-该公司以公允价值经常性计量其有价证券，并将这些工具归类在公允价值等级的第二级。有价证券被归类在公允价值等级的第二级，因为定价投入不同于活跃市场的报价，于报告日期可直接或间接观察到，公允价值是通过使用模型或其他估值方法确定的。
7
反淡化权利责任-反稀释权利责任是指在完成(1)确定的总优先股融资水平和(2)出售公司优先股、首次公开发行股票或达到一定价值门槛的公司出售之后，向哈佛和布罗德公司增发普通股的义务。反稀释权利责任按公允价值列示，并被视为公允价值等级中的第三级，因为其公允价值计量部分基于市场未观察到的重大投入。与满足规定的优先股融资总水平有关的反稀释权利负债是使用概率加权现值模型进行估值的，该模型考虑了满足定义的优先股融资总水平的可能性，以及公司普通股的公允价值。与通过出售公司优先股、首次公开发行股票或公司出售实现特定估值有关的反稀释权利责任使用蒙特卡洛模拟模型进行估值，该模型根据几个关键变量对负债的价值进行建模，这些变量包括事件发生的概率、事件发生的时间以及公司普通股的公允价值。
2021年6月，本公司首次公开招股完成后，通过发行
成功付款责任-如果公司的平均市值在指定的一段时间内超过指定的门槛，从高达九位数的美元金额上升到美元，公司有义务向哈佛和远大分级成功付款
成功付款负债按公允价值列报，被视为第3级，因为其公允价值计量部分基于市场未观察到的重大投入。该公司使用蒙特卡洛模拟模型，该模型基于几个关键变量对负债价值进行建模，这些变量包括事件发生的概率、事件发生的时间以及公司普通股的价值。该公司还根据其正在进行的研究工作估计了维持哈佛/远大许可协议和远大许可协议的可能性。
公司按公允价值重新计量负债，相应增加#美元。
评估(I)成功付款责任及(Ii)与本公司通过出售本公司优先股、首次公开发行股票或以以下方式出售本公司实现某一估值门槛有关的反摊薄权利责任时所用的主要投入(I)及(Ii)与本公司通过出售本公司优先股、首次公开发行或按以下方式出售本公司相关的反摊薄权利责任2021年6月30日(仅适用于成功付款责任)和2020年12月31日，如下：
|
|
在… |
|
|
在… |
|
||
普通股公允价值(每股) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票波动性 |
|
|
% |
|
|
% |
||
触发事件的累积概率 |
|
不适用 |
|
|
|
% |
||
预期期限(以年为单位) |
|
不适用 |
|
|
|
|
||
于2020年12月31日，普通股的公允价值由管理层在独立第三方估值专家的协助下使用与AICPA估值指南一致的方法确定。股票波动率的计算是利用与预期期限假设相符的一段时间内类似上市公司股票的历史波动性的现有信息进行估计的。此外，该公司在计算负债时纳入了未来事件的时间和可能性。该公司还根据其正在进行的研究工作估计了维持哈佛/远大许可协议和远大许可协议的可能性。该公司申请了一项
8
于2021年2月，本公司向远大发出书面通知，通知远大选择终止远大许可协议，该协议于2021年6月生效。因此，该公司申请了一项
对基于第三级投入的金融工具公允价值变动的协调截至2021年6月30日的6个月情况如下：
(单位：千) |
|
反稀释 |
|
|
成功 |
|
|
总计 |
|
|||
2020年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
普通股发行 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2020年6月30日的六个月，基于第三级投入的金融工具公允价值变动对账如下：
(单位：千) |
|
择优 |
|
|
反稀释 |
|
|
成功 |
|
|
总计 |
|
||||
2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
发行A系列优先股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
普通股发行 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
2020年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
6. 应计费用
应计费用包括以下内容：
(单位：千) |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
雇员补偿及相关福利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计外部研发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
7. 承付款
经营租约
该公司根据不可撤销的经营租约租赁其设施，这些租约将于2022年7月开始的不同日期到期。本公司的所有租约均包含租金上升条款，这需要在未来几年支付更高的租金，因此，租金费用是以直线基础确认的。见截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表中的附注7“承诺”，以及公司于2021年6月17日根据证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的IPO最终招股说明书中的附注有关本公司经营租约的其他资料，请参阅。
8.许可协议
公司的重要许可协议在截至2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表中的附注8“许可协议”中披露，相关附注包括在公司于2021年6月17日根据证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中。自这些财务报表发布之日起，其许可协议没有任何变化，但如下所示。
哈佛/远大许可协议和远大许可协议
于2019年3月，本公司同时就若干基础编辑技术订立哈佛/远大授权协议及远大授权协议(“授权协议”)，据此，本公司获得指定专利权项下的独家、全球性、可再授权、有版税的授权，以进行开发及商业化
9
许可产品和非独家的、全球范围内的、可再许可的、有版税负担的某些专利权下的许可，用于研究和开发许可产品。本公司同意根据发展计划，以商业上合理的努力开发许可产品，将任何获得监管部门批准的许可产品推向商业市场，销售在此类产品推向市场后获得监管批准的许可产品，并将获得监管批准的许可产品合理地提供给公众。协议的有效期将持续到最后一个有效索赔到期为止。除非提前终止，否则公司可以在提前四个月书面通知哈佛和布罗德的情况下，无故终止任何一项许可协议。本公司于2021年2月向远大发出书面通知，表示有意终止远大许可协议，该协议于2021年6月生效。
作为根据哈佛/远大许可协议和远大许可协议授予的权利的部分对价，该公司支付了$
反淡化权利-向哈佛大学和远大银行发行的普通股的初始股票受反稀释条款的约束，如附注5，金融工具的公允价值中进一步描述的那样。与本公司实现确定的优先股融资总水平相关的反摊薄权利在2019年得到部分满足，并在2020年得到完全满足，和解金额总计为#美元。
成功付款-按照公平附注5中的进一步说明，公司必须根据许可协议支付成功付款 金融工具的价值。截至和截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月,
其他付款-本公司同意每年支付五位数至中位数至六位数的许可证维护费， 根据每个许可协议的特定日历年。本公司负责支付哈佛和远大与许可专利相关的某些专利诉讼和维护费。在实现的范围内，公司有义务支付总额高达$
千真万确同意
本公司选择终止与Verely Life Sciences LLC(以下简称Verely)的合作协议，自2020年6月26日起生效，并已
光束许可协议
2019年4月，本公司与BEAM治疗公司(“BEAM”)达成合作和许可协议。作为BEAM根据本协议授予的许可权的部分对价，本公司通过以下方式一次性支付不可退还的费用
公司没有根据与BEAM的安排触发任何里程碑式的付款，并且
梁材料交换信函协议
10
2020年10月，本公司与比姆公司签订了一项材料交换协议，双方同意比姆公司将向本公司提供某些mRNA、gRNA和蛋白质，而公司将按所提供的每种材料的商定价格向比姆公司提供某些gRNA。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，该公司
截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认
Acuitas协议
开发和期权协议
2019年12月，本公司与Acuitas治疗公司(“Acuitas”)签订了一项开发和合作协议，该协议于2020年10月修订并重述。该公司同意按季度补偿Acuitas与该计划活动相关的服务，该补偿是根据每个员工承诺为该计划工作的商定全职员工人数计算的，包括合理的外部成本的补偿。这些服务始于2020年，公司在截至2021年6月30日的三个月和六个月内确认了研发费用共$
许可协议
2020年10月，该公司向Acuitas支付了一笔不可退还的预付许可费$
在所实现的范围内，该公司还有义务支付总额高达#美元的费用。
9.优先股部分负债
A系列优先股购买协议的条款包括公司有义务发行的某些分期付款权利，A系列优先股投资者有义务购买
10. 优先股和普通股
2021年1月，本公司发布
2021年6月，公司修改并重述公司注册证书，以授权
于2021年6月，本公司完成首次公开招股，据此，本公司发行及出售
11
大约收到$
首次公开招股结束后，公司优先股的所有流通股自动转换为
2021年6月，本公司发布
普通股持有人每持有一股普通股可享有一票投票权。
11.股票薪酬
2018年8月董事会通过的2018年股权激励计划，或称2018年计划，规定向公司员工、高级管理人员、董事、顾问和外部顾问授予合格激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，用于发行或购买本公司普通股股票。根据2018年计划授权发行的普通股最高数量为
2021年6月，公司董事会通过了2021年股票激励计划，并得到了公司股东的批准，该计划于2021年6月16日生效。2021年计划规定向公司员工、董事、顾问和外部顾问授予合格和非合格股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票和股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。《2021年计划》生效后，根据《2021年计划》预留发行的普通股股数为：(1)
在综合经营表和综合损失表中计入研发费用和一般管理费用的股票补偿费用如下：
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬总费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
股票期权
有几个
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
集料 |
|
||||
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年6月30日未偿还 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2021年6月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
预计在2021年6月30日之后归属(1) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
12
截至2021年6月30日，一共是$
限制性股票
截至的未归属限制性股票的状况和变化摘要2021年6月30日情况如下：
|
|
股票 |
|
|
加权的- |
|
||
截至2020年12月31日未授权 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日未授权 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2021年6月30日，只有不到一美元
2021年修订和重新制定的员工购股计划
2021年6月，董事会通过了2021年员工购股计划，并得到了公司股东的批准，该计划于2021年6月16日生效。本公司已初步保留
12.普通股股东应占每股净亏损
该公司潜在的稀释证券，包括可转换优先股、未归属的限制性股票和普通股期权，由于其影响将是反稀释的，因此已被排除在每股稀释净亏损的计算之外。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
||
未归属限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
||
购买普通股的未偿还期权 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
作为与哈佛大学和布罗德大学签订的许可协议的一部分，该公司需要支付成功费用。公司可以选择通过发行公司普通股来支付这些款项。截至2021年6月30日，没有与这些许可协议相关的成功付款支付或到期。
13. 所得税
延期税项资产及递延税项负债乃根据财务报告及采用法定税率的资产及负债的计税基础之间的暂时性差异确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则计入估值津贴，以抵销递延税项资产。
13
14.关联方交易
截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月，公司支付了$
比姆公司的一名高管是本公司的董事会成员。2020年10月，本公司与比姆公司签订了一项材料交换协议，双方同意比姆公司将向本公司提供某些mRNA、gRNA和蛋白质，而公司将按所提供的每种材料的商定价格向比姆公司提供某些gRNA。截至2021年6月30日的三个月和六个月，公司确认
该公司的一名高级职员隶属于马萨诸塞州综合医院(“MGH”)，是一名内科医生。于2019年2月及2019年11月，本公司分别与MGH订立期权许可协议及专利许可协议。作为协议的一部分，该公司确认每年的许可费为#美元。
15. S后续事件
该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。
14
伊特M2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表其他部分包含的相关说明以及我们根据1933年证券法(经修订)或证券法于2021年6月17日提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)规则424(B)(4)规定的首次公开募股(IPO)最终招股说明书一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括第二部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。您应该仔细阅读题为“风险因素”的章节，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。
概述
我们是一家基因药物公司，开创了一种治疗心血管疾病(CVD)的新方法，将治疗从慢性治疗转变为单疗程基因编辑药物。尽管过去50年在治疗方面取得了进步，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。目前的慢性护理模式是脆弱的-需要严格的患者依从性、广泛的医疗基础设施和定期的医疗保健机会-并使许多患者得不到足够的护理。我们的目标是通过提供一种新的治疗方法来颠覆CVD的慢性护理模式，提供一种新的治疗方法，通过体内单疗程基因编辑治疗，专注于解决这种高度流行和危及生命的疾病的根本原因。我们最初的两个项目分别针对PCSK9和Angptl3，这两个基因已经被广泛验证为降低血脂的目标，如低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)。我们相信，单疗程治疗可以为患有动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的患者或面临动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)风险的患者的一生提供实质性的健康益处。ASCVD是最常见的心血管疾病形式。
我们于2018年3月注册成立，此后不久开始运营。自成立以来，我们将几乎所有的资源投入到建设我们的基因编辑能力和推进我们的项目组合的开发、建立和保护我们的知识产权、开展研发活动、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售我们的优先股和最近首次公开募股(IPO)中的普通股来为我们的运营提供资金。
2021年6月21日，我们完成了IPO，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们总共发行和出售了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股普通股，这是根据承销商充分行使其以每股19.00美元的公开发行价购买额外股票的选择权而出售的，净收益总额为2.816亿美元。IPO完成后，所有256,682,054股已发行的可转换优先股自动转换为27,720,923股普通股。截至2021年6月30日，我们通过私募出售优先股和首次公开募股(IPO)普通股总共筹集了523.2美元的毛收入。
我们是一家处于开发阶段的公司，我们所有的项目都处于临床前开发阶段。到目前为止，我们还没有产生任何收入，在可预见的未来，我们预计不会从销售产品中获得收入。自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为5300万美元和6620万美元，截至2020年6月30日的三个月和六个月的净亏损分别为760万美元和1320万美元。截至2020年12月31日的一年，我们的净亏损为4570万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.328亿美元。
自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。我们预计，随着我们继续进行候选产品的临床前开发；将这些候选产品推向临床开发；进一步发展我们的基础编辑技术和制造能力；寻求发现和开发更多的候选产品；维持、扩大执法、捍卫和保护我们的知识产权组合；聘用研发和临床人员；最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；寻求发现和开发更多的候选产品；招聘研发和临床人员；最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；寻求发现和开发更多的候选产品；维持、扩大执法、捍卫和保护我们的知识产权组合；最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；建立一个商业制造来源，并确保足够的供应链能力并增加运营、法律、合规、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的研究、产品开发、未来的商业化努力和作为一家上市公司的运营。
15
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们预计将通过股票发行、债务融资和其他资本来源的组合来为我们的运营提供资金，其中可能包括与其他公司的合作或许可安排或其他战略交易。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
由于与产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们不能实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。
截至2021年6月30日，我们拥有4.176亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。要为超出这一点的运营提供资金，我们将需要筹集额外的资本，这一点无法保证。参见“流动性和资本资源”。
新冠肺炎对我们业务的影响
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行，到目前为止，新冠肺炎大流行继续在世界各地构成重大的公共卫生和经济挑战。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的时间长度和全面程度将取决于高度不确定、可能发生变化和难以预测的未来事态发展。我们，我们的合同制造组织(CMO)和我们的合同研究组织(CRO)，经历了承担研究规模生产和执行一些临床前研究的能力的暂时减少。虽然这些行动自那以后已经正常化，但我们与我们的CMO和CRO一起，正在密切监测非典型性新冠肺炎大流行对这些行动的影响。
我们还计划继续密切关注新冠肺炎疫情对我们员工和其他业务运营的持续影响。为了努力为我们的员工提供安全的工作环境，我们增加了办公室和实验室设施的消毒节奏，在我们的办公室和实验室实施了各种社交距离措施，包括用虚拟互动取代所有面对面的会议，并为我们办公室和实验室设施中的员工提供个人防护设备。我们正在继续监测新冠肺炎大流行的影响和影响以及我们的应对措施，我们预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或者我们认为符合我们员工和其他业务合作伙伴最佳利益的行动。
虽然新冠肺炎大流行没有对我们截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的业务或业绩产生重大影响，但大流行的持续时间和程度、其后果以及遏制努力将决定未来对我们的运营和财务状况的影响。
许可和协作协议
根据各种许可和协作协议，我们有义务在未来支付可能意义重大的里程碑和成功付款，并为最终实现监管批准和商业化的协议涵盖的任何候选产品的销售支付版税。有关这些协议的信息，请参阅本季度报告中包含的我们精简合并财务报表的附注8“许可协议”。
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计在不久的将来不会从销售产品中获得任何收入，除非和直到我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选产品的批准。如果我们针对候选产品的开发工作是成功的，并且获得了监管部门的批准，或者我们成功地与第三方达成了许可或协作协议，那么我们未来可能会从产品销售、第三方协作或许可协议的付款或它们的任意组合中获得收入。
16
运营费用
研发费用
研发费用包括执行研发活动所产生的成本，其中包括：
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的不可退还的预付款被记录为预付费用。预付金额在福利消费时支出。
在开发的早期阶段，我们的研发成本通常用于概念验证研究，这些研究不一定可以分配给特定的目标；因此，我们还没有开始逐个计划地跟踪我们的费用。
研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的计划和候选产品推进到临床开发阶段并通过临床开发，以及我们继续开发更多的候选产品，我们的研究和开发费用将继续增加。我们还预计我们的发现研究工作和相关的人员成本将增加，因此，我们预计我们的研究和开发费用，包括与股票薪酬相关的成本，将增加到历史水平以上。此外，我们可能会产生与向第三方支付里程碑和特许权使用费相关的额外费用，我们可能与这些第三方签订许可、收购和期权协议，以获得未来候选产品的权利。
目前，我们无法合理估计或知道完成我们的任何候选产品或计划的临床前和临床开发以及获得监管部门批准所需的努力的性质、时间和成本。我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。这是由于与产品开发相关的众多风险和不确定性造成的，其中包括：
17
这些变量中的任何一个与我们当前或未来的候选产品相关，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和可行性。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们可能开发的任何候选产品的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的成本，包括高管、知识产权、业务发展和行政职能人员的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、保险费、差旅费、与设施有关的直接和分配费用以及其他运营成本。
我们预计未来我们的一般和行政费用将会增加，以支持更多的研究和开发活动。我们还预计与上市公司相关的成本会增加，包括与遵守纳斯达克和证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)
优先股部分负债公允价值变动
优先股部分负债的公允价值变化主要包括与我们的A系列优先股相关的部分权利的公允价值变化相关的重新计量损益。优先股部分负债已于2020年3月31日结算，因此，将不再进行进一步的重新计量。
反稀释权利负债的公允价值变动
反稀释权利责任的公允价值变动包括与我们与哈佛和远大的许可协议或哈佛/远大许可协议、远大许可协议或远大许可协议相关的反稀释权利责任的变化相关的重新计量损益。
反摊薄权利代表在优先股融资和其他股权融资完成后，向哈佛和远大发行额外普通股的义务，这一点在我们的首次公开募股(IPO)结束时得到了充分满足。在协议开始时，反稀释权利的负债按公允价值记录，成本记录为研发费用，并将在每个报告期重新计量，并在工具未清偿的情况下，随着其他收入(费用)的变化而重新计量。
反稀释权利责任在2019年和2020年部分得到满足，并在截至2021年6月30日的三个月内完全履行，在我们的IPO结束时额外发行了总计878,098股普通股。
成功付款负债的公允价值变动
如果我们的平均市值超过指定的门槛，在特定的一段时间内从九位数的高美元金额上升到100亿美元，或者出售我们的公司，以换取超过这些门槛的对价，我们还有义务向哈佛和远大分级成功付款。如本公司控制权变更或本公司出售，本公司须在事件发生后的指定期间内以现金支付任何相关的成功付款。否则，成功付款可以根据我们的选择，以现金或我们普通股的股票，或者现金和我们普通股的股票的组合来支付。我们可以支付的成功付款总额最高为3130万美元。在协议开始时，成功付款负债已入账。
18
按公允价值计算，成本记为研发费用，并将在每个报告期重新计量，当该工具尚未使用时，费用将记录在其他收入(费用)中。
根据我们的估值，我们在经营报表中记录的反摊薄权利和成功支付负债的公允价值以及相应的公允价值变化可能会在不同时期之间大幅波动。
利息和其他收入(费用)净额
利息和其他收入主要包括我们的有价证券赚取的利息以及与我们的核心业务无关的其他杂项收入和支出。
所得税
在截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了联邦和州递延税资产的全额估值津贴，因为管理层没有预测我们在不久的将来将处于应税地位。
行动结果
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的比较
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营结果：
|
|
截至三个月 |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
13,423 |
|
|
$ |
5,654 |
|
|
$ |
7,769 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
3,541 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
2,509 |
|
总运营费用 |
|
$ |
16,964 |
|
|
$ |
6,686 |
|
|
$ |
10,278 |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
反稀释权利负债的公允价值变动 |
|
|
(25,970 |
) |
|
|
(863 |
) |
|
|
(25,107 |
) |
成功付款负债的公允价值变动 |
|
|
(10,036 |
) |
|
|
(81 |
) |
|
|
(9,955 |
) |
利息收入和其他收入(费用)，净额 |
|
|
5 |
|
|
|
50 |
|
|
|
(45 |
) |
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
(36,001 |
) |
|
$ |
(894 |
) |
|
$ |
(35,107 |
) |
净损失 |
|
$ |
(52,965 |
) |
|
$ |
(7,580 |
) |
|
$ |
(45,385 |
) |
研发费用
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的研发费用：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
员工相关费用 |
|
$ |
4,113 |
|
|
|
1,520 |
|
与制造相关的原材料成本和外部费用 |
|
|
2,990 |
|
|
|
- |
|
与外部进行的临床前研究相关的外部费用 |
|
|
3,681 |
|
|
|
2,452 |
|
用于研究和开发活动的实验室用品 |
|
|
1,138 |
|
|
|
563 |
|
与设施相关的成本(包括折旧) |
|
|
821 |
|
|
|
474 |
|
许可证和里程碑付款 |
|
|
25 |
|
|
|
292 |
|
其他研发费用 |
|
|
655 |
|
|
|
353 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
13,423 |
|
|
$ |
5,654 |
|
截至2021年6月30日的三个月，研发费用为1340万美元，而截至2020年6月30日的三个月的研发费用为570万美元。增加约780万美元，主要原因如下：
19
我们预计，随着我们继续目前的研究计划，启动新的研究计划，继续我们的候选产品的临床前开发，以及对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，我们的研发费用将继续增加。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用为350万美元，而截至2020年6月30日的三个月为100万美元。增加约250万美元，主要原因如下：
其他收入(费用)
反稀释权利负债的公允价值变动
反稀释权利负债的公允价值变化主要是由于在截至2021年6月30日的三个月期间，通过发行878,098股我们的普通股来结算债务。和解金额为3250万美元，并由于结算时发行的股票的公允价值增加，导致反稀释权利负债的公允价值调整为2600万美元。
成功付款负债的公允价值变动
成功付款负债的公允价值变化主要是因为我们普通股的公允价值增加，导致在截至2021年6月30日的三个月中，其他费用的公允价值调整为1000万美元。截至2021年6月30日，成功付款义务仍未偿还，并将在每个报告期结束时继续重估。
利息和其他收入(费用)净额
与截至2020年6月30日的三个月相比，截至2021年6月30日的三个月减少了不到10万美元，这是由于我们的投资利率降低，与2020年相比，以外币结算发票的损失增加。
20
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月比较
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营结果：
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
||||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
24,768 |
|
|
$ |
12,177 |
|
|
$ |
12,591 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
6,257 |
|
|
|
1,878 |
|
|
|
4,379 |
|
总运营费用 |
|
$ |
31,025 |
|
|
$ |
14,055 |
|
|
$ |
16,970 |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
优先股部分负债公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
2,507 |
|
|
|
(2,507 |
) |
反稀释权利负债的公允价值变动 |
|
|
(25,574 |
) |
|
|
(1,745 |
) |
|
|
(23,829 |
) |
成功付款负债的公允价值变动 |
|
|
(9,654 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
|
(9,637 |
) |
利息收入和其他收入(费用)，净额 |
|
|
25 |
|
|
|
127 |
|
|
|
(102 |
) |
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
(35,203 |
) |
|
$ |
872 |
|
|
$ |
(36,075 |
) |
净损失 |
|
$ |
(66,228 |
) |
|
$ |
(13,183 |
) |
|
$ |
(53,045 |
) |
研发费用
下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的研发费用：
|
|
截至六个月 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
员工相关费用 |
|
$ |
6,806 |
|
|
$ |
2,894 |
|
与制造相关的原材料成本和外部费用 |
|
|
5,385 |
|
|
|
- |
|
与外部进行的临床前研究相关的外部费用 |
|
|
7,691 |
|
|
|
5,243 |
|
用于研究和开发活动的实验室用品 |
|
|
1,869 |
|
|
|
958 |
|
与设施相关的成本(包括折旧) |
|
|
1,600 |
|
|
|
831 |
|
许可证和里程碑付款 |
|
|
80 |
|
|
|
1,622 |
|
其他研发费用 |
|
|
1,337 |
|
|
|
629 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
24,768 |
|
|
$ |
12,177 |
|
截至2021年6月30日的6个月，研发费用为2480万美元，而截至2020年6月30日的6个月的研发费用为1220万美元。增加1260万美元，主要原因如下：
21
我们预计，随着我们继续目前的研究计划，启动新的研究计划，继续我们的候选产品的临床前开发，以及对我们的任何候选产品进行未来的临床试验，我们的研发费用将继续增加。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用为630万美元，而截至2020年6月30日的6个月为190万美元。增加440万美元，主要原因如下：
其他收入(费用)
优先股部分负债公允价值变动
优先股部分负债的公允价值变动是由于修改了剩余的里程碑，并随后于2020年3月结算了优先股部分负债，导致发行了A系列优先股。
反稀释权利负债的公允价值变动
反稀释权利负债的公允价值变化主要是由于在截至2021年6月30日的6个月内，通过发行878,098股我们的普通股来结算该负债。和解金额为3250万美元，由于结算时发行的股票的公允价值增加，导致反稀释权利负债的公允价值调整为2560万美元。
成功付款负债的公允价值变动
成功付款负债的公允价值变化主要是由于我们普通股的公允价值增加，导致在截至2021年6月30日的6个月中对其他费用进行了970万美元的公允价值调整。截至2021年6月30日，成功付款义务仍未偿还，并将在每个报告期结束时继续重估。
利息和其他收入(费用)净额
与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月减少了10万美元，这是由于我们的投资利率降低，与2020年相比，以外币结算发票的损失增加。
流动性和资本资源
流动资金和资金来源
自2018年成立以来，我们发生了重大的运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进我们项目的临床前和临床开发(如果成功)，我们将招致巨额费用和运营损失。到目前为止，我们主要通过股票发行为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们通过私募优先股和首次公开募股(IPO)普通股总共筹集了5.232亿美元的毛收入。截至2021年6月30日，我们拥有4.176亿美元的现金、现金等价物和有价证券。
2021年6月，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行了16,141,157股普通股，其中包括2,105,368股根据承销商充分行使增发选择权出售的普通股，公开发行价为每股19.00美元。在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了2.816亿美元的净收益。2021年6月，我们向哈佛和布罗德公司发行了878,098股普通股，作为反稀释权利责任的最终解决方案。
22
现金流
下表汇总了我们每个时期的现金来源和使用情况：
|
|
截至六个月 |
|
|||||
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(28,482 |
) |
|
$ |
(13,966 |
) |
投资活动提供(用于)的现金 |
|
|
30,203 |
|
|
|
(60,296 |
) |
融资活动提供的现金 |
|
|
376,732 |
|
|
|
92,619 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
$ |
378,453 |
|
|
$ |
18,357 |
|
经营活动
截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为2850万美元，主要包括6620万美元的净亏损和50万美元的运营资产和负债减少。这些数额被以下非现金变化部分抵消：与反稀释权利负债公允价值变化相关的2560万美元、与成功支付负债公允价值变化相关的970万美元、200万美元的股票补偿、70万美元的折旧支出和40万美元的投资溢价摊销。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1400万美元，主要包括1320万美元的净亏损和250万美元的非现金项目，主要与优先股部分负债的公允价值变化以及运营资产和负债的减少80万美元有关。这些数额被以下非现金变化部分抵消：反稀释权利负债的公允价值变化170万美元、折旧支出50万美元、基于股票的补偿20万美元和投资溢价摊销10万美元。
投资活动
截至2021年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为3020万美元，其中包括4380万美元的有价证券到期日，部分被购买240万美元的财产和设备(主要与实验室设备有关)和购买1120万美元的有价证券所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为6030万美元，包括购买7310万美元的有价证券以及购买150万美元的房地产和设备，部分被1430万美元的有价证券到期日所抵消。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为3.767亿美元，主要包括发行B系列优先股的净收益9380万美元，我们IPO的净收益2.852亿美元和行使股票期权的收益50万美元，部分被支付280万美元的IPO费用所抵消。
截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为9260万美元，作为发行A系列优先股和A-2系列优先股的净收益收到。
资金需求
随着我们继续推进我们的项目组合，我们的运营费用和未来的资金需求预计将大幅增加。
具体地说，如果我们执行以下操作，我们的费用将会增加：
23
截至2021年6月30日，我们拥有4.176亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自我们预计在几年内(如果有的话)不能投入商业使用的产品的销售。因此，我们将需要获得大量的额外资金，以实现我们的业务目标。
我们对目前计划的运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定因素影响的估计。由于管理层目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，不能保证当前的运营计划将在我们预期的时间框架内实现，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们没有任何承诺的外部资金来源。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可行)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息，并可能要求发行认股权证，这可能会稀释我们股东的所有权利益。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务
24
在截至2021年6月30日的三个月内，我们的合同义务和承诺与我们于2021年6月17日根据证券法第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的IPO最终招股说明书中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同义务和承诺”标题下的描述没有实质性变化。
新兴成长型公司和较小的报告公司地位
作为一家新兴成长型公司，或EGC，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据就业法案对EGC的其他豁免和减少的报告要求包括在首次公开募股(IPO)的注册说明书中仅提交两年的经审计财务报表，免除根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节提供财务报告内部控制的审计师报告的要求，免除上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，以及对我们的高管薪酬安排披露较少。
此外，JOBS法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这项规定容许企业管治委员会延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用於私营公司为止。我们已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。
我们可能会一直被归类为EGC，直到2026年12月31日，尽管如果在我们提交Form 10-K年度报告后的任何6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入达到或超过10.7亿美元，我们将从适用年度的12月31日起停止成为新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC。
我们也是交易法第12b-2条规定的“较小的报告公司”。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。
关键会计政策和重大判断
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表和相关披露要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的关键会计政策与我们于2021年6月17日根据证券法第424(B)(4)条提交给SEC的IPO最终招股说明书中描述的政策相比没有实质性变化。
表外安排
在提交报告的期间，我们没有任何表外安排，目前也没有，正如美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和法规所定义的那样。
25
最近发布的会计声明
见附注2，“重要会计政策摘要-最近发布的会计声明”，包括在我们根据证券法规则424(B)(4)于2021年6月17日提交给证券交易委员会的IPO最终招股说明书中。
伊特M3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2021年6月30日，我们拥有3.874亿美元的现金及现金等价物，其中包括主要投资于美国政府支持证券和国债的标准支票账户和货币市场账户基金。此外，截至2021年6月30日，我们还拥有3020万美元的有价证券，其中包括美国国债和机构证券。利息收入对一般利率水平的变化非常敏感，然而，由于我们的现金等价物的到期日较短，以及我们的有价证券的风险较低，利率立即变化10%不会对我们的现金等价物和有价证券的公平市场价值产生实质性影响。
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；但是，我们确实与美国以外的供应商签订了合同，这些供应商可能会受到外币汇率波动的影响。我们将来可能会与美国以外的供应商签订额外的合同，这可能会增加我们的外汇兑换风险。
我们认为，在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，通胀不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的规定。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时决定所需披露的信息。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
基于对我们截至2021年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
26
帕RT II─其他信息
伊特M1.法律程序
我们目前不是任何实质性法律程序的一方。
伊特M 1A。风险因素
由于下面描述的风险和不确定性，我们未来的经营结果可能与本季度报告中10-Q表格中描述的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，我们不能向投资者保证我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)的第一页。可能导致或促成这种差异的因素包括下面讨论的那些因素。
与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险
我们自成立以来损失惨重，没有任何产品获准销售。我们预计在可预见的未来会出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们投入了几乎所有的财政资源和努力进行研究和开发，包括临床前研究，并造成了重大的运营亏损。截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损为6620万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损为4570万美元。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为1.328亿美元。到目前为止，我们还没有产生任何收入，主要通过私募我们的优先股，最近通过在我们的首次公开募股(IPO)中出售普通股来为我们的运营提供资金。我们将所有的努力都投入到研究和开发上，目前仍处于研究项目开发的早期阶段，还没有开始任何候选产品的临床开发。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，如果我们执行以下操作，我们的费用将大幅增加：
27
此外，在以下情况下，我们的支出将会增加：
即使我们获得了一个或多个候选产品的市场批准，并成功地将其商业化，我们预计也会产生大量额外的研发和其他支出，用于开发和营销更多的候选产品和/或扩大任何上市产品的批准适应症。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。
我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。
我们还没有启动任何候选产品的临床开发，预计还需要很多年，如果有的话，我们才能有准备好商业化的候选产品。为了实现盈利并保持盈利，我们必须成功地开发、获得必要的监管批准，并最终将产生可观收入的一个或多个产品商业化。实现这一成功的能力将要求我们在一系列具有挑战性的活动中保持有效，包括：
我们只是处于这些活动的初步阶段，不能保证我们会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。我们的研究项目目前仅处于临床前阶段。由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够产生收入或实现盈利。
即使我们能够从销售任何批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和报销的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了治疗人群，即使获得批准，我们也可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。
28
我们需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行的和计划中的活动，特别是在我们进行研究、开发和临床前测试、启动临床试验以及可能为我们目前和可能开发的任何其他候选产品寻求市场批准的时候。我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是在我们推进临床前活动和启动临床试验的时候。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们已经并预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金或获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功地确定和开发了候选产品，并且这些候选产品获得了批准，我们也可能不会取得商业上的成功。我们的商业收入(如果有的话)可能不足以维持我们的运营。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。
截至2021年6月30日，我们拥有约4.176亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年之前的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们的运营计划可能会因为许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽资本资源，并可能被迫比计划更早地寻求额外资金。
任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生不利影响。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外的资金，或者根本不能。例如，虽然新冠肺炎大流行的潜在影响和持续时间
29
尽管全球经济，特别是我们的业务可能很难评估或预测，但这场大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这在未来可能会对我们的流动性产生负面影响。我们没有确定的额外资本来源，如果我们不能以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们可能被要求为我们可能在比其他情况下更早阶段开发的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款寻求合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们可能开发的候选产品的权利，否则我们可能会在我们自己寻求开发或商业化的市场上开发产品候选。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们股东的利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们作为普通股股东的权利产生不利影响。任何债务融资和优先股融资(如果有)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
我们有限的经营历史可能会让股东很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。
我们于2018年开始运营，是一家初创公司。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、保护知识产权和进行临床前研究。我们所有的研究项目仍处于研究或临床前开发阶段，失败的风险很高。我们尚未证明我们有能力启动或完成任何临床试验、获得市场批准、制造临床开发或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。部分由于缺乏经验，我们不能确定我们正在进行的临床前研究是否会按时完成，或者计划中的临床前研究和临床试验是否会按时开始或完成(如果有的话)。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化基因编辑产品的历史，股东对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
我们有限的运营历史，特别是考虑到快速发展的遗传药物领域，可能会使我们很难评估我们的技术和行业，并预测我们未来的表现。作为一家运营公司，我们有限的历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域遇到初创公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到影响。
此外，随着业务的发展，我们可能会遇到不可预见的费用、限制、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
我们使用净营业亏损和研发税收抵免结转来抵消未来应税收入或税款的能力可能会受到一定的限制。
我们有累积亏损的历史，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损；因此，我们不知道我们是否或何时将产生利用我们的净运营所需的应税收入。
30
亏损，或NOL，或研发税收抵免结转。截至2020年12月31日，我们有4920万美元的联邦NOL结转和4160万美元的州NOL结转。
一般而言，根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383节，或该法典以及州法律的相应条款，公司经历“所有权变更”(一般定义为某些股东在三年内其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))的能力受到限制，其利用变更前的NOL和研发税收结转来抵消变更后的应税收入或税款的能力受到限制。“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)变化超过50个百分点的公司，其利用变更前的NOL和研发税收结转来抵消变更后的应税收入或税款的能力受到限制。我们并没有进行研究，以评估有否出现这类业权变动的情况。我们过去可能经历过这样的所有权变化，将来可能会因为我们的股票所有权随后的变化(这可能不是我们所能控制的)而经历这样的所有权变化。因此，如果我们在一定程度上赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前净额和研发税收结转抵销此类应纳税所得额的能力可能会受到限制。根据州法律，我们的NOL或信用也可能受损。
还有一个风险是，由于监管变化，如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法抵消未来的所得税债务。如下文“税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响”中所述，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)修订的减税和就业法案(Tax Act)或税法(Tax Act)包括美国联邦税率和NOL结转管理规则的变化，这些变化可能会严重影响我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的一大部分。
与发现和开发相关的风险
我们的开发工作处于非常早期的阶段，我们还没有完成任何候选产品的研究性新药或IND-，使研究或启动临床开发。因此，我们预计，如果我们将任何候选产品商业化，也需要很多年的时间。如果我们目前或未来的候选产品不能进入并通过临床试验，无法获得市场批准并最终将我们的候选产品商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。
我们的开发工作处于非常早期的阶段，到目前为止，我们的研究和开发工作都集中在研究努力和临床前开发上。目前，我们所有的项目都处于临床前开发或发现阶段。我们创造产品收入的能力(我们预计这在很多年内都不会发生，如果有的话)将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发、营销批准和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们还没有从产品销售或其他方面获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
在美国开始临床试验取决于FDA接受IND，并根据与FDA和其他监管机构的讨论最终确定试验设计。如果FDA要求我们完成额外的临床前研究，或者我们需要在开始临床试验之前满足FDA的其他要求，我们的第一次临床试验的开始可能会推迟。即使我们收到并纳入这些监管机构的指导意见，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们的要求以开始任何临床试验，或改变他们对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性的立场，这可能需要我们完成额外的临床前研究或临床试验，推迟我们的临床试验的登记，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。其他国家(包括欧盟国家)的临床试验申请也有同样的流程和风险。
我们可能开发的任何候选产品的商业化将需要临床前和临床开发；多个司法管辖区的监管和营销批准，包括FDA和EMA的批准；制造供应、产能和专业知识；一个商业组织；以及重大的营销努力。我们可能确定和开发的候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
31
如果我们不能及时或完全成功地实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化，这将严重损害我们的业务。如果我们不能将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遭遇重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
基因编辑，包括碱基编辑，是一项尚未在临床上用于人类治疗的新技术。我们正在采取的发现和开发新疗法的方法是未经验证的，可能永远不会产生适销对路的产品。
我们专注于利用基因编辑技术开发药物，这是一项新技术，在很大程度上未经证实。我们已经获得许可并在VERVE-101和我们的Angptl3计划中使用的基础编辑技术尚未经过临床测试，我们也不知道第三方使用我们的基础编辑或类似技术完成了任何安全性或有效性的临床试验。支持基于基因编辑技术开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们候选产品的成功开发将要求我们安全地将基因编辑器送入目标细胞，优化候选产品的效率和特异性，并确保候选产品的治疗选择性。不能保证碱基编辑技术会导致基因药物的发展，也不能保证我们会成功地解决任何或所有这些问题。
我们未来的成功在很大程度上取决于基因编辑技术、细胞递送方法和该技术的治疗应用的成功开发。我们可能会决定改变或放弃我们最初的计划，因为有了新的数据，我们在开发基因编辑疗法方面获得了经验。我们不能确定我们的技术将产生令人满意的产品，在我们最初的适应症或我们追求的任何其他适应症中，这些产品是安全有效的、可扩展的或有利可图的。其他基因编辑技术公司的临床开发工作的不利发展可能会对我们的努力或投资者和监管机构对我们候选产品的看法产生不利影响。
同样，另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能会被确定比碱基编辑更具吸引力。此外，如果我们决定开发那些涉及碱基编辑的基因编辑技术以外的其他技术，我们不能确定我们是否能够获得这些技术的权利。尽管我们目前在基础编辑技术领域向我们提供咨询和咨询服务的所有创始人都将他们为我们提供的服务的发明义务转让给我们，但这些发明义务的转让会受到限制，不会延伸到他们在其他领域的工作，也不会延伸到他们受雇于各自的学术和研究机构所产生的知识产权。为了获得这些创建者分配给这些机构的知识产权，我们需要与这些机构签订许可协议，这些协议可能无法按商业合理的条款获得，或者根本无法获得。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
基因编辑领域的开发活动目前面临一些与某些知识产权的所有权和使用有关的风险，这些知识产权在美国受到专利干涉程序的影响，在欧洲受到反对程序的影响。有关可能适用于我们和我们的许可人知识产权的风险的更多信息，请参阅标题为“-与我们的知识产权相关的风险”一节以了解更多信息。
32
此外，与采用新疗法或新的治疗方法有关的公众认知和相关媒体报道，以及与基因编辑特别相关的伦理问题，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果任何治疗方法获得批准，医生和患者接受这些新颖和个性化治疗的意愿可能会受到不利影响。医生、医疗保健提供者和第三方付款人采用新产品、技术和治疗实践的速度往往很慢，特别是那些可能还需要额外的前期成本和培训的产品、技术和治疗实践。医生可能不愿意接受培训来采用这些新颖的和潜在的个性化疗法，可能会认为在没有适当培训的情况下采用特定的疗法太复杂或可能有风险，并且可能选择不实施该疗法。此外，由于健康状况、基因特征或其他原因，某些患者可能不适合接受治疗。此外，联邦和州机构、国会委员会和外国政府对公众的负面看法、道德担忧或财务考虑的回应可能会导致新的立法、法规或医疗标准，这可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。政府可能会制定新的要求，可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的候选产品。我们无法预测立法是否会改变，条例、政策或指引会否改变，机关或法院的解释会否改变，或这些改变会有甚麽影响(如果有的话)。基于这些和其他因素, 卫生保健提供者和付款人可能会决定这些新疗法的益处不会或不会超过它们的成本。
基因编辑领域是一个相对较新的领域，正在迅速发展。我们将研发重点放在使用碱基编辑技术的基因编辑上，但可能会发现其他基因编辑技术比碱基编辑具有显著优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
到目前为止，我们的努力集中在使用碱基编辑的基因编辑技术上。其他公司之前也曾使用锌指核酸酶、工程巨核酸酶和转录激活因子样核酸酶进行基因编辑技术的研究和开发，但到目前为止，还没有一家公司获得候选产品的上市批准。不能肯定碱基编辑技术将导致基因药物的开发，或者其他基因编辑技术不会被认为对药物开发更好或更具吸引力。例如，麻省理工学院(MIT)的张峰和布罗德，以及哥伦比亚大学的塞缪尔·斯特恩伯格(Samuel Sternberg)的团队最近宣布发现了转座子的使用，也就是“跳跃基因”。转座子可以将自己插入基因组的不同位置，并可以通过编程将特定的DNA序列携带到特定的位置，而不需要在DNA中造成双链断裂。BEAM使用初级编辑技术，该技术利用CRISPR蛋白来定位DNA中的突变位点，并切割目标DNA的单链。引导RNA允许CRISPR蛋白识别与引导RNA互补的DNA序列，并且还携带用于反转录的引物和替换模板。反转录酶复制缺口部位的模板序列，安装编辑。其他公司正在开发许多替代方法，包括例如Intellia治疗公司，该公司最近报告了一种基于CRISPR/Cas9的基因编辑产品候选治疗遗传性转甲状腺素淀粉样变性伴多发性神经病的第一阶段试验的临床数据，该公司正在开发一些替代方法，例如Intellia治疗公司，该公司最近报告了一种基于CRISPR/Cas9的候选基因编辑产品的临床数据，用于治疗遗传性转甲状腺素淀粉样变性合并多神经病。类似, 另一种尚未被发现的新基因编辑技术可能会被确定比碱基编辑更具吸引力。此外，如果我们决定开发那些涉及碱基编辑的基因编辑技术以外的其他技术，我们不能确定我们是否能够获得这些技术的权利。这些因素中的任何一个都可能减少或消除我们的商业机会，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们发现和开发潜在候选产品的努力可能不会成功。如果这些努力不成功，我们可能永远不会成为一个商业舞台公司，也不会产生任何收入。
我们业务的成功主要取决于我们基于基因编辑方法识别、开发和商业化候选产品的能力。我们的所有产品开发项目仍处于研究或临床前开发阶段，我们尚未完成任何候选产品的IND支持研究。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选产品。我们的研究方法可能不能成功识别其他潜在的候选产品，我们的潜在候选产品可能在临床前有有害的副作用。体外培养在实验或动物模型研究中，它们可能在此类实验或研究中没有显示出有希望的治疗效果的信号，或者它们可能具有其他特征，这些特征可能使候选产品不切实际地制造、无法销售或不太可能获得市场批准。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃研究或开发工作，转而参加一个或多个项目，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上，这将是昂贵和耗时的。
33
新冠肺炎大流行可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟未来临床试验的启动，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场大流行对世界各地的经济都产生了不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营和筹集资金的能力造成不利影响。
2019年12月，一种新的冠状病毒株-SARS-CoV-2在中国出现，它会导致一种被称为新冠肺炎的疾病。从那时起，新冠肺炎已经蔓延到包括美国在内的全球多个国家。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情正在导致许多国家政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施来减缓疫情的蔓延。大流行和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。
大流行的未来进展及其对我们的业务和业务的影响是不确定的。我们和我们的合同制造组织(CMO)和合同研究组织(CRO)已经经历了进行研究规模生产和执行一些临床前研究的能力的下降，我们已经并可能面临影响我们启动和完成临床前研究的能力的中断，以及对我们的研发活动至关重要的项目采购的中断，包括：
我们和我们的CRO和CMO还可能面临与我们未来的Ind-Enabling临床研究和临床试验相关的中断，这些中断源于临床前研究的延误、制造中断，以及获得必要的机构审查委员会(IRB)、机构生物安全委员会(IBC)或其他必要的现场批准的能力，以及临床试验地点的其他延误。
对新冠肺炎大流行的应对也可能会重新分配监管和知识产权事务方面的资源，从而对我们推进监管审批和保护我们知识产权的能力产生不利影响，例如，导致食品和药物管理局或其他监管机构的运作中断或延误，这可能会影响审查和批准时间表。由于新冠肺炎大流行，我们已经经历了与食品和药物管理局的延误。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和审批的障碍或延误。这场流行病已经在全球金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成这种干扰，这可能会影响我们通过公开募股筹集更多资金的能力，也可能影响我们股票价格和股票交易的波动性。我们不能确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，尽管由于上述原因，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
我们每个候选产品的失败风险都很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明是有效或安全的，或者是否会获得上市批准。从FDA、EMA或其他类似的外国监管机构获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情权。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。我们还没有开始或完成任何候选产品的临床试验。临床试验可能无法证明我们的候选产品对人类是安全的，对指定用途是有效的。即使我们可能开发的任何候选产品的初步临床试验都是成功的，我们可能开发的这些候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，尽管这些候选产品已经成功地通过了临床前研究和初步临床试验。正在进行临床试验的药物和生物制品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭遇了重大挫折，尽管它们在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。
34
审判。此外，即使临床试验成功，开发期内上市审批政策的改变、附加法规、法规或指南的制定或颁布的改变，或者针对每一项提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。
在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划在美国和国外提交的IND和其他监管文件。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，也不能预测我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们当前或未来候选产品的进一步开发，或者监管机构是否会接受我们提议的临床计划。因此，我们可能无法在我们预期的时间内提交启动临床开发的申请(如果有的话)，而且提交这些申请可能不会导致监管机构允许临床试验开始。此外，候选产品还需要继续进行临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。我们不能保证我们的任何临床试验都将按计划进行或按时完成，或者根本不能保证。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由多种因素造成的，包括但不限于研究设计的缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。
临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。此外，如果我们的任何候选产品在任何临床试验中未能证明安全性和有效性，可能会对我们其他候选产品的观感产生负面影响，和/或导致FDA、EMA或其他监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。
我们当前和未来的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
这一漫长的审批过程以及临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们开发的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并决定何时或是否获得我们开发的任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的未来临床试验中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他类似的外国监管机构的批准。
即使我们获得批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品，其适应症比我们要求的更少或更有限，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准标签上不包括以下必要或期望的标签的候选产品
35
该候选产品的成功商业化。此外，在美国以外，监管机构可能不会批准我们打算对我们的产品收取的价格。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性损害。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来的结果或后来的临床前研究和临床试验的成功。
我们正处于项目开发的早期研究阶段，尚未进行任何临床试验。因此，我们对我们项目的潜在能力的信念是基于早期研究和临床前研究。然而，临床前研究的结果可能不能预测后来的临床前研究或临床试验的结果，任何早期临床试验的结果也可能不能预测后来的临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的市场批准。我们未来的临床试验可能最终不会成功，也不会支持我们可能开发的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的候选产品有很高的失败率。制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人鼓舞的结果。我们临床开发中的任何这样的挫折都可能对我们的业务和运营结果造成实质性的损害。
我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的开发和商业化过程中产生意想不到的成本或遇到延迟。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：
36
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或其伦理委员会、此类试验的数据审查委员会或数据安全监测委员会、FDA、EMA或其他外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类主管机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用，包括与我们的候选产品所属产品类别相关的问题。
如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
如果我们在临床前研究或临床试验或在获得市场批准方面遇到延误，我们的开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。我们还可能决定更改一个或多个临床试验的设计或方案，包括增加额外的患者或手臂，这可能会导致成本和费用的增加和/或延迟。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场的任何时间，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
临床前药物开发是不确定的。我们的部分或全部临床前计划可能会延迟或可能永远不会进入临床试验，这将对我们及时或根本无法获得市场批准或将这些候选产品商业化的能力产生不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
为了获得FDA的批准来销售一种新的生物制品，我们必须证明产品的纯度(或产品质量)，以及在人体上的安全性和效力或功效的证明。为了满足这些要求，我们将必须进行充分和良好控制的临床试验。在我们可以开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持美国的IND。我们尚未向FDA提交任何候选产品的IND。我们不能确定我们的临床前测试和研究的及时完成或结果，我们也不能预测FDA是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持这些候选产品的进一步开发。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND或类似的临床前计划申请，我们也不能确定IND或类似申请的提交将导致FDA或其他监管机构允许临床试验开始。
进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途，时间长度可能会有很大不同，并且每个候选产品通常可能长达数年或更长时间。与我们自己进行临床前测试和研究的候选产品相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。此外，我们可能会受到与我们的潜在合作伙伴进行的某些候选产品的临床前测试和研究相关的延迟的影响，而这些延迟是我们无法控制的。候选产品的临床前研究和临床试验的开始和完成速度可能会因许多因素而延迟，例如：
37
此外，即使我们确实启动了其他候选产品的临床试验，我们的开发工作也可能不会成功，我们或第三方代表我们进行的临床试验可能无法证明产品纯度(或质量)以及为我们的任何候选产品或使用我们技术的候选产品获得必要的市场批准所需的安全性和效力证明。即使我们从临床前研究或初步临床试验中获得了积极的结果，我们在未来的试验中也可能不会取得同样的成功。
如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
确定患者并使其有资格参加我们候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。临床试验的成功和及时完成将需要我们招募足够数量的患者，这些患者将继续留在试验中，直到试验结束。如果我们不能按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。鉴于动脉粥样硬化性心血管疾病(ASCVD)的患者人数众多，如果我们扩大用于治疗已确诊ASCVD患者的VERVE-101的临床开发，临床试验所需的患者数量可能会很高，我们可能无法招募足够数量的患者，并且我们可能无法启动或完成用于治疗已确诊ASCVD患者的VERVE-101临床试验。由于纯合子家族性高胆固醇血症(HoFH)患者人数较少，我们可能难以招募患者，也可能无法启动或完成治疗HoFH的Angptl3计划的临床试验。
患者登记受到各种其他因素的影响，包括：
其他制药和生物技术公司也报告说，由于新冠肺炎大流行，他们正在进行的临床试验的登记工作出现了延误，我们也可能遇到这样的延误。我们无法找到并招募足够数量的患者参加我们的临床试验将导致重大延误，可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能延误或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
即使我们能够招募足够数量的患者参加我们未来的临床试验，我们也可能很难让患者保持在我们的临床试验中。许多最终接受安慰剂的患者可能会意识到他们没有接受接受测试的候选产品，他们可能会决定退出我们的临床试验，以寻求替代疗法，而不是继续试验。如果我们难以招募或维持足够数量的患者进行临床试验，我们可能需要推迟、限制或终止临床试验，任何一项都会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们可能开发的任何候选产品或我们所依赖的给药方式，导致严重的不良事件、不良副作用或意外特征，如事件、副作用或
38
这些特性可能会推迟或阻止监管部门对候选产品的批准，限制商业潜力，或者在任何潜在的市场批准之后导致重大负面后果。
我们还没有在人体临床试验中对任何候选产品进行评估。此外，涉及基因编辑技术的临床试验数量有限，没有一项涉及与我们的技术类似的碱基编辑技术。此外，目前还没有任何候选基因编辑产品获得监管部门批准用于人类。我们无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否会在人体内被证明是安全的。不能保证基因编辑技术不会引起不良的副作用，因为对患者DNA的不当编辑可能会导致淋巴瘤、白血病或其他癌症或其他功能异常的细胞。
任何候选基因编辑产品的一个重大风险是可能发生“非目标”编辑，这可能会导致严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征。我们不能确定在我们计划或未来的任何临床研究中都不会发生非目标编辑，临床前研究中缺乏观察到的副作用并不能保证这种副作用不会在人类临床研究中发生。由于DNA编辑的潜在永久性或用于携带遗传物质的候选产品的其他成分，在接触基因编辑人员之后，还存在延迟或延迟呈现不良事件的潜在风险。此外，因为基因编辑会带来永久性的改变，所以即使在观察到副作用之后，这种疗法也不能撤销。
我们打算使用LNPs将我们的基因编辑器送到肝脏。最近，LNPs已经被用来在人体内传递信使核糖核酸，包括由辉瑞(或辉瑞)和BioNTech SE以及现代公司开发的新冠肺炎疫苗，并且LNPs正被用来传递用于临床试验的治疗用信使核糖核酸。LNPs有可能导致肝脏损伤和/或引发全身炎症反应，这两种反应中的任何一种都可能是致命的。虽然我们的目标是继续优化我们的LNPs，但不能保证我们的LNPs不会产生不良影响。我们的LNP可能全部或部分导致以下一项或多项：肝损伤、免疫反应、输液反应、补体反应、调理反应、抗体反应(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其某种组合)，或与LNP相关的某些脂质或PEG对聚乙二醇(PEG)的反应。我们研究药物的某些方面可能会引起mRNA或脂质的免疫反应，以及肝脏途径内的不良反应或mRNA或LNP的降解，其中任何一种都可能导致我们未来的一项或多项临床试验中发生重大不良事件。在其他LNPs中也观察到了其中一些类型的不良反应。任何此类不良事件的根本原因都可能存在不确定性，这将使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用，并将导致我们的计划严重延迟。
如果我们开发的任何候选产品与严重不良事件、不良副作用或意想不到的特征相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在严重不良事件、不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度较易接受的特定用途或人群中，其中任何一种都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果将来我们无法证明上述不良事件是由我们的候选产品以外的因素引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们能够针对任何或所有目标适应症开发的任何候选产品。如果在任何上市后的后续研究中发现了严重的安全问题，他们也可以撤销营销授权。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，这样的事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们可能开发的任何候选产品的临床试验，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们识别和开发候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
公众对基因药物的负面看法，特别是基因编辑和碱基编辑，可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。
我们的计划包括编辑人类基因组。我们候选产品的临床和商业成功在一定程度上将取决于公众对使用基因编辑疗法预防或治疗人类疾病的理解和接受。公众的态度可能会受到基因编辑不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品，以取代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。
此外，由于伦理方面的担忧，基因编辑技术受到公众的辩论和更严格的监管审查。
39
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们对候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何候选产品的需求。我们的临床前研究或临床试验或我们的许可方、合作伙伴或竞争对手或使用基因编辑技术的学术研究人员的不良事件，即使最终不能归因于我们可能确定和开发的候选产品，由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，我们可能确定和开发的潜在候选产品测试或批准的潜在监管延迟，对获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。第三方或政府利用基因编辑技术开发威胁美国国家安全的生物制剂或产品，也同样会给我们带来这样的负面影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期和初步结果可能会随着更多参与者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公布或报告临床试验的中期或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面评估所有数据。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核实程序的制约，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能是实质性的，可能会严重损害我们的声誉和业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
基因药物很复杂，很难制造。我们可能会遇到满足监管部门要求的延迟或生产问题，这些问题会导致我们的开发计划延迟，限制我们可能开发的候选产品的供应，或者以其他方式损害我们的业务。
我们可能开发的任何候选产品都可能需要比大多数化学药物所需的处理步骤更复杂的处理步骤。此外，与化学药物不同的是，生物的物理和化学性质，如我们打算开发的候选产品，通常不能完全表征。因此，对候选成品的分析可能不足以确保候选产品以预期的方式运行。制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足，或可能延误我们潜在的IND申报的进度。如果我们成功地开发了候选产品，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用国外标准或规范，并且具有一致和可接受的生产产量和成本。此外，我们可能开发的候选产品将需要复杂的交付方式，如LNP，这将在制造过程中引入额外的复杂性。
此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟临床试验或产品发布，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们还可能在聘用和留住管理我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
鉴于生物制品生产的性质，在生产过程中存在污染风险。任何污染都可能严重损害我们按期生产候选产品的能力，并可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们预计在我们的制造过程中需要的一些原材料来自生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们可能开发的任何候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
40
我们的制造流程或与我们签约的设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发项目。第三方制造工艺或设施中的问题也可能限制我们确保为我们正在进行或计划进行的任何临床试验提供足够的临床材料的能力，并满足市场对我们开发和商业化的任何候选产品的需求。
如果我们的任何候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物没有之前认为的那么有效，或者引起了之前没有发现的不良副作用，我们销售该药物的能力可能会受到影响。
我们候选产品的临床试验是在精心定义的同意进入临床试验的患者子集中进行的。因此，我们的临床试验可能会显示候选产品的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果我们的一个或多个候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现它们的效果不如之前认为的那样有效，或者造成了不良的副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。如果不能成功地配置资源或利用战略，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会在美国以外的地方进行临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据，在美国以外的地方进行试验可能会使我们面临额外的延迟和费用。
我们可能会在位于美国境外的一个或多个试验地点进行一项或多项临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据取决于FDA施加的条件。例如，临床试验必须设计得很好，进行得很好，并且
41
由合格的调查人员根据道德原则进行调查。如果有必要，FDA必须能够通过现场检查来验证试验数据。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。此外，虽然这些临床试验受到适用的当地法律的约束，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。
此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验固有的风险包括：
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖并预计将继续依赖第三方进行我们产品制造、研究以及临床前和临床测试的部分或全部方面，这些第三方的表现可能不会令人满意。
我们并不期望独立进行我们产品制造、研究以及临床前和临床测试的所有方面。我们目前并预计将继续依赖于第三方的许多项目，包括用于制造我们在临床前或临床开发中测试的任何候选产品的CMO，以及用于进行我们的动物试验和研究的CRO。任何这些第三方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们确保遵守所有必要的法规和研究方案的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的候选产品，我们将继续负责确保我们的每一项启用Ind的临床研究和临床试验都按照研究计划和协议进行。
虽然我们打算为我们可能开发的任何候选产品设计临床试验，但CRO将进行部分或全部临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其实施和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行未来的临床前研究和临床试验，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的直接控制也会减少。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部各方可以：
这些因素可能会对第三方进行我们的临床前研究和临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果CRO和其他第三方没有以令人满意的方式进行临床前研究和未来的临床试验，违反他们对我们的义务或不遵守监管要求，我们可能开发的任何候选产品的开发、监管批准和商业化可能会延迟，我们可能无法获得监管部门的批准并将我们的候选产品商业化，或者我们的开发计划可能会受到实质性和不可逆转的损害。如果我们不能依赖我们的CRO和其他第三方收集的临床前和临床数据，我们可能会被要求
42
重复、延长或增加我们进行的任何临床前研究或临床试验的规模，这可能会显著推迟商业化，并需要更大的支出。
如果第三方未按照法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成支持未来IND提交和批准我们可能开发的任何候选产品所需的临床前研究和临床试验。
生物制品的生产是一个复杂的过程，由于各种原因容易造成产品损失。我们与第三方签订合同，生产我们的候选产品，以进行临床前和临床测试，并期望继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产VERVE-101和我们的其他候选产品进行临床前和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的任何候选产品获得市场批准)。我们还依赖这些第三方进行包装、贴标签、杀菌、储存、配送和其他生产物流。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选产品或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
由于产能限制或原料或原料药市场的延迟或中断，我们或我们的第三方制造商可能会遇到生产我们的候选产品所需的原材料或活性药物成分或原料药(如果我们的候选产品获得批准)数量足够或满足需求增加所需的短缺，包括我们的竞争对手或其他公司购买此类原材料或原料药造成的短缺。如果我们或我们的第三方制造商无法获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或原料药，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。我们的第三方制造商在开始制造和销售我们的任何候选产品之前，都要接受监管机构的检查和批准，之后还会不时接受持续检查。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致监管行动，例如发布FDA表格或483份观察通知、警告信或对我们施加的制裁，包括临床持有、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
像VERVE-101这样的生物产品的制造是复杂的，特别是在大批量的情况下。生物产品的生产必须始终如一，并符合明确规定的生产工艺。因此，必须能够验证和控制制造过程，以确保其可重现性。生物制品的生产极易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及产品工艺难以扩展而造成产品损失。我们还没有为我们的任何潜在商业化候选产品扩大制造工艺。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或制造候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染，这可能会损害我们的运营结果并造成潜在的声誉损害。我们的候选产品和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。因此，我们
43
可能无法优先获得这些设施的访问权限，或者根本不能获得这些设施的访问权限。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。
我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。我们目前并没有安排大量药物的供应或来源，亦没有与第三者制造商订立任何长期商业供应的协议。如果我们未来的合同制造商中有任何一家不能按约定履行合同，我们可能会被要求更换这些制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选产品，但我们在确定和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延迟，或者无法与替代制造商达成协议。
我们目前和预期的未来依赖他人生产我们的候选产品或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。
如果我们候选产品的任何第三方制造商不能扩大我们候选产品的生产规模，和/或提高其制造的产品良率，那么我们制造候选产品的成本可能会增加，商业化可能会延迟。
为了生产足够的数量来满足临床试验的需求，如果获得批准，我们可能开发的任何当前或未来的候选产品随后将实现商业化，我们的第三方制造商将被要求在保持产品质量的同时增加产量和优化制造工艺。向更大规模生产的过渡可能会被证明是困难的。此外，如果我们的第三方制造商不能优化他们的制造流程来提高我们候选产品的产品产量，或者如果他们不能在保持产品质量的同时增加我们候选产品的产量，那么我们可能无法满足临床试验的需求或市场需求，这可能会降低我们创造利润的能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们已经就项目或候选产品的研究、开发、制造和商业化与第三方进行了合作，并可能与第三方进行更多的合作。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
作为我们战略的一部分，我们已经进行了合作，并打算寻求与第三方就我们的一个或多个计划或候选产品进行更多的合作。例如，在2019年4月，我们签订了BEAM协议，独家授权BEAM的某些碱基编辑、基因编辑和交付技术针对某些心血管靶标用于我们的候选产品；2020年10月，我们签订了Acuitas协议，从Acuitas获得其LNP交付技术的许可。我们任何其他合作安排的可能合作者包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。根据BEAM协议，以及我们可能与任何第三方签订的任何其他安排，我们对合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间拥有有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力可能取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。
我们参与的合作可能不会成功，任何成功都将在很大程度上取决于这些合作者的努力和活动。协作会带来许多风险，包括以下风险：
44
协作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品的开发或商业化，或者根本不会。如果当前或未来的任何合作不能成功开发产品并将其商业化，或者如果我们的其中一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金、里程碑或特许权使用费付款。如果我们得不到根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本“风险因素”部分中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们的合作者的活动。
合作协议可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。例如，在比姆协议签署后，我们向比姆发行了276,075股普通股。此外，根据Cas9许可协议，我们向布罗德和哈佛发行了138,037股普通股。远大和哈佛还拥有反稀释权利，根据这一权利，我们在完成优先股融资后，向远大和哈佛额外发行了309,278股普通股。根据Cas9许可协议，我们还在首次公开募股(IPO)结束时向远大和哈佛额外发行了878,098股普通股。如果我们的平均市值超过了指定的门槛，从高达九位数的美元金额上升到100亿美元，或者出售我们的公司，以换取超过这些门槛，我们也有义务向哈佛大学和远大集团支付成功分期付款。如本公司控制权变更或本公司出售，本公司须在事件发生后的指定期间内以现金支付任何相关的成功付款。否则，成功付款可以根据我们的选择，以现金或我们普通股的股票，或者现金和我们普通股的股票的组合来支付。
在寻找合适的合作者方面，我们可能会面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终协作协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件，以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们向我们或我们的合作伙伴可能开发的任何候选产品授予版权，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。
此外，在其对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者参与业务合并，则该合作者可能会淡化或终止向其授权的任何候选产品的开发或商业化。
45
由我们负责。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到不利影响。
如果我们不能在商业上合理的条件下建立或维持合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在吸引合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在寻求授权或获得我们认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、财务资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA、EMA或其他监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点、任何现有合作协议的条款以及一般的行业和市场条件的情况下对此类所有权提出挑战，则可能存在的不确定性。合作者还可能有机会就类似适应症的其他候选产品或技术进行协作，并且必须评估这样的协作是否会比我们与我们的候选产品协作更具吸引力。
根据现有或未来的许可协议，我们也可能受到限制，不能与潜在的合作者签订特定条款的协议。
协作是复杂且耗时的谈判、记录和执行。此外，大型制药和生物技术公司之间的整合减少了未来潜在合作者的数量。
我们可能无法及时、以可接受的条款或根本无法就更多合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们不能进行合作，没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场。
我们在候选产品中使用的一些部件和材料依赖于单一来源的供应商。
我们在候选产品中使用的一些部件和材料依赖于单一来源的供应商。我们不能保证这些供应商或服务提供商将继续经营，有足够的能力或供应来满足我们的需求，也不能确保它们不会被我们的竞争对手或其他没有兴趣继续与我们合作的公司购买。我们使用原材料、零部件、关键工序和成品的单一来源供应商，使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们未来对临床试验或商业销售的需求。为这些部件、材料和工艺建立额外的或替换供应商可能需要大量时间，而且可能很难建立符合法规要求的替换供应商。任何单一来源供应商或服务提供商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不得不更换供应商，我们可能开发的任何候选产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要，建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持产品中使用的单一来源组件和材料的充足库存，但组件或材料供应的任何中断或延迟，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，都可能会削弱我们满足候选产品需求的能力。
46
与我们的知识产权有关的风险
如果我们或我们的许可人无法获得、维护、捍卫和执行涵盖我们的基因编辑技术和候选产品的专利权，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力就我们开发的专有技术和候选产品获得、维护、捍卫和加强对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能从美国和其他国家的其他人那里获得许可，特别是专利。保护我们的基因编辑技术和候选产品是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。我们是否有能力阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式商业化我们可能开发的候选产品或运营上类似的产品，这取决于我们在涵盖这些活动的有效且可强制执行的专利或商业秘密下拥有的权利的程度。
为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的业务重要的候选产品相关的专利申请，并对与我们的技术和候选产品相关的知识产权进行了授权。如果我们不能获得或保持对任何专有技术或候选产品的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。未能获得包括专利保护在内的保护，可能是由于特定的法律和事实情况造成的，这些情况可能会使我们的候选产品在美国或任何特定国家/地区无法获得保护。例如，不充分、有缺陷或错误的专利诉讼可能会导致充分覆盖我们产品的专利权的减少、损失或不可用。旨在涵盖我们的候选产品的专利披露和声明在一个国家/地区是足够或允许的，但在另一个国家可能不足够或不允许。在美国提交专利申请的要求可能不足以支持在美国以外的国家或地区提交专利申请。
专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维持、抗辩或许可所有必要或可取的专利申请。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术获得专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护、执行和捍卫专利，包括我们从第三方许可的技术。因此，这些许可内的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
制药和生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。尤其是基因编辑领域，已经成为广泛的专利活动和诉讼的主题。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。
关于拥有的和许可内的专利权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。此外，我们可能不知道所有可能与我们的候选产品相关的第三方知识产权。
此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们和我们的许可人都不能确切地知道，我们或我们的许可人是第一个在我们现在或将来拥有或正在许可的专利和专利申请中提出要求的发明的，或者是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的。因此，我们拥有和未授权的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，我们拥有的和未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术和候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值，降低我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们专利权的能力，缩小我们专利保护的范围，更广泛地说，可能会影响或缩小我们专利权的价值或范围。
47
此外，我们或我们的许可人可能需要将现有技术提交给美国专利商标局(USPTO)的第三方预发行，或参与反对、派生、撤销、重新审查，各方间审查、授权后审查或干扰程序挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化药物。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布之前大幅缩小，其范围可以在专利发布后重新解释。即使我们拥有和授权的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和未授权的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致独占性或经营自由的丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护的持续时间，这些挑战可能会导致我们的专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这样的诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的管理层和员工投入大量时间。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可能会通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或授权的专利。因此，我们拥有和授权的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们的任何候选技术和产品相似或相同的技术和产品商业化。
我们开发和商业化我们的基因编辑技术和候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可证条款和条件。
我们依赖于从第三方获得许可的知识产权，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果出现与这些许可有关的纠纷，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利。
我们已经授权并依赖于来自第三方的某些专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对我们的基因编辑技术和候选产品的开发非常重要或必要。例如，我们是BEAM协议、Cas9许可协议、Acuitas协议和其他许可协议的缔约方，根据这些协议，我们为我们的基因编辑技术、LNP技术和候选产品授予关键专利和专利申请许可。这些许可协议将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法开发或销售这些协议许可的知识产权所涵盖的基因编辑技术或候选产品。
这些许可证和其他许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的基因编辑技术和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。授予我们的某些许可明确受制于许可方或某些第三方所拥有的某些预先存在的权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在某些地区或领域开发有竞争力的产品并将其商业化。如果我们确定这些被排除的领域的权利对于我们的候选产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要获得该第三方的许可才能继续开发、制造或营销我们的候选产品。我们可能无法在独家基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。
此外，根据Cas9许可协议，在某些特定情况下，哈佛和远大可将属于该许可协议标的的专利授予与授权给我们的领域相同领域的第三方。这样，这些第三方可能拥有作为Cas9许可协议主体的全部权利，这可能会影响我们的竞争地位，并使第三方能够将与我们未来潜在的候选产品和技术类似的产品商业化。在这种情况下，向第三方授予任何权利都会缩小我们对哈佛大学和布罗德大学授权的专利和专利申请的专有权范围。
48
我们在专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护方面没有完全的控制权，这些专利和专利申请涵盖了我们从第三方获得许可的技术。我们的许可人针对侵权者执行专利或针对有效性挑战或可执行性主张进行辩护的力度可能不如我们自己执行，或者可能不符合我们的最佳利益。我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和保护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们可能开发的作为此类许可权利主体的任何候选产品的开发和商业化的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
我们的许可人可能依赖于第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可人不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方对我们的许可内专利拥有所有权，则在需要共同所有人同意才能授予此类许可的司法管辖区内授予我们的许可可能无效，这些共同所有人可能会将此类专利许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们对授权内专利和专利申请的权利在一定程度上依赖于此类授权内专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果其中一个或多个共同所有人违反了此类机构间或运营协议，我们获得此类授权内专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些授权专利和专利申请中包含的发明都是使用美国政府资金进行的。我们依赖我们的许可方确保遵守此类资金产生的适用义务，例如及时报告，这是与我们的许可内专利和专利申请相关的义务。如果我们的许可人未能履行其义务，可能会导致相关专利的权利丧失或无法强制执行。例如，美国政府可以对此类许可内专利拥有某些权利，包括授权美国政府使用该发明或让其他人代表其使用该发明的非独家许可。如果美国政府决定行使这些权利，就不需要聘请我们作为其承包商。美国政府的权利还可能允许它向第三方披露受资助的发明和技术，并行使使用或允许第三方使用我们使用美国政府资金开发的许可技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们或我们的许可方未能实现美国政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则美国政府也可以行使其游行权利。此外，我们对此类获得许可的美国政府资助的发明的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造包含此类发明的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害。
如果我们的任何第三方许可方认定，尽管我们做出了努力，我们仍严重违反了许可协议或未能履行许可协议项下的某些义务，它可能会选择终止适用的许可协议，或者在某些情况下终止适用许可协议下的一个或多个许可，这样的终止将导致我们不再有能力开发和商业化该许可协议或许可涵盖的候选产品和技术。如果第三方入网许可终止，或者第三方入网许可下的基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这些事件中的任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们拥有的专利申请和授权内的专利以及专利申请和其他知识产权可能会受到优先权或库存纠纷、干扰和类似诉讼的影响。如果我们或我们的许可人在这些诉讼中的任何一项都不成功，我们可能被要求从第三方获得许可，这些许可可能无法以商业合理的条款获得，或者停止我们可能开发的一个或多个候选产品的开发、制造和商业化，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们拥有选择权的某些美国专利和一项美国专利申请由布罗德和麻省理工学院共同拥有，在某些情况下由布罗德、麻省理工学院和哈佛共同拥有，我们将其统称为波士顿许可方，并参与了美国对加州大学、维也纳大学和Emmanuelle Charpentier共同拥有的一项美国专利申请的干扰，我们将其统称为CVC。2018年9月10日，联邦巡回上诉法院(CAFC)确认了美国专利商标局(PTAB)的专利审判和上诉委员会，认为没有事实干预。干涉是美国专利商标局内的一种程序，目的是确定由不同当事人提出的专利权利要求的标的的发明优先权。
49
2019年6月24日，PTAB宣布CVC共同拥有的10项美国专利申请与13项美国专利和1项美国专利申请(由波士顿许可方共同拥有)之间存在干扰(美国干扰编号为106115)。在宣布的干预中，CVC被指定为初级方，波士顿许可方被指定为高级方。
2020年12月20日，PTAB宣布ToolGen，Inc.拥有的一项美国专利申请与波士顿许可方共同拥有的14项美国专利和两项美国专利申请之间存在干扰(美国干扰号为106126)。在宣布的干预中，波士顿许可方被指定为初级方，ToolGen，Inc.被指定为高级方。
作为干涉声明的结果，在PTAB启动之前，美国专利商标局提起了一项对抗性程序，宣布这一程序是为了最终确定优先权，具体地说，以及哪一方首先发明了所要求保护的标的物。干扰通常分为两个阶段。第一阶段被称为运动或初步运动阶段，而第二阶段被称为优先阶段。在第一阶段，每一方都可以提出问题，包括但不限于与一方基于现有技术、书面描述和授权的权利要求的可专利性有关的问题。一方当事人还可以寻求较早的优先权利益，或者可以质疑宣布干涉是否首先是适当的。在干扰的第二阶段中确定优先权，或确定谁最先发明了通常要求保护的发明。虽然我们不能肯定地预测每一阶段的实际时间，但每一阶段可能需要大约一年或更长时间才能由公共交通咨询委员会做出决定。在初步动议阶段提交的动议可能与干扰程序无关，从而不会达到第二优先阶段。
不能保证美国的干预会以有利于波士顿许可方的方式得到解决。如果106,115或106,126干扰分别以有利于CVC或ToolGen，Inc.的方式解决，或者如果波士顿许可方的专利和专利申请被缩小、失效或无法强制执行，我们将失去许可可选专利和专利申请的能力，如果我们不能获得涵盖我们候选产品的相关第三方专利的许可，我们将失去将候选产品商业化的能力，这可能会对我们的候选产品产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的基因编辑技术或候选产品商业化，或者此类商业化努力可能会被显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
我们或我们的许可人可能还会要求前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的专利申请、许可内专利、专利申请或其他知识产权中拥有权益。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人的权利可能受制于或在未来受制于转让或许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利申请中颁发的任何专利，而此类合作可能不会提供给我们。
如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何干扰诉讼或其他优先权、有效性(包括任何专利异议)或发明权纠纷中失败，我们可能会因为失去我们拥有的一个或多个专利、许可专利或可选专利而失去宝贵的知识产权，或者此类专利主张可能被缩小、无效或无法强制执行，或者由于失去我们拥有的或许可内的专利的独家所有权或独家使用权而失去价值的知识产权。如果任何此类纠纷导致专利权丧失，我们可能需要从第三方获得并维护许可，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可可能无法按商业合理条款获得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个候选产品。排他性的丧失或我们专利主张的缩小可能会限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同的候选技术和产品的能力。即使我们或我们的许可人在干预诉讼、其他类似的优先权纠纷或库存或所有权纠纷中胜诉，也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。
如果我们未能履行我们与第三方的知识产权许可协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
我们是协议的一方，我们可能会与第三方签订额外的安排，这些安排可能会将勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。我们
50
有现有协议，根据该协议，我们有义务就候选产品或相关技术在协议范围内的产品净销售额支付版税。如果我们未能履行当前或未来协议下的此类义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议或要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的任何候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。虽然我们仍面临与这些协议相关的所有风险，但我们不能阻止第三方也访问这些技术。此外，我们的执照可能会限制我们未来的商业机会。
根据许可协议，可能会出现有关知识产权的争议，包括：
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术和候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们当前或未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不是我们许可的知识产权或知识产权的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有知识产权或我们授权的知识产权的所有权，他们可能会将此类知识产权或知识产权许可给我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们尽了最大努力，但我们的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而使我们无法开发和商业化这些许可协议涵盖的候选产品和技术。如果这些许可证内的产品被终止，或者基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能以商业上合理的条款从第三方获得许可，或者不能履行我们在此类协议下的义务，我们的业务可能会受到损害。
我们目前拥有知识产权的权利，可以通过第三方的许可来识别和开发候选产品，我们希望通过授予关键技术的权利来扩大我们的候选产品管道。尽管我们过去成功地从包括哈佛、远大、比姆和Acuitas在内的第三方许可方那里获得了技术许可，但我们不能向我们的股东保证，我们将能够以可接受的条款从第三方获得或获得任何候选产品或技术的权利。
各种第三方在竞争激烈的技术领域开展业务，并可能已经颁发了专利或专利申请，这些专利或申请将在未来作为专利颁发，这可能会阻碍或排除我们将候选产品商业化的能力。对于可能与我们的候选产品相关的任何第三方专利，我们在一定程度上依赖于美国法典第35篇第271(E)(1)节规定的“安全港”或研究豁免，它免除了与寻求FDA批准药物产品相关的专利侵权活动。然而，尽管美国专利法为我们的临床产品提供了这样一个“避风港”
51
根据这一规定，当提交IND或BLA时，豁免失效。考虑到临床试验的不确定性，我们不能确定它们完成的时间，我们可能会在一个或多个相关的第三方专利生效时为我们的一个候选产品提交BLA。
因此，我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求获得这些第三方的许可。如果我们无法许可这些技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这些技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令或我们方面支付版税和/或其他形式赔偿的义务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。
此外，基因编辑领域存在广泛的专利申请活动，制药公司、生物技术公司和学术机构正在基因编辑技术领域与我们竞争或预计将与我们竞争，并提交可能与我们的业务相关的专利申请，而且可能会有第三方专利申请，如果发布，可能会允许第三方绕过我们的专利权。由于我们领域内颁发的专利和提交的专利申请数量众多，这些公司和其他第三方可能声称他们拥有涵盖我们候选产品、技术或方法的专利权。为了推销我们的候选产品，我们可能会发现从这些第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。但是，我们可能无法获得此类许可，或无法以其他方式从第三方获得或获得我们认为对我们可能开发的候选产品和基因编辑技术所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。对于某些基因编辑技术，包括某些交付和基因编辑组合物和方法，我们可能还需要第三方的许可证，我们正在评估这些技术或在将来评估这些技术，以便与我们可能开发的候选产品一起使用。此外，我们的一些自有专利申请、许可内专利和专利申请可能被确定为与第三方共同拥有。对于与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要许可，以满足这些共同所有人对此类专利的利益。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在该等专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。, 我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。
此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得合作所产生的机构在技术上的任何权利的许可。即使我们拥有这样的选择权，我们也可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款下与机构协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，可能会阻止我们实施我们的计划。
此外，第三方知识产权的授权或收购是一个竞争激烈的领域，一些较成熟的公司也在采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权授权或收购策略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得所需的第三方知识产权或保持现有的知识产权，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的技术和候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
此外，如果我们未能履行许可协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销，或可能被迫停止开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临此类协议下的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们的
52
这些协议下的权利，或对我们在符合业务利益的情况下自由转让或再许可我们在此类协议下的权利的能力的限制，可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，或者阻碍、推迟或禁止依赖此类协议的一个或多个候选产品的进一步开发或商业化。
围绕基因组编辑技术(包括碱基编辑)的知识产权格局是高度动态的，第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，可能会阻止、推迟或以其他方式干扰我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下研究、开发、制造、营销和销售我们的候选产品和使用我们的专有技术的能力。基因组编辑领域，特别是碱基编辑技术领域还处于起步阶段，目前还没有这样的产品候选上市。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司在这一领域正在进行紧张的研究和开发，知识产权格局正在演变和变化，未来几年可能仍然不确定。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间美国专利商标局的复审、授权后复审和复审程序或外国司法管辖区的异议和其他类似程序。未来可能会有与知识产权相关的重大诉讼和诉讼，涉及我们拥有的和未获许可的，以及其他第三方、知识产权和专有权利。关于我们的基因编辑平台技术和我们可能开发的任何候选产品，我们可能会受到或在未来可能成为有关知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方或威胁，包括干扰程序、授权后审查、双方当事人之间的关系在美国专利商标局的审查和派生程序以及在外国司法管辖区的类似程序，如在欧洲专利局的反对。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请，他们可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。
随着生物科技和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的基因编辑技术和候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的疗法、产品或它们的使用或制造方法。我们知道某些第三方专利申请，如果发布，可能会被解释为涵盖我们的基因编辑技术和候选产品。可能还有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的技术、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
我们可能没有识别出我们的候选产品和程序可能侵犯的相关第三方专利或应用。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改，因此可能会有一些正在等待的申请可能会导致已发布的专利，这些专利可能会因我们可能开发的任何候选产品或我们的技术的制造、使用、销售或进口而受到侵犯，而我们可能并不知道这些专利。此外，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，可能会保持保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们可能开发的任何候选产品和我们的技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能无法识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发布与我们的技术相关的声明的可能性。此外，我们可能会错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们可能开发的任何候选产品或我们可能开发的任何候选产品的使用。
第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。即使我们认为此类索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将我们的候选产品或本公司涵盖的任何其他候选产品或技术进行商业化的能力造成不利影响。
53
主张第三方专利。为了成功地在联邦法院挑战任何这样的美国专利的有效性，我们需要克服有效性的推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。
在我们正在开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。我们的候选产品使用基于CRISPR的基因编辑技术，这是一个专利申请非常活跃的领域。与CRISPR和CA相关的大量专利申请使我们很难评估可能涵盖我们的基因编辑技术和候选产品及其使用或制造的相关专利和待决申请的全面程度。可能存在第三方专利或专利申请，包括由我们的竞争对手持有或控制的专利，这些专利要求与使用或制造我们的基因编辑技术和候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。
如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能被要求获得该第三方的许可，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，这可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，赔偿我们的客户或合作者，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。个别专利的条款取决于授予专利的国家的法律条款。在包括美国在内的大多数国家，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间一般是自其在适用国家的最早非临时申请日起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括生物仿制药。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
我们的候选产品可能会面临来自生物仿制药的竞争，这些生物仿制药是通过一个简短的监管途径获得批准的。
患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案，或统称为ACA，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA批准的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。
我们认为，根据BLA批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物相似竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。而且，它的程度
54
我们的任何一种参考产品一旦获得批准，将以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式被替代，目前还不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而有可能延长我们可能开发的任何候选产品的市场独家经营期限，我们的业务可能会受到实质性损害。
在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的药品价格竞争和专利期限恢复法案，也被称为哈奇-瓦克斯曼法案，允许专利期限在专利到期后延长至多五年。专利期延长的长度与药物处于临床开发和监管审查的时间长短有关。专利展期自产品批准之日起不能超过1400年，并且只能延长一项适用于并涵盖一种批准的药物的专利。欧洲和某些其他非美国司法管辖区也有类似的规定，如补充保护证书，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。虽然在未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计将为涵盖这些候选产品的专利申请延长专利期限，但不能保证适用当局会同意我们对是否应该批准此类延长以及即使批准了延长期限的评估。我们可能不会在美国或任何其他国家/地区获得延长专利期的许可，例如，由于在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求。此外，展期的期限以及在任何此类展期期间的专利保护范围, 政府当局提供的费用可能比我们要求的要少。如果我们无法获得任何专利期的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利权到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
我们有可能无法根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)获得涵盖我们任何候选产品的美国专利的专利期延长，即使该专利有资格延长专利期，我们也可以确定该专利在哪里有资格延长，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护基因编辑平台技术和候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。
美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America Inents Act》或《Leahy-Smith Act》，都可能增加围绕我们拥有和授权的专利申请的起诉以及维护、执行或保护我们拥有和授权的已授权专利的不确定性和成本。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，以及允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交先前技术，以及在USPTO管理的授予后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授予后审查，各方间审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。
假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先申请制度，在这种制度下，假设可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
55
此外，企业在生物制品和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，某些DNA分子的权利主张不能申请专利。最近，在安进诉赛诺菲案，联邦巡回法院认为，使用函数式语言的索赔可能会在满足使用广泛的函数式语言的索赔的启用要求方面构成很高的障碍。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局的这一决定和未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
涵盖我们候选产品的已颁发专利如果在法庭上受到质疑，可能会被认定为无效或不可强制执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，要求强制执行覆盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显着性、书面描述或不能实施。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能基于非法定的、明显类型的双重专利，如果成功，可能会导致发现权利要求对于明显类型的双重专利无效，或者如果提交了终端免责声明，则可能导致专利期的丧失，包括美国专利商标局授予的专利期限调整。(编者注：美国专利商标局批准的专利期限调整包括美国专利商标局授予的专利期限调整)。此外，在某些情况下，专利有效性挑战可能基于非法定的、明显类型的双重专利，如果提交了终端免责声明，可能会导致权利要求无效或失去专利期，包括美国专利商标局授予的专利期限调整不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可执行性有关的信息，或者做出了误导性的陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、拨款后审查、双方当事人之间的关系在外国司法管辖区进行审查和同等程序。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定是否没有专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告在无效或不可执行的法律主张上获胜，我们可能会失去至少部分，甚至全部，对我们的一个或多个候选产品的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术诀窍、难以强制执行专利的过程以及我们候选产品发现和开发过程中涉及专有专有诀窍、信息或专利不涵盖的技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外，我们亦致力维持物业的实体安全，以及资讯科技系统的实体和电子安全，以确保我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。
56
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们的知识产权组合更成熟和发展，他们在这类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有和授权的专利和专利申请的有效期内，必须分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付定期维护、续展和年金费用以及任何已颁发专利和未决专利申请的各种其他政府费用。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。关于我们的专利，我们依靠外部公司和外部律师提醒我们到期日，并在我们指示他们这样做后付款。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未适当合法化和提交正式文件。在这种情况下，潜在的竞争者可能会以相似或相同的产品或技术进入市场。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法在世界范围内保护我们的知识产权和专有权利。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律，即使名义上有这样的保护，也可能缺乏对此类知识产权的司法和政府执法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，某些司法管辖区不会对构成新治疗方法的发明给予同等程度或完全的保护。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制授予第三方许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
57
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业秘密，或者声称我们挪用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和承包商以前受雇于大学或其他制药或生物技术公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们的政策是要求我们可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。这类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能对任何这类索赔提出起诉或抗辩，除了支付金钱赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从该第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。检测商业秘密的泄露或挪用，并强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张，难度大、成本高、耗时长，结果不可预测。
除了合同措施外，我们还试图通过其他适当的预防措施(例如物理和技术安全措施)来保护我们专有信息的机密性。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，这些措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为可能采取的任何补救措施都可能无法提供足够的补救措施来充分保护我们的利益。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们获得法律追索权的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者其中任何信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
58
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
任何注册商标或商号都可能受到质疑、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权对未来的保护程度是不确定的，因为知识产权有其局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
59
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与商业化相关的风险
即使我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度，而且任何此类候选产品的市场机会(如果获得批准)可能比我们估计的要小。
如果我们当前或未来的任何候选产品获得市场批准，它可能仍然无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，目前的心血管疾病治疗方法，如他汀类药物、依折麦布、苯哌酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯，在医学界都很成熟，医生可能会继续依赖这些治疗方法。教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们当前或未来的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能不会盈利。如果我们目前或将来的候选产品获准用于商业销售，其市场接受度将取决于多个因素，包括：
我们对当前或未来候选产品的潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物、研究、由第三方进行的调查和研究中获得的行业和市场数据，以及我们对这些数据、研究、调查和研究的分析。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。我们对候选产品的潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识的一些关键假设，
60
行业出版物和第三方研究、调查和研究，可能基于较小的样本量，未能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么我们任何候选产品的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们的产品销售收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
新药或生物制品的开发和商业化竞争激烈。它在治疗心血管疾病的新产品方面特别有竞争力，因为对这些产品的护理标准已经很好地确立了。我们目前的候选产品面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品都将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司营销和销售产品，或者正在开发用于治疗我们正在开发的候选产品的许多疾病适应症的产品。其中一些有竞争力的产品和疗法是基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。
有几种被批准的低密度脂蛋白胆固醇(LDL-C)产品可降低或降低心血管风险，如他汀类药物、依折麦布、苯培多酸、洛米他啶、米帕莫森和二十碳五烯酸乙酯。
有几种批准的产品以PCSK9蛋白为靶点，作为降低LDL-C和降低ASCVD风险的一种机制。Evocumab是一种单克隆抗体或mAb，由安进公司以Repatha的名称销售，已被FDA批准用于治疗杂合性家族性高胆固醇血症(HeFH)患者、HoFH患者和ASCVD患者。Alirocumab是赛诺菲和Regeneron制药公司(简称Regeneron)销售的单抗Praulent，被FDA批准用于治疗ASCVD患者和治疗包括HeFH在内的原发性高脂血症患者。Regeneron在美国拥有alirocumab的唯一权利，赛诺菲在美国以外拥有alirocumab的唯一权利。批准的单抗治疗是通过细胞外抑制PCSK9蛋白起作用的。Inclisiran是一种小干扰RNA，或称siRNA，诺华制药将其命名为Leqvio，在欧洲被批准用于治疗包括HeFH或混合性血脂异常在内的高胆固醇血症患者。Inclisiran的作用是抑制肝细胞内PCKS9的合成，这与细胞外蛋白抑制不同。
我们知道，在临床开发中有几种以PCSK9蛋白为靶点的候选产品，以此作为降低LDL-C和降低ASCVD风险的机制，包括基于多肽的抗PCSK9疫苗接种、小分子口服PCSK9抑制剂、小结合蛋白和反义寡核苷酸。2021年，Esperion从Serometrix LLC获得了口服小分子PCSK9抑制剂的许可，计划在2021年提交IND。
我们知道另一个针对PCKS9基因的基因编辑程序正处于临床前开发阶段。Precision Biosciences，Inc.发布的临床前数据显示，非人类灵长类动物的LDL-C水平在以下情况下长期稳定下降体内利用其基因编辑平台对PCSK9基因进行基因编辑。
Evinacumab是一种针对Angptl3蛋白的单抗，由Regeneron销售，已被FDA批准用于治疗HoFH患者。Evinacumab也正在接受Regeneron第二阶段开发的严重高甘油三酯血症的评估。
我们知道，临床开发中有几种候选产品将Angptl3蛋白作为降低LDL-C和降低ASCVD风险的机制，其中包括Vupanorsen，这是一种反义寡核苷酸疗法，正由Ionis制药公司和辉瑞公司在第二阶段临床试验中进行评估，用于治疗非高密度脂蛋白胆固醇和甘油三酯升高的患者。此外，针对Angptl3蛋白的小干扰RNA ARO-ANG3正在由箭头制药公司(Arrohead PharmPharmticals，Inc.)进行1/2期临床试验。2021年，箭头公司提交了一份IND申请，申请ARO-ANG3的2b期试验，用于治疗混合性血脂异常患者。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他寻求鼓励使用生物相似产品的第三方付款人的影响。如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计它们的定价将比竞争对手的生物相似产品高出很多。
61
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。
制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方签订销售、营销和分销协议，那么如果我们当前和未来的候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，作为一家产品商业化的公司，我们也没有经验。为了使我们已获得市场批准的任何产品取得商业成功，我们需要建立一个销售、营销和分销组织，要么是我们自己，要么是通过与第三方的合作或其他安排。
未来，我们希望建立一个销售和营销基础设施，以便在我们的一些候选产品获得批准后，在美国进行营销。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这些努力可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将自己的产品商业化的因素包括：
如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，而我们与第三方签订了提供这些服务的安排，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以我们可以接受的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们希望依靠CMO来生产我们的候选产品。如果我们不能按照预期达成这样的安排，或者如果这些组织不能满足我们的供应要求，我们候选产品的开发和/或商业化可能会被推迟。
如果获得相关监管机构的批准上市，我们预计将依靠第三方生产我们候选产品的临床用品和我们产品的商业用品，以及包装、灭菌、储存、分销和其他生产物流。如果我们不能在
62
我们预期的条款或时间表、我们候选产品的开发和/或商业化可能会推迟。如果这些第三方未能按照法规要求成功履行其合同职责、在预期期限内完成或生产我们的候选产品，如果我们与这些方之间存在分歧，或者如果这些方无法扩展能力以支持我们获得市场批准的任何候选产品的商业化，则我们可能无法满足或可能延迟生产足够的候选产品来满足我们的供应要求。这些设施还可能受到流行病的影响，包括正在进行的新冠肺炎大流行，洪水或火灾等自然灾害，或者此类设施可能面临制造问题，如污染或监管检查后对此类设施的监管担忧。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方设施并建立合同关系，这可能不是现成的或按可接受的条款进行的，这将导致额外的延迟和增加的费用，包括额外需要FDA批准的结果，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的第三方制造商将接受FDA的检查和批准，然后我们才能开始制造和销售我们的任何候选产品，此后将不定期接受FDA的检查。我们的第三方制造商未能通过此类检查并以其他方式令人满意地完成针对我们候选产品的FDA批准方案，可能会导致监管行动，如颁发FDA表格、483份观察通知、警告信或禁令或吊销运营许可证。
由于产能限制、原料或原料药市场的延迟或中断(包括我们的竞争对手或其他公司购买此类原材料或原料药而导致的短缺)，我们或我们的第三方制造商可能还会遇到生产我们的候选产品所需的原材料或原料药短缺(如果我们的候选产品获得批准)足够数量用于商业化或满足需求增加的情况。如果我们或我们的第三方制造商无法获得生产足够数量的候选产品所需的原材料或原料药，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价、覆盖和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长一段时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
我们能否成功地将任何候选产品商业化，在一定程度上还将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和足够补偿的程度。政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便在逐个付款人的基础上使用我们的产品，但不能保证获得承保和充分的报销。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险和报销的可用性和充分性
63
对于大多数患者来说是必不可少的，如果我们的产品获得批准，他们就能够负担得起我们的候选产品。如果获得政府当局、私人健康保险公司和其他组织的批准，我们是否有能力为我们的候选产品实现可接受的承保和报销水平，将影响我们成功将我们的候选产品商业化的能力。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者自付费用，患者认为这一费用高得令人无法接受。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们商业化的任何产品都可能无法获得保险和报销，即使有，报销水平也可能不令人满意。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明保险和报销或相对于其他疗法的报销水平是合理的。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销费用)的费率支付。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人付款人那里获得保险和足够的报销率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
不能保证我们的候选产品(即使它们被批准在美国或其他国家/地区销售)在医学上是合理和必要的，对于特定的适应症或第三方付款人的成本效益是必要的，也不能保证第三方付款人提供的保险范围和足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们以盈利方式销售我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响，如果这些风险和不确定性成为现实，可能会损害我们的业务。
我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的候选产品在美国以外的市场商业化。如果我们将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
64
如果与这些不确定性中的任何一个相关的风险成为现实，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，并可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们将面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有的临床试验和产品责任暴露的风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。虽然我们目前没有正在进行临床试验的产品或已被批准用于商业销售的产品，但我们未来在临床试验中使用候选产品，以及在未来销售任何经批准的产品，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或产品造成了伤害，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：
我们目前不承保任何临床试验责任保险。当我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化时，我们可能需要获得保险。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足以支付任何可能产生的责任的金额获得和维持保险。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
基因编辑是新奇的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局是不确定的，可能会发生变化。因此，对于我们可能开发的任何候选产品，如果我们真的获得了监管批准，我们无法预测获得监管批准的时间和成本。
管理我们开发的任何新的候选基因编辑产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。在更广泛的基因药物领域，我们知道获得FDA和EMA营销授权的基因治疗产品数量有限。即使是符合基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制剂评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(Office of Organizations and Advanced Treaties，简称CBER)，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就CBER的审查提供建议。基因治疗临床试验也可能受到IBC的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。尽管FDA决定个体基因治疗方案是否可以
65
如果继续进行，其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查并批准了临床试验的启动。
同样的情况也适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物的质量、安全性和有效性。CAT的作用是准备一份关于基因治疗候选药物上市授权申请的意见草案，在CHMP采纳其最终意见之前，该草案将提交给人用药品委员会(CHMP)。在欧盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在欧盟相关指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布有关基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何候选产品，但目前仍不确定。
基因治疗产品、细胞治疗产品或应用碱基编辑或其他基因编辑技术开发的产品的上市后经验或临床试验中的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改我们可能开发或批准的任何候选产品的开发或批准要求，或限制使用碱基编辑技术的产品，其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品相比，我们可能开发的候选新产品(如我们可能开发的候选产品)的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。管理现有或未来法规或立法的管理机构不得允许在技术上或商业上可行的条件下，及时或在技术上或商业上可行的条件下，利用基础编辑技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。
上述监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗方案的批准和商业化，或者导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们没有做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。
由于我们正在开发基因药物领域的候选产品，该领域包括基因治疗和基因编辑，在这一领域几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们的临床试验的终点来提供临床上有意义的结果，这些结果可能很难分析，这增加了风险。
在监管审查过程中，我们需要确定成功标准和终点，以便FDA、EMA或其他监管机构能够确定我们可能开发的任何候选产品的临床疗效和安全性。由于我们正在寻找和开发候选产品来治疗那些没有使用基因编辑方法的临床经验的疾病，FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们建议的临床试验终点，以提供临床上有意义的结果(反映了对患者的切实好处)，这是很高的风险。此外，由此产生的临床数据和结果可能很难分析。即使FDA确实发现我们的成功标准得到了充分的验证和临床意义，我们也可能无法达到预先指定的终点，达到一定的统计学意义。此外，即使我们确实达到了预先指定的标准，我们也可能产生不可预测的结果或与非主要端点或其他相关数据的结果不一致。FDA还会权衡产品的益处和风险，FDA可能会从安全性的角度来看待疗效结果，认为它不支持监管部门的批准。欧盟和其他国家的其他监管机构可能会对这些端点和数据发表类似的评论。我们可能开发的任何候选产品都将基于一种新技术，这使得我们很难预测开发的时间和成本，以及随后获得监管部门的批准。目前还没有基因编辑治疗产品在美国或欧洲获得批准。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得我们开发的任何候选产品的商业化审批。如果我们无法获得，或者如果在
66
如果我们不能获得必要的监管批准，我们将无法将我们开发的候选产品商业化或延迟商业化，我们的创收能力将受到严重损害。
我们开发的任何候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。如果不能获得候选产品的营销批准，我们将无法在特定司法管辖区将候选产品商业化。我们还没有收到任何司法管辖区监管机构对任何候选产品的销售许可。作为一家公司，我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面没有经验，预计在这一过程中将依赖第三方CRO来协助我们。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，包括生产信息，以确定生物候选产品的安全性、纯度和效力。要获得监管部门的批准，还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施。我们开发的任何候选产品可能没有效果，可能只是中等效果，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。
无论是在美国还是在国外，获得上市批准的过程都是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果真的获得了批准，可能需要很多年，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管部门的审批程序，并已商业化。即使我们可能开发的任何候选产品在临床试验中表现出安全性和有效性，监管机构也可能无法及时完成审查过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止候选产品的上市批准。我们最终获得的任何营销批准都可能是有限的，或受到限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
最后，FDA和其他机构的中断可能会延长新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们开发的任何候选产品未能获得批准，这些候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重损害。
在美国获得并保持我们候选产品的营销批准或商业化，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的营销批准。如果不能在外国司法管辖区获得营销批准，我们开发的任何候选产品都将无法在这些司法管辖区销售，这反过来又会严重削弱我们创造收入的能力。
为了营销和销售我们可能在欧盟和许多其他外国司法管辖区开发的任何候选产品，我们或我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能不能
67
我们可能无法在任何司法管辖区获得将我们的候选产品商业化所需的批准，这将严重损害我们的创收能力。
此外，由于英国最近退出欧盟(通常称为英国退欧)，我们在英国寻求营销批准方面可能面临更高的风险。根据英国与欧盟达成的正式退出安排，英国从2020年12月31日起退出欧盟。2020年12月24日，英国与欧盟签订《贸易与合作协定》。该协议规定了在每个司法管辖区批准和承认医疗产品的某些程序。
由于贸易与合作协议或其他原因导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将阻止我们在英国和/或欧盟将任何候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们可能开发的任何候选产品在英国和/或欧盟寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
FDA的快速通道、突破性疗法或优先审查指定可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证FDA批准我们的候选产品。
如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且候选产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，赞助商可以向FDA申请快速通道指定。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道产品可能有效，则可以进行滚动审查。
此外，申请人可寻求将其产品指定为突破性疗法，这是一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的重大治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。
此外，如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种没有足够治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。显著的改善可以从以下几个方面来说明：治疗某种疾病的有效性增加，限制治疗的产品反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善，以及新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是标准的10个月审查期限。
我们可能会为我们的候选产品寻求这些和其他称号。FDA在是否授予候选产品这些称号方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类称号或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，快速通道或突破性治疗指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。因此，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求并获得这些指定，但与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持这些指定，它可能会撤销这些指定。
我们可能无法获得我们可能开发的任何候选产品的孤儿药物独家经营权，即使我们这样做了，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。
根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。一般来说，如果具有孤儿药物称号的候选产品随后获得了其具有该称号的适应症的第一次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这使得FDA或EMA不能在该时间段内批准同一产品的同一治疗适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。在欧盟的专营期可以缩短到六年，如果一种产品没有
68
不再符合孤儿药物指定的标准，特别是如果产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理的话。
为了让FDA授予我们的一种产品孤儿药物独家专利权，该机构必须发现该产品被指定用于治疗美国每年患者人数少于20万人的疾病或疾病。FDA可能会得出结论，我们寻求孤儿药物专有权的条件或疾病不符合这一标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准。特别是，在基因疗法的背景下，什么构成孤儿药物排他性的“同一药物”的概念仍然在变化，FDA最近发布的指导意见草案表明，它不会仅仅因为转基因或载体的微小差异就认为两种遗传药物产品是不同的药物。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准同样的产品用于相同的疾病。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则孤儿药物的排他性也可能会丧失。
2017年，国会通过了2017年FDA重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明孤儿药物的临床优越性，否则该孤儿药物与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。根据特朗普总统于2020年12月27日签署的综合立法，要求产品显示临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药物指定，但尚未获得FDA批准或许可的药物和生物制品。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务可能会受到不利影响。
对基因编辑的负面舆论，以及加强对基因编辑和基因研究的监管审查，可能会对公众对我们未来产品候选的看法产生不利影响。
我们潜在的治疗产品包括将遗传物质导入患者细胞。我们潜在产品的临床和商业成功在一定程度上将取决于公众对使用基因编辑和基因调控来预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到这样的说法的影响，即基因编辑和基因监管是不安全的、不道德的或不道德的，因此，我们的产品可能得不到公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方，以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品，以取代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。例如，在2003年，使用早期版本的鼠γ-逆转录病毒载体的试验，这种载体与宿主细胞的DNA整合，从而改变宿主细胞的DNA，导致了几起广为人知的不良事件，包括报道的白血病病例。我们的临床试验中的不良事件，即使不是最终归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症的风险仍然是基因编辑关注的问题，我们不能保证它不会出现在我们计划或未来的任何临床试验中。如果发生任何此类不良事件，我们候选产品的商业化或临床试验的进一步推进可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生负面影响。
即使我们或我们可能拥有的任何合作伙伴为我们开发的任何候选产品获得营销批准，对我们产品的批准条款和持续监管也可能需要大量的资源支出，并可能限制我们或他们制造和营销我们的产品的方式，这可能会严重削弱我们的创收能力。
我们获得上市批准的任何候选产品，以及该产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。即使产品候选产品的营销批准获得批准，该批准
69
可能受到产品上市的指定用途或批准条件的限制，或包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监测产品的安全性或有效性。
因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域(包括制造、生产、产品监控和质量控制)花费时间、金钱和精力。如果我们和这样的合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
我们获得上市批准的任何候选产品都可能受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到重大处罚。
FDA和其他监管机构密切监管药品的批准后营销和促销，以确保它们只针对批准的适应症销售，并根据批准的标签的规定进行销售。虽然医生在他们的专业医疗判断中可能会开出产品的标签上没有描述的用途，即所谓的标签外用途，但FDA和其他监管机构对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们以与其批准的标签不符的方式销售我们的产品，我们可能会受到FDA和其他联邦和州执法机构(包括司法部或司法部)的标签外营销执法行动的影响。违反《联邦食品、产品和化妆品法》和其他法规，包括《虚假索赔法》，涉及处方产品的促销和广告，也可能导致调查或指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
此外，稍后发现我们的候选产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将开发的任何候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们与客户、医疗保健提供者和专业人员以及第三方付款人等之间的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们受到惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同
70
损害、名誉损害、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外、削减或限制我们的业务，以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户之间的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的影响。法律法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
努力确保我们与第三方的任何业务安排，以及我们的业务总体上都将遵守适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守的指控，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督。
71
这些法律、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、返还、合同损害、声誉损害以及削减或重组我们的业务。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何针对我们的此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
当前和未来的法律可能会增加我们和任何合作者获得市场批准并将我们的候选产品商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的多项法律和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或延迟我们的候选产品的上市审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们或任何合作者以有利可图的方式销售或商业化我们或他们获得营销批准的任何候选产品的能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何合作者可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。
2010年3月，奥巴马总统签署了ACA，使之成为法律。此外，自“咨询委员会条例”制定以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少高达2%，这一措施于2013年4月生效，将一直有效到2030年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外。2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，要求废除和取代该法律的条款。例如，随着税法的颁布，国会废除了“个人强制令”。这一条款的废除于2019年生效，该条款要求大多数美国人购买最低水平的医疗保险。此外，2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定，ACA的个人授权部分是ACA的一个基本且不可分割的特征，因此，由于该授权作为减税和就业法案的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。2019年12月18日，第五巡回法院上诉法院确认了下级法院的裁决，即ACA的个人授权部分违宪，并将案件发回地区法院重新审议可分割性问题，并对ACA的条款进行补充分析。此后，美国最高法院同意审理此案。此案的口头辩论于2020年11月10日进行。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。预计最高法院将在今年某个时候做出裁决。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普前总统政府还采取了行政行动，破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而，2021年1月28日，拜登总统撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项行政命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对有既往疾病(包括与新冠肺炎相关的并发症)的人的保护的政策；根据医疗补助和ACA可能减少覆盖范围或破坏计划(包括工作要求)的示威和豁免；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加联邦医疗补助和ACA的难度的政策；以及降低保险或经济援助的负担能力(包括对受抚养人的负担能力)的政策。这项行政命令还指示卫生和公众服务部为健康保险市场设立一个特殊的投保期，以应对新冠肺炎大流行。
72
我们预计，这些医疗改革措施，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，如果实施这些改革，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。政府也有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得许可，可能会影响我们产品的价格。
处方药的价格也在美国引起了相当大的讨论。到目前为止，美国国会最近已经进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，以及改革政府计划产品的报销方法。为此，特朗普总统发布了几项行政命令，旨在降低处方药产品的成本。其中某些命令反映在最近颁布的法规中，其中包括一项实施特朗普总统最惠国模式的临时最终规则，但这种最终规则目前受到全国性的初步禁令的约束。在拜登政府期间，这些命令和随之而来的法规是否会继续有效，还有待观察。此外，2020年9月24日，前特朗普总统政府敲定了一项规则，允许各州或某些其他非联邦政府实体向FDA提交进口计划提案，供其审查和批准。申请人须证明其进口计划不会对公众健康和安全构成额外风险，并会为消费者节省大量成本。FDA已经发布了指南草案，允许制造商进口他们自己批准在其他国家销售的FDA批准的药物(多市场批准的产品)。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付系统因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的产品不能得到报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，可能会造成实质性的损害。
遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据或跨境传输此类数据的能力，如果不遵守这些要求，我们可能会面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
全球信息收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理与欧盟个人有关的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，
73
该法案于2018年5月在欧洲经济区(EEA)所有成员国生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括有关处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、就数据泄露事件提供通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR将扩大个人数据的定义，将编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知，从而增加我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务。此外，GDPR还对向欧盟以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，因此加强了对位于欧洲经济区的临床试验地点应适用于从这些地点转移个人数据的审查。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准，它还授予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会提起私人诉讼的权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就某些违反GDPR行为造成的损害获得赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。
GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，除非转移的各方已经实施了保护转移的个人信息的保障措施。欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)最近在一项名为Schrems II的裁决中提出质疑，质疑欧盟委员会(European Commission)的标准合同条款是否符合GDPR。标准合同条款是企业从欧洲进口个人信息的主要机制之一。Schrems II的裁决还使欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)失效，该机制被许多公司用来将个人数据从欧盟转移到美国。虽然CJEU支持标准合约条款的有效性，但CJEU裁定，基本的数据传输必须由数据控制人根据个案进行评估，以确定个人信息是否得到充分保护。此外，欧盟委员会(European Commission)最近提议对标准合同条款进行更新。目前，除了标准合同条款之外，几乎没有可行的替代条款，因此，如何确保从欧洲向美国的个人信息转移符合GDPR，存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧洲转移个人信息可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们面临GDPR因违反其跨境数据转移限制而受到的严厉制裁。我们失去从欧洲传输个人信息的能力，也可能需要我们以高昂的代价提高在这些司法管辖区的数据处理能力。
此外，英国于2020年1月31日退出欧盟和欧洲经济区，给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起，公司受英国2018年GDPR和英国数据保护法(UK Data Protection Act Of 2018)的约束，该法案在英国的国家法律中保留了GDPR。特别是，在英国收集、使用、存储、披露、转移或其他处理有关数据对象的个人数据(包括在临床试验中处理的健康数据)和/或在我们在英国设立机构的活动中进行的个人数据的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理均受英国GDPR和2018年英国数据保护法的约束。然而，根据GDPR，将个人信息从欧洲经济区转移到英国是否仍然是合法的，目前仍不清楚。
适用于我们活动的数据保护法律种类繁多，州和联邦两级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长都在积极审查消费者的隐私和数据安全保护措施。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)造成的风险和义务与GDPR创造的风险和义务类似，尽管CCPA确实豁免了作为临床试验的一部分收集的某些信息，这些信息受联邦保护人类受试者政策(共同规则)的约束。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将大幅修改CCPA，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。然而，目前还不清楚CCPA和CPRA将如何解释。
伊利诺伊州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、弗吉尼亚州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法的隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外的义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。例如，弗吉尼亚州成为第二个颁布全面隐私法的州
74
最近通过了消费者数据保护法(CDPA)，该法案将于2023年1月1日生效。CDPA包含的条款要求受该立法约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求弗吉尼亚州消费者同意处理某些敏感的个人信息。
总体而言，州法律变化迅速，在机密、敏感和个人信息方面，州法律可能比联邦法律、国际法律或其他州法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。国会还在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们将受到该法的约束。所有这些不断变化的合规和运营要求都会带来巨大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，将资源从其他计划和项目中转移出来，并可能限制涉及数据的产品和服务的提供方式，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
其他许多州也在考虑类似的立法。联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，如果不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括现行法律和未来法律)，我们可能会面临此类法律的罚款和处罚。此外，还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被认定违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守这些要求是严格和耗时的，需要大量资源，并需要对我们的技术、系统和做法以及处理或传输在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法进行审查。GDPR以及与加强对某些类型的敏感数据(如来自我们的临床试验的医疗保健数据或其他个人信息)的保护相关的法律或法规的其他变化，可能要求我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，增加我们的业务成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的重大罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是导致涉及挪用、丢失或其他未经授权使用或披露敏感或机密患者或消费者信息的重大安全事件或违规行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。作为数据控制员，我们将对我们委托的代表我们处理个人数据的任何第三方服务提供商负责，包括我们的CRO。我们试图降低相关风险，但不能保证隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的所有风险。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临着员工、供应商、顾问和合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们开始临床试验，我们的主要研究人员和CRO也会面临欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响。, 财务状况、经营结果和前景，包括施加巨额罚款或其他制裁。
75
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。
在我们开展业务的美国以外的每个司法管辖区，我们都受到众多法律和法规的约束。创建、实施和维护国际商业惯例合规项目的成本很高，而且此类项目很难执行，特别是在需要依赖第三方的情况下。
“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的簿册和记录，并为国际业务设计和维持足够的内部会计控制系统。《反海外腐败法》的反贿赂条款主要由美国司法部执行。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)参与了FCPA账簿和记录条款的执行。
遵守FCPA和其他可能适用于我们业务的反腐败法律既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，在制药业，遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。
我们还必须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括适用的出口管制法律、对国家和个人的经济制裁以及海关要求。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国公民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。我们在美国以外的扩张已经并将继续要求我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外的地方开发、制造或销售某些药物和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败、出口、制裁和海关法。不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大处罚，包括暂停或取消政府合同的资格。违反这些法律，包括《反海外腐败法》，可能会导致重大的民事和刑事处罚。仅根据《反海外腐败法》提起诉讼就可能导致暂停与美国政府做生意的权利，直到悬而未决的索赔得到解决。违反FCPA的定罪可能导致长期取消政府承包商的资格。如果我们因未能履行国际商业惯例法律规定的任何义务而终止政府合同或关系，将对我们的运营产生负面影响，并损害我们获得政府合同的声誉和能力。SEC还可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。
如果我们或我们现在或将来雇佣的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者招致成本或责任，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们现在和我们雇佣的第三方制造商，以及我们未来可能雇佣的任何第三方制造商，都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们拥有一般责任保险和工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
76
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
此外，对于我们当前和未来任何第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。此外，如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁，我们的供应链可能会受到不利影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖首席执行官Sekar Kathiresan，M.D.，总裁、首席运营官兼总法律顾问Andrew Ahe，J.D.，首席科学官Andrew Bellinger，M.D.，Ph.D.以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营和其他业务专长。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。
失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问(包括科学和临床顾问)来帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。作为一家上市公司，我们的成功还取决于实施和维护内部控制，以及我们财务报告的准确性和及时性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力就会受到限制。
我们预计将扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的发展，我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在药物开发、临床、监管事务、制造和质量控制领域，如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销的话。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
未来的收购或战略联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营结果。
我们可能会收购更多的业务、技术或资产，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们相信这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的企业，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化结合起来，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和营销任何新产品或因战略联盟或战略联盟而产生的候选产品时可能会遇到许多困难。
77
可能延迟或阻止我们实现预期收益或增强我们业务的收购。我们不能向我们的股东保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明这笔交易是合理的。我们面临的与收购相关的风险包括：
我们未能解决过去或未来收购或战略联盟中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些交易的预期收益，导致我们招致意想不到的债务，并总体上损害业务。未来的收购还存在导致债务、或有负债、摊销费用或增量运营费用的风险，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或运营业绩。
我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
我们的内部计算机系统以及任何合作者、承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施(或处理我们敏感信息的任何第三方的隐私保护、数据保护或信息安全措施)不足，或由于第三方行为、员工或承包商的错误、不当行为、恶意软件、系统错误、软件错误或产品缺陷、欺骗、流程失败或其他原因，第三方使用窃取或推断的凭证访问员工帐户、计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他手段，以及蓄意攻击和试图未经授权访问计算机系统和网络，包括个人身份信息或受保护的健康信息，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，我们可能会招致与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，我们可能会招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼、诉讼和处罚。
网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。我们不能保证我们迄今采取的措施以及未来可能采取的行动足以补救任何未来的违规行为。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。
如果我们遇到重大系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大破坏，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的破坏。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。
78
虽然到目前为止，我们还没有遇到任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划中断。这些威胁对我们、我们的合作者、我们的CRO、第三方物流和服务提供商、分销商以及其他承包商和顾问的系统和网络的安全，以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。不能保证我们会成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。任何网络攻击、数据泄露或破坏、无法访问或数据丢失都可能导致违反适用的美国和国际隐私、数据保护和其他法律，并使我们受到美国联邦、州和地方监管实体以及国际监管实体的诉讼和政府调查和诉讼，从而承担重大的民事和/或刑事责任。此外，我们的一般责任保险和公司风险计划可能不包括我们面临的所有潜在索赔，可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任；可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。例如，我们的任何候选产品的已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的开发和监管审批工作的延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们可能会因网络攻击或其他数据安全漏洞而遭受声誉损害或面临诉讼或不利的监管行动，并可能因实施进一步的数据保护措施而招致大量额外费用。
与我们普通股所有权和我们上市公司地位相关的风险
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。
截至2021年8月9日，我们的高管和董事及其附属公司总共实益拥有的股份约占我们普通股的26.0%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将有效地对提交给股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，如果这些人选择一起行动，将对董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售的批准产生重大影响。
所有权控制的这种集中可能会：
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的董事和管理层成员。
公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。除其他事项外，这些条文包括：
79
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第2203条(或DGCL)的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们普通股的活跃交易市场可能不会继续发展或持续下去。
我们的普通股于2021年6月17日在纳斯达克全球精选市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能不会继续发展或持续下去。如果我们普通股的活跃市场没有继续发展或持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市价的情况下出售他们的股票，或者根本就很难。
如果证券分析师不发表或停止发表研究或报告，或发表误导性的、不准确的或不利的关于我们业务的研究报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。不能保证现有的分析师会继续跟踪我们，也不能保证新的分析师会开始跟踪我们。也不能保证任何覆盖分析师都会提供有利的报道。虽然我们已经获得了分析师的报道，但如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们的股东带来重大损失。
我们的股票价格可能会波动。股票市场，尤其是规模较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们购买股票的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
80
在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或业务实践产生不利影响。这类诉讼还可能导致我们招致其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。此外，对听证会、动议或其他临时程序或事态发展结果的负面公告可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们在现金和现金等价物的使用上拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在运用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，可以在不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的情况下使用这些资金。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资这些资金。
我们总流通股的很大一部分有资格在不久的将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2021年8月9日，我们有47,991,799股普通股流通股。这包括我们在首次公开募股(IPO)中出售的16,141,157股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的附属公司购买。由于证券法或锁定协议，剩余股份目前受到限制，但在适用的禁售期到期后，将有资格在不同时间出售。锁定协议受某些特定的例外情况的约束，承销商的代表可以在没有通知的情况下，随时全权酌情释放受锁定协议约束的部分或全部普通股，这将允许更早地在公开市场出售股票。
此外，我们的某些高管、董事和关联股东可能会加入规则10b5-1，规定不定期出售我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划，经纪人根据高管、董事或关联股东在进入计划时建立的参数执行交易，而无需高管、董事或关联股东的进一步指示。规则10b5-1计划在某些情况下可以修改或终止。当我们的高管、董事和关联股东不掌握重要的非公开信息时，他们也可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份。
此外，从2021年12月18日开始，在符合特定条件的情况下，持有我们普通股总计27,996,998股的持有者将有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能自己提交的登记声明中。我们还提交了一份S-8表格的注册声明，以注册我们可能根据股权补偿计划发行的普通股。根据本注册表S-8注册的股票可以在发行时在公开市场自由出售，但受适用于联属公司的数量限制、归属安排、期权的行使以及与我们的IPO相关的锁定协议的限制。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，或EGC，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。我们可能会一直是EGC，直到2026年12月31日，尽管如果在我们提交Form 10-K年度报告后的任何6月30日，我们由非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者如果我们在任何财年的年毛收入达到或超过10.7亿美元，我们将从适用年度的12月31日起停止成为EGC。如果我们在一年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们也将不再是EGC
81
三年期。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于某些适用于其他非EGC的公众公司的披露要求的豁免。这些豁免包括：
即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们也可能继续有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家年收入低于1亿美元的较小的报告公司，我们将不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条的审计师认证要求。
我们无法预测，如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，“就业法案”允许EGC利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准被发布或修订，而该标准对公共或私营公司有不同的应用日期时，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期，或(Ii)不再符合EGC或较小的报告公司的资格。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层已经并将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是EGC或较小的报告公司之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员致力于并将需要继续投入大量时间在这些合规倡议上。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，特别是在我们雇佣额外的财务和会计员工以满足上市公司内部控制和财务报告要求的情况下，与我们还是私营公司时相比，这将使一些活动更加耗时和成本更高。
我们正在评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据第404条，从我们向证券交易委员会提交截至2022年12月31日年度的Form 10-K年度报告开始，我们的管理层必须就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，虽然我们仍然是一家EGC或年收入低于1亿美元的较小报告公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们正在进行记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，包括雇用更多的财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤，酌情改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续报告。
82
完善财务报告内部控制流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是我们股东唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员和员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院)将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：
这些法院条款的选择将不适用于为执行1934年证券交易法(经修订)或交易法产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法行动拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的唯一和独家法院。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望有力地维护我们公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
一般风险因素
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守交易法的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的，
83
确保达到控制系统的目标。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权超越控制都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
最近税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了《税法》，对该法进行了重大改革。除其他外，税法包含对公司税的重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应税收入的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的应税年度产生的NOL的减税幅度限制为本年度应税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的应税年度发生的亏损的NOL结转(尽管任何此类NOL可能是取消美国对外国收益的税收(受某些重要例外情况的限制)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，并修改或废除许多业务扣除和抵免。
作为国会应对新冠肺炎大流行的一部分，家庭第一冠状病毒反应法于2020年3月18日颁布，CARE法案于2020年3月27日颁布。两者都包含许多税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用作为税法的一部分颁布的80%收入限制的NOL的使用。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何纳税年度产生的NOL通常有资格追溯到五年内。CARE法案还暂时(在2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应税收入的30%提高到50%。
税法、FFCR法案和CARE法案下的监管指导正在并将继续出台，这些指导最终可能会增加或减少它们对我们业务和财务状况的影响。国会也有可能制定与新冠肺炎大流行相关的额外立法，其中一些可能会对我们产生影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合税法、FFCR法或CARE法。我们敦促我们普通股的潜在投资者就最近颁布的任何税收立法或拟议的法律变更以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况、股票价格和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，2008年全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。新冠肺炎疫情引发的严重或持续的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们可能开发的任何候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会削弱我们实现增长战略的能力，可能会损害我们的财务业绩和股价，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前或未来的服务供应商、制造商或其他合作者可能无法挺过经济困难时期，这可能会直接影响我们按时和按预算实现经营目标的能力。我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
84
项目2.未登记的马匹销售TY证券和收益的使用
最近出售的未登记证券
从2021年4月1日到2021年6月30日，我们在2018年股权激励计划下行使股票期权时，向员工、顾问和顾问发行和出售了总计303,474股普通股，加权平均每股行权价为1.49美元。
在行使上述期权时发行的普通股是根据我们的2018年股权激励计划发行的，这取决于根据证券法颁布的第701条规定的豁免。这些交易中的证券接受者可以通过就业、业务或其他关系充分接触到我们的信息。上述交易不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。
2021年6月21日，在我们首次公开募股(IPO)结束之际，我们根据每股19.00美元的IPO价格，向布罗德研究所(BRoad Institute，Inc.)和哈佛学院(Harvard College)校长及研究员(哈佛大学)发行了总计878,098股普通股，以履行许可和合作协议下的某些合同义务。根据证券法第4(A)(2)条，向哈佛大学和布罗德公司发行的普通股获得豁免注册，因为发行不涉及公开发行，也没有任何一般广告或一般征集。
登记证券所得收益的使用
2021年6月21日，我们完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售了16,141,157股普通股，其中包括2105,368股普通股，这些普通股是根据承销商充分行使认购权而出售的，公开发行价为每股19.00美元，总收益为3.067亿美元。首次公开募股中发行和出售的所有股票都是根据S-1表格(第333-256608号文件)和S-1表格(第333-257158号文件)的注册声明根据证券法进行注册的。S-1表格是美国证券交易委员会于2021年6月16日宣布生效的，S-1表格是根据证券法第462(B)条提交的，美国证券交易委员会于2021年6月16日宣布其生效。-J.P.摩根证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、古根海姆证券有限责任公司和威廉·布莱尔公司
扣除承销折扣和我们应支付的2510万美元的发售费用后，我们获得的净发行收益为2.816亿美元。吾等并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。截至2021年6月30日，我们尚未使用首次公开募股(IPO)的任何净收益。我们已将此次发行的净收益投资于货币市场基金和短期投资。我们根据规则424(B)向证券交易委员会提交的日期为2021年6月16日的最终招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)净收益的计划用途没有实质性变化。
85
第6项陈列品
展品 数 |
|
描述 |
|
|
|
3.1 |
|
重述的Verve治疗公司注册证书(通过引用注册人于2021年6月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 |
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新修订了Verve Treateutics，Inc.的章程(通过引用注册人于2021年6月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 |
|
|
|
10.1 |
|
2021年股票激励计划(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册说明书第1号修正案附件10.4并入)。 |
|
|
|
10.2 |
|
2021年股票激励计划下的股票期权协议表格(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册说明书第1号修正案附件10.5并入)。 |
|
|
|
10.3 |
|
2021年股票激励计划下的限制性股票单位协议表格(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册说明书第1号修正案附件10.6并入)。 |
|
|
|
10.4 |
|
修订和重新制定了2021年员工股票购买计划(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明修正案第1号附件10.7并入)。 |
|
|
|
10.5 |
|
非雇员董事薪酬计划概要(结合于2021年6月14日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册说明书修正案第1号附件10.8)。 |
|
|
|
10.6 |
|
注册人与其每一名执行人员和董事之间的赔偿协议表格(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的注册人注册说明书第1号修正案附件10.17并入本表格S-1中)，以及注册人与其每名执行人员和董事之间的赔偿协议表格(通过引用于2021年6月14日提交给证券交易委员会的注册人注册说明书第1号修正案附件10.17并入)。 |
|
|
|
10.7 |
|
注册人与Sekar Kathiresan，M.D.之间的雇佣协议，日期为2021年6月11日(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的S-1表格注册人注册声明修正案第1号附件10.18合并)。 |
|
|
|
10.8 |
|
注册人与Andrew Ahe，J.D.之间的雇佣协议，日期为2021年6月11日(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的注册人注册声明表格S-1修正案第1号附件10.19并入)。 |
|
|
|
10.9 |
|
注册人与Andrew Bellinger，M.D.，Ph.D.之间的雇佣协议，日期为2021年6月11日(通过参考2021年6月14日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明修正案第1号附件10.20合并)。 |
|
|
|
31.1 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证(通过引用注册人于2021年8月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件31.1)。 |
|
|
|
31.2 |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证(通过引用2021年8月12日提交的注册人季度报告Form 10-Q的附件31.2并入)。 |
|
|
|
31.3* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.4* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典第18编第1350条》(通过引用注册人于2021年8月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件32.1并入)对首席执行官的认证。 |
|
|
|
86
32.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官认证(通过引用注册人于2021年8月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件32.2)。 |
|
|
|
32.3+ |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
32.4+ |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
|
|
|
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
*在此提交的文件。
+随函提供。
87
标牌行业
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
维维治疗公司(Verve Treateutics，Inc.) |
|
|
|
|
|
日期：2021年8月16日 |
|
由以下人员提供： |
/s/s Sekar Kathiresan |
|
|
|
Sekar Kathiresan医学博士 |
|
|
|
首席执行官 |
|
|
|
*首席执行干事 |
日期：2021年8月16日 |
|
由以下人员提供： |
/s/安德鲁·阿什 |
|
|
|
安德鲁·阿什，J.D. |
|
|
|
总裁兼首席运营官 |
|
|
|
首席财务官 |
88