美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区：20549
表格
(标记一) | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 | |
| 在截至本季度末的季度内 |
| 或 |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 由_的过渡期 |
委托文件编号
(小企业发行人在其章程中的名称)
| ||
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
| (税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(G)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
|
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器¨ | 加速文件管理器¨ |
小型报告公司： 新兴成长型公司： |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：
是
仅适用于公司发行人：
在2021年8月1日，
1
新泽西州矿业公司
表格10-Q季度报告
对于季度期间
截至2021年6月30日
目录
第一部分-财务信息 3
项目1：合并财务报表 3
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 16
项目3：关于市场风险的定量和定性披露 19
项目4：控制和程序 19
第二部分-其他资料 19
项目1.法律诉讼 19
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 19
项目3.高级证券违约 19
项目4.矿山安全信息披露 19
项目5.其他信息 19
项目6.展品 20
2
第一部分-财务信息
项目1：合并财务报表
新泽西矿业公司 合并资产负债表(未经审计)
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| 六月三十日， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 | |
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | $ | ||
黄金销售应收账款 |
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盘存 |
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合资企业应收账款 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额 |
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矿物特性，累计摊销净额 |
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对合资企业的投资 |
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复垦债券 |
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存款 |
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总资产 | $ | $ | ||
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和其他应计负债 | $ | $ | ||
应计工资单及相关工资单费用 |
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应付票据关联方，本期部分 |
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应付票据，本期部分 |
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小企业管理局贷款，本期部分 |
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流动负债总额 |
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资产报废义务 |
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长期应付票据关联方 |
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可转换债券 |
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可转债关联方 |
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长期应付票据 |
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小企业管理局长期贷款 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承诺( |
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股东权益： |
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优先股， |
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普通股， |
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| ||
累计赤字 |
| ( |
| ( |
新泽西矿业公司股东权益总额 |
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非控股权益 |
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| ||
股东权益总额 |
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| ||
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|
|
总负债和股东权益 | $ | $ | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
新泽西矿业公司 合并业务报表(未经审计) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间
| ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
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| 三 月份 |
| 六 月份 |
| 三 月份 |
| 六 月份 |
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收入： |
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产品销售量 | $ | $ | $ | $ | ||||
总收入 |
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销售成本： |
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销售成本和其他直接生产成本 |
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折旧及摊销 |
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销售总成本 |
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| ||||
毛利 |
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其他运营费用： |
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探索 |
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设备核销损失 |
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| ||||
管理 |
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专业服务 |
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| ||||
一般事务和行政事务 |
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| ||||
其他运营费用合计 |
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| ||||
营业收入(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他收入(费用)： |
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小企业管理局拨款收入 |
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木材收入扣除成本后的净额 |
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利息收入 |
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| ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(费用)合计 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
非控股权益应占净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可归因于新泽西矿业公司的净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
|
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每股普通股净收益(亏损)-基本和摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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|
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
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|
| ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
新泽西矿业公司 合并股东权益变动表(未经审计) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间 | |||||||||
| 普通股 |
| 普通股金额 |
| 可归因于新泽西矿业公司的累计亏损 |
| 非控股权益 |
| 股东权益 |
|
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| ||||||
余额2020年1月1日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
来自Mill合资公司非控股权益的贡献 |
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| |||||
净收益(亏损) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
平衡，2020年3月31日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
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来自Mill合资公司非控股权益的贡献 |
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| |||||
发行普通股和现金认股权证 |
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| |||||
净收益(亏损) |
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| ( |
| ( |
| ( | ||
余额2020年6月30日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
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余额2021年1月1日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
来自Mill合资公司非控股权益的贡献 |
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| |||||
发行服务性普通股 |
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| |||||
发放给管理层、董事和员工的期权 |
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| |||||
为服务发出的选择权 |
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| |||||
发行普通股以行使无现金期权 |
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| |||||
净收益(亏损) |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
余额2021年3月31日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
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|
来自Mill合资公司非控股权益的贡献 |
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| |||||
发行服务性普通股 |
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| |||||
发行普通股以行使认股权证 |
|
|
|
| |||||
发行普通股以行使无现金期权 |
|
|
|
| |||||
将可转换债券转换为普通股 |
|
|
|
| |||||
净收益(亏损) |
|
| ( |
| ( |
| ( | ||
余额2021年6月30日 | $ | $ | ( | $ | $ | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
新泽西矿业公司 合并现金流量表(未经审计) 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月期间 | ||||
| 六月三十日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
经营活动的现金流： |
|
|
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|
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( |
对净亏损与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整： |
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|
折旧及摊销 |
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| ||
设备核销损失 |
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| ||
资产报废债务的增加 |
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基于股票的薪酬 |
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发行服务性普通股 |
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营业资产和负债变动情况： |
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黄金销售应收账款 |
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| ( | |
盘存 |
|
| ( | |
合资企业应收账款 |
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| ( | |
其他流动资产 |
| ( |
| |
应付账款和其他应计负债 |
| ( |
| ( |
应计工资单及相关工资单费用 |
|
| ||
经营活动提供(使用)的现金净额 |
| ( |
| ( |
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投资活动的现金流： |
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购置物业、厂房及设备 |
| ( |
| ( |
设备押金 |
| ( |
| |
购买矿业权 |
| ( |
| ( |
投资活动使用的净现金 |
| ( |
| ( |
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|
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融资活动的现金流： |
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出售普通股和认股权证所得款项(扣除发行成本) |
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| ||
普通股认股权证的行使 |
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| ||
应付票据的本金支付 |
| ( |
| ( |
应付票据本金付款，关联方 |
| ( |
| ( |
发行可转换债券 |
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| ||
小企业管理局贷款收益 |
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| |
非控股权益的贡献 |
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| ||
融资活动提供的现金净额 |
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| ||
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现金和现金等价物净变化 |
| ( |
| |
期初现金和现金等价物 |
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| ||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||
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非现金投融资活动： |
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|
|
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适用于购买矿业权的财产保证金 |
| $ | ||
设备购置应付票据 | $ |
| ||
将可转换债券转换为普通股 | $ |
| ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
1. 公司与重大会计政策
该等未经审核的中期综合财务报表乃由新泽西矿业公司(“本公司”)管理层根据美国公认的中期财务资料会计原则编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。本公司管理层认为，所有被认为是公平列报中期综合财务报表所必需的调整(仅由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要使用影响报告的资产和负债额的估计和假设，披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。与这些估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的，因此，实际结果可能与这些估计和假设不同，这可能对公司财务状况和经营结果的报告金额产生重大影响。截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的全年可能预期的结果。
欲了解更多信息，请参阅公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表中的财务报表及其附注。
合并原则
综合财务报表包括本公司及其持有多数股权的子公司新泽西磨坊合资公司(“NJMJV”)的账目。公司间账户和交易被取消。其他投资者拥有的实体部分在合并资产负债表和经营报表中作为非控股权益列示。
收入确认
黄金收入确认和应收账款-直接出售给客户的黄金销售在完成履行义务并将产品控制权移交给客户后计入收入和应收账款。对于精矿销售，履行义务得到履行，交易价格可以合理估计，收入一般在装运时按预期结算月份的估计远期价格确认。由于从装船到客户所经过的时间以及与客户的最终结算，我们精矿的销售结算价格是估计的。以前记录的销售和应收账款根据估计结算金属价格进行调整，直至客户最终结算为止。对于Dore‘s和Doré金属的销售，履行义务已履行，交易价格已知，收入在精炼商将商定的金属数量控制权移交给客户时确认。
精矿运输的销售和应收账款是客户扣除处理费用、精炼费用、冶炼损失费用和与客户协商的其他费用后记录的。费用是根据合同条款在精矿发货时估计的，实际费用通常与估计值没有实质性差异。客户收取的成本包括每吨精矿的固定成本和价格自动扶梯。与多利和多利金属销售相关的精炼、销售和运输成本在发生时计入销售成本。有关我们产品销售的更多信息，请参阅附注4。
其他收入确认-在合同项下的履约义务和木材控制权的转让均已完成时，才确认来自采伐原木的收入。在该公司矿产上发现的木材销售不是正常业务的一部分。
盘存
存货按全部生产成本或基于当前金属价格的估计可变现净值中的较低者列报。成本包括采矿、运输和碾磨成本，包括与运营相关的适用管理费用、折旧、损耗和摊销。成本根据矿石在生产过程中所处的阶段进行分配。供应品库存按成本或估计可变现净值中较低者列报。
1. 公司与重大会计政策(续)
7
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
矿山勘探开发成本
在勘探成本发生期间，公司将按此方式支出勘探成本。一旦公司确定矿石储量，即基于确定矿体是否可以经济开发，矿山开发阶段就开始了。在开发阶段发生的支出被资本化为递延开发成本，并包括漂移、坡道和基础设施等成本。改善、改造或修复主要开发资产的成本也会计入资本化，这些资产可显著延长使用寿命、增加容量或提高效率或安全性。当矿石储量的生产阶段开始时，开发阶段就结束了。递延开发成本的摊销是根据估计的可开采矿物盎司，使用生产单位法在经营的预期寿命内计算的。
公允价值计量
当要求按公允价值计量资产或负债时，公司根据所用投入的独立、客观证据水平采用公允价值等级。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。对于相同的资产或负债，第一级使用活跃市场的报价，第二级使用其他重要的可观察到的投入，第三级使用重要的不可观察到的投入。当期收益中包含的损益总额可归因于与报告日期仍持有的资产和负债相关的未实现损益的变化。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司没有需要按公允价值经常性计量的资产或负债。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合2021年财务报表列报。重新分类对之前报告的净亏损、股东权益或现金流没有影响。
新会计公告
采用的会计准则更新
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号所得税(主题740)：简化所得税会计。此次更新包含了一些旨在简化所得税会计的条款。更新在2020年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。本次更新自2021年1月1日起采用，并未对公司合并财务报表产生实质性影响。
会计准则更新将于未来期间生效
2020年8月，FASB发行了带有转换和其他期权的ASU第2020-06号债务(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。此次更新是为了解决由于对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则而导致的复杂性而发现的问题。更新在2021年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。管理层正在评估这一更新对公司合并财务报表的影响。
2.持续经营的企业
该公司目前正在黄金胸矿的露天和地下生产。过去，该公司曾成功地通过出售普通股、远期黄金合同和债务筹集所需资本。由于其计划的生产、股权出售和潜在的债务借款或重组，管理层相信来自运营的现金流和现有现金足以进行计划的运营，并履行未来12个月的合同义务。
8
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
3. 库存减少
截至2021年6月30日和2020年12月31日，该公司的库存包括：
| 六月三十日， 2021 |
| 2020年12月31日 | |
精矿库存 |
|
|
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|
正在进行中 | $ | $ | ||
成品 |
|
| ||
精矿总库存 |
|
| ||
|
|
|
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用品库存 |
|
|
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|
矿山零部件和用品 |
|
| ||
磨机零部件和供应品 |
|
| ||
总供应品库存 |
|
| ||
|
|
|
|
|
总计 | $ | $ |
存货的账面价值是根据成本或可变现净值中的较低者确定的。2021年6月30日和2020年12月31日，金精矿按成本价运输。
4. 产品销售量：
我们的产品既包括出售给单一经纪商(H&H Metal)的黄金浮选精矿，也包括我们出售给贵金属精炼厂的名为Doré的未经精炼的金银产品。截至2021年6月30日，已售出但尚未最终结算的金属总计1,833盎司黄金，因此可能受到未来价格变化的影响。该公司已收到出售这些盎司的临时付款，剩余的到期金额反映在应收黄金销售中。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，按金属划分的产品销售额如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
三个月 | 六个月 | 三个月 | 六个月 | |||||
黄金 | $ | $ | $ | $ | ||||
白银 |
|
|
|
| ||||
减去：冶炼和炼油费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 | $ |
| $ | $ | ||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月期间，按重要产品类型划分的销售额如下：
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
三个月 | 六个月 | 三个月 | 六个月 | |||||
向H&H金属销售精矿 | $ | $ | $ | $ | ||||
向炼油厂出售DORE |
|
|
|
| ||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们与客户签订的合同相关的黄金销售应收余额为1美元。
9
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
5.关联方交易：
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司向关联方支付的票据和利息如下：
| 六月三十日， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 | |
Ophir Holdings LLC，一家由公司两名高管拥有的公司，利息6%，2023年2月每月还款3777美元，气球付款71075美元 | $ | $ | ||
总计 |
|
| ||
当前部分 |
| ( |
| ( |
长期部分 | $ | $ |
截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有应付关联方的应计利息。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的关联方利息支出如下。
2021 | 2020 | |||||||
| 三个月 | 六个月 | 三个月 | 六个月 | ||||
| $ | 2,133 | $ | $ | $ | |||
2020年2月，该公司的公司秘书莫尼克·海耶斯(Monique Hayes)参与了该公司2.5万美元的可转换债券发行。在截至2021年和2020年6月30日的六个月里，她票据的利息支出分别为975美元和734美元。按照协议的规定，她于2021年5月转换了自己的便条。参见注释15。
本公司按月向某些关联方租赁办公用房。每月向NP Depot支付1500美元，NP Depot是该公司总裁约翰·斯沃洛拥有的一家公司。根据这些短期租赁安排支付的款项包括在综合业务表上的一般和行政费用中，如下所示：
2021 | 2020 | |||||||
| 三个月 | 六个月 | 三个月 | 六个月 | ||||
| $ | 6,210 | $ | $ | $ | |||
6. 合资企业：
新泽西磨坊合资协议
Butte Highland JV，LLC(“BHJV”)
10
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
7.每股收益：
于截至2021年6月30日及2020年6月30日止三个月及六个月期间，潜在摊薄股份(包括已发行股票期权(附注13)及认股权证(附注12)及可转换债务(附注15))不包括在每股摊薄亏损的计算范围内，因为该等期间的净亏损属反摊薄性质。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的3个月和6个月期间，由于每股稀释收益的影响将是反稀释的，因此在计算稀释后每股收益时不包括潜在的稀释普通股等价物如下：
六月三十日， 2021 | 六月三十日， 2020 | |
股票期权 | ||
股票认购权证 | ||
可转换债券 | ||
总计 |
8.物业、厂房和设备
截至2021年6月30日和2020年12月31日的物业、厂房和设备包括：
| 六月三十日， 2021 |
| 十二月 31, 2020 | |
磨机 |
|
|
|
|
土地 | $ | $ | ||
建房 |
|
| ||
装备 |
|
| ||
|
| 4,954,422 |
| 4,954,422 |
减去累计折旧 |
| ( |
| ( |
总磨机 |
|
| ||
|
|
|
|
|
建筑物和设备 |
|
|
|
|
建筑物 |
|
| ||
装备 |
|
| ||
|
| 4,919,268 |
| 3,548,483 |
减去累计折旧 |
| ( |
| ( |
总建筑和设备 |
|
| ||
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
熊溪 |
|
| ||
鞠躬 |
|
| ||
东方之星 |
|
| ||
吉利格 |
|
| ||
高水位 |
|
| ||
总土地面积 |
|
| ||
总计 | $ | $ |
11
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
9.矿物属性：
2021年6月30日和2020年12月31日的矿物属性包括：
| 六月三十日， 2021 |
| 十二月三十一日， 2020 | |
金胸 |
|
|
|
|
矿物性 | $ | 1,565,518 | $ | 1,539,001 |
基础设施 |
| 805,930 |
| 468,669 |
全金胸 |
|
| ||
新泽西 |
|
| ||
麦金利-君主 |
|
| ||
巴特波托西 |
|
| ||
赤木峡谷 |
|
| ||
累计摊销较少 |
| ( |
| ( |
总计 | $ | $ |
截至2021年6月30日的三个月和六个月
2021年2月，公司支付了10,000美元，2021年4月，公司又支付了1,689,965美元，完成了对Alder Gulch地产附近约508英亩土地的购买，总金额为1,689,965美元
10. 应付票据：
2021年6月30日和2020年12月31日，应付票据如下：
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |
Paus 2年。LHD，48个月应付票据，2024年9月之前支付4.78%的利率，每月还款5181美元 | $ | 191,204 | $ | 217,354 |
Paus 2年。LHD，60个月应付票据，2024年7月之前支付3.45%的利率，每月还款4847美元 |
| 169,883 |
| 195,768 |
压缩机，48个月应付票据，至2021年11月按月支付5.25%的利率，每月还款813美元 |
| 5,247 |
| 9,958 |
承运，36个月应付票据，到2024年6月每月支付4.5%的利率，每月支付627美元 |
| 21,070 |
|
|
承运，36个月应付票据，到2024年2月每月支付4.5%的利率，每月支付303美元 |
| 9,131 |
| - |
Atlas Copco装载机，60个月应付票据，到2023年6月每月支付10.5%的利率，每月支付3550美元 |
| 76,517 |
| 93,265 |
山特维克LH203 LHD，36个月应付票据，至2027年5月每月支付4.5%的利息，每月支付10,352美元 |
| 338,953 |
|
|
卡特彼勒306挖掘机，48个月应付票据，到2024年11月每月支付4.6%的利息，每月支付1,512美元 |
| 57,246 |
| 64,896 |
卡特彼勒938装载机，60个月应付票据，至2023年8月按月支付6.8%的利率，每月还款3751美元 |
| 90,441 |
| 109,492 |
卡特彼勒R1600 LHD，48个月应付票据，2025年1月之前支付4.5%的利率，每月支付17,125美元 |
| 678,812 |
| - |
卡特彼勒AD22地下卡车，48个月应付票据，2023年6月之前支付6.45%的利率，每月还款12,979美元 |
| 290,965 |
| 358,043 |
应付票据总额 |
|
| ||
一年内到期 |
|
| ||
一年后到期 | $ | $ |
12
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
10. 应付票据(续)：
所有票据都以与每张票据相关购买的财产或设备为抵押。2021年6月30日应付票据的未来本金支付如下：
截至6月30日的12个月， |
|
|
2022 | $ | 645,390 |
2023 |
| 675,368 |
2024 |
| 457,814 |
2025 |
| 150,897 |
总计 | $ |
11. 小企业管理局贷款和赠款基金
2020年4月10日，公司获得了一笔#美元的贷款。
在2020年4月，该公司收到了$
12. 股东权益计划
该公司于2020年4月完成了一次私募。根据定向增发，该公司以每单位0.135美元的价格出售了1,481个单位，净收益为200,000美元。每个单位包括一股公司股票和一半的一份股票认购权证，每一份完整的认股权证可在24个月内以0.18美元的价格行使一股公司股票。
2021年第一季度普通股活动包括以下内容：
·公司发行了
·的普通股
2021年第二季度普通股活动包括以下内容：
·公司发行了
·的普通股
·
·
13
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
12. 股东权益(续)：
未偿还股票认购权证
股票认购权证的活动如下：
|
| 数量 认股权证 |
| 行权价格 |
余额2019年12月31日 |
|
| $0.18-0.22 | |
已发布 |
|
| $0.18-0.40 | |
过期 |
| ( |
| $0.20-0.22 |
练习 |
| ( |
| $0.20 |
余额2020年12月31日 |
|
| $0.18-0.40 | |
练习 |
|
| $0.18 | |
余额2021年6月30日 |
|
| $0.18-0.40 |
这些认股权证的有效期如下：
股票 | 行权价格 | 到期日 |
375,000 | $0.18 | 2023年12月14日 |
462,963 | $0.18 | 2022年4月21日 |
4,859,286 | $0.40 | 2022年8月28日 |
|
|
13. 股票期权：
2020年第二季度或2021年没有授予期权。2021年2月，董事会批准
公司股票期权的活动如下：
| 选项数量 |
| 行权价格 |
余额2019年12月31日 | $ | 0.10-0.18 | |
练习 | ( |
| 0.10-0.18 |
过期 | ( |
| 0.10-0.18 |
余额2020年12月31日 |
| 0.10-0.14 | |
练习 | ( |
| 0.14 |
已发布 |
| 0.40 | |
余额2021年6月30日 |
| 0.10-0.40 | |
可于2021年6月30日行使 | $ | 0.10-0.40 |
截至2021年6月30日，未偿还股票期权的加权平均剩余期限约为2.16年，内在价值约为$
14
新泽西矿业公司
合并财务报表附注(未经审计)
14. 资产报废义务：
本公司已建立与其已有或目前已有业务的矿产最终关闭相关的资产报废义务。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的活动如下：
| 截至六个月 六月三十日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
|
|
|
|
|
期初余额 | $ | $ | ||
增值费用 |
|
| ||
期末余额 | $ | $ | ||
15. 可转换债券：
2020年2月，公司发行本金总额为#美元的可转换本票。
2020年7月，一名当前参与者收到一张本金余额为#美元的可转换本票。
公司于2021年2月发行了本金总额为160万美元的可转换本票，并于2021年5月额外发行了15万美元的可转换本票，总额为15万美元
16.后续活动：
15
第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
运营计划
新泽西矿业公司是一家黄金生产商，专注于通过位于爱达荷州和蒙大拿州历史悠久的黄金产区的一系列矿产资产，实现资产基础和现金流的多元化和建设。
该公司的运营计划是产生正现金流，同时减少债务，并随着时间的推移扩大其生产和资产基础，同时考虑到公司管理费用。公司管理层专注于利用其内部技能建立一系列生产矿山和磨矿业务，主要专注于黄金，次要关注白银和贱金属。
该公司的资产包括：金胸矿(目前正在生产)、新泽西磨坊(多数股权)以及过去生产位于蒙大拿州的Butte Highland矿的50%权益。除了生产和近期生产项目外，新泽西矿业公司还拥有额外的勘探前景，包括位于爱达荷州中部的McKinley-Monarch和East Star，以及默里金矿带黄金胸口附近的额外控股，包括2020年第一季度和2021年第一季度购买的Alder Gulch 876英亩的专利主张。最近，该公司在其勘探资产组合中增加了爱达荷州的两个稀土元素资产，以努力使其持有量多样化，以满足机动车辆电气化对这些元素的预期需求。
新冠肺炎冠状病毒大流行的应对和影响
随着新冠肺炎冠状病毒全球大流行(“新冠肺炎”)于2020年初爆发，美国疾病控制中心于2020年3月发布指南，以减轻新冠肺炎的传播和对健康造成的后果。该公司对其运营和业务实践进行了改革，以遵循指导方针并最大限度地减少物理交互，包括使用技术允许员工在可能的情况下在家工作，并改变生产程序和时间表、资产维护，以及限制可自由支配的支出。只要需要，实施的运营实践可能会由于延迟生产和收入或额外成本而对我们的运营业绩产生不利影响。新冠肺炎的负面影响仍不确定，包括对整体商业和市场状况的影响。新冠肺炎可能会对我们今年的运营和财务业绩产生潜在的额外影响，这方面存在不确定性。
2021年第二季度的亮点包括：
·在黄金箱，从地下采场开采的矿石总计约4,600吨，其中约一半来自新采场833和824。主要通道坡道(MAR)在本季度末提升至821高程，为本季度提供了总计60米的新坡道。本季度，该公司的内部采矿人员还完成了新的通风和逃生通道提升工作。
·露天采矿从1023个台阶发展到1017个台阶，平均日产量为1190吨。Klondike地区的采矿仍在继续，因为遇到了减少模型矿石吨位的历史采矿点。该公司亦同时完成在该地盘较低升降层的储岩用地(RSS)的填海工程，包括重新绘制等高线、施用表土及播种草籽混合物。他说：
·在截至2021年6月30日的季度，公司在新泽西州的工厂总共加工了10,623干公吨(Dmt)，浮选给矿头品位为4.08 gpt，黄金回收率为90.2%。
·NJMC的钻石取心钻机在2021年第二季度生产了1097.2米的钻井。在Paymaster目标区完成了五个岩心孔，编号为GC21-185到GC21-189。其中两个取心孔(GC21-186和GC21-187)在超大转角钻垫(N 5274225 M)上接箍并完成，然后向西北方向移动120m，对另外三个孔(GC21-185，GC21-188，GC21-189)下钻并完成。由于增加了夜班，钻井速度大幅增加，每月350米，从大约250米增加到600米以上。核心钻井平台现在每天运行22小时，日班10小时，夜班12小时。
·该公司公布了在佩马斯特地区钻穿两条矿脉的GC21-187取心孔的结果。该洞在上静脉截获了1.8米的10.9 gpt黄金(包括0.6米的29.2 gpt黄金)，在下静脉截获了2.1米的4.2 gpt黄金(包括1.2米的7.2 gpt黄金)。
·该公司以1,699,965美元完成了对爱达荷州默里附近另外508英亩私人专利采矿权的收购。这一主张群由28项获得专利的采矿主张组成，并与其他土地毗连。
16
该项目由该公司所有，使NJMC在美利金矿带的私人土地持有量超过1,500英亩。该公司已将这处房产命名为阿尔德古尔奇(Alder Gulch)。
·NJMC在其Alder Gulch地产上发现了两个石英脉，獾和阿古斯，并从地面取样进行了令人鼓舞的黄金分析。獾石英脉是在修路过程中被发现的。獾脉样品均含有异常金，金含量高达18gpt。 阿古斯静脉沿着8条战壕被追踪了130米，每个战壕15米长。 到目前为止，在新发现的Argus矿脉系统上采集的34个样本中，有25个具有异常金，8个样本的值大于1gpt Au。一个取样沟槽具有45厘米的带状静脉间隔，可分析8.57gpt Au
·作为其双管齐下方法的一部分，该公司在本季度继续努力扩大其稀土元素足迹，同时推进其关于罗伯茨和钻石溪的知识库。此外，该公司正在制定钻石溪的试探性钻探计划，并参与了与爱达荷州地质调查局(IGS)的初步讨论，这是美国地质调查局(USGS)计划的一部分，重点是提高爱达荷州这一地区关键矿物的未来潜力。“
经营成果
我们本季度的财务业绩摘要如下：
·在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，该公司的毛利润分别为362,249美元和290,359美元，而2020年同期的毛利润分别为33,359美元和131,269美元。毛利润增加的主要原因是正在开采和加工的矿化材料等级提高。
·在截至2021年6月30日的三个月里，现金成本降至每盎司1190.49美元，而2020年为每盎司1221.03美元，这是因为在此期间开采和加工的矿化材料等级提高。截至2021年6月30日的6个月内，现金成本为1,320.19美元，而2020年为1,149.02美元，这是因为第二季度品位的提高，以及2021年第一季度暴风雨和破碎机停机时间造成的生产时间损失。由于勘探和持续资本支出增加，截至2021年6月30日的三个月，AISC每盎司价格增至1,603.01美元，而2020年同期为1,387.29美元。出于上述原因，在截至2021年6月30日的6个月里，鞍钢每盎司成本上涨至每盎司1,825.69美元，而2020年同期为1,294.13美元，但这6个月期间鞍钢成本涨幅最大的是由于2021年第一季度成功完成了岩心钻探。
·截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入分别为2,180,232美元和3,766,859美元，而2020年同期分别为1,324,498美元和2,725,331美元。这一增长是因为与2020年相比，2021年的平均黄金品位更高。
·截至2021年6月30日的三个月营业亏损为80,689美元，而2020年同期的营业亏损为194,751美元。这是截至2021年6月30日的三个月黄金品位提高的结果。截至2021年6月30日的6个月营业亏损为1,707,346美元，而2020年同期的营业亏损为344,286美元。2021年前6个月亏损增加的主要原因是2021年第一季度增加了核心钻探和授予的期权。
·截至2021年6月30日的3个月和6个月的净亏损分别为140,768美元和1,803,172美元，而截至2020年6月30日的3个月和6个月的净亏损分别为212,512美元和374,701美元。这些变动的原因与上述营业亏损的原因相同。
·与2020年相比，2021年的勘探成本有所增加，原因是公司在2021年第一季度进行了合同岩心钻探，并在2021年完成了额外的岩心钻探。2021年第一季度，一家承包商完成了总计3500米的岩心钻探。
·在截至2021年6月21日的六个月中，由于授予管理层、董事和员工总计604572美元的选择权，管理、专业服务以及一般和行政费用与2020年相比有所增加。他说：
·2021年木材收入下降。2020年，该公司波托西地产实现了更多的木材销售。
·截至2021年和2020年6月30日止6个月的综合净亏损包括以下非现金费用：折旧和摊销378,173美元(2020年为269,317美元)，2021年设备注销为0美元(2020年为9,537美元)，资产报废债务增加5,035美元(2020年为4,745美元)，2021年基于股票的薪酬为614,432美元(2020年为0)，发行普通股服务费用为6,500美元(2020年为零)。
17
现金成本和维持成本中的全部对账GAAP-销售成本和其他直接生产成本以及折旧、损耗和摊销(GAAP)的对账为每盎司现金成本和每盎司综合维持成本(AISC)(非GAAP)。
下表列出了最具可比性的GAAP销售成本和其他直接生产成本以及折旧、损耗和摊销与非GAAP衡量的每盎司现金成本以及截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月期间公司黄金生产的每盎司维持成本之间的对账。
每盎司现金成本是我们用来衡量经营业绩的一项重要经营指标。每盎司AISC是我们用来评估扣除前期开发、勘探、复垦和持续资本成本后的净现金流的重要指标。采矿业目前使用的公认会计原则(GAAP)指标，如销售商品成本，并不能涵盖发现、开发和维持黄金生产所产生的所有支出。
| 2021 | 2020 | ||||||
| 三个月 | 六个月 | 三个月 | 六个月 | ||||
销售成本和其他直接生产成本以及折旧和摊销 | $ | 1,817,983 | $ | 3,476,014 | $ | 1,291,139 | $ | 2,594,062 |
折旧及摊销 |
| (195,377) |
| (378,173 |
| (133,783) |
| (269,317) |
精矿库存变化 |
| 11,936 |
| 108,896 |
| (55,986) |
| (49,694) |
现金成本 | $ | 1,634,542 | $ | 3,206,737 | $ | 1,101,370 | $ | 2,275,051 |
探索 |
| 208,170 |
| 925,877 |
| 47,237 |
| 88,916 |
持续资本 |
| 228,948 |
| 278,106 |
| 1,140 |
| 12,690 |
一般事务和行政事务 |
| 136,007 |
| 649,842 |
| 103,982 |
| 190,470 |
减少基于股票的薪酬和其他非现金项目 |
| (6,736) |
| (625,967) |
| (2,390) |
| (4,745) |
全部计入维持费 | $ | 2,200,931 | $ | 4,434,595 | $ | 1,251,339 | $ | 2,562,382 |
除以生产的盎司 |
| 1,373 |
| 2,429 |
| 902 |
| 1,980 |
每盎司现金成本 | $ | 1,190.49 | $ | 1,320.19 | $ | 1,221.03 | $ | 1,149.02 |
全部以每盎司维持成本(AISC)计算 | $ | 1,603,.01 | $ | 1,825.69 | $ | 1,387.29 | $ | 1,294.13 |
财务状况和流动性
| 截至6月30日的6个月， | |||
提供(使用)的现金净额由： |
| 2021 |
| 2020 |
经营活动 | $ | (762,582) | $ | (345,870) |
投资活动 |
| (2,334,899) |
| (759,882) |
融资活动 |
| 1,552,217 |
| 1,284,114 |
现金和现金等价物净变化 |
| (1,545,264) |
| 178,362 |
期初现金和现金等价物 |
| 2,539,945 |
| 217,796 |
期末现金和现金等价物 | $ | 994,681 | $ | 396,158 |
该公司目前正在黄金胸矿的露天和地下生产。过去，该公司曾成功地通过出售普通股、远期黄金合同和债务筹集所需资本。由于其计划的生产、股权出售和潜在的债务借款或重组，管理层相信来自运营的现金流和现有现金足以进行计划的运营，并履行未来12个月的合同义务。
18
项目3：关于市场风险的定量和定性披露
小型报告公司不需要。
第四项：控制和程序：
披露控制和程序
2021年6月30日，我们的副总裁(同时也是我们的首席会计官)根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格规定的规定时间内得到记录、处理、汇总和报告。
基于这一评估，得出的结论是，我们的披露控制自2021年6月30日起有效，以确保及时向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)报告。具体地说，公司的公司治理和披露控制和程序提供了合理的保证，即在我们提交给证券交易委员会的定期报告中及时和准确地报告了所需的报告。
财务报告内部控制的变化
截至2021年6月30日的季度，财务报告的内部控制没有实质性变化。
第二部分-其他资料
第1项。法律程序。
没有。
第二项。未登记的股权证券的销售和收益的使用。他说：
界定公司证券申请者权利的组成文书和公司已发行普通股所证明的权利都没有被修改、限制或限定。
2020年4月和6月，该公司以每股0.135美元的价格发行了1,481股普通股，换取现金。
2021年第二季度，该公司以每股0.28美元的价格发行了1.5万股普通股，以提供总价值4200美元的服务。277,778份认股权证以每股0.18美元的价格行使，价格为50,000美元。4,083,333份期权以每股0.18美元的价格行使，以换取735,000美元的可转换债务。同样在2021年第二季度，在无现金认股权证的行使中，10万份期权被行使，以每股0.28美元的价格换取了5万股。
该公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和条例D规则506(B)规定的交易豁免。普通股是限制性证券，不得公开出售，除非在证券交易委员会登记转售或不受修订后的1933年证券法的登记要求。
第三项。高级证券公司违约
本公司并无未偿还优先证券。
第四项。煤矿安全信息披露：
根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)第1503(A)条，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是煤矿或其他煤矿的经营者，必须在提交给证券交易委员会的定期报告中披露有关特定健康和安全违规行为、命令和传票、相关评估和法律行动以及与采矿相关的死亡事件的信息。在截至2021年6月30日的季度内，本公司未收到违反强制性健康或安全标准的传票，该传票可能对1977年联邦矿山安全与健康法案第104条规定的矿场安全或健康危害有重大影响(S&S引证)。根据“多德-弗兰克法案”第1503(A)节，没有任何法律行动、与采矿有关的死亡或与公司美国业务有关的类似事件需要披露。
第五项。其他信息：
没有。
19
第六项。展品：
3.0*1996年7月18日提交的新泽西矿业公司注册章程
3.1*2003年9月29日提交的修订条款
3.2*2011年11月10日提交的修订条款
3.3*新泽西州矿业公司附例
10.1*2011年1月7日与联合矿山服务公司签订的合资协议。
10.2**注明日期为2013年5月3日的Rupp矿业租约
10.3***新月会于2014年2月14日同意、放弃和承担风险协议
10.4购买日期为2018年3月2日的专利和非专利采矿权利的“Four Square Property Group”的协议表，通过参考公司于2018年3月7日提交给证券交易委员会的Form 8-K合并而成。
10.5截至2020年2月18日的可转换票据购买协议格式参考本公司于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的8-K文件合并。
10.6截至2020年2月18日的可转换本票格式参考本公司于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的8-K文件合并。
10.7截至2021年4月14日的可转换票据购买协议格式参考公司于2021年4月19日提交给证券交易委员会的8-K文件合并。
10.8截至2021年4月14日的可转换本票格式参考公司于2021年4月19日提交给证券交易委员会的8-K文件合并。
14*道德行为准则.
21*注册人的子公司
31.1****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证.
31.2****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
32.1****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证.
32.2****根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证.
99(i)审核委员会预先批准政策-作为注册人年度报告10表的证物-KSB截至2003年12月31日的年度，并通过引用并入本文。
101.INS*XBRL实例文档：
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档：
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档：
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档：
* 于2014年6月4日向注册人的10号表格提交。
**于2014年7月2日提交。
***提交于2015年3月31日。
****特此提交。
20
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
新泽西州矿业公司。
发信人：/s/约翰·斯沃洛
约翰·斯沃洛(John Swallow)
ITS：总裁兼首席执行官
日期：2021年8月16日
发信人：/s/Grant Brackebusch
纽约州格兰特·布拉克布施(Grant Brackebusch)
ITS：副总裁兼首席财务官：
日期：2021年8月16日
21