附件 10.2
雇佣 协议
本 雇佣协议(“本协议”)由Guardion Health Sciences,Inc.、特拉华州的一家公司 (“本公司”)和附件A所列个人(“员工”)签订,自生效日期起 生效。
独奏会
鉴于, 本公司是一家专业健康科学公司(I)在眼健康市场开发医疗食品和医疗器械 和(Ii)开发供消费者使用的营养食品和补充剂;
鉴于, 公司通过其全资附属公司于生效日期前一天 从内华达州公司Adare PharmPharmticals Inc.(“Adare”)手中收购特拉华州有限责任公司Activ Nutritionals,LLC的全部股权;
鉴于, 员工是Adare的一名员工,完全负责Activ的运营,因此对公司在Activ和相关业务计划方面的成功 至关重要;以及
鉴于, 自本协议之日起及之后,本公司希望根据本协议规定的条款和条件保留该员工的服务,并且该员工希望按该等条款和条件受雇于本公司。
现在, 因此,出于良好和有价值的对价,公司和员工 同意如下:
协议书
1. 协议期限。本协议自生效之日起生效。员工的初始雇佣期限 应为本合同附件A规定的期限(“初始期限”);但在初始期限结束时,本协议的期限应自动连续续签一(1)年(每个期限为“续签 期限”,并与初始期限合计为“期限”),除非任何一方书面通知 另一方不再续签不少于六十(60)年的期限员工 在员工 提供不续签通知的情况下,应在不续签期限或更早的时间(由公司选择)终止其雇佣关系。
2. 职位和职责。在任职期间,该员工应在本公司任职,并履行本合同附件A所列 规定的职责。员工应向公司总裁兼首席执行官汇报工作。
3. 全天营业时间和注意力。除本协议另有规定外,员工应(A)将员工的全部营业时间、注意力、技能和精力投入到员工岗位的职责中(允许管理员工的个人事务,而不影响员工对公司的职责和责任);(B)忠实、勤奋并尽其所能地为公司服务;(C)尽员工最大的合理努力促进公司的成功;以及(D)与本公司首席执行官和董事会(“董事会”)或其任何委员会充分合作,以促进本公司的最佳利益,以确保 员工全面、高效地履行本协议项下的职责。
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4. 薪酬福利。在任期内:
A. 基本工资。员工应获得附件附件A所列的年度基本工资,或由公司自行决定的较高的 金额,根据公司的惯例 以相等的定期分期付款方式支付,但不低于每月支付的频率(“基本工资”)。 未经员工书面同意,基本工资可以增加,但不能减少。
B. 福利。在任期内,员工应有资格参加公司通常为其全职员工维持的 退休、人寿保险、住院、主要医疗、附带福利和其他员工福利计划(统称为“福利”)。尽管有上述规定,公司仍可在任何时候终止或终止目前或以后采用的任何员工福利计划、政策或计划,并且不需要因此类中断或终止而赔偿员工;但是,公司应被要求在此类计划或福利终止时向员工提供任何 延伸至其他员工的权利或福利,包括但不限于《1985年综合总括预算调节法》(“COC”)下的覆盖范围
C. 奖金。在任期(以及任何续签任期)期间,员工应享有不低于基本工资(“奖金”)50%的年度目标现金奖金机会,该奖金基于公司和个人绩效目标的实现情况 由董事会事先真诚地与员工协商确定(“绩效目标”)。 除非第5(C)(Iv)和6(B)(Ii)节另有规定,否则员工应享有不低于基本工资50%的年度目标现金奖金机会。 除第5(C)(Iv)和6(B)(Ii)条另有规定外,奖金应在绩效目标确定的年度结束后可计算和支付的时间 之后才能赚取或拖欠。
D. 退款。尽管本协议中有任何其他相反的规定,根据本协议或与公司的任何其他协议或安排支付给员工的任何基于奖励的薪酬或任何其他 薪酬,如根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求 须予以追回,则将受到根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求(或公司根据任何此类法律、政府法规采取的任何政策)要求的扣除和返还 的约束。但是,员工不会丧失 根据本协议赚取的任何薪酬,包括奖励薪酬。
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E. 报销。如果公司因员工故意不当行为、符合联邦证券法的财务报告要求而因重大违规行为而被要求重述其财务信息,则员工必须 在最初报告此类财务信息后的十二(Br)(12)个月内向公司偿还预付给公司的任何奖金和从出售公司证券中获得的利润。(br}如果员工故意不当行为,且符合联邦证券法的财务报告要求,则员工必须 偿还公司在最初报告此类财务信息后十二(Br)个月内预付给公司的任何奖金和从出售公司证券中获得的利润。
F. 股权激励薪酬。员工有权根据其职位 参加Guardion Health Systems,Inc.2018综合股权激励计划(以及任何后续计划,即“激励计划”), 条款见附件A。
G. 费用。公司应代表员工(或报销员工)支付员工在履行本协议项下的职责时所发生的必要的 合理记录费用,并根据公司现有的有关向一般员工报销费用的 政策和程序。无论本协议是否有任何相反规定 或其他情况,除非根据本第4.h条提供的任何费用或报销不构成守则第409a条(定义如下)所指的“延期补偿 ”:(I)在任何日历年度向员工提供的有资格报销的费用金额 不会影响在任何其他日历年向该员工提供的有资格获得报销或实物福利的费用 的金额:(I)任何日历年向该员工提供的有资格报销的费用或实物福利 不会影响该员工在任何其他日历年获得的有资格获得报销或实物福利的费用 。(Ii)员工有权获得报销的费用报销 应在发生适用费用的日历年度之后日历年度的最后一天或之前进行, (Iii)不得清算或交换本协议项下的付款或报销或实物福利,以及 (Iv)报销应根据公司有关此类费用报销的客观可确定和非酌情的政策和程序进行。 (Iv)报销应根据公司关于此类费用报销的客观可确定和非酌情的政策和程序进行。 (Iii)本合同项下的付款或报销或实物福利不得被清算或交换为任何其他福利。 (Iv)报销应根据公司关于此类费用报销的客观和非酌情的政策和程序进行。
5. 终止雇佣关系。
A. 由本公司提供。公司可以因下列原因终止聘任和解聘员工:
i. | 死亡。 该期限在员工死亡后立即终止。 | |
二、 | 残疾。 确定残疾后,公司可立即终止合同期限和员工在公司的雇佣关系。 如果员工由于身体或精神原因,在任何十二(12)个月期间,连续六个月或180天内,即使在合理的住宿条件下,也无法 履行本协议规定的员工的基本职责,则该员工为“残疾”。 如果员工因身体或精神原因,无法 履行本协议规定的基本职责,则公司可立即终止其在公司的雇佣关系。 如果员工因身体或精神原因无法 履行本协议规定的基本职责,或在任何十二(12)个月的期间内不能履行本协议规定的基本职责,由双方均可接受的独立医疗专业人员 确定。如果公司提出要求,员工应向 提交由独立医疗专业人员进行的合理次数的检查,以确定残疾,费用由公司承担 。 |
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三、 | 出于 原因。公司可随时因任何原因终止合同期限和雇员在公司的雇佣关系。就本协议和激励计划而言,“原因”应指:(1)员工被判犯有重罪或不认罪,或任何其他涉及道德败坏或对公司造成实质性伤害的犯罪;(2) 员工对公司的欺诈或违反对公司的任何受托责任;(3)员工盗窃、挪用或挪用公司的资产或资金。(4)员工在履行本 协议项下的员工职责时的严重疏忽或故意不当行为;(5)员工严重违反本协议,包括实质性违反第7条中规定的任何限制,或违反任何公司政策,包括违反或违反公司的道德准则(如果能够纠正)。在书面通知员工后十(10)个工作日内未治愈至董事会合理满意的程度 ;(6)员工在书面通知员工后十(10)个工作日内未得到董事会合理满意的补救,员工持续未能履行员工指定的职责或责任(此处定义的 员工死亡或残疾导致的失败除外);或(7)员工明知 违反了适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规。 | |
四、 | 没有 原因。公司可通过向员工 提前三十(30)天发出书面通知,随时无故终止合同期限和员工的雇佣关系;但在三十(30)天的通知期内,公司可自行决定限制员工与工作场所、客户和其他与业务相关的各方的联系。 |
B. 按员工。员工可以因下列原因之一终止与本公司的雇佣关系:
i. | 由于 任何原因。在提前六十(60)天发出书面通知后,员工可随时以任何理由或完全不以任何理由终止本合同规定的期限和雇员的雇佣关系。 |
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二、 | 因为 有很好的理由。员工可以基于“充分的理由”(如下文定义的 )终止本合同条款和员工的雇佣关系。就本协议和激励计划而言,“充分理由”是指下列任何一种 条件,只要(1)员工在员工最初知道其存在后六十(60)天内向公司提供书面通知 ,(2)公司未在通知后三十(30)天内或合理需要的较长时间内补救因发生该情况而导致的 情况,只要该 情况能够治愈(3)雇员在该三十(30)天期限结束后三十(30)天内发出雇员终止雇佣通知,以补救该情况。下列条件将构成“充分的 理由”:(A)员工的职责、责任或权力大幅减少;(B)公司实质性违反本协议或与员工达成的任何其他重大协议(如股权奖励);(C)公司未经员工 事先书面同意,不时大幅削减员工的基本工资或奖励机会;(D)公司指示员工参与违法行为。或(E)地理位置发生变化,员工必须在距离员工位于新泽西州的 住所超过二十五(25)英里的地方定期持续提供服务。 |
C. 终止时的补偿。
i. | 死亡。 在因员工死亡而终止任期后三十(30)天内,或法律规定的较早时间内,公司应向员工的遗产支付员工基本工资、员工死亡前一年 的任何奖金(如果未支付)以及截至 员工死亡之日为止的应计福利。 公司应在员工死亡后三十(30)天内或法律规定的较早时间内,向员工的遗产支付员工基本工资、员工死亡前一年的任何奖金(以未支付的金额为准)以及截至 员工死亡之日为止的应计福利。向员工支付上述金额后,除适用法律另有规定外,公司不再根据任何其他协议对员工承担任何重复支付或福利的义务或责任 。 | |
二、 | 残疾。 在员工因残疾终止任期后三十(30)天内,或法律规定的较早时间内,公司应向员工支付员工的基本工资、员工因残疾被解雇的 年度前一年的任何奖金(以未支付的为限)以及截至员工被解雇之日 为止的应计福利。在向员工支付上述金额后,除适用法律另有要求外,公司不再根据任何其他协议向员工或为员工的利益承担任何义务或责任 或为员工的利益支付重复付款或福利。 | |
三、 | 对于公司 原因或不续订条款。合同终止时,或在公司发出不续签通知(如第1节所述)后到期的,公司应向员工支付员工的 基本工资和福利,直至员工被解雇之日为止,但如果 公司选择不续签合同,则公司应向员工支付员工的基本工资和福利,但如果 公司选择不续签,则公司应向员工支付员工的 基本工资和福利,但如果 公司选择不续签,则公司应向员工支付员工的 基本工资和直至员工被解聘之日为止的福利。员工应获得员工离职前一年的任何奖金 (未支付的范围内)和终止年度的按比例奖金(员工已实现绩效 目标的范围内)。向员工支付上述金额后,除非适用的 法律另有要求,否则本公司不再根据任何其他协议向 或为员工的利益承担任何义务或责任,以支付重复付款或福利。 |
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四、 | 没有 原因,包括由于控制变更。如果公司无故终止合同和员工的雇佣 ,包括如果员工因控制权变更而被终止雇佣关系(如激励 计划所定义),公司应向员工支付或提供:(1)六(6)个月的基本工资和福利续发金, (2)员工的基本工资和福利,直至员工被解雇之日。以及(3)员工离职前一年 的任何奖金(未支付的奖金)和离职前一年的按比例奖金(员工已实现绩效目标)。上述第(1)项应按照公司不时有效的薪资发放办法支付,但上述第(1)项的支付频率应不低于每月。 向员工支付上述金额后,除适用法律另有规定外,公司不再根据任何其他协议向员工支付重复付款或福利,或为员工的利益 承担任何义务或责任。 | |
v. | 由于 任何原因。如果员工在任期内因正当理由以外的任何原因终止在公司工作, 公司应向员工支付员工的基本工资和自员工离职之日起累计的福利 。向员工支付上述金额后,除非适用的 法律另有要求,否则本公司不再根据任何其他协议向 或为员工的利益承担任何义务或责任,以支付重复付款或福利。 | |
六. | 因为 有很好的理由。如果员工有充分理由终止聘用,公司应向员工支付或 提供:(1)六(6)个月的基本工资和福利延续金;(2)员工的 基本工资和直至终止之日应计的福利。以及(3)员工 离职前一年的任何奖金(未支付的程度)和终止年度的按比例奖金(员工已实现 绩效目标的程度)。上述第(1)项应按照公司不定期实施的工资发放办法 支付,但上述第(1)项的支付频率应不低于每月一次。在向员工支付上述金额后, 除适用法律要求的 外,公司不再根据任何其他协议对员工或为员工的利益承担重复义务或责任。 |
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七. | 发布。 作为附加前提和条件,员工 为了有权享受和获得上文第5(A)(Iv)和(Vi)节中描述的 遣散费福利(超过基本工资和终止日应计福利),员工 必须执行、交付给公司,在员工终止雇佣之日起四十五(45)天内(“放任期”)内不得撤销(在允许员工这样做的范围内) 解雇 。 “解雇”是指员工对公司、董事会、任何子公司或附属公司、或其任何雇员、董事、高级职员、雇员、代理人、计划发起人、 管理人员、 管理人员、员工因受雇于本公司并终止与本公司的雇佣关系而产生的索赔 ,但执行本协议条款以及本公司或其任何子公司或附属公司的任何其他书面协议、计划或安排的当时适用条款的任何索赔,以及员工对失业或工人补偿福利的任何索赔 除外。新闻稿不应对员工离职后的活动施加任何额外限制 应采用本公司或董事会合理接受的形式。尽管本协议与 有任何相反之处,但如果放行期跨越两个日历年,则在第二个日历年之前不应向员工支付遣散费 (任何未支付的遣散费将在第二个日历年的第一个发薪日 支付给员工)。 |
6. 赔偿和保险。
a. | 赔偿。 员工应在公司注册证书 或公司章程允许或授权的最大限度内得到赔偿(和预支费用)。 | |
b. | D&O 保险。公司应保留董事和高级管理人员责任保险单(或多份保险单), 在为员工提供保险期间,在任何方面(包括但不限于,在范围、免责条款、金额和免赔额方面)对员工的优惠程度不低于当时向公司任何其他高级管理人员或董事提供的保险 。 在此期间,为员工提供的保险在任何方面(包括但不限于,在范围、免责条款、金额和免赔额方面)都不低于当时为公司任何其他高管或董事提供的保险。 |
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7. 限制性公约。
A. 保密。员工承认保密信息(定义如下)是公司业务的宝贵、特殊、敏感 和独特的资产,其持续保密对于公司业务的持续开展至关重要。 如果披露或使用不当,可能会对公司造成严重且不可挽回的损害。员工代表 、员工的法律代表以及员工的继任者和受让人同意所有机密信息 都是公司(而不是员工)的财产。员工还同意,在合同期限内及此后的任何时间,员工(I)将继续严格保密所有机密信息,不向任何其他个人或实体披露机密信息 ,(Ii)不得直接或间接向任何人披露、沟通或泄露,或使用或导致 或授权任何人使用任何机密信息,除非员工在履行本协议项下的职责时使用 “机密信息”是指 与公司(或其任何客户)有关的、有价值的、机密的或专有的所有信息、数据和项目,包括但不限于与公司的软件、软件代码、账户、应收款、客户和客户 列表和数据、潜在客户和潜在客户列表和数据、工作产品、供应商和供应商列表和数据、业务 方法和程序、定价技巧、业务线索、预算、备忘录、通信、设计、计划有关的信息。原理图、专利、 版权、设备、工具、原创作品、报告、记录、流程、定价、成本、产品、服务、利润、系统、 软件、服务数据, 发明、分析、计划、知识产权、商业秘密、手册、培训材料和方法、销售 和营销材料以及(全部或部分)前述内容的汇编和其他项目。机密信息 可以是纸质、电子或计算机可读形式。尽管有上述规定,“机密信息” 不应包括以下信息:(I)在未违反本第7条(A)、 或(Ii)规定的雇员义务的情况下公开信息,或(Ii)法律、法院命令或政府命令要求披露的信息;但是,如果员工根据任何法律、法院命令或政府命令被要求 披露任何保密信息,(X)员工应立即将任何此类要求通知公司,以便公司可以寻求适当的保护令或放弃遵守本协议的规定 ,(Y)员工应与公司合理合作以获得此类保护令,费用和费用由公司承担,以及(Z)如果未获得此类命令,或公司放弃。 员工应仅披露律师建议员工 依法必须披露的保密信息部分。员工将及时以书面形式通知公司员工 知道的任何与任何人未经授权拥有或使用任何机密信息有关的情况。
B. 豁免通知。根据任何联邦或州商业秘密法,雇员不应因以下 披露商业秘密或其他机密信息而承担刑事或民事责任:(I)直接或间接向联邦、州或地方政府 官员或律师保密,仅为举报或调查可疑的 违法行为;或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的,如果此类信息是根据 提交的,则员工不应承担刑事或民事责任:(I)直接或间接向联邦、州或地方政府 官员或律师保密地披露商业秘密或其他机密信息;或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中提出的申诉或其他文件中披露的商业秘密或其他机密信息。如果员工因举报涉嫌违法而对公司提起报复诉讼,员工 可以向员工的律师披露商业秘密或机密信息,并在法庭诉讼中使用该商业秘密或机密信息 ,前提是:(X)提交任何盖章包含商业秘密或机密信息的文件, 和(Y)除非根据法院命令,否则不披露机密的商业秘密。
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C. 退还公司财产。员工将在终止与公司的雇佣关系时,或在公司可能要求的任何其他时间,向公司交付属于公司的所有设备、文件、财产、备忘录、笔记、计划、记录、报告、 计算机磁带、打印输出、机密信息、工作产品、软件、文档和数据(及其所有电子、纸质或其他副本 ),员工随后可能拥有或控制这些设备、文件、财产、备忘录、笔记、计划、记录、报告、 计算机磁带、打印输出、机密信息、工作产品、软件、文档和数据(及其所有电子、纸质或其他副本 )。但是, 本协议或其他任何条款均不得禁止员工保留(并适当使用)与员工 个人权利和义务相关的文件副本。
D. 知识产权。员工承认并同意所有发明、技术、工艺、创新、想法、 改进、开发、方法、设计、分析、商标、服务标志和其他原产地标记、文字、音像 作品、概念、图纸、报告以及所有类似、相关或衍生的信息或作品(无论是否可申请专利或 受版权保护),包括但不限于所有专利、版权、版权注册、商标和商标注册 除实践、使用、利用、使用、开发、复制、复制、分发复制品的权利外, 发布、许可或创作前述任何作品的权利,以及选择不采取或允许任何上述 行动的权利,这些行为与公司或其实际或预期的业务、研发或现有或未来产品或 服务有关,并且是由员工在受雇于公司期间构思、开发或制造的(统称为工作产品) 属于员工在受雇于公司期间创作的所有工作产品(无论是否在公司内)将被 视为“出租作品”,因此,公司是其中所有权利、所有权和权益的唯一所有者。 任何新工作产品的所有其他权利,包括但不限于员工对与之相关的任何版权或版权的所有权利,将在此转让、转让和转让给公司。员工应立即向公司披露并 交付该工作产品,并由公司承担费用,执行公司 合理要求的所有行动(无论是在合同期间还是之后),以建立、确认和保护此类所有权(包括但不限于执行 转让、版权登记, 同意书、许可证、授权书和其他文书)。
E. 非竞争条款。在受雇于本公司期间,雇员不得直接或间接受雇于 董事、雇员、委托人、代理人、东主、代表、股东、合伙人、联营公司、顾问、独资或其他任何雇主, 向其提供任何服务、聘用、管理、运营、加入或拥有、或以其他方式向其提供其他协助或以高级管理人员身份参与 任何雇主。 本公司以外的任何雇主均不得直接或间接雇用 董事、雇员、委托人、代理人、东主、代表、股东、合伙人、联营公司、顾问、独资业主或其他人士。 在任期内,员工最多可拥有公开 控股公司流通股的5%(5%),该公司组成或附属于从事业务的实体,只要员工不是该实体的高级管理人员、董事、附属公司、员工、顾问顾问或以其他方式保持投票控制权或影响力(无论是通过持股、 合同或其他方式)。就本第7节而言,“业务”指本协议摘要中所述的本公司 及其子公司的业务,本公司及其子公司截至终止日的实际业务 ,以及董事会考虑的、本公司或其任何子公司在终止日期前已采取重大步骤或产生重大支出且员工 知晓的任何预期业务。
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F. 非邀请函。在期限内及之后的一(1)年期间(“限制期”),员工 不得直接或间接地(无论是为员工自己的账户还是为任何其他人的账户),(I)试图 或招揽公司或其任何子公司雇用的任何人员,或招揽或试图招揽任何该等员工 终止受雇于本公司或其任何子公司,或(Ii)试图引诱员工离开本公司或其任何附属公司,或(Ii)试图引诱其离开本公司或其任何附属公司的雇佣关系,或(Ii)试图引诱任何受雇于本公司或其任何附属公司的员工 终止受雇于本公司或其任何附属公司,或(Ii)试图引诱其离开本公司或其任何附属公司对于受雇于公司或其任何子公司或以其他方式受雇为公司或其任何子公司提供服务的任何人(X),包括但不限于任何独立承包商或代表,或(Y)是公司或其任何子公司的实际或真诚的潜在被许可人、房东、客户、供应商或客户(或与公司有关的其他 人),公司或其任何子公司之间的任何实际或潜在关系 ,包括但不限于任何独立承包商或代表或(Y)是公司或其任何子公司的实际或真诚的潜在被许可人、房东、客户、供应商或客户的任何实际或预期关系 ,包括但不限于任何独立承包商或代表或(Y)是公司或其任何子公司(或与公司有联系的其他 人但是,如果 员工雇用的个人回复了一般性的、非针对性的 招聘广告,则该员工不应被视为违反了本第7条。
G. 非贬损。员工同意,员工不会对公司或其任何关联公司和/或其任何直接 或间接股东、高级管理人员、董事、成员、经理、员工或代理人作出或发布任何虚假、 负面、不恭维或贬损的声明或沟通。上述规定不得因(I)回应法律诉讼或政府调查(包括但不限于与该等诉讼有关的 证词)所需的声明 ,(Ii)在起诉或辩护员工与公司之间的任何法律纠纷(不论是否已开始诉讼 )的情况下所作的声明,以及(Iii)适用法律或公司政策要求或授权披露的真实信息而违反上述规定。
H. 不干涉员工的代理权利。员工理解本协议的条款,包括关于保密和非贬损的条款,并不打算干预或放弃向任何适当的联邦或州政府机构提出指控、合作、作证或参与调查的任何权利(如果存在任何此类权利),包括与此类机构进行沟通的能力,例如但不限于美国证券交易委员会(SEC)、 金融业监管局(FINRA)。或任何其他联邦或州监管机构(“政府机构”),无论 是否报告可能违反证券法的行为,恕不通知公司。本协议进一步 不限制员工因向任何此类政府机构、SEC工作人员或任何其他证券监管机构或机构提供信息而获得赏金或奖励的权利。
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I. 公约的理由和范围。如果本节7中包含的任何公约由于此类公约所涵盖的时间、地理区域或活动范围的不合理而被认定为无效或不可执行 ,则此类公约仍应在法律允许的最大范围内执行,并在有管辖权的法院判定为合理的时间段、地理区域或活动范围内有效,双方特此同意并同意 该范围员工 同意本协议项下员工的服务具有特殊、独特、非凡和智慧的特点,员工在公司的 职位使员工在 公司的客户、供应商和员工中处于信任和信任的地位。员工和公司同意,在本协议项下的雇佣过程中,员工已经并将继续发展 与公司客户的个人关系,并了解这些客户的事务和要求以及公司在本协议日期后开发的机密和专有信息。员工同意,为了保护公司的商誉、机密和专有信息以及合法的商业利益,员工订立本协议是合理且必要的 ,员工同意这些协议是公司雇用或继续雇用员工并签订本协议的重要诱因。为免生疑问,就本节 7而言,术语“公司”包括Guardion Health Sciences,Inc.及其所有其他直接和间接子公司。
J. 补救措施。
i. | 员工同意并同意,如果员工违反了本条款7中包含的任何契约,公司将遭受不可弥补的 损害,因此,除了可获得的任何其他补救措施外,公司有权申请禁制令 禁止员工实施或继续违反本条款7。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司或员工寻求任何其他补救措施,包括但不限于追回损害赔偿。 员工确认公司的直接和间接子公司是本协议的明示第三方受益人 ,并且每个子公司都可以作为第三方受益人执行这些权利。本公司已全面履行所有义务,使 本公司有权遵守限制性契诺,因此限制性契诺不可执行或以其他方式遭到拒绝, 可根据破产法强制执行。但是,如果公司或其子公司实质性违反了根据本协议或员工作为缔约一方的任何其他重要书面协议对员工承担的任何义务,如果员工 向公司发出书面通知后十(10)天内该违约未得到纠正,达到员工合理满意的程度,则限制期 将终止。如果员工违反本 第7条的任何规定,公司除有权享有所有其他可用权利和补救措施外,还有权终止员工在本条款下的 雇佣状态。本公司可以转让本第7条规定的与收购本公司及其子公司的全部或实质全部资产有关的限制性契诺。, 任何此类受让人或继任者应 有权强制执行本第7条规定的权利和补救措施。员工承认并同意,违反本第7条规定的受限 期限应在员工 被发现违反该条款的所有期间按日收费,以便公司获得员工 同意的受限期限的全部利益。 |
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二、 | 此外,除法律另有规定外,在不限制前述规定的情况下,如果(A)公司基于该员工违反本条例第7条规定的义务而对该员工提起民事诉讼,并且(B)有管辖权的法院裁定该员工违反了任何该等义务并已发布强制令救济, 则员工应立即向公司偿还之前根据第 5(C)节收到的超过员工基本工资和福利的任何此类遣散费,并且 公司没有义务支付公司根据第5.c节规定仍应支付的任何超额金额。 该员工应立即向公司支付超过该员工基本工资和福利的任何遣散费。 则该员工应立即向公司偿还该员工之前根据第 5(C)节收到的超过该员工基本工资和福利的任何遣散费。 |
8. 通知。根据本协议要求或希望发出的任何通知应以书面形式发出,地址如下:
如果 发送到公司: | Guardion 健康科学公司 |
15150 科学大道 | |
套房 200 | |
加利福尼亚州圣地亚哥,邮编:92128 | |
收件人: 首席执行官 | |
如果 给员工: | 159 比克曼巷 |
新泽西州希尔斯伯勒, 08844 |
通知 应视为在寄送美国邮件之日、按上述规定预付头等邮资并注明地址之日,或以其他方式亲自投递之日发出,以较早者为准。任何通知必须发送到的地址可以 根据本第8条提供书面通知进行更改。
9. 总则。
A. 修改。本协议(及其附件)包含双方关于本协议主题的完整协议 。任何一方均未就本协议中未明确规定的事项达成任何协议或陈述,无论是口头的还是其他的,无论是明示的还是默示的。本协议只有在公司和员工明确书面同意的情况下才能更改或修订 。如果本协议的规定与任何激励计划协议的规定有任何冲突,本协议的规定应在对员工更有利的范围内进行控制 。
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B. 适用法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖,而不受任何司法管辖区的法律、规则或法规的冲突 。
C. 继任者和分配人。本协议对员工的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定 代表或受让人具有约束力。员工不得转让本协议,但本协议应由公司在一项或一系列相关交易(单独 和/或集体称为“基本交易”)中与出售、租赁、许可、转让、合并、股份交换、清算、转让、转让或以其他方式处置 (无论直接或间接)其全部或实质所有业务和/或资产有关而转让。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)以书面形式承担 公司在本雇佣协议项下的所有义务。在发生任何此类基本交易时,继承实体应继承 并被取代(因此,自该基本交易发生之日起及之后,本雇佣协议 中提及“公司”的条款应改为指继承实体),并可行使本公司 的一切权利和权力,并承担本雇佣协议项下本公司的所有义务,其效力与该继承实体 已在本雇佣协议中命名为本公司的效力相同。
D. 无豁免权。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款,均不得 解释为放弃任何此类条款,也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性 或本协议项下任何一方执行所有此类条款的权利。任何违反本协议的弃权均不 有效,除非寻求强制执行本协议的一方以书面形式明确承认,且任何此类弃权 均不构成对任何其他或后续违约的弃权。
E. 章节标题,施工。本协议中使用的标题仅为方便起见,不应影响本协议的 解释。本协议中使用的所有词语应根据情况需要解释为性别或编号 。在任何情况下,本协议的条款或规定不得以该 方或该方的律师起草本协议或本协议附件为依据而被视为对任何一方不利。
F. 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行, 本协议的其他条款将继续完全有效。本协议的任何条款仅部分或部分无效或不可执行 应在不被视为无效或不可执行的范围内保持全部效力和效力。
G. 生存。本协议第5、6、7和9节的规定在期限因任何原因终止后仍然有效。
H. 对应对象。本协议可以签署一份或多份副本,每份副本均应视为本 协议的正本,所有副本合在一起,应视为构成同一份协议。以电子方式提交的签名 (包括但不限于电子邮件附带的便携文档格式)应适用于所有目的。
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I. 机会回顾。该员工表示,该员工已获得与法律顾问一起审查 协议条款的机会。
J. 遵守规范第409a节。本协议旨在遵守经修订的1986年国内税法(下称“税法”)第 409a节,并将其解释和解释为遵守该条款的免责条款。就守则 第409a条而言,根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。任何仅因非自愿终止而应支付的金额 应不受规范第409a节要求的限制,无论是作为离职 工资还是作为短期延期,都应尽可能地排除在规范第409a节的要求之外。凡提及员工“终止”、“终止雇佣 ”或“终止条款”,应指员工“离职”,如代码第409a节所定义的 本公司以及根据代码第409a条的目的本公司将被视为单一雇主的所有实体。本协议中的任何内容均不得解释为对员工的任何特殊税收待遇的担保,公司不对员工 因本协议第409a条的任何不遵守而可能根据代码第409a条对员工施加的任何处罚承担任何责任。(br}如果员工未能遵守本协议第409a条的规定,公司将不对员工承担任何责任。如果员工是“指定员工”(如代码第409a节所述 ),并且根据本协议应支付的任何款项或福利根据代码第409a节构成递延补偿,则在员工“离职”(如代码第409a节所述)六个月之后(或如果更早),不得在员工“离职”(如代码第409a节所述)后六个月内支付此类付款或福利, 雇员死亡的日期)。任何因上一句话而延迟的付款或福利 应在要求的延迟期限结束时一次性支付或提供,以便 赶上原付款计划。
K. 律师费。在为强制执行本协议任何条款而提起的任何诉讼或诉讼(包括任何上诉)中, 每一方均应对自己的律师费和费用负责;但是,如果本协议中的任何规定不妨碍胜诉的 一方以适用的 法律授权的方式和范围追回其律师费和费用。
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兹证明,本协议双方已于上文第一次写明的日期起签署本协议。
Guardion 健康科学公司 | 克雷格·希恩 | |||
发件人: | /s/Bret Scholtes | /s/Craig Sheehan | ||
名称: | 布雷特 学者 | 日期: | 2021年6月1日 | |
日期: | 2021年6月1日 |
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附件 A
1. | 生效 日期:2021年6月2日 |
2. | 员工 姓名:Craig Sheehan |
3. | 职位: 首席商务官 |
4. | 职责: 在公司规模和性质相同的实体中,员工将拥有担任首席商务官职位的高管惯常和通常行使的职责和权限。 具体而言,作为首席商务官,员工将 负责(I)制定、设计和批准公司的商业战略,(Ii)分析、制定和实施公司的营销和销售计划,(Iii)为公司发展利润并为公司提供财务和收入支持,(Iv)制定营销战略和目标,(V)整合、维护和发展公司的Viactiv品牌,以及收购Activ Nutritionals,LLC。(I)协助评估及整合新产品及合并及收购目标 ;及(Vi)行政总裁或董事会不时指派给员工的其他职责,以及(Vi)确保服务从Activ顺利及适当地过渡至本公司 ,及(Vi)协助评估及整合新产品及并购目标 ,以及(Vi)确保服务从Activ顺利及适当地过渡至本公司 ,以及(Vi)行政总裁或董事会不时指派给员工的其他职责。 |
5. | 工作地点 :员工在新泽西州的居住地,以出席公司总部为条件, 根据公司首席执行官的要求,目前位于加利福尼亚州圣地亚哥,但在未经员工同意的情况下,每月不超过 (1)周。 |
6. | 期限: 从生效日期开始至生效日期起一(1)年结束,可根据第 1节续订。 |
7. | 基本工资 年薪:25万美元。 |
8. | 股权: 在任期内,员工一般有资格参加根据激励计划向高级管理人员 颁发的所有奖励,因为此类奖励由董事会薪酬委员会(“薪酬 委员会”)不时授予,在每一种情况下,都是按级别和条款和条件发放的。(X)与员工在本公司的职位 和职责相称,(Y)根据员工的表现和对本公司其他高管的相应奖励(如果 有)而适当,所有这些均由薪酬委员会全权酌情决定。(X)与员工在本公司的职位和职责相称,以及(Y)根据员工的表现和对本公司其他高管的相应奖励(如果有),全部由薪酬委员会全权酌情决定。此外, 自生效日期起,根据激励计划,员工将获得(I)50,000(50,000)份股票期权(“股票 期权”)的奖励,行使价等于公司普通股在生效日期在纳斯达克报价的收盘价 ,该奖励将从2022年6月30日起分三(3)年按比例授予 自2022年6月30日开始的三(3)年,此后每年直至完全授予。及(Ii)50,000(50,000)股 公司普通股(“限制股”)限制股,该等限制股自2022年6月30日起每年6月30日起计三(3) 年内按比例归属,其后每年直至完全归属为止。 |
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