美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末的季度：
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人电话号码，包括区号) |
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405
)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是
自.起2021年8月13日，那里是
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 31 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 43 |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 43 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 第1A项。 | 风险因素。 | 46 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | |
| 第6项 | 展品。 | 46 |
| 签名 | 47 | |
| 展品索引 | ||
i
第一部分 -财务信息
第一项财务报表
MICT， Inc.和子公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(美元以 千为单位，股票和面值数据除外)
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 为销售资产持有 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 喜鹊投贷(原名：华培) | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 长期存款和预付费用 | ||||||||
| 微创股份有限公司权益法投资 | ||||||||
| 限制性现金托管 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
MICT， Inc.和子公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(美元以 千为单位，股票和面值数据除外)
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 银行长期贷款的当期到期日 | $ | $ | ||||||
| 应付贸易账款 | ||||||||
| 关联方 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期托管 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股；$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 与小股东交易有关的资本公积 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 累计损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MICT，Inc.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
MICT， Inc.和子公司
未经审计的 精简合并经营报表
(美元以 千为单位，不包括每股和每股收益数据)
| 截至6月30日的六个月， | 截至三个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)损失，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持有Micronet的股权投资的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备前的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税(税收优惠) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可归因于MICT公司的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 可归因于MICT，Inc.的每股收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
MICT， Inc.和子公司
未经审计的 简明综合全面收益表(亏损)
(美元以 千为单位)
| 截至6月30日的六个月， | 截至三个月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | ||||||||||||||||
| 货币换算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合收益(亏损)总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 可归因于MICT，Inc.的全面收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
MICT，Inc.
未经审计的权益变动表
(美元以千计，股票数量除外)
| B系列可转换优先股 | 系列 A可转换优先股 | 普通股 股 | 附加 B系列实收资本 | 附加 A系列实收资本 | 额外 实收资本 | 累计 损失 | 累计
其他 综合收益 | 非 控股权益 | 总计 股东的 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给服务提供商 和员工的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 进入子公司的控制权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票，净系列A 可转换优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 股，净B系列可转换优先股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | (A) 额外缴费 | 累计 | 累计其他 综合 | 与交易相关的资本公积金 | 非控制性 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 资本 | 损失 | 收入 (亏损) | 少数族裔 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行给服务提供商 和员工的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 为员工和顾问行使期权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| *其他全面亏损 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 失去对附属公司的控制 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 于2020年11月发行股票 证券购买协议 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月购买时的股票发行 协议 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 于2021年3月发行股票 证券购买协议 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票，净系列A 可转换优先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | A系列和B系列可转换优先股转换后，所有优先股和普通股 额外实收资本合并为一个账户。 |
5
| B系列敞篷车 优先股 | 系列
A 敞篷车 优先股 | 普普通通 库存 | 其他内容 实收 资本- B系列 可兑换 首选 库存 | 其他内容 实收 资本- A系列 可兑换 首选 库存 | 其他内容 实收 资本- 常见 库存 | 累计 损失 | 累计
其他 全面 收入 | 非- 控制 利息 | 合计
股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡， 2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给服务提供商和员工的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 录入 子公司控制权 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | (B) 额外缴费 | 累计 | 累计 其他综合 | 与交易相关的资本 备付金 | 非 控制 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股票 | 资本 | 损失 | 收入 | 少数族裔 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行给服务提供商和员工的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| *其他 全面亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 失去子公司控制权 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行A系列净可转换优先股股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使 认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| (B) |
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分
6
MICT， Inc.和子公司
未经审计的 简明合并现金流量表
(美元以 千为单位)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 之前持有的Micronet Ltd.股权的收益。 | ( | ) | ||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 员工和顾问的股票薪酬 | ||||||||
| Micronet有限公司因失控造成的损失。 | ||||||||
| 股权投资损失 | ||||||||
| 对Micronet Ltd.的权益法投资减值。 | ( | ) | ||||||
| 对Micronet Ltd的贷款减值。 | ( | ) | ||||||
| 贷款利差和汇率差 | ||||||||
| 从他人贷款的利息和汇率差异 | ||||||||
| 资产负债变动情况 | ||||||||
| 递延税金变动，净额 | ( | ) | ||||||
| 长期存款和预付费用的变化 | ||||||||
| 使用权资产变更 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任的变更 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应收贸易账款净额增加 | ( | ) | ||||||
| 增加其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贸易账款增加 | ||||||||
| 其他流动负债增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
7
MICT， Inc.和子公司
未经审计的 简明合并现金流量表
(美元以 千为单位)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 通过企业合并获得的现金-喜鹊(附录B) | ||||||||
| 收购业务付款--北京福成(附录A) | ( | ) | ||||||
| Micronet有限公司的额外投资。 | ( | ) | ||||||
| 通过合并Micronet Ltd获得的现金(附录D) | ||||||||
| 向关联方借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从收购的可变利息实体获得的净现金-广西中通 | ||||||||
| Micronet Ltd.的解固(附录C) | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还银行当前到期的长期贷款 | ( | ) | ||||||
| 收到他人贷款(净额) | ||||||||
| 因赎回而还款 | ( | ) | ||||||
| 为股份付款 | ||||||||
| 发行股份及认股权证所得款项 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 可转换优先股净发行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 现金折算调整 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金储备 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 在此期间为以下项目支付的金额： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 赋税 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资信息： | ||||||||
| 可转换贷款转股 | $ | $ | ||||||
下表提供了财务状况表中报告的现金和限制性现金的对账 ，合计为现金流量表 中显示的相同金额的总和：
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 期末受限现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金储备 | $ | $ |
8
补充非现金投融资活动
附录A：北京阜城
| 2021年2月10日 | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ||||
| 现金 | $ | |||
附录B：喜鹊证券有限公司
| 2月26日， 2021 | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 对喜鹊的投资和贷款 | ( | ) | ||
| 财产和设备 | ||||
| 流动负债 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ||||
| 现金 | $ | ( | ) | |
附录C：Micronet Ltd.的解固
| 5月9日， 2021 | ||||
| 现金以外的营运资金 | $ | ( | ) | |
| 融资租赁 | ||||
| 累计遣散费净额 | ||||
| 翻译储备 | ||||
| Micronet有限公司公允价值投资 | ||||
| 非控制性权益 | ||||
| 失控净损失 | ||||
| 现金 | $ | |||
附录D：收购Micronet Ltd.， 收购现金净额：
| 六月二十三日， 2020 | ||||
| 净营运资金(不包括借款) | $ | ( | ) | |
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 商誉 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 借款 | ( | ) | ||
| Micronet Ltd.以公允价值进行投资 | ( | ) | ||
| 非流动负债 | ( | ) | ||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||
| 少数股权 | ( | ) | ||
| 收购提供的净现金 | $ | ( | ) | |
附注是 未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
9
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-业务描述
概述
MICT，Inc.(“MICT”， “公司”，“我们”，“我们”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。 2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。在出售以前的子公司Enertec Systems Ltd.之后，我们于2018年7月13日将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.改为Micronet Enertec Technologies，Inc.2013年。
MICT Telematics Ltd(“MICT Telematics”)是MICT全资拥有的控股公司，于1991年12月31日在以色列成立。1993年10月22日，MICT Telematics 有限公司成立了总部设在以色列的全资控股公司MICT管理有限公司。
2020年6月10日，我们的全资子公司MICT Telematics
Ltd
随后，在2020年6月23日，我们在TASE上通过Micronet完成的公开募股进行了购买，
2020年10月11日，Micronet
完成了在TASE的公开股票发行，该公司在TASE购买了
2021年6月16日，Micronet
宣布在特拉维夫证券交易所(TASE)完成公开股票发行。根据此次发售，
Micronet总共销售了
2020年7月1日之前，MICT 主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日以来，在MICT完成对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)的收购 (“收购”)后，根据MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)、英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东、MICT合并子公司MICT合并子公司于2019年11月7日签订的特定协议和合并计划， MICT合并子公司、英属维尔京群岛公司和{自2020年(“重新合并协议” 和“合并”)以来，我们一直在金融科技领域开展业务。中级是一家金融科技公司，在中国和世界其他地区拥有 个市场，目前正在为各种垂直市场和技术领域的商机 搭建各种平台，以利用这些技术和业务。中级公司计划继续并 通过收购或许可技术来提升其能力和技术平台，以支持 以下更全面描述的不同细分市场的增长努力。因此，合并后，MICT的业务包括Intermediate，即其全资子公司，通过其运营子公司运营，如本文所述。
2019年2月1日，BI Intermediate (Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”)作为GFHI全资拥有的控股公司在香港注册成立。
10
2020年10月2日，BI Intermediate
签订了一项战略协议(“战略协议”)，收购香港证券投资公司喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)的全部股本。
完成对喜鹊 的收购后，我们能够获得运营在线平台所需的许可证和许可证。在进行适当的测试以确保系统的规模和可靠性完成后，我们将能够通知香港监管机构我们计划的推出日期。 我们的初步计划是在香港推出在线股票交易平台。
2019年12月11日，由BI Intermediate全资拥有的博克发 石油天然气股份有限公司(“博克发石油”)在香港注册为控股公司。2020年10月22日和2021年3月8日，博克发石油又成立了两家控股公司--上海郑 众能源科技有限公司(“上海正中”)和天津博克发科技有限公司(“博科发”)。
2021年1月1日，我们通过博克发与广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)的股东
达成交易，该公司是一家在保险经纪业务中有业务和运营的中国本土实体。根据交易，吾等已向广西中通股东(“股东”)授予
一笔最高金额为
元的框架贷款(“框架贷款”)。
此交易是根据可变利益实体(VIE)结构(我们不持有股份) 构建的。因此，鉴于我们对博克发的直接所有权及其与广西中通的合同安排，我们被视为广西中通的控股 实体和广西中通业务的主要受益者。因此，我们已将广西中通的财务状况和经营业绩 合并到我们的合并财务报表中，采用广西中通资产和负债的公允价值， 按照美国公认会计准则。
北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)是一家成立于2020年12月29日的实体，天津博科发科技有限公司(“博科发”)
拥有
2021年1月至6月，深圳市博克发科技有限公司(“深圳市博科发”)和天津迪宝科技有限公司作为控股公司在BI Intermediate下成立，以进一步发展公司在中国的业务。
收购完成后，我们目前的业务主要包括并专注于中级金融技术产品和中国市场的增长和发展 。我们的目标是并正在为各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。
11
由于我们收购了Intermediate ，以及随后我们与Intermediate管理层开展的工作，我们能够通过我们的运营子公司 建立自己的地位，作为一家在中国和世界其他地区拥有重要市场的金融技术公司为市场服务。 我们已经准备好通过我们的运营子公司建立自己的地位，作为一家拥有重要中国市场和世界其他地区的金融技术公司为市场服务。Intermediate搭建了各种平台，以利用各种垂直市场和技术领域的商机，这些领域目前包括股票交易和财富管理；石油和天然气交易领域的大宗商品；以及 保险经纪业务。我们正在寻求在中国这些有价值的细分市场中获得材料合同，同时开发机会， 以便使Intermediate能够进入这些市场。我们将继续增加此类平台的功能，例如通过 收购和/或技术许可来支持不同细分市场中的这些努力，如下所述。 通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们打算提供定制的解决方案 ，以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。
我们利用Intermediate 在中国当地市场的经验和经验，并通过公司的运营子公司实施了我们的计划，这些子公司已经开始在中国快速增长的细分市场中获得 份重要合同。
我们目前的宝贵机会 为我们提供了进入以下细分市场的机会：
| ● | 股票交易和财富管理部门 |
| ● | 石油和天然气交易领域的大宗商品 |
| ● | 保险经纪业务 |
如下所述，这些机会 得到支持，并将进一步计划通过我们的业务发展努力来执行和实现。我们的业务发展努力 包括收购我们计划经营的相关业务空间和细分市场中的潜在目标实体、业务和资产(如适用的所需许可证) ，从而使公司能够快速进入市场并利用该等现有资产 来促进其增长战略。
下图说明了公司截至2021年6月30日的公司结构，包括子公司和可变利益实体(VIE)。
12
与广西中通的VIE协议：
于2021年1月1日，外商独资企业天津博克发科技有限公司(“博科发”)、广西中通与广西中通指定股东 签订了六项协议，具体内容如下：根据协议，博科发被视为拥有控股权，并为广西中通的主要受益人，因此，广西中通被视为 竞标者。
贷款协议
根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限， 股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的经营用途，并应在中国法律允许的情况下以转让广西中通股份给伯克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不限，协议将于广西中通根据相关法律及协议规定将广西中通的全部股权转让给博克发 ，或博克发向股东发出书面通知后终止。在 考虑Bokefa在贷款安排方面的财务支持时，股东已同意独家授予Bokefa购买股权的选择权 。未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配是受限制的。应博克发 要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，后者必须立即汇款至博克发 ，并要求广西中通及其股东就广西中通的业务运营 采取最符合博克发最佳利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，代股东将其于广西中通的全部股权 质押予博克发，作为履行其他协议义务的担保。Bokefa有权获得质押股份的股息 ；所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
本协议在双方终止之前一直有效 。广西中通及其股东同意广西中通的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员由伯克发任命或选举。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和经营决策应由伯克发作出。
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向广西中通提供独家技术 咨询和支持服务，广西中通同意向博克发支付服务费。
VIE与北京福成的协议：
于二零二零年十二月三十一日，天津市博科发科技有限公司(“博科发”)与北京福成的一名股东订立六项协议， 该等协议详述如下，据此，博科发被视为拥有控股权，并为北京福成的主要受益人，因此，北京福成被视为博科发的VIE。北京福成于2020年12月29日注册成立，截至2020年12月31日没有任何资产或负债。
贷款协议
根据这项协议，博克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限， 在股东偿还借款时终止。贷款应仅用于北京福成的经营用途，并应在中国法律允许的情况下以转让北京福成股份给伯克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不限，协议将于 根据相关法律及协议规定将北京福成的全部股权转让给博克发，或博克发向股东发出书面通知后终止。考虑到 Bokefa在贷款安排方面的财务支持，股东已同意独家授予Bokefa购买 股权的选择权。未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配是受限制的。应博克发的要求，北京富城有义务将利润分配给北京福成的股东，后者必须立即将利润汇给北京福成， 其股东必须在北京福成的业务运营方面以最符合博克发利益的方式行事。
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股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，股东将其在北京福成的全部股权 质押给Bokefa，作为履行其他协议义务的担保。Bokefa有权获得 质押股份的股息；所有股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
本协议在双方终止之前一直有效 。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员由伯克发任命或选举。北京福成及其股东同意，北京福成的所有财务和运营决策应由伯克发作出。
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向北京福成提供独家技术 咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费。
截至2021年6月30日，本公司未经审计的简明合并财务报表中包括的本公司VIE(广西中通和北京福成)的资产和负债 如下：
六月三十日， 美元 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 流动资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 贸易应收账款净额 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | |||
| 长期预付费用 | $ | |||
| 商誉 | ||||
| 长期资产总额 | $ | |||
| 总资产 | $ | |||
| 流动负债： | ||||
| 应付贸易账款 | ||||
| 其他流动负债 | $ | |||
| 流动负债总额 | $ | |||
| 总负债 | $ | |||
本公司截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并财务报表中包括的VIE净收入、运营亏损 和净亏损如下：
| 在
三个月内 结束 | 对于 六个月 结束 | |||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 美元 以千为单位 | 美元 以千为单位 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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附注2重要会计政策摘要
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，已作出所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以便公平地列报公司的财务状况、经营业绩和现金流(视情况而定) 。中期业绩 不一定代表全年的预期业绩。本Form 10-Q中包含的信息应与公司于2021年3月31日提交的Form 10-K 2020年12月31日年报中包含的信息一起阅读。 。
由于新冠肺炎在北美、以色列、中国和世界范围内传播的情况前所未有，公司的运营和业务仍可能受到不利影响。 虽然目前新冠肺炎(由于为减少 病毒传播而实施的措施)尚未对公司财务报告产生重大不利影响，但不能保证公司的财务 报告在未来不会受到新冠肺炎或限制及其他政府行动的影响。
合并原则
随附的合并财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。
现金
现金包括手头现金、 活期存款和存放在银行或其他金融机构的定期存款，原始到期日不到三个月。
应收账款净额
应收账款
包括客户应付的贸易账款。账户自付款到期日起三十(30)天后被视为逾期。在
建立坏账准备时，管理层会考虑历史收款经验、应收账款的账龄、经济环境、行业趋势分析以及客户的信用记录和财务状况。
管理层会定期审核应收账款，以确定坏账准备是否充足，并在必要时调整拨备
。在管理层确定不可能收回的情况下，将拖欠账户余额与坏账拨备进行核销
。截至2021年6月30日和2020年12月31日，坏账准备为
和大约$
盘存
由原材料组成的存货按成本(先进先出)或可变现价值中较低者列报。在制品成本由 直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的生产管理费用分配组成。
外币兑换和交易
本公司的报告币种为美元。在中国的公司以当地货币--人民币作为其功能货币 开展业务。以色列的公司以当地货币新以色列谢克尔(NIS)作为其职能货币开展业务。 香港的公司以当地货币港币(HKD)作为其职能货币开展业务。
资产和负债按纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)在期末为海关认证的人民币、新谢克尔和港币电汇按纽约市中午买入汇率折算 。损益表按平均折算汇率折算 ，权益帐户按历史汇率折算。此过程产生的换算调整包括在 累计其他综合收益(亏损)中。以功能货币以外的货币计价的交易 因汇率波动而产生的交易损益计入已发生的运营结果。
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细分市场报告
会计准则编码 (“ASC”)主题280“分部报告”根据公司的内部组织结构以及财务报表中有关地理区域、业务分部和主要客户的详细说明公司业务分部的信息，建立了报告业务分部信息的标准。运营部门的报告 与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致，首席运营决策者由公司管理团队的某些成员 组成。
经营租约
本公司遵循ASC编号 842，租赁。公司在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。经营租赁负债是根据剩余租赁付款的现值确认的，并在开始日期使用租赁的贴现率进行贴现。 由于租赁中隐含的利率对于经营租赁来说并不容易确定，本公司通常使用基于开始日期可获得的信息的递增借款 利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁 使用权资产(“ROU资产”)代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利 租赁负债代表公司有义务支付租赁所产生的租赁款项。ROU资产一般根据租赁负债的初始计量金额进行确认。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。
当存在减值指标时，会对ROU资产进行 减值审查。运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、地产、厂房和设备中的减值指导 约束，因为ROU资产是长期非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流 ，则对ROU资产单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表 可识别现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未确认ROU资产的 减值。
经营租赁计入未经审计的简明综合资产负债表中的使用权资产和租赁负债 。
投资
本公司的长期投资包括对私人持股实体的股权投资 使用计量替代法核算，股权投资使用权益法核算。 2018年1月1日，本公司采用ASU 2016-01金融工具-整体(825-10分主题)：确认和计量财务资产和金融负债。 财务资产和财务负债的确认和计量。根据指导意见，本公司的股权投资按公允价值核算，收益 和亏损通过净收益计入。本公司选择计量某些股权投资，但不能轻易确定按成本计算的公允价值 ，减值较少，加上或减去可观察到的价格变化，并按季度评估减值。
本公司对其股权投资 有重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制，采用权益法核算。 公司调整投资的账面金额，并在投资日期后确认其应占被投资人 收益或亏损的份额的投资收益或亏损。 公司对投资账面金额进行调整，并确认其在投资日期后应占被投资人收益或亏损的份额。本公司评估非暂时性减值的股权投资时会考虑 因素，包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前的 收益趋势和未贴现现金流)以及其他特定于实体的信息。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资 ，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化 可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值是否是非临时性的。
截至2021年6月30日，公司拥有
截至2021年6月30日，公司拥有
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公允价值计量
有关金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露本公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则界定了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级估值等级，并加强了公允价值计量的披露要求 。这三个级别的定义如下：
| ● | 估值方法的第一级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
| ● | 估值方法的第二级投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价，以及该等资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。 | |
| ● | 估值方法的第三级投入是不可观察的，并且对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包括 的金融工具在综合资产负债表中按面值或成本报告，由于该等工具的起源和预期变现与其当前的 市场利率之间的时间较短，因此该等工具的面值或成本接近公允价值。
无形资产
公司具有一定使用年限的无形资产 主要包括许可软件、资本化开发成本、平台系统和土地使用权 。本公司按无形资产的估计使用年限摊销其无形资产，并审核该等资产的减值情况 。本公司通常按合同条款较短的 或预计使用寿命以直线方式摊销其具有确定使用寿命的无形资产。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未记录任何无形资产减值。
无形资产按成本减去累计摊销列报 。摊销是使用直线法在资产的估计使用寿命内计算的。预计的使用寿命如下：
| 有用的生活 | ||
| 许可软件(&S) | ||
| 技术诀窍 | ||
| 商号/商标 | ||
| 客户关系 |
商誉
商誉是指收购一家企业时获得的净资产的估计公允价值超出收购价格的 。我们在第四季度每年测试 商誉的减值，当事件或环境变化表明具有商誉的报告单位的公允价值已降至其账面价值以下时。2017年1月26日，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》。该准则简化了商誉减值的会计处理，要求使用单步减值模型计量商誉减值 ，减值等于账面金额与指定报告单位的整体估计公允价值之间的差额 。这消除了以前减值模型的第二步，即 要求公司首先估计报告单位中所有资产的公允价值，并根据这些 估计的公允价值和剩余计量方法计量减值。它还规定，确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司未记录任何商誉减值。
预算和假设的使用
根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额 以及或有资产和负债的披露 以及列报期间的收入和费用报告金额。我们的合并财务报表中反映的重要会计估计包括厂房设备和无形资产的使用年限、资本化的开发成本、长期资产的减值 、坏账准备、收入确认、递延税项准备和不确定的税收状况。 实际结果可能与这些估计值不同。
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收入确认
2014年5月，FASB发布了 ASU No.2014-09，“与客户的合同收入(主题606)”，或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求实体确认 其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入金额。ASU 2014-09将在生效后 取代美国GAAP中的大多数现有收入确认指南，并允许使用追溯 或累积效果过渡方法。我们在2018年1月1日采用了修改后的追溯过渡法主题606， 该采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。
我们确认 代表向客户转让商品和服务的收入，其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价 。我们确定合同履行义务，并根据向客户提供商品和服务控制权的时间，确定是在某个时间点 还是在一段时间内确认收入。
我们使用五步模型来 确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价；(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务 ；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
我们的收入来自与客户的 销售合同，收入根据服务表现确认。我们与客户签订的合同一般 不包括与交付的产品或服务相关的一般退货权利。当向客户征收销售税 时，我们采取了实际的权宜之计，这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本来记录的，然后将其汇入 政府机构，并从交易价格中剔除。
关于Micronet适用的 收入确认美国GAAP要求，Micronet实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权转让给客户时，Micronet将按预期有权获得的金额确认其收入 。当公司拥有当前的支付权和所有权，并且 产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时，控制权通常会转移。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦产品实际交付到约定的地点 ，Micronet就不再拥有产品的实际所有权，并将有权在 该时间收到付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。对于Micronet的大多数 产品销售而言，产品发货时控制权转移。
本公司的收入来自：a)为客户 提供营销推广和信息引流服务，即根据向有业务需要的客户提供的客户流量 信息收取信息服务费；b)代表保险公司提供保险经纪服务或保险代理服务 。关于适用于收入确认的信息排水服务和保险经纪服务 美国GAAP要求，该公司实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权移交给其客户时，公司将按预期有权获得的金额确认其收入。控制权通常在公司拥有当前的支付权和所有权并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时 转移 。我们对保险承运人的履约义务得到履行，佣金收入在保险单生效的 时间点确认。公司为客户提供信息引流服务，并按月与客户结算服务费用 。履约义务在合同期内加班履行。
根据ASC 606-10-55，收入确认：委托人 考虑因素，本公司在确定其在商品销售和提供各种相关服务的安排中是作为委托人还是代理 ，从而确定是否适合按毛数记录收入和相关的 销售成本或记录作为服务费赚取的净额是否合适。对于保险经纪服务，我们已在与保险承运人的合同中将我们 代表保险承运人销售保单的承诺确定为履行义务 。
所得税
递延税项乃利用“资产及负债”法厘定 ，因此递延税项资产及负债账户余额乃根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定，并以预期差异逆转时生效的已制定税率及 法律计量。当递延税项资产在可预见的未来更有可能无法变现时，公司会提供估值津贴。
本公司适用FASB ASC 主题740-10-25“所得税”，该主题为确认和衡量不确定的税收状况提供了指导，并规定了税收状况必须满足的门槛条件，才能在财务报表中确认不确定税收状况的任何好处 。它还为这些不确定的税收头寸的去确认、分类和披露提供会计指导。 公司对与未确认的所得税头寸相关的所有利息和罚款(如果有)进行分类的政策是将其作为所得税费用的组成部分列报 。
MICT及其在美国、以色列和中国管辖范围内的子公司和VIE分别在最近三年、四年和五年接受税务审查。
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基于股票的薪酬
授予公司 员工和顾问的股票薪酬在授予日按公允价值计量，股票薪酬费用在授予日立即确认 (如果不需要归属条件)，或(Ii)使用加速归因法，扣除估计罚没后，在必要的服务期内确认 。限制性股票的公允价值参考相关 股票的公允价值确定。
在每个计量日期，本公司审核 内部和外部信息来源，以协助评估各种属性，以确定本公司授予的基于股份的奖励的公允价值，包括但不限于标的股票的公允价值、预期寿命、预期波动率 和预期罚没率。在评估过程中，公司需要考虑许多因素并做出某些假设。如果 用于确定股票薪酬公允价值的任何假设发生重大变化，股票薪酬费用未来可能与当前报告期记录的支出有很大不同。 如果用于确定股票薪酬公允价值的任何假设发生重大变化，则未来股票薪酬支出可能与当前报告期记录的支出大不相同。
重新分类
在Micronet解固之前，Micronet一直在 采取积极措施在2021年内出售其大楼。该公司将之前计入 财产和设备、净资产和无形资产的相关资产重新分类为截至2020年12月31日的持有待售资产。
附注3 -股东权益
本公司
于2020年11月2日与
若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”或“证券购买协议”)，以筹集$
二零二一年二月十一号，
在
二零二一年三月二号，
2021年5月17日，公司董事会(以下简称“董事会”)一致批准授予
2021年5月17日，MICT董事会一致批准了一项完全授权的
我们的2012年度股票激励计划
(《2012激励计划》)最初由
19
注4-对Micronet的股权投资
如果收购日期发生在年度报告期初，则会显示Micronet的净收入 和净亏损。
| 截至6月30日的六个月， | 截至三个月 6月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
管理层聘请第三方评估公司 协助评估无形资产，详见下表。
购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了对收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的便宜货购买收益的估计 。此外，下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况 ：
Micronet Ltd.收购价格分配
(美元以千为单位)
| 总现金对价 | ||||
| 总购买注意事项 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 无债务净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 使用权资产 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 借款 | ( | ) | ||
| 应付遣散费 | ( | ) | ||
| 租赁负债 | ( | ) | ||
| 无形资产-商号/商标 | ||||
| 无形资产--开发的技术 | ||||
| 无形资产-客户关系 | ||||
| 无形资产-地面 | ||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
| 非控股权益 | ( | ) | ||
| 股权收益 | ( | ) | ||
| 股权投资 | ( | ) | ||
| 投资的变化 | ( | ) | ||
| 商誉价值 | $ |
20
失去对Micronet的控制
截至2021年3月31日，
公司
2021年6月16日，(“Micronet”)宣布已在TASE完成
公开股票发行(“发行”)。
| 2021年5月9日 | ||||
| 美元 以千计 | ||||
|
(未经审计) | ||||
| Micronet截至2021年5月9日的公允价值 | ||||
| 净资产 | ( | ) | ||
| 来自货币换算的资本公积 | ||||
| 非控制性权益 | ||||
| 失控净损失 | ||||
注5-贷款给Micronet
2019年11月13日，
公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供贷款$。
2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款交易 ，因此，可转换贷款和由此预期的交易 生效。
2020年8月13日，MICT Telematics
向Micronet提供了一笔总额为#美元的额外贷款
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注6-GFH 收购中级控股有限公司(“GFHI”)
2020年7月1日，MICT根据之前宣布的由MICT、Micronet、GFHI、环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司、GFHI唯一股东)和MICT合并子公司
Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2020年4月15日修订并重述的协议和计划，于2019年11月7日完成了对GFHI的收购。如重新合并协议
所述，收购完成后，GFHI的未偿还股份被注销，以换取本金为#美元的可转换本票
。
如果公司的收购日期发生在年度报告期初，GFHI的净收入 和净亏损将列报。
截至六个月 六月三十日， | 截至三个月 6月30日， | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
管理层聘请第三方评估公司 协助评估无形资产，详见下表。
截至本季度报告日期，新冠肺炎以及由此在中国和其他地方实施的政府行为并未对GFH I财务报告产生实质性不利影响 ；但是，不能保证未来GFH I财务报告不会受到新冠肺炎或由此产生的政府行为的影响。
购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了对收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的便宜货购买收益的估计 。此外，下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况 ：
GFH Intermediate Holdings Ltd，收购价 分配
(美元以千为单位)
| 总股票对价(1) | ||||
| 总购买注意事项 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 无形资产-商号/商标 | ||||
| 无形资产--开发的技术 | ||||
| 无形资产--客户数据库(2) | ||||
| 递延纳税义务(3) | ( | ) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ | |||
| 商誉价值(4) | $ |
| (1) | 购买对价代表转换为MICT普通股的可转换 期票的公允价值。 |
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| (2) | 客户数据库价值基于重新创建的成本，如管理层所示 。 |
| (3) | 表示已确认无形资产的会计税基与所得税基数之间的差额对所得税的影响，采用假设的法定所得税税率为 |
| (4) |
商誉不能在纳税时扣除。 |
注7-北京福成联宝科技有限公司交易
2021年2月10日，
公司完成了一项交易，根据该交易，该公司收购了(通过其持有的北京福成
下表 汇总了对收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计。此外， 下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：
北京福成联宝科技有限公司交易、收购价格分配
(美元以千为单位)
(未经审计) |
||||
| 总现金对价 | ||||
| 总购买注意事项 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 净营运资本 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 许可证 | ||||
| 流动负债 | ( |
) | ||
| 购入净资产的公允价值 | $ |
注8-分段
ASC 280，“细分报告”， 根据公司内部组织结构建立了报告运营细分信息的标准，并在财务报表中报告有关地理区域、业务细分和主要客户的信息，以详细说明公司的业务细分 。
运营部门基于我们的内部组织结构、运营管理方式和独立财务信息的可用性。
由于我们于2020年7月1日收购了GFHI，我们目前通过运营子公司为市场提供服务，作为一家金融
科技公司(金融科技行业)，旨在并瞄准重要的中国市场和世界其他地区。我们已经搭建了
和/或正在搭建各种平台，以利用各种垂直市场和技术领域的商机，包括：股票交易和财富管理；石油和天然气交易；以及保险经纪业务。我们将继续通过收购和/或技术许可来增加此类平台的功能
，以支持不同细分市场的这些努力。通过
构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们打算提供定制的解决方案，以
满足高度多样化和广泛的客户群的需求。如上所述，我们有
23
此外，我们目前正在 开发过程中，并希望与一家重要的中国组织合作，建立一个支持中国能源行业两大要素的石油和天然气交易技术平台 。
在2020年6月23日至2021年5月9日期间，我们持有Micronet的控股权，我们将我们由Micronet运营的移动资源管理(“MRM”) 业务作为一个细分进行展示。截至2021年5月9日，该公司的所有权权益被稀释，因此它 不再在其财务报表中包括Micronet的经营业绩。他说：
下表总结了我们运营部门的财务业绩 ：
| 截至2021年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||
(美元以千为单位) | 垂直和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ( | ) | (1) | ( | ) | (2) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 包括$ |
| (2) | 包括$ |
| 截至2020年6月30日的6个月 | ||||||||||||||||
(美元以千为单位) |
垂直方向 和 技术 |
莫比尔县 资源 管理 |
线上 库存 交易 |
整合 | ||||||||||||
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ||||||||||||||||
| 未分配费用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | ( |
) | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||
(美元以千为单位) | 垂直和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ( | ) | (1) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 未分配费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 包括$ |
| 截至2020年6月30日的三个月。 | ||||||||||||||||
(美元以千为单位) |
垂直方向 和 技术 |
莫比尔县 资源 管理 |
线上 库存 交易 |
整合 | ||||||||||||
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
|||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 分部运营亏损 | ||||||||||||||||
| 未分配费用 | ( |
) | ||||||||||||||
| 财务费用和其他 | ||||||||||||||||
| 未计提所得税准备金的合并亏损 | $ | |||||||||||||||
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下表汇总了我们各部门资产负债表账户的财务报表 ：
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| (美元以千为单位) | 垂直方向 和 技术 |
莫比尔县 资源 管理 |
线上 库存 交易 |
整合 | ||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | (2) | $ | - | (4) | $ | ||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||||||
| 与分部相关的负债 | ( |
)(3) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 未分配负债 | ( |
) | ||||||||||||||
| 总股本 | $ | |||||||||||||||
| (2) | 包括$ |
| (3) | 包括$ |
| (4) | 包括$ |
| 截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
(美元以千为单位) | 垂直和 技术 | 莫比尔县 资源 管理 | 线上 库存 交易 | 整合 | ||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 未分配资产 | ||||||||||||||||
| 与分部相关的负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未分配负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总股本 | $ | |||||||||||||||
附注 9-不可压缩资产
| (美元以千为单位) | 使用寿命 | 六月三十日， | 12月31日， | |||||||||
| 年份 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 原始金额： | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
| 技术诀窍 | $ | $ | ||||||||||
| 商号/商标 | ||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 许可证 | - | |||||||||||
| 软体 | - | |||||||||||
| 累计摊销： | ||||||||||||
| 技术诀窍 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商号/商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 与客户相关的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 网络 | $ | $ | ||||||||||
25
附注10-应收贸易账款净额
截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款 包括以下内容：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的财政年度的坏账准备变动情况如下：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 拨备(回收) | ( | ) | ||||||
| 由于Micronet的解固而减少 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
附注11-其他流动资产
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元 以千为单位 |
美元 以千为单位 |
|||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 预付款给供应商 | ||||||||
| 政府部门和机构应收账款 | ||||||||
| 预付税金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注12-关联方
流动资产关联方
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 对Micronet的短期贷款 | $ | $ | - | |||||
| 向Micronet提供的可转换贷款 | - | |||||||
| 广西中通的股东 | - | |||||||
| $ | $ | - | ||||||
26
流动负债关联方
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 吴玉兰，北京阜城法定代表人 | $ | - | $ | |||||
| 北京互联网新网络科技发展有限公司 | - | |||||||
| $ | - | $ | ||||||
附注13-营运租契
该公司遵循ASC编号842，租赁。公司
拥有办公设施的运营租约。该公司的租约剩余期限约为
下表按资产负债表位置提供了截至2021年6月30日和2020年12月31日的租赁摘要 ：
| 资产/负债 | 六月三十日， | 12月31日， | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元 以千计 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 租赁责任 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月和3个月的运营租赁费用如下：
(美元以千为单位) | 截至6月30日的六个月， | 截至三个月 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未经审计) | *(未经审计) | *(未经审计) | *(未经审计) | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年6月30日的经营租赁负债到期日如下：
租赁负债到期日 (美元以千为单位)。 截至6月30日的12个月， | 经营租约 | |||
| (未经审计) | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ | ||||
| 租期和贴现率 | 六月三十日， 2021 | |||
(未经审计) | ||||
| 加权-平均剩余租期(年)-经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率-经营租赁 | % | |||
27
附注14--所得税拨备
| A. | 计税依据 |
美国：
2017年12月22日，美国减税和就业法案(简称法案)颁布，极大地改变了美国税法。该法案降低了公司的税率。法定联邦
所得税税率为
以色列：
该公司的以色列子公司和关联
受以色列国税法管辖，其一般税率为
中国：
本公司在中国的中国子公司须遵守“中华人民共和国企业所得税法”(“CIT法”)，并按以下法定所得税率缴税：
| B. | 税项拨备 |
| (美元以千为单位) | 截至六个月 六月三十号， |
截至三个月 六月三十号， |
||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未经审计) | *(未经审计) | (未经审计) | *(未经审计) | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外国 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 延期 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外国 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 总计 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| C. | 递延税项资产和负债 |
递延税金反映用于财务报告目的的资产或负债的账面价值与用于所得税的金额之间的暂时性 差额的税收净影响 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，递延税金资产计入长期存款和预付费用， 本公司的递延税金涉及以下方面：
| 六月三十日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 以千为单位 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 关于员工权利和其他暂时性差异的规定 | $ | - | $ | |||||
| 营业净亏损结转 | ||||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，扣除估值免税额后的净额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 企业合并产生的无形资产的确认 | ||||||||
| 递延税项资产和负债，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
28
附注 15--法律诉讼
2017年3月，MICT通过日出的负责人Amnon Mandelbaum与日出订立了《日出协议》，据此，日出同意协助
MICT确定、分析、构建和谈判合适的商机，例如出售股票或资产、合并、
要约、合资、融资安排、私募或任何类似交易或其组合。各方
最初就恢复的合并协议拟进行的交易完成时应支付的费用金额存在分歧。
双方最初就恢复的合并协议拟进行的交易完成时应支付的费用金额存在分歧。还有人质疑日出协议对合并的适用性，以及合并完成后日出
是否被适当地拖欠任何交易费。为了解决这一问题，截至本协议之日，双方
已签署和解和解除协议，免除和放弃上述债权，代价是发行价值不低于以下价值的MICT自由流通股
2020年9月22日，
公司与Craig Marshak(或称Marshak)就Marshak对公司和其他被告提起的索赔达成和解和释放协议。根据和解协议，并考虑到为MICT的利益而惯常的释放和豁免
，MICT同意向Marshak支付一笔#美元的款项。
于2017年12月31日，MICT(原全资附属公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec Systems”)及Enertec Management Ltd.(“Enertec
Management”))与酷利斯科技有限公司(Coolisys Technologies Inc.)订立股份购买协议(“股份协议”)，根据股份协议，Coolisys同意支付
成交时，MICT收到了约4,700,000美元的总收益，其中10%将在成交后最长14个月内以第三方托管(“第三方托管金额”)的形式持有，以满足任何潜在的赔偿要求。最终对价金额由于Enertec Systems的原因进行了调整； 收盘时的债务。此外，Coolisys还承担了Enertec系统公司约400万美元的债务。
作为结案的条件，本公司、Enertec Systems、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官兼 董事David Lucatz先生签署了一份咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议，我们通过卢卡茨先生， 根据需要在3年内向Enertec Systems提供某些咨询和过渡服务(但在任何情况下不得超过卢卡茨先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec Systems)向我们支付了150,000美元的年度咨询费，并向我们发行了150,000 股DPW A类普通股限制性股票(“DPW股票”)。DPW股票分三个等额分期付款发行， 首期分期付款归属于收盘后第二天，其余分期付款分期付款在收盘后前两(2)个周年纪念日分期付款 。咨询协议项下的权利和义务与DPW股份一起转让给了卢卡茨先生。
Coolisys指控公司
违反了股份协议，托管金额仍在第三方托管中。2020年7月21日，MICT管理层和MICT(“卖方
方”)收到了Coolisys向特拉维夫地区法院提交的针对卖方及其董事会成员的索赔声明，索赔金额约为$。
29
该公司于2020年12月15日提交了针对索赔的抗辩 。Coolisys已要求延期提交对我们辩护索赔的答复，双方目前正在 就调解的可能性进行谈判，然后再向法院提起诉讼。MICT已向其主管 和寻求保险的办公保险公司发出索赔通知。已经触发了保单，保险公司参与了这个过程。 截至本协议日期，托管金额仍为第三方托管，本公司认为应由Coolisys(通过Enertec Systems)根据咨询协议支付的年度咨询费 尚未支付，根据咨询协议 到期的DPW的某些股份从未向MICT发放。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，大约有
美元
附注16-后续事件
2021年7月1日，我们的全资子公司Bokefa与全天候保险代理有限公司(“全天候”)的股东达成了一项交易，全天候是一家在经纪保险领域拥有业务和运营的中国本土实体。
2021年7月，我们的权证
持有人总共行使了
30
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”和其他联邦证券法的某些前瞻性声明，并受此类法案和法律所创造的避风港的约束。*在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“ ”应该、“预期”、“打算”、“计划”等术语来识别前瞻性声明。“ ”估计“、”预测“、”潜在“或”持续“，这些术语的负面或其他 变体或类似术语。”本文中的表述及其含义仅为预测，因此 固有地受到已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于经济条件、政府法规的变化 。竞争压力和不断变化的技术 以及市场对我们产品和服务的接受度以及本年度Form 10-K报告中讨论的其他风险和不确定性。此类 前瞻性陈述出现在本项目2--“管理层对财务状况和 经营结果的讨论与分析”中，也可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于以下有关 的陈述：
| ● | 我们在Micronet股本中的 所有权地位； |
| ● | 新冠肺炎对我们的运营和财务前景以及中级、密克罗网和MICT的影响； |
| ● | 我们的 融资需求和战略，以及我们未来继续筹集资金的能力； |
| ● | 我们的 企业发展目标； |
| ● | 我们的财务状况、普通股的价值和市场； |
| ● | 使用 任何未来融资的收益(如果有的话)；以及 |
| ● | 我们资本资源的充足性。 |
我们的 业务面临重大风险，这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。*除非法律另有要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映实际 结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。有关 可能影响我们业务的潜在因素的详细信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，以及下面第II部分IA项中包含的风险因素。我们还敦促读者 仔细审查和考虑我们在下面和该报告中所做的各种披露。以下讨论和分析应与本季度报告 中其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。
概述
MICT，Inc.(“MICT”， The Company，“We”，“us”，“Our”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，我们的公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。2018年7月13日，在出售以前的子公司Enertec Systems Ltd.之后，我们从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为 MICT。我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MICT”。
MICT Telematics Ltd(“MICT Telematics”)是MICT全资拥有的控股公司，于1991年12月31日在以色列成立。1993年10月22日，MICT Telematics 有限公司成立了总部设在以色列的全资控股公司MICT管理有限公司。
2020年6月10日，我们的全资子公司MICT Telematics Ltd通过MICT Telematics发出的投标要约，购买了Micronet Ltd.(以下简称Micronet)的5999,996股普通股，收购新以色列谢克尔(NIS)180万欧元(或515,000美元)的总收益。因此，我们 将Micronet的所有权权益增加到Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。
随后，我们于2020年6月23日通过Micronet在多伦多证券交易所完成的公开发行购买了10,334,000股Micronet普通股， 总对价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)。因此，我们在Micronet的所有权权益增加到Micronet已发行普通股的53.39%，因此，MICT应用了购买会计，并从该日期开始合并Micronet。 MICT确认了665,000美元，这是之前持有的Micronet股权的收益。
2020年10月11日，Micronet 完成了在多伦多证券交易所的公开股票发行，公司购买了520,600股Micronet普通股和416,480 可转换为416,480股Micronet普通股的股票期权(转换价格为每股3.5新谢克尔)， 总对价为4,961,202新谢克尔(或1,417,486美元)。在Micronet发行后，包括购买Micronet股票 、行使我们的股票期权以及从个人卖家手中额外购买115,851股Micronet股票，我们在Micronet的所有权权益从Micronet已发行股本的53.39%稀释至50.31%。2021年5月9日，在少数股东行使期权后，本公司的股权稀释至49.88%，因此我们不再 将Micronet的经营业绩合并到我们的财务报表中。截至2021年5月9日，本公司使用权益会计方法核算了对Micronet的投资 。
31
2021年6月16日，Micronet 宣布在特拉维夫证券交易所(TASE)完成公开股票发行。根据此次发行，Micronet以每单位14.6新谢克尔的价格出售了总计18,400个证券单位(“单位”)，每个单位 包括100股普通股、25股A系列期权和75股B系列期权，共发行了1,840,000股普通股、46,000股A系列期权和1,380,000股B系列期权。Micronet在此次发行中筹集了26,864,000新谢克尔(约合8，29万美元)的总收益 。公司没有参与此次发行，因此，截至2021年6月30日，公司拥有Micronet已发行普通股 的36.95%，在完全稀释的基础上拥有26.56%。
2020年7月1日之前，MICT 主要通过其位于以色列的控股子公司Micronet运营。自2020年7月1日以来，在MICT完成对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”或“Intermediate”)的收购 (“收购”)后，根据MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(“GFH”)、英属维尔京群岛公司、GFHI的唯一股东、MICT合并子公司MICT合并子公司于2019年11月7日签订的特定协议和合并计划， MICT合并子公司、英属维尔京群岛公司和{自2020年(“重新合并协议” 和“合并”)以来，我们一直在金融科技领域开展业务。中级是一家金融科技公司，在中国和世界其他地区拥有 个市场，目前正在为各种垂直市场和技术领域的商机 搭建各种平台，以利用这些技术和业务。中级公司计划继续并 通过收购或许可技术来提升其能力和技术平台，以支持 以下更全面描述的不同细分市场的增长努力。因此，合并后，MICT的业务包括Intermediate，即其全资子公司，通过其运营子公司运营，如本文所述。
2019年2月1日，BI Intermediate(Hong Kong) Limited(“BI Intermediate”)作为GFHI全资拥有的控股公司在香港注册成立。
2020年10月2日，BI Intermediate 签订了一项战略协议(“战略协议”)，收购喜鹊证券有限公司(“喜鹊”)的全部股本。 喜鹊是一家总部位于香港的证券和投资公司，总收购价约为300万美元(“收购价”)。 喜鹊获准在香港、美国和中国(包括中国A股)的主要交易所进行证券交易，这些股票都是公司全球金融科技业务的主要目标市场。策略协议规定，收购将分两个阶段完成，即最初购买喜鹊9%的股本，此后，BI Intermediate将 在香港证券及期货市场的主要监管机构香港证券及期货事务监察委员会(SFC)批准后， 收购喜鹊剩余的91%。2020年11月11日，BI Intermediate完成了对收购的前9%的收购，并支付了收购价格的9%。此外，根据初步成交时的战略协议， BI Intermediate向喜鹊提供相当于收购价格剩余91%的金额。待完成尚待证监会批准的其余91%股权后，贷款将被取消，BI Intermediate将收购喜鹊余下的91%股权。这笔贷款是以BI Intermediate当时购买的喜鹊91%股本的质押为抵押的。喜鹊权益的卖方 喜鹊根据贷款协议承担的义务由喜鹊的最终股东提供担保。在 2月26日, 2021年，我们完成了对喜鹊的100%收购。收购事项于收到 证监会批准后完成，以改变喜鹊的主要股东。在对喜鹊全部股本的对价中，我们 支付了294.7万美元的总收购价(反映喜鹊的资产净值估计为203.4万美元，记录为营运资本，以及在无形资产中记录为许可证的溢价902,000美元)。本公司通过并联合 本公司全资子公司北京喜鹊证券咨询服务有限公司(“北京喜鹊”)和 深圳喜鹊信息咨询技术有限公司(“深圳喜鹊”)，正在将其移动 应用程序支持平台与喜鹊的特许交易资产进行整合。
完成对喜鹊 的收购后，我们能够获得运营在线平台所需的许可证和许可证。在进行适当的测试以确保系统的规模和可靠性完成后，我们将能够通知香港监管机构我们计划的推出日期。 我们的初步计划是在香港推出在线股票交易平台。
2019年12月11日，由BI Intermediate全资拥有的博克发 石油天然气股份有限公司(“博克发石油”)在香港注册为控股公司。2020年10月22日和2021年3月8日，博克发石油又成立了两家控股公司--上海郑 众能源科技有限公司(“上海正中”)和天津博克发科技有限公司(“博科发”)。
2021年1月1日，我们通过博克发与广西中通保险代理有限公司(“广西中通”)的股东 达成了一项交易，广西中通是一家经营保险经纪业务的中国本土实体 。根据交易，吾等已向广西中通股东 (“股东”)授予一笔金额最高为人民币4,000万元(约6,125,000元)(“框架贷款金额”)的框架贷款(“框架贷款”)，该贷款将在行使时指定用作广西中通的营运资金贷款。 截至2021年6月30日，仅从广西中通的营运资金中提取了1,800,000元人民币(约275,000美元)。 截至2021年6月30日，我们已从广西中通股东 (“股东”)获得一笔最高为人民币4,000万元(约合6,125,000美元)的框架贷款(“框架贷款”)，这笔贷款将被指定用于广西中通的营运资金贷款。根据协议约定，从我们的框架贷款中提取1000美元作为对广西中通股东的贷款。在框架贷款的 对价中, 双方已订立多项额外协议，其中包括：(I)质押 协议，据此，股东已将其股份质押予博克发，以确保从框架贷款金额中提取 金额；(Ii)独家购股权协议，根据该协议所载条款(“购股权协议”)，博克发有独家选择权向股东购买广西中通的全部股份(“购股权协议”)，该等条款包括行使价不低于广西中通的购股权协议 所载条款 ，其中包括行使价不低于广西中通的行使价 ；(Ii)独家期权协议，根据该协议，博克发有权按购股权协议所载条款向股东购买广西中通的全部股份(“期权协议”)。将贷款金额纳入 所购股份(Iii)委托协议及授权书协议，据此，股东不可撤销地委托 并委任天津博克发为其代表及受托人，代表其行使适用法律及广西中通章程 项下广西中通股东权益中的任何及所有权利(Iv)业务合作协议及授予博克发与广西中通业务及经营相关权利的总独家服务协议。
32
此交易是根据可变利益实体(VIE)结构(我们不持有股份) 构建的。因此，鉴于我们对博克发的直接所有权及其与广西中通的合同安排，我们被视为广西中通的控股 实体和广西中通业务的主要受益者。因此，我们已将广西中通的财务状况和经营业绩 合并到我们的合并财务报表中，采用广西中通资产和负债的公允价值， 按照美国公认会计准则。
北京福成联宝科技有限公司(“北京福成”)是一家于2020年12月29日注册成立的实体，其中天津博克发科技有限公司(“博科发”) 拥有24%的股权，其余76%由博科发通过VIE协议控制。2021年2月10日，北京福成收购了北京福成保险经纪有限公司(“福成保险”)持有100%股权的北京益宝科技有限公司(“北京益宝”)的全部股权。 北京福成保险股份有限公司(以下简称“北京福成保险”)持有北京福成保险经纪有限公司(“北京福成保险”)100%股权的北京福成保险股份有限公司(以下简称“北京福成保险”)全部股权。福成保险是一家中国保险经纪机构， 是一家全国性的持牌实体，为广泛的保险产品提供保险经纪服务。福成保险 通过其全国范围的许可，将使我们能够灵活地提供和创建定制的保险产品，直接向 客户或通过分销合作伙伴进行杠杆操作，并与我们现有的和新的保险公司合作伙伴达成更好的交易。福成保险 进一步帮助我们加快了中国各地新代理商加入我们平台的速度。它还创造了通过中国一些最大的在线门户网站推广我们业务的机会 ，这些门户网站将提供企业对企业(B2B2C) 以及企业对消费者(B2C)渠道。当福成保险开始在全国范围内推广其移动应用程序时，它 将方便访问这些门户网站的庞大客户群，这将提供MICT的全套保险产品。 北京福成保险股份是以大约570万美元的价格收购的，并通过MICT融资。有关详细信息，请参阅 注释7。
2021年1月至6月，深圳市博克发科技有限公司(“深圳市博科发”)和天津迪宝科技有限公司作为控股公司在BI Intermediate下成立，以进一步发展公司在中国的业务。
收购完成后，我们目前的业务主要包括并专注于中级金融技术产品和中国市场的增长和发展 。我们的目标是并正在为各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台，以便利用这些技术和业务。
由于我们收购了Intermediate ，以及随后我们与Intermediate管理层开展的工作，我们能够通过我们的运营子公司 建立自己的地位，作为一家在中国和世界其他地区拥有重要市场的金融技术公司为市场服务。 我们已经准备好通过我们的运营子公司建立自己的地位，作为一家拥有重要中国市场和世界其他地区的金融技术公司为市场服务。Intermediate搭建了各种平台，以利用各种垂直市场和技术领域的商机，这些领域目前包括股票交易和财富管理；石油和天然气交易领域的大宗商品；以及 保险经纪业务。我们正在寻求在中国这些有价值的细分市场中获得材料合同，同时开发机会， 以便使Intermediate能够进入这些市场。我们将继续增加此类平台的功能，例如通过 收购和/或技术许可来支持不同细分市场中的这些努力，如下所述。 通过构建具有大容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，我们打算提供定制的解决方案 ，以满足高度多样化和广泛的客户群的需求。
我们利用Intermediate 在中国当地市场的经验和经验，并通过公司的运营子公司实施了我们的计划，这些子公司已经开始在中国快速增长的细分市场中获得 份重要合同。
33
我们目前的宝贵机会 为我们提供了进入以下细分市场的机会：
| ● | 股票交易和财富管理部门 |
| ● | 石油和天然气交易领域的大宗商品 |
| ● | 保险经纪业务 |
如下所述，这些机会 得到支持，并将进一步计划通过我们的业务发展努力来执行和实现。我们的业务发展努力 包括收购我们计划经营的相关业务空间和细分市场中的潜在目标实体、业务和资产(如适用的所需许可证) ，从而使公司能够快速进入市场并利用该等现有资产 来促进其增长战略。
下图说明了公司截至2021年6月30日的公司结构，包括子公司和可变利益实体(VIE)。
与广西中通的VIE协议：
于2021年1月1日，外商独资企业天津博克发科技有限公司(“博科发”)、广西中通与广西中通指定股东 签订了六项协议，具体内容如下：根据协议，博科发被视为拥有控股权，并为广西中通的主要受益人，因此，广西中通被视为 竞标者。
贷款协议
根据本协议，博克发同意向广西中通的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限， 股东偿还借款时终止。贷款应仅用于广西中通的经营用途，并应在中国法律允许的情况下以转让广西中通股份给伯克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不限，协议将于 根据相关法律及协议规定将广西中通的全部股权转让给博克发，或博克发向股东发出书面通知后终止。考虑到 Bokefa在贷款安排方面的财务支持，股东已同意独家授予Bokefa购买 股权的选择权。未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配是受限制的。应博克发的要求，广西中通有义务将利润分配给广西中通的股东，后者必须立即向博克发汇款 ，并要求其股东就广西中通的 业务运营采取最符合博克发最佳利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将在其他协议终止之日终止 。根据该协议，代股东将其于广西中通的全部股权 质押予博克发，作为履行其他协议义务的担保。Bokefa有权获得质押股份的股息 ；所有股东必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
34
商务合作协议
该协议在双方终止之前一直有效。广西中通及其股东同意广西中通的法人、董事、总经理及其他高级管理人员由博克发任命或选举。广西中通及其股东同意，广西中通的所有财务和经营决策应由伯克发作出。
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向广西中通提供独家技术 咨询和支持服务，广西中通同意向博克发支付服务费。
VIE与北京福成的协议：
于二零二零年十二月三十一日，天津市博科发科技有限公司(“博科发”)与北京福成的一名股东订立六项协议， 该等协议详述如下，据此，博科发被视为拥有控股权，并为北京福成的主要受益人，因此，北京福成被视为博科发的VIE。北京福成于2020年12月29日注册成立，截至2020年12月31日没有任何资产或负债。
贷款协议
根据这项协议，博克发同意向北京福成的注册股东提供贷款。借款协议有效期不限， 在股东偿还借款时终止。贷款应仅用于北京福成的经营用途，并应在中国法律允许的情况下以转让北京福成股份给伯克发的方式独家偿还。
独家期权协议
协议的有效期不限，协议将于 根据相关法律及协议规定将北京福成的全部股权转让给博克发，或博克发向股东发出书面通知后终止。考虑到 Bokefa在贷款安排方面的财务支持，股东已同意独家授予Bokefa购买 股权的选择权。未经Bokefa批准，剩余利润(如果有的话)的分配是受限制的。应博克发的要求，北京富城有义务将利润分配给北京福成的股东，后者必须立即将利润汇给北京福成， 其股东必须在北京福成的业务运营方面以最符合博克发利益的方式行事。
股权质押协议
该协议将于其他协议终止之日终止 。作为协议的买方，股东将其在北京福成的全部股权 质押给博克发，作为履行其他协议义务的担保。Bokefa有权获得 质押股份的股息；所有股东都必须以符合Bokefa最佳利益的方式行事。
商务合作协议
本协议在双方终止之前一直有效 。北京福成及其股东同意，北京福成的法人、董事、总经理及其他 高级管理人员由伯克发任命或选举。北京福成及其股东同意，北京福成的所有财务和运营决策应由伯克发作出。
独家服务协议
本 协议有效期为一年，经双方同意可无限次延期。博克发同意向北京福成提供独家技术 咨询和支持服务，北京福成同意向博克发支付服务费。
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非GAAP财务指标
除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务衡量标准外，我们还提供不符合GAAP或非GAAP财务衡量标准的其他 财务衡量标准。管理层使用非GAAP财务指标， 除了GAAP财务指标外，还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的运营结果，用于财务和运营决策，用于规划和预测，以及评估我们的财务业绩。
管理层 认为，这些非GAAP财务指标反映我们正在进行的业务的方式，允许对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析 ，因为它们排除了不能反映我们正在进行的经营业绩的费用和收益。管理层还 认为，这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的运营 结果和未来前景，并将跨会计期间的财务结果与同行公司的财务结果 进行比较。
非GAAP财务指标不会取代我们GAAP财务结果的列报，仅应作为对根据GAAP列报的财务结果的补充，而不是替代。 非GAAP财务指标不能取代GAAP财务结果的列报， 只能作为我们根据GAAP列报的财务结果的补充，而非替代。
非GAAP调整以及将其排除在非GAAP财务衡量标准之外的依据概述如下：
| ● | 已收购无形资产摊销 -我们被要求摊销包括在GAAP财务报表中的与交易和收购相关的无形资产 。分配给无形资产的收购价格金额 及其相关摊销期限对于这些交易来说是独一无二的。收购无形资产的摊销属于非现金费用 。我们认为这些费用并不能反映我们的经营业绩。因此，我们排除了收购的 无形资产的摊销，以便为投资者提供一致的基础，以比较交易前和交易后的经营业绩。 |
| ● | 与和解协议有关的费用 -这些费用与第三部分-项目1中描述的和解协议有关。 本报告的法律程序。我们认为这些费用并不能反映我们的经营业绩。因此，我们排除了 它们，以便为投资者提供一致的基础来比较交易前和交易后的经营业绩。
| |
| ● | 基于股票的 薪酬-授予特定个人的基于股票的奖励。它们是非现金的，受我们的历史股票价格的影响 这些价格与前瞻性分析无关，也不一定与我们的运营业绩挂钩。
| |
| ● | 基于期权的 薪酬-指包括授予公司某些员工、高级管理人员、 董事或顾问的股票期权奖励的薪酬组成部分。这是我们员工、高级管理人员、董事或顾问的非现金个人薪酬部分 ，其对公司的成本是根据B&S计算的。这些归因于授予股票期权的成本 与前瞻性分析无关，也不一定与我们的运营业绩相关。 |
下表对本报告所列期间可归因于MICT的GAAP净亏损与可归因于MICT的非GAAP净收入进行了核对。 将可归因于MICT的GAAP稀释每股亏损与可归因于MICT的非GAAP每股摊薄净亏损进行了核对：
截至六个月 6月30日， | ||||||||
| (以千为单位的美元，不包括股票和 每股(金额) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP净亏损 | $ | (22,857 | ) | $ | (1,408 | ) | ||
| 已取得无形资产的摊销 | 1,568 | - | ||||||
| 与和解协议有关的费用 | 532 | - | ||||||
| 基于期权的薪酬 | 458 | - | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 8,368 | - | ||||||
| 所得税--上述非GAAP调整的影响 | (414 | ) | - | |||||
| MICT，Inc.的非GAAP净亏损总额 | $ | (12,345 | ) | $ | (1,408 | ) | ||
| 可归因于MICT公司的非GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.13 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 102,992,830 | 11,092,144 | ||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.22 | ) | $ | (0.12 | ) | ||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 102,992,830 | 11,092,144 | ||||||
36
截至三个月 6月30日， | ||||||||
| (以千为单位的美元，不包括股票和 每股(金额) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP净亏损 | $ | (18,396 | ) | $ | 227 | |||
| 已取得无形资产的摊销 | 782 | - | ||||||
| 与和解协议有关的费用 | 67 | - | ||||||
| 基于期权的薪酬 | 458 | - | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 8,368 | - | ||||||
| 所得税--上述非GAAP调整的影响 | (215 | ) | - | |||||
| MICT，Inc.的非GAAP净亏损总额 | $ | (8,936 | ) | $ | 227 | |||
| 可归因于MICT公司的非GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.02 | |||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 117,634,776 | 11,094,784 | ||||||
| 可归因于MICT，Inc.的GAAP稀释后每股净亏损。 | $ | (0.16 | ) | $ | 0.02 | |||
| 用于每股计算的加权平均已发行普通股 | 117,634,776 | 11,094,784 | ||||||
运营结果
截至2021年6月30日的3个月和6个月，而截至2020年6月30的3个月和6个月。
截至2020年6月23日，我们将我们在Micronet 的所有权权益增加到50%以上，并开始将Micronet的业务合并到我们的财务报表中，直到2021年5月9日，我们在Micronet的所有权 稀释到不到50%。此外，于2020年7月1日，我们完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFHI”)的收购(“收购”)的合并交易 作为收购的结果，我们正在合并GFHI截至收购完成之日及其后期间的财务业绩 。从2020年12月开始，我们为中国市场推出了由GFHI运营的保险平台 ，并在GFHI的这一业务领域创造了收入。2021年第一季度，如上所述，我们与北京福成联宝科技 有限公司广喜众通达成了一定的交易，并完成了对经营证券交易平台领域的喜鹊证券有限公司的收购。 作为这些交易的结果，我们已经开始将这些公司和业务线的财务结果整合到我们的业务中。
MICT开展的这些 业务活动结合上述收购的完成，促成了以下损益 项目：
收入
截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为12,341,000美元和21,276,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为0美元和0美元 。这意味着截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了12,341,000美元和21,276,000美元 。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，与MRM部门相关的净收入分别为0美元和726,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收入为零美元和726,000美元，反映出截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了0美元和726,000美元。这一增长归因于截至2020年第二季度的MRM部门(Micronet)业绩的合并 ，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2021年5月9日开始停止在财务报表中合并Micronet的 业务。Micronet在2020年第二季度或自2021年第二季度初以来一直没有产生任何收入，直到其解体。
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截至2021年6月30日的三个月和六个月，与垂直市场和技术部门相关的净收入分别为12,341,000美元和20,550,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月没有收入，反映出截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了12,341,000美元和20,550,000美元。 截至2021年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为12,341,000美元和20,550,000美元。这一增长归因于GFH截至2020年7月1日的业绩合并 ，以及公司在2021年第一季度进行的某些商业和业务合并交易产生的收入(如上所述)。
收入成本
截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入成本 分别为11,675,000美元和18,667,000美元，而截至2020年6月30的三个月和六个月的收入成本 分别为0美元和0美元。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了11,675,000美元和18,667,000美元 。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，与MRM部门相关的 收入成本分别为0美元和716,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月没有收入成本 ，反映出截至2021年6月30日的三个月和六个月 分别增加了0美元和716,000美元。这一增长归因于截至2020年第二季度MRM部门(Micronet)业绩的整合，以及我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2021年5月9日开始的财务报表中停止整合Micronet的业务 。
截至2021年6月30日的三个月和六个月，垂直市场和技术部门的相关收入成本分别为11,675,000美元和17,951,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的相关收入成本分别为0美元和0美元，反映出截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了11,675,000美元和17,951,000美元。 这一增长归因于GFH截至2020年7月1日的业绩合并，以及本公司在2021年第一季度进行的某些商业和业务合并交易产生的收入(如上文进一步详细说明)。他说：
毛利
截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利润分别为666,000美元和2,609,000美元，分别占收入的5%和12%。 相比之下，截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利润分别为0美元和0美元。随着我们垂直和技术部门的发展 ，我们的毛利润也相应增加。
销售和营销费用
销售和营销成本是运营费用的一部分 。截至2021年6月30日的三个月和六个月的销售和营销成本分别为1,351,000美元和2,352,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的费用分别为0美元和0美元。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了1,351,000美元 和2,352,000美元。增长 归因于合并截至2020年7月1日的GFH业绩，以及本公司在2021年第一季度进行的某些商业和 业务合并交易产生的费用(如上文进一步详细说明)。他说：
一般和行政费用
一般和管理费用是运营费用的一部分 。截至2021年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为14,853,000美元和19,421,000美元， ，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为668,000美元和1,438,000美元。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了14,185,000美元和17,983,000美元。 增加的主要原因是：(I)如上所述的收购，以及(Ii)为完成于2021年2月和2021年3月结束的公开募股， 保留各种服务提供商、顾问和专业人员的专业意见增加了 ；以及(Iii)与以下事项相关的增加
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研发费用
研发费用 是运营费用的一部分。截至2021年6月30日的三个月和六个月的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)分别为38.8万美元和61.9万美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发成本分别为0美元和0美元 。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别增加了388,000美元和619,000美元。这一增长归因于合并了截至2020年7月1日的GFH业绩以及本公司在2021年第一季度进行的某些商业和业务合并交易产生的费用(详见上文)。他说：
运营亏损
截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们的运营亏损分别为16,569,000美元和21,352,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营亏损 分别为668,000美元和1,438,000美元。 运营亏损的增加主要是由于上文提到的收购，以及上文一般和行政部分中解释的一般和行政成本的增加 。
财务 费用，净额
截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务 (收入)支出净额为291,000美元和275,000美元，而截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务 净额分别为(381,000)美元和(157,000) 。这意味着截至2021年6月30日的三个月和六个月的财务支出分别增加了90,000美元和432,000美元。 截至2021年6月30日的6个月，财务费用净额增加了 ，主要是由于货币汇率的变化。
归因于MICT，Inc.的净收益(亏损)
截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们归属于MICT，Inc.的净收益(亏损)分别为18,396,000美元和22,857,000美元， 而截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收入(亏损)分别为227,000美元和1,408,000美元。与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月分别减少了18,623,000美元 和21,449,000美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月的减少 主要是由于之前持有的Micronet股权亏损1,934,000美元 和我们在Micronet的被投资人亏损中的份额163,000美元，以及运营费用的增加。
流动性 与资本资源
截至2021年6月30日，我们的总现金余额为114,183,000美元，而截至2020年12月31日的现金余额为29,049,000美元。这表明现金增加了85,134,000美元，原因如下 。
我们证券的销售
本公司于2020年11月2日与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”或“证券 购买协议”)，以为本公司筹集 毛收入2,500万美元(“发售”)。根据购买协议的条款，本公司以登记直接发售方式出售 合共10,000,000股(每股为“单位”)，每股单位包括一股本公司普通股 股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及一份购买 0.8股普通股(每股为“认股权证”)的认股权证。以每件2.50美元的收购价出售。该等认股权证可于发行日期后六个月以每股3.12美元的行使价行使，并将于认股权证可行使日期 起计五年届满。采购协议发生于 2020年11月4日。截至2020年12月31日，本公司根据发售共收到2232.5万美元的毛收入，共发行了 7,600,000个单位。剩余的毛收入共计267.5万美元，公司于2021年3月1日收到 ，作为该等收益的对价，公司发行了剩余的2400000个单位。
39
于2021年2月11日，本公司宣布已与若干机构投资者订立证券购买协议(“二月份购买 协议”)，出售(I)22,471,904股普通股，(Ii)22,471,904股A系列认股权证 ，及(Iii)11,235,952股B系列认股权证，以A股价格购买11,235,952股普通股 。预计公司从2月份的发售中获得的总收益约为6000万美元。A系列认股权证将在发行日期 后6个月可行使，行使价为每股2.80美元，自发行之日起五年半到期。 B系列认股权证将在发行日起六个月后可行使，行使价为每股2.80美元，自发行日起三年半到期。扣除配售代理费和其他费用后，公司于2021年2月16日收到净收益5400万美元。
于2021年3月2日，本公司与 若干投资者订立证券购买协议(“三月证券购买协议”)，目的是为本公司筹集约5,400万美元的总收益。根据三月份证券购买协议的条款，本公司同意在登记直接发售中出售总计19,285,715股本公司普通股，每股面值0.001美元，收购价为每股2.675美元，同时私募 认股权证，以购买总计19,285,715股普通股，每份认股权证的收购价为0.125美元。合计 每股收购价和根据纳斯达克规则在市场上定价的2.80美元(“收购价”)的认股权证。 这些认股权证可立即以每股2.80美元的行使价行使，并可进行调整，并在 发行日期 后五年到期。根据三月份证券购买协议完成的交易的截止日期为2021年3月4日 。扣除配售代理费和其他 费用后，公司于2021年3月4日收到净收益4869万美元。
MICT提供的贷款
于2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可兑换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet 提供总计500,000美元的贷款(可转换贷款“)。可转换贷款按3.95%的利率计息 ，按季度支付。此外，如果未转换，可转换贷款应分四期等额偿还，第一期 应在可转换贷款发放后的第五个季度支付，其余三期 在此后每个季度到期，因此可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可根据公司的选择权进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet 还同意向本公司发出期权，以购买最多一股Micronet普通股，换取 因转换可转换贷款而发行的每股普通股(“可转换贷款权证“)，行使价为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。2020年7月5日，Micronet进行了反向拆分，可转换 贷款的价格从每股Micronet股票0.08新谢克尔更改为每股Micronet股票5.7新谢克尔。该期权的行权价从每股0.6 新谢克尔更改为每股9新谢克尔。
2020年1月1日，Micronet股东大会批准了可转换贷款交易，因此，可转换贷款及其预期的交易生效。
2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供总额为175,000美元的额外贷款(第三笔贷款“ 和”贷款金额“，分别)管理现有的未偿还公司间债务。第三笔贷款 不计息，期限为十二(12)个月。贷款金额用于支持Micronet 的营运资金和一般公司需求。
债务 偿还
截至2021年6月30日，我们的总债务为0美元，而2020年12月31日为884,000美元。总债务的变化主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益 被稀释，导致我们从2021年5月9日开始停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务 。
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流动资产、应收贸易账款和营运资金合计
截至2021年6月30日，我们的流动资产总额为133,779,000美元，而2020年12月31日为33,680,000美元。增加的主要原因是我们的现金增加了 如上所述。
截至2021年6月30日，我们的 应收贸易账款为16,052,000美元，而截至2020年12月31日为523,000美元。这一增长是由于GFH财务报告的合并 。
截至2021年6月30日，我们的营运资本为118,492,000美元，而2020年12月31日为26,693,000美元。增加的主要原因是如上所述我们的 现金增加。
| 在截至的六个月内 六月三十日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美元(千美元) | 美元(千美元) | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动中使用的净现金 | $ | (24,449 | ) | $ | (1,690 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (5,857 | ) | (374 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 115,440 | 8,572 | ||||||
| 期初现金和限制性现金 | 29,526 | 3,676 | ||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | 114,660 | $ | 10,184 | ||||
经营活动中的现金流
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为24,449,000美元，其中包括经营活动中使用的现金净额1,147,000美元 ，净亏损23,302,000美元。经营活动中使用的现金净额主要包括：(1)员工和顾问的股票薪酬 (458,000美元)，(2)Micronet失去控制造成的损失(1,934,000美元)，(3)股权投资损失 (163,000美元)，(4)折旧和摊销(1,648,000美元)，(5)资产和负债变化5,350,000美元。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为1,690,000美元，其中包括经营活动中使用的现金净额282,000美元 ，净亏损1,408,000美元。经营活动中使用的现金净额主要包括：(1)以前持有的股权收益 Micronet利息665,000美元，(2)员工和顾问的股票薪酬(69,000美元)，(3)股权投资亏损 (786,000美元)，(4)Micronet股权和贷款方法投资减值271,000美元，(5)贷款利息和汇率差异 (85,000美元)，(6)折旧和摊销
投资活动中的现金流
截至2021年6月30日的6个月，我们有5,857,000美元用于投资活动的净现金，其中包括用于投资活动的净现金3,097,000美元，Micronet业务解除合并2,466,000美元，以及购买物业和设备294,000美元。用于投资的大部分现金净额 用于投资新公司和扩大业务活动。
截至2020年6月30日的6个月，我们用于投资活动的现金净额为374,000美元，其中包括用于额外投资Micronet 的现金净额247,000美元，向Micronet提供的贷款125,000美元，以及购买物业和设备2,000美元。
融资活动中的现金流
截至2021年6月30日的六个月，我们通过融资活动提供的现金净额为115,440,000美元，其中主要包括：(1)我们于2021年2月和3月公开发行 股票和认股权证的收益113,741,000美元；(2)行使认股权证的收益 1,894,000美元；(3)偿还当前到期的银行长期银行贷款195,000美元。
截至2020年6月30日止六个月，我们通过融资活动提供的现金净额为8,572,000美元，其中主要包括接受他人贷款， 净额8,141,000美元，以及发行股票和认股权证所得款项22,000美元，以及发行可转换优先股净额409,000美元。
为 需求融资
公司将被要求支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政 成本(例如，我们在法规、税收、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的费用)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资成本 。
我们 预计出售证券的净收益将用于为我们业务的增长和发展提供资金，以及 营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资与我们的业务互补的业务、 产品和技术，但我们目前没有与任何此类交易 相关的承诺或协议。
根据我们目前的业务计划，并考虑到本项目2中描述的交易后我们的现金余额，我们预计 我们的现金余额将足以使我们能够在本报告日期起至少 未来12个月内开展业务并执行我们预期的业务计划。
41
关键会计政策
收入确认
2014年5月，FASB发布了 ASU No.2014-09，“与客户的合同收入(主题606)”，或ASU 2014-09。ASU 2014-09要求实体确认 其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入金额。ASU 2014-09将在生效后 取代美国GAAP中的大多数现有收入确认指南，并允许使用追溯 或累积效果过渡方法。我们在2018年1月1日采用了修改后的追溯过渡法主题606， 该采用对我们的合并财务报表没有实质性影响。
我们确认 代表向客户转让商品和服务的收入，其金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价 。我们确定合同履行义务，并根据向客户提供商品和服务控制权的时间，确定是在某个时间点 还是在一段时间内确认收入。
我们使用五步模型来 确认来自客户合同的收入。五步模型要求我们(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价；(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务 ；以及(V)在我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。
我们的收入来自与客户的 销售合同，收入根据服务表现确认。我们与客户签订的合同一般 不包括与交付的产品或服务相关的一般退货权利。当向客户征收销售税 时，我们采取了实际的权宜之计，这意味着销售税是扣除收入而不是收入成本来记录的，然后将其汇入 政府机构，并从交易价格中剔除。
关于Micronet的适用收入确认 美国GAAP要求，Micronet实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权移交给其客户时，Micronet将按预期有权获得的 金额确认其收入。控制权通常在公司拥有当前的支付权和所有权并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时 转移 。在确定点控制通行证时需要有限的自由裁量权：一旦产品 实际交付到约定的地点，Micronet就不再拥有产品的实际所有权，此时将有权获得 付款，同时免除交付货物的重大风险和回报。对于Micronet的大多数产品销售，在产品发货时控制 转移。
本公司的收入来自：a)为客户 提供营销推广和信息引流服务，即根据向有业务需要的客户提供的客户流量 信息收取信息服务费；b)代表保险公司提供保险经纪服务或保险代理服务 。关于适用于收入确认的信息排水服务和保险经纪服务 美国GAAP要求，该公司实施收入确认政策，根据该政策，当产品或服务的控制权移交给其客户时，公司将按预期有权获得的金额确认其收入。控制权通常在公司拥有当前的支付权和所有权并且产品所有权的重大风险和回报转移给其客户时 转移 。我们对保险承运人的履约义务得到履行，佣金收入在保险单生效的 时间点确认。公司为客户提供信息引流服务，并按月与客户结算服务费用 。履约义务在合同期内加班履行。
根据ASC 606-10-55，收入确认：委托人 考虑因素，本公司在确定其在商品销售和提供各种相关服务的安排中是作为委托人还是代理 ，从而确定是否适合按毛数记录收入和相关的 销售成本或记录作为服务费赚取的净额是否合适。对于保险经纪服务，我们已在与保险承运人的合同中将我们 代表保险承运人销售保单的承诺确定为履行义务 。
投资
本公司的长期投资包括对私人持股实体的股权投资 使用计量替代法核算，股权投资使用权益法核算。 2018年1月1日，本公司采用ASU 2016-01金融工具-整体(825-10分主题)：确认和计量财务资产和金融负债。 财务资产和财务负债的确认和计量。根据指导意见，本公司的股权投资按公允价值核算，收益 和亏损通过净收益计入。本公司选择计量某些股权投资，但不能轻易确定按成本计算的公允价值 ，减值较少，加上或减去可观察到的价格变化，并按季度评估减值。
本公司对其 股权投资有重大影响，但不拥有多数股权或以其他方式控制，使用 权益法核算。本公司调整投资的账面金额，并在投资日期后确认其在被投资人 收益或亏损中所占份额的投资收益或亏损。本公司评估非暂时性减值的股权投资时考虑的因素包括(但不限于)当前经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前收益趋势和未贴现现金流)以及其他特定于实体的信息。公允价值的确定，特别是对私人持股实体的投资，需要判断以确定适当的估计和假设。这些估计 和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算以及确定任何已确认的减值 是否是非临时性的 。
经营租约
该公司遵循ASC编号842，租赁。公司 在开始时确定安排是租赁还是包含租赁。经营租赁负债根据剩余租赁付款的现值 确认，并使用租赁开始日的贴现率进行贴现。由于租赁中隐含的利率 对于经营租赁并不容易确定，本公司通常使用基于开始日期可获得的信息 的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权资产(“ROU 资产”)代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利，租赁负债 代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产一般根据租赁负债初始计量的 金额确认。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
当存在减值指标 时，对ROU资产进行减值审查。运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360、Property、Plant、 和Equipment中的减值指导，因为ROU资产是长期的非金融资产。
如果与ROU资产相关的现金流不独立于其他资产和负债的现金流，则对ROU资产单独或作为资产组的一部分进行减值测试。 资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表可识别的 现金流在很大程度上独立于其他资产组和负债组的现金流的最低水平。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15(B)条的规定，公司在公司管理层的参与下进行了评估，其中包括公司临时首席执行官达伦·默瑟先生和公司财务总监莫兰·阿姆兰夫人(分别是我们的首席执行官和首席财务官)。 截至2021年6月30日，公司的披露控制和程序(根据交易法规则13a-15(E)或规则15d-15(E)定义)的有效性。基于该评估，本公司主要高管和主要财务官 得出结论，本公司的披露控制和程序是有效的，可确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并 被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官(视情况而定) 。 在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内，记录、处理、汇总和报告这些信息，并将其传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官(视情况而定)
财务报告内部控制变更
在截至2021年6月30日的季度期间，本公司的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。 在截至2021年6月30日的季度期间，本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化。 该变化对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响。
第 项5.其他
2021年7月6日，MICT，Inc.(“本公司”)审计委员会终止了本公司与BDO成员事务所Ziv Haft(“Ziv Haft”) 作为本公司独立注册会计师事务所的合约，立即生效。该公司的业务重点已 转移到中国内地和香港，并决定聘请Friedman LLP，他在代表在纳斯达克上市的中国运营公司 方面拥有很强的业务经验。此外，Friedman LLP能够完全遵守新通过的《外国控股公司责任法案》(HFCAA)。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼。
MICT、中级和/或Micronet可能会不时受到业务附带诉讼的影响。
于二零一七年三月，MICT与日出(“日出”) 透过日出的委托人Amnon Mandelbaum订立合并协议(“合并协议”或“合并”)，据此，日出同意协助MICT寻找、分析、架构及洽谈合适的商机。这些机会包括：出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何类似交易或其组合。双方最初就合并协议预期的交易完成时应支付的手续费金额存在分歧 。还有问题 日出是否在合并结束时获得了任何交易费。为解决此问题，截至本协议 日，双方已签署和解解除协议(“和解协议”)，免除和免除上述债权，代价是发行价值不低于1,500,000美元 的MICT自由流通股 (下称“和解股份”)，和解股份交付如下：(I)向Amnon Mandelbaum交付67.5%的和解股份；(Ii)7.5%的和解股份交付给Amnon Mandelbaum；(Ii)7.5%的和解股份交付给Amnon Mandelbaum及(Iii)25%的结算股份予Amini LLC)。此外， 不迟于2021年2月16日，MICT将发行200,000份认股权证(“认股权证”)，以购买200,000股MICT可自由流通的登记普通股 ，并在认股权证发行之日起 五个工作日内交付该等认股权证的原件。在行使认股权证时可发行的股份应通过S-1表格的登记声明进行登记。其中15万份认股权证将发行给Amnon Mandelbaum；50000份认股权证将发行给Amini LLC, 或其指定的书面名称为 的。每份认股权证可行使为一股MICT登记普通股，直至认股权证 发行之日起一年为止，行使价为每股1.01美元。在所有其他方面，这些认股权证包含适用于MICT当前未偿还认股权证的相同重大条款和条件 ，包括但不限于从认股权证发行之日至认股权证到期日的所有时间内的无现金行使、某些行权价格调整以及 等其他条款不低于MICT最近发布的普通股购买认股权证协议。MICT未能根据和解协议及时提交登记 声明以登记股份和认股权证相关股份。日出各方通知MICT 我们违反了和解协议。随后，2021年3月30日，MICT与日出各方签署了经修订的和解 协议(“经修订的和解协议”)，要求MICT在2021年3月31日之前向日出支付1,000,000美元，并将上述和解份额金额从1,500,000美元降至500,000美元。此外，如果MICT无法 在2021年6月4日之前向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交和解股份登记声明，我们将被要求 支付600,000美元来全额了结此事，日出将不会收到任何MICT和解股份。2021年7月1日，MICT 支付了60万美元，因为注册声明是否及时提交存在分歧。现在，MICT 与日出的这件事已经完全解决。巴塞罗那
于2020年9月22日，本公司与Craig Marshak， (“Marshak”)就Marshak对本公司及其他被告提出的索赔订立和解与解除协议(“解除协议”)。根据释放协议 ，MICT同意向Marshak支付12.5万美元现金。2021年1月15日，双方签署了一项释放 协议的修正案，根据该修正案，MICT同意在2021年2月23日之前向Marshak支付31.5万美元的现金。马沙克随后驳回了他的指控。
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2017年3月，Micronet收到前客户(投诉人)的通知，涉及投诉人进行的测试， 据称显示集成到Micronet某产品的电池中的材料存在缺陷。投诉人随后 向美国国家公路交通安全管理局(“监管机构”)提出投诉(“投诉”)。 投诉指的是Micronet的一款旧产品。投诉人对投诉中指定的特定产品也有类似的问题， 该产品在保修期内。MICT修复了问题，更换了电池并更新了软件。检查投诉人问题(包括与电池制造商解决问题)的独立 测试没有显示任何 支持投诉人索赔的重要证据。Micronet已与监管机构进行了讨论，截至本协议 日期，Micronet尚未收到监管机构的任何要求或其他正式回应。目前，申诉人已拒绝 MICT支付的任何款项，双方均保留其在此事上的索赔。
2020年2月，Micronet的一名前雇员向以色列劳工法院提起诉讼，要求Micronet赔偿15万美元。 他声称，他有权获得以前没有支付给他的各种工资和社会福利。作为对该指控的回应，Micronet已提出抗辩。索赔目前正在进行诉讼，双方目前正在提交与索赔相关的 宣誓书。
2020年6月，Micronet美国子公司的前任首席执行官(“CEO”)向Micronet发出了一封索要信函 ，声称由于Micronet违反雇佣协议，他被拖欠赔偿金和遣散费。他 要求23万美元作为遣散费。2021年2月17日，双方签署了和解和解除协议 ，以换取Micronet向前任首席执行官支付90,000美元，并各自签署了相互放弃和免除索赔的协议。
出售Enertec Systems 2001 Ltd.
2017年12月31日，MICT、我们以前的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec Systems”)和Enertec Management Ltd.(“Enertec Management”)与 DPW Holdings，Inc.的子公司Coolisys Technologies Inc.(“Coolisys”)签订了一份股份购买协议(“股份协议”)，根据股份协议，Coolisys同意{2018年5月22日，MICT完成了对Enertec所有未偿还股权的出售。
完成交易后，MICT收到的毛收入约为4,700,000美元，其中10%将在交易完成后存放在第三方托管(“第三方托管金额”) 长达14个月，以满足任何潜在的赔偿要求。由于Enertec Systems的债务，最终对价金额进行了调整 。此外，Coolisys还承担了Enertec系统公司约400万美元的债务。
作为结案的条件，公司、Enertec Systems、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官兼董事David Lucatz先生签署了一份咨询协议(“咨询协议”)。根据咨询协议， 我们通过Lucatz先生在3年内根据需要向Enertec Systems提供某些咨询和过渡服务(但 在任何情况下不得超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec Systems)向我们支付了150,000美元的年度咨询费，并 向我们发行了150,000股DPW A类普通股限制性股票(“DPW股票”)。DPW股票分三期 等额发行，首期分期付款归属于交易结束后第二天，剩余分期付款归属于交易结束的前两(2)周年纪念日 。咨询协议项下的权利和义务与DPW股份一起重新转让给Lucatz先生 。
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Coolisys 指控该公司违反了股份协议，托管金额仍在第三方托管中。2020年7月21日，MICT管理层 和MICT(“卖方”)收到Coolisys向特拉维夫地区法院提交的索赔声明(“索赔”)，索赔金额约为2,500,000美元(“索赔”)，索赔金额为 卖方及其董事会成员。根据索赔， Coolisys声称股份协议中的某些失实陈述导致Coolisys蒙受损失，并要求(其中包括)法院指示将托管代理持有的托管金额发放给Coolisys。
公司于2020年12月15日提交了对索赔的抗辩。Coolisys要求延期提交对我们的辩护请求的答复 ，双方目前正在就在法庭提起诉讼之前进行调解的可能性进行谈判。MICT已向其主管和办公室保险承保人发出索赔通知 ，寻求承保。已经触发了保单，保险公司 参与了这一过程。截至本合同日期，托管金额仍为第三方托管，公司认为Coolisys(通过Enertec Systems)根据咨询协议到期并应支付的年度咨询费尚未支付，且根据咨询协议到期的DPW的某些 股票从未向MICT发行过。(br}本公司认为Coolisys(通过Enertec Systems)根据咨询协议应支付的年度咨询费尚未支付，且根据咨询协议应支付的DPW的某些 股票从未发行给MICT。
第 1A项。风险因素。
请 参阅我们在本季度报告第10-Q表第16页上关于前瞻性陈述的说明，该说明已并入本项目 ，以供参考。
除本报告中列出的其他信息外， 您还应仔细考虑我们2020年度报告中讨论的风险因素。 这样的2020年年报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营 业绩和股价产生重大不利影响。
项目 5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
| 展品： 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)首席执行官的证明。 | |
| 31.2* | 规则13a-14(A)首席财务官的证明。 | |
| 32.1** | 根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2** | 依据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101* | 以下材料来自MICT，Inc.截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL (内联可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明收入合并报表 ，(Iii)简明全面收益表，(Iv)简明现金流量表， 和( | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中 )。 |
| * | 在此存档 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| MICT， Inc. | |||
| 日期： 2021年8月16日 | 发信人： | /s/s达伦 美世 | |
| 姓名：北京 | 达伦 默瑟 | ||
| 标题： | 临时首席执行官 | ||
| 日期： 2021年8月16日 | 发信人： | /s/dMoran Amran： | |
| 姓名：北京 | 莫兰 阿姆兰： | ||
| 标题： | 主计长(首席财务会计官 ) | ||
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